10,574,556株の普通株式

この目論見書は、ある時からの転売に関するものです それまでに、iBio, Inc. の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）が最大10,574,556株で この目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）、その質権者、譲受人を含む 被贈者、譲受人、またはそれぞれの利害関係後継者。保有する普通株式2,701,315株で構成されます 売却株主、発行済みの事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式2,585,963株（「事前積立金」） 特定の売却株主が保有する新株予約権（「ワラント」）と、発行済株式の行使時に発行可能な普通株式5,287,278株 売却株主が保有する新株予約権（「シリーズE普通新株予約権」）。

売却株主は株式を取得しました 4月1日に終了した私募取引における普通株式、事前積立新株予約権、シリーズE普通新株予約権 2024（「プライベートプレースメント」）。登録届出書は、この目論見書を形成するフォームS-3で提出しています 一部は、売却株主との契約上の義務を履行し、売却株主による再販に備えるためです ここで提供される普通株式です。詳細については、この目論見書の8ページ目から始まる「株主の売却」を参照してください 売却株主に関する情報。この目論見書が関係する普通株式の登録には必要ありません 売却株主が当社の普通株式のいずれかを売却します。

私たちは普通株式を一切提供していません この目論見書に基づき、本書の対象となる株式の売却またはその他の処分による収益は受け取りません。ただし、私たちは 事前積立ワラントとシリーズE普通新株予約権の現金行使から収益を受け取ります。「収益の使い方」を参照してください この目論見書の7ページ目から始まります。

この目論見書に記載されている売却株主は、 またはその質権者、譲受人、受取人、譲受人、譲受人、またはそれぞれの利害関係のある後継者は、随時オファーや売却を行うことがあります 実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的交渉価格での公的および私的取引 彼らが直接、または引受人、代理人、またはブローカーディーラーを通じて保有している株式、記載されているように、売却時に決定される条件で この目論見書で詳しく説明します。詳細については、この目論見書の13ページ目の「流通計画」を参照してください 売却株主がそれぞれの普通株式を売却する方法について。売却株主のリストについては、次のセクションを参照してください 8ページの「株主の売却」というタイトルです。

私募に関連して、私たちは この目論見書に基づく普通株式の登録に関連するすべての費用を負担することに同意しました。その 売却株主は、引受人、売却ブローカー、ディーラーマネージャーなどの手数料、割引、手数料をすべて支払うか、引き受けます 普通株式の売却に起因する費用（もしあれば）。

この目論見書を以下から修正または補足する場合があります 必要に応じて修正や補足を提出してください。目論見書全体と修正または補足を読むべきです 投資判断を下す前に慎重に。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています 合同会社には「IBIO」のシンボルが付いています。2024年4月23日、ニューヨーク証券取引所アメリカンで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 LLCは1株あたり1.90ドルでした。

私たちの普通株への投資 株式にはリスクが伴います。5ページ目と証券取引所への提出書類で始まる「リスク要因」を参照してください 手数料。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は4月24日です。 2024です。

目次

これを含む登録届出書 登録届出書の別紙を含む目論見書には、当社と公開されている普通株式に関する追加情報が記載されています この目論見書の下で。別紙を含む登録届出書は、当社のウェブサイトと証券のウェブサイトで読むことができます と取引委員会。「詳細情報の入手先」を参照してください。

に含まれている、そしてアクセスできる情報 私たちのウェブサイトを通じて、 www.ibioinc.com。、 この目論見書の一部とはみなされず、参照しても本書に組み込まれているとはみなされません そして、提示された普通株式を購入するかどうかを決定する目的で、見込み投資家が信頼するべきではありません 以下。

文脈上別段の定めがない限り、用語 「「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「iBio」と「私たちのビジネス」 iBio, Inc. を指し、「このオファリング」とは、この目論見書で検討されているサービスを指します。

この目論見書について

この目論見書は登録届出書の一部です 米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3に。この登録の下で その過程で、売却株主は、時折、この目論見書に記載されている自分が提供した有価証券を売却することができます。私たちはしません この目論見書に記載されている売却株主が提供した有価証券の売却による収益を受け取ります。

この目論見書には 売却株主が提供する可能性のある普通株式の一般的な説明を教えてください。目論見書の補足には、 この目論見書に含まれる情報を更新または変更してください。添付の目論見書補足に記載されている記述の範囲で は、この目論見書に記載されている記述と矛盾しています。この目論見書に記載されている記述は、修正または置き換えられたものとみなされます 添付の目論見書補足に記載されているものによって。この目論見書と付随する目論見書補足の両方を読むべきです 「詳細情報の入手先」および「法人設立」という見出しに記載されている追加情報と一緒に 特定の情報を参考にしてください。」

私たちも売却株主も承認していません に含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりする人 この目論見書、発効後の修正案、または該当する目論見書補足または自由に作成できる目論見書、または自由記述の目論見書 私たちの、または私たちがあなたに紹介したもの。私たちと売却株主は、以下について一切の責任を負わず、保証もできません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出です。 しかし、そうすることが合法である状況と管轄区域でのみです。に含まれる情報を、と思い込んではいけません この目論見書または該当する目論見書補足事項は、書類の表に記載されている日付より後の日付で正確です または、参照して組み込んだ情報が、文書が組み込まれた日付より後の任意の日付で正しいこと 参考情報。この目論見書または該当する目論見書補足が後日提出されたり、有価証券が売却されたりした場合でも。

この目論見書には特定の要約が含まれています ここに記載されている文書の一部に含まれている規定ですが、完全な情報については実際の文書を参照してください。 すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーには この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として、提出された、提出されるか、参照により組み込まれる予定です その一部については、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、それらの書類のコピーを入手できます。

この目論見書と組み込まれた情報 参考までに、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。すべての商標、サービスマーク、 この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティングに含まれている、または参照により組み込まれている商号 目論見書はそれぞれの所有者の財産です。

目論見書要約

この要約では、私たちと選ばれた企業についてまとめています この目論見書や参考資料として組み込む文書の他の場所に含まれる情報。この要約にはすべてが含まれていません 当社の普通株に投資する前に考慮すべき情報の。この目論見書と文書全体を読むべきです 参考までに慎重に組み込んでいます、特に当社の普通株式に投資する際のリスクについては参考までに説明し、参考として組み込んでいます この目論見書の5ページ目の「リスク要因」と、当社の連結財務諸表および連結財務諸表への注記とともに 投資判断を下す前に、この目論見書に参照して組み込んだ財務諸表やその他の情報。

ザ・カンパニー

iBio, Inc. は、前臨床段階のバイオテクノロジーです 精密抗体の開発に人工知能（AI）の力を活用する会社。当社独自の技術 stackは、AIガイドによるエピトープステアリングとモノクローナル抗体（mAb）の最適化を採用することで、下流の開発リスクを最小限に抑えるように設計されています。

2022年9月、iBioは戦略を立てました RuBryc Therapeutics, Inc. (「RuBryC」) の実質的にすべての資産を取得してピボットします。この買収が始まりました AIを活用したバイオテクノロジー企業への移行と、受託開発・製造組織の売却につながりました (CDMO) ビジネス。この戦略的決定により、私たちはAIを活用した精密抗体の開発、ポジショニングにリソースを集中させることができました このエキサイティングな分野の最前線にいるiBioです。

iBioのテクノロジーの主な特徴の1つです スタックは特許取得済みのエピトープステアリングAIエンジンです。この高度な技術により、タンパク質の特定の領域を正確にターゲットにすることができます 大きな標的タンパク質内の治療上関連性の高い領域に特異性の高い抗体の作成を可能にし、改善の可能性があります その有効性と安全性プロファイル。私たちのテクノロジースタックのもう一つの不可欠な部分は機械学習（「ML」）ベースです 抗体を最適化するStableHU™ テクノロジー。私たちの哺乳類ディスプレイ技術と統合すると、StableHUはその能力を実証しました リード最適化プロセスを早めるためです。この統合により、下流のリスクが軽減されるだけでなく、全体的なリスクが軽減される可能性もあります 開発プロセスにより、より速く、より効率的で、費用対効果の高いものになります。その結果、最適化は4つ未満で実現できます 週間。

iBioはEngageTX™ プラットフォームも開発しました。 最適化された次世代のCD3 T細胞エンゲーガー抗体パネルを提供します。このパネルは、幅広い効能が特徴です。 非ヒト霊長類（NHP）の交差反応性、抗体のヒトらしさの向上、そして腫瘍細胞を殺す能力の維持など サイトカイン放出を減らします。これらの属性は、抗体の有効性、安全性、耐容性を微調整するために細心の注意を払って設計されています 製品。EngageTxをiBio独自の開発イニシアチブに組み込むことで、社内の前臨床パイプラインがメリットを享受します 潜在的なパートナーにも適用されたのと同じ最先端技術です。

iBioは最近、AIを活用した当社の拡張を発表しました ShieldTX™ の発売に伴うテクノロジースタック。ShieldTX は特許出願中の抗体マスキング技術で、特異的で高度な処理を可能にするように設計されています 健康な組織に害を与えることなく、患部組織に標的抗体を送達します。ShieldTXを当社のテクノロジースタックに追加することで、iBioはユニークになりました 抗体エンジニアリングとマスキングを1つの加速プロセスに統合して、複雑なターゲット、安全性の課題を克服できる可能性があります。 そして次世代の抗体の発見と開発における開発可能性。

iBioの科学チームは、経験豊富です サンディエゴの研究室に並んで配置されているAI/ML科学者とバイオ医薬品科学者は、そのスキルと能力を持っています 構想段階から生体内での概念実証（POC）まで、抗体を社内で迅速に進めるためです。この学際的な専門知識により、私たちは迅速に 科学的発見を潜在的な治療用途に変換します。

最近の動向

4月の私募です

2024年3月26日、私たちは証券を締結しました 複数の機関投資家と認定投資家（「購入者」）との購入契約（「購入契約」） 総収入が約1,510万ドルで、以下の有価証券を私募で発行および売却する場合：（i）2,701,315ドル 普通株式（「私募株式」）、（ii）最大2,585,963株を購入するための事前積立新株予約権 1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株を、（iii）最大5,287,278株を購入するシリーズE普通新株株を 1株あたり2.64ドルの行使価格で普通株を。シリーズE普通新株予約権は、6か月後いつでも行使可能です 1株あたり2.64ドルの行使価格で、行使期間がある、発行記念日（「初回行使日」） 発行日から5年間と同等です。2024年4月1日、私募を終了しました。の合計購入価格 普通株式1株とそれに付随するシリーズE普通ワラントは2.85ドルで、プレファンドワラント1株の購入価格は 付属のシリーズE普通保証は2.849ドルでした。同社は約1410万ドルの純収入を受け取りました 私募は、職業紹介エージェントの手数料や経費を含む、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後のものです。

プレファンドワラントとシリーズEの保有者 普通新株予約権は、当該保有者の事前積立ワラントまたはシリーズE普通新株予約権の一部を一切行使できません 保有者とその関連会社が、当社の株式の4.99％（または、所有者の選択では9.99％）以上を有益所有するということです 行使直後の普通株式の発行済み株式。ただし、少なくとも61日前に所有者から通知があった場合を除きます 私たち、保有者は受益所有権制限を即時発行済普通株式数の最大9.99％まで引き上げることができます 運動の効果を与えた後。

その 事前積立型ワラントは、受益所有権の制限（定義どおり）に従い、最初の発行後いつでも行使可能です。 下記）、そして全額行使されるまで有効期限はありません。行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数 事前積立新株予約権とシリーズE普通新株予約権は、株式配当、株式の場合には、適切な調整の対象となります。 当社の普通株式と行使価格に影響する分割、再編、または同様の出来事。もしその日の行使時に は最初の行使日を過ぎているので、有効な登録届出書がないか、そこに含まれる目論見書はありません シリーズE普通新株予約権の保有者への普通株式の発行については、シリーズE普通新株予約権も その時に、「キャッシュレス運動」によって、全部または一部を行使することができます。もしその日の行使時に 60の後です^番目の 最初の行使日の記念日、有効な登録届出書がないか そこに含まれる目論見書は、プレファンド新株予約権の保有者への普通株式の発行には使用できません。 プレファンディングワラントは、「キャッシュレス行使」によって、その時点で全部または一部を行使することもできます。

購入に際して 同意しました。当社は、普通株式の転売を登録する登録届出書を作成してSECに提出することに同意しました 私募で購入者に発行された株式、およびプレファンド新株予約権とシリーズEコモンの基礎となる株式 新株予約権（総称して「株式」）は、購入契約日（「出願日」）から60日以内に行う必要があります。 その後、登録届出書の有効性を可能な限り速やかに宣言するために、商業的に合理的な努力を払うこと、 そして、いずれにしても、購入契約の日付から75日以内（または購入契約の日付から90日後）以内 SECによる「全面的な見直し」（「発効日」）の場合、そしてそのような登録届出書を保管してください 締切日から1年間はいつでも有効です。ただし、会社には登録を一時停止する権利があります その1年間に違反していない15日間の声明。再販登録をした場合は 声明は、（i）出願日までに提出されていない、または（ii）発効日までにSECによって有効と宣言されていない、さらに 購入契約または適用法に基づき、出願日または発効日に購入者が持つ可能性のあるその他の権利について 最長6か月間（本書では、それぞれの日付を「イベント日」と呼びます）、および各月の記念日 当該イベント開催日（該当するイベント日までに再販登録届出書が提出されていないか、有効と宣言されていない場合） 再販登録届出書が提出されるか、有効と宣言されるまで、会社は各購入者に金額を現金で支払うものとします。 損害賠償の一部であり、違約金ではありません。1.0% の積に、支払われたサブスクリプションの総額を掛けたものに等しい そのような購入者は、登録されていない各証券の購入契約に従い、その金額の上限は 6% です。登録 この目論見書の一部となっている声明は、株式の転売の登録に関するものです。

購入契約の条項に従い、 当社は、普通株式の発行または発行提案の発行または発行提案に関する契約を締結または発表することを禁じられています 2024年3月26日に始まり、60日間で普通株式に転換または行使可能な株式または証券 発効日（購入契約で定義されているとおり）から。さらに、会社はいかなる契約も締結することを禁じられています 変動金利取引（定義どおり）を含む普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）を発行すること 購入契約書に記載されています）。特定の例外はありますが、2024年3月26日に開始し、その期間から1年で満了します 発効日（購入契約で定義されているとおり）。ただし、店頭市場への参入の発効日から60日後 ファシリティは変動金利取引とはみなされません。

サイドレター契約

に関連して 私募では、当社はLynx1 Capitalという1人の投資家とサイドレター契約（「レター契約」）を締結しました。 マネジメントLP（「Lynx1」）。レター契約の条件に従い、Lynx1は1人の個人を指名する権利があります 2024年の年次株主総会から始まる3年間の任期で、取締役会の取締役を務めること。

修正第9条 クレジット契約

2024年3月28日に、 当社の完全子会社であるiBio CDMO LLCとウッドフォレスト国立銀行は、憲法修正第9条（「第9修正」）を締結しました。 2021年11月1日に締結された、2022年10月11日、2月9日に修正されたクレジット契約に 2023年、2023年2月20日、2023年3月24日、2023年5月10日、2023年9月18日、2023年10月4日、12月22日、 2023（「クレジット契約」）は、とりわけ修正第9条により、クレジット契約が次のように修正されます。（i） へのタームローンの満期日 以前の (a) 2024年5月15日、または (b) 満期の加速 クレジット契約に基づくタームローンです。

資産購入契約

2月25日に、 2024年、私たちは大塚製薬株式会社（「大塚」）と資産購入契約（「APA」）を締結しました。 これに従って、私たちは大塚製薬に売却して譲渡し、大塚製薬は、直接関連するすべての知的財産権を購入して引き継ぎました クロージング時に支払われた100万ドルの対価として開発または保有されている当社のPD-1アゴニスト資産（「PD-1資産」）に (「最終検討事項」)。APAはまた、達成時に2,500,000ドルの条件付支払いを規定しています 特定の開発マイルストーンと、特定のマイルストーンの達成時に5,000,000ドルの2回目の偶発的支払いが発生する可能性があります 次の商品化。PD-1資産の売却は、2024年2月25日に終了しました。

一般的な企業情報

私たちは州の法律に基づいて設立されました 2008年4月17日、iBioPharma, Inc.という名前でデラウェア州の。私たちはIBB: Biotechnologies社と合併しました。 2008年7月25日にニュージャージーコーポレーションになり、2009年8月10日に社名をiBio, Inc. に変更しました。

私たちの主要な執行機関は 8800 HSCパークウェイ、ブライアン、テキサス 77807、私たちの電話番号は (979) 446-0027です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.ibioinc.com。情報 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできるものは、この登録届出書の一部ではありません。私たちのウェブサイトを含めました この登録届出書の住所は、非アクティブなテキスト参照用です。

オファリング

この目論見書は転売またはその他に関するものです この目論見書に記載されている最大10,574,556株の売却株主による当社の普通株式の最大処分。 ここに登録されている株式はいずれも、当社が売りに出しているものではありません。

特に明記されていない限り、株式数 この募集直後に発行される普通株式のは、発行済普通株式8,611,449株に基づいています 2024年4月16日現在、以下は含まれていません：

リスク要因

当社の普通株式への投資には リスクが高いです。私たちの普通株に投資するかどうかを決める前に、リスクと不確実性を慎重に検討してください リスクを含め、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他のすべての情報とともに、以下に説明します およびフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」で説明されている不確実性は、組み込まれています この目論見書、およびその後のSECへの提出書類または自由書式の目論見書に含まれる更新内容の参考までに、 このオファリングで当社の普通株式を購入するかどうかを決める前に。これらのリスク要因はすべてここに組み込まれています。 以下に説明し、参考までに組み込むリスクは、当社が現在知っている、予想している、または合理的に予測可能な重大なリスクです。 しかし、私たちが直面しているのは、以下に説明し、参考までに組み込んだリスクだけではありません。現時点では知られていないその他のリスク 私たちにとって、または現在重要ではないと判断したことも、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態に影響を与える可能性があります。もしあれば これらのリスクは実際に顕在化し、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績は深刻な打撃を受ける可能性があります。これ 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。詳細については、 「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

これに関連するリスク オファリング

私たちの再販 この募集の結果、株主が公開市場に出回った普通株式により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

Commonを登録しています 事前積立新株予約権とシリーズE普通新株予約権の行使時に発行可能な株式。当社のコモンを相当量売却 公開市場の株式、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 普通株式の新株の発行は、以下のことを懸念している現在の株主による当社の普通株式の転売につながる可能性があります 持ち株の潜在的な所有権の希薄化。さらに、将来的には、普通株式またはその他の株式を追加発行する可能性があります または普通株式に行使可能または転換可能な債務証券。このような発行を行うと、既存のものが大幅に希薄化する可能性があります 株主、そして私たちの株価が下落する可能性があります。

購入する投資家 異なる時期の株式は、異なる価格で支払われる可能性があります。

購入する投資家 このオファリングの株式は、時期によって支払われる価格も異なるため、希薄化レベルや希薄化率も異なります 投資結果の結果です。売却株主は、そのような株式を異なる時期、異なる価格で売却する可能性があります。

私たちの経営陣 事前積立ワラントおよびシリーズE普通新株予約権の行使による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。 あなたは私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益がうまく投資されないかもしれません。

指定していません 事前積立ワラントおよびシリーズE普通ワラントの行使による純収入の一部は、特定の目的に使用されます 目的。したがって、当社の経営陣は純収益の使用に関して幅広い裁量権を持ち、あなたはその判断に委ねられます 当社の経営陣がこれらの純収入の使用についてですが、投資判断の一環としてお客様には機会がありませんので、 収益が適切に使われているかどうかを評価します。それらが使用されるまで、純収益を投資する可能性があります 当社に有利な、またはまったく利益をもたらさない方法。私たちの経営陣の判断は、プラスの利益をもたらさないかもしれません あなたの投資について、あなたは私たちの経営陣の基盤となる経済、財務、その他の情報を評価する機会がありません 意思決定の根拠となります。

他にも有価証券があります 発行用。発行された場合、当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、追加の株式を発行するかもしれません 普通株式または優先株の。さらに、機会があれば、資金調達または同様の取り決めを結ぶかもしれません 将来的には、債務証券、普通株または優先株式の発行を含みます。普通株式または証券の将来の発行 普通株式に転換可能だと、普通株式保有者が保有する当社の所有割合がさらに希薄になります。さらに、発行 特定の有価証券について、株主側でそれ以上の措置を取ることなく「買収対策」手段として使用されることがあります。 普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

現金による配当は申告しないからです 当面の間、当社の普通株式について、株主は利益を得るために当社の普通株式の価値の上昇に頼らなければなりません 彼らの投資について。

現金配当の申告や支払いをしたことはありません 私たちの普通株式について。私たちは現在、開発資金を調達するために、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保すると予想しています。 と私たちのビジネスの成長、そして当面の間、現金配当の申告や支払いは行いません。その結果、感謝のみ 当社の普通株式の価格があれば、このオファーの投資家に利益をもたらします。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、その文書を含む 参考までに、該当する目論見書補足または自由記述目論見書（文書を含む）をここに組み込んでいます 参考資料として組み込むものには、証券法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります 改正された1933年の（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引所」） 法律」）には、当社の将来の財政状態、事業戦略、経営計画と経営目標に関する記述が含まれます 将来の運営。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 「信じる」、「そうする」、「するかもしれない」、「見積もる」、「続ける」などの用語別の声明 「予想する」、「意図する」、「すべき」、「計画する」、「かもしれない」、「おおよそ」 これらの用語やその他の類似の用語の「期待する」、「予測する」、「できた」、「潜在的に」または否定的な言葉 表現。将来の見通しに関する記述は、この目論見書の多くの場所に記載されており、私たちの意図に関する記述も含まれています。 信念、予測、見通し、分析、または現在の期待、とりわけ：

これらの将来の見通しに関する記述を含む議論 は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、「管理」というタイトルのセクションにあります ここに参照して組み込まれた文書に含まれている「財政状態と経営成績に関する議論と分析」、 フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびそれらの修正を含みます。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来に関するものです 出来事、または当社の将来の財務実績には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の状況を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれます 結果、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しによって表明または暗示されているものと大きく異なる ステートメント。私たちはより詳細に議論し、これらのリスクの多くを参考にしてこの目論見書全体に組み込んでいます ここに参照して組み込まれている文書に含まれている「リスク要因」という見出しの不確実性。これらの将来を見据えた 記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。 私たちは、必要な場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません 法律により。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。すべて 将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きの対象となります。

収益の使用

売却株主は、すべてのものを受け取ります この目論見書に従って随時提供される普通株式の売却による収入。したがって、私たちは受け取りません この目論見書に従って随時売却される可能性のある普通株式の売却による収入。ただし、私たちは プレファンドワラントとシリーズE普通ワラントの現金行使による収益を受け取ります。「流通計画」を参照してください 詳細については、この目論見書の他の部分を参照してください。

私たちは現在、受け取った収益をすべて使うつもりです 研究開発や運転資金を含む、一般的な企業目的のため。したがって、私たちの経営陣は幅広くなります 純収入の適用における裁量。収益は、この時点では想定されていない目的に使用する場合があります 提供する。

株主の売却

この目論見書には、からの転売の可能性が記載されています 以下の表に記載されている売却株主が、その質権者、受贈者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人などを含む時々 （i）2,701,315株の私募を含む、当社の普通株式の合計10,574,556株までの利息の承継人 株式、（ii）事前積立新株予約権の行使時に行使価格0.001ドルで発行可能な当社の普通株式2,585,963株 1株当たり、および（iii）行使時のシリーズE普通新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式5,287,278株 価格は1株あたり2.64ドルです。許可を得るために、以下の表に示されている売却株主によるそのような株式の転売を登録しています 彼ら、または彼らの許可された譲受人またはその他の利害関係者の承継人で、事後発効後の登録修正で特定される可能性のある この目論見書の一部である、セクションで検討されている方法でこれらの株式を転売またはその他の方法で処分するための声明 この目論見書では「流通計画」と題されています（補足および修正される場合があります）。

2024年4月1日、購入に伴い 本契約に基づき、（i）普通株式2,701,315株を私募で発行し、売却しました。（ii）に関して 特定の投資家に、普通株の代わりに、合計で最大2,585,963株を購入するための事前積立新株予約権 普通株式、および（iii）付随するシリーズE普通新株予約権（合計5,287,278株までの普通株式を購入できます）。 普通株式1株とそれに付随するシリーズE普通ワラントを合わせた購入価格は2.85ドルで、購入は 1つの事前積立ワラントとそれに付随するシリーズE共通ワラントの価格は2.849ドルでした。会社はおよそ純収入を受け取りました プレースメントエージェントを含め、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後の私募から1410万ドルです 手数料と経費。

プレファンドワラントとシリーズEの保有者 普通新株予約権は、当該保有者の事前積立ワラントまたはシリーズE普通新株予約権の一部を一切行使できません 保有者とその関連会社が、当社の株式の4.99％（または、所有者の選択では9.99％）以上を有益所有するということです 行使直後の普通株式の発行済み株式（「受益所有権制限」）。ただし、 保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者は受益所有権の制限を最大9.99％まで引き上げることができます 行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。この目論見書には、売却やその他の内容が記載されています 購入に従って発行された当社の普通株式の総数までの売却株主による処分 契約書に、事前積立新株予約権とシリーズEの行使時に発行可能な当社の普通株式の総数を加えたもの 記載されている受益所有権の制限を適用せずに、売却株主に発行または発行可能な普通新株予約権 上記。

次の表は、私たちの知る限り、 2024年4月15日現在の売却株主による当社の普通株式の受益所有権に関する情報。ザ・ 以下の表の売却株主に関する情報は、それぞれの売却株主から入手したものです。いつ この目論見書の「売却株主」のこと、または必要に応じて、登録の効力発生後の修正を指します この目論見書の一部となっているステートメント、つまり、募集株式として以下の表に記載されている売却株主のことです。 それぞれの質権者、譲受人、受贈者、譲受人、譲渡人、または利害後継者。この目論見書全体を通して、私たちが言及するとき 売却株主に代わって登録されている当社の普通株式のことですが、これは当社の普通株式のことです および売却株主に発行されたプレファンド新株予約権およびシリーズE普通新株予約権の基礎となる当社の普通株式です 購入契約に従い、上記の受益所有権の制限は適用されません。売却株主 この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。それは下の「流通計画」を参照してください は随時補足および修正されることがあります。

受益対象となる普通株式の数 各売却株主が募集前に所有していたものには、その売却株主が受益的に保有する当社の普通株式をすべて含みます 2024年4月15日現在。これには、（i）当該売却株主が非公開で購入した当社の普通株式をすべて含みます プレファンディング・ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行と（ii）当該売却株主が購入したプレファンディング・ワラントの行使時に発行可能な普通株式の全株式 私募では、上記の受益所有権の制限が適用されます。「最大数」で報告されている株式数 の「転売対象普通株式数」は、（i）売却株主が受益所有していると報告された株式で構成されます の「募集前に受益所有されていた普通株式」および（ii）行使時に発行可能な株式 売主株主が保有する事前積立新株予約権およびシリーズE普通新株予約権、いずれの場合も、効力を生じさせずに 受益所有権の制限。募集前後の所有株式の割合は、普通株8,611,449株に基づいています 2024年4月15日現在の発行済株式。

受益所有権は次のように決定されます SECの規則に従い、当社の普通株式に関する議決権または投資権を含みます。一般的に、人は「有益に 当社の普通株式を所有しています。その人がそれらの株式を議決権または処分する権利を持っている、または他者と共有している場合、または その人が60日以内に議決権または処分権を取得する権利を持っている場合。普通株式の株式数を計算する際に 2024年4月15日現在、ある個人が受益所有しており、事前資金の行使により発行可能な普通株式とみなされました その売却株主が保有する新株予約権は、すべて行使可能であると予想されるため、受益所有権の制限の対象となります 2024年4月15日から60日以内に。ただし、パーセンテージを計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした 他の人の所有権。シリーズE普通新株予約権は2024年4月15日から60日以内は行使できませんので、私たちは 2024年4月15日現在、シリーズE普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行済み株式とはみなされません。その この表に株式が含まれていても、下記の売却株主が受益所有権を認めたことにはなりません。

* 1% 未満です

との関係 株主の売却

売却株主はいません 過去3年以内に、登録者またはその前任者または関連会社と重要な関係を築いてきました。ただし、次の場合を除きます 以下について説明します。アーミスティス・キャピタルLLCは、2023年12月に終了した当社の公募に出資し、株式を取得しました の普通株式、事前積立ワラント、および公募におけるシリーズCおよびシリーズDワラント、そのうちシリーズCワラント 最大1,000,000株の普通株式とシリーズDワラントを購入して、最大1,000,000株の普通株式を購入します。 は 4.99% の受益所有権制限の対象となり、未払いのままです。さらに、シリーズCの保証は最大10,000個まで購入できます 普通株式と最大10,000株の普通株式を購入するためのシリーズDワラントがブースベイ・アブソリュート・リターンに発行されました 最大5,000株の普通株式を購入する戦略、LP、シリーズCワラント、最大購入できるシリーズDワラント 5,000株の普通株式がブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPに発行されましたが、すべて発行済みです。

の終了後 私募では、共同設立した非公開のバイオテクノロジー企業であるAstralBio、Inc. とのコラボレーションを開始しました。 Patrick Crutcherは、肥満やその他の心臓代謝疾患を治療するための新しい抗体を発見、設計、開発することです。

に関連して 私募では、そのLynx1キャピタル・マネジメントを提供するLynx1キャピタル・マネジメントLPとサイドレター契約を締結しました LPは、以下から始まる3年間の任期で、取締役会の取締役として1人を指名する権利があります。 私たちの2024年定時株主総会。

配布計画

売却株主、 ここで使われているのは、普通株式を売却する質権者、譲受人、譲受人、譲受人、またはそれぞれの利害関係のある後継者を含みます この目論見書の日付以降に売却株主から質権、譲渡として受け取った株式または普通株式の持分、 贈与、パートナーシップ分配、その他の譲渡では、その株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することがあります 普通株式または普通株式が置かれている証券取引所、市場、または取引施設における普通株式の持分 株式は売買されるか、私的取引で行われます。これらの処分は、固定価格でも、売却時の実勢市場価格でもかまいません。 実勢市場価格に関連する価格、販売時に決定された変動価格、または交渉価格で。

売却株主 株式や持分を処分する際には、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主 時々、自分が所有する普通株式の一部または全部の担保権を質入れまたは付与することがあります。また、債務不履行の場合は 担保付債務の履行において、質権者または担保付当事者は、随時、普通株式の売買を行うことができます 時々、この目論見書に基づき、または規則424 (b) (3) またはその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正の下で 証券法により、質権者、譲受人、その他の利害関係後継者を含むように売却株主のリストが修正され、 この目論見書に基づいて株主を売却します。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます。 その場合、譲受人、質権者、被贈者、またはその他の利害関係のある承継人が、以下の目的で売却受益者になります この目論見書。

に関連して 普通株式またはその持分の売却、売却株主はブローカーディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引をすることができます 金融機関。引き受けたポジションをヘッジする過程で、普通株式の空売りを行う可能性があります。ザ・セリング 株主は、当社の普通株式を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ローンを組んだりすることもできます。 普通株式をブローカー・ディーラーに差し入れて、ブローカー・ディーラーはそれらの有価証券を売却する可能性があります。売却株主もオプションに入ることができます またはブローカーディーラーや他の金融機関とのその他の取引、または1つ以上のデリバティブ証券の作成を必要とする この目論見書で提示された、そのようなブローカー・ディーラーを共有する株式のそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関への引き渡し または他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って再販することができます。

総収益は 売却株主に提示された普通株式の売却額は、普通株式の購入価格から割引額を差し引いた金額になります または手数料、もしあれば。各売却株主は、随時、その代理人とともに、承諾する権利を留保します。 直接または代理人を通じて行われる普通株式の購入の提案を、全部または一部拒否すること。私たちはどれも受け取りません このオファリングからの収入。ただし、現金での支払いによる事前積立ワラントまたはシリーズE普通ワラントを行使した場合は、 事前積立ワラントまたはシリーズE普通ワラントの行使価格を受け取ります。

売却株主 また、証券法の規則144に従い、公開市場取引で株式の全部または一部を転売することもできます。 基準を満たし、その規則の要件を満たしていること。

売却株主 そして、普通株式またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は「引受人」かもしれません 証券法のセクション2 (a) (11) の意味の範囲内です。ディスカウント、コミッション、割引、または彼らが得た利益 株式の転売は、証券法に基づく割引や手数料の引受となる場合があります。「引受人」である売却株主 証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内では、有価証券の目論見書提出要件の対象となります 行為。

必要な範囲で 売却する当社の普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、 代理人、ディーラー、引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料や割引は 添付の目論見書補足、または必要に応じて、登録届出書の効力発生後の修正に記載してください この目論見書を含みます。

に従うためには 一部の州の証券法、該当する場合、これらの法域では登録または認可を受けた場合にのみ普通株式を売却できます ブローカーまたはディーラー。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、売却の資格がない限り売却できない場合があります。 登録または資格要件の免除があり、遵守されています。

売却についてアドバイスしました 証券取引法に基づく規制Mの操作防止規則が市場での株式の売却に適用される可能性がある株主と 売却株主とその関連会社の活動に。さらに、該当する範囲で、これをコピーします 売却株主が満足させる目的で入手できる目論見書（随時補足または修正される場合があります） 証券法の目論見書提出要件。売却株主は、参加しているすべてのブローカー・ディーラーに補償を与えることができます 証券法に基づいて生じる負債を含む、特定の負債に対する株式の売却を含む取引で。

補償することに同意しました 証券法および州証券法に基づく負債を含む、関連する負債に対する売却株主 この目論見書に記載されている株式の登録。

私たちは同意しました この目論見書の一部である登録届出書を作成するために、商業的に合理的な努力を払って株主を売却します 有効で、登録はその基礎となる株式および普通株式の日付まで継続して有効です この登録届出書の対象となるシリーズE普通新株予約権および事前積立型ワラントは、売却されたか、以下に従って転売される可能性があります 制限なしでルール144へ。

法律問題

提示された普通株式の有効期限 これにより、Blank Rome LLPから引き継がれます。

専門家

iBioの連結財務諸表 2023年6月30日までの2年間の株式会社とその子会社は、独立登録公認会計士であるCOHNReznick LLPの監査を受けています iBio Inc. および子会社の最終年度のForm 10-Kの年次報告書に掲載されている、その報告書に記載されている会社です 2023年6月30日、参照により本書に法人化されました。このような連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれています 当局に与えられた継続企業としての当社の能力についての説明文を含む、そのような報告を参考にしています 会計と監査の専門家のような会社の。

詳細を確認できる場所

この目論見書は登録届出書の一部です 私たちはSECに申請しました。この目論見書には、登録届出書と添付資料に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書に。当社およびこの目論見書に基づいて提供されている証券の詳細については、以下を参照してください 登録届出書と、登録届出書の一部として提出された展示品やスケジュールを見てください。私たちではなく、売り手です 株主も、代理人、引受人、ディーラーも、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可しています。私たちも 売却株主は、オファーが許可されていない任意の州でこれらの有価証券のオファーを行っています。仮定してはいけません この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載された日付以外のどの日付の時点でも正確であること、関係ありません この目論見書の提出時、またはこの目論見書によって提供された有価証券の売却時の。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出します。 SECへの委任勧誘状やその他の情報。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。 iBio, Inc. に関する追加情報は、当社のウェブサイトに掲載されています。 www.ibioinc.com。当社のウェブサイト上の情報は組み込まれていません この目論見書を参照してください。私たちは、これらの報告を受けた後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトでSECの提出書類を公開しています SECに提出されています。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書に含まれる情報。つまり、提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです SECとは別に。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-35023です。書類 この目論見書には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は参考資料として組み込まれています この目論見書に：

また、この目論見書には参考資料として組み込んでいます セクション13（a）に従って当社がSECに提出したすべての書類（提出されたと見なされない書類の一部を除く）、 最初の申告日（i）以降、取引法（コミッションファイル番号001-35023）の13（c）、14、または15（d） この目論見書の一部となっている登録届出書について、かつ当該登録届出書の発効前、および (ii) または、この目論見書の日付以降、募集の終了前（つまり、すべての日付のうち早い方まで 本契約に基づいて登録された有価証券が売却されたか、この目論見書の一部となっている登録届出書が取り下げられました）。 これらの文書には、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、最新レポートなどの定期報告書が含まれます フォーム8-K、および委任勧誘状に。

私たちは、すべての人を含め、一人一人に提供します 書面または口頭による要求に応じて、書類の一部またはすべての写しを無料で送付する受益者 参照によりこの目論見書に組み込まれているが、この目論見書には添付されていないもの、特に次のような展示品も含まれます そのような文書に参照により組み込まれています。これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。 次の住所または電話番号：

アイバイオ株式会社

8800 HSC パークウェイ

テキサス州ブライアン 77807

(979) 446-0027

この目論見書に含まれるすべての声明、または 本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、目的に応じて変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書のうち、この目論見書またはその後提出されたその他の文書に含まれる声明の範囲で、 本書の参照により組み込まれていると見なされる、またはその記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント 修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。