2024年1月12日に証券取引委員会に提出されました。

登録番号333-276322

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

事前効力修正第2号

に対する修正

フォームS-3

1933年の証券法に基づく登録声明書

オブロング株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

110 16丁目、スイート1400＃1024^階（213）683-8863内線5番

デンバー、コロラド州80202

登録者の本店所在地（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

David C. Clark

最高財務責任者、会計責任者及び秘書

Oblong, Inc.

110 16丁目、スイート1400＃1024

（213）683-8863内線5番

Ronald R. Levine, II, Esq.^階Arnold＆Porter Kaye Scholer LLP

デンバー、コロラド州80202

1144 Fifteenth Street、Suite 3100

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

（303）863-1000番

本登録声明書の有効化後、時折

（公開販売の開始予定日のおおよその日付）

デンバー、コロラド州80202

電話：

（303）863-1000

この登録声明書の発効後、時折発生します。

（公開販売の予定開始日のおおよその日付）

この書式に登録されている証券が、配当や利子再投資計画に従って提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

この書類に記載された有価証券のうち、証券法第1933号に基づく規則415に従って遅延または連続的に公開されるもので、配当や利子再投資計画に関連する証券を除いて公開される場合、次のボックスをチェックしてください。☒

この書式が、証券法第462(b)条に従った提供のための同一の提出登録声明のエフェクティブな早期登録声明の証券法登録声明番号のリストを挙げたものである場合、次のボックスをチェックしてください。☐

本フォームが有価証券法第462(c)条に基づく登録声明の後有効になる追補登録声明である場合、次のボックスをチェックし、同じオファリングの前回の有効な登録声明の有価証券法登録番号を記載してください。☐

この書類がI.D.一般指示に従って登録声明書であるか、またはその後の有効成立になる後発効力修正書であり、証券法462(e)に基づいて提出すると、次のボックスをチェックしてください。☐

この書類が、証券法の規則413(b)に基づいて追加の証券または追加の証券クラスを登録するために、I.D.一般指示に従って提出された登録声明書に対する後発効力修正書である場合、次のボックスをチェックしてください。☐

大規模な加速型ファイラー、加速型ファイラー、非加速型ファイラー、報告書提出義務の小規模企業または新興成長企業かどうか印をつけてください。“大規模な加速型ファイラー”、“加速型ファイラー”、“報告書提出義務の小規模企業”、“新興成長企業”の定義については、取引所法第12b-2条を参照してください。

新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合、証券法の7(a)(2)(B)に基づいて提供された新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を利用しないことを示してください。☐

申請者は、この登録声明書を有効にするために必要な日付である場合、またはその後、証券法の修正第8(a)に従ってこの登録声明書がその後有効になることを明示的に記載したさらなる修正書を提出するまで、その有効化の日付を延期するために必要な日付である場合、または証券取引委員会がこれに従って行動する場合に有効になる日付。

説明書

2023年12月29日に登録声明書を提出した改正第2号の目的は、目論見書の「参考情報の参照による組み込み」のセクションに追加の8-Kフォームの現行報告書を含めることです。目論見書の残りは変更されていません。

この目論見書に記載された販売株主（以下、「販売株主」といいます）は、この目論見書の下で次のいずれかの範囲内で販売または再販する場合があります。: 1）Common Warrants（以下、「Common Warrants」といいます）の行使に伴って発行される発行済みのCommon Stockの株式、または2）当社のシリーズF変換可能優先株式、株式1株あたり$0.0001ドル（以下、「シリーズF優先株式」といいます）を変換して発行される当社のCommon Stock 9,000,000株、および/または3）シリーズF優先株式の株式について、発行される株式に対して行使される優先株式ワラント（以下、「優先株式ワラント」といいます）により（以下、「優先株式ワラントの株式」といいます）、発行される当社のCommon Stockの株式36,000,000株。

COMPLETION SUBJECT, DATED JANUARY 12, 2024

目論見書

Oblong, Inc.

普通株式3,830,417株 普通株式購入権の基になる普通株式

普通株式9,000,000株 シリーズF変換可能優先株式の株式に基づく普通株式のシェア

普通株式36,000,000株 シリーズF変換可能優先株式購入ワラント（以下、「シリーズF変換可能優先株式購入ワラント」といいます）を行使して発行されるシリーズF変換可能優先株式のシェア

目論見書で識別された販売株主（以下、「販売株主」といいます）は、この目論見書に基づくと、次の目論見書に記載された数に上限を設定して、この目論見書の下での次の株式の販売または再販が可能です。:

2023年3月30日、Oblong,Inc.（以下、「当社」または「会社」といいます）は、証券購入契約（以下、「購入契約」といいます）を特定の認定投資家（以下、「投資家」といいます）と締結しました。）プライベートプレースメント取引（以下、「プライベートプレースメント」といいます。）を通じて、（i）シリーズF優先株式の6,550株（以下、「優先株式」といいます）。), (ii) up to 32,750 shares of Series F Preferred Stock (the “Warrant Preferred Shares”) and (iii) common warrants (“Common Warrants”) to acquire up to 3,830,417 shares of Common Stock (the “Warrant Common Shares”).

この目論見書の提出時点で：1）優先株式ワラントまたはCommon Warrantsは行使されていません。2）当社の発行済み普通株式は16,684,572株、3）当社には1,930株の優先株式があります。2023年6月20日からこの目論見書の日付まで、4,620株の優先株式が普通株式14,100,477株に転換されています。

優先株式と優先株式ワラント（優先株式ワラントが行使された場合）によって発行される普通株式のシェアは、ここでは「換算株式」と呼ばれます。

当社は、証券取引委員会によって有効とされたForm S-3（登録番号333-272094）において、証券法に基づく証券の登録に関連するRegistration Rights Agreementに記載されたように、本規定により、本目論見書でカバーされるWarrant Common SharesおよびConversion Sharesの転売を登録しています。購入者との間の。以前に、当社は6,550株の優先株式、32,750株の優先株式ワラント、および普通株式12,000,000株を登録声明書（登録番号333-272094）に登録しました。今回、販売株主はここで提供される株式の売却益を受け取ります。当社は受け取りませんが、オファリングに関連する費用が発生します。Common Warrantsおよび/または優先株式ワラントが現金で行使される場合は、Common Warrantsおよび/または優先株式ワラントの行使価格を受け取ります。

売り出し株主は、市場価格または交渉価格で、公開または非公開取引を通じてこれらの株式を販売することができます。販売のタイミングと数量は、販売株主だけが決定します。本目論見書でカバーされるウォランツ株式およびコンバージョン株式についての当社の登録は、販売株主が株式を提供または販売することを意味するものではありません。ウォランツ株式およびコンバージョン株式を配布する可能性のある方法について詳細には、本目論見書の18ページにある「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル“OBLG”でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2023年1月11日、当社の普通株式の最終報告売価格は、1株あたり0.153ドルでした。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。当社のリスクおよび不確実性については、本目論見書の7ページにある「リスクファクター」および本目論見書に組み込まれた他の文書の同様の見出しを注意深く確認する必要があります。投資決定をする前に検討すべき特定のリスクおよびその他の情報が記載されています。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認し、またはこの目論見書が真実か完全であるかを判断していません。これに反する表明は、犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年です。

目次

本目論見書について

文脈によっては、または特記されない限り、本目論見書のすべての言及について、「当社、」、we、」、私たちの事業統合提案オブロングVIE協定に関連するリスクファクター私たち」はOblong, Inc.およびその子会社を指し、「売り手株主」は、本目論見書で識別された売り手株主を指し、「株式「または」普通株式」は、1株あたり0.0001ドルの帳簿価額を持つ当社の普通株式（「普通株式」）を指します。

当社の本目論見書は、Form S-3で提出したものであり、棚卸し登録プロセスを利用して、ここで特定された売り手株主が、Common Warrantsの行使により彼らに発行される当社のCommon Stockの最大3830417株（「ウォランツ株式」）と、Series F Preferred Stockの転換により彼らに発行される当社のCommon Stockの最大45000000株（「転換株式」）を、総計で販売または処分することができます。

当社のCommon Stockのいずれかに投資するかどうかを決定する前に、「Where You Can Find More Information」の見出しの下に記載されたように、本目論見書（追補および修正を含む）とそれに参照される情報を注目して注意して読むことをお勧めします。本目論見書には、ここで説明されている文書の一部を概要で記載していますが、実際の文書は完全な情報を提供しています。これらの要約のすべては、実際の文書全体によって完全に修正されます。ここで言及されている文書のいくつかのコピーは、本目論見書の一部である登録声明書の出品陳述書として提出され、提供される情報を確認することができます。

当社の証券に関する情報は、本目論見書またはその参照文書に含まれる情報に限定する必要があります。当社以外の他の人が異なる情報を提供するように許可したわけではありません。誰かが異なる情報を提供した場合は、それに依存しないでください。当社または売り手株主は、提供または販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売することはありません。本目論見書および参照される文書の情報は、それが提示された日付または該当する追補の日付にのみ正確であると仮定してください。本目論見書の配布またはこれに関連する販売は、いかなる場合でも、当社の事業の変化が本目論見書の日付以降に起こったという意味であるか、または本目論見書の参照情報がその日付に正確であることを意味するものではありません。

本目論見書は、時折本目論見書の情報を追加、更新、または変更するために追加される可能性があります。本目論見書の記載された声明は、そのような目論見書の追加が、その声明を変更または置き換える場合、そのような目論見書の追加に含まれるものとみなされます。該当の声明が変更された場合は、その変更についての声明は、そのように変更された限り、本目論見書の一部を構成するものとみなされ、それによって置き換えられたものは、本目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

リスクファクター

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。本目論見書に記載されている、「リスクファクター」や、当社の最近のAnnual Report on Form 10-Kを含む、参照しているファイルに記載されている他の情報で十分に理解のうえ、投資を検討してください。これらのリスクの発生により、お客様の証券に対して資産を失う可能性があります。

この非公募発行で証券を発行したことにより、既存の普通株式保有者の所有権権益が著しく希薄化され、売りに出した株主や後に来る投資家の公開市場への売却や、そのような売却が行われるとの懸念から、当社の普通株式の市場価格は著しく低下する可能性があります。

当社の既存の普通株式保有者は、非公募発行で発行された普通株式によって所有権権益が著しく希薄化され、非公募発行で発行された株式の後続売却により、株価が著しく低下する可能性があります。たとえば、2023年6月20日から本目論見書のファイリングまでに、4,620 Preferred Sharesが14,100,477株の普通株式に換金されました。本目論見書の提出時点で、当社の発行株式数は16,684,572株であり、未決済の1,930株の優先株式があります。

これらの証券の行使価格または換算価格は、普通株式の現在の取引価格およびそれ以下の価格である場合があります。このような証券の再販売により、販売株主は買収価格と自己取得の価格に依存して、当社証券の取引価格に基づく相当な利益を得る可能性があります。販売株主が当社証券の取引価格に基づく正の収益率を経験する可能性がありますが、普通株主は購入価格と取引価格の違いにより、自己が購入した普通株式の収益率が同様ではないかもしれません。

当社による将来の株式または債券証券の発行は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の承認済み株式資本は、普通株式1億5,000万株であり、本目論見書のファイリング時点で、私募発行済み証券の行使または換算を反映して、約1億3,000万株の普通株式が承認されて未発行であり、すべてのシリーズF優先株式が0.2792ドルの最低価格で普通株式に換算され、全ての優先ワラントが全額行使され、その基になるシリーズF優先株式が0.2792ドルの最低価格で普通株式に換算され、私募発行された全共通ワラントが行使されると仮定します。さらに、当社の普通株式の取引価格に応じて、優先ワラントの行使に伴い、発行する必要がある普通株式の数が増減する可能性があります。このような行使に関連して発行するための普通株式が手元にない場合、行使する権利を有する者に現金買取を提供する必要があります。

当社は将来、株式オプション計画下での株式オプションの行使に伴い、追加の普通株式または、債券またはその他の株式証券、商業用手形、中期ノート、優先株式または普通株式に換算可能な債券証券を提供し、資本を増やしていくことがあります。将来の買収には、運用キャッシュを超えた多額の追加資本が必要になる場合があります。これらの交換のオファーが成功するとは限りません。さらに、私募発行で発行された共通株式の追加発行を予定しています。

当社の株式配当証券、優先株式、その他の借入金に関連する金融資産を希釈するために、所有する既存の株式所有者の経済的および投票的権利を希釈したり、普通株式の市場価格を減少させたりする可能性があります。清算時には、普通株式の所有者よりも、当社債券証券および優先株式の所有者、およびその他の借り入れに対する貸し手が当社の使用可能な資産を受け取ることになります。資本に換算可能な債券証券については、換算に関する調整が必要になる場合があり、特定のイベントにより換算後の発行株式数が増加する場合があります。優先株式については、清算配当金に関する優先権または配当支払いに関する優先権があり、当社の普通株式の所有者に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。当社の将来の発行についての決定は、当社のコントロールを超える市場条件やその他の要因に依存するため、当社の普通株式の所有者は、将来の発行が当社の普通株式の市場価格を減少させ、当社の普通株式の所有に関する持株数を希釈する可能性があることに注意しなければなりません。さらに、追加で普通株式またはその他の株式証券または株式化可能な証券を発行するには、市場条件や当社のコントロールを超えるその他の要因に応じて、発行が必要な場合があります。

当社の普通株式の大量の発行により、将来的に市場で取引可能となる普通株式の数が増えることで、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の公開株式の大量売却、特に変換株式または共通ワラントの行使に伴う売却、またはこのような売却可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これらの売却が将来的に発生する場合、当社が適切と判断する時期および価格で株式または株式関連証券を売却することが困難になる可能性があります。また、当社の役員または取締役による公開市場での普通株式の追加売却、またはこのような売却可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、将来の買収、投資、債券証券の共有交換、その他の資本需要に対応して、当社の普通株式やその他の証券を時折配当、財政、債券証券化などの目的で、発行することがあります。当社の株式発行数の予測や、株式の販売や発行が当社の普通株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。このような買収または投資が重要である場合、発行される普通株式の数または他の保証書の数が多くなる場合があり、株主にさらなる希釈を与える場合があります。また、当社は、これらの買収および投資に関連して発行される当社の普通株式またはその他の証券の、登録権を付与するかもしれません。

当社の普通株式がThe Nasdaq Capital Marketに上場していますが、上場要件または基準を遵守できない可能性があり、その場合、The Nasdaq Capital Marketから普通株式が上場抹消されることがあります。

当社の普通株式はThe Nasdaq Capital Marketに上場しています。この上場を維持するために、当社は最低限の財務、およびその他の継続的な上場要件と基準を満たす必要があります。以前に、2023年9月21日に、The Nasdaq Capital Marketの上場要件スタッフから、当社の普通株式の売値が前の30営業日間において1.00ドル未満であったため、当社の普通株式がThe Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)に基づく続行上場最低入札価格要件を満たしていないと通知するレターを受け取りました。The Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A)に従い、当社は、回復期間を180カレンダー日間、つまり2024年3月19日までの初期期間として与えられました。回復するためには、当社の普通株式の売値が10連続営業日にわたって1.00ドル/株以上である必要があります。

初期コンプライアンス期間中にRule 5550(a)(2)のコンプライアンスを回復できない場合、Nasdaq規則により、当社は追加の180カレンダー日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。このためには、当社は、公開された株式の市場価値の継続的な上場要件、および最低入札価格要件以外のNasdaq Capital Marketのすべての初期上場基準を満たし、必要に応じて逆分割を実施することにより、第2期目のコンプライアンス期間中に不足分を回復することを意図する書面通知を提供する必要があります。このようなコンプライアンスの失敗に対処するために行われる逆分割は、発行済み株式数が少なくなるため、当社の普通株式の流動性に悪影響を与える可能性があります。逆分割により、普通株式所有者のうち、100株未満の奇数株を所有する株主の数が増加し、そのような株主の株式売却コストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

当社がルール5550(a)(2)に適合できない場合、または再び非適合となり、所定の期間内に適合を再確立できない場合、当社の普通株式はナスダックカピタルマーケットから上場廃止される可能性があり、当社の財務状況に重大な影響を与え、当社の普通株式の価値が下落する可能性がある。また、当社の普通株式が別の市場や取引所に上場もしくはクォートされていない場合、当社の普通株式の取引はカウンター取引市場やピンクシート、またはOTCバレットンボードなどの未上場証券用の電子掲示板で行われる可能性がある。このような場合、当社の普通株式の売却または正確な価格見積の取得が困難になり、証券アナリストやニュースメディアによるカバレッジが減少し、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。さらに当社が国内の証券取引所に上場していない場合、追加資本調達が困難になることがあります。

ナスダックの規則では、発行済み株式の逆分割を何度でも行い、リスティングルール5810(c)(3)(A)の遵守や回復を維持することは特に定められていないものの、ナスダックは、一連の逆分割がナスダックに上場している証券に対する投資家の信頼を損なうことがあると述べています。したがって、ナスダックは、逆分割によりリスティングルール5810(c)(3)(A)に遵守することができたとしても、公益性に合わないと判断することがあります。さらに、ナスダックのリスティングルール5810(c)(3)(A)(iv)は、過去2年間に累計比率250株以上に1株以上の逆分割を実施した上場企業が、リスティングルール5810(c)(3)(A)を満たすことができなかった場合、同社は自動的に180日間の猶予期間を与えられず、ナスダックリストには掲載されないことを規定しています。

当社の逆分割は、当社の普通株式の流動性を減少させる可能性があります。

2023年12月4日、当社の株主は、当社の証明書第FOURTH条を編集して、当社の発行済み普通株式を1対10から1対45の範囲で逆分割するための提案を承認しました。当社の取締役会は、当社の株主が承認した範囲内で逆分割を実施するかどうかを判断し、逆分割比率を選択する権限を持っています。当社の取締役会は、ナスダックカピタルマーケットの上場要件を満たすために必要な場合にのみ、逆分割の消化を承認することを予定しています。普通株式の流動性は、逆分割により発行済み株式数が減少した場合に悪影響を受ける可能性があります。さらに、逆分割により、所有する匿名株（100株未満）の株主数が増加する可能性があります。これにより、そのような株主が自分の株式を売却するための費用が増加し、そのような売買を実施することが困難になる可能性があります。

Series Fの優先株式が変換されるまで、当社の普通株式に関する権利はありませんが、当社の普通株式に関する特定の変更により、影響を受ける可能性があります。

当社のSeries F優先株式の持ち主は、Series F優先株式の変換日にかけて、投票権、普通株式の優先株式への買収応答権、配当金またはその他の分配権利を除き、当社の普通株式に関する権利はありません（改正された換算率を通じた場合を除く）。ただし、Series F優先株式への投資はこれらの事象により悪影響を受ける可能性があります。変換後は、変換日以降に記録日が発生する事項のみ、普通株式の株主としての権利を行使することができます。例えば、当社の証明書や規約の改正が提案され、株主の承認が必要な場合に、株主記録の記録日が変換日以前に設定された場合、あなたは（Series F優先株式の特定の権利、特権、優先権、および投票権が損なわれる場合を除き）修正に投票することができません。ただし、変換前に当社の普通株式に換えられた場合でも、当社の普通株式の権限、特権、または特殊権利の変更には引き続き影響を受けることに注意してください。

当社がSeries F優先株式の換算率を特定の状況で調整した場合、保有者が現金を受け取らなくても、税金を支払う必要がある場合があります。

Series F優先株式の換算比率が（または調整しなかったことにより）特定の調整を受けた場合、保有者は私たちから配当分配を受けたとみなされ、米国連邦所得税法上、課税所得を受け取ることがあります。このような調整に対して（または調整しなかった場合）、保有する債務証券を持っている非米国籍保有者は、米国連邦所得税法上、30％の源泉徴収税、または適用可能な条約によって定められたこの金額以下の低い税率が課される可能性があります。Series F優先株式の換算比率の調整に関する米国連邦所得税法における自分の税務アドバイザーに自分で相談してください。

将来を見越した声明に関する警告

この説明書には、証券法第27条の意味で前向き発言と考えられる文言が含まれており、将来の事象に関するものであり、実際の結果とは異なる場合があります。これらの前向き発言には、Oblongの計画、目的、期待、意図に関する声明が含まれます。「予想する」「信じる」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」、「計画する」など、Oblongに関連する単語は、前向きな発言を識別するために使用されます。これらの声明は、Oblongの現在の計画に基づいており、Oblongの将来の業績や財務動向が、前向きに発表された声明とは実質的に異なる可能性があります。Oblongは、これらの前向き発言を実際の結果に反映するために、これらの前向き発言を改訂する必要があります。事前に書面でまたは口頭でOblongまたはその代表者によって行われたすべての次の前向き発言は、本説明書の警告的声明を完全に発表していることに周知し、またはそれに従ったとして、このポイントで全体として有効になります。本説明書の前向き発言には、次のようなことが含まれます。当社の将来的な財務状況、ビジネス戦略、予算、予測されるコスト、および将来の事業運営の管理計画に関する声明。また、私たちの新製品の開発、導入、およびマーケット参入に関する声明、顧客ソリューションとサービスプラットフォームの進化に関する声明、運用資金調達とGoingもしくはGoing Concernとしての継続性に関する期待、コストおよびその他の営業費用の調整に関する期待、追加の製品開発、販売およびマーケティングへの投資の適切性、ミュニシパルサービスビジネスの継続的な管理、業界、当社のソリューションおよびサービスプラットフォームの需要と進化に関する声明、当社の内部統制の適切性などが含まれます。前向き発言は、Oblongが現在の期待および将来の事象や財務動向に対する予測に基づいて行われており、証券法によって保護されています。ただし、実際の結果が想定を超えることがよくあり、その予測に影響を与える可能性がある明確または不明確なリスクや不確実性が存在します。前向き発言に影響を及ぼす重要な要因には、以下があります。

資金使途

この説明書は、売却株主が時折提供および売却する可能性のある当社の普通株式に関するものです。このオファリングで売却される株式に関して、当社には資金が入りません。ただし、普通株式証券がその条項に従って調整されない場合は、普通株式証券が現金で行使された場合、普通株式の最大総収益は約6,550,000ドルになります。また、優先株式証券全てが現金で行使された場合、当社は最大約31,930,000ドルの総収益を得ることができます。現在、当社はそのような収益を一般企業目的に使用することを意図しています。

売り手株主

売却株主によって提供される普通株式の株式は、売却株主によって既に発行された株式および売却株主が保有する普通株式証券、優先株式証券、および普通株式証券の行使によって発行される株式である。私たちは、コンバージョン株式に対して発行される現金普通株式の再販を許可するために、この説明書による普通株式の株式の再販を登録していますが、売却株主における私たちの証券の所有以外は、過去3年間において当社とは重要な関係はありません。

以下の表は、売却株主およびそれぞれの売却株主が有する普通株式、優先株式、優先株式証券、および普通株式証券の所有権（1934年改正有価証券取引法第13(d)条およびその下の規則と規制に基づいて決定される）に関するその他の情報を示しています。売却株主が有する普通株式の株式数は、2023年12月18日を基準日として、シリーズFの優先株式の換算および普通株式証券の行使を前提として、およびその日の各売却株主が保有する優先株式証券の行使を前提として、それぞれに基づいて売却株主が有する普通株式の株式数を第二列に示しています。第三列は、この説明書によって提供される売却株主による普通株式の株式であり、証券の設計書に定められたシリーズF優先株式の換算の制限または普通株式証券の制限を考慮に入れないものです。第四列は、この説明書に基づいた売却株主によるすべての株式の売却を前提としています。

新株予約権およびコンバージョン株式の条項に従い、この説明書では原則として、普通株式の最大株式数の100%に該当する普通株式の再販をカバーしています。

優先株式の条項に基づき、売却株主は、当社の発行済み株式数の4.99％を超える数の当社の普通株式を実質的に保有する、売却株主またはそのいずれかの関連会社が存在する場合、優先株式を換金することができません。さらに、普通株式証券の条項に従い、売却株主は、その売却株主またはそのいずれかの関連会社が、当社の普通株式を行使することで当社の発行済み株式数の4.99％を超える数の当社の普通株式を実質的に保有する場合、普通株式証券を行使することができません。売却株主は、このオファリングで自分の全て、一部、または一つも売却しない場合があります。「配布計画」を参照してください。

シリーズF優先株式の設計書の規定により、ホルダーは、議決権の範囲内でシリーズF優先株式を換金する権利を行使しても、換算後のホルダーの所有する普通株式の総数（およびその傘下の組織およびその他の付随者）が、換算後すぐに発行済みの普通株式の総数の4.99％を超える場合には、その権利を行使することができません。さらに、コモン・ワランティの設計書によれば、ホルダーは、その証券を行使しても、換算後のホルダーが有益所有する普通株式の総数（およびその傘下の組織およびその他の付随者）が、換算後すぐに発行済みの普通株式の総数の4.99％を超える場合には、その権利を行使することができません。従って、販売株主が所有する普通株式の数が上記に記載されているように見受けられる場合であっても、販売株主の有益所有権を計算するための規制13D-Gにより、販売株主が有益所有する株式数はこれよりも低くなる場合があります。

配布計画

当社は、本目論見書の日付以降、投資家たちが自由に売買できるよう、普通株式、普通株式ワラントの行使に基づき発行される普通株式、優先株式、ワラント優先株式（受取人が優先ワラントを行使する場合）を含む、すべての普通株式の登録を行っています。投資家からの普通株式ワラントおよび優先ワラントの行使に係る売却代金を当社は受け取りますが、他の売却代金は投資家たちが受け取ることになります。また、当社は、普通株式の登録の義務に関連するすべての手数料および費用を負担します。

売り手は、本登録声明書で登録された普通株式の全部または一部分を、一つまたは複数のアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて直接売却する場合があります。普通株式がアンダーライターまたはブローカー・ディーラーを介して売却される場合、売り手はアンダーライティングディスカウント、手数料または代理人手数料を責任負担します。普通株式は、固定価格で、売却時の市場相場で、売却時に決定された価格で、または交渉価格で一回または複数回で売却されることがあります。これらの売却は、次の1つまたは複数の方法によって効果が発揮される場合があります。

売り手は、本目論見書に記載されていない方法で、1933年証券法（改正済み）に基づく144条の下で普通株式を売却することもできます。また、売り手は、ブローカー・ディーラーまたは代理人を介して普通株式を売却する場合があります。この場合、アンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売り手からディスカウント、優待、または手数料を受け取ることがあります。

売り手は、所有している普通株式または普通株式ワラントの一部または全てを質入れたり、担保物権を設定したりすることができます。もし担保している債務の返済が滞った場合、担保者または保証人は、本登録声明書または証券法の規定に従って、この目論見書の変更を含めたエディット424（b）（3）の下で、この目論見書の売り手リストに、担保者、譲受人、またはその他の相続人を加えて、本目論見書の売り手として、時折これらの普通株式を売却することができます。売り手はまた、普通株式を他の方法で譲ることもあります。その場合、譲受人、受贈者、担保者、またはその他の相続人は、本目論見書の目的に従い、売り手のために売り手として登録します。

証券法およびその下の規則に必要な範囲内で、この登録声明書によって登録された普通株式の売り手と、その売り手と協力するブローカー・ディーラーのいずれかが、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があります。この場合、ブローカー・ディーラーに支払われる手数料、割引、または譲歩は、証券法に基づくアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性があります。特定の普通株式のオファリングが行われる際には、必要に応じてプロスペクタス・サプリメントが配布され、売り手、ブローカー・ディーラー、または代理人の名前、売り手からの手数料、優待、またはその他の条件、ブローカー・ディーラーに許可または再許可された割引、手数料、または譲歩が含まれます。

複数の州の証券法によれば、普通株式はその州で登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できる場合があります。また、いくつかの州では、普通株式はその州で登録または売買が認められるまで売却することができず、登録または認可の免除規定が適用され、その規定が遵守される必要があります。

この目論見書の一部となる登録声明書によって登録された普通株式の一部またはすべてを売ることができる保有株主がいることを保証するものではありません。

この売り手とその他の関係者による売却には、1934年証券取引法およびその下の規則が適用され、該当する場合には、Exchange Act の規制 M によって、売り手およびその他の関係者による普通株式の買い付けや販売のタイミングが制限されることがあります。適用される場合、規制 M は、普通株式に対する市場メイキング活動に従事する任意の人物の能力を制限する場合があります。これらすべてが、シリーズ F 優先株式または普通株式の流通性および任意の人物またはエンティティによる普通株式に関連する市場メイキング活動の能力に影響を与える可能性があります。

普通株式の株式登録に関する登録権利契約に基づく登録費用（米ドルで約17,000ドル）のすべてを支払います。これには、SECの申請料、各州の証券法または「ブルースカイ」法のコンプライアンス費用、売却株主の法的顧問費用の最大10,000ドルの払い戻しなどが含まれます。ただし、いずれかの売却株主が引受人割引および販売手数料をすべて支払います。登録権利契約に従い、当社は売却株主を訴訟によって保護します。売却株主の責任を負う場合には、証券法に基づく一定の責任を負います。私たちは、当社に提供された売却株主が明示的にこの目論見書で使用するために提供した書面情報から生じる、投資家に対する事務的・金銭的な責任について、登録権利契約に基づき、民事責任保険を行使することができます。

この目論見書の一部である登録声明書に従って、売却された後、普通株式の株式は関連人を除いて自由に売買されることになります。

登録される証券の説明

当社の資本株に関する以下の概要は、デラウェア州一般法またはDGCLの適用規定と、当社の修正済み定款および修正された会社規則の規定に基づいています。詳細につきましては、当社の定款、会社規則の適用規定に言及した「詳細な情報の入手先」を参照してください。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主が投票すべき全ての問題について、1株につき1票の権利を有します。持分投票権はなく、発行済株式の過半数を保有する者が全ての取締役を選任する権利を有します。優先株式の優先的な権利が適用されない限り、普通株式の保有者は、当社の取締役会が法的に使用可能な資金から定期的に宣言する配当金を比例配分して受け取る権利があります。当社の清算、解散、整理処分が発生した場合、普通株式の保有者には、優先株式の先行利権に先立って、負債を支払い残した残りの資産を比例分配する権利があります。普通株式には、新株予約権や先買権などの権利はありません。当社の普通株式に適用される償還または満期債務不履行条項もありません。当社の発行済普通株式の全株式は、完全に支払われ、未払い負債はありません。シリーズFの優先株式の発行または任意のWarrantsの行使により発行される普通株式の株式も完全に支払われ、未払いの負債はありません。

2023年12月22日現在、現在承認されている普通株式の15,000万株のうち、発行済普通株式は約16,684,572株であり、(i)優先株式の最低価格0.2792ドルで換算可能な発行済普通株式7,687,474株と(ii)シリーズF優先株式を普通株式に変換して行使できる発行可能な普通株式117,299,426株および(iii)一般的な注文権の行使に伴い発行可能な普通株式3,830,417株が残っており、(i)Oblong、Inc. 2019 Equity Incentive Plan（以下「2019 Equity Incentive Plan」という）の下に発行された受賞者株式を取得するためにアウトスタンディングな約10,000株の、(ii)当社の2019 Equity Incentive Planの将来の受賞株式に対して、3シェアの普通株式、(iii)プライベートプレイスメントで発行されたワラント（「シリーズBワラント」）に対して3株の普通株式、(iv)6月2021年に登録された公募で発行された権利の行使によって250株の普通株式、および(v)私募先物仲介者に対する発行可能なワラントの行使によって306,433株の普通株式が発行可能です。

優先株式

当社は5,000,000株の株式を1つまたは複数のシリーズで指定および発行する権限を取締役会に与えることができ、それぞれのシリーズの投票権、指定、優遇条件、および受益権、参加権、オプション、その他の特別条件、制限などを取締役会の決議または決議によって定めることができます。2023年12月22日現在、1,930株の優先株式が発行されています。シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会はDGCLおよび修正された定款によって、代表者がデラウェア州書記官に提出する指定書を採用する必要があります。指定書は、各クラスまたはシリーズの指定、権限、優先条件、権利、資格、制限などを定めます。これには、次の用語が含まれる場合があります。

warrants

売却株主は、この目論見書の下で、一般的な注文権の行使により、3,830,417株の普通株式を引き換え可能です。

一般的な注文権

一般的な注文権は、1株あたり1.71ドルの行使価格で普通株式を行使できます。行使価格は、株式配当、株式統合、株式分割（提案されている逆株式分割を含む）、資本増強などの伝統的な調整に対応するとともに、株式価格ベースの調整に対応することができます。この調整は、現在の行使価格に対して、Common Stock、またはCommon Stock、その他の証券、またはCommon Stock、その他の証券に換算あるいは交換可能な証券を、その時点で適用される行使価格よりも低い価格で発行する場合、完全なラチェットベースで適用されなければなりません（特定の例外を除く）。一般的な注文権は現金で行使することができますが、Warrant Sharesを再販することができる有効な登録声明書がない場合、Common Warrantsを無担保で行使することができるようになります。Common Warrantの条項により、当社は基本取引に参加することができません。後継者企業が公開企業であり、Transaction Documentsのすべての義務を引き継ぐ場合に限り、当社は基本取引に参加することができます。基本的なトランザクションが発生した場合、当社またはその後継者企業は、単独のオプションによって、基本トランザクションの完了時点で未行使のWarrantsの残余部分のBlack Scholes Value（Common Warrantで定義されている）に相当する現金（特定の例外を除く）をWarrantholdersに支払うことができます。ただし、基本トランザクションが当社の管理下でない場合、持ち株者は、Common Warrantが完全に行使された場合に、基本取引が発生した場合に受け取ることができた同じ種類の考慮を、未行使のWarrantのBlack Scholes Valueで被っている余剰部分で受け取ることができます。前記のように、上記の現金の支払いは、基本トランザクションの完了時点での当社の現金残高から支払われることはできず、後継者企業から支払われるか、当社または後継者企業の貸借対照表で恒久的な資本として計上される資金調達の収益から支払われることができます。

ウェイバーにより、Common Warrantsの中に反するものがある場合でも、「行使価格」は、株式分割、株式配当、株式統合、資本増強などの調整を受けても、$0.2792を下回らなくなりました（調整は株式分割、株式配当、株式統合、その他の類似イベントによって調整される）。

企業買収防止効果

当社の証明書及び会社規約の規定により、買収提案、代理投票、その他の手段による当社の取得を困難にし、現職の役員や取締役の解任を困難にする場合があります。これらの規定が強引な買収実践や不適切な買収提案を抑止し、当社の取締役会に事前に交渉することを促進し、当社の経営を安定させることが期待されます。不適切な提案を防ぐために、当社の非友好的な提案者と交渉することは、提案の条件を改善する可能性があるため、恩恵を提供できると考えています。

当社の証明書には、1株当たりの帳簿価額0.0001ドルの最大5,000,000株の優先株式の発行が認可されています。株主の承認なしに、当社の取締役会は優先株式の系列を発行したり、優先株式の投票権、転換、配当、清算その他の権利を決定する権限を有する場合があります。この権限は、敵対的な買収を防止し、支配権の変更を遅らせたり阻止したりし、市場価格よりも高い価格で当社の普通株式を求める入札を防ぐ効果がある場合があります。

当社の規約には、株主提案の事前通知プロセスを定めており、当社株主総会において当社取締役会の選挙に対する提案、その他の事案に関する提案ができます。株主は、株主総会において、会合の通知書で指定された提案または当社の取締役会が指示する提案のみを検討することができます。また、株主は、会食の記録日に株主であった人物が、会合で投票権を行使できるように、書面で事前に当社書記官に通知し、適切な形式でビジネスを提起したい旨を明示する場合に、提案または提案について検討することができます。当社の規約は、取締役会が株主の候補者のノミネート、その他のビジネスに関する提案を承認または不承認する権限を与えていないため、株主候補者のノミネートまたはビジネスが特別または年次の株主総会で行われる場合に妨害の影響を与える可能性があります。また、当社の規定は、適切な手続きが守られていない場合には、会食でビジネスを行うことを妨げることもあります。これらの規定は、潜在的な買収者が自身の取締役団を選ぶために株主のプロキシをおこなったり、当社の支配を得たいとするような行為を防止または妨げる場合があります。

デラウェア州法によると、株主の特別会議は取締役会または証券発行証明書または規約で認可された他の人物によって招集できます。当社の規約によると、当社の取締役会の議長または取締役会の過半数は、株主の特別会議を招集する権限を有します。さらに、当社の証明書および規約では、当社株主は文書による同意によって行われたアクションを行うことを許可していません。そのため、当社株主が行うアクションは、当社株主総会または特別株主総会で行われなければなりません。株主が特別株主総会を招集する権利を有しないため、株主は、取締役会が対象のビジネスを検討する時点に至るまで、または招集者が通知要件を満たしている場合、または次回の年次株主総会まで、当社の取締役会の反対に対して株主提案を強行することはできません。

デラウェア州法規定による対買収効果

デラウェア州一般法第203条には、入札、オープンマーケットの購入、プロキシ戦争またはその他の手段による当社の支配の獲得をより困難にする規定が含まれています。一般的に、第203条は、非公開のデラウェア州公開会社が、「利害関係者持ち株」との「ビジネスコンビネーション」を取り結ぶことを、その人物が利害関係者持ち株となった取引から3年間禁止します（特定の方法で承認されたビジネスコンビネーションを除く）。第203条は、ビジネスコンビネーションを、利害関係者、関連者を含め、当社の議決権株式の過去3年間で15％以上を保有した人物と取り結ぶことができる（金融上の利益がある取引について）。第203条に基づく当社と利害関係者とのビジネスコンビネーションは、以下の場合を除いて禁止されます：

譲渡代理人兼株式登録機関

当社の普通株式の移転代理店及び登録責任者は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー・エルエルシーです。ニューヨーク、ニューヨーク。

取引

当社の普通株式は、オブロングのシンボル「OBLG」でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。

法的問題

有価証券の有効な発行については、アーノルド＆ポーター・ケイ・ショーラー（デンバー、コロラド）が当社に代わって評価を行います。

専門家

当社と関連会社であるJAROからなるOblong, Inc.の合算貸借対照表は、2022年12月31日および2021年12月31日のものであり、各年度終了までの決算報告書、株主資本、および現金流量の対応する合算貸借対照表は、独立の会計師であるEisnerAmper LLPによって監査され、総括されました。その報告書には、当社が存続する能力について重大な疑念があることに関する説明的な段落が含まれています。このような財務諸表は、当該会計事務所の報告書に依拠して、会計および監査の専門家としての権限に基づき、ここに参照規定が含まれています。

もっと詳しい情報が得られる場所

当社は、米国証券取引委員会（SEC）に対して、年次、四半期、現行の報告書、代理資料、その他の情報を提出しています。SECのパブリックリファレンスルーム（ワシントンD.C.20549、Fストリート、NE、1-800-SEC-0330）で提出したレポート、声明、またはその他の情報を読み取り、コマーシャルドキュメント検索サービスやSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で当社のSEC提出物を読み取ることができます。当社に関するレポート、代理資料、その他の情報については、FINRA、Inc.のオフィス（Washington.D.C.20006、Kストリート1735、Listing Section）で確認できます。また、当社がSECに提出した書類の無料コピーは、当社のウェブサイトの投資家セクション（www.oblong.com）から入手できます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本議定書の一部ではなく、参照時には考慮されないため、参照規定に含まれていません。

当社は、この目論見書でカバーされる証券に関するForm S-3の登録声明書をSECに提出しました。この目論見書は登録声明書の一部であり、登録声明書に含まれる情報ではありません。この目論見書で契約またはその他の書類に言及する場合、参照は概要に過ぎず、契約またはその他の書類のコピーのために登録声明書の展示物を参照する必要があります。登録声明書のコピーは、ワシントンD.C.のSECのパブリックリファレンスルームだけでなく、SECのインターネットウェブサイトでも確認できます。

SECは、別の書類に提出した情報を参照することで、重要な情報を開示できることを許可しています。よって、当社は、当社がSECに別途提出した文書に言及することで、あなたに重要な情報を開示できます。これらの参照規定により開示された情報を読む必要があります。この目論見書に参照される情報は、当該ドキュメントの提出日から本物の目論見書の一部となります。当社は、SECに提出した次の情報または書類を参照規定として組み入れます（Commission File No. 001-35376）が、SECの規則に従い提出されなかった文書または情報は含まれません：

これらの文書の情報については、本目論見書または後に提出される文書または参照のために一括して取り込まれる後続の報告書の中の情報が、修正または置換される自動的に修正または置換されたと見なされます。

この目論見書によって提供される証券の募集を終了することが示される後日の証券取引法第13条（a）、第13条（c）、第14条、または第15条で提出されるSECとの将来の提出物（ただし、関連する2.02項目または7.01項目で提出された現行報告を除く）は、登録声明書の初回登録日以降、登録声明書の有効化以降、募集の終了を示す本目論見書のポスト有効化修正を提出するまでに提出されたものを含みます。将来の提出物に含まれる情報は、本目論見書で提供される情報を更新および補足します。これらの文書には、プロキシ声明書や、四半期報告書、すなわち年間報告書10-K、四半期報告書10-Q、および、それらが提出されたとみなされる場合を除き、現行報告書8-Kが含まれます。これら以外の将来の報告書の中の記述に関しては、前にSECに提出した文書の情報に関して、後の報告書の記述が前の記述を修正または置換すると自動的に修正または置換されたものとみなされます。

私たちは、本目論見書に取り込まれているが目論見書と一緒に提供されていない文書、およびこれらの文書に特に取り込まれた展示物をリクエストしたすべての人、受益者を含む、リクエスターに、書面または口頭で要請された場合、費用なしで提供します。私たちから文書をリクエストしたい場合は、次の住所宛に書面または電話でリクエストしてください：

Oblong, Inc.

法人秘書

110 16^階 Street, Suite 1400 #1024

デンバー、コロラド州80202

（213）683-8863 ext. 5

私たちのウェブサイトの情報

Oblongのウェブサイト、Oblongのウェブサイトの任意のサブセクション、ページ、またはその他の分割、またはOblongのウェブサイトのコンテンツでリンクされたその他のウェブサイトの情報は、本目論見書の一部ではありません。本目論見書にまたは本目論見書で参照記載されている場合を除き、その情報には信頼しないでください。

目論見書

Oblong、Inc.

一般株式に関連するWarrantsが保有しているCommon Stockの3,830,417株

シリーズF転換優先株式を株式化した9,000,000株のCommon Stock

シリーズF転換優先株式を購入するためのワラント行使に基づく36,000,000株のCommon Stock

2024年

第2部

目論見書に必要のない情報

Item 14. 発行および配布のその他の費用。

以下の表は、当社の証券の販売に関連するすべての費用および費用を、引受手数料および手数料を除外して示しています。すべての金額は見積もりですが、SEC登録料のみは除外です。

SEC申請料以外のすべての費用および費用は見積もりです。

アイテム15。取締役および役員の保護

デラウェア州一般会社法第102条により、当該法人は、重役の責任を法人または株主に対して限定または免除することができます。ただし、役員が法人または株主に対し任意債務違反を行った場合、または法的義務を怠った場合、または故意に不正行為を行った場合、または知ingly違反行為を行った場合、または不当な配当を支払認可した場合、または不法な株式買取または償還を承認した場合、または不適切な個人的利益を獲得した場合は、重役の個人的責任を免除または制限できません。

デラウェア州一般会社法第145条により、デラウェア州設立法人は、裁判所によって批准されたわけではない場合でも、すべての脅迫、保留中、または完了した訴訟、訴訟、または調査（法人の訴訟を除く）の脅威を受けた者を免責できます。理由が、その人が法人の役員、役員、従業員または代理人であること、または法人が別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の役員、役員、従業員、または代理人として要求していることです。免責には、当該訴訟、訴訟、または審査に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金が含まれます。したがって、当該者が善意に行動し、法人の利益に賛成または反対すると思われる方法で行動し、および刑事事件または訴訟に関する場合、当該者が自らの行為が違法であると合理的に認める理由がなかった場合。行動。また、企業が実施される場合、同様の注意義務が適用されます。ただし、そのような者が法人に対して責任を負うと裁判所が判断した場合、そのような請求、問題、または問題に関して、デラウェア州成年裁判所または訴訟が提起された裁判所が、そのような状況に応じて、当該者が妥当と判断する費用の免責を公正かつ合理的に行うことを決定するまで、いかなる免責も設けられていません。

会社の認定状、修正済みであっても、理事は、以下を除く監事の義務違反に対して、会社またはその株主に対して金銭的損害を賠償する責任を負いません。 （i）社またはその株主に対する理事の忠誠義務の違反の場合、（ii）善意でない行為または故意の不正行為または法律の知知違反を含む行為または遺漏の場合、（iii）DGCL第174条に従って、違法な配当、違法な株式の購入または償還に関連する場合、または（iv）理事が不適切な個人的利益を得た取引に関連する場合。

会社の規約、修正済みであっても、理事または会社の役員が、そのような人が会社の理事または役員であったこと、または別の法人または企業の理事、役員、従業員、または代理人として要求があったため、脅迫の対象となった、脅迫の対象となっている、または完了した訴訟、訴訟、または調査によって免責される場合、すべての指定、申立て、訴訟、訴訟または調査、民事、刑事、行政または調査の脅威を受ける場合、不利益または岐路に立たされる場合、会社の罰則を受ける場合、または企業の理事、役員、従業員、または代理人として脅威を受ける場合、護ります。責任者。免責義務には、当該訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金が含まれます。したがって、当該者が善意に行動し、当該者がその社会の最善の利益に賛成または反対すると思われる方法で行動し、刑事事件または訴訟に関する場合、当該者が自らの行為が違法であると合理的に認める理由がなかった場合。行動。また、そのような措置が企業にとって適切であると判断される場合、または会社によって提案される場合。ただし、そのような者が会社に対して法的責任を負うことが裁判所によって判断された場合を除き、そのような請求、問題、または問題に関して、デラウェア州成年裁判所または訴訟が提起された裁判所が判断する費用を妥当と判断した場合に限り、当該者に対していかなる免責も設けられていません。

会社は、すべての理事および役員と免責契約を締結しています。免責契約により、当該法人は、その理事および役員を、DGCLの規定および当該法人の規約で許可または許可された範囲で免責する必要があります。ただし、当該理事または役員が善意に行動し、当該者がその会社または株主の最善の利益に賛成または反対したと合理的に信じた場合。刑事訴訟に関しては、当該理事または役員が当該者の行為が違法であると合理的に認める理由がなかった場合。免責契約により、会社は、当該人の立場に応じて、当該人の防御に関連して費用を前払いする必要があります。また、免責契約には、そのような請求に対する手続きが規定されています。

当社は、取締役および役員責任保険ポリシーを維持しており、そのポリシーにより、その取締役および役員は、その取締役または役員として発生した行為または不行為に対する責任を、特定の除外および制限を除いて保険契約者が保証します。

第16項。展示。

項目17。約束。

署名

証券法1933年の要件に従って、申請者は、フォームS-3に申請するためのすべての要件を満たしていると合理的に信じており、2024年1月12日にコロラド州デンバーで、その代理人が正当に認めたところにより、この登録声明書に署名させた。

証券法1933年の要件に従って、このS-3フォームの登録声明書は、以下の人物によって示される役割と日付に署名されました。本登録声明書に署名した各人は、この登録声明書に記載された書類を含めるすべての修正（有効な場合は修正後）、または同様の登録声明書（後続の提出を含む）を締結することができる真実かつ合法的な代理人と代理人になることをここに表示し、最終的には、彼らの法定代理人を解雇することができません。（一部替え玉を含む）したがって、それぞれの代理人は、それぞれグランティントラット初めに、すべての意味において、可能で、再度交換することができます。また、これによって、その代理人または代理人の交換または代替措置によって合法に実行された、またはそのような代替措置によって合法に実行されることができる、必要な全ての行為とことを完全に行うこととされ、こうしたことを確認し、確認することになります。

II-6