アルトリアグループ株式会社

2020年の業績インセンティブプラン

譲渡制限付株式ユニット契約

(________、2024)

アルトリアグループ株式会社バージニア州の法人（「会社」）は、アルトリア・グループ社の2020年業績インセンティブ制度（「プラン」）に基づくアワードステートメントの2024年株式報奨セクションで特定されている従業員（「従業員」）に、アワードステートメントの2024年株式報奨セクションに記載されている会社の普通株式（「普通株式」）の数に関する制限付株式ユニット報酬（「アワード」）を付与します（「RSU」）、すべては本制限付株式ユニット契約（「契約」）の以下の条件に従い、その条件に従うものとします。

1。定義。本契約で以下の用語が使用される場合は常に、以下に定める意味を持ちます。ここで特に定義されていない大文字の用語は、プランと同じ意味になります。

(a)「アワード日」とは、アワードが従業員に授与される2024年________の日付です。

(b)「アワードステートメント」とは、会社が従業員に提供する制限付株式ユニット報奨の書面による通知を意味します。

(c)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(d)「報酬および人材開発委員会」とは、アルトリアグループ株式会社の取締役会の報酬および人材開発委員会を意味します。

(e)「障害」とは、会社またはその子会社の該当する長期障害保険プログラムに基づく給付を受ける資格を従業員に与える障害を意味します。

(f)「通常の退職」とは、65歳に達し、当社およびその子会社での5年間の勤続期間が終了した後に、当社およびその子会社での積極的な雇用からの退職を意味します。

(g)「支払い日」とは、本契約のセクション6 (a) に規定されている意味です。

(h)「退職」とは、50歳になり、当社およびその子会社での5年間の勤続期間が終了した後に、当社およびその子会社での積極的な雇用から退職することを指します。

(i)「子会社」とは、会社が直接的または間接的に50％を超える受益所有権を持っている会社を意味します。

(j)「雇用の終了」とは、コードセクション409Aの意味における会社およびそのすべての子会社での離職を意味します。これには、従業員が会社およびその子会社で今後サービスを行わないことが合理的に予想される状況も含まれます。

(k)「権利確定日」とは、アワードが通常没収の対象ではなくなるアワードステートメントに記載されている日付を意味します。

2。アワードの条件。会社またはその代理人は、独自の裁量により、アワードの対価として秘密保持および競業避止契約の締結を従業員に要求することができます。その場合は、アワード日後にできるだけ早くそのような要件を従業員に通知します。このような場合、アワードは従業員による秘密保持および競業避止契約の履行に対する対価であり、それを条件としています。従業員が、会社またはその代理人が指定した受領後妥当な期間内に、かつ、会社またはその代理人が従業員に秘密保持および競業避止契約を提供してから90日以内に締結しなかった場合、契約は完全に無効になり、従業員はアワードに対するすべての権利を失います。

3。通常の権利確定。RSUは権利確定日に権利が確定します。ただし、従業員が授権日から権利確定日まで会社または子会社の従業員であり、それ以外の場合は本契約および本プランの条件を満たしている必要があります。RSUが権利確定するまで、従業員は普通株式または現金同等物に対する権利を持ちません。

4。加速権利確定。従業員が死亡、障害、または通常の退職により、権利確定日より前に会社およびそのすべての子会社での雇用が終了した場合、RSUはその雇用終了日に完全に権利が確定します。さらに、本プランの意味における「支配権の変更」が発生した場合、RSUは、プランのセクション6（a）および以下のセクション11で指定された状況と方法で権利確定し、支払いを受けることになります。

5。没収。従業員が権利確定日より前に死亡、障害、または通常の退職以外の理由で会社およびそのすべての子会社での雇用が終了した場合、従業員は雇用終了後すぐにRSUに対するすべての権利を失います。この段落では、従業員を雇用している子会社の売却は、その従業員に対する雇用の終了とみなされます。上記にかかわらず、この段落に記載されている雇用終了時に、報酬および人材開発委員会は独自の裁量により、RSUの一部またはすべてを権利確定することができます。

6。RSUの支払い。RSUは、セクション3、4、5に記載されている通常または早期の権利確定日、または該当する場合はセクション11に記載されているそれ以降の支払い日（「支払い日」）に支払われます。普通株式および/または現金の発行という形での支払いは、支払日の後、できるだけ早く行われます。ただし、いずれの場合も、支払いは (a) 支払日の年の12月31日、または (b) 支払日の2か月半後のいずれか遅い方までに行われます。そのような支払い時に、会社は既得RSUの数に等しい数の普通株式、または報酬・人材開発委員会が独自の裁量で決定した場合は、報酬および人材開発委員会が決定した普通株式の現金同等価値を発行して従業員に引き渡します。いずれの場合も、第9条に記載されている適用税および/またはその他の義務の履行を条件とします。

7。議決権と配当権。RSUの権利が確定し、基礎となる普通株式が従業員に引き渡されない限り、従業員はRSUに投票したり、RSUの基礎となる普通株式に関連する配当を受け取ったりする権利を持ちません。ただし、授与日から権利確定日まで、従業員は、報酬および人材開発委員会によって別段の決定がない限り、従業員がそのような普通株式を保有していた場合に受け取るであろう配当金の代わりに、権利確定条件なしで（ただし、該当する源泉徴収税の対象となります）、配当相当の現金支払いを受け取る権利があります。

8。資金のない特典と譲渡の制限。和解前は、RSUは会社の未積立かつ無担保の債務でした。本アワードとRSUは譲渡不可であり、RSUの権利確定および決済前のいかなる時点においても、売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の処分または担保はできません。従業員がこの第8条に違反しようとした場合、そのような行為は無効になり、アワードは直ちに無効になり、アワードに基づいて付与されたRSUは没収されます。ただし、これらの制限は、セクション6に従って従業員が受け取った普通株式または現金支払いには適用されません。従業員がカナダの居住者である場合、従業員は、第6条に従って従業員が受け取る普通株式は、カナダの証券法に基づく最初の取引の制限の対象となることを認めます。その結果、従業員は、当該普通株式の最初の取引は、(a) カナダ国外の取引所または市場を通じて、(b) カナダ国外の個人または会社に、または (c) 適用されるカナダの証券法に従って行わなければならないことを認めます。

9。税金と源泉徴収税。当社は、(a) 未払いの源泉徴収税額と等しい総額を持つRSUの数を差し引くか、(b) 従業員が既得RSUの支払いで受け取った普通株式の公開市場売却時に実現した収益から必要な金額を送金することにより、本アワードに関連して発生する源泉徴収税を支払う権限があります。当社は、第7条に従って配当金の代わりに現金で支払うことから生じる源泉徴収税を、当該現金支払いから必要な金額を源泉徴収することで支払う権限があります。また、会社には、従業員に現金での支払いを要求するか、従業員に支払うべきその他の支払いを源泉徴収することで、本第9条で言及されている源泉徴収税を支払う権限があります。従業員が会社の税の平等化ポリシーの対象となっている場合、従業員は、そのような税の平等化ポリシーの条件に基づいて計算され支払われた追加の仮想納税義務を会社に支払うことにも同意します。従業員は、RSUに関連する個人の税務上の影響については従業員が責任を負い、会社とその子会社は責任を負わないことに同意します。

10。死亡時の支払いの受益者。従業員が死亡すると、RSUに関連して支払われた普通株式または現金金額が従業員の財産に支払われます。上記にかかわらず、報酬および人材開発委員会は、従業員が従業員の財産以外の受益者を指定することを許可することができます。報酬および人材開発委員会が許可すれば、収益はその受益者に支払われます。

11。コードセクション409A特別支払い規定。本契約は、コードセクション409Aおよびその下の規制と一致する方法で解釈されます。本第11条では、特別支払い規定が2つの状況で適用されます。(a) 権利確定日が1月1日から3月15日までのRSUで、従業員が権利確定日の前の暦年より前に退職の資格を得る場合、(b) 権利確定日が3月15日以降に権利確定日のRSUの場合、その従業員が権利確定日の暦年より前に退職の資格を得る場合です。特別な支払い規定が適用される場合は、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、

(i) 従業員がコードセクション409Aの意味における「特定従業員」である場合、雇用終了による第6条に基づくRSUの支払いは、雇用終了または従業員の死亡後6か月のいずれか早い方まで延期されます。

(ii) プランのセクション6 (b) に基づく「支配権の変更」が発生し、それがTreasの意味での「支配権の変更」ではない場合。§1.409A-3 (i) (5) (i) では、本プランのセクション6 (a) に従って権利確定となり、かかる支配権の変更時に支払われるはずのRSUは権利確定になりますが、そのような支配権の変更時には支払われず、代わりに本契約に従ってRSUに支払われる予定だった時点で支払われます。

(iii) 本セクション11 (iii) は、第5条では雇用終了として扱われる子会社の売却がコードセクション409Aの意味での「離職」にならない場合に適用されます。その場合、売却時にセクション5に従って権利が確定したRSUは、短縮権利確定日に支払われず、代わりに、(A) セクション3に基づく通常の権利確定日、または (B) 従業員が売却した子会社からの離職（コードセクション409Aの意味の範囲内）のいずれか早い方で支払われます。死亡または障害による場合も含みます。

12。報酬の回収。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本アワードは、Altria Group, Inc.の役員報酬回収方針および会社の取締役会（「取締役会」）または適切な取締役会の委員会によって採択された没収または報酬の回収に関するその他の方針に従うものとします。従業員は、このアワードを受け入れることで、取締役会または委員会がこの段落を実施するためにキャンセルしたり、返済義務を課したり、その他の必要または適切な措置を講じたりできることに同意します。

13。雇用関係。本契約または本プランのいかなる規定も、特定の期間、会社または子会社の雇用を継続する権利、または会社または子会社の権利を何らかの形で妨害または制限する権利を従業員に付与するものではなく、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも従業員を解任、解雇、または解雇する当社または子会社の権利を妨害または制限するものではありません。

14。契約全体、分離可能性。本契約と本プラン、およびアワードステートメントの参照情報は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を表しています。本プランの条件と規定は本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。本契約のいずれかの条項が本プランの条件または規定と矛盾している場合、または本プランのいずれかの条項と矛盾する場合は、プランが優先されます。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

その証として、この譲渡制限付株式ユニット契約は、上記の最初の日付で正式に締結されています。