2024年4月25日証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年証券法

Rubrik, Inc.

(登記された名称)

デラウェア		46-4560494
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

ディアクリークロード3495番地

カリフォルニア州パロアルト94304

(844) 478-2745

（本店所在地の住所、郵便番号を含む）

Rubrik, Inc.改訂版の2014年株式オプション及びグラントプラン

（各計画の完全タイトル）

ビプル・シンハ

最高経営責任者

Rubrik, Inc.

ディアクリークロード3495番地

カリフォルニア州パロアルト94304

(844) 478-2745

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

コピー先：

ジョン・C・アヴィーナ カリーズ・イ・チェン ミルソン・C. ユー Cooley LLP 3175 Hanover Street カリフォルニア州パロアルト94304 (650) 843-5000		ピーター・マックゴフ アン・キャサリン・ラレンドラン Rubrik株式会社 ディアクリークロード3495番地 Palo Alto, California 94304 (844) 478-2745

登録者が大規模な加速性提出者、加速性提出者、非加速性提出者、より小さな報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。詳細については、上場取引所規則12b-2の「大規模な加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。　

大型加速ファイラー		☐		加速ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		レポート義務のある中小企業		☐
				新興成長企業		☒

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

説明書

当登記書類には、S-8フォームの一部に従って準備された「再販目論見書」が掲載されており、一定の株主である販売株主（役員及び取締役は除く）または登録者のアドバイザー（以下、「取引銘柄」という）が、その株式法の「制限された証券」を構成するルブリック、デラウェア州の株式会社（「当社」、「我々」または「登録者」という）の普通株式の一部または全部を、連続的または遅延するかたちで再販し、再販することができます。また、バイヤーが指定した価格での交渉取引、またはそれらの方法の組み合わせなど、さまざまな方法で、この目論見書で説明される条件のもとで、普通株式を売却することができます。販売株主の一部は、ロックアップ協定の満期前に自分たちの株式を売却可能になる場合があります。ロックアップ協定に関するリリース規定については、「S-1フォームに登録された当社の登録書類」の「将来の売却対象株式」に関するセクションに記載されています。ロックアップの協定に応じて、販売株主は、ここで株式を販売する場合の普通株式のいずれか、全部、またはなしを販売することができますが、販売株主がここで販売する場合の普通株式の数量や時期については不明です。様々な販売株主及び登録者の証券を再販または再販するための再販目論見書の販売点数は、証券法第144条（e）に定められた金額を超えてはなりません。

再販目論見書

Rubrik, Inc.

2,326,888株の普通株式

この目論見書は、デラウェア州の株式会社ルブリックの普通株式、帳簿価額0.000025ドルの株式（以下、「株式」という）につき、現行または元従業員（役員および取締役を除く）またはアドバイザー（以下、「販売株主」という）が自己の勘定で、時折申し込むことができます。販売株主による株式の売却から得られた収益金額の一部は当社に入ることはありません。株式は、リリース条項に基づく当社の株式公開初日のアンダーワイターと、この登録書類の「将来の売却可能株式」のセクションに記載されているように、アンダーワイターとのロックアップ協定の期限前に取得されます。販売株主は、当社の普通株式の市場価格において、いつ、どれだけの数量を売却するか、売却するかどうかを含め、いつ、どの数量で普通株式を売却するかは不明です。販売株主が選んだアンダーワイターまたはディーラーを通じて販売することができます。アンダーワイターまたはディーラーが株式を販売する場合、私たちはその名前を明らかにし、その報酬について、目論見書の付属書で説明します。販売株主は、すべての販売手数料や同様の費用を負担します。販売株主以外にかかる登録と提供に関するその他の費用は、当社によって負担されます。

再販目論見書に記載される価格や販売コミッションは、取引に応じて異なります。株式は、販売株主によって、オープンマーケットでの購入、交渉取引での購入、およびこれらの方法の組み合わせなど、さまざまな方法で売買されることがあります。販売株主の一部は、アンダーライターとのロックアップ協定の期限前に、株式の売却を行う資格がある場合があります。ロックアップ協定に応じて、販売株主は、普通株式をすべて、いずれか、またはなしのいずれかの形式で売却することができますが、私たちは販売株主がここで売却する普通株式の数量や時期は不明です。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）において、「RBRK」というシンボルで取引されることが承認されています。当社のS-1フォームの一部で宣言され、2024年4月24日に発効した当社の普通株式に対する公開価格は、$32.00/株でした。

再販目論見書によって再販または再販される証券の数量は、証券法144条（e）に定められた量を3か月の任意の期間内に超えてはいけません。

私たちは、「新興企業」として連邦証券法で定義されており、そのように、この登録書類のために、および将来の提出についても、一定の減少した公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、「リスクファクター」のセクションに詳述された、当社の普通株式への投資リスクについて、慎重にご確認ください。

証券取引委員会（「SEC」）は、特定の状況下において、販売株主及びその株式を分配するブローカーディーラーまたはエージェント、および証券法の意味において「アンダーライター」と見なされることがあるとの考えを示す場合があります。そのようなブローカーディーラーまたはエージェントが受け取った手数料、ディスカウント、またはコンセッションは、証券法に基づくアンダーライティング手数料と見なされる可能性があります。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券を承認または不承認せず、この目論見書が真実かつ完全であるかどうかを判断していません。これと反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年4月25日です。

目次

		ページ
企業概要			1
リスクファクター			3
将来予測に関する特別注記			4
資金使途			6
売り手株主			7
配布計画			9
法的問題			11
専門家			11
参照により取り込まれた情報			11
追加情報を入手できる場所			11
パートI SECTION 10(A) PROSPECTUSに必要な情報			13
PART II REGISTRATION STATEMENTに必要な情報			II-1
添付資料			II-3
署名			II-5

私たちまたは販売株主は、本目論見書または当社が準備した付属の目論見書プロスペクト以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可しておらず、その他の情報に関して何の責任も負いません。当社及び販売株主が提供する情報の正確性について保証することはできませんが、目論見書の配信日時や当社の普通株式の販売のどちらについても、情報は必ずしも本目論見書の日付に基づいているわけではありません。当社のビジネス、財務状況、業績、および将来の成長見通しは、その日付以降変更される可能性があります。

当社のデザインロゴ「Rubrik」ならびにその他の登録商標又は共同法商標、サービスマーク、又は商号は、Rubrik, Inc. 又はその関連会社の財産であります。この目論見書に記載されたその他の商標、商号、サービスマークは、各々の所有者の財産です。 この目論見書において文脈が別段の意を持つ場合を除いて、「当社」、「我々」、「私たちの会社」、「Rubrik」とは、Rubrik, Inc. その他の連結子会社を指します。

Rubrikは、世界のデータをセキュアにするというミッションを掲げています。

1

2

リスクファクター

当社のクラスA普通株式の株式投資は、非常にリスクが高く、投資金額の一部またはすべてを失う可能性があります。当社の業務または財務結果に影響を与えるさまざまなリスクがあるため、これらのリスクの多くは、当社が制御または予測できない要因によって引き起こされます。当社のクラスA普通株式に投資する前に、当社の証券登録声明書（フォームS-1、修正済み）に記載された「リスク・ファクター」のキャプションの下に詳細に説明されているリスクを注意深く検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に起こる場合、当社のビジネス、見通し、財務状態および業績に重大な悪影響を与える可能性があります。その場合、当社のクラスA普通株式の取引価格が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。完全に自己責任でリスクを負うことができる投資家のみが当社のクラスA普通株式に投資すべきです。我々は現在提示していない、または現在は軽微であると考えられる追加のリスクや不確実性が当社の業務活動に支障をきたす可能性があります。

3

前向きな声明に関する特別な注意事項

本目論見書およびここで参照される文書には、当社と当社の業界についての大きなリスクおよび不確実性を含む先を見据えた記述が含まれています。この目論見書に含まれる、または参照される歴史的事実以外のすべての陳述は、当社の将来の財務状況または業績、ビジネス戦略、計画、および管理の将来のオブジェクティブについての先を見据えた記述です。いくつかの場合、あなたは先を見据えた陳述を確認できるため、次のような単語が含まれる場合があります。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「可能である」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」といった言葉です。これらの先見の陳述には以下のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

売上高、売上原価、粗利益、または粗利率、営業レバレッジ、営業費用、その他の業績、および主要指標に関する当社の期待;

•

当社が競争している市場の成長率;

•

当社のビジネス計画および成長および関連投資を効果的に管理する能力。

•

当社のビジネスおよび当社が運営する市場の予期される傾向、成長率、および課題;

•

当社が利益を上げる能力を実現または維持する能力;

•

当社のビジネスに対する将来の投資、予想される資本支出、および当社の資本要件に関する当社の見積もり;

•

当社のマーケティング活動およびブランドプロモーションの費用と成功、および当社のマーケティングプランの成功;

•

将来の業務活動についての当社の信念および目的;

•

当社製品の販売を増やす能力;

•

新規顧客を獲得し、既存の顧客のプラットフォーム使用を効果的に保持および拡大する能力;

•

私たちの顧客を調整後、RSCへの移行を成功させる能力；

•

私たちのプラットフォームを継続的に革新・強化する能力と期待；

•

主要な要員に頼ることと、適格な人員を特定、募集、および確保する能力；

•

知的財産権を取得、維持、保護、および施行する能力およびそれに関連するすべてのコスト；

•

高いインフレ、銀行の破綻および関連する不確実性、または景気後退または不確実な環境など、進化するマクロ経済状況の下でビジネスを運営する能力；

•

イスラエルおよびその周辺地域の紛争およびロシアとウクライナの間の紛争が私たちのビジネスとオペレーションに与える影響；

•

COVID-19パンデミックまたはその他の流行病の影響；

•

既存の競合他社および新規市場参入者との効果的な競合する能力；

•

私たちのプラットフォームの上に新しい製品を導入する能力；

•

国際的に拡大する能力および期待；

•

現在および将来の製品で人工知能を成功裏に利用する能力；および

•

現在アメリカそして私たちがビジネスを行う他の管轄区域に適用されまたは適用可能になる法律および規制に遵守する能力。

4

この目論見書またはここに参照される書類に含まれるすべての将来を見据えた声明を含んでいない可能性があることに注意してください。

将来のイベントを予測する予想と傾向に関して、私たちは現在の期待と予測に主に基づいています。これらの将来を見据えた声明に記載されているイベントの結果は、この目論見書の「リスク要因」およびここに参照される書類およびその他の場所で説明されているリスク、不確実性、およびその他の要因に影響を受けます。また、私たちは非常に競争的かつ急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生することがあり、私たちはこの目論見書またはここに参照される書類に含まれる将来を見据えた声明に影響を与える可能性のあるすべてのリスクや不確実性を予測することはできません。これらの将来を見据えた声明に反映される結果、イベント、および状況が実現または発生することはなく、実際の結果、イベント、または状況は、将来を見据えた声明に記載されているものとは異なる場合があります。

また、「私たちは信じている」という声明や類似の声明は、当社が関連する対象についての信念や意見を反映しています。これらの声明は、この目論見書の日付を基準にしています。当社は、このような情報がこれらの声明に合理的な根拠を提供していると信じていますが、このような情報は限られているか不十分である場合があります。当社の声明は、すべての関連する情報に対して徹底的な調査またはレビューを実施したことを意味するものではありません。これらの声明は不確実性が高く、投資家はこれらの声明に過度に依存しないよう注意すべきです。

この目論見書またはここに参照される書類に記載された将来を見据えた声明は、声明がなされた日付にのみ関連しています。私たちは、この目論見書またはここに参照される書類に含まれる将来を見据えた声明のいずれかを、この目論見書の日付以降のイベントや状況を反映するために更新する義務はありません。また、新しい情報、実際の結果、修正された期待、または予期せぬ出来事が発生した場合を除き、この目論見書またはここに参照される書類に含まれる将来の見通しに関する声明を更新する義務はありません。私たちは実際に私たちの将来を見据えた声明に記載された計画、意図、または期待を実現するとは限らず、私たちの将来を見据えた声明に過度に依存しないようにしてください。私たちの将来を見据えた声明には、将来の買収、合併、譲渡、ジョイントベンチャー、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

5

収益の使用

私たちは、この株式の販売から何ら収益を得るわけではありません。この株式の販売から得られるすべての収益は、以下に説明されているような売出し株主の口座に入金されます。「売出し株主」と「配布計画」という名称のセクションを参照してください。

6

売却株主

以下の表に、本目論見書に記載された情報に基づく、全売出し株主について、すべての売出し株主のための表に示された株式数を調整した2024年1月31日時点での当社の普通株式の有益所有権に関する情報が示されています。

ここで主に販売されている株式は、従業員（役員および取締役を除く）またはアドバイザーが2014年計画の株式オプション行使または2014年計画の制限株式ユニットの決済により取得または取得されたクラスB普通株式の等数変換に伴って発行されるクラスA普通株式の2,326,888株の総計を示しています。私たちはSECの規則に従い有益所有権を決定し、この情報は必ずしも他の目的における有益所有権を示しているわけではありません。以下に示す場合を除き、表に示された人々が保有する有利益株式に対する単独の投票権および投資の権限を有していることを私たちは認めています。私たちは、2024年1月31日までに行使可能または60日以内に引き渡し可能な制限株式ユニットであるストックオプションに関して、Class B common stockから変換可能なClass A common stockを算出する際、各人が有利益に保有しているClass A common stockの数およびパーセンテージ所有権を計算することとしました。しかし、他の人のパーセント所有権を計算する際には、これらの株式を所有しているとは見なさなかった。

このオファリング以前の私たちのクラスA普通株式の所有権に基づいて、（i）私たちの初めての公開株式（IPO）の完了時に発行されるClass A普通株式2,300万株、（ii）IPOで当社が 引き受け人から追加のClass A普通株式を購入することがない場合、引き受け人のオプションの行使、および（iii）2024年1月31日現在でクラスB普通株式1億5243.3万株、当社の登録声明書に記載されている「主要株主」のセクションでIPOに関連する調整を含むことを含めます。

この表は、IPO完了後に社会貢献用寄付のために予約された1,354,671株のクラスA普通株式を反映していません。

それ以外に示されていない限り、下記の各有益所有者の住所は、3495 Deer Creek Road、Palo Alto、California 94304、Rubrik、Inc.宛てです。

売り出し株主		事前に有益に保有した株式数このオファリングに先行して保有していた株式数								普通株式の数（1）この提供後に保有される株式数提供される				有益所有株式数（1）この提供に続くもの
		株式				％（2）								株式				％（2）
名前が付けられた売り出し株主（3）			13,142,797				7.4	%			2,030,526				11,112,271				6.3	%
その他の売出し株主（4）			11,861,002				6.7	%			296,362				11,562,640				6.6	%

*	1％未満の所有権を代表します。

(1) $8.2

この割合を計算するため、売り出し株主がこの提供完了前に任意のクラスのクラスA普通株式の追加株式を取得しないことを前提として、それぞれの売り出し株主が保有している株式をすべて売却し、売却しない場合があること、いつ売却するか、またはどの程度の量を売却するかを把握していないことを前提としています。

(2)	この割合を計算するために、所有者が保有しているクラスA普通株式およびクラスB普通株式の総株式数が含まれます。

7

(3)	以下の349名の非関係者のいずれかは、それぞれ1,000株以上を保有し、以下を含みます。

(4)	999株以下の株式を保有している1,669名の匿名の非関連者が含まれます。これらのパーソンのそれぞれは、当社のクラスA普通株式の1％未満を有益に所有しています。

8

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

当社は、この目論見書でカバーされる株式を登録し、売り出し株主がこの目論見書の日付以降、時折公的な二次取引を行うことを許可するために行われています。この目論見書で提供される株式の売却益に対して当社は何らの受益を受けません。株式の売却益の合計は、売却価格から割引および手数料を差し引いた金額となります。当社は、この目論見書で提供される株式の登録および販売に際して、ブローカーまたはアンダーライターの割引および手数料を支払いません。売り出し株主は、直接または代理人を通じて株式の購入提案を受け入れ、また拒否する権利を有します。

この目論見書で提供される株式は、時折以下の者によって購入されることがあります：

•

売り出し株主によって直接、または

•

アンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理店を通じて、その者らは、売り出し株主または株式の購入者から割引、手数料、または代理人手数料の形で報酬を受け取ることができます。

株式の販売または配布に参加するアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人は、証券法の定義に従い「アンダーライター」とみなされる可能性があります。そのため、アンダーライターとみなされるそのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った割引、手数料、または優遇措置は、証券法のアンダーライティングの割引および手数料とみなされます。アンダーライターは、証券法の目論見書配布要件の対象であり、その他の規制法に従って特定の法的責任を負うことがあります。当社は、目論見書配布要件を満たすために、この目論見書のコピーを売り出し株主に提供します。売り出し株主とアンダーライターやブローカー・ディーラー、または代理人との間に、この目論見書に記載されていない売却に関する計画、取引、または理解が現在あるということは、当社の知る限りではありません。

以下のいずれかの取引で売却することができます。

•

固定価格で。

•

販売時の有力な市場価格。

•

その有力な市場価格に関連する価格。

•

売却時に決定される異なる価格。

•

交渉による価格。

これらの販売は、次のいずれかの取引で行われる場合があります。

•

サンフランシスコ証券取引所を含む、販売時に株式が上場または引用されている全国的な証券取引所または引用サービスで取引されるか、されないか、OTC市場で取引されることがあります。

•

店頭市場での売却。

•

その他の取引であるいは店頭市場で取引されるかもしれません。

•

適用可能な法律で許可される任意の方法で取引される場合があります。

•

これらの取引には、ブロック取引やクロス取引が含まれる場合があります。クロス取引とは、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動する取引のことです。

9

株式の特定のオファリングが行われる時点で、必要に応じて、売り出し株式の名前、提供される株式の総額、および提供の条件（必要に応じて、1）アンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人の名前、2）売り出し株主からの報酬を構成する任意の割引、手数料、およびその他の条件、および（3）ブローカー・ディーラーに允許または再允許される任意の割引、手数料、または優遇措置）を設定する目論見書補足情報を配布します。

売り出し株主は、当社とは独立して、各再販または他の譲渡のタイミング、方法、および規模についての決定を行います。この目論見書に関連する株式の一部または全部を売却することができることを保証することはできません。さらに、売り出し株主が、この目論見書で説明されていない方法で株式を譲渡、分配、設立、または贈与することがあるため、譲渡が保証されるわけではありません。さらに、証券法144条の下で販売が認められているこの目論見書でカバーされる株式は、この目論見書の代わりにルール144の下で販売される場合があります。売り出し株式は、一部の州では登録またはライセンスを持つブローカー・ディーラーを通じてのみ売買されることがあります。さらに、一部の州では、売却のために登録または認定されるか、登録または認定から除外されるかについての規定があります。

売り出し株主は、この取引の販売規模、方法、およびタイミングについて独立に決定します。この目論見書の下にカバーされる株式の全部または一部を売却することを保証することはできません。さらに、売り出し株主が、この目論見書に記載されていない方法で株式の譲渡、分配、設立、または贈与を行うことがあるため、譲渡が保証されるわけではありません。また、証券法144条の下で販売が許可されるこの目論見書によってカバーされる株式を所持している場合、この目論見書の下ではなく、ルール144の下で販売される場合があります。この目論見書で共有される情報は、投資家の要求に応じて、英語以外の言語で提供することがあります。この目論見書の提供は、英語またはその他の言語で行われる可能性があります。

売り出し株主およびこの株式の販売に参加するその他の当事者は、取引所法の範囲内で対応措置を講じなければなりません。取引所法のルールには、Regulation Mが含まれます。Regulation Mには、売り出し株主やその他の人が株式の買い付けや売却のタイミングを制限されることがあります。さらに、Regulation Mにより、株式を配布する人物が、特定の株式に関して市場メイク活動を行う能力が制限される場合があります。これにより、株式の市場性に影響を与え、株式に関して市場メイキング活動を行う人物または団体の能力にも影響を与える可能性があります。売り出し株主は、証券法に従い、この株式の販売に関与するブローカーまたはアンダーライターをある種の責任から保護することができます。

売り出し株主は、株式の販売に関与するブローカーまたはアンダーライターを、証券法に基づく特定の責任から保護する場合があります。

10

法的事項

合同会社Rubrikの2023年および2024年1月31日時点の財務諸表およびその2年間の各期間について、会計・監査において専門性を持つ有資格公認会計士であるKPMG LLPの報告書に依存して、またその権限に基づいて、それらがここに参照され、この登録声明の中に組み込まれています。

専門家

以下の書類は、SECに提出され、この目論見書に参照されるものとします：

参照により取り入れられた情報については、この目論見書に記載された情報にのみ依存すべきです。私たちは、この目論見書に記載または参照された情報以外の情報を提供するように誰かに承認したわけではありません。不許可の情報または表現に依存することは、自己の責任で行う必要があります。この目論見書は、これらの証券のオファリングおよび販売が許容される管轄区域でのみ使用できます。この目論見書に含まれる市場データおよび産業統計および予測については、独立した業界出版物およびその他の公に利用可能な情報に基づいています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、この情報を独立に検証していません。また、この目論見書に含まれる市場および産業データおよび予測には、推定、仮定および他のリスク、不確実性が含まれており、これらは、この目論見書に記載されている「

SECに申請された登録声明の適用に関する修正第1号(ファイル番号333-278434)；

•	Registering Registrant入場券（ファイル番号333-278434）の補足説明を含む、SECが2011年に発行したルール424（b）に基づく登録声明基準に則して、SECに提出されたRegistrantの登録声明；および

•	エクスチェンジ・アクトの下で、アメリカ合衆国証券取引委員会に提出された申請書8-Aに含まれる、RegistrantのクラスA普通株式の説明。

•

本登録声明の提出日以降にエクスチェンジ法の第13(a)項、第13(c)項、第14項、第15(d)項に基づいて登録者が提出するすべての文書、ただし、この登録声明にすべての証券が売却されたことが示される事後有効修正登録声明を提出する前に登録されたすべての未販売の証券を解除する事後有効修正登録声明を提出するものとすると、この登録声明に参照に組み入れられ、提出日からのそのような文書が提出された時点からこの登録声明の一部とみなされます。ただし、SECのルールに従って提出されたとみなされたドキュメントや情報は、この登録声明に参照に組み込まれたとは見なされません。

本登録声明に参照に組み込まれた、または参照に組み込まれたと見なされるドキュメントに含まれる記述は、本登録声明の目的のために、本文書に含まれる記述がこれに修正または置き換えられている限り、修正または置き換えられたと見なされます。修正または置き換えられたそのような記述は、修正または置き換えられたという限り、本登録声明の一部を構成するものとは見なされません。

追加情報の入手先

当社は、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任状、その他の情報をSECに提出します。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで一般公開されています。当社のForm 10-Kに記載された年次報告書、Form 10-Qに記載された四半期報告書、およびForm 8-Kに記載された現行報告書、およびこれらの報告書の修正版、および当社がExchange ActのSection 13(a)または15(d)に従ってSECに提出するか提供するかしたその他の情報については、当社のWebサイトwww.ir.rubrik.comから直接リンクすることで無料でアクセスできます。これらの提出書類は、当社がこのような資料を電子的に提出し、またはSECに提供した後、合理的な期間内に利用可能になります。当社のWebサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。

11

当社は、本目論見書の各種の有価証券を提供することができる文書である全員、およびその有価証券について債務不履行保証をしているいかなる潜在的投資家又は実質的投資家を含め、本目論見書のコピーが配布された場合、本目論見書の参照に組み込まれたすべての情報とその展示物を除くドキュメントのコピーを、そのような人物の書面または口頭による申請に応じて、無料で提供することをここに約束しますが、展示物がその本文書に明示的に参照されている場合を除きます。ドキュメントの申請は、Rubrik,Inc. Attention: Secretary, 3495 Deer Creek Road, Palo Alto, California 94304, (844) 478-2745に対して行うようお願いします。

12

パートI

セクション10(A)目論見書に必要な情報

Form S-8の第I部から呼び出される情報は、証券法のルール428に従って、およびForm S-8の第I部の注記に従って、この登録声明から省略されています。

13

第II部分

登録声明に必要な情報

項目：一部の書類は参照に組み込まれます。

登録者がSECに提出した次のドキュメントは、この登録声明に参照に組み込まれます。

a) Amendment No.1 to the Registrant’s Registration Statement on Form S-1 filed with the SEC on April 16, 2024 (File No. 333-278434), which contains the audited financial statements for the Registrant’s latest fiscal year for which such statements have been filed.

b) File No. 333-278434に修正を加えて登録されたForm S-1に関するセキュリティ・アクト修正案に基づく2024年4月25日頃にSECに提出される登録者の目論見書。

c) 1934年修正証券取引法（Exchange Act）（File No. 001-42028）に基づいて、登録者のClass A common stockの説明書を含む、登録者の修正されたRegistration Statement on Form 8-Aの修正または報告書が提出され、更新された場合を含む、この説明に関連する提出書類のいずれかについて。

d) 登録声明の提出日以降にExchange Actの第13（a）項、第13（c）項、第14項、第15（d）項に基づいて登録者が提出したその他すべての報告書や書類（これらの報告書を修正するSchema 2.02または項目7.01のCurrent Reportsや、これらの項目に関連すると判断されたそのような形式の展示物を除く）。この登録声明に組み込まれ、当該報告書および書類が提出された時点からこの登録声明の一部とみなされます。ここに参照に組み込まれた、または参照に組み込まれたとみなされる文書に記載された文書は、当該文書が修正または置き換えられることになる本文書または後に提出される文書に含まれる文書を修正または置き換える範囲において、本登録声明の目的のために修正または置き換えられたと見なされます。修正または置き換えられたそのような文書は、修正または置き換えられた場合を除いて、本登録声明の一部を構成するものとは見なされません。

項目4.有価証券の説明。

該当なし。

項目5．指名された専門家と顧問の利益

該当なし。

項目6．取締役および執行役の免責

デラウェア州一般企業法のセクション145により、裁判所は、証券法1933年修正法または証券法に基づき生じた責任、または証券法に基づき生じた責任に対する、取締役および役員への補償を授与することができ、そのような補償を事実の証拠に基づき合理的な範囲で許容する条件がある。開示日の直前に有効になる登録者の修正または再設立された証明書により、登録者の取締役、役員、従業員、およびその他の代理人に対する補償を、デラウェア州一般企業法で許容される最大限度まで許可し、開示日に有効になる登録者の修正されたおよび再設立された定款は、登録者が最大限度に従って取締役、役員、従業員、およびその他の代理人を補償することを定め、アメリカ合衆国デラウェア州一般企業法で許容される最大限度の範囲で登録者を許可します。

II-1

登録者は、取締役および役員に対する補償契約を締結しており、その結果、ディレクターや役員が、登録者の取締役、役員、従業員、または代理人であることを理由に、法的手続きに対処するために消耗された費用と責任を免除することに同意した。ただし、このような取締役や役員が登録者の最善の利益を勘案して善良かつ慎重に行動した場合に限ります。

登録者の修正された証明書、修正された定款、および取締役および執行役員との補償契約における補償条項は、取締役および執行役員が信託義務違反を行った場合の株主の訴えを妨げることがあります。また、登録者の取締役および執行役員に対する株主代表訴訟の可能性を低下させる場合がありますが、そのような訴訟が成功すれば、その恩恵は得られるかもしれません。さらに、登録者がこれらの補償規定に従って、取締役および執行役員の解決費用や損害賠償金を支払う場合、株主の投資に悪影響を与える可能性があります。現時点では、登録者の取締役または役員に関する訴訟や手続きは行われておらず、補償請求の対象となるところにある情報は登録者が認識していません。

登録者は、取締役および役員が役員としての地位によって負う可能性がある証券法および取引法に基づくさまざまな責任に対する保険に加入しています。

登録者の非従業員取締役のうち、彼らの雇用主との関係により、取締役会の一員として引き続き被保険者となっている可能性があります。

項目：登録除外の主張

Form S-3再販目論見書に提供される「制限付き証券」を構成する株式の発行は、証券法のRule 144に基づき登録除外と見なされました。（またはその下で規制Dまたは規制S）または調達プログラムや契約による株式報酬に関する規制701に従って、発行証券取得者が分配の目的で取得する意図がなく、投資目的での獲得のみを意図して取得しました。また、これらの取引において発行済株式証書に適切な注釈が記載されています。これらすべての証券の受取人は、当社との関係を通じて十分な情報にアクセスすることができました。

II-2

項目8．展示物

				参照に編入された展示
展示番号		説明		スケジュールフォーム		ファイル番号		展示		提出日		提出日このようにして治めます
4.1		現行のものである、登録者の修正された証明書		S-1/A		333-278434		3.1		2024年4月16日
4.2		発行人の修正済みおよび再発行証明書の形式。発行人の初回株式公開時に効力を持つようになります。		S-1/A		333-278434		3.2		2024年4月16日
4.3		発行人の修正済みおよび再発行された規約、現在有効です。		S-1		333-278434		3.3		2024年4月1日
4.4		発行人の修正済みおよび再発行された規約の形式、発行人の初回株式公開時に効力を持つようになります。		S-1/A		333-278434		3.4		2024年4月16日
4.5		発行人のＡ類普通株式証明書の形式。		S-1/A		333-278434		4.1		2024年4月16日
5.1		Cooley LLPの意見。										X
23.1		Cooley LLPの同意（展示5.1に含まれる）。										X
23.2		独立登録公認会計士KPMG LLPの同意書。										X
24.1		（このS-8フォームの署名ページに含まれる）代理権。										X
99.1		Rubrik、Inc. Amended and Restated 2014 Stock Option and Grant Plan。		S-1		333-278434		10.1		2024年4月1日
99.2		Amended and Restated 2014 Stock Option and Grant Planの下での株式オプション付与通知、株式オプション契約、および行使通知、制限株式授与契約、および制限株式ユニット授与契約の形式。		S-1		333-278434		10.2		2024年4月1日
107		項目17. 契約締結。										X

項目9．約束

A. 下記の通り、発行人は、

（1）オファーや販売が行われている期間中に、この登録声明に関する事後効力修正を行うこと。

（i）証券法第10条（a）（3）に必要なすべての目論見書を含めること。

（ii）登録声明に記載された情報に重大な変更を生じさせている個別または合算の事象や事実を、有効な登録声明の日付（またはその最近の事後効力修正）以降に発生したものとして、目論見書に反映させること。ただし、証券合計金額が登録金額を超えない場合は、証券の発行量の増減および高値と安値の推定最高引受範囲からの逸脱（行使通知書、制限株式授与契約および制限株式ユニット授与契約の形式によって提出された目論見書の形式に反映できます）は、数量と価格の変更が合計して最大金額の20％を超えない場合に限ります。

II-3

（iii）登録声明に事前に開示されていない、またはその情報に変更が生じた場合は、配布計画に係る法的問題を反映させるため、材料情報を含めること。

ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。これらの（A）(1)(i)および(A)(1)(ii)の段落は、本登録声明に組み込まれ、参照される証券取引法の第13条または第15(d)条に基づいて登録者が委託された定期報告書に含まれる場合は、適用されません。

（2）証券法に基づく責任の決定の目的のため、このような有効期間後の修正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのこのような証券の提示は、初めての真正な提示と見なされることになります。

（3）募集の終了時に未販売の登録証券を修正を介して登録から削除することによって登録から除外するためのものです。

B. 下記のRegistrantは、Registration Statementに組み込まれた証券に関する内容を決定するため、Exchange Actのセクション13（a）またはセクション15（d）に基づくRegistrantの年次報告書の各提出（および適用される場合は、社員の給付計画の年次報告書の各提出を含むExchange Actのセクション15（d）に基づく）は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのこのような証券の提示は、初めての真正な提示と見なされることになります。

C. この規定に基づき、またはその他の方法で、Registrantの取締役、役員、および支配人に起因する証券法に基づく責任に対する保証は、Comissionの見解では、証券法に示される公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。 Registrantが登録された証券に関連してそのような責任に対する保証の請求（訴訟、訴訟、または手続きの成功した防御で役員、役員、または支配人が支払った支払いを除く）が行われた場合，Registrantは、その問題が支配的な先例によって解決された場合を除き，このような保証が公共政策に反するかどうかを決定するために適切な管轄区域の裁判所に提出され，最終的な裁判によって規定されます。

II-4

署名

1933年の証券法の要件に基づき、Registrantは、Form S-8に提出するための要件をすべて満たしていると合理的に信じていることを証明し、2024年4月25日にカリフォルニア州パロアルト市で正式に署名します。s/ ped by the undersigned。

委任状

これらの証明書（以下の「この契約書」と呼ばれます）は、売却者側によって宣言され、この契約書の注釈書に含まれる場合を含め、証券取引委員会によって制定された規則の下で、「交換法」）。

1933年の証券法の要件に基づき、この登録声明には、以下の人物が、参加能力および指示した日に署名したものが含まれています。

署名		タイトル		日付
Bipul Sinha		最高経営責任者兼取締役 （主要経営責任者）		2024年4月25日
Bipul Sinha
/s/キランチョーダリー		最高財務責任者 (主要財務会計責任者)		2024年4月25日
キランチョーダリー
/s/アーヴィンド・ニスラクシャヤップ		最高技術責任者及び取締役		2024年4月25日
Arvind Nithrakashyap
/s/アシーム・チャンドナ		取締役		2024年4月25日
Asheem Chandna
/s/ R.スコット・ヘレン		取締役		2024年4月25日
R.スコット・ヘレン
/s/ マーク・D・マクローリン		取締役		2024年4月25日
マーク・D・マクローリン
/s/ラビ・マトレー		取締役		2024年4月25日
Ravi Mhatre
/s/ エンリケ・セーレム		取締役		2024年4月25日
エンリケ・セイラム
/s/ジョンW.トンプソン		取締役		2024年4月25日
ジョン・W・トンプソン
/s/イボンヌ・ワッセナール		取締役		2024年4月25日
イヴォンヌ・ワッセナール

II-5