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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A情報.情報

条約第14条第14節に基づく委任状
1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

予備依頼書

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

☒

最終的なエージェント宣言

☐

権威の付加材料

☐

は § 240.14 a—12 に基づく資料の募集

ルーシー·グループ社は

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委託書を提出する者の氏名(S))

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

☒

は何の費用もかかりません。

☐

以前に予備材料と一緒に支払った費用です。

☐

取引法ルール14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の要求により，証拠品中の表から費用を計算する

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手紙を出す人
株主.株主

ピーター·ローリンソン
最高経営責任者&
首席技術官

[MISSING IMAGE: ph_peterrawlinson-4c.jpg]

尊敬する株主たち：

2023年、私たちがコントロールできない多くの挑戦に直面しているにもかかわらず、私たちはいくつかの既定の目標を達成した。私たちはLucid AirサファイアとLucid Air Pureを渡し、Airラインナップを改善し、これまでにない能力を提供した。私たちは私たちの技術力を証明し、世界最高の技術を持っていると広く考えられ、私たちとアストンマーティンとの最初のこのような取引を通じて私たちの技術許可とアクセス業務を形成した。

新たかつより大きな自動車市場への細分化市場への成長に注力している会社として、私たちが発展を始めている次も最も変革的な段階である。私たちはロサンゼルスモーターショーでLucid Graille電動スポーツ型多機能車を発売し、幅広い好評を得た。私たちが規模が著しく拡大し、成長が急速なSUV細分化市場に入るにつれて、あなたたちの多くは私と同じように楽観的だということを知っています。私たちの価格が最も安い中型車と次世代動力総合の仕事は順調に行われています。これは私たちの総目標市場をさらに拡大します。

世界は資源を最大限に利用する持続可能な解決策が必要だが、私たちの先進技術は私たちの自動車をより遠くに行くことができ、競争相手よりも少ない電池を使用することができる。Lucidはこのような解決策を開発する上で重要な役割を果たしており、私たちが組織として発展するにつれて、私たちはより革新的で環境的に持続可能な発展への未来への道を開いている。

未来を展望して、私たちは未来に対して楽観的な態度を維持する。私たちは急速に変化する環境の中で適応して発展する能力があると信じています。私たちは引き続き革新、持続可能な発展、コスト最適化、顧客を中心に、より大きな成長と価値創造機会を追求することを優先します。

株主として、私たちのビジョンに対するあなたの堅固な支持と自信は私たちの成功に重要です。私はLucidグループ全体を代表して、あなたが今までわが社の信頼と投資に心から感謝しています。私たちは共に努力して、私たちのすべての利害関係者たちのためにより明るい未来を作って、持続可能な価値を提供します。

真心をこめて

ピーター·ローリンソン
最高経営責任者と
首席技術官

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ルーシー·グループ社は

株主周年大会通知
2024年6月4日に行われます

2024年4月25日

尊敬する株主：

デラウェア州Lucid Group社の2024年株主総会(以下、“私たち”、“私たち”、“Lucid Group”または“当社”と略す)にご出席いただきます。年次総会は2024年6月4日午前9時に開催される。(太平洋時間)審議と採決以下の提案：

この9人の指名された人が取締役に就任し、任期は2025年の株主総会まで、その後継者は正式な選挙を経て資格を持っているか、あるいは早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまでを選挙する

私たちは2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社を選択することを承認しました

問い合わせに基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します

Lucid Group第2回改正および2021年株式インセンティブ計画の承認；および

は株主周年総会またはその任意の継続会前に適切に提出された他のトランザクションを処理する.

この等業務は，本株主周年大会通告に添付されている依頼書(“依頼書”)により詳細に記述されている.

年次総会の届出日は2024年4月10日(“届出日”)である。記録日の終値時に登録されているA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)またはAシリーズ転換可能優先株(1株当たり額面0.0001ドル)の株主のみが株主周年総会またはその任意の継続会で投票することができる。Www.proxydocs.com/lcidに登録して、年会に遠隔参加することができます。登録が完了すると、年会へのアクセスおよび投票および質問の提出を可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。登録プロセスの一部として、エージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料の利用可能性に関する重要な通知上の制御番号を入力しなければなりません。

年次会議代理材料の提供に関する重要な通知

2024年6月4日午前9：00(太平洋時間)

インターネットwww.proxydocs.com/lcidを介して

依頼書と会社が株主に提出した年次報告は、以下のサイト：www.proxydocs.com/lcidを参照することができます。

年次総会はインターネットのみを介して仮想会議の形で開催され，対面会議は行われないことを決定した.仮想会議に参加する予定がある場合は、次の質疑応答部分を参照してください。株主はインターネットを介して問題(会議の前および会議の一部を含む)に参加、投票、および提出することができるだろう

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年次総会の開催日時を変更する、休会 · 延期 · 緊急事態が発生した場合、当社は以下にご案内、プレスリリースを発行、または情報を掲載いたします。www.lucidmotors.com適宜株主に通知することご質問がある場合、または株式の投票に関する支援が必要な場合は、 Luc id Invest or Relations （ 73 73 Gate way Bou lev ard ， Ne war k ， CA 9 45 60 ）まで書面でご連絡いただくか、 investor @ luc id mot ors . com まで電子メールでお問い合わせください。

取締役会の命令によると
マシュー · エヴェリット
総法律顧問兼事務総長
カリフォルニア州ニューアーク

すべての株主は、年次総会にバーチャル出席することを心から招待します。年次総会への出席を期待しているかどうかにかかわらず、年次総会への代表を確実にするために、可能な限り速やかに、代理カードに記入し、日付を記入し、署名し、返却するか、またはこれらの資料に記載されているように電話またはインターネットで投票してください。代理人によって投票したとしても、出席すれば年次総会で投票することができます。

カタログ

カタログ表

	ページ
これらのプロキシ資料に関する質問と回答投票する		1
アドバイス1：役員を選挙する		9
取締役会に関する情報およびコーポレートガバナンス		16
は取締役会監査委員会報告書		24
提案 No . 2 ：独立登録公認会計士事務所の選定に関する批准		25
提案3：当社指名執行役員の報酬について、諮問に基づく承認		28
提案4：Lucid Group， Inc. の修正及び改定の承認2021 年株式インセンティブプラン第 2 次修正 · 修正		30
は株式報酬プラン情報		32
は明晰な ESG ：原則と影響		39
は Executive Officers		41
報酬の議論と分析		43
報酬 · 人的資本委員会報告書		59

	ページ
は 2023 年概要報酬表		60
はプランベースアワードの助成金		62
会計年度末における優秀株式賞		63
オプションの行使と株式の付与		65
解約または変更時の支払い制御		68
は取締役報酬		70
CEO 給与比率		72
報酬対パフォーマンス		73
所有権を保証している人もいます管理		75
ある関係と関連先取引		77
代理材料の保有量.毎年の供給状況報告		81
その他の事項		81
添付ファイルA-Lucid Group、Inc.2021年の改訂と再起動株インセンティブ計画		A-1

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これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答

なぜ私はメールで1ページの紙の通知を受け取ったのですか？ネット上で代理材料を得ることができることを説明して、代理材料フルセットではありません。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した“通知および閲覧”ルールによると、我々はインターネット上で我々の代理材料を閲覧する方法を提供することを選択した。そこで，2024年4月10日に登録された株主にエージェント材料可獲得性に関する重要な通知(“代理可獲得性通知”)を発行する.すべての株主は、通知で言及されたウェブサイト上のエージェント材料を使用することができるエージェントを無料で閲覧する権利があるか、または印刷された年次総会エージェント材料のセットを取得することを要求する。インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、またはコピーの印刷を要求するかに関する説明は、プロキシ利用可能性通知において見つけることができる。株主がインターネット上で入手可能な代理材料を利用して、私たちの年間会議の環境への影響を減らし、私たちの印刷と郵送コストを低減することを奨励します。

この依頼書や他の依頼書材料は2024年4月25日頃に株主に提供されると予想される。

なぜ仮想年会を開くのですか？

仮想年次会議は，より広範な株主グループの参加を許可し，株主の対面会議の開催に関するコストを低減していると考えられる.

どうすればバーチャル年会に参加できますか？

年次総会は2024年6月4日午前9：00に開催される。(太平洋時間)インターネット中継で。

2024年4月10日現在(記録日)終値時には、A類普通株(“普通株”)の登録株主と実益所有者、およびA系列転換可能優先株(“転換可能優先株”)額面0.0001ドルのA類普通株(“普通株”)の登録株主と実益所有者のみが年次総会に参加でき、投票や質問を含む。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。

年会に参加するためには、www.proxydocs.com/lcidに登録しなければなりません。登録が完了すると、年会へのアクセスおよび投票および質問の提出を可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。

登録プロセスの一部として、エージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント可用性通知上の制御番号を入力しなければなりません。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名義で登録された株式の実益所有者である場合、登録プロセスの一部として、あなたの口座の登録名とマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名前を提供する必要があります。オンライン登録を行う際に問題があった場合は、登録ページの下部にあるリンク“登録時に問題があった”を使用して、一般的な質問解答にアクセスしたり、DSMSupport@mediantonline.comに電子メールを送信したりしてください。

閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、会議前に投票し、上記の依頼書資料に記載されているいずれかの方法で閣下の依頼書を提出することをお願いします。

バーチャル忘年会で質問してもいいですか？

記録された株主と、我々が記録した日付までの普通株式又は転換可能優先株の受益者が出席し、我々の仮想年度会議に参加する者は、会議の指定部分にインターネットを介して問題を提出する機会がある。これらの株主は、年次総会の前にwww.proxydocs.com/lcidに登録することで問題を提出することも可能である。この2つの場合、株主は、彼らのエージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント利用可能性通知上で彼らの制御番号を提供しなければならない。

もし私が複数の代理利用可能性の通知を受けたら、何を意味しますか？

複数の代理可用性通知を受信した場合、あなたの株式は同じアドレスに登録される可能性がありますが、1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されています。すべての株が投票されたことを確実にするために、各エージェント利用可能性通知上の投票説明書に従ってください。

2024年依頼書

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私は郵送で他の代理書類を受け取りますか？

私たちは2024年4月25日以降に代理カードと、2つ目の代理利用可能性通知をメールで送信するかもしれません。

誰が年次総会で投票できますか。

2024年4月10日の記録日終値時に私たちの普通株または転換可能な優先株記録を持っている株主のみが年次総会で投票する権利があります。記録日には，2，307，027，046株が発行され投票権を有する普通株と100，000株Aシリーズが発行され投票権を有する転換可能優先株があり，合計279，052，626株普通株に変換可能である.したがって，記録日には，我々の普通株と転換可能優先株の株主は，当該等普通株と転換可能優先株(普通株基準に換算して計算)について合計2，586，079，672票の投票権を有する権利がある.

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024年4月10日に、あなたの株式が私たちの譲渡代理Equiniti Trust Companyに直接あなたの名義で登録されたり、会社の株式台帳に登録されていれば、あなたは登録された株主です。普通株または転換可能優先株の株主として、株主周年総会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。

年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、以下の指示に従って電話やインターネットを介した投票を促す(“どのように投票しますか？”を参照)あるいは記入し、日付を明記し、署名して郵送した代理カードを返送して、あなたの票が計算されることを保証します。

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

2024年4月10日に、あなたの株がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されているが、直接あなたの名義で保有しているわけではない場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、代理は通知であなたの口座を持っている組織から転送することができます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。上記の説明に従って年次総会への参加を登録し、会議で投票することができます(“仮想年会にどのように参加しますか？”を参照)

私は何に投票しますか？

採決を予定している事項は4つある

■

役員選挙；

■

2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社を選択することを承認した

■

問い合わせに基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認し、

■

Lucid Groupの第2次改正と2021年株式インセンティブ計画の改正案と再発表を承認しました。

もし他の問題が年次総会に適切に提出されたら、状況はどうなりますか？

当社の取締役会(以下、“取締役会”または“取締役会”と呼ぶ)は、他の事項が株主周年総会で審議されることを知りません。何か他の事項が株主総会に提出された場合は，添付の依頼書に指名された者は，他の最良の判断に基づいて，当該等の事項について委任状を付与した株式に投票する

2024年依頼書

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取締役会の投票提案は何ですか？

取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

■

“For”役員のすべての指名者の選挙

■

“For”2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所を承認しました

■

“For”諮問に基づいて、私たちが任命された執行役員の報酬を承認し、

■

“For”Lucid Group第2回改訂“2021年株式インセンティブ計画”が承認された

どうやって投票すればいいですか。

取締役選挙については、取締役会の被指名者に投票することができ、指定されたどの被著名人にも投票しなくてもよい。あなたは投票すべき他のどんな事項に対しても賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。投票の手続きはあなたの株があなたの名義で登録されているか、銀行、ブローカー、または他の指名者によって所有されているかにかかっている。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

あなたが記録された株主である場合、年次総会で投票するか、または忘年会の前に電話、インターネットを介したエージェント、またはあなたが要求するかもしれないまたは後で渡されるエージェントカードを選択することができるエージェント投票を選択することができます。あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理人投票を事前に依頼することを促します。たとえあなたが代表投票を依頼したとしても、あなたは年次総会に出席して投票することができる。年次総会での投票は、以前提出された依頼書を撤回する効果があります(“依頼書提出後に投票を変更できますか？”を参照してください。(下記参照)。

	インターネットを通じて			夜11：59までwww.proxypush.com/lcidにアクセスしてください。このサイトは週7日、毎日24時間開いています。(東部時間)2024年6月3日、エージェントカード上またはエージェント利用可能通知中の説明に従って操作します。もしあなたがインターネットを通じて投票すれば、あなたは代理カードを送る必要がない
	電話で			ボタン電話では、1日24時間、週7日、夜11：59まで無料電話1-866-883-3382に電話する。(東部時間)2024年6月3日、エージェントカード上またはエージェント利用可能通知中の説明に従って操作します。もしあなたが電話で投票すれば、あなたは代理カードを送る必要がない
	郵送			記入、サイン、日付を明記し、委託カードを郵送済みの封筒に入れて発送します。郵送の場合、記入して署名した代理カードは2024年6月3日までに受領しなければなりません
	仮想会議では			Www.proxydocs.com/lcidで会議投票に参加することもできます。年次総会に参加して投票するためには、年次総会への参加を登録し、依頼カード、投票指示表、または代理可用性通知に位置する制御番号を提供しなければなりません。もしあなたが私たちの仮想年会に出席して参加する予定であっても、私たちは上述したようにインターネットや電話で投票するか、または紙のコピーを要求した後に代理カードを返送することで投票することを奨励します。これはあなたが仮想年次総会に参加しないと決定できない場合、あなたの投票が計算されることを確実にするだろう。

受益者：ブローカー、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

もしあなたが仲介人、銀行、または他の世代の有名人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは投票指示を含む代理利用可能性通知ではなく、組織から代理利用可能性通知を受けたはずです。エージェント可用性通知における投票説明に従って操作するだけで、あなたの投票が計算されることを保証することができます。

チケットはいくら持っていますか。

議決すべき事項ごとに、普通株株主は、2024年4月10日現在(記録日)までに保有する普通株1株当たり1票の投票権を有し、転換可能優先株株主は、記録日に所有する転換可能な優先株から転換可能な普通株毎に1票の投票権を有する。

2024年依頼書

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法律に別途規定があるほか、転換可能な優先株株主は、任意の株主会議の通知を得る権利があり、普通株主と1つのカテゴリとして投票することができる。また、2024年3月29日に発行された転換可能優先株総配当数の少なくとも10%がまだ発行されていない限り、いくつかの他の条件の制限の下で、転換可能優先株の株主は、転換可能優先株に悪影響を及ぼす会社組織文書の改訂、会社が清算時の配当金又は分配又は規定現金配当金(普通株を除く)、清算及び解散の会社優先又は転換可能優先株に等しい会社株式の改訂等の事項について、単独のカテゴリ投票を行う権利がある。転換可能な優先株の認可株式数を削減する。

もし私が代行カードを返したり他の方法で投票したら、具体的な選択ができなかったらどうすればいいですか？

署名を返却し、日付を明記した委託カードまたは投票選択が付与されていない他の方法で投票した場合、あなたの株式は、取締役の各著名人の当選を支持し、ピマウェイ有限責任会社が私たちの独立公認会計士事務所の承認として投票し、私たちが指定した役員の報酬の諮問に基づく承認、およびLucid Group社の第2回改正と再起動の2021年の株式インセンティブ計画の改正および再記載される。株主総会で他の事項が適切に陳述されている場合は、あなたの代表所有者(あなたの委託カードで指定されたいずれか)は、彼または彼女の最良の判断に基づいてあなたの株式を投票します。

私の投票は秘密にしておきますか。

依頼書、票、投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するために秘密裏に処理されます。法的要求がない限り、このような情報は開示されないだろう。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

付属の依頼書は年次総会で使用するために取締役会を代表して募集したものである。したがって，募集エージェントのすべての費用を支払う.これらの依頼書材料に加えて、我々の取締役や従業員も自ら、電話やその他のコミュニケーション方式で依頼書を募集することができます。私たちの役員と従業員は依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。仲介会社，銀行，その他の指名者が代理材料を受益所有者に転送する費用も補償することができる.

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

■

はい。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

■

インターネットや電話を介して後続エージェントを付与することができます。

■

あなたは後で別の正しく記入された代行カードを提出することができます。

■

カリフォルニア州のニューアーク·ゲートウェイ7373 Gateway Boulevard，CA 94560にある私たちの秘書に書面通知を送ることができます。2024年6月3日までに受信しなければなりません。

■

年次総会に出席して投票することができます。年次総会に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

あなたの最新のエージェントカードまたは電話またはインターネットエージェントは、それが適用される期限内に提供される限り計算されます。あなたの株式があなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供する指示に従って投票を変更したり、依頼書を撤回したり、年次総会に出席して投票することができます。

私たちの来年の年次総会の依頼書に含まれる株主提案はいつ満期になりますか？

株主は、1934年改正証券取引法(以下、“取引法”という。)第14 a-8条の規則に基づいて、2025年年次総会(“2025年年次総会”)の委託書を提出したい場合は、2024年12月26日までに主要執行事務室でこれらの提案を受けるように提案を提出しなければならない。提案書は私たちの秘書に送らなければなりません。住所はLucid Group、住所：カリフォルニアのニューアーク、ゲートウェイ7373号、郵便番号：94560です。

2025年年次総会の他の提案と株主指名はいつ満期になりますか？

取引法規則14 a-8による委託書に含まれない提案及び指名については、我々の第2の改正及び重述の附則(われわれの“附則”)は、取締役又は提案を行う株主を指名したいと規定する

2024年依頼書

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株主年次総会で株主に提出される他の事務は、前年の株主総会1周年記念日までに90日以上120日以下で当社の主要執行オフィスに到着しなければならない書面で私たちの秘書に通知しなければなりません。

当社規約のこれらの条項に基づいて、2025年年次総会に取締役の指名や提案を提出して審議することを希望する株主(取引法規則14 a-19による指名を含む)は、2025年3月6日から2025年2月4日までに主要執行オフィスを受け取ることができるように、彼らの指名や提案を提出しなければならない。もし2025年の株主総会の日付が当該周年総会の日付より30日以上早く、あるいは70日以上遅延した場合、当社は2025年の株主総会の日付の120日前と2025年の株主総会の日付の70日前または当社が2025年の株主周年総会の日付を初めて発表してから10日目以内に関連通知を受けなければならない場合は、タイムリーである。

指名または提案は私たちの秘書に書面で送られなければなりません。住所はLucid Group、住所：カリフォルニア州ニューアーク、Lucid Group、郵便番号：94560です。株主が年次総会または2025年年次総会の前に取締役を指名したり、その他の業務を展開したりする通知は、我々の定款に規定されているいくつかの情報を記載しなければならない。私たちの規約の完全なコピーは、2023年3月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2とします。

投票用紙はどのように計算されますか？

投票は年次総会で任命された選挙監督官によってポイントされ、取締役選挙提案に賛成票、拒否票、中間者反対票がそれぞれ計算される。他の提案については、選挙監督官は、“賛成”票、“反対”票、“棄権”票、“反対票”をそれぞれポイント計算する(適用されれば)。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

“街頭名義”で保有している株の実益所有者が株を持つ仲介人，銀行や他の被著名人にどのように投票するかを指示していない場合，仲介人の無投票権が発生する.一般に，株式が街頭名義で保有されている場合，株式の実益所有者は，株式を保有する仲介人，銀行や他の被著名人に投票指示を出す権利がある.利益を得ているすべての人が投票指示を提供していない場合、仲介人、銀行、または他の指定された人は依然として“通常”の事項として投票することができるが、“通常ではない”事項について投票することはできない。ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)は、一般に、すべてのブローカー、銀行、または他の指名者のルールおよび解釈に適用され、ナスダックメンバー会社は、その顧客が投票指示を提供していない株に適宜投票する権利がある。非一般的な提案では、このような“指示なし株式”はメンバー会社が投票することはできない。私たちが独立公認会計士事務所を選択することを認めてこそ、この方面の“定例公事”とみなされ、ブローカー、銀行、その他の著名人は一般にこの提案に対して適宜投票権を持つ。マネージャーの非投票は計算され、年次総会に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定する。

棄権、棄権、そして中間者が反対票を投じる効果は何ですか？

棄権する：デラウェア州法律(私たちはこの法律に基づいて成立した)によると、棄権は出席して年次総会で投票する権利のある株式とされていますが、既投株式とはみなされていません。我々の定款では、株主行動(取締役選挙を除く)は、当社がこの件について投じた株式総票数の多数票の保有者投票で決定しなければならない。したがって、棄権は第2号提案に影響を与えない：独立公認会計士事務所の選択の承認；第3号提案：諮問に基づいて私たちが指定した役員の報酬を承認する；または第4号提案：Lucid Group社の第2回改正と再表現を承認した2021年株式インセンティブ計画の修正と再記述を承認する。

投票はしばらく投票しないことにした：第1号提案：取締役選挙については、すべてまたは部分的に著名人に投票することができますか、または1人以上の被著名人に“投票しない”ことができます。株主周年大会またはその代表に出席した株式保有者が最も多く賛成票を投じた9人の獲得有名人が当社の取締役会メンバーに選ばれる。マネージャーの非投票権は第1号提案：役員選挙に影響を与えないだろう。競争のない選挙では、“抑留”票は候補者の当選を阻止しない。

仲介人は投票権がない：ブローカー、銀行、または他の著名人が街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはブローカー、銀行、または他の被著名人に投票指示を提供しておらず、ブローカー、銀行または他の被抽出者は、ナスダック規則の下で“非通常”とみなされているので、この事項は投票されず、すなわち“ブローカー無投票権”が発生しているので、株式に投票する権利はありません。年次総会の議題における“変則”事項は第1号提案である

2024年依頼書

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提案3：コンサルティングに基づいて指定された役員の報酬と提案を承認4：Lucid Group社の第2回改正および再声明の2021年株式インセンティブ計画の改正および再記述を承認します。

マネージャーの非投票は計算され、年次総会に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定する。しかし、デラウェア州法によると、仲介人の無投票権は年次総会で投票する権利があるとはみなされないため、提案1：取締役選挙、提案3：諮問に基づいて任命された役員の報酬を承認し、提案4：Lucid Group社の第2回改正および再記載された2021年株式インセンティブ計画の改正および再記載の投票結果を承認することには影響しない。したがって、もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたがあなたの仲介人、銀行、または他の著名人がこのような提案についてどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたはあなたを代表してこのような提案に投票しないだろう。したがって、もしあなたがあなたの投票を計算したいなら、あなたがこの提案に対する投票が重要だということを見せてください

承認は、2024年12月31日までの会計年度における独立公認会計士事務所の提案を“定例公事”とみなすべきである。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人は、あなたの名義であなたの株を持っている限り、独立公認会計士事務所の選択を承認することを承認することができます。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

建議書		投票が必要だ	自由に支配できる投票は許されますか
1	役員を選挙する	複数	違います
2	独立登録公認会計士事務所の選定に関する批准	多数の俳優陣	はい、そうです
3	諮問に基づいて，われわれが指定した執行役員の報酬を承認する	多数の俳優陣	違います
4	Lucid Group第2回改訂“2021年株式インセンティブ計画”が承認された	多数の俳優陣	違います。

取締役選挙については、“多数票”とは、株主総会またはその代表に出席した株式保有者が最も多く賛成票を投じた9人の著名人が当社の取締役会メンバーに選ばれることを意味する。S 2号，3号，4号に対して提案された“多数票”は，承認を得るためには，その提案に多数票で“賛成”しなければならないことを意味する.

そのために：

■

アドバイス1：取締役選挙については、株主総会に出席または代表代表が出席した株式保有者が最も多く賛成票を投じた9人の当選有名人が取締役に選ばれ、任期は2025年株主総会までとなる。賛成票や拒否票だけが結果に影響を及ぼすだろう。マネージャーは投票しないと役に立たないだろう。

■

提案 No . 2 ：承認を得るためには、2号提案の総投票数のうち、2024年12月31日までの会計年度独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を選択する多数の投票が必要である。仲介人の非投票権は2号提案には適用されないが，仲介人は通常この提案について指示されていない株に投票する権利があるからである.棄権は何の効果もないだろう。

■

提案3：承認を得るためには，第3号提案に投じられた総投票数のうち，相談に基づいて私たちが任命した実行幹事の報酬を“賛成”で承認しなければならない.“賛成”または“反対”の投票だけが結果に影響を及ぼす。中間者の反対票と棄権票は役に立たないだろう。

■

提案4：承認を得るためには、第4号提案に対する総投票数は、Lucid Group社の第2次改正と再発表された2021年株式インセンティブ計画の改正案と再記述に賛成多数でなければならない。“賛成”または“反対”の投票だけが結果に影響を及ぼす。中間者の反対票と棄権票は役に立たないだろう。

すべての提案が承認されれば、デラウェア州の法律やわが社の証明書に基づいて株主に評価権を得る権利はない

2024年依頼書

ディレクトリ

定足数の要求はいくらですか。

有効な株主総会を開くには法定株主数がなければならない。少なくとも大多数の投票権のある流通株を持つ株主が出席したり、受委代表が株主周年大会に出席したりすれば、定足数に達する。記録日には、2，586，079，672株の普通株及び転換可能な優先株(普通株に換算して計算)が発行され、投票する権利がある。会議の定足数については，我々の年次総会に仮想的に出席することで“出席”を構成した.

あなたの株式は、郵送、電話、またはインターネットを介して有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出する)または年次総会で投票した場合にのみ、定足数に計上されます。棄権、棄権、中間者投票は定足数の要求に計上される。法定人数がなければ、株主周年大会議長または株主周年大会に出席する過半数の株式保有者またはその代表は、会議を別の日に延期することができる。任意の延会の株主周年大会には，定足数が出席すれば，株主周年総会で処理すべきいかなる事務も，最初の通知に従って処理することができる.休会が30日を超えた場合、または休会後に延会の株主総会のために新たな記録日が決定された場合は、延会の株主周年総会で投票する権利のある各記録株主に延会株主の通知を出さなければならない。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-K表の最新報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される予定だ。もし我々が最終投票結果をタイムリーに得られなかった場合、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会にForm 8−Kを提出するために、年次総会後4営業日以内にForm 8−Kを提出して予備結果を発表し、最終結果が分かってから4営業日以内に追加のForm 8−Kを提出して最終結果を発表する予定である。

もしあなたが投票中に何か問題や助けが必要な場合は、Investor@Lucidmos.comであるLucid Investor Relationshipに手紙を書いてください。

2024年依頼書

ディレクトリ

何人かの人が行動しなければならない事柄における権益

従業員および非従業員取締役は、第4号の提案に基づいて改訂および再声明された株式インセンティブ計画を含むLucid Group社の第2回改正および再改訂された2021年株式インセンティブ計画の下での報酬を得る資格がある。そのため、我々の取締役会メンバー(取締役として指名された取締役を含む)と、Lucid Group社の第2回改正および再声明を承認した2021年株式インセンティブ計画を承認する際には大きな利益がある。次の表“会計年度優秀株式賞”および“役員報酬”は、Lucid Group社の第2回改正および再改訂された2021年株式インセンティブ計画による奨励を含む、2023年12月31日までに指定役員または取締役が保有するすべての未決定報酬の情報を提供しています。

上述した暴露者を除いて、取締役会のメンバー選挙を除いて、当社の取締役、取締役は著名人あるいは幹部に選出され、いかなる採決待ち事項にも特別な利益関係はない。

2024年依頼書

ディレクトリ

アドバイス1

役員を選挙する

私たちの取締役会は現在9人の会員たちで構成されている。すべての取締役は株主が毎回の株主総会で選出され、任期は当選日から取締役を選出する次の株主周年大会の日までとなる。現在の取締役会メンバーには、トゥッチ·アルノヴェーゼ、グレン·R·アウグスト、アンドリュー·リヨン誠、シェリフ·マーラビ、ニチェルヌ·メイナード-エリオト、チャビー·ヌリ、ピーター·ローリンソン、オリ·ウィニツァー、ジャネット·S·Wongが含まれている。アウグストは年次総会で再選に立候補しないだろう。取締役会は、オーガストさんの長年の会社と取締役会の貴重なリーダーシップとサービスに感謝しています。

取締役会指名および会社管理委員会が推薦され、取締役会はトゥルギー·アルノワゼ、リサ·M·ランバート、アンドリュー·利偉誠、シェリフ·マラック比、ニシェル·メイナード-エリオト、チャビー·ヌリ、ピーター·ローリンソン、オリ·ウィンニツァー、ジャネット·S·Wongを取締役に指名することを許可し、任期は1年、2025年の株主総会が終了するまで、彼らそれぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまで、あるいは早い場合、取締役が死去し、辞任または免職されるまでである。ローリングソンさん、アウグストさん、リエン誠さん、マラック·ビさん、メイナード·エリオット夫人、ローリングソン·さん、ウィニツァーさん、およびWong女史が当社の現役員メンバーです。ランバートさんは株主周年大会後に新たに当社役員に指名されました。取締役は代表に出席または委任された株式保有者が多数票で選ばれ、役員選挙で投票する権利がある。“賛成”の最高票を獲得した9人の有名人が当選する。

依頼書の投票人数は，本依頼書で指定された被著名人数を超えてはならない.任意の理由で取締役に就任できない場合、当社は指名及び会社管理委員会が指定し、取締役会の承認を受けた代替被著名人を投票で選出する予定です。私たちは指名された候補者が当選すれば、職に就くことができないと信じる理由がない。

ある株主が役員を指名する権利

期日が2021年2月22日であり、当社、Ayar Third Investment Company(“Ayar”)およびいくつかの他の当事者の間で時々改訂された投資家権利協定(“投資家権利協定”)を経て、Ayarは5人の取締役を当社取締役会に指名する権利がある。

Ayarが取締役を指名して我々の取締役会に入る権利は、私たちの普通株式の特定数の持続的実益所有権に対するその(及びその許可された譲受人)によって制限され、選挙取締役の毎に適用される年度又は特別株主会議の記録日が発行されたものと未発行の普通株式と比較される。Ayar(またはその許可された譲受人)実益が所有されている場合：(I)その年度または特別株主会議記録日に発行され、発行された普通株式の50%以上であり、5人の取締役を指名する権利がある；(Ii)50%未満であるが、当該年度または特別株主会議記録日までに発行され、発行された普通株式の40%以上であり、4人の取締役を指名する権利がある。(Iii)当該年度株主総会又は特別株主総会の記録日において、自社発行及び発行済み普通株の株式を40%未満であるが30%以上有する権利がある

2024年依頼書

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3人の取締役を指名する；(4)取締役株主周年会議または特別会議記録日より少ない発行および発行された普通株式の30%以上20%以上、2人の取締役を指名する権利がある；(5)年次株主会議または特別株主会議記録日より少ない発行および発行された普通株式の20%以下であるが、10%以上であり、取締役を指名する権利がある。(Vi)株主周年大会又は株主特別総会に日付を記録し、当社が発行及び発行した普通株式の10%未満であり、当社は投資家権利協定に基づいて任意の取締役を指名する権利がない。我々の取締役会の規模が増加または減少した場合、Ayarが指名する権利のある取締役数は、取締役会の規模の増加または減少に応じて比例的に増加または減少し、最も近い整数に切り捨てる。

また、Ayar実益が私たちが発行し、発行した普通株式の20%(20%)以上の株式を持っている限り、それは私たちの取締役会長を指定する権利があります。また、アイア実益が当時発行されていた普通株式の少なくとも3分の1(331/3%)に相当する普通株式を持っていれば、アイアは少なくとも一人のアイア？取締役を取締役会各委員会委員に任命する権利がある。その他の情報については、“何らかの関係および関連者取引”というタイトルの部分を参照してください。投資家権利協定によると、Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-ElliottおよびOri WinitzerはAyarから取締役会に指名され、指名および企業管理委員会および取締役会から指名されることが指定されている。

役員指名名簿

本委員会委託日までの被著名人の氏名と年齢、会社でのサービス年限及び取締役会委員会メンバーの身分を下記表に記載します。

名前.名前	年ごろ	役員.取締役以来	現在のところ用語.用語期限が切れる	独立の	監査？監査委員会	補償するそしてヒューマン資本委員会	指名するそして会社統治する委員会	執行者委員会
トゥルキ · アルノワイザー *	47	2019	2025				椅子	椅子
リサ · Mランベルト	56		2025
アンドリュー · リベリス	69	2019	2025			椅子
シェリフ · マラクビー	58	2023	2025
ニシェル · メイナード = エリオット	55	2021	2025
チャビ · ヌーリ	50	2023	2025
ピーター · ローリンソン	66	2019	2025
オリ·ウィニツァー	48	2023	2025
ジャネット·S·Wong	65	2021	2025		椅子

取締役会長

2024年依頼書

ディレクトリ

以下に各被著名人および各継続職の取締役の概要を示し、その中には、本委員会の委託書の発表日までの情報が含まれており、各被抽出者の具体的かつ特殊な経験、資格、属性または技能に関連しており、これらの経験、資質、属性または技能は、指名と会社管理委員会と取締役会が取締役会に在任すべきであると考えている

役員指名者

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トルタAlnowaiser

ルーシー取締役会長

年齢：47歳
董事：2019年以来

トルタAlnowaiser2019年4月以降は取締役会のメンバーを務め、2023年4月以降は取締役会長を務めております。Alnowaiserさんは、2021年6月から、世界最大のソブリン財富基金の一つであるサウジ王国公共投資基金の副総裁兼国際投資部門の主管を務め、2016年10月から公的投資基金の国際投資部門の主管を担当しています。Al Alnowaiserさんは、2015年10月から2016年9月までの間に、サウジアラビアに本社を置く大手金融サービス会社サウジFransi Capitalで資産管理担当者を含む複数の役員の職務を担当してきた公的投資ファンドの上級顧問を務めています。サウジFransi Capitalに就職する前に、Alnowaiserさんは、モルガン·スタンレー、サウジ資本市場管理局、サウジ工業開発基金が様々な資産カテゴリの金融商品の開発、管理、監督を担当しています。Alnowaiserさんは、2023年11月から相乗り会社Uber Technologiesの取締役会メンバーを務め、2018年2月から国際海運·コンテナ輸送会社Hapag-Lloyd AGの取締役会メンバーを務めています。Alnowaiserさんは、サウジ国王大学で国際ビジネスの学士号、サンフランシスコ大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています。

スキルと資格：

我々は、その豊富な投資経験、有力グローバル企業、および取締役会長としてLucid社の開発を監督した経験によって、Alnowaiserさんは、取締役会の取締役を務める資格があると信じています。

リサ·M·ランバート

役員指名者

年齢：56歳

リサ·M·ランバート私たちの取締役会メンバーに指名されて、任期は私たちの年間会議から始まります。ランバートさんは2023年12月以来、ジョージ·ケゼ家財団の個人市場首席投資官を務めてきた。ランバートは2023年7月から2023年11月までの間、生命エネルギー科学技術会社の臨時CEOを務めた。2018年1月から2023年7月までの間に、ランバートさんはアメリカ国家電網会社の首席技術と革新官、及び国家電力網パートナー会社の創始者兼総裁を務めた。これまで、彼女は2016年5月から2018年1月までWestly Groupの執行パートナーを務めていた。1997年6月から2016年5月まで、ランバートさんはインテル会社で多くの指導職を務め、最近インテル資本ソフトウェアとサービス基金副会長兼取締役社長、及びインテル資本多元化基金創業者兼取締役取締役社長を含む。彼女は2020年8月からVITAL Energy，Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年7月からUL Solutions，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。ランバートは彼女の投資責任に関連するいくつかの民間会社で取締役会メンバーを務めており、ここ数回は2022年6月から2023年6月までCyoloの取締役会メンバーを務め、2021年4月から2023年6月までPathr.ai社の取締役会メンバーを務め、2018年12月から2019年11月までPixeomの取締役会メンバーを務めている。ランバートは非営利団体UPUPの創始者兼議長であり、同組織は女性幹部の職業発展を進めている。ランバートさんはペンシルバニア州立大学管理情報システム学士号とハーバード大学工商管理修士号を持っています

技能と資格

ランバートさんは取締役の一員になる資格があると信じています。彼女は複数の上場企業を監督する豊富な経験と深い金融知識を持っているからです。

2024年依頼書

ディレクトリ

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アンドリュー·リバイ誠

取締役会のメンバー

年齢：69歳
董事：2019年以来

アンドリュー·リバイ誠2019年4月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。これまで、利偉誠さんは2004年11月から2018年7月までの間に、化学企業陶氏化学の会長兼CEOを務め、2017年9月から2018年7月までの間に化工企業陶氏デュポン社のCEOを務めてきました。利偉誠さんは2018年9月以降、技術会社国際商業機器会社、総合エネルギー·化学品会社、電池材料·技術会社NOVONIX Limitedおよびエンジニアリング会社Worley Parsons Limitedで取締役会のメンバーを務めています。また、リーバイン·さんは、2032年ブリスベン·グループ委員会の総裁にも任命されました。さん利偉誠はクイーンズランド大学化学工学の学士号を持ち、2005年に母校の栄誉理学博士号を取得した。利偉誠さんは公共投資基金とNEOMの特別顧問に任命されている。

技能と資格

私たちは、キャリアさんは、大規模な複雑なグローバル企業を監督する経験を持っているので、取締役として働く資格があります、彼は、技術、エネルギー、化学産業の分野についての彼の知識、ビジネス/政府インタフェースの分野での幅広い公共政策の専門知識、ならびに2019年以降、我々の取締役会のメンバーとして私たちの開発の経験を監視しています。

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シェリフ·マラックビー

取締役会のメンバー

年齢：58歳
董事は2023年以来

シェリフ·マラックビー2023年4月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。Marakbyは2022年7月から自動車と消費財会社MemryX Inc.のコンサルタントを務めてきた。これまで、マングナー·マラック·ビーさんは、2020年7月~2021年10月に、世界最大の自動車業界の一級サプライヤーの一つ、マグナ国際企業研究開発部執行副社長を務めています。Marakbyさんは、フォードの過去30年間のキャリアの中で、2018年7月から2019年10月までのフォード自動運転車有限責任公司のCEOを務め、2017年から2018年までの自動運転車·電気化副社長を務めるなど、フォード·モーターでも複数のリード職を務めてきました。また、Marakbyさんは、2016年4月から2017年4月までの間に、相乗り技術会社優歩技術で世界車両計画の副社長を務めています。マラック比は2022年2月から現在まで米国電池技術会社の取締役会メンバーを務めており、同社は重要な鉱物とリチウムイオン電池回収会社である。Al Marakbyさんは、サウジアラビアのダラン石油鉱物大学(またはファハド国王石油鉱物大学)の電気工学学士号、メリーランド大学パーカー校の電気工学修士号、ミシガン大学のMBA号を所有しています。

技能と資格

私たちは、彼は自動車、OEM、電気化、技術革新の分野で豊富な経験を持っているので、Marakbyさんは取締役を務める資格があると信じています。

2024年依頼書

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ニチエル·メイナード·エリオット

取締役会のメンバー

年齢：55歳
董事は2021年以来

ニチエル·メイナード·エリオット2021年7月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。メイナード-エリオットさんは2021年5月からゼロックスホールディングスで取締役を務め、2018年8月から特殊化学品会社Element Solutions Inc.に勤務している。彼女は2011年7月から2019年5月までリードする工業ガスとエンジニアリング会社Praxair，Inc.の取締役M&A担当を務め、それぞれ2007年7月から2011年までと2003年から2007年までPraxairの補佐総法律顧問と高級法律顧問を務めた。メイナード-エリオットさんは2021年6月以来、4つの付属基金と取締役資本構成基金有限会社を含む顧問内輪基金IIIの受託者を務めてきた。彼女はブラウン大学の経済学学士号とコロンビア大学法学部法学博士号を持っています。

技能と資格

メイナード-エリオットさんは取締役を務める資格があると思います。彼女は上場会社の取締役として複雑な企業を管理した経験、ビジネス戦略と投資機会の経験、そして彼女の広範な法律と財務管理の専門知識を評価しているからです。

チャビヌリ

取締役会のメンバー

年齢：50歳
董事は2023年以来

チャビヌリ2023年4月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。2022年3月から現在まで、彼女はMirabaud Asset Management傘下の生活様式、影響と革新特許経営に専念する私募株式基金の連合席マネージャーを務めてきた。2017年4月から2021年6月まで歴峰グループ傘下の贅沢時計と宝飾ブランド伯爵の世界最高経営責任者を務め、2014年10月から2017年3月まで伯爵最高経営責任者を務めた。伯爵に加入する前、ノリーさんは英米タバコで複数の指導職を務め、Vogueタバコブランドの世界販売、小売、製品開発を指導し、カルティエ国際で世界Highジュエリーと創意ジュエリーの指導者を務めた。呉ヌリさんは2022年5月以降、高級腕時計小売業者スイスグループの腕時計の非執行役員や腕時計ESG委員会のメンバーを務めてきた。彼女はフリブルク大学のマーケティングと経済学の修士号を持ち、マサチューセッツ工科大学と国際管理発展学院のデジタル未来とESGに関する証明書を取得した。

技能と資格

私たちは呉ヌリさんが取締役を務める資格があると信じています。彼女は国際的に高級品ブランドをリードする様々なポストを通じて、贅沢品と消費財業界で豊富な経験を持っているからです。

2024年依頼書

ディレクトリ

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ピーター·ローリンソン

最高経営責任者
首席技術と
将校.将校

年齢：66歳
董事：2019年以来

ピーター·ローリンソン2019年4月以来、最高経営責任者と最高技術者を務め、取締役会のメンバーを務めてきました。彼は2013年から2019年4月まで私たちの首席技術官を務めていた。当社に入社する前に、さん·ローリンソンは、電気自動車会社テスラの車両エンジニアリング副社長およびS型エンジニアリングの総エンジニアであり、エンジニアリングチームを建設しながら、常にボールを失うことなくS車種のエンジニアリングをリードしていました。ローリングソンさんは、Corus Automotiveな車のエンジニアリング·ディレクター、ロータス自動車の上級エンジニアリング·エンジニア、ジャガー自動車の高級車体構造のシニア·エンジニアリング·コンサルティングのチーフエンジニアを務めています。ローリンソンさんは、ロンドン大学帝国工科大学で理学学士号を取得しています。

技能と資格

我々は、ローリンソンさんがCEOやCEOを務め、その経験、ならびに自動車産業や電気自動車産業において幅広い技術および運営に関する専門知識と経験を持っていると信じています。

オリ·ウィニツァー

取締役会のメンバー

年齢：48歳
董事は2023年以来

オリ·ウィニツァー2023年4月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。ウィニツァーさんは創設メンバーで、2018年10月からメディア統合のパートナーを務めており、統合メディア会社はTPG Inc.デジタルメディアエコシステムに取り組んでいるプラットフォームです。2017年7月から2018年9月まで、グローバル投資·コンサルティング会社グッゲンハイム共同会社で取締役高級取締役社長を務め、デジタルメディア業務をリードしていた。ウィニー·さんは、グッゲンハイム共同会社に加入する前に、獅子樹有限責任会社およびロスチャイルド社で様々な投資銀行職に勤めていたが、ウィニツァーさんは2022年7月から2022年7月まで、ゲームやスポーツ会社の抜け目のないゲームファンドの役員を務めてきた。2020年10月以降、サッカー(サッカー)に取り組むメディアファミリーサッカー会社の取締役を務め、2021年9月以来連座会長を務めてきた。ウィスコンシン大学マディソン校(-Madison)では、ウィスコンシン大学さんウィスコンシン校の歴史とフランス語の学士号、コロンビア大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています。

技能と資格

ヴェンニー·さんは、投資やコンサルティングの役について豊富な経験と、深い金融知を持っているので、取締役を務める資格があると信じています。

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ジャネット·S·Wong

取締役会のメンバー

年齢：65歳
董事は2021年以来

ジャネット·S·Wong2021年7月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。Wongさんは30年以上の公共会計の仕事経験を持つ公認会計士です。彼女は国際専門サービス会社ピマウェイ会計士事務所のパートナー(退職済み)で、そこでは国家業界実践主管パートナーを務めていた。Wongさんは2015年5月から全世界のエネルギー会社Enviva Inc.の取締役メンバーを務め、2020年9月からLumentum Holdings Inc.の取締役メンバーを務め、Lumentum Holdings Inc.は革新的な光学と光子製品メーカーであり、次世代技術の開発者でもある。彼女は2021年4月から2022年8月まで核技術とクリーンエネルギーに専念する民間会社Shine Technologiesの取締役を務め、2020年4月から2022年10月まで商業銀行組織Alciance BancShares，Inc.の取締役を務めた。また、2016年5月から2020年5月まで、商業知能·分析会社Big Controls Inc.のコンサルタント委員会に勤務していた。彼女はルイジアナ工科大学財団と全国会社役員協会の三つの都市分会の非営利取締役会にも勤めています。Wongさんは取締役会の管理、リスク、規制問題(ネットワーク、M&A、戦略を含む)の面で公認された思想指導者である。彼女はルイジアナ工科大学の専門会計修士号と金門大学の税務修士号を持っています。彼女はアメリカ国家会社役員協会が認証した取締役で、会社の取締役会役員としての資格と経験を支持する専門証明書です。Wongさんはハーバードビジネススクールとスタンフォード法学部の幹部教育課程を終えた。

技能と資格

Wongさんは長年グローバル会社にサービスしてきた公共会計経験、深い金融と企業リスク管理の専門知識、及び消費市場、エネルギー、製造と科学技術業界の複雑な企業にコンサルティングを提供する経験、及び彼女が上場会社と私営会社の取締役会にサービスする管理経験を持っているので、Wongさんは取締役を務める資格があると信じています。

投票が必要だ

取締役選挙では、年次総会に出席した株式保有者またはその代表から最大賛成票を獲得し、1号提案に投票する権利を有する9人の著名人が取締役に選ばれ、任期は2025年年次総会およびそれぞれの後継者が正式に選挙され資格を持つまで、または取締役が亡くなるまで、辞任または免職される。賛成票や拒否票だけが結果に影響を及ぼすだろう。マネージャーは投票しないと役に立たないだろう。

取締役会は投票を提案した
指名取締役一人一人に有名人を指名する(提案1)

2024年依頼書

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I情報 Rエガルディン BOard of DIRECTORSと COrporate社 G夜を明かす

本節では、私たちが採用した重要な会社管理基準と接近法を紹介する。私たちの会社管理基準、取締役会委員会規約、私たちの商業行為と道徳基準の完全なコピーは以下のように述べて、私たちのサイトの投資家部分の管理部分で見つけることができます。URLはhttp：//ir.Lucidmos.com/ガバナンス/ファイルと憲章です。代替的に、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：Lucid Group社秘書、住所：カリフォルニア州ニューウィック市ゲートウェイ7373号、郵便番号94560。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.

制御会社

私たちの普通株はナスダックに上場しています。アイアルは私たちの総投票権の50%以上を支配しているため、ナスダックのルールと会社管理基準によると、私たちは“制御された会社”であるため、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格がある。本委任状の発行日まで、これらの免除を利用していませんが、私たちがまだ“制御されている会社”である限り、そのうちの1つまたは複数の免除を利用することを選択することができます。もし私たちがこれ以上“制御された会社”でなければ、私たちの株はナスダックに上場し続け、私たちは適用される過渡期内にこれらの規定を遵守することを要求されるだろう。

取締役会構成

私たちの取締役会は9人のメンバーで構成されている。トゥッチ·アルノワサーは私たちの取締役会長です。取締役会の主な職責は、管理層に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することである。私たちの取締役会は定期的に会議をして、必要に応じて別途会議をします。投資家権利協定によると、Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-ElliottおよびOri WinitzerはAyarから取締役会に指名され、指名および企業管理委員会および取締役会から指名されることが指定されている。

すべての役員は毎回株主総会で選挙されるだろう。各取締役の任期は，その後継者の選挙や資格が生じるまで続くか，あるいはその役員が早く亡くなったり，辞任したり，免職されたりする。

役員は自主独立している

取締役会は羅信達を除いて、すべての獲得有名人はナスダック上場基準が適用される独立取締役であると肯定的に判断したが、このような被著名人と彼などとの間には何の関係もなく、彼らの個人が当社(“独立取締役”)について独立判断を行使したことを損なう。これらの決定を行う際に、我々の取締役会は、各独立取締役の現在と以前のわが社との関係、および各独立取締役の当社株に対する実益所有権、および“特定の関係および関連者取引”の節で説明されるそれらに関連する取引を含む、それらの独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮している。現在、取締役、取締役は著名人や/または私たちのどの幹部との間にも家族関係がありません。

取締役会の指導構造

監査委員会は、その年間自己評価プロセスの一部として、その指導構造を定期的に審査する。また、取締役会は、会社管理の発展と、私たちの同業者がとった方法を引き続き監査していきます。

取締役会は、柔軟性を維持し、いつでも当社の最良の利益に合致すると考えられる任意の方法で取締役会長と最高経営責任者の役割を割り当てることが重要であると考えている。私たちの取締役会長は現在Turqi Alnowaiserです。取締役会長と私たちの最高経営責任者は現在分離されている。私たちの取締役会は現在、取締役会議長と最高経営責任者の役割を分けるべきかどうかに関する政策を持っていません。我々の取締役会は、柔軟性を維持し、取締役会長と最高経営責任者の職を所与の時点で分離すべきか合併すべきかを決定し、その際に適切な指導を提供してくれることが、会社及びその株主にとって最良であると考えている。いつでも、当社はナスダック規則下の“制御会社”の例外的な状況を引用してはならず、取締役会の独立誠実さを維持するために、取締役会議長が独立した取締役でなければ、取締役会は独立しなければならない取締役首席取締役を任命しなければならない。わが社のガバナンス基準は，すべての取締役が株主選挙によって選ばれたことを指摘しており，すべての取締役が持っている

2024年依頼書

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平等な発言権。取締役会議長および最高経営責任者および取締役会全体は、特別な必要があれば、任意の1人または複数の取締役に特定の場合にリーダーシップを発揮することを自由に要求することができる。

さらに、投資家権利協定によれば、Ayarが特定の数の私たちの普通株式(上述したように)を実益し続ける場合、Ayarは取締役会議長を選択する権利がある。

取締役会は、その各委員会を含めて、当社の管理職の任意のメンバーに完全かつ公開的に接触することができ、取締役会または当該等の委員会が適切と考える独立顧問を保留する権利がある。また、監査委員会、指名及び企業管理委員会及び報酬及び人的資本委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、委員会議長は管理層及び非独立取締役の出席なしに実行会議を行う権利がある。

取締役会の多様性

私たちは多様性と包括性に取り組んでおり、私たちの取締役会の高度な多様性はこの約束を反映している。私たちは様々な経験と観点がより効果的な意思決定過程に役立つと思う。

以下の取締役会ダイバーシティマトリックスは、ナスダックの規則で要求される形式で、取締役会の自己識別ダイバーシティ統計を報告しています。

取締役会ダイバーシティマトリックス（ 2024 年 4 月 2 日現在）
役員総数	9
	女性は		男性		非バイナリ		ありません開示する性別
第1部：性別同意
役員.取締役		3		6		0		0
第2部：人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人		1		0		0		0
アラスカ原住民あるいは原住民		0		0		0		0
アジア人		1		1		0		0
スペイン系やラテン系		0		0		0		0
ハワイ先住民や太平洋島民		0		0		0		0
白		1		4		0		0
2つ以上の人種や民族		0		1		0		0
LGBTQ+	0
人口統計の背景は明らかにされていない	0

リスク監督における取締役会の役割

取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会は、その現在の指導構造はそのリスク監督責任に有利だと考えている。特に、取締役会は、多数の独立した取締役会と独立した取締役会が経験豊富なCEOに良好な運営と効果的なバランスを提供していると信じている。監査委員会はリスク管理委員会を常設するのではなく，監査委員会全体と，それぞれの監督分野固有のリスクを処理する各常設委員会で直接管理するという監督機能である。例えば、取締役会は会社の最終意思決定機関であり、管理層にアドバイス及び監督を提供し、管理層は会社の日常的な運営及び管理を担当する。監査委員会は、法律や法規の要求を遵守し、ネットワークセキュリティとプライバシーリスクを監視し、経営陣との主要な財務リスクの開放を検討し、このような開口を監視·制御するステップを含む、リスク評価およびリスク管理における我々の政策およびやり方を検討する。私たちのコーポレートガバナンス基準と政策の有効性を指名とコーポレートガバナンス委員会が監督する。報酬と人的資本委員会は、私たちの任意の報酬政策や計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価し、監視する。

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委員会議長は重大なリスクに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告する責任がある。我々の最高経営責任者、最高財務官、臨時最高財務官、最高経営責任者、および総法律顧問は、取締役会と経営陣との間で、任意の問題のあるリスク管理問題に対する応答を決定し、実施する。

取締役会会議

取締役会は私たちの業務を監督します。それは全体的な政策と基準を確立し、管理業績を検討した。取締役会は2023年12月31日までの会計年度中に9回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、取締役又は委員会メンバーを務めている間、取締役会と彼らがサービスする委員会の合計会議の75%以上に出席している。私たちは取締役が私たちの年間株主総会に出席することを奨励していますが、私たちは現在取締役の出席に関する政策を持っていません。

私たちの独立役員は執行会議で不定期に会議をします。定期的に手配される四半期会議の一部として、取締役会と我々の各常設独立委員会は、通常、非管理取締役(すべて独立取締役)の実行会議を行う。

取締役会の各委員会に関する情報

取締役会には複数の委員会があり、取締役会のために特定の機能を果たしている。取締役会の現在の委員会は監査委員会、報酬及び人的資本委員会、指名及び企業管理委員会及び実行委員会である。以下は取締役会の各委員会についての説明だ。各委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。取締役会は、監査委員会、報酬及び人的資本委員会及び指名及び企業管理委員会の各メンバーはすべて適用されるナスダック上場基準に符合し、しかもすべてのメンバーは自社に対して独立判断を損害する個人関係が存在しないと認定した。

監査委員会

取締役会には、取引所法案第(3)(A)(58)節に基づいて設立された単独指定の常設監査委員会が設けられている。監査委員会は、取締役会が私たちの財務諸表と内部統制の完全性、および法律·法規に対する要求の遵守状況を監督することを支援するために取締役会によって設立された。また、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所の資格、独立性、業績、および私たちの独立公認会計士事務所の任命を監督しています。

株主総会終了の任期中、私たちの監査委員会はジャネット·S·Wong、グレン·R·アウグスト、オリ·ウィニツァーからなり、ジャネット·S·Wongが議長を務めた。当社取締役会は(I)ジャネット·S·Wong、グレン·R.アウグストとオリ·ウィニツァーがそれぞれナスダックとアメリカ証券取引委員会規則の独立性と金融知識に対する要求を満たし、(Ii)ジャネット·S·Wongはアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”資格に適合し、ナスダックの財務老練要求を満たすと認定した。この決定を下した際、取締役会はジャネット·S·Wongの過去のビジネス経験に依存していた。ジャネット·S·Wongのビジネス経歴記述を参照してください。タイトルは“取締役の有名人”です。この指定は私たちの監査委員会のメンバーと私たちの取締役会のメンバーに一般的な場合よりも大きな義務、義務、または責任を強要しないだろう。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は直接責任を負う

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私たちの独立公認会計士事務所を招聘します

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独立した公認会計士事務所の業績と独立性を評価します

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私たちの公認会計士事務所によって実行される監査および任意の非監査サービスを事前に承認してください

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私たちの財務諸表と関連開示の完全性を審査し、私たちの重要な会計政策とやり方を検討します

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我々の内部制御ポリシーとプログラムおよび我々の開示制御プログラムの十分性と有効性を検討する

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は会計、内部会計統制又は監査事項に関する苦情の処理手続を監督すること。

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は年次監査の結果、四半期決算、公表された報告書について経営陣および登録公認会計士との見直しと協議を行うこと。

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問題のある会計または監査事項の懸念を従業員が匿名で提出するプログラムを確立する

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経営陣との主要な財務リスクの開放と、このような開放を監視し、制御するステップを含む、リスク評価およびリスク管理における私たちの政策とやり方を検討する

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任意の提案された関連者取引を事前に審査および承認する

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重要なネットワークセキュリティ、プライバシー、および他の情報技術リスクの検討；

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米国証券取引委員会が年次委託書で要求した監査委員会報告を準備する。

我々の監査委員会は書面定款に基づいて運営され、米国証券取引委員会の適用規則とナスダックの上場基準を満たしている。2023年、監査委員会は7回の会議を開催した。監査委員会規約は、私たちのサイトの投資家部分のガバナンス部分で見つけることができます。URLは：https：//ir.Lucidmos.com/ガバナンス/ファイルと憲章です。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.監査委員会定款認可監査委員会は、内部および外部法律、会計または他の顧問およびコンサルタントから自費で相談および協力を受け、監査委員会は、その職責を履行する際に必要または適切な他の外部資源が必要であると考えている。監査委員会規約は、ネットワークセキュリティにおける監査委員会の役割を解決するために、2023年9月26日に改正された。

その定款の要求に基づいて、監査委員会は少なくとも年に1回自己評価を行う。監査委員会はまた、少なくとも毎年、その定款の十分性を審査し、評価し、任意の提案された変更を取締役会に審議することを提案する

取締役会は毎年ナスダック上場準則の監査委員会メンバーの独立性の定義を検討し、そしてナスダック上場基準に基づいて、監査委員会のすべてのメンバーはすべて“独立”かつ“財務に通じている”と認定し、しかも監査委員会のメンバーは取締役の職務を担当する以外、当社からいかなる報酬を受け取ることができない。

報酬と人的資本委員会

報酬と人的資本委員会はアンドリュー·利偉誠，Nichelle Maynard-Elliott，Ori Winitzerからなり，アンドリュー·利偉誠が議長を務めている。当社取締役会は、アンドレ利偉誠、Nichelle Maynard-ElliottおよびOri Winitzerはすべて適用されるナスダック上場基準での独立要求に適合していると認定した。他の事項を除いて、私たちの給与と人的資本委員会は責任を負う

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取締役会がCEOを含む実行者の報酬を決定することを決定または提案する

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私たちの株式報酬計画を管理します

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私たちの全体的な報酬政策とやり方、報酬計画、福祉計画、および報酬補償政策を監督します

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私たちの年間委託書で米国証券取引委員会が要求した報酬委員会報告の準備を監督する。

私たちの給与と人的資本委員会は書面規約に基づいて運営され、アメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダックの上場基準を満たしている。2023年には、給与·人的資本委員会が14回の会議を開催した。給与および人的資本委員会規約は、当サイトの投資家部分のガバナンス部分で見つけることができます。サイトはhttps：//ir.Lucidmos.com/ガバナンス/ファイルと憲章です。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.報酬および人的資本委員会規約は、報酬および人的資本委員会が、コンサルタントの合理的な報酬を承認する権限を含む、報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタント提案を保持または獲得する唯一の権力を付与する。給与·人的資本委員会は、ナスダック規則で列挙された独立した要因を含む、その人が経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮した後にのみ、このようなコンサルタントを選択するか、または任意の他のコンサルタントのアドバイスを受けることができる。給与·人的資本委員会規約は、管理会社の報酬補償政策における給与·人的資本委員会の役割を解決するために2023年12月9日に改正され、文化、人材管理、多様性、包摂性などの非給与人的資本項目を含む委員会の役割を拡大する。

給与·人的資本委員会の定款によると、給与·人的資本委員会は、その職責を適宜、グループ委員会または報酬·人的資本委員会議長に委託することができる。

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その定款の要求に応じて、給与と人的資本委員会は少なくとも年に1回自己評価を行う。給与と人的資本委員会はまた、その定款の十分性を毎年審査し、評価し、その審議のために提案された修正を取締役会に提案する。

給与及び人的資本委員会の手続及び手続

私たちの給与理念の実施は給与と人的資本委員会の監督の下で行われる。給与及び人的資本委員会定款要求給与及び人的資本委員会は、定款に規定された職責を履行するために、その決定された適切な回数に応じて会議を開催する。毎回の会議の議題は、通常、給与·人的資本委員会議長と給与·人的資本委員会の他のメンバー、管理職、報酬および人的資本委員会の独立顧問との協議後に制定される。給与と人的資本委員会もまた実行会議中に定期的に会議を開く。会議は、給与及び人的資本委員会によって適宜決定することができ、給与及び人的資本委員会の独立した顧問のほかに、様々な報酬事項についての管理職の提案を支援するために、他の取締役又は管理職メンバーを含むことができる。経営陣は給与と人的資本委員会の実行会議に参加しない。我々の経営陣および任意の報酬コンサルタントが2023年度役員報酬決定において果たす役割についての説明は、“報酬議論および分析”と題する部分を参照されたい

報酬と人的資本委員会との連動と内部人の参加

アンドリュー·利偉誠、Nichelle Maynard-Elliott、Ori Winitzerは2023年に報酬と人的資本委員会のメンバーを務めた。この人たちは今も以前もLucidの職員や従業員ではなかった。報酬や人的資本委員会のメンバーのようなLucidに関するいくつかの取引については、間接的な利益があるとみなされる可能性がありますので、“特定の関係および関係者取引”の節を参照されたい。

当社の取締役会又は報酬及び人的資本委員会のメンバーの実体である取締役会又は報酬委員会のメンバーには、現在又は過去1年以内に1人以上の行政者が務めている行政者はいない。

指名と会社管理委員会

指名及び会社管理委員会は、一般に合格した取締役会候補を決定し、取締役会委員会に取締役の指名及び任命を推薦し、取締役会のパフォーマンスを評価し、我々の会社管理基準を監督する。株主総会が終わった任期中、私たちの指名と会社管理委員会はTurqi Alnowaiser、Glenn R.アウグスト、Nichelle Maynard-Elliottからなり、Turqi Alnowaiserが議長を務める。当社取締役会は、Turqi Alnowaiser、Glenn R.アウグストおよびNichelle Maynard-Elliottがそれぞれ適用されるナスダック上場基準での独立要求に適合していることを認定した。他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります

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株主から提出された指名を考慮し、取締役会の各委員会に提出された候補者を決定し、推薦する

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取締役独立性の決定について取締役会に提案する

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取締役会とその委員会の構成、組織と管理について評価し、提案した

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会社の管理基準と法律法規の適合性について審査し、提案する

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環境の持続可能性、企業の社会的責任、ガバナンスに関する私たちの政策と計画を監督し、定期的に検討します

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非従業員役員報酬について取締役会に提案する

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私たちの役員と上級管理者の利益の衝突、および私たちの会社の管理基準および商業行為および道徳基準の提案免除を検討します

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私たちの取締役会とその委員会の業績を評価します。

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2023年に指名とコーポレートガバナンス委員会が会議を開いた。私たちの指名と会社管理委員会は書面規約に基づいて運営され、アメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダックの上場基準を満たしている。指名とコーポレートガバナンス委員会推薦候補の取締役立候補の詳細な議論は以下の“指名とコーポレートガバナンス委員会の手続き”を参照されたい

指名およびコーポレートガバナンス委員会規約は、私たちのサイトの投資家部分のガバナンス部分で見つけることができます。URLは、https：//ir.Lucidmos.com/ガバナンス/ファイル-および憲章です。指名とコーポレートガバナンス委員会の定款はナスダックが制定したガイドラインに従っている。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.指名及びコーポレートガバナンス委員会規約は、取締役候補を決定する検索会社、取締役報酬に関するコンサルタント及び法律顧問を含む任意のコンサルタントを保持及び終了する権限を付与し、このようなすべての顧問料及び他の保留条項を唯一承認する権限を含む。

指名及び企業管理委員会の手続き

取締役を株主総会及び通年定期選挙に指名する時、指名及び企業管理委員会は取締役会及び取締役会の各委員会の構成を考慮して、その効果を評価し、及び取締役会或いは任意の委員会に対する変動を考慮すべきである。このプロセスを支持するために、取締役会は、取締役会が全体として、取締役会がわが社を監督する過程において最適な役割を果たすように、適切な多様性、特徴と技能の混合を備えなければならないと決定した。取締役会は以下の要因と資格を考慮しているが、これらに限定されない

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取締役会の適切な規模と多様性；

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取締役会のその取締役の特殊な才能と経験に対する需要；

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私たちが経営している業界、商業、財務、管理または公共サービスの経験を含み、当時のビジネス状況および取締役会の他のメンバーがすでに持っていた知識、スキル、経験を含む、指名された者の知識、スキルおよび経験

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国内外のビジネスを熟知している；

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法律および法規の要件を熟知し、関連する経験を有する；

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は会計ルールと実践経験を持つ.

役員指名者を評価するいくつかの考え

指名及び会社管理委員会の定款に基づいて、そして投資家の権利協定規則の制限を受け、指名及び会社管理委員会は取締役会及び当社の現在の挑戦と需要に基づいて、定期的に取締役会の構成を検討し、そして判断、多元化、技能、背景及び経験などの問題を考慮した後、個別の人を増加或いは更迭するのに適しているかどうかを決定する。指名と会社管理委員会は取締役会の多様性に関する正式な政策を持っていないにもかかわらず、指名と会社管理委員会は、取締役会の審議と意思決定過程を強化するために異なる観点と経験を持つ人を指名することの重要性に敏感である。指名と会社管理委員会はまた、適用される法律法規と証券取引所の上場基準を審議する。

指名及び会社管理委員会及び取締役会が“投資家権利協定”に基づいて新たな取締役候補を適切に増設することを決定すると(代替人選や増設ポストとしても)、指名及び会社管理委員会は柔軟なプログラムを用いて個別取締役候補を選抜する。この柔軟性は、任意の取締役検索において達成しようとしている目標を最適に満たすために、指名およびコーポレートガバナンス委員会が検索プロセスを調整することを可能にする。一般的なプロセスの最初のステップは、取締役探索の重点となる特定の目標スキル分野、経験、背景を含む、特定の空きポストを希望する可能性がある候補者タイプを決定することである。指名および会社管理委員会は、可能な候補を探すために、管理層、指名および会社管理委員会のメンバー、取締役会、株主、またはその招聘可能な第三者によって推薦された候補者を考慮することができる。株主から提出された候補者を考慮する際には、指名及び会社管理委員会は、取締役会の必要、候補者の資格及び投資家権利協定の下での我々の責任を考慮する。

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候補者が確定すると、指名と会社管理委員会は合格した候補者を評価するだろう。評価には一般的に面談、背景調査、背景調査が含まれる。上記のいずれかの他の手段により決定された候補者の評価過程と比較して、株主が推薦する候補者の評価過程に差はない。指名や会社管理委員会は，取締役に就任する可能性のある人選を物色や評価する際に，個々の著名人を個別に審査し，誰が推薦したかにかかわらず，適切と思われるすべての要因を考慮する.

指名及び企業管理委員会が1人の候補者が取締役選挙候補に指名されるべきであると決定した場合、取締役会にその候補者の指名を推薦し、取締役は適切と思われる程度に自分で審査を行うことができる。取締役会が候補者について合意した後、その候補者は、株主総会で株主選挙に推薦されるか、取締役会投票により取締役に任命される

株主指名が取締役会に入る

株主に指名及びコーポレートガバナンス委員会が考慮する候補者を持たせるためには、(A)株主が選挙への指名又は取締役再任を提案することに関する各人を含む書面提案を提出しなければならない：(1)取引法第14 A条の規定により、取締役選挙依頼書募集において開示されなければならない、又は他の方法で開示を要求する当該者に関する全ての情報は、当該者が委託書及び委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面を含む。(2)当該者が当社以外の任意の他の者又は実体と締結した任意の補償、支払い又は他の財務合意、手配又は了解の合理的な詳細な説明は、当該合意に従って受領されたまたは受け取るべき任意の金額の額を含み、各支払いは、当社の候補者資格または取締役サービスに関連するものであり、(3)“定款”第2.09(C)節の規定に従って提供される資料、および(B)株主提案が総会で提出された任意の他の業務に関する簡単な説明。提案または業務のテキスト(勧告審議の任意の決議を含むテキスト、そのような業務が改訂附例の提案を含む場合、そのような業務の提案改訂されたテキスト)、そのような業務を行う理由、および当該業務とそのような業務との任意の重大な利害関係、および(C)通知された貯蔵業者およびそれに代わって提案された実益所有者(あれば、あれば)のいずれかの業務における任意の重大な利害関係：

(1)

(Br)当該株主の名前又は名称及び住所(当該株主が当社の帳簿に示すように)、及び当該株主以外の任意の実益所有者、任意の連属会社、共同会社、又は当該株主又は当該実益所有者と一致して行動する他の者(当該株主以外のいずれかのこれらの者、すなわち“株主共同経営者”)の名前又は名称及び住所；

(2)

各カテゴリまたはシリーズ、当該株主および任意の株主共同経営者は、保有または実益所有の自社株式数を登録する

(3)

(Br)株主または株主相互接続者と任意の他の者との間、または指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、関係、または了解(書面または口頭にかかわらず)の記述；

(4)

株主または任意の株主共同経営者またはその代表が締結した任意の合意、手配または了解(任意の派生ツール、多倉または短倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増加または同様の権利、裁定取引および株式の貸し出しまたは貸し出しを含む)、または任意の他のプロトコル、手配または了解を説明し、その効果または意図は、損失の低減、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または株主の投票権を増加または減少させることである。会社の証券に関連する当該株主または株主共同経営者

(5)

(Br)は、株主が会議で投票する権利のある当社の株式記録保持者であり、その指名または他の事務を会議に提出するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図していることを示す

(6)

株主または株主関連者が以下の団体に意図的であるかどうか、または以下の団体に属するか否かについての陳述：(I)承認に達したか、またはそのような著名人を選出するために必要な会社が発行した株式投票権の少なくとも5%の所有者に委託書および/または委託書形態を交付する。(Ii)提案又は指名及び/又は(Iii)一般に取締役選挙に投票する権利がある当社の発行済み証券の少なくとも67%に相当する株式保有者を募集して、取引所法案に基づく規則(14 A-19)条に規定する当社の著名人以外の取締役が著名人に登録されることを支援するために、他の方法で株主に依頼書を募集する

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(7)

株主または株主連絡者が、当社の株式または他の証券の買収に関連するすべての適用された法律要件の陳述、および当社の合理的な要求に関する任意の他の情報を遵守しているかどうかについて、当該人が本規約第2.09(A)節の情報を含む

(8)

{br]当該株主、株主関連者(例えば)、取締役が指定された人又は業務を展開しようとされている他の任意の情報は、取引法第14節の規定により、当該等の指定された人又は提案を支援するために代理人を募集する際には、委託書又は他の文書に当該等の情報を開示しなければならない

(9)

当社は、その提案業務項目が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意のアドバイス業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある。

株主提案は、私たちの秘書が担当し、住所はLucid Group、カリフォルニア州ニューアーク、7373 Gateway Boulevard、郵便番号：94560です。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主周年総会で取締役を選出するために、各取締役が指名された人を取締役会に推薦しており、取締役会はこのような提案を承認している。

実行委員会

実行委員会はトゥルギー·アルノワゼ、アンドリュー·リ偉誠、シェリフ·マラック、チャビー·ヌリ、ピーター·ローリンソンからなり、トゥルキー·アーノワサーが議長を務めた。実行委員会は、我々の業務計画、経営業績、その他の事項の実施と実行状況について管理層と審査、討論、提案を行い、取締役会が設定したいくつかのハードルを下回る取引を承認した。2023年、実行委員会は11回の会議を開催した。

株主と取締役会のコミュニケーション

私たちと株主との関係はわが社のガバナンス計画の重要な構成要素です。私たちの株主と接触することは、彼らが私たちをどのように見ているのかを理解し、私たちの業績に目標と期待を設定し、私たちの戦略、会社の管理、報酬慣行、または私たちの運営の他の側面に影響を与える可能性のある新しい問題を決定するのに役立ちます。私たちの株主と投資家外展には投資家ロードショー、アナリスト会議、投資家会議が含まれています。私たちはまた、私たちの年報とアメリカ証券取引委員会の届出書類、依頼書、プレスリリース、私たちのウェブサイトを含む様々なメディアを通じて株主や他の利害関係者とコミュニケーションを取ります。私たちの四半期収益発表の電話会議はすべての人に開放された。これらの通話は、しばらくの間、私たちのウェブサイト上でアーカイブネットワークブロードキャストの形態でリアルタイムで提供されることができる。

取締役会は、株主と他の人が取締役会または任意の取締役に通信を送信させるプログラムを通過した。このようなすべての通信は、郵送で取締役会または任意の特定の取締役に送信されなければならず、アドレスは：Lucid Group，Inc.，7373 Gateway Boulevard，CA 94560，C/o：総法律顧問兼事務総長である。私たちの総法律顧問兼秘書が受け取ったすべての情報は取締役会または任意の特定の取締役に直接送信されます。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および他の執行および高級財務官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される道徳的基準を採択しました。私たちのビジネス行動と道徳基準の全文は、私たちのサイトの投資家部分のガバナンス部分で見つけることができます。サイトは：https：//www.Lucidmos.com/ガバナンス/ファイル-および憲章です。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.私たちは、私たちの商業行為および道徳基準の改正またはこのような基準の任意の免除を、私たちのウェブサイトまたは公開文書に開示するつもりだ。

法律の手続きに関与しています

トニー·ボサワッツは、私たちの元非従業員取締役の一人で、2012年から2013年までフィスク自動車会社の総裁兼最高経営責任者を務めた。さん·ポサワルツは2013年末に退職した後、フィスク社が破産保護を申請した。

当社の取締役、役員または関連会社、当社の議決権を有する有価証券の 5% 以上の所有者または受益者、または当該取締役、役員、関連会社の関係者が、当社またはその子会社に不利な当事者であるか、または当社またはその子会社に不利な重大な利益を有している場合子会社だ

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R“世界新聞報” AUdit C委員会委員 BOard of DIRECTORS

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを検討する。経営陣は、連結財務諸表と報告プログラムの作成と完全性に主要な責任があり、内部財務制御制度の確立と監視を含む。このような背景から、監査委員会は、2023年度に、経営陣と当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(“畢馬威”)と面会して検討した。経営陣は監査委員会に、会社が2023年12月31日までの財政年度の総合財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、監査委員会は会社の管理層とピマウェイと会社の監査済み財務諸表を審査し、討論したと表明した。また，監査委員会はピマウェイと上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)AS 1301，監査委員会とのコミュニケーションおよび米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。監査委員会はすでにビマウェイから提供された監査師の独立性に関する書面開示を受け、PCAOB道徳と独立規則第3526号“監査委員会と独立性についてコミュニケーションする”の適用要求に符合し、ピマウェイと当社とその管理層から独立した問題を討論した。上記に基づき、監査委員会はすでに取締役会に提案し、取締役会の許可を得て、監査を経た総合財務諸表は、米国証券取引委員会の届出のために、2023年12月31日までの会計年度の10-K表年報に組み入れなければならない。監査委員会と取締役会はまた、当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイを選択することを提案している。

本報告の資料は“募集資料”とはみなされず、米国証券取引委員会“届出”とはみなされず、条例第14 A又は14 C条の制約を受けず、1934年証券取引法(改正)第18節の責任も受けず、1933年証券法(改正)に基づいて会社が提出したいかなる文書にも引用されてはならず、その日の前又は後に行われても、どのような文書で使用されてもどのような一般的な言語であってもよい。

ジャネット·S·Wong議長
グレン·R·アウグスター
オリ·ウィニツァー

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PROPOSAL第二条：

R実用化していますS選挙委員会 I依存しないREGISTEREDP大衆化するA値段を計算するF情報資源管理

2024年3月25日、我々の監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所(ピマウェイ)を選択した。ビマウェイは2023年6月17日から独立公認会計士事務所を務めてきました。ビマウェイの代表は年次総会に出席する予定で、株主からの適切な質問に答える。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があるだろう。

私たちの定款や他の管理書類や法律は株主の承認を必要とせずにビマウェイを私たちの独立公認会計士事務所として選択します。しかし、良好な企業慣行として、取締役会はピマウェイの選択を株主承認に提出している。株主が選考を承認できなかった場合、監査委員会はピマウェイを保留するかどうかを再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所の委任を適宜指示することができます

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独立公認会計士事務所

以下は、均富法律事務所(以下、均富法律事務所と略す)とピマウェイが2022年度および2023年度にLucidに提供する費用およびサービスの概要である

均富と畢馬威が提供したサービスの説明	財政年度が終わる 2022年12月31日			財政年度が終わる 2023年12月31日
料金を審査する(1)		$	1,880,000		$	4,200,000
監査関連費用(2)			25,000			—
税金.税金			—			15,000
他のすべての費用			—			—
合計して		$	1,905,000		$	4,215,000

(1)

2022年と2023年の監査費用は、私たちの財務諸表を監査し、中期財務諸表を審査し、アメリカ証券取引委員会に提出された登録報告書に協力するための専門的なサービスであり、すべての富とピマウェイが通常提供する法定および規制届出または参加に関連するサービスである。2022年12月31日までの年間費用は、いずれも豊富に提供されている監査と金融サービスのみと関係がある。2023年12月31日までの年間料金には、平均約630，000ドルとピマウェイからの3，570，000ドルが含まれています。

(2)

2022年の監査に関連する費用には、環境、社会およびガバナンス(ESG)、および持続可能性指標および開示に関する証明サービスが含まれる。

監査委員会又はその代表は、監査委員会により制定された事前承認政策及び手続に基づいて、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスの範囲、並びに全ての関連する費用及び条項を予め承認する。監査委員会は、独立公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、少なくとも毎年取締役会全員にその結論を提出する。

いずれも、2022年度および2023年度に提供されるすべてのサービスおよびそのようなサービスの費用、ならびに2023年度にビマウェイによって提供されるすべてのサービスおよびそのようなサービスの費用は、監査委員会によってこれらの基準に基づいて予め承認されている。

会計士の交替

2023年5月26日、取締役会監査委員会管理の手続きが終了し、2023年6月17日に発効した後、監査委員会は、ピマウェイを自社の独立公認会計士事務所に任命することを承認し、2023年12月31日現在の年度から発効する。

2023年5月26日、監査委員会は均富会計士事務所の自社独立公認会計士事務所を解任し、畢馬威の任命発効後すぐに発効した。いずれも2021年7月23日にチャーチル資本会社IVとの合併が完了して以来、会社の独立公認会計士事務所であり、2020年10月13日から前身のAtieva，Inc.の独立公認会計士事務所を務めている。

いずれも2021年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表の監査報告に富んでおり、不良意見或いは免責声明はなく、不確定性、監査範囲或いは会計原則に対して保留或いは修正はない。

2021年12月31日と2022年12月31日までの財政年度及び2023年5月26日現在では、(1)会計原則又は実践、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等のいずれの事項においても、1934年改正証券取引法により公布された“S−K条例”第304(A)(1)(Iv)項又はS−K条例及びその関連指示の意味に相違があり、満足に解決できなければ、意見の相違を招くテーマ事項について意見を参考にする。又は(2)S−Kルール第304(A)(1)(V)項の報告すべきイベント及びそれに関する説明。

2021年及び2022年12月31日までの年度及び2023年5月26日までの年度内に、当社又はその代表は、以下の事項についてピマウェイに問い合わせていない：(I)完了したか又は行う予定の特定の取引に会計原則を適用するか、又は当社の財務諸表に提出される可能性のある監査意見のタイプ；又は(Ii)のいずれか

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“不一致”(S−K規制304(A)(1)(Iv)項で定義されている)または“報告可能事象”(S−K規制304(A)(1)(V)項で定義されている)に属する事項。

これまで、会社は均富に上記の声明のコピーを提供し、すべて富がS-K法規第304(A)(3)項で要求した上記声明に同意するかどうかを声明するために、すべて富が当社に米国証券取引委員会への書簡を提供することを要求した。グラント·ソーントンの手紙の写しは、証拠16.1として2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書に提出される。

投票が必要だ

承認を得るためには、2号提案で投票された総投票数のうち、ピマウェイを2024年12月31日までの会計年度独立公認会計士事務所に承認する多数の投票が必要です。仲介人の非投票権は2号提案には適用されないが，仲介人は通常この提案について指示されていない株に投票する権利があるからである.棄権は何の効果もないだろう。

T彼は…BOard ofDIRECTORSR生態系AVオルト“For”それは..R実用化していますS選挙の I依存しないREGISTEREDP大衆化するA値段を計算するF情報資源管理
(PROPOSAL NO. 2 ）

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PROPOSAL第三条：

APP 承認、 AN ADVISORYBASIS ， of THE C補償の OウルルNAMEDE幹部.幹部O虚勢を張る

取引所法案(14 A)節の規定によれば、2010年7月に公布された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”(“ドッド·フランク法案”)(通常は“報酬発言権”投票を指す)に基づいて、本依頼書に開示されている私たちの指定役員の報酬について非拘束的な諮問投票を行う機会を株主に提供しなければならない。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです。投票は拘束力がないにもかかわらず、役員報酬や他の重要事項に対する株主の建設的なフィードバックを重視し、取締役会や報酬と人的資本委員会は将来的に報酬決定を行う際に投票結果を考慮する

本依頼書の“報酬議論と分析”のタイトルで述べたように、私たちの役員報酬計画は、必要なスキルとリーダーシップを持つトップ人材を誘致、維持、激励し、私たちの業務を発展させ、長期的な価値創造を実現することを目的としている。取締役会は、本依頼書“報酬議論と分析”の節で開示された開示を読んで、2023年度に採用された報酬行動を振り返ることを奨励しています。取締役会は、私たちの役員報酬計画は、役員報酬を私たちの業績と一致させることを効果的にし、私たちの成功に重要な才能のある幹部を誘致し、維持するのに役立つと考えている。

したがって、取締役会は私たちの株主投票が以下の決議案に賛成することを提案した

“解決しましたS-K条例第402条によると、2024年株主総会に提供される委託書に開示されている給与は、給与検討及び分析、報酬表、関連叙事検討を含む、任命された役員に支払われる報酬であり、諮問に基づいて承認される

投票は諮問的なので、管理職や取締役会に拘束力がない。しかし、我々の株主が表明した意見は、今回の投票や他の方法でも、経営陣や取締役会に重要であるため、報酬や人的資本委員会や取締役会は、将来的に役員報酬スケジュールについて決定する際に今回の投票結果を考慮する予定である。あなたの投票は、報酬および人的資本委員会および取締役会が、当社の役員報酬計画と業務目標および業績、ならびに私たちの株主利益との整合性を指導する追加のツールとして引き続き改善されます。

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投票が必要だ

承認を得るためには，第3号提案に投じられた総投票数のうち，相談に基づいて私たちが任命した実行幹事の報酬を“賛成”で承認しなければならない.“賛成”または“反対”の投票だけが結果に影響を及ぼす。中間者の反対票と棄権票は役に立たないだろう。

T彼は…BOard ofDIRECTORSR生態系AVOTEはAPP 承認、 AN ADVISORYBASIS、所属C補償の OウルルNAMEDE幹部.幹部O難癖をつけるPROPOSAL NO.3)

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提案4：

“Lucid Group第2回改訂再記述2021年株式インセンティブ計画”承認

Lucid Group社が改正·再設定した2021年株式インセンティブ計画を株主に承認してもらい、2024年6月4日から発効します(“改訂計画”)。改正された計画は、2023年4月24日に株主の承認を得たLucid Group社の2021年株式インセンティブ計画の2回目の改正と再記載の改正と再記述である。この計画はこれまで改訂と再記述が行われ、2022年6月9日から発効した。その計画は2021年7月23日に初歩的に施行された。

改訂された計画は、計画に基づいて付与された認可によって発行された最高株式総数を119，000，000株増加させ、194，669，244株に増加させる。提案された改正は柔軟性を増加させ、私たちが従業員に株式を発行し続けることができるようにすることを目的としている。競争的株式奨励は競争の激しい市場で才能のある合格従業員を吸引、維持、激励するために重要である。

改訂計画(及びこれまでの計画宣言)により予約された株式は、改正計画(及び計画以前の声明)の付録として、当社の年間株式計画奨励及び当社従業員の株式購入計画に基づいて購入された株を含む。私たちは独立した従業員株購入計画に基づいて発行された個別数の株を許可していない。2024年4月22日、取締役会は改正計画を承認したが、我々の株主の承認を経なければならない。第4号の提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社は、残りの株式が本計画に従って発行されることがなくなるまで、その現行規定に従って本計画を実行し続け、取締役会は、現金ベースの奨励を含む競争的長期報酬の代替手配を提供することを考慮する必要がある。もし私たちが株式奨励を与えることができなければ、私たちが必要な人材を雇用し、維持する能力は深刻に制限され、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与えるだろう。

提案の理由

改訂計画の目的は、これらの個人に株式および他のインセンティブ機会を提供することによって、私たちが会社に重要な貢献をする(または予想される)サービスプロバイダの能力を向上させることである。

私たちは株式報酬を使用して株主と一致して、私たちと株主が経験した成功、成長、価値創造を実現するのを助けてくれました。取締役会は、この計画の下で発行可能な株式を増加させることで、最も利用可能な人材を誘致し、維持して、私たちの業務を発展させ、2025年度までに十分な数の株式を利用できるようにすると信じている。

要求された1.19億株は、我々の新採用と年間奨励慣行に応じて、本年度2024年度と2025年6月の株式報酬計画を支援するために必要な株式数を反映している。

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2024年4月2日まで、私たちはこの計画に基づいて11，865，547株を発行することができます。この計画は、会社が現在、従業員に株式インセンティブ報酬を支給する唯一の計画であり、会社の従業員株式購入計画は含まれておらず、従業員が税金優遇に基づいて割引価格で私たちの株を購入することを可能にする計画である。これらの余剰株式は、2024年度の年間株式付与期間をサポートするのに十分ではないと予想される。もし私たちが株式奨励を与えることができなければ、私たちが必要な人材を雇用し、維持する能力は深刻に制限され、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与えるだろう。

2024 年 4 月 2 日現在、本計画への参加資格者は、従業員約 6，649 人、コンサルタントまたは独立請負業者 71 人、非従業員取締役 8 人です。プランへの参加の基礎は、報酬および人的資本委員会が、その単独の裁量により、適格な人への賞が、上記のようにプランの目的を推進するとの決定です。報酬 · 人的資本委員会は、その裁量を行使するにあたり、経営陣の提言及び本計画の目的を考慮します。

株主が本議案第 4 号を承認しない場合、本計画に基づく付与可能な株式は、現在の水準に従ったエクイティ · インセンティブを提供するのに十分でないと予想しています。当社は、本計画に基づく株式準備金が枯渇した後も、現金決済報酬その他の現金補償などの他の手段を通じて補償を行うことを引き続き選択することができます。

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株式報酬計画-情報

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の当社の株式報酬計画に関する特定の情報を示しています。

計画とカテゴリー	発行予定証券数以下の権力を行使する際に発する発行済オプション、ワラント権利があります (a)		加重平均行権値優れた選択肢の中で株式証明書と権利を認める (b)			有価証券残高数未来に発行することができる株式報酬の下でプラン（有価証券を除く） (A)欄に反映する (c)
持分補償計画証券所持者の許可を得る		96,498,423		$	0.68		18,318,164
持分補償計画証券所持者の許可を得ない		—			—		—
合計する		96,498,423(1)		$	0.68		18,318,164(2)

(1)

は，本計画に従って株式オプションを行使し，時間と業績に基づく制限株式単位に帰属する場合に発行される株式を表す.

(2)

Brとは、本計画に基づいて発行可能な株式であり、当社の従業員が株式購入計画に基づいて購入可能な株式を含む

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平面図の材料特徴説明

以下は、改訂計画の要約であり、改訂された計画全文で保持され、そのコピーは、本依頼書の添付ファイルAに含まれる。上記の計画の変更(例えば、計画下で利用可能な株式の増加)に加えて、修正された計画は、計画と実質的に同じ条項を含む。

株式プールの大きさ

2024年4月2日現在、同計画によると、まだ11，865，547株が発行される予定だ。私たちの株主が改訂された計画を承認すれば、発行可能な株式数は119，000，000株増加し、株主周年総会日から発効する。

より具体的には、年次総会日(改正計画を株主が承認したとする)までは、2021年7月23日(“発効日”)以降に奨励発行として認可された最大株式総数は、以下の合計を超えてはならない

■

取締役会は2024年4月22日に計画により第3回再記述承認された1.19億株

■

取締役会は2023年3月2日に計画の第2回再記述により39，166，575株を承認した

■

取締役会は2022年4月27日に計画の第1回再記述により15，000，000株を承認した

■

有効日までに、この計画に基づいて初歩的に発行された株式は12，500，000株である

■

有効日までに本計画に基づいて初歩的に許可された9，002，669株、Atieva，Inc.に相当する(1)改正Atieva，Inc.による2021年株式インセンティブ計画、(2)改訂されたAtieva，Inc.の2014年株式計画、および(3)改訂されたAtieva，Inc.による2009年株式計画(総称して“前計画”と総称する)に基づいて発行可能な未分配株式数；

■

有効日まで、前計画に従って付与された株式報酬の任意の株式は、(1)行使または決済の前に任意の理由で満了または終了する、(2)そのような株を付与するために必要なまたはあるまたは条件を満たしていないために没収され、抹消されたか、または他の方法でLucidに返還される、または(3)奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、または株式報酬の購入価格または行使価格を満たすために再買収または差し引かれる(または発行されていない)。

さらに、(I)制限株式またはオプション行使時に発行された株式が没収された場合、これらの株式は、計画に応じた報酬のために再び使用されるべきであり、(Ii)制限された株式単位、オプション、株式付加価値権(“SARS”)または株式購入権が、行使または決済前に任意の理由で没収または終了された場合、または報酬が現金で決済されて所有者に株式を交付されなかった場合、対応する株式は、計画に従って報酬を行うために再び使用されなければならない。(Iii)制限された株式単位または特別行政区が決済された場合、制限された株式単位または特別行政区を決済するために実際に発行された株式数(ある場合)のみ、計画下で奨励可能な株式数を減少させ、残高(源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された任意の株式を含む)は、計画に基づいて報酬を付与することができ、(Iv)任意のオプションまたは特別行政区奨励に応じて、実行価格または源泉徴収項目責任を支払うために差し押さえられた任意の株式は、計画に基づいて奨励可能な株式に再加入しなければならない。この計画により付与された株式数は調整される可能性がある(以下に述べる)。上述したにもかかわらず、この計画に従って発行可能な最高株式総数のうち、最大194，669，244株は奨励株式オプション(“ISO”)の形で、またはESPP付録に従って発行されることができる。

いずれの例年においても、本計画に基づいて任意の外部取締役(非LUID従業員またはコンサルタントの取締役会メンバーとして定義される)の最高株式数を付与し、あるカレンダー年度に外部取締役に支払われる取締役会に支払われる任意の現金費用を加えると、サービス初年の総価値は1，000，000ドル以下となり、その後毎年総価値は750，000ドル以下となる。

計画的管理

この計画は、取締役会又は取締役会が任命した報酬及び人的資本委員会又はその他の委員会(2名以上の取締役からなる)によって管理される。他の事項を除いて、報酬および人的資本委員会は、通常、本計画に関連する規則を解釈する権利があり、ESPP付録または任意のサブ計画を修正、修正または終了することによって、本計画によって付与された参加者および報酬、報酬の条項および条件を規定し、ESPP付録を管理するか、または任意の他の必要または適切な行動を取って本計画を管理することを決定する。

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賞の種類

この計画によると、以下のような種類の報酬が授与されることができる。以下に説明するすべての報酬は、報酬および人的資本委員会が自ら決定した条件、制限、制限、行使価格、帰属および没収条項の制約を受け、本計画に規定される制限によって制限される。また、本計画に規定されている制限の下で、適用法によれば、報酬及び人的資本委員会は、報酬の付与又は支払いを加速又は延期し、未完了の奨励を廃止又は修正し、報酬に適用される任意の条件又は制限を放棄することができる。

販売制限株

制限株式報酬は、継続的なサービスまたは報酬および人的資本委員会が決定した他の帰属条件を満たした後にのみ帰属することができ、帰属条件が満たされない場合には没収される可能性がある流通株への報酬である。報酬及び人的資本委員会の適宜決定権の下で、参加者は配当金及び他の分配を得ることができ、これらの配当及び他の分配は、帰属していない限定的な株式が帰属していない場合にのみ所有者に支払われる。参加者たちは一般的に私たちの他の株主と同じ投票権を持つ権利がある。

非限定株式オプション

非限定的株式オプション付与参加者は、付与日に、私たちの株式公平市場価値100%に少なくとも等しい取引価格で将来の特定の期間内に一定数の株式を購入する権利を付与する。

非適格株式オプションの期限は付与された日から十年を超えてはならない。“再価格設定しない”と題する以下の条項の制約の下で、Lucidは、(I)未償還株式オプションを修正、延長または更新するか、または新しいオプションまたは異なる報酬または現金を付与するためにキャンセルオプションを受け入れるか、または(Ii)以前に付与された非限定株式オプションを現金または現金等価物で買い取る支払いを提案することができる。オプションは、SARSと共に付与されることができ、この報酬は、関連するSARSが没収されない限り、オプションを行使することができないことを規定することができる。非限定的な株式オプションの報酬は、一般に配当等価物を含まない。

奨励的株式オプション

ISOは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第422節の要求に適合する株式オプションであり、付与日オプション制約を受けた株式公平時価の100%を超えず、期限が10年以下であり、オプションはLucid株主が承認した計画から付与されなければならない。上述したように、1人の参加者がLucid、その親会社、またはその子会社のすべてのカテゴリ株式投票権のうち10%以上を占める株式を有する場合、ISOの期限は5年以下でなければならず、行使価格は、日用株式制限を付与された株式の公平な時価の110%を下回ってはならない。ISOに対する報酬は、通常、配当等価物を含まない。

非制限株

この計画の制限の下で、給与及び人的資本委員会は、非限定的な株式を発行することができ、発行金額及び給与及び人的資本委員会が決定した条項及び条件を満たすことができる。

株式付加価値権

香港特別行政区は参加者に行使日Lucid株の公平時価と香港特別行政区行使価格との差額(付与日株式公平時価の100%(代替奨励を除く))を下回ってはならない)を獲得する権利を持たせ、香港特別行政区が管轄する株式数を乗じた。特別行政区報酬は一般に配当金等価物を含まない。

限定株単位

限定株式単位は、株式建ての奨励であり、報酬と人的資本委員会が決定した条項及び条件に基づいて、株式又は現金又は両者の組み合わせで決済することができる。報酬および人的資本委員会の裁量において、限定的な株式単位を付与することは、配当等価物を得る権利を含むことができる。

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現金賞

給与及び人的資本委員会は、報酬及び人的資本委員会が決定した数又は額に応じて、条件に適合した場合には、任意の参加者に現金報酬を付与することができる。

ESPP付録下の株式購入権

ESPP付録の目的は、新入社員のサービスを誘致し、既存の従業員のサービスを保持し、これらの個人がLucidから株を優遇的な条件で購入し、賃金減額で支払うことで、私たちの成功のために最善を尽くすことを目的とした幅広い従業員福祉を提供することです。ESPP付録は，“規則”423節の規定を満たすことを目的としている.報酬および人的資本委員会は、ESPP付録に従って任意の従業員参加者に株式購入権を付与することができる。給与·人的資本委員会は、外国法によるESPP付録への非米国人従業員の参加を促進するために、サブプラン(規則423節に適合する資格を必要としない)を確立することができる。2024年1月1日以降に開始される任意のカレンダー年度において、ESPP付録に従って購入可能な最大株式総数は8，500，000株(または数年前は2，500，000株)、または報酬および人的資本委員会によって承認された他の任意のこのような年間制限である。

ESPP付録の発効期間中、報酬及び人的資本委員会は、規則(423)節の要求に応じて、指定された発売中に株式を購入するオプションを付与することができる。どんな理由で雇用を中止するかはESPP付録に自動的に脱退するとみなされるだろう。発売期間中に購入した1株当たりの買い取り価格は、株式の購入日の公平時価の85%または株式の発売日の公平時価の85%の間の低い者となる。任意の参加者は、ESPP付録に従って株を購入する権利を与えられてはならず、そのような購入の場合、参加者がLucidまたはLucidの任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリ株の5%以上の総投票権または価値を所有することになる。誰の参加者も毎年購入した株はその株の公平な時価の25，000ドルを超えてはならない。(I)Lucidの合併、合併、または任意の他の会社の再編を完了すること、または(Ii)Lucidのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡またはその他の方法で処理すること、またはLucidを完全に清算または解散することとして定義される場合、既存の会社がESPP付録を負担していない場合、進行中の発売中に終了し、(1)ESPP付録の条項に従って株式を購入するか、または(2)すべての参加者アカウント内のすべての金額を株式を購入せずに返金する。

業績基準

この計画によって付与される報酬は、特定の表現基準によって制限される可能性がある。給与と人的資本委員会は、それが自ら決定した任意の業績基準を利用して業績目標を決定することができる。

延期する

規則第409 A節に準拠する場合、報酬及び人的資本委員会は、報酬の支払又は発行の特定の金額又は株式の延期を適宜許可又は参加者に要求することができる。

調整する

発行された普通株式を分割し、株式で配当金を支払うことを宣言し、株価に実質的な影響を与える株式以外の形態で配当金を支払うことを宣言し、発行された普通株を合併またはより少ない数の株式、資本再構成、剥離または同様のイベントに統合する場合、報酬および人的資本委員会は、以下の点で適切かつ公平な調整を行うことができる：(1)将来奨励可能な証券の種類および数、(2)未完了奨励ごとに含まれる証券の種類および数量；(Iii)各項目ごとに株式購入権及び特別行政区の行使価格を行使しない；及び.(Iv)ESPP付録により付与された購入株式のオプション。

支配権の変化

支配権が変化した場合(I)取締役会構成が変化し、そのうちの半分未満の現取締役が元取締役であるか、または少なくとも半分の元取締役の多数で当選した場合(Ii)証券の買収または合併によって、Lucid証券の実益所有者となるか、Lucidが発行された証券投票権の50%以上に相当する；(Iii)合併または合併を完了し、その50%以上の投票権は、合併または合併前にLucid株主ではない人が所有する；または(Iv)Lucidのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分する)、まだ存在している会社が継続、負担していない場合、または

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報酬および人的資本委員会が、任意の業績ベースの帰属が目標レベルまたは実績ベース(またはその中で大きい者)で満たされていると考えている場合、報酬および人的資本委員会は、帰属を加速させるか、または業績ベースの帰属が目標レベルに適合していると考えるか、または実績に基づく未償還報酬(ESPP付録下の株式購入権を除く)を適用することができる。報酬および人的資本委員会はまた、裁決が付与されたときまたは後に、裁決に支配権変更が付与されることを決定することができ、および/または支配権変更を行使することができる。報酬と人的資本委員会は違う方法で奨励金を扱うかもしれない。

再定価はありません

会社の取引に関連しない限り、株主の承認なしに、報酬および人的資本委員会は、いかなる“水中”株式オプション、特別行政区、または同様の奨励に対して再定価または購入を行ってはならない.

分配可能性

付与協定に別段の規定がない限り、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも、本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。

改訂と終了

取締役会は、参加者の権利または義務が実質的に損なわれる場合、任意の未完了の入札プロトコルの修正には、適用される法的制限および参加者の同意を受けなければならないことを条件として、本計画またはESPP付録を随時修正、一時停止または終了することができる。

アメリカ連邦所得税の結果

以下は，現行法に基づき，この計画に基づいて付与された報酬に関するいくつかの米国連邦所得税が，会社および米国市民または個人住民としての参加者に与える影響の一般的な要約である。本要約は、一般情報のみの参照のために、このような報酬に適用される一般的な税金原則に関するものである。外国税、州と地方所得税、賃金税、代替最低税のようないくつかの税種は、議論されていない。本要約は、税務提案ではなく、会社および参加者に関連する可能性のある連邦税金のすべての側面についても議論しません。したがって、会社は各参加者に自分の税務顧問に相談して、連邦、州、地方、その他の適用法律に基づいてこの計画に参加する具体的な税金結果を理解するように促す。

非限定株式オプション

非限定株式オプションとは、“基準”422節の要求を満たしていないオプションである。参加者に非適格株式オプションが付与された場合、課税所得額は通常確認されない。参加者が株式オプションを行使する場合，参加者は一般に課税普通収入を確認し，行使日に受け取った株の公平時価が株式行使総価格を超える部分に相当する.参加者がオプション行使時に獲得した株式の納税基礎は、その課税所得額を増加させる。私たちは一般的に連邦所得税の減免を受ける権利があり、金額は参加者が認める一般収入に相当するが、“規則”第162(M)節に規定されているいかなる制限も制限されている。参加者が権利を売却する際に獲得した株を販売する場合、参加者は一般に長期または短期資本収益や損失を達成し、これは、参加者が株式を売却する前に1年以上株を持っているかどうかに依存する。執行権価格の全部または一部が株式形式で支払われる場合には、特殊な規則が適用される。

奨励的株式オプション

奨励株式オプションは、“基準”422節の要求に適合するオプションである。参加者に奨励株式オプションが付与されたり、そのオプションが行使された場合、一般に課税収入はない。参加者が選択権を行使し、付与日の2年後と行使日の1年後に株式を処分する場合、参加者が一般的に株式を売却する際に実現される全収益(あれば)は長期資本として納税される。私たちは一般的に相応の税金減免を受けることができない。参加者が上記1年または2年以内に奨励的株式オプションを行使する際に受け取った株を売却した場合、これは“失格処分”とみなされ、このオプションは連邦所得税目的の非適格株式オプションとみなされる。参加者が雇用または私たちとのサービス終了から3ヶ月以上後に奨励株式オプションを行使した場合、連邦所得税の目的で、このオプションは非適格株式オプションとみなされるだろう。参加者が障害で雇用やサービスを終了した場合、3ヶ月の期間は1年に延長される。3ヶ月の期間は参加者が死亡した場合には適用されない。ESPP付録によると、似たような税金結果は株式購入権に適用されるだろう。

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非典

参加者たちは特別行政区が与えられた時、一般的に収入を認めない。特区の行使に従って付加価値金額に相当する現金または株が参加者に転送されると、参加者は、一般に、参加者に支払いまたは移転された現金または株に相当する公平な時価に相当する金額を収入として確認することを要求される。このお金は一般収入として納税され、私たちは一般的に相応の税金控除を受ける権利があるが、規則(162(M)節)に加えられたいかなる制限に制限されている。

制限株

参加者は、一般に、未帰属株式または制限株式を受信したときにいかなる収入も確認しない。参加者が株式を受信してから30ヶ月以内に規則83(B)節に従って一般収入を確認することを選択しない限り、金額は、株式を受信したときの公平な時価から株式のために支払われた任意の金額を減算することに相当し、当社は一般に対応する税金控除を許可されるが、規則(162(M)節)に適用される任意の制限によって制限されなければならない。選択した参加者たちはその後没収されたどんな株の価値も差し引くことができないだろう。一般的に選択されていない参加者は、株式の制限が失効した日に一般収入を確認することになり、その金額は、株式がその日の公平な市価から株式のために支払われる任意の金額を差し引くことに等しい可能性がある。吾らは株式の帰属日の公平な市価に基づいて、株式適用の制限失効年度に株式が納付すべき任意の連邦保険納付法案(“FICA”)税を源泉徴収し、閣下が規則第83(B)節に基づいて選択されない限り、この場合、吾らは株式の授出日に基づく公平市価を授出年度に株式について支払うべきいかなるFICA税に源泉徴収する。一般に、参加者が通常の収入が確認された制限株式を売却または処分する場合(すなわち、第83条(B)条の選択または以前に失効した制限が以前に行われた場合)、参加者は、売却または他の処置によって達成された金額と株式の基礎との間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。参加者が当該等の株式を1年以上保有している場合、当該等収益又は損失は長期資本収益又は損失となる。

限定株単位

参加者は通常、制限株式単位賞を付与する際に収入を確認しない。奨励決済時には、参加者は奨励決済時に制限された株式単位の公平な時価に相当する一般収入を確認するのが一般的であり、当社は一般に相応の税控除を受けるが、規則(162(M)節)に加えられた任意の制限に制限されなければならない。私たちは奨励関連株および/または現金の公平な時価に基づいて、制限された株と単位帰属の年間に任意のFICA税金を源泉徴収する。その後株式を売却または交換する際に確認される任意の損益(株式で決済する場合)は、一般に資本損益とみなされる(短期または長期は、適用の保有期間に依存する)。

演技賞

一般に、業績ボーナスの場合、参加者は、報酬の支払いまたは決済の日に受信された現金金額と普通株の公平な市場価値とに基づいて一般収入を確認する(この奨励は、規則409 A節に該当しないことを前提とする)。我々は一般に，参加者の収入にその金額が含まれている場合にはその金額を差し引く権利があるが，“規則”第162(M)節に規定されている任意の制限を受ける.

現金賞

現金報酬を支払った後、受け取った現金金額は参加者の一般収入になるだろう。参加者の収入にその金額が含まれている場合にはその金額を差し引く権利があるが、“規則”第162(M)節に規定されている任意の制限によって制限される。

アメリカ証券取引委員会に登録する

我々の株主が改訂計画を承認した場合、承認後に合理的で実行可能な場合には、修正計画により発行可能な追加株式を登録するために、S-8表の登録声明をできるだけ早く米証券取引委員会に提出する。

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投票が必要だ

承認を得るためには、第4号提案に対する総投票数は、Lucid Group社の第2次改正と再発表された2021年株式インセンティブ計画の改正案と再記述に賛成多数でなければならない。“賛成”または“反対”の投票だけが結果に影響を及ぼす。中間者の反対票と棄権票は役に立たないだろう。

取締役会はLucid Groupの修正案と再説明に賛成票を投じることを提案した。2021年株式インセンティブ計画の2回目の改訂と再記述(提言4)

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明確な環境、社会と管理原則とその影響

地球の貴重な資源の効率的な利用に専念する科学技術や電気自動車会社として、持続可能な発展が最初から私たちの業務の核心であることを誇りに思っています。私たちは私たちのバリューチェーン全体の環境と社会的影響を改善し、私たちの努力を支援するための強力なガバナンス構造を確保するために努力している。比較的若い会社として、私たちはまだこの分野の全体的な方法を確立する初期段階にある。私たちは引き続き私たちの内部データ収集能力を確立し、私たちの業務の鍵となる持続可能な発展重点分野で私たちのベースラインを構築する予定です。私たちはまた責任と透明性の重要性を信じているが、それが私たちが2024年に私たちの最初の持続可能な開発報告書を作成して発表した理由だ。

私たちの持続可能な影響のポイントは

製品：効率は我々の製品に埋め込まれた内部技術を測定する重要な指標であり、私たちの目標の実現、すなわち顧客に一流の体験を提供するとともに、環境に利益を与えるのに役立つ。Lucid Airは依然として航続距離が最も長い全電気自動車(Lucid Air Grand Touringの19インチ車輪の1回の充電航続距離は516マイル)であり、最も高い運転効率(Lucid Air Pureはキロワット時当たり4.74マイル走行)を有し、Lucid Airの抵抗係数は市場の全車両の中で最も低い(19インチ車輪の抵抗係数は0.197)。これらの成果は電気自動車の動力総合、電池パックとシステム効率に対するたゆまぬ関心、及び空気動力学設計に基づいている。このような効率への関心はまた私たちの車両が電子エネルギーごとに遠くまで走ることができるようにする。私たちは1キロワット時当たり1マイルのエネルギーを消費することは、より少ないエネルギー需要とより少ない電力網炭素排出を意味する。このような同様に効率的な技術および方法は、車両がより小さく、より低コストなバッテリーパックを有することを可能にし、それによって競争力のある航続距離を維持することができ、これは、逆に、各車がより少ない電池を必要とすることによって環境に有利になるであろう。

国連グローバル契約：2023年4月、私たちは世界最大の自発的企業持続可能な開発イニシアティブであり、持続可能な会社と利害関係者のグローバル運動を動員するための国連グローバル契約(国連グローバル契約)に加入した。国連グローバル契約は企業が責任を持って業務を展開することに挑戦し、その業務と戦略を人権、労働、環境実践と反腐敗に関する国連の10項目の原則と一致させた。加入を通じて、私たちは国連の持続可能な開発目標に従って行動することを約束した。メンバー組織は持続可能な接近だけでなく、透明性の向上にも努力している。署名者は毎年、普遍的な持続可能な開発原則と開発目標に対する約束を報告する。

ESG戦略：私たちのESGチームは、私たちがリードしている環境、社会、そしてガバナンス戦略、計画を推進しています。2021年には、我々のESG戦略の重要なトピックを決定するために、高レベルのESG評価を完了しました。この仕事には、投資家からの洞察、格付けとランキング、会社指導部インタビュー、同業者と消費者傾向の研究、ビジネスと投資家メディアコメントが含まれています。2022年と2023年の間、私たちは、動的ESG領域において脈拍を維持し、サービスにおいて最も重要なESGトピックにリソースを割り当て続ける。我々のESG指導委員会は，高度な行政指導者で構成され，定期的に会議を開き，ESGテーマ(気候や温室効果ガス排出，持続可能な開発指数，ESGパートナーシップなど)における戦略的路線図を推進している。我々は、ESG開示を強化し、業界基準に基づいてESG業績を高レベルに報告するために、我々の内部データ収集および開示能力を引き続き構築する予定である

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取締役会報酬と人的資本委員会から株主への情報

給与と人的資本委員会は、私たちの独立した報酬コンサルタント報酬管理の協力のもと、本報告書に記載されている報酬行動を審査し、承認しました。

会社と委員会の重要なポイントは、私たちの株主に計画と約束を渡し、それに応じて役員の責任を追及することです。そのため、私たちは私たちの業績報酬理念を設計、管理、実施することに集中し、私たちの給与計画が会社の戦略的要務と私たちの株主と一致することを確保してきた。

私たちはまだ上級指導者たちが彼らの計画を達成し、報酬決定を下す時に責任を負わなければならないと思う。例えば、2023年には、高度管理者に業績に基づく持分報酬を導入し、その長期インセンティブ価値の60%をこのようなインセンティブに使用する長期インセンティブを提供する方法を再設計した。

以下の“2023年のビジネスのハイライトと主な成果”の部分でご覧になったように、私たちは2023年にいくつかの重要なマイルストーンを実現しました。それぞれのマイルストーンは、私たちの従業員チームの生来の巨大な人材によって推進されています。また、世界で会社の中核的な取り組みを前進させることができるリーダーの数は限られている、すなわちLucid Graative SUVと会社の中型プラットフォームの生産をタイムリーに開始すると信じています。

私たちはこのリーダーチームが2024年に一連のエキサイティングなマイルストーンを得ることを期待しており、私たちは引き続き会社の現在と未来のために可能な最適な決定をしていきます。

私たちはまた私たちが成長物語の企業建設段階にいるということをよく知っている。私たちはLucidの職員たちが私たちが未来に楽観的な理由だと信じている。私たちは業界のリードする人材を会社に誘致して維持するために集中して努力している。

私たちはあなたが私たちと一緒にこの旅に出てくれたことに感謝します。私たちはこの旅が私たちのすべての利害関係者たちに有益であることを確実にするために努力しています。

議長アンドリュー·利偉誠
ニチエル·メイナード·エリオット
オリ·ウィニツァー

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名をEとする幹部.幹部 O虚勢を張る

以下の表に、本委員会の委託書の発表日までに、私たちが任命された役員に関するいくつかの情報を示します

名前.名前	年ごろ	ポスト
ピーター · ローリンソン	66	最高経営責任者、最高技術責任者兼取締役
ガガン · ディングラ	50	暫定最高財務責任者、会計担当副社長、最高会計責任者
マルク · ヴィンターホフ	55	首席運営官
エリック · バッハ	51	シニアバイスプレジデント、製品およびチーフエンジニア
マイケル · ベル	57	デジタル担当シニアバイスプレジデント

ローリンソン氏の伝記は、他の取締役会のメンバーの伝記とともに、「提案第 1 号：取締役の選出」と題されたセクションで見つけることができます。その他の役員の経歴は以下の通りです。

ガガン·ディンゲラ

臨時首席財務官
会計担当副社長です
首席会計主任も

年齢：50歳

ガガン·ディンゲラ暫定最高財務責任者、会計担当バイスプレジデント、最高会計責任者です。Lucid では、会計、税務、内部統制機能を統括しています。Dhingra 氏は、 Ernst & Young でキャリアをスタートさせ、会計および財務分野で 20 年以上の経験を有しています。当社入社前は、エンタープライズソフトウェア企業である Anaplan で最高会計責任者を務め、会計、税務、財務、株式管理、調達機能を担当していました。Anaplan に入社する前は、 Seagate 、 McKesson 、 Ernst & Young などのグローバル組織でさまざまなリーダーシップを発揮し、責任を増やしました。ディングラ氏は、カリフォルニア州の公認会計士、公認会計士であり、インドで会計学の学士号を取得しています。

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マーク·ウィントホフ

首席運営官

年齢：55歳

マーク·ウィントホフ私たちの首席運営官です。このポジションでは、さんウィントホフは、営業効率を向上させ、Lucidの国際拡張を加速し、会社のマーケティング戦略を強化し、その世界的な製造ビジネスを成熟させることに集中しています。私たちに参加する前に、さんウィントホフは、大手自動車メーカーの経営リーダーに集中しているヨーロッパの管理コンサルティング会社ロランベルグのパートナーです；製造とコスト効率の管理；販売、サービス、新しいモビリティの概念の導入；そして有名な自動車ブランドの長期戦略。

さん·ウィントホフは、ダムシュタット工科大学電気電子工学および管理修士号を取得しています。

エリック·バッハ

上級副社長、製品
エンジニアと一緒に

年齢：51歳

エリック·バッハ2021年3月以来、私たちの製品総エンジニア兼上級副社長を務めてきました。バッハさんは、2018年9月から2021年2月まで当社のハードウェアエンジニアリングの副社長を務め、2015年4月から2018年8月までの間に役員車体エンジニアリングの上級副社長を務めています。当社に入社する前に、さんバッハは2012年1月から2015年3月までテスラ社でエンジニアリングディレクターを務めていました。2000年から2011年12月まで、ドイツや米国のフォルクスワーゲン社で様々な工事やプロジェクトの指導職を務めてきた。バッハさんは、ドイツのエルランゲンフリードリヒ-アレクサンダー大学でDiplom-Ingenieurの学位を持っています。

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マイケル·ベル

デジタル担当シニアバイスプレジデント

年齢：57歳

マイケル·ベル2021年2月から上級副社長、デジタルを担当し、2020年8月から2021年2月までコンサルタントを務めています。当社に参加する前には、ベルさんは、2019年6月から2020年2月までの間に電気自動車スタートアップ会社Rivianの最高経営責任者(CEO)を務め、2015年9月から2018年1月までの間にスマートエネルギーネットワークプラットフォームおよびソリューションプロバイダーの銀泉ネットワークのCEOと社長を務めました。これまで、2010年から2015年まで半導体チップを専門に生産した多国籍科学技術会社インテル社で様々な職務を担当しており、会社副総裁新デバイス事業部、会社副総裁移動および通信事業部、会社副総裁超移動事業部を含み、2007年から2010年までPalm，Inc.製品開発担当を務めていた。ベルさんは、アップル社で1991年から2007年まで働き、2002年から2007年まで中央プロセッサソフトウェアの副社長を務め、アップルのiPhone、iMac、空港、アップルテレビの開発に重要な役割を果たしました。ベルさんは、2016年3月から2022年5月までの間、コンシューマー·ロボット·リーディングカンパニーiRobot Corporationの取締役会メンバーを務めています。ベルさんは、ペンシルバニア大学で学士号を持っています。

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C構成を最適化する D振動と A分析する

概要

本報酬議論と分析(“CD&A”)は、2023年に私たちが指定した役員(“NEO”)のために制定した役員報酬計画、私たちの報酬理念とプロセス、その計画の目標と要素、および報酬決定を行う際に考慮される重要な要素を説明します。

私たちの2023年の近地天体には、(I)最高経営責任者兼最高経営責任者(以下、最高経営責任者)ピーター·ローリンソン、(Ii)2023年12月11日から臨時最高財務責任者となる会計副総裁兼最高会計責任者ガガン·ディンゲラ、(Iii)2023年12月4日から協力を開始したマーク·ウィントホフ、(Iv)私たちの製品兼チーフエンジニア上級副社長のエリック·バッハ、(V)マイケル·ベル、私たちの上級副社長、数字、および(Vi)元財務責任者シェリー·ハウス、彼は2023年12月11日に退任し、年末に私たちとの雇用関係を終了した。

2023年のビジネスのハイライトと主な成果

2023年度には、我々の戦略的取り組みを大幅に推進し、我々の豪華電気自動車に新たな基準を設定し、承認を実現し続けている。

	賞.賞			■ Lucid Air Pureの初年度資格で車と運転手価値、性能、革新、全体の運転体験の面で編集者に印象的な自動車を表彰するPureが尊敬される2024年のベスト自動車ランキングに参加した。 ■ 世界的に有名な2023年世界自動車大賞では、Lucid Airが2023年の世界高級車年間人物に選ばれた
	ルーシー·エアのラインナップを完成させました			Airラインナップはこれまでにない一連の能力を提供している(1) ■ 空気が清らかである米国市場で最も燃費の良い電気自動車は、出力430馬力、EPA推定航続距離は4.19億マイル ■ 空の旅市場で最も全面的な電気自動車は620馬力を持ち、EPAは航続距離が4.11億マイルと推定されている ■ 空の大旅行米国市場で航続距離が最も長い電気自動車は、EPAは航続距離516マイル、出力819馬力と推定されている ■ 空中サファイア市場で最も強力な4ドア自動車の一つで、1，234馬力を持ち、0-60マイルは時速1.89秒加速し、環境保護局は航続距離は427マイルと推定されている
	覚醒重力の導入：電動SUVの再定義			■ 我々は2023年11月にLucid重力電動運動型多機能車(SUV)を一般公開した。地心引力は3列の豪華SUVとして構成でき、最大7人の大人と彼らの装備を収容でき、走行距離は少なくとも440マイル、私たちの最長走行距離装飾を予定している

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	優れた内部開発ソフトウェア			■ Lucid Airは、Airがお客様に渡されてから長い間、追加機能と強化機能によって発展することができるように、強力な空中ソフトウェア機能を持つ真のソフトウェア定義ツールです
	技術の進歩は顧客の便宜を提供する			■ LucidはLucidが他の電気自動車を直接充電できるようにする革新的な新しい機能であるRangeXchangeを発売した。(2) ■ Lucidは北米課金基準(NACS)を採用しており、発表後はLucidお客様により大きな利便性をもたらすことになります
	重要なパートナー関係			■ Lucidはアストンマーティンと“戦略技術計画”を締結し、この合意に基づいて、技術アクセスと統合サービス料と引き換えに、アストンマーティンに最先端技術を使用する機会を提供します。(3) ■ Lucidは、ハイエンド百貨店チェーンSaks Five Avenueとマーケティングパートナー関係を構築することを発表した。提携の一部として、サックスはいくつかの店舗でLucid Airの試乗を提供し、ソーシャルメディアでその自動車ブランドを宣伝する投稿をする予定だ。 ■ Lucidは世界最大の自発的企業の持続可能な開発計画である国連世界契約に加入し、Lucidが世界規模で交通輸送脱炭素を実現することに取り組んでいることを示している。

(1)

Pure，Tourning，GTシリーズは19インチホイールを搭載した場合のみ使用し，サファイア系は標準ホイールカバーを搭載した場合にのみ使用した。航続距離や電池パワーは温度，運転習慣，充電，電池状況によって異なり，実際の結果も異なる。

(2)

RangeXchangeアダプタと互換性のある充電ケーブルを購入する必要があります。

(3)

Aston Martinとのスケジュールに関する他の情報は、“ある関係と関連者取引”というタイトルの部分を参照してください。

2023年の重要な成果に関する報酬行動

私たちの役員報酬計画は、将来の著しい成長を実現し、株主のための長期的な価値を創出するために、私たちの近地天体に効果的なインセンティブを提供してくれると信じています。私たちが2023年までに獲得した主要な成果を考慮して、給与と人的資本委員会は私たちの近地天体のために以下の報酬行動を承認し、以下にCD&Aで各行動についてより全面的に説明する

	報酬要素			支払操作
	基本給			■ 取締役会では、2023年9月にローリングソン氏、さん氏、ハウス氏、バッハさん氏の基本給をそれぞれ約9%、7%、7%引き上げます。Dhingraさんは私たちの臨時財務責任者に任命される前に、2023年2月に昇給をもらいます。これらの増加は主に役員業績、同世代グループのデータ、および内部報酬に基づいている
	年間現金奨励			■ 2023年6月、報酬と人的資本委員会は、ローリンソンさんの基本給100%だけでなく、バッハさん、ベルさん、ハウス女史それぞれの基本給の75%を目標に、2023年の年間現金インセンティブ計画を承認します。Dhingraさんに対するターゲットインセンティブは単独で50%とした.さん·ウィンターホフは2023年12月に働き始め、年間ボーナスを受け取る資格がなかった。年間現金インセンティブ計画の測定基準は収入、毛金利、自由キャッシュフローであり、個人業績修飾子を持っている

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	報酬要素			支払操作
	長期持分激励			■ 株主参加から受けたフィードバックに基づいて、私たちの業績報酬理念と一致し、私たちは業績に基づく株式奨励とプレミアム株式オプションを導入し、私たちの幹部指導者(私たちの近地天体を含む)に対する株式奨励計画の重要な構成要素とした。2023年には、ローリンソンさんを除く近地天体への配当金の総価値が、時間ベースの帰属制限株式単位(“RSU”)に30%、実績ベースの制限株式単位(“PSU”)に60%、および10%がプレミアムストックオプション(“プレミアムオプション”)に割り当てられる。 ■ マン·資本委員会は、独立コンサルタント報酬管理局が提供する同業団体データをレビューした後、2021年の行政総裁交付金(以下定義：以下参照)の未償還額を踏まえ、2023年にローリンソンさんに配当金を付与しないことを取締役会で確認した。

報酬管理の最良の実践

私たちは役員や役員報酬計画の面で強力なコーポレートガバナンス基準を維持し、株主の観点に注意している。本CD&Aは、2023年に取られた主要なガバナンス行動を以下でより詳細に紹介する

■

役員と役員の穏健持株ガイドラインの実施に対して，最低Lucid株価値を頭寸で保有する期待を示した。

■

年間株式交付のコアコンポーネントとしてPSUを導入し、私たちの財務、運営、戦略目標と一致しています。2023年には、当社の役員(私たちの近地天体を含む)に付与された配当報酬総額の60%がPSUに割り当てられます。

■

プレミアムオプションを導入し、私たちの役員が株式オプションを行使することで価値を達成する前に、私たちの株主が相当な見返りを得ることを確実にします。2023年、私たちの役員(私たちの近地天体を含む)に付与された配当奨励総額は、10%をプレミアムオプションに割り当てます。

■

は払戻政策(2023年12月31日までのForm 10−K年度報告の証拠品として)を採用している。

また、当社の役員報酬計画は、株主の利益を保護するために、以下のコーポレート·ガバナンスの最良の実践に従っています

私たちがしているのは		私たちがしないこと
	年間給与審査。給与と人的資本委員会は、同業者会社の役員報酬慣行の市場評価を含む、少なくとも毎年、当社の役員報酬理念と戦略を審査しています		オプション/SAR再定価や買い越しはありません。我々の2回目の改正·再改訂された2021年株式インセンティブ計画は、株主の承認を得ずに株式オプションと株式付加価値権を再定価し、予想を下回る株式オプションおよび株式付加価値権を買い取ることを禁止している
	年間給与関連リスク評価。我々は、役員報酬決定を行う際にリスク管理を考慮し、当社の報酬計画に対して年次リスク評価を行い、慎重なリスク管理を促進する強力なリスク·コントロール政策を有している		許可されていない賞は配当されなかった。私たちは帰属されていない配当金に配当金を支払わないつもりだ
	短期と長期補償のバランスを取る。私たちは長期的な結果を犠牲にして、短期的な冒険を阻止するために、短期的と長期的なインセンティブをバランスさせる		制御スケジュールは“単一トリガ”の変化は発生しない。私たちは統制権が変化した時にのみ株または他の補償または福祉を“一触即発”に加速させることを規定していない
	独立報酬と人的資本委員会顧問。給与と人的資本委員会は独立した給与コンサルタントを招いた		消費税の“包括”はない私たちは統制権変更に関連した解散費や他の支払いの消費税“合計”を提供しません
	独立報酬と人的資本委員会。ナスダック規則によると、給与と人的資本委員会は独立した取締役のみで構成されており、ナスダック規則は制御された会社として、独立した報酬と人的資本委員会の設立を要求していない		ヘッジや質保証を行ってはいけません。私たちは役員と従業員(私たちの近地天体を含む)のヘッジヘッジやLucid証券を禁止する

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私たちがしているのは		私たちがしないこと
	株主が約束する。私たちは株主に責任があることが健全な会社統治だということを認識している。私たちの主な投資家が私たちの報酬計画を検討する時、私たちは彼らが提供したフィードバックをそこに含める		年金や役員退職計画はありません。私たちは私たちの近地天体に年金や幹部退職計画を追加しない
			あまり手当がありません。私たちは私たちの近地天体に高額の役員手当を支払わない。

報酬理念と目標

私たちの役員報酬計画は、私たちの業務を発展させるために必要な技能とリーダーシップを持つトップ人材を誘致、維持、激励し、以下の方法で長期価値創造を実現することを目的としている：(I)市場実践と競争力のある報酬方案を提供し、そして私たちの業務目標の実現を推進し、奨励すること；(Ii)私たちの近地天体株式給与の大部分を株式形式で提供し、2023年に業績に基づく株式奨励を導入し、大部分の株式報酬を業績に基づく業績とリンクさせ、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と密接に一致させる。そして(Iii)給与を会社の短期·長期業績測定基準と戦略目標と適切に一致させる。先進的な豪華電気自動車で新基準を設定している科学技術と自動車会社として、競争の激しい技術業界から複数の学科と私たちの高度な監督管理を指導する能力のある業界の経験豊富な人材を採用し、維持することを求めている。

経営陣の利益が株主の利益と一致することを確保し、個人の主体性と努力を激励·奨励するために、当社の役員報酬計画は、会社や個人の業績目標を達成した従業員を奨励するために、業績に応じた報酬を支払うという理念を強調している。

私たちの役員報酬計画設計は私たちの業績報酬理念を体現しており、3つの重要な報酬要素の組み合わせを含む：基本給、年間現金激励奨励、長期持分激励奨励。

給与·人的資本委員会は、毎年、市場動向(承認された同業者グループからの報酬市場データを含む)を審査·分析し、適切と考えられる場合には、当社役員報酬計画の設計·運営を随時調整する。著者らは上場会社として引き続き発展し、給与と人力資本委員会は引き続き著者らの近地天体の株式報酬がどの程度業績とリンクすべきかを考慮し、報酬と人力資本委員会は最近行動を取り、新しい業績持分奨励を承認することを通じて、更に株式報酬と業績をリンクさせるべきであり、以下のように述べる。

業績ベースの新たな持分奨励枠組み

私たちの株主に応えるために、引き続き私たちの役員報酬計画を強力な支援を提供し、さらに役員インセンティブを株主と一致させ、給与と人的資本委員会は2023年の長期持分インセンティブ部分の修正を考慮して評価した。今回の評価の結果として、同世代集団データおよび報酬管理会社が提供するアドバイスに基づいて、報酬および人的資本委員会は、2023年に、各幹部(各新主管を含む、最高経営責任者を除いて、2021年の業績に基づく株式奨励を表彰するための最高経営責任者を除く)の長期インセンティブ報酬を、30%のRSU、60%のPSU、および10%のプレミアムオプションの組み合わせで提供することを決定した。

給与と人的資本委員会は、PSUは幹部(私たちの近地天体を含む)が重要な戦略、財務、個人目標を達成することを奨励し、激励すると信じており、新しいプレミアムオプションは私たちの株主と直接一致するだろう

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役員報酬の流れ

給与と人的資本委員会と経営陣の役割

我々の役員報酬計画は、主に給与と人的資本委員会によって管理されており、ナスダック規則によると、この委員会は完全に独立取締役で構成されている(ナスダック規則によれば、制御された会社として、独立した報酬や人的資本委員会を必要としない)。給与と人的資本委員会は、私たちの全体的な報酬理念と目標を確立し、私たちの役員報酬計画の策定、監督、評価を担当しています。給与·人的資本委員会は、当社の役員報酬計画が私たちの報酬理念や目標に適合しているかどうかを審査·評価し、私たちの近地天体(CEOを除く)の現金報酬を承認し、取締役会に私たちのCEOの現金報酬と私たちの近地天体(CEOを含む)に付与された株式を承認することを提案します。

給与·人的資本委員会は、報酬決定を行う際に、最高経営責任者や人的資源上級指導部など、我々の管理チームメンバーからのフィードバック意見を相談·検討します。我々の最高経営責任者は、給与·人的資本委員会と密接に連携し、各新主管の業績水準及び会社業績に応じて、報酬及び人的資本委員会に各新主管(彼自身を除く)の業績評価及び報酬提案を提供する。給与·人的資本委員会は最高経営責任者の提案を考慮し、報酬·人的資本委員会は最終的に自分のビジネス判断や経験に基づいて報酬決定や提案を行う。

報酬コンサルタントの役割

給与·人的資本委員会は、任意の報酬コンサルタントの任命、補償、監督を直接担当し、このようなすべてのコンサルタントの費用およびその他の保留条項を承認する権利がある。

給与·人的資本委員会は、2021年11月から報酬管理会社をその報酬コンサルタントとして招聘し、我々の役員報酬計画の設計について同委員会に提案と指導を提供する。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、非従業員役員報酬の顧問として報酬管理会社を保持している。報酬管理は、委員会に競争的な報酬やり方と傾向に関する第三者データと分析を提供し、役員および役員の報酬レベルを提案する。給与及び人的資本委員会及び指名及び会社管理委員会にこのようなサービスを提供する以外、給与管理は当社にいかなる他のサービスも提供しておらず、当社からいかなる補償も受けていない。

給与·人的資本委員会は毎年、報酬コンサルタントや給与·人的資本委員会に諮問意見を提供する他のコンサルタントの独立性を審査し、ナスダック規則に規定されている独立性要因を審査採用している。

給与と人的資本委員会は、報酬管理はナスダック規則の意味で独立しており、この委員会の報酬管理は何の利益衝突も引き起こしていないと認定した。

役員報酬同級組

2022年9月、経営陣と給与ガバナンスの意見に基づいて、給与·人的資本委員会は、2023年の報酬決定のための情報提供を支援するために外部基準を定義する役員報酬同業者グループを承認した。外部基準は給与と人的資本委員会の決定過程で使用される唯一の要素ではないが、給与と人力資本委員会は、外部基準はトップクラスの人材を誘致、激励、維持するための市場競争力のある給与政策を制定する貴重なツールであると考えている。

同業グループを発展させる際には，高いコストパフォーマンス，最近の商業化，大規模製造と技術を中心とした労働力の独自の組み合わせを考慮した。

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私たちの2023年の報酬同業者グループには、異なるビジネス部門からの以下の会社が含まれています

■

愛彼方迎株式会社

■

はディア · アンド · カンパニー

■

はインテルコーポレーション

■

レイセオン · テクノロジーズ

■

ボーイング社

■

は Aptiv PLC

■

はフォード · モーター

■

は株式会社ジョビー · アビエーション

■

は株式会社リビアン · オートモーティブ

■

は Uber Technologies， Inc.

■

は Cloudflare 、 Inc.

■

ゼネラルモーターズ

■

株式会社 Lyft

■

は株式会社スノーフレーク

■

は株式会社 Zscaler

■

はクラウドストライク
株式会社ホールディングス

■

はハーレーダビッドソン株式会社

■

は株式会社プロテラ

■

は株式会社テスラ

報酬 · 人的資本委員会は、報酬ピアグループを毎年レビューし、継続的な妥当性を確保します。ピアグループ企業は、当社の事業特性に沿った報酬ベンチマーキングの合理的な基準となり、当社の事業およびピアグループ内の企業の事業の変化を考慮して適切な規模を設定することを意図しています。

2023年の報酬分析

報酬要素

2023年役員報酬計画には、基本給、年間現金インセンティブ賞、長期持分インセンティブ賞が含まれています。以下では、各要素についてさらに議論し、異なる方法で役員を奨励し、私たちの全体的な報酬理念と一致することを目的とする。

報酬設定プロセスと競争の位置づけ

2023年8月、報酬·人的資本委員会は、地球に近い天体の基本賃金、目標年間の現金インセンティブ、年間長期配当インセンティブ価値(ガガンやウィントホフを除くさん、彼らは2023年12月に私たちの近地天体になった)を見直し、同世代の立場で同様の立場にある幹部と比較しました。給与管理会社は、委員会が参考にする第25、50、および75パーセンタイル値でこのような報酬のデータを提供している。給与や人的資本委員会は、このようなデータは行政職員全体の報酬についての考慮と関係があると考えているが、決定的なものではない。給与および人的資本委員会は、いかなる報酬要素基準も特定の百分位値とするのではなく、これらのデータおよび他の要因を考慮した後、私たちの近地天体報酬を適切と思われるレベルに決定し、これらの要素は、私たちの全体的な財務と運営業績、および各近地天体の経験、業績、貢献と責任、内部給与公平、短期と長期目標、留任考慮要因、当時の市場状況、および株主参加のフィードバックを含む。

基本給

基本給は私たちの近地天体に固定的な補償源を提供し、短期業績を推進することを目的としている。競争力のある基本給は私たちの役員報酬計画の必要な要素であり、私たちの近地天体を含む幹部人材の誘致と維持に重要であると考えられている。私たちの近天体の基本給も、私たちが人材を競争している会社で似たような職に就いている他の個人と競争力を持ち、私たちの役員チーム内で公平さを保つことを目指しています。

給与·人的資本委員会は、当地天体の基本給を毎年検討し、同世代グループのデータ及び上記“報酬設定過程及び競争位置づけ”に記載されている他の要因に基づいて、必要又は適切と考えられる場合に調整する。CEO以外のNEOごとに、報酬、人的資本委員会は、CEOの業績評価と給与調整提案を受けます。

給与·人的資本委員会は、私たちの近地天体の基本給を審査し、最高経営責任者の提案(彼自身の基本給については除く)を審議した。私たちの目標と一致して、基準会社グループと競争する報酬を提供し、彼らの業績、報酬、人的を認めます

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2023年9月、資本委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を得て、私たちのいくつかの近地天体の年間基本給を増加させた。基本給の増加は承認後すぐに施行される。

私たちの近地天体の2023年の基本給は、次の表に示すように、引き上げ前と後の基本給を含む

2023年基本給

CEOに任命される	基本給増加前			基本給昇給後
ピーター·ローリンソン		$	575,000		$	625,000
ガガン · ディングラ(1)		$	382,000			—
マルク · ヴィンターホフ(1)		$	595,000			—
エリック · バッハ		$	525,000		$	560,000
マイケル · ベル(1)		$	525,000			—
シェリー · ハウス		$	535,000		$	575,000

(1)

Dhingra 氏と Winterhoff 氏については、 2023 年 12 月の NEO 任命後、 Bell 氏についても基本給与の調整はありませんでした。

年間現金インセンティブ報酬

当社の年次キャッシュ · インセンティブ · プログラムは、短期的な戦略的および運営目標を達成するために NEO を動機付けることを目的としています。

2023 年 6 月、報酬 · 人的資本委員会は、 2023 年度の年次現金インセンティブプログラム（「 2023 AIP 」）を承認しました。このプランの下での支払いは、以下の式に基づいて、目標の 0% から 150% の範囲です。

ターゲットボーナスの機会。目標ボーナスは、当社の各役員（ NEO を含む）の年末時点で有効な基本給与の特定の割合です（以下、「目標ボーナスの機会」といいます）。報酬 · 人的資本委員会は、報酬コンサルタントである Pay Governance による競争市場分析を考慮し、 2023 AIP に基づく NEO のターゲットボーナス機会を見直しました。報酬 · 人的資本委員会は、給与に対する目標ボーナスの割合を前年比で引き上げることはありませんでしたが、いくつかの NEO の基本給与が引き上げられたことにより、目標ボーナスの機会が増加しました。

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2023 年の NEOs のターゲットボーナスの機会は、ベース給与の割合とドル額として以下の表に示されています。

	目標ボーナス機会
CEOに任命される(1)	基本給与の%		金額
ピーター·ローリンソン		100%		$	625,000
ガガン · ディングラ		50%		$	191,000
エリック · バッハ		75%		$	420,000
マイケル·ベル		75%		$	393,750
シェリーの家		75%		$	431,250

(1)

さん·ウィントホフは、2023年12月から当社に雇用され、2023年のAIP参加資格を満たしていません。2024年から、ウィントホフのTargetボーナス機会は彼の基本給の90%になるだろう。ハウスさんが2023年12月31日に別居したことと関係があり、2023年に215，000ドルの年間ボーナスを獲得した。

会社の業績目標。2023年6月、給与·人的資本委員会は、2023年度の財務指標(企業業績目標)として、収入、有毛金利、自由キャッシュフローを2023年度のAIP支払いの基礎として選択した。

	会社の業績目標			指標記述
	収入.収入			会社の財務諸表に記載されている収入
	毛利率			同社の売上高はその販売商品のコストを差し引いて、売上高のパーセントで表示されている
	自由キャッシュフロー			当社の運営現金の純額から資本支出を差し引くには、運営に関係のない現金残高調整を経なければならない。

会社の業績目標は私たちの年間成長目標および私たちの長期業務計画と一致しており、各会社の業績目標は総ボーナスの3分の1を決定しています。これら3社の2023年度業績目標の合計を“業務達成率”と呼ぶ。2023年度には、同社は3社の業績目標のうちの1つの目標を達成した：自由キャッシュフロー。同社の業績はその他の2社の業績目標収入と毛金利の最低敷居要求を達成していない。そのため、収入や毛金利に関する指標に関する支出はない。同社は3.865ドルの自由キャッシュフロー目標を超え、業務達成率37.34%を招いた。対象となるボーナスの機会、ビジネスの成果の割合、および個人の業績修正要因を合わせた結果、2023年のAIP支出は以下の通りです：ローリンソンさん233，377ドル、ディンゲラさん71，319ドル、バッハさん196，035ドル、ベルさん73，513ドル。(さん·ウィントホフ氏は、2023年12月に当社に雇われ始めたため、2023年AIPに参加する資格がありません。ハウスさんが2023年12月31日に退職したことに関連して、2023年に215，000の2023年年次ボーナスを取得しました。)

長期奨励的報酬

株式奨励の形で長期的な奨励的な報酬を提供することは、私たちの近地天体が長期的に着目し、業績に応じた支払い文化を強化することを奨励するため、私たちの役員報酬計画の重要な要素だと考えている。私たちの従業員(近地天体を含む)に機会を提供することによって、彼らに株式奨励の価値を増加させ、Lucidの将来の成功から利益を得て、報酬と人的資本委員会と取締役会は、株式奨励は従業員の利益と貢献をLucid株主の長期的な利益と一致させると信じている。Lucidで意味のある株式を提供することはまた私たちの近地天体と他の重要な従業員を維持するのに役立つ。

株主参加からのフィードバックにより，役員向け株式奨励計画の重要な構成要素としてPSUとプレミアムオプションを導入した。2023年には、当役員(近地天体を含む)に付与された配当報酬総額は、RSUに30%、PSUに60%、プレミアムオプションに10%が割り当てられる。

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2023 年 9 月 10 日、当社の執行役員（ローリンソン氏を除く NE O を含む）は、エクイティ · アワードを受賞しました。賞は、従業員の継続的な雇用をさらに奨励し、株主の利益と一致させるとともに、ピアグループからの競争力のあるベンチマーク情報、個々の業績、社内エクイティの考慮に基づいて行われました。ペイガバナンスから提供されたピアグループデータをレビューした後、また、 2021 年 CEO グラント（以下に定義）のまだ顕著な価値を考慮すると、取締役会は 2023 年にローリンソン氏にエクイティ賞を授与しないことを決定しました。

2023 年に当社各 NE O に付与される株式報酬の総額（目標時）は、以下の表に示します。

CEOに任命される	合計する助成金価値			RSU			PSU (atターゲット）			プレミアム価格オプション
ピーター · ローリンソン(1)			—			—			—			—
ガガン · ディングラ(2)		$	2,500,000		$	750,000		$	1,500,000		$	250,000
マルク · ヴィンターホフ(3)		$	10,000,000		$	3,000,000		$	6,000,000		$	1,000,000
エリック · バッハ		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000
マイケル·ベル		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000
シェリー · ハウス(4)		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000

(1)

2021 年の CEO グラントの価値が依然として顕著であることを考慮して、取締役会は 2023 年にローリンソン氏に株式賞を授与しないことを決定しました。

(2)

この助成金には、 2023 年 12 月 11 日の暫定最高財務責任者への任命に関連して、ディングラ氏に特別で 1 回限りの助成金として授与された RS U 50 万ドルは含まれていません。特別、 1 回限りの助成金の詳細については、 “雇用の仕組み - ミスター。D hing ra 暫定最高財務責任者契約条件“下だ。

(3)

は Winterhoff 氏の 2023 RSU およびプレミアム価格オプションは、 2023 年 12 月 4 日に当社での雇用開始に関連して付与されました。オファーレターに基づき、 2024 年長期インセンティブプランのパフォーマンス指標が決定された 2024 年に PSU を受け取る権利があります。

(4)2023 年 12 月 31 日のハウス氏の離職に関連して、 PSU 賞の一部に対する付与が加速され、未付与の RSU とプレミアム価格オプションは没収されました。

各 RSU 、 PSU 、プレミアム価格オプションの付与額の総額は、以下に説明するように、当社の普通株式の数に換算されます。

RSU

当社従業員（当社の NEO を含む）に付与される各 RSU 授与の対象となる当社の普通株式の総数は、授与日に終了する連続 30 取引日の期間における当社普通株式のボリューム加重平均価格（以下「 30 日間 VWAP 」）で、授与の総ドル額を割ることによって決定されます。このような平均は、当該取引日の終値および当該取引日の取引株式数に基づいて決定されます。

当社の NEO の 2023 年の RSU 賞は、以下の表に記載されています。

2023 年 RSU 賞

CEOに任命される	RSU （値）			30日間 VWAP の			RSU
ピーター · ローリンソン(1)			—			—		—
ガガン · ディングラ		$	750,000		$	6.6069		113,517
マルク · ウィンターホフ		$	3,000,000		$	4.2022		713,911
エリック · バッハ		$	2,700,000		$	6.6069		408,663
マイケル·ベル		$	2,700,000		$	6.6069		408,663
シェリー · ハウス(2)		$	2,700,000		$	6.6069		408,663

(1)

(2)

彼女が2023年12月31日に別居したことと関連しているのは、ハウスさんが2023株のRSUのうち332，039株を没収したことで、この報酬は帰属を加速させなかったが、以前に76，624株を獲得したことだ。

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ティンゲラ、バッハ、ベル、ハウスさんのRSUは4年を超えて1/8を占めていますこれは…。2023年9月10日に帰属し、残りの部分はほぼ等しい四半期分割払いに帰属し、2023年12月5日から2027年3月5日まで終了し、NEOが適用される帰属日まで継続して雇用されることを前提としている。

ウィットホフさんのRSUは4年以上で4分の1を占めていますこれは…。2024年12月4日に帰属し、残りはほぼ等しい四半期分割払いに帰属し、2025年3月5日から2027年12月5日まで、適用される帰属日まで雇用を継続することを前提としている。

PSU

我々の役員(我々の近地天体を含む)に付与された各PSU報酬に基づいて，我々の普通株の目標株式数は，報酬の総ドル価値を30日間のVWAPで割ることで決定された.稼いだPSU数は，会社業績目標の実現状況：収入(加重40%)，毛金利(重み30%)，自由キャッシュフロー(重み30%)に基づいており，個人業績修正器で調整されている。PSUは2023年度の開始時にこれらの指標の成功が重要なタスクとされているため、2023年のAIPと同様のパフォーマンス目標を使用している。時間が経つにつれて、その意図はより長期的な測定基準に移ることだ。

以下の式によれば、PSU報酬で稼いだ株式数は、目標の0%~150%である可能性がある

私たちの近地天体2023年の目標PSU賞は次の表の通りです

2023年に近地天体に目標PSU賞を授与

CEOに任命される	ターゲットPSU ($)			30日間 VWAP の			ターゲットPSU (#)
ピーター·ローリンソン(1)			—			—		—
ガガン · ディングラ		$	1,500,000		$	6.6069		227,035
マーク·ウィントホフ(2)			—			—		—
エリック · バッハ		$	5,400,000		$	6.6069		817,327
マイケル · ベル		$	5,400,000		$	6.6069		817,327
シェリーの家		$	5,400,000		$	6.6069		817,327

(1)

(2)

さん·ウィントホフは、2023年12月に当社に雇用されることになり、2023年の契約期間中の販売実績単位を取得する資格がありません。彼の招待状によると、ウィントホフさんは2024年の長期インセンティブ計画の業績指標が決定したとき、PSUの600万ドルを2024年に取得する資格を持っています。

(3)

Br}ハウスさんは2023年12月31日に別居し、彼女の2023個のPSUのうち136，221個の加速帰属、残りの681，106個のPSUが没収された。

2023年のAIPと類似して、給与と人的資本委員会は収入、毛金利と自由キャッシュフローの財務指標を選択し、これらの指標の設定レベルは重みが異なるにもかかわらず、幹部が大きな努力を払って実現する必要がある。当社のPSU賞については、3社の総合業績が表れています

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2023年度の目標は、“労働単位パーセント”と呼ばれる。2023年度には、同社は3社の業績目標のうちの1つの目標を達成した：自由キャッシュフロー。同社の業績はその他の2社の業績目標収入と毛金利の最低敷居要求を達成していない。そのため，収入や毛金利に関する指標は稼いでいないPSUである。同社は3.865ドルの自由キャッシュフロー目標を超え、単位百分率33.61%を稼いだ。付与された目標PSU、収益単位率、および任意の個人業績調整要因を加算すると、2023年の利益PSUは以下の通り：ディンゲラさん76，306株、バッハさん343，380，ベルさん137，352株。(取締役会は2021年のCEO補助金の未償還額を受けて、2023年にさん·Rawlinson氏に配当金を授与しないことを決定し、2023年12月から当社に雇われているウィントホフさんは、2023年の業績期間にPSUを取得する資格はありません。ハウス嬢が2023年12月31日に退職した場合、2023年12月31日付の時点で、PSUの136，221個が加速され、残りは没収されます)

PSUは3年以内に1/3を与えられます研究開発2024年3月5日遅い時期と会社の業績目標がレベル認証を実現する日に帰属し、残りの部分は2024年6月5日から2026年3月5日までの等額四半期分割払いに帰属するが、新主管から適用される帰属日まで継続的に雇用されなければならない

割増オプション

プレミアムオプションの価値は、行権価格に対するいかなる切り上げにも等しい。行権価格は30日のVWAP(または授権日の終値，それ以上であれば)25%を超えるように設定した.プレミアムオプションの期限は七年です。私たちの近地天体2023年プレミアムオプション賞は次の表のようになります

2023年に近地天体にプレミアムオプション賞を授与

CEOに任命される	行権価格			オプション株
ピーター·ローリンソン(1)			—		—
ガガン · ディングラ		$	8.26		113,517
マルク · ウィンターホフ		$	5.25		713,910
エリック · バッハ		$	8.26		408,663
マイケル·ベル		$	8.26		408,663
シェリー · ハウス(2)		$	8.26		408,663

(1)

2021年のGrant CEOの価値は未解決のままであることから、さん·ローリンソンは2023年に配当金を獲得しませんでした。

(2)

ハウスさんの別居と関連して、彼女は2023年に付与された349，067件の株式オプションを没収された。この奨励は帰属を加速させなかったが、2023年12月31日に別居してから3ヶ月以内に、以前に帰属していた59，596件の株式オプションが行使できるようになった。

ディンゲラ、バッハ、ベル、ハウスさんのプレミアムオプションは4年以内に授与され、5/48これは…。付与日の最初の月の周年日に帰属し、残りの部分はその後ほぼ等しい毎月分割払いに帰属するが、帰属日の適用期間中の近地天体の継続雇用状況に依存しなければならない。

さん·ウィンターホフのプレミアムオプションは4年以内に授与され，4分の1これは…。2024年12月4日に帰属し、残りの部分は、適用される帰属日まで雇用され続けることを前提として、その後実質的に等しい毎月分割払いに帰属する。

特別ボーナス

同社は2023年11月から2023年11月までのロサンゼルスモーターショーで豪華スポーツ型多機能車Lucid Gravicを一般に展示し、同社の技術、商業、設計における重大なマイルストーンの成果を示している。この記念碑的業績への大きな貢献を顕彰するため、当社はローリンソンさんに600万ドルの現金ボーナス、バッハさんに100万ドルの現金賞金(“地心引力賞”)を授与した。重力ボーナスは2024年に承認されて支払われたが、それは長年の発展を奨励し、2023年にこれを公開し、今後数年間の新シリーズのLucid自動車の予想成功を招いた。

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その他の補償

追加手当やその他の個人福祉

報酬と人的資本委員会は、それらが合理的で競争力があり、全体の報酬計画と一致することを確実にするために、私たちに提供される近地天体の追加手当および他の個人福祉を定期的に検討する。私たちは追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わず、私たちは私たちの近地天体に物質的追加手当や個人福祉を提供しない。追加手当およびその他の個人的福祉には、(I)当社の一部の役員に提供される追加手当およびその他の個人的福祉が含まれています：(詳細は以下の報酬要約表と付記を参照)：(I)ローリンソンさんと丁ゲラさんのための会社の買い戻し従業員がLucid Air車両を購入し、税金総額を加算して、会社が2023年12月頃に提供した税金総額を持つLucid Air車両の個人使用の代わりにします。(Ii)Rawlinsonさんのための税金相談および準備費用の年間精算は、最大20，000ドルの適用減税および減税を削減することができます。

退職やその他の従業員福祉

私たちは近地天体を含むアメリカ人従業員のために401(K)退職貯蓄計画を維持している。私たちの近地天体は他の全職従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格がある。また、私たちの全常勤従業員は、近地天体を含めて、医療、歯科、視力福祉、健康および養育者ケア柔軟支出口座、障害および生命保険を含む私たちの健康·福祉計画に参加する資格があります。

雇用手配

任意性雇用と制限条約

ローリングソン、ディンゲラ、ウィントホフ、バッハ、ベルは好きなような従業員で、明確な雇用期限はなかった。雇用条件として、各近地天体は、従業員および顧客の退職後24ヶ月の非募集、永久秘密条約および発明譲渡条項を含む“秘密情報および発明譲渡協定”(“制限条約協定”)に署名しなければならない。

Dhingraさん臨時首席財務官条項

Dhingraさんは、2023年12月11日に、2024年6月5日および2024年12月5日にそれぞれ500，000元の$500，000元および50%のRSUを授与し、(Ii)68，000元の予備委任ボーナスを授与され、(Iii)当社の臨時首席財務官を継続すれば、$50，000元の四半期ボーナスおよび毎月25，000元の手当を受ける権利があることを明らかにしました。

ウィットホフさん招聘状

さん·ウィントホフが2023年12月4日に私たちの最高経営責任者に任命されたことについて、会社がさんに$3，350，000の一度のインセンティブを提供しました。契約ボーナスの一部は、彼が離れる前に雇用主に没収されたいくつかの支払いを補償するためだ。さん·ウィントホフが2023年11月7日に提出した招聘状条項によると、さん·ウィントホフが2027年8月1日までに“原因”または“建設的終了”以外の理由で辞任した場合(いずれも離職計画で定義されている)、契約ボーナスは次の表の規定により全部または一部返金され、終了時期に応じて決定される。

終了日	払戻額
2024年11月30日まで		$	3,350,000
2024年12月1日またはその後日だが2025年7月31日またはその後日		$	2,100,000
2025年8月1日またはその後日ですが2025年11月31日またはその後日		$	1,800,000
2025年12月1日またはその後日だが2026年7月31日またはその後日		$	550,000
2026年8月1日またはその後日、2027年7月31日またはその後日		$	250,000

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また、ウィントホフさんの招聘状では、$3，000，000(上述したように2023年12月4日に付与された)のRSU賞と、1，000，000ドルのプレミアムオプション賞(上述したように、2023年12月4日に付与される)と、6，000，000ドルのPSU賞(総称して“契約賞”と呼ばれる)が授与されることになりました。さんが理由なく解雇された場合、または“建設的終了”で辞任した場合、彼の契約報酬は全額付与されます(PSUが実際の実績に基づいて適用される契約帰属条件を遵守し続けることが前提です)、クレーム解放を行うことが条件です。また、採用終了時に、さん·ウィントホフは、終了時点で予想される企業業績に基づく終了年度の比例ボーナスボーナスを取得する資格があります(以下に説明する役員離職計画が繰り返されない限り)。

制御プロトコルの終了と変更

役員離職計画

当社はLucid Group役員離職福祉計画(以下、役員離職計画)を設立し、役員(近地天体を含む)が参加している。役員退職計画の条項によると、参加者は、制御権終了(以下の定義)ではなく、“原因”の終了または“推定終了”(役員離職計画の定義に従って)なしに以下の内容を得る権利があるが、参加者がクレーム解放を実行したことを前提としている：(I)参加者の参加協定に規定されている4ヶ月以内に基本給の支払いを継続する。(Ii)企業がヘルスケア持続保険に支払うCOBRA保険料(適用税収の合計を含む)、最大で参加者の参加協定に規定されている月数、および(Iii)2021年7月23日までに付与された未償還および未帰属持分報酬の一部の加速帰属を加速することを加速する(ただし、幹部離職計画によるこのような加速帰属は、2021年CEO贈与には適用されず、この贈与は、場合によっては自身の加速帰属条項(以下に述べる)を含み、2021年7月23日以降に付与されたいかなる持分報酬にも適用されない)。2021年7月23日までの帰属加速報酬を決定するために、“適用割合”は、終了時の非帰属持分報酬の25%に、年間サービスの5%を加え、最大50%に達する。

LUCID制御権変更前3ヶ月以内または制御権変更後12ヶ月以内に“原因”終了または“推定終了”がなければ、参加者は以下の金を獲得する権利があり、条件は、参加者がクレーム解除を実行したことである：(1)総支払い金は、基本給と目標年間現金報酬の総和を12で割って、参加者参加プロトコルに規定された月数を乗算することに等しい。(Ii)企業がヘルスケア持続保険に支払うCOBRA保険料(適用税収の合計を含む)は、参加者参加協定に規定されている3ヶ月数までであり、(Iii)参加者に未償還持分報酬の100%の付与が加速されている(上記の2021年CEO贈与を除く)。

役員離職計画によると、参加者が制限契約協定に違反した場合、または参加者が私たちのビジネス秘密を利用して私たちの従業員に任意の従業員に私たちから離れるように要求したり、任意の当時の顧客、顧客、またはサプライヤーに私たちとの業務関係を終了させたりした場合、参加者が解散費を得る権利は終了する。以下の表に“行政離職計画”に適用される近地天体ごとの解散費レベルを示す

CEOに任命される	解散費はこれには関係ない制御が変わるにつれて (月数)		関連解散費制御が終了するにつれて (月数)
ピーター·ローリンソン		12		18
ガガン · ディングラ		6		9
マルク · ウィンターホフ		9		12
エリック · バッハ		9		12
マイケル·ベル		9		12
シェリー · ハウス		9		12

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Lucid Group社の死亡および障害加速帰属政策(“加速政策”)の条項によると、現在雇用されている近地天体も、死亡または障害の場合、任意の奨励協定、雇用協定、または他の計画または合意の条項または規定と一致しない限り、すべての帰属されていない時間および業績に基づく持分報酬の帰属を加速する権利がある。加速政策は、2021年9月15日(加速政策通過の日)にさん·ローリンソンの株式奨励金(2021年CEOの助成金を含む)を授与する前にも適用されません。特定雇用終了時における各NEOの解散料権利は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節でより詳細に説明される

家屋別居協議

ハウスさんの2023年12月31日の退職について、彼女の別居合意条項によると、ケルハウスさんは以下の解散費を得た：(1)9ヶ月連続の基本給合計431，250ドル、(2)2023年年間ボーナス215，000ドル、(3)帰属加速83，987個のRSUと136，221個のPSU、(4)会社が支払う最大9ヶ月のコブラ医療継続保険料(適用税金の毛利を含む)、(V)会社が提供するLucid Air Vehicleの所有権(適用税収の毛利を含む)、2023年の納税申告書の準備費を支払うために12，500ドルですまた、役員離職計画下での彼女の参加協定の条項によると、ハウスさんから2021年6月29日に授与された99，150個の非帰属RSU(または40%の適用割合)が加速した。

2021年最高経営責任者グラント

前述したように、ローリンソンさんは2021年3月に(I)13，834，748個のRSUを、2021年12月5日から4年間の季によって帰属する(“CEO時間基準RSU”)；および(Ii)16，024，411個のPSUを5ロットに分けて帰属し、各ロットは、以下に概説する5年間の業績期間内に時価目標を達成することにリンクしている(“CEO業績RSU”および総称して“2021 CEO補助金”)。2023年12月31日現在、13，834，748のCEOの時間ベースRSUでは、7，782，048個が帰属しており、6，052，700個は帰属していない。2023年12月31日現在、16，024，411のCEO業績RSUのうち、13，934，271個が帰属しており、2，090，140個が帰属していない。未付与のCEO業績RSUは2026年7月23日まで稼ぐことができる。

時間ベースのCEOについて、Lucidの支配権が変化した場合、その非帰属額が(A)ローリンソンさんが制御権変更によって継続して雇用された場合、または(B)制御権変更の30日前に無断で終了または“推定終了”RSU(2021年のCEO報酬プロトコルで定義された各用語)に帰属する場合、非帰属金額は、(A)コントロール権の変更によって負担または代替されていない範囲に帰属します。制御権変更に関するCEOの時間ベースRSUが仮定または置換されていれば、付与されていないCEO時間ベースRSUは、制御権変更後12ヶ月以内に無断終了または“推定終了”が発生した場合に付与される。

CEO業績RSUについては、1株当たり価格に我々普通株の流通株総数がいくつか先に開示された時価指標を超えた場合、非帰属金額は制御権の変化に帰属する。また，我々の普通株が個人融資や公開発行を行う際には，収益は少なくとも10億ドルであり，融資に隠されたLucid総時価がこのような時価指標を超える場合，これらの指標に関連するCEO業績RSUが付与される.無断終了または推定終了後、Lucidが雇用終了後6ヶ月以内にある時価指標に達した場合、いかなる授与されていないCEO業績RSUも未返済状態を維持し、授与する資格がある。2026年7月23日までに授与されなかったCEOパフォーマンスRSUは没収される。

補償補償政策

2023年11月13日、会社は賠償政策を取った。報酬回収政策は、取引所法案規則10 Dおよび相応のナスダック上場基準に基づいて採択され、当社の現職および前任幹部に適用される。2023年10月2日に発効したナスダック上場基準に記載されている事件により、その財務諸表の再申告が要求された場合、報酬·人的資本委員会は、報酬補償政策に基づいて、被覆幹部に支払われた奨励的な報酬を取り戻す権利がある。

2023年報酬発言権投票

私たちの2023年度株主総会で、私たちの近地天体の補償計画は、一般的に“報酬発言権”と呼ばれる拘束力のない顧問株主投票を行った。2023年の株主総会で投票された株のうち、約99%の投票権が私たちの報酬発言権提案を支持している。給与·人的資本委員会は、今回の諮問投票の結果は、私たちの近地天体報酬計画、政策、実践、理念の承認であると考えている。報酬と人的資本委員会は報酬発言権投票の結果を考慮し続けるだろう

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また，我々株主が我々の近地天体の補償決定を行う際の意見は，年次総会で提案された3(我々近地天体補償に関する拘束力のない問い合わせ投票)の結果を含む.2023年の株主年次総会で将来の近地天体報酬計画の株主問い合わせ投票頻度について行った別の拘束力のないコンサルティング株主投票の結果によると、取締役会は、次回に必要な頻度投票まで毎年報酬発言権投票を行うことを決定した。私たちは2028年の年次総会で報酬発言権投票の頻度について次の諮問投票を行う予定だ。

持株基準

取締役会は最近株式指導方針を採択した。これらのガイドラインによると、私たちの非従業員役員と役員は最小限の会社持分を維持する予定です。これらのガイドラインは、給与と人的資本委員会の信念、すなわち、私たちの役員と役員が会社の大量の個人財務持分を維持し、これらの個人が私たちの株主の利益と一致するようにし、過度な短期冒険の動機を減らすべきであるという信念を体現している。ガイドラインによると、各加入個人は、2023年1月から23日、すなわちガイドライン発効日から5年以内、または初当選または加入個人に任命されてから5年以内に、遅い時間を基準に、以下の所有権目標を達成する予定だ

	被保険個人種別			所有権目標
	非従業員取締役			5倍年間取締役会現金前払金
	最高経営責任者			年間基本給の6倍
	最高財務官と上級副社長			3倍の基本給
	臨時首席財務官			2倍の基本給

以下の持分奨励された株式は、所有権目標の満足度(個人が実益所有者である発行済み株式を除く)：(A)帰属されていないまたは帰属されていないが決済されていないRSUによって奨励された株式、および(B)業績条件を満たした業績奨励された株式(すなわち、実際の業績時に得られた業績奨励は、それらが時間に基づく帰属条件によって制限されている)に計上される。以下の株式は、(A)業績条件を満たしていない業績奨励の株式、(B)既得であっても現金であっても、株式オプションまたは株式付加価値権を行使していない株式を受け入れなければならない株式、および(C)現金でしか決済できない持分報酬ベースの株式の実現には計上されない。

税務·会計面の考慮

役員報酬の控除額

“規則”第162(M)節では、任意の財政年度に支払われる“被保険社員”の報酬の連邦所得税減額上限は100万ドルと一般的に規定されている。報酬·人的資本委員会は、役員報酬を決定する際に報酬の控除性を考慮し、報酬·人的資本委員会は、決定時に他の要因も考慮し、その商業判断を行使する際には、その報酬理念に基づいて、報酬と人的資本委員会は、報酬が税務目的で控除できなくても、そのような修正が我々の業務ニーズに適合していると判断した場合には、最初に減税を目的とした報酬を修正する。

株式報酬の会計計算

給与·人的資本委員会は、私たちの近地天体や他の従業員のための報酬計画や手配を設計する際に会計要因を考慮している。我々は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(FASB ASCテーマ718)に従って株式ベースの報酬報酬を行った。FASB ASCトピック718は、すべての株式が報酬を支払う付与日“公正価値”に基づいて、これらの報酬の補償費用を測定することを要求します。

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報酬リスク評価

給与·人的資本委員会は、我々役員報酬計画の設計、実施、管理は高基準に適合したリスク管理であると考えている。我々の役員報酬計画は報酬要素の適切な組み合わせを反映し、現在と長期の業績目標、現金と株式報酬及びリスクとリターンをバランスさせた。

報酬管理は、毎年私たちの報酬計画を詳細にリスク評価し、報酬や人的資本委員会が任意の潜在的な重大な不利なリスクを決定することを支援する枠組みを採用し、それらが私たちの報酬計画にどのように関連する可能性があるかを決定します。給与管理のリスク評価結果は、2023年12月に給与·人的資本委員会に提出された。評価によると、給与管理は、給与と人的資本委員会が同意しており、私たちの給与計画は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクを生じないと結論した。

以上に基づき、我々の役員報酬計画は、(I)私たちの報酬機会が過度な冒険を奨励しないことを効果的に保証すること、(Ii)私たちの近地天体を、私たちの株主のための長期的で持続可能な価値を創出することに集中させ、(Iii)時間の経過とともに競争力のある適切な報酬レベルを提供することに有効であると考えられる

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C補償と Hウマン C大文字？大文字 COMMITTEE R届ける

報酬 · 人的資本委員会は、この CD & A を経営陣とレビューし、議論し、そのようなレビューと議論に基づいて、報酬 · 人的資本委員会は、 CD & A をこの委任状に含め、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の Form 10—K による当社の年次報告書に参照により組み込むことを取締役会に勧告しました。

アンドリュー · リベリス議長
ニシェル · メイナード = エリオット
オリ·ウィニツァー

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2023報酬集計表

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の当社に提供したサービスに対して NEO に授与または支払われた報酬を示しています。

名称と担当者ポスト	年.年		賃金.賃金 ($)(1)		ボーナス.ボーナス ($)		在庫品賞.賞 ($)(2)		選択権賞.賞 ($)(2)		非持分激励計画補償する ($)(3)		他のすべての補償する ($)(4)		合計する ($)
ピーター·ローリンソン最高経営責任者チーフテクノロジー将校.将校		2023		584,615		6,000,000(5)		—		—		233,377		19,223		6,837,215
		2022		575,000		—		—		—		—		21,430		596,430
		2021		528,846		2,190,761		556,086,963		—		215,625		6,569,317		565,591,512
ガガン·ディンゲラ暫定最高財務責任者役員 · 副官総裁さん会計 · 主任会計将校.将校		2023		377,768		68,000(6)		2,529,876		430,229		71,319		73,384		3,550,576
		2022		—		—		—		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—		—		—		—
マーク·ウィントホフ首席運営官		2023		22,884		3,350,000(7)		3,112,651		2,006,087		—		70		8,491,692
		2022		—		—		—		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—		—		—		—
エリック·バッハシニアバイスプレジデント、製品およびチーフエンジニア		2023		534,423		1,000,000(5)		7,159,781		1,548,832		196,035		872		10,439,943
		2022		488,942		—		5,249,436		—		—		—		5,738,378
		2021		414,423		118,248		10,000,930		—		168,750		7,186,933		17,889,284
マイケル·ベルデジタル担当シニアバイスプレジデント		2023		525,000		—		7,159,781		1,548,832		73,513		872		9,307,998
		2022		512,981		—		5,249,436		—		—		—		5,762,417
		2021		500,962		357,726		26,783,720		—		160,274		1,232,776		29,035,458
シェリー · ハウス元最高財務責任者将校.将校		2023		597,510		600,000(8)		7,159,781		1,548,832		—		1,027,983		10,934,106
		2022		518,173		—		5,249,436		—		—		—		5,767,609
		2021		317,308		141,685		16,181,280		—		124,315		1,160		16,765,748

(1)

は金額は、該当年度の基本給与を反映しています。詳細は、 “ 2023 年の報酬分析 ” をご覧ください。 - 上記の “ 基本給 ” 。この金額には、 2023 年 9 月のローリンソン氏（ 50，000 ドル）、バッハ氏（ 3 5，000 ドル）、ハウス氏（ 40，000 ドル）の基本給与引き上げが含まれています。また、ハウス氏の金額には、 2023 年 12 月 31 日の別居時に発生した休暇が含まれます。

(2)

は “ ストックアワード ” の列は、付与された RS U および PS U の付与日適正価額を合計し、 “ オプションアワード ” の列は、付与されたストックオプションの付与日適正価額を合計し、それぞれの場合、 F AS B AS C トピック 7 18 に従って計算されます。報酬の計算に使用された仮定は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社のフォーム 10- K の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の脚注 14 に開示されています。

(3)

この列は、年間現金インセンティブプログラムで獲得した金額を反映する。

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(4)

価値には、以下の個人的な特典およびその他の補償が含まれます。

CEOに任命される	通信奨学金（ $）		執行者障害があるプレミアム（ $）		会社- 前提は車両（ $）		従業員購入もくろみ買戻し（ $）		税収準備奨学金（ $ ）		その他（ $ ）
ピーター · ローリンソン		780		482		—		—		17,961		—
ガガン · ディングラ		390		482		2,920(a)		44,592(b)		—		25,000(c)
マルク · ヴィンターホフ		30		40		—		—		—		—
エリック · バッハ		390		482		—		—		—		—
マイケル · ベル		390		482		—		—		—		—
シェリーの家		810		482		2,920(a)		141,258(d)		—		882,513(e)

(a)

2023 年 12 月に開始する当社提供の Lucid Air 車両の所得含め（ 1，910 ドル）と税金総額（ 1，010 ドル）。

(b)

従業員が所有する Lucid Air 車両の買い戻し（ 29，172 ドル）と税金総額（ 15，420 ドル）に関する所得が含まれています。

(c)

臨時首席財務官を務める毎月手当。

(d)

Br社は従業員が所有するLucid Air Vehicleの収入(71，222ドル)と税金総額(70，036ドル)を買い戻した。

(e)

ヒルハウスさんは2023年12月31日の退職に関連して9カ月連続の賃金(431，250ドル)，2023年の年間インセンティブ報酬(215，000ドル)，会社所有のLucid Air VehicleをNEOに譲渡して納税総額(185，522ドル)，会社が支払う2023年納税準備費(12，500ドル)，会社が支払うヘルスケアの9カ月連続と納税総額(38，241ドル)を獲得した。

(5)

これらの金額は、Lucid重力製品ラインの開示に関して重要なマイルストーンを達成したことを表彰するために、ローリンソンさんとバッハさんに支払われた使い捨てのボーナスを反映しています。

(6)

Dhingraさんは、2023年12月11日に、臨時財務官に任命された彼に関連した特別な一度のボーナスを受け取りました。また、臨時首席財務官を務めている間、50，000ドルの四半期ボーナスを獲得し、最初のボーナスは2024年3月に支払われる。

(7)

さん·ウィントホフは、3，350，000特別な使い捨て契約ボーナスを受け取りました(その一部は、彼が前雇用主から離れたときに没収されたいくつかの支払いを補償することを目的としています)。

(8)

ハウスさんは、会社の普通株の公開開始と、会社の大株主に同時に私たちの普通株を私募する上で果たした重要な役割を表彰するために、600，000の使い捨て特別ボーナスを受賞した

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計画に基づく奨励の付与

CEOに任命される	授与日		起こりうる支出を見積もる非持分インセンティブ計画と奨励						予想される将来の支出持分インセンティブ計画と奨励						他のすべての在庫品賞.賞量の株株式またはユニット (#)		授与日公正な価値があります株と選択権賞.賞 ($)(2)
			敷居(ドル)		目標(ドル)		最大値(ドル)		しきい値（ # ）		ターゲット（ # ）		最大値（ # ）		他のすべての在庫品賞.賞量の株株式またはユニット (#)		授与日公正な価値があります株と選択権賞.賞 ($)(2)
ピーター·ローリンソン
2023 年年間現金激励する(1)		—		312,500		625,000		937,500		—		—		—		—		—
ガガン·ディンゲラ
2023 年年間現金激励する		—		95,500		191,000		286,500		—		—		—		—		—
RSU		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		113,517		662,939
RSU		12/11/2023		—		—		—		—		—		—		117,365		541,052
PSU		09/10/2023		—		—		—		113,518		227,035		340,553		—		1,325,884
株式オプション		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		113,517		430,229
マーク·ウィントホフ(2)
RSU		12/4/2023		—		—		—		—		—		—		713,911		3,112,651
株式オプション		12/4/2023		—		—		—		—		—		—		713,910		2,006,087
エリック·バッハ
2023 年年間現金激励する(1)		—		210,000		420,000		630,000		—		—		—		—		—
RSU		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		9/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
株式オプション		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832
マイケル·ベル
2023 年年間現金激励する		—		196,875		393,750		590,625		—		—		—		—		—
RSU		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		9/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
株式オプション		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832
シェリー · ハウス
2023 年年間現金激励する(1)		—		215,625		431,250		646,875		—		—		—		—		—
RSU		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		09/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
株式オプション		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832

(1)

はローリンソン氏、バッハ氏、ハウス氏については、 2023 年の年次現金インセンティブ（以下「 2023 AIP 」）の額は、 2023 年のベース給与の増額を反映して調整されます。

(2)Winterhoff 氏は、 2023 年 12 月に当社に雇用を開始したため、 2023 年の AIP に参加する資格はなく、 2023 年のパフォーマンス期間の PSU を受け取る資格もありませんでした。オファーレターに基づき、 Winterhoff 氏は、 2024 年長期インセンティブプランのパフォーマンス指標が決定された 2024 年に PSU を受け取る資格があります。

(2)

FASB ASC トピック 718 に従って計算された、 2023 年に付与された RSU 、 PSU 、およびプレミアム価格オプションの付与日の公正価値を表します。

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財政年度終了時の優秀株奨励

	オプション大賞								株式大賞
名前.名前	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#) 練習可能である (#)		量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#) 行使できない (#)		選択権トレーニングをする値段 ($)		選択権満期になる日取り		量株や職場.職場在庫品彼らは持ってる帰属していない (#)		市場価値の株あるいは単位の株まだです既得 ($)		権益激励する平面図賞：量労せずして得る株は、単位や単位他の権利彼らは持ってる帰属していない (#)		権益激励する平面図賞：市場や配当金価値があります労せずして得る株は、単位や単位他の権利それはまだです既得 ($)
ピーター · ローリンソン		3,379,846		—		0.37		04/16/2025		—		—		—		—
		7,751,276		—		0.83		04/21/2029		—		—		—		—
										6,052,700(1)		25,481,867		2,090,140(2)		8,799,489
ガガン · ディングラ		16,554		96,963(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		27,055(3)		113,902		—		—
		—		—		—		—		23,129(4)		97,373		—		—
		—		—		—		—		92,233(5)		477,907		—		—
		—		—		—		—		117,365(6)		494,107		—		—
		—		—		—		—		—		—		227,035(7)		955,817
マルク · ヴィンターホフ		—		713,910(9)		5.25		12/4/2030		—		—		—		—
マルク · ヴィンターホフ		—		—		—		—		713,911(10)		3,005,565		—		—
エリック · バッハ		879,698		—		0.83		04/21/2029		—		—		—		—
		1,658,007		192,793(11)		0.93		07/15/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		206,560(12)		869,618		—		—
		—		—		—		—		154,194(4)		649,157		—		—
		—		—		—		—		332,039(5)		1,397,884		—		—
		59,596		349,067(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		817,327(7)		3,440,947
マイケル · ベル		—		—		—		—		247,875(13)		1,043,554		—		—
		—		—		—		—		154,194(4)		649,157		—		—
		—		—		—		—		332,039(5)		1,397,884		—		—
		59,596		349,067(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		817,327(7)		3,440,947
シェリー · ハウス(14)		—		—		—		—		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		—
		59,596		—		8.26		03/31/2024		—		—		—		—

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(1)

RSU は、 2021 年 12 月 5 日から 16 回の等しい四半期分割払いで付与され、ローリンソン氏の各付与日に引き続き雇用されることを条件とします。

(2)

CEO パフォーマンス RSU は、該当する付与日までのローリンソン氏の継続雇用を条件として、 6 ヶ月間の各トランシェに適用される時価総額目標の達成に基づいて、 5 つのトランシェに分割されます。トランシェ 1 、トランシェ 2 、トランシェ 3 、トランシェ 4 に関する CEO パフォーマンス RSU は、 2022 年 3 月 5 日に付与され、 2022 年 3 月 7 日に決済された 13，93 4，271 株。報告された金額は、 2023 年 12 月 31 日時点で付与されていないトランシェ 5 に関する CEO パフォーマンス RSU の数です。2026 年 7 月 23 日まで獲得できる金額。

(3)

2023 年 3 月 5 日に付与された RSU の 25% および RSU の 1 / 16 は、 2023 年 6 月 5 日から 2026 年 3 月 5 日までの各四半期に付与されます。

(4)

2022 年 9 月 5 日に RSU の 1 / 8 、 2022 年 12 月 5 日から 2026 年 3 月 5 日までの各四半期に RSU の 1 / 16 が付与されますが、適用される各付与日における NEO の継続雇用を条件とします。

(5)

は、2023年9月10日、2023年9月10日、および2023年9月16日にそれぞれ1/8のRSUおよび1/16のRSUが2023年12月5日から2027年3月5日までの各四半期に帰属するが、近地天体は適用される帰属日毎から雇用を継続する。

(6)

1/2のRSUは2024年6月5日に帰属し、1/2のRSUは2024年12月5日に帰属するが、近地天体は各適用される帰属日に雇用され続ける。

(7)

は目標性能レベルにあるPSUを表す.2024年4月に決定された収入特別引出権は、ブチルグランさん、76，306人、バッハさん343、380人、ベルさん、137、352人を含む。2024年4月9日、すなわち取締役会が業績指標の実現を証明した日は、稼いだPSUの3分の1に帰属し、2024年6月5日から2026年3月5日までの四半期ごとに、稼いだPSUの1/12に帰属し、NEOが適用される帰属日ごとに雇用を継続することが条件となる。

(8)

4年以内に付与されたオプションであり、そのうちの5/48は、2023年9月10日の最初の月の周年日に帰属し、その後、毎月1/48%のオプションが付与され、条件は、新しい会社が各適用される帰属日に雇用され続けることである。

(9)

オプションは，12月，4日，2024年，1/48に25%が付与され，その後毎月の周年日にオプションが付与され，新役員が適用される帰属日ごとに雇用され続けることが条件となる.

(10)

25%のRSUは2024年12月4日に帰属し、1/16のRSUは2025年3月5日から2027年12月5日までの12四半期毎に帰属し、各適用される帰属日からのNEOの持続雇用に依存する。

(11)

オプションは2020年6月1日から48回に分けて月額分割払いを行い、新従業員が適用される帰属日ごとに雇用を継続することを条件とする。

(12)

2021年6月5日に1/16に帰属するRSUおよび1/16帰属2021年9月5日から2025年3月5日までの各四半期の1/16 RSUは、各適用帰属日からのNEOの持続雇用によって制限される。

(13)

2021年9月5日に25%に帰属するRSUと、2021年12月5日から2024年9月5日までの四半期毎に1/16に帰属するRSUは、NEOの適用帰属日毎から継続的に雇用される。

(14)

Br}ハウスさんは2023年12月31日に退職しました。別居日には、ヒルハウスさんの株式奨励(I)は以前に帰属し、予定通りに行使することができ、(Ii)は“行政者離職計画”、その関連参加協定及び別居合意の条項に従って帰属を加速するか、または(Iii)没収されなければならない。詳細は次の表を参照されたい。彼女が別居してから3ヶ月間、ハウスさんの既得株式オプションは依然として行使できる。

賞を授与する	授与日		総数は#株		先に既得権益(#)		帰属を加速(#)	未帰属/没収(#)
RSU		06/29/21		661,000		413,126	183,137(a)		64,737(a)
RSU		06/06/22		274,122		119,928(4)	—		154,194
PSU		09/10/23		817,327		—(7)	136,221(b)		681,106(b)
RSU		09/10/23		408,663		76,624(5)	—		332,039
プレミアム価格オプション		09/10/23		408,663		59,596(8)	—		349,067

(a)

247，874 の未投資の RSU のうち、 99，150 の RSU （または 40% 、ハウス氏の 3 年間の勤続の各年につき 25% + 5% として計算）は、エグゼクティブ · セイバーンプランとその下での参加契約の条件に従って加速され、追加の 83，987 の RSU は、彼女の分離契約の条件に従って加速されました。残りの 64，737 RSU は 2023 年 12 月 31 日の分離日に取り消され没収された。

(b)

は 136，221 の RSU はハウス氏の別居契約の条件に従って加速され、残りの 681，106 の PSU は 2023 年 12 月 31 日の彼女の別居日に取り消され、没収された。

2024年依頼書

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オプション行権と既得株

	選択権				株式大賞
CEOに任命される	株式数運動で取得 (#)		実現した価値運動にかけて ($)		株式数買い入れ期日帰属.帰属 (#)		実現した価値帰属を論ずる ($)
ピーター · ローリンソン		180,723		610,843(1)		3,458,689		22,706,293(2)
ガガン · ディングラ		—		—		52,606		340,841(3)
マルク · ヴィンターホフ		—		—		—		—
エリック · バッハ		—		—		310,404		1,944,446(4)
マイケル · ベル		—		—		475,655		3,029,317(5)
シェリーの家		—		—		629,765		3,288,958(6)

(1)

以下に基づき、行使日における原価株式の終値とローリンソン氏のオプションの行使価格との差額として計算します。

	授賞日						演習日						オプション数鍛えられた						骨材クローズ価格演習日						骨材行権価格
			4/22/2019						12/29/2023						180,723					$	760,843					$	150,000

(2)

CEO タイムベース RSU の付与時に実現された総額として計算し、付与日に付与されたユニット数に付与日前取引日の当社普通株式の終値を掛けた金額として、以下のとおり計算します。

授賞日		帰属日		量株買い入れ期日帰属.帰属		市場価格ウェスティンで			価値がある実現しました帰属を論ずる
	03/27/21		03/05/2023		864,673		$	8.94		$	7,730,176
			06/05/2023		864,670		$	6.60		$	5,706,822
			09/05/2023		864,673		$	6.36		$	5,499,320
			12/05/2023		864,673		$	4.36		$	3,769,975

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(3)

Dhingra 氏に付与された RSU の付与時に実現された総ドル額として計算され、適用される付与日時点で付与されているユニット数に、適用される付与日前日の当社普通株式の終値を掛けて決定されます。

授賞日		帰属日		量株買い入れ期日帰属.帰属		市場価格ウェスティンで			価値がある実現しました帰属を論ずる
	12/13/2021		03/05/2023		12,024		$	8.94		$	107,494
	12/13/2021		06/05/2023		3,006		$	6.60		$	19,839
	12/13/2021		09/05/2023		3,006		$	6.36		$	19,118
	12/13/2021		12/05/2023		3,006		$	4.36		$	13,106
	06/06/2022		03/05/2023		2,570		$	8.94		$	22,975
	06/06/2022		06/05/2023		2,570		$	6.60		$	16,962
	06/06/2022		09/05/2023		2,570		$	6.36		$	16,345
	06/06/2022		12/05/2023		2,570		$	4.36		$	11,205
	09/10/2023		09/10/2023		14,189		$	5.84		$	82,863
	09/10/2023		12/05/2023		7,095		$	4.36		$	30,934

(4)

バッハ氏に付与された RSU の付与時に実現されたドル総額として、適用される付与日時点で付与されているユニット数に、適用される付与日前の取引日の当社普通株式の終値を乗じて決定されます。

授賞日		帰属日		量株買い入れ期日帰属.帰属		市場価格帰属.帰属			価値がある実現しました帰属を論ずる
	02/22/2021		03/05/2023		41,313		$	8.94		$	369,338
	02/22/2021		06/05/2023		41,312		$	6.60		$	272,659
	02/22/2021		09/05/2023		41,312		$	6.36		$	262,744
	02/22/2021		12/05/2023		41,312		$	4.36		$	180,120
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363

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(5)

ベル氏に付与された RSU の付与時に実現された総ドル額として、該当する付与日時点で付与されているユニット数に該当する付与日前取引日の当社普通株式の終値を掛けて算出します。

授賞日		帰属日		量株買い入れ期日帰属.帰属		市場価格帰属.帰属			価値がある実現しました帰属を論ずる
	03/31/2021		03/05/2023		82,625		$	8.94		$	738,667
	03/31/2021		06/05/2023		82,625		$	6.60		$	545,325
	03/31/2021		09/05/2023		82,625		$	6.36		$	525,495
	03/31/2021		12/05/2023		82,625		$	4.36		$	360,245
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363

(6)

はハウス氏に付与された RSU の付与時に実現された総ドル額として、該当する付与日時点で付与されているユニット数に該当する付与日前の取引日の当社普通株式の終値を掛けて算出します。

授賞日		帰属日		量株買い入れ期日帰属.帰属		市場価格帰属.帰属			価値がある実現しました帰属を論ずる
	06/29/2021		03/05/2023		41,313		$	8.94		$	369,338
	06/29/2021		06/05/2023		41,313		$	6.60		$	272,665
	06/29/2021		09/05/2023		41,313		$	6.36		$	262,750
	06/29/2021		12/05/2023		41,313		$	4.36		$	180,124
	06/29/2021		12/31/2023		183,137		$	4.21		$	771,006
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363
	09/10/2023		12/31/2023		136,221		$	4.21		$	573,490

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終了または制御権変更時の潜在的支払い

以下の表は、関連する解雇事象（または解雇および支配権の変更事象）が 2023 年 12 月 31 日に発生したと仮定して、支配権の変更の発生の有無にかかわらず、当社との雇用の適格な解雇時に各 NE O が受け取る権利があった支払いおよび給付を示しています。“ House さん、見てください ”管理契約の終了及び変更 - “ 家別契約 ” 。

名前.名前	効果がある	端末.端末原因なしまたは辞任 Good Re ason その他 Change in より制御する			端末.端末原因なしまたは辞任 Good Re ason in A との接続支配権の変化			死や死障害がある(1)
ピーター · ローリンソン	現金解散費			625,000(2)			1,875,000(2)			—
	株式賞の迅速な譲渡 *			—(3)			25,481,867(3)			—
	健康福祉			10,315(5)			15,472(5)			—
	合計する		$	635,315		$	26,434,839		$	—
ガガン · ディングラ	キャッシュフロー			191,000(2)			429,750(2)			—
	株式賞の迅速な譲渡 *			—(4)			2,049,500(5)			2,049,500
	健康福祉			12,318(6)			18,477(6)			—
	合計する		$	203,318		$	2,497,727		$	2,049,500
マルク · ヴィンターホフ	キャッシュフロー			446,250(2)			595,000(2)			—
	株式賞の迅速な譲渡 *			9,005,565(4)			9,005,565(5)			9,005,565
	健康福祉			18,477(6)			24,636(6)			—
	合計する		$	9,470,292		$	9,625,201		$	9,005,565
エリック · バッハ	キャッシュフロー			420,000(2)			980,000(2)			—
	株式賞の迅速な譲渡 *			750,991(4)			6,989,966(5)			6,989,966
	健康福祉			18,477(6)			24,636(6)			—
	合計する		$	1,189,468		$	7,994,602		$	6,989,966
マイケル · ベル	キャッシュフロー			393,750(2)			918,750(2)			—
	株式賞の迅速な譲渡 *			417,422(4)			6,531,541(5)			6,531,541
	健康福祉			23,450(6)			31,267(6)			—
	合計する		$	834,622		$	7,481,558		$	6,531,541

株式奨励金の価値は1株4.21ドルで、これは私たちの普通株の2023年12月29日、つまり2023年度の最終取引日の終値です。

(1)

{br]死亡や障害は帰属を加速させる.加速政策によれば、CEOが時間に基づくRSUおよびCEO Performance RSUの場合を除いて、2023年12月31日に近地天体が死亡または障害した場合、この近地天体のすべての未償還持分報酬は帰属する。会社がさんの約束を適宜加速させると仮定して、ウェンターホフはまだ承認されていない6，000，000ドルのPSUを承認しました。

(2)

現金サービス。この額は、“実行離職計画”によると、(1)月額の月額の支払いは、制御終了を変更することなく、天体参加契約に従った月額(ローリンソンさんが12カ月、ティンゲラさんが6カ月、ウェンターホフ、バッハ、ベルさんが9カ月)、(I)資格を満たす制御終了変更については、一度の支払額は、近地天体の年間基本給と目標年度現金報酬の和を12で割ったものとし、近地天体参加協定で定められた月数を乗じたものです(ローリンソンさんは18カ月、ディンゲラさんは9カ月、ウィントホフ、バッハ、ベルさんは12カ月)。さん·ウィンターホフ氏の招聘状によると、制御権を変更しない条件を満たす終了時に比例計算のボーナスを受け取る資格がある。さん·ウィンターホフは、2023年12月4日に当社にサービスを開始するため、2023年の年間現金報酬プログラムに参加する資格がありません。したがって、彼の解散費にはボーナスが含まれていない。

(3)

2021年にグラントCEO。制御権変更とは無関係な理由が終了した場合、帰属していないCEOの時間ベースのRSUは没収され、帰属していないCEOの業績RSUは没収されると仮定し、これらの帰属していないCEOの業績RSUは終了後6ヶ月以内に返済されず、適用された6ヶ月の時価閾値を満たす範囲内で帰属することができる。制御終了の変更については、2023年12月31日現在のCEOに付与されていない時間ベースのRSUを含め、1株当たり4.21ドルの価値がある。CEO業績RSUは、制御権価値(その日までの発行済み株式数と制御権変更で受信された1株当たり価格との積)が、その部分に適用される6ヶ月の時価閾値を超える範囲で制御権価値変動を付与する。2023年12月31日に制御権がこのような仮定変化が発生した場合の1株当たり価格が4.21ドルであると仮定すると，未返済のCEO業績RSUは付与されず，制御権がこのように変化した場合に没収される.CEOの時間に基づくRSUとCEOパフォーマンスRSUの詳細については、“報酬検討と分析-2021年CEO補助金”を参照されたい。未償還株式オプションには何の価値もなく、これらのオプションは2023年12月31日までに完全に帰属する。

(4)

に合格した非変更制御は終了する.一般的に、幹部離職計画により、近地天体が制御権変更とは無関係ないかなる原因で終了した場合、未帰属持分奨励は没収される。しかし、2021年7月23日の役員離職計画発効日(“発効日”)前に付与された株式奨励金の帰属速度は、年間サービスの25%と年間サービスの5%に相当し、最大50%に達する(“適用割合”)。バッハさんは、効力発生日前に付与された非ホーム·持分報酬

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206，560個のRSUおよび192，793個のオプションを含み、行権価格は1株当たり0.93ドル、1株当たり4.21ドルであり、彼の適用割合は50%である。ベルさんが発効日前に付与した非ホーム·持分報酬は、247，875個のRSUを含み、1株当たり4.21ドルで、その適用割合は40%です。ガガンとウィントホフは施行日までに付与された株式奨励金を持っていない。さん·ウィントホフの招待状によると、彼の非ホーム·持分報酬形式は713，911 RSと713，910個のプレミアムオプションであり、行使は$5.25であり、資格を満たした終了時に完全に加速されました。Interhoffさんの金額には、(I)1株当たり4.21ドルの非帰属RSUと、(I)1株当たりのオプションの使用価格(A)4.21ドルと(B)5.25ドルとの差に、(ゼロを下回らないが)オプションによって拘束されている非帰属株式の数を乗じた(ただし、ゼロ以下ではない)ことを推定する方法が含まれる。ウィントホフの金額には、約束したがまだ承認されていない600万ドルのPSUも含まれている。

(5)

制御終了中の合格変更.金額は、未帰属オプションの価値を含み、計算方法は、(I)(A)1株当たり4.21ドルと(B)各オプションの行使用価格との間の差額(ただし、ゼロ以下ではない)に、(Ii)オプション制約された未帰属株式数を乗算する。金額はRSUとPSUに帰属していないことも含まれており，PSUの目標業績に基づいて1株4.21ドルの価値がある。ウィントホフにとって、この金額には、約束したがまだ承認されていない6，000，000ドルのPSUも含まれている。

(6)

コブラ。金額には，会社が支払ったコブラ保険料が含まれており，NEOの参加協定が設定した月数で医療，歯科，視力保険を継続するために用いられている。条件を変更しないで制御終了：さんローリングソン12ヶ月、丁ゲラさん6ヶ月、ウィントホフ、バッハ、ベルさん9ヶ月です。制御権終了の資格変更：ローリンソンは18ヶ月、ディンゲラは9ヶ月、ウィントホフ、バッハ、ベルは12ヶ月。表示された金額のほかに、NEOは会社が支払うコブラ保険料の適用税収総額を得る権利がある

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役員報酬

現在、私たちの役員報酬計画は、非従業員取締役が以下の年度の事前招聘金と年間株式報酬の贈与を受けることを許可しています

■

取締役会のメンバー：280，000ドルのうち、30，000ドルは季節分割で支払われた年間現金プリペイド金であり、250，000ドルは年間株式予約金であり、付与後1年および次の年次総会日まで(早い者を基準に)RSU形式で全数帰属するが、帰属日が適用される継続サービスに取締役によって制限される必要がある。新役員の場合、初期株式予約金は375，000ドル($250，000ではなく)であり、取締役サービス開始日の第1、2、3周年に3回に分けて均等に分配される。

■

独立議長：取締役会の独立議長を務める追加費用は毎年の現金予備招聘金として30000ドルである。

■

委員会の議長：監査、給与、人的資本、指名と会社管理、および実行委員会議長はそれぞれ20，000ドル、15，000ドル、8，000ドル、20，000ドルの年間現金事前招聘金を追加的に獲得した。

■

委員会のメンバー：監査、報酬、人的資本、指名とコーポレート管理、および実行委員会のメンバーは、それぞれ10，000ドル、7，500ドル、4，000ドル、10，000ドルの年間現金プリペイド金を追加的に獲得します。

(I)毎年10，000ドルに達する取締役教育プロジェクト費用と、(Ii)取締役会や委員会会議および訓練·教育会議に参加して発生した合理的な出張費やその他の費用を私たちのすべての取締役に精算します。

私たちの第2回改正と再確認された2021年株式インセンティブ計画によると、取締役は、株主年次総会終了後に付与された年次RSUを、2022年株主総会から決算延期(帰属を超えて)選択することを許可します。このような選挙は、通常、選挙が行われた後の年間RSU賞にのみ適用され、取締役が撤回年後に付与された年間RSU賞に関する選挙を撤回しない限り、今後の年間RSU賞に適用される。繰延RSUは、我々が支払った配当金のために貸手に記入された任意の追加のRSUと共に、(I)サービス終了および(Ii)制御権変更のより早い日に決済される。

次の表には、2023年の会社のすべての非従業員役員の給与情報が反映されています。2023年(すなわち上記増加まで)、年間株式予約額は180，000ドル、新役員の初期持分予約額は270，000ドルである。

名前.名前	稼いだ費用や現金で支払う ($)		株式大賞 ($)(1)		オプション大賞 ($)		他のすべての補償する ($)(2)		合計する補償する ($)
トゥルキ · アルノワイザー		75,473		225,806		—		—		301,279
グレン·R·アウグスター(3)		44,000		225,806		—		—		269,806
アンドリュー · リベリス		67,527		225,806		—		4,457		297,790
シェリフ · マラクビー		27,473		338,709		—		3,400		369,582
ニシェル · メイナード = エリオット		39,151		225,806		—		4,457		269,414
チャビ · ヌーリ		27,473		338,709		—		—		366,182
オリ·ウィニツァー		32,624		338,709		—		14,043		385,376
ジャネット·S·Wong		50,000		225,806		—		4,457		280,263
アンソニー · ポサワッツ元監督(3)		14,876		—		—		—		14,876
フランク · リンデンバーグ元監督(3)		14,876		—		—		—		14,876
ナンシー · ジョイア元監督(3)		12,527		—		—		—		12,527

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(1)

この列の金額は、 FASB ASC Topic 718 に従って計算された 2023 年に当社の非従業員取締役に付与された RSU の付与日適正価額を反映しています。Liveris 氏、 August 氏、 Marakby 氏、 Winitzer 氏、 Maynard—Eliott 氏は、 RSU の決済を延期することを選択しました。

(2)

当社が所有するルシッドエア車両の個人使用価値を表します。また、この特典に起因する税金総額は、取締役が関連税金を送金する課税年度の終わりまでに支払われます。

(3)

アウグスト氏は、年次総会での再選には立候補せず、 2024 年 6 月 4 日に任期を終了します。ポサワッツ氏、リンデンバーグ氏、ジョイア氏は、 2023 年の定時株主総会で再選に立候補せず、 2023 年 4 月 24 日に任期を終えました。

2023 年 12 月 31 日現在、社外取締役が保有する自己株式の総数は以下の通りです。

名前.名前	関連株株式大賞(1)
トゥルキ · アルノワイザー		35,993
グレン·R·アウグスター		45,818
アンドリュー · リベリス		45,818
シェリフ · マラクビー		48,387
ニシェル · メイナード = エリオット		45,818
チャビ · ヌーリ		48,387
オリ·ウィニツァー		48,387
ジャネット·S·Wong		35,993

(1)

非従業員取締役によって繰延された未投資 RSU および / または未決済 RSU の基礎となる株式の数を表します。この出願日現在、これらの RSU のすべては未投資です。

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CEO P さんえっ？ああ。 RATIO

ドッド · フランク法第 953 条（b）項および規則 S—K 第 402 条（u）項（以下、総称して「賃金比率規則」といいます）の要件に従い、当社は 2023 年の以下の推定情報を提供しています。

■

は CEO の年間報酬総額は 6，84 5，151 ドルでした。

■

従業員の中央値の年間総報酬は 137，274 ドルでした。

■

この 2 つの金額の比率は 50 対 1 でしたこの比率は、賃金比率規則の要件と整合的な方法で計算された合理的な見積もりであると考えています。

給与比率規則によると、我々のCEOと中位従業員の“年間総報酬”の算出方法は、2023年の近地天体年間総報酬を決定する際に使用する方法と同様であり(報酬要約表で述べたように)、調整された方法は、2023年に会社に支払われる団体医療、歯科、視力保険のコストを含み、これらの保険は、同一視した上ですべての従業員に提供される。米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定し、報酬比率を計算するためのルールは、会社が様々な方法を適用し、様々な仮定を適用することを可能にするため、私たちが報告した報酬比率は、他社が報告した報酬比率と比較できない可能性がある。

給与比率を算出する際に考慮すべき従業員の日付として12月31日を使用します。2023年12月31日現在、私たちの従業員総数は約6629人で、最高経営責任者は含まれていません(うち約92%はアメリカにあり、約8%はアメリカ以外の管轄区域にあります)。私たちの従業員はフルタイム、アルバイト、季節、アルバイトで構成された全世界の従業員チームを含む。

従業員総数(CEOを除く)から私たちの中位数を決定するために、私たちの賃金記録に反映されている基本給や基本給に基づいて決定された2023年全体の例年の“基本給”を使用しています。私たちが一貫して採用している給与測定基準によると、何人かの従業員の給与水準は中央値にある。中位数従業員は、このようなすべての従業員の年間総報酬を計算し、このグループの報酬の中央値の従業員を決定することによって決定される。上記の方法を用いて、私たちの中位従業員はカナダにある全従業員で、年間総報酬は$137，274です

2024年依頼書

ディレクトリ

Pえっ？ああ。 VERSUS P誤った管理

以下の表は、報酬要約表に記載されているように、我々の最高経営責任者(“PEO”とも呼ばれる)の報酬と、報酬要約表に記載されている他の近地天体の平均報酬を示し、2023年、2022年、2021年に毎年“米国証券取引委員会”規則に従ってこのような個人に支払われる“実際に支払われた報酬”を反映するように調整されている。この表はまた、私たちの累積総株主リターン(“TSR”)、当業者の累積総株主リターン、純収益、収入の情報を提供しています。

報酬と業績
									初期固定値 $100 投資ベースについて：
年.年	要約.要約補償する表合計ポリオキシエチレン ($)		補償する実際に支払うポリオキシエチレン ($)		平均値要約.要約補償する表合計非PEOに適用されますすでに命名した執行者高級乗組員 ($)		平均値補償する実際に支払う非PEO すでに命名した執行者高級乗組員 ($)		合計する株主.株主戻ります ($)		同級組合計する株主.株主戻ります ($)		純利益（ in 数千人) ($)		収入.収入(います) 数千人) ($)
2023		6,837,213		(13,293,519)		8,544,863		3,677,594		17.36		162.40		(2,828,420)		595,271
2022		596,430		(643,851,664)		5,756,135		(29,632,802)		28.16		79.05		(1,314,766)		608,181
2021		565,591,512		1,148,791,229		21,230,163		55,097,849		156.91		109.93		(2,579,761)		27,111

	PEO 2023 ($)		PEO 2022 ($)		PEO 2021 ($)		非PEO 2023 ($)		非PEO 2022 ($)		非PEO 2021 ($)
補償総額		6,837,213		596,430		565,591,512		8,544,863		5,756,135		21,230,163
もっと少ない対象年度の概要報酬表に記載された株式報酬額		—		—		556,086,963		6,840,936		5,249,436		17,655,310
番号をつける会計年度末適正価値対象年度の授与額と会計年度末残高		—		—		1,092,809,021		2,579,034		1,521,212		33,534,732
変わる会計年度末公正価値における Prior からの優れた未投資賞年.年		(19,006,658)		(366,333,502)		—		(531,656)		(20,973,900)		13,440,337
変わる賞の公正価値についてカバーされた以前の年賞の年とベスト日付の公正価値助成年度の Vesting		(1,124,074)		(278,114,592)		46,477,659		225,349		(10,686,813)		4,547,926
もっと少ない対象年度中に没収された賞品の公正価値		—		—		—		299,060		—		—
番号をつける増分配当の公正価値または株式賞で支払われた収益		—		—		—		—		—		—

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	PEO 2023 ($)		PEO 2022 ($)		PEO 2021 ($)		非PEO 2023 ($)		非PEO 2022 ($)		非PEO 2021 ($)
もっと少ない年金制度における累積給付の数理的現在価値の総計変動		—		—		—		—		—		—
番号をつける年金プランの総サービスコストと事前サービスコスト		—		—		—		—		—		—
実際に支払われた賠償金		(13,293,519)		(643,851,664)		1,148,791,229		3,677,594		(29,632,802)		55,097,849

	業績評価
	収入.収入
	株価.株価
	現金管理
	フィールドクオリティ

以下は、「報酬対業績」表でカバーする期間について、当社の NEO に実際に支払われた報酬と当社の累積 TSR 、純利益、収益、および当社の累積 TSR と同業グループの累積 TSR の間の関係をグラフィカルに説明しています。

合計に対する実際に支払われた報酬
株主リターン

[MISSING IMAGE: lc_cumulativetsr-bw.jpg]

純収入に対する実際の報酬

収益に対する実際に支払われた報酬

累積総株主還元率

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2024年4月2日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関する既知の情報を示しています

■

私たちは実益が私たちのどのカテゴリにも投票権証券の5%以上を持っていることを知っている

■

私たちはすべての現職幹部と役員が単独でいます

■

私たちのすべての現職幹部と役員はチームです。

実益所有権は、現在行使可能または変換可能なオプション、株式承認証または変換可能優先株式株式を含む、または2024年4月2日から60日以内に行使または転換することができる場合、その人が証券に対して実益所有権を有することができる米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。当該等買株権、株式承認証又は交換可能優先株発行株式に基づいて、当該等購入株権を有する者の実益所有権を計算する場合は、既発行株式とみなすが、いずれの他の者の実益所有権を計算する場合は、既発行株式とはみなさない。以下の脚注で述べたほか，適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定の下で，以下に掲げる者は当該等の株式に対して唯一の投票権および投資権を持つと信じている.表中の私たちの普通株と転換可能優先株の実益所有権は2024年4月2日までに私たちの普通株の発行済みと発行された普通株2，306，927，741株と発行されたと転換可能な優先株100，000株に基づいて、278，496，328株の普通株に変換することができる。普通株主は普通株ごとに1票の投票権を有する。転換可能優先株の株主は、優先株が普通株に変換可能な株式数に相当する投票権を得る権利があるが、何らかの調整が必要である。

実益所有者の氏名または名称(1)	普通株				優先株				投票権
実益所有者の氏名または名称(1)	株式数実益所有		株式パーセント卓越した		株式数実益所有		パーセント株卓越した		投票権
株主の5%
公共投資基金(2)		1,374,700,298		59.59%		100,000		100%		63.94%
任命された行政員と役員
ピーター·ローリンソン(3)		23,336,117		1.01%		—		—		*
ガガン·ディンゲラ(4)		101,591		*		—		—		*
マーク·ウィントホフ(5)		—		*		—		—		*
エリック·バッハ(6)		4,242,695		*		—		—		*
マイケル·ベル(7)		840,639		*		—		—		*
シェリー · ハウス(8)		437,039		*		—		—		*
トルタAlnowaiser(9)		1,368,777,406		59.33%		100,000		100%		63.71%
グレン·R·アウグスター(10)		13,917,953		*		—		—		*
ナンシー · ジョイア元監督(11)		13,561		*		—		—		*
フランク · リンデンバーグ元監督(12)		12,503		*		—		—		*
アンドリュー·リバイ誠(13)		1,358,001		*		—		—		*

2024年依頼書

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実益所有者の氏名または名称(1)	普通株				優先株				投票権
実益所有者の氏名または名称(1)	株式数実益所有		株式パーセント卓越した		株式数実益所有		パーセント株卓越した		投票権
シェリフ·マラックビー(14)		16,129		*		—		—		*
ニチエル·メイナード·エリオット(15)		59,379		*		—		—		*
チャビヌリ(16)		16,129		*		—		—		*
トニー·ボサワッツ元役員(17)		51,930		*		—		—		*
オリ·ウィニツァー(18)		16,129		*		—		—		*
ジャネット·S·Wong(19)		49,554		*		—		—		*
行政者全員と役員全体として		1,413,246,756		61.26%		100,000		100%		65.07%

1%未満

(1)

別の説明がない限り、以下のエンティティまたは個人の営業アドレスはC/o：Lucid Group，郵便番号：94560である.

(2)

サウジアラビア公共投資基金が2024年3月29日に米国証券取引委員会に提出した13 D/Aスケジュールに基づく。この付表13 D/Aによれば、PIFはPIFが直接保有する8，041，393株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、Ayarが保有する1，645，155，233株の普通株に対して共有投票権を持ち、Ayarが保有する100，000株の転換可能な優先株転換後に初歩的に発行された普通株278，496，328株、およびPIFまたはAyarに対して保有する1，653，196，626株の唯一の処分権を含む。AyarはPIFの完全子会社です。PIF取締役会はPIFとAyarが保有する株式に対して処分権を有する。PIFの各取締役会メンバーのAl-Rumayyan閣下とTurqi AlnowaiserはAyarが保有する株式に対して投票権を持っている。PIF大臣Al-Rumayyan卿およびPIF副省長兼PIF国際投資局の責任者Al Alnowaiserさんは、Ayarが保有する株式に金銭的利益はありません。Al-Rumayyan閣下、アル·Alnowaiserさんは、Ayarが保有する株式の実益所有を否定しています。図示されている資本には、Al-Rumayyan閣下が保有する401，454株の普通株式またはAl-Alnowaiserさんが保有する2，118，501株式の普通株式は含まれていません。PIFとAl−Rumayyan閣下の営業住所はAlr‘idah Digital City，Al Nakhil区MU 04ビル，郵便ポスト6847，リヤド1152，サウジアラブ王国である。

(3)

Brで示される資本は、12，204，995株の普通株式および11，131，122株の普通株を含み、オプション奨励の制限を受けて、現在行使可能であるか、または2024年4月2日から60日以内に行使可能である。

(4)

Brが示す資本は、73，212株の普通株と28，379株の普通株を含み、オプション奨励の制限を受け、現在行使可能か、または2024年4月2日から60日以内に行使可能である。

(5)

さん·ウィンターホフが2023年12月に授与した最初の株式奨励金は、2024年12月4日に授与され、彼の招聘1周年の記念日となった。

(6)

Brに示す資本は1，410，032株普通株と2，832，663株普通株を含み、オプション奨励の制限を受け、現在行使可能か、または2024年4月2日から60日以内に行使できる。

(7)

Brが示す資本は、738，474株の普通株と102，165株の普通株を含み、オプション奨励の制限を受け、現在行使可能であるか、または2024年4月2日から60日以内に行使可能である。

(8)

Brが示す資本は、437，039株の普通株式を含む。

(9)

表示されている資本は、(I)2，118，501株のAyarさん保有普通株式、および(Ii)Ayarさん保有1，366，658，905株普通株を含む。AlnowaiserさんはPIF副総裁兼国際投資部主管であり、Ayarが保有する株式に対して共通の投票権を有しており、当該等の株式に金銭的利益がなく、当該等の株式の実益所有権を放棄している。上文注(2)を参照。

(10)

に示す資本は、(I)8月さん保有59，379株の普通株式および(Ii)7，000，000株式および6，858，574株が承認証を行使して発行可能な普通株を含み、OHA Partner Global Co-Investment III，LLP(“OHA PGCI 3”)が保有する普通株式を購入することである。アウグストさんは、OHA PGCI 3に対して投資制御権を有しており、OHA PGCI 3が保有する当該等の株式及び引受権証の実益所有者とみなされている可能性がある。OHA PGCI 3の業務アドレスはOHA PGCI 3，c/o to Oak Hill Advisors，L.P.，1 Vanderbilt Avenue 16 Floor，NYC，NY 10017である.

(11)

前役員は2023年に再選に立候補しなかった。示された資本は13，561株の普通株式を含む。

(12)

前役員は2023年に再選に立候補しなかった。示された資本は12，503株の普通株式を含む。

(13)

(I)さんが保有する594，654株の普通株式および(Ii)400，000株の普通株式および363，347株は、引受証を行使して発行可能な普通株式を含み、偉誠資本組合有限公司が保有する普通株式を購入することができる。偉誠さんは、利偉誠資本組合会社の投資統制権を有しており、偉誠資本組合会社が保有しているこのような株式および株式承認証に対して実益所有権を有することを否定した。利偉誠資本組合の業務先はC/o BDO 225 NE Mizner Blvd，Suite 685，Boca Raton，FL 33432である.

(14)

Brが示す資本は、16，129株の普通株式を含む。

(15)

Brに示される資本は、59，379株の普通株式を含む。

(16)

Brが示す資本は、16，129株の普通株式を含む。

(17)

Brが示す資本は、51，930株の普通株式を含む。

(18)

に示す資本は16，129株の普通株式を含む

(19)

示された資本は49，554株の普通株式を含む。

2024年依頼書

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特定の関係や関係者が取引する

我々は、前の財政年度の開始以来、または現在提案されている、私たちが締約国になる取引および一連の同様の取引について説明する

■

関係金額は12万ドルを超えた

■

私たちの任意の取締役、取締役は、著名人、役員、かつて、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有する任意のカテゴリの株式を所有する実益所有者、または上記の人々の任意の直系親族である。

給与スケジュールは、“役員報酬”と“役員報酬”と題する章で必要に応じて説明する

サウジアラビアの製造施設レンタル

2022年2月27日、サウジアラビアのアブドラ国王経済城(“KAEC”)を最初の国際製造工場の所在地として選択し、当社の子会社を通じてKAECの経済城Emaar(“Emaar”)と開発賃貸契約を締結したことを発表した。PIFはKAEC開発業者Emaarの約25%の権益を持っている。合意に基づいて支払われる金の総額は約6，200万リアル(約1，660万ドル)と予想される。2023年12月31日までの会計年度には、協定に基づいて合計1，450ドル(付加価値税やサービス料は含まれていません)を支払いました。

湾岸国際銀行融資協定

2022年4月29日、我々の子会社Lucid LLCは、2025年2月28日に満了する循環信用手配協定(“GIBローン協定”)に湾岸国際銀行サウジアラビアと署名した。PIFはGIBの約98%の権益を持つ.政府投資銀行ローン協定は2つの約束された循環信用手配を規定し、元金総額は10億リアル(約266.1ドル)である。GiB融資プロトコルによれば、SAR 6.5億(約173.0ドル)は、サウジアラビアに位置する我々の先進製造プラント2(“AMP-2”)に関連する資本支出のLucid LLCの過渡的融資(“ブリッジ融資”)として使用することができる。残りの3億5千万リアル(約9，310万ドル)は一般企業用途(“運営資金手配”)に利用可能である。橋梁ローンと運転資金ローンの満期日は12ヶ月を超えない。ブリッジローンの利息は3ヶ月期SAIBORの年率1.25%、運営資金ローンの利息は1~3ヶ月のSAIBOR及び関連費用の年率1.70%である。

2023年3月12日、Lucid LLCは、ブリッジ融資および運営資金融資を約束された10億リアル(約2.667億ドル)の循環クレジット融資(“GiBクレジット融資”)に統合し、一般企業用途に使用することができるGiB融資プロトコル(GiB融資プロトコルと共に)を修正した。改訂GIB信用手配協定項目の下の融資年期は12ケ月を超えず、年利1.40%で利息(借入期限による計算)及び関連費用を計算した。

2023財政年度には、改正された債務担保融資協定によると、未返済元金総額は最大2.72億リアル(約7，250万ドル)となる。2023会計年度には、修正されたGiB融資協定に基づいて710万リアル(約190万ドル)の利息を支払った。2023年12月31日現在、2.72億リヤール(約7250万ドル)の未返済借入金があり、加重平均金利は7.49%である。2023年12月31日現在、未償還信用状の実施後、GiB信用手配による利用可能資金は7.27億リアル(約193.9ドル)である。

建築サービス契約

2022年7月1日、Lucid LLCはAl Bawani Company Limited(“Al Bawani”)とAMP-2開発に関するいくつかの設計と施工サービスについてメインサービス協定と関連協定を締結した。PIFはAl Bawaniの約30%の権益を持っている。これらの合意による資本支出は，2023年財政年度の444.6，000，000リアル(約118.6，000，000)である。2023年12月31日現在，これらの合意によりAl Bawaniに借りられた金額は7，400万リアル(約1，970万ドル)である。

2023年5月引受契約

Ayarらは2023年5月31日にAyarと引受協定(“2023年5月引受合意”)を締結し、この合意に基づき、Ayarは1株$6.83の非公開価格で265，693，703株の我々の普通株をドルに購入することに同意した

2024年依頼書

ディレクトリ

配給総純収益は約18億ドル。2023年6月には，2023年5月の引受契約によりAyarに株式を発行し，約200万ドルの発行コストを差し引くと，合計18億ドルの純収益を得た。Ayarは、私募の日から6ヶ月以内に、彼らが保有または受け取った普通株式を売却、譲渡、質権、または他の方法で処分することに同意した。

2024年3月の引受契約

2024年3月24日、吾らはAyarと引受合意(“2024年3月引受合意”)を締結し、これによりAyarはA系列転換可能優先株(“転換可能優先株”)を私募で100，000株購入することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“転換可能優先株”)であり、総購入価格は1，000，000，000であった。2024年3月29日には，2024年3月の引受契約により転換可能優先株を発行し，合計1，000，000，000ドルの収益を得た。Ayarは、方向性増発後12ヶ月以内に、彼らが保有または受信した普通株式を売却、譲渡、質権、または他の方法で処分することに同意した。

“投資家権利協定”第2修正案

2023 年 5 月 31 日、当社は投資家の権利協定の改正（「第 2 次 IRA 改正」）を締結しました。第 2 次 IRA 改正に基づき、 Ayar は、 2023 年 5 月の引受契約に基づいて購入した普通株式に関して、需要、ピギーバックおよび棚登記権を含む特定の登記権を有しています。

“投資家権利協定”第3修正案

2024年3月29日、投資家の権利協定に関する改正案(“第3次アイルランド共和軍修正案”)に署名した。IRA第三修正案によると、Ayarは2024年3月の引受契約に基づいて購入した転換可能な優先株株式及び転換後に発行可能な任意の普通株について、請求、共同販売、棚登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。

アストンマーティンとの合意は

2023年6月、アストンマーティン·ラゴンダグローバルホールディングス株式会社(その子会社“アストンマーティン”)と合意(“実施協定”)を締結し、この合意に基づき、アストンマーティンと長期戦略技術と供給スケジュールを確立した。実行協定の条項によると、吾らはアストンマーティンと統合と供給手配を締結し、これにより、吾らはアストンマーティンに動力総合、電池システム及びソフトウェア技術を提供し、アストンマーティンと協力して著者らの動力総合及び電池モジュールをアストンマーティンの電池電気自動車シャーシと統合し、そしてアストンマーティンに動力総成及び電池モジュール(総称して“戦略技術手配”と呼ぶ)を供給する。PIFはアストンマーティンの約18%の権利を持っている。

2023年12月31日までの財政年度内に、戦略技術手配の開始に関連して、私たちは28、352、273株のアストンマーティン普通株の技術アクセス費と最初の現金分割払い3，300万ドルを受け取った。これらの株式は最初に7，320万ドルの公正価値で計量され、その後、2023年12月31日までの公正価値8，150万ドルまで再計量された。私たちは3年以内に段階的に支払われた9，900万ドルの残りの現金を受け取るつもりだ。戦略技術計画については、3年間で統合サービス料を段階的に支払うための合計1，000万ドルを受け取り、2023年12月31日までの年間160万ドルを受け取りました。アストンマーティンはまた、動力統合部品への私たちとの有効な最低支出を2.25億ドルと約束した。

サウジアラビア企業のオフィスビルレンタル

2023年7月、当社はアブドラ国王金融区開発管理会社とリース契約を締結し、後者はPIFの完全子会社であり、PIFはAyarの関連会社であり、サウジアラビアの会社オフィスに使用されている。賃貸契約の初期期間は6年で、2029年度に満期になります。合意に基づいて支払われる総金額は約760万リアル(200万ドル)(付加価値税やサービス料は含まれていない)と予想される。

電気自動車調達協定

2023年8月、Lucid LLCはサウジアラビア政府と電気自動車調達協定を締結し、サウジアラビア政府はPIFの関連側であり、Ayarの関連側であり、財務省が代表する(“EV調達協定”)。電気自動車購入協定はLucid LLCが2022年4月に締結した承諾書の代わりになった。電気自動車調達協定の条項によると、サウジアラビア政府とその実体と会社の子会社及びその他の受益者(総称して“買い手”と呼ぶ)は最大100，000台の自動車を購入することができ、最低購入量は50，000台であり、購入選択権がある

2024年依頼書

ディレクトリ

10年間で50，000台もの車が増加しました電気自動車購入プロトコルによれば、買い手は、最低車両購入量を減少させることができ、吾等が受け入れない任意の購入注文に列挙された車両数を減算するか、またはLucid LLCが購入注文が適用された日から6ヶ月以内に交付されなかった車両数を減少させることができる。買い手にも50，000台の追加自動車を購入する選択権を行使するかどうかを決定する絶対的な情動権がある。同社が確認した自動車の純売上高は、2023年12月31日までの年間で4，370万ドル。

他の取引

2023年度に、当社はSherry Houseが個人的に購入し、所有しているLucid Air車両を141，258ドルで買い戻し、Houseさんに会社が所有するLucid Air車両を個人用に提供した。ハウスさんの2023年12月31日の別居について、会社は会社が所有しているLucid Air車両をハウスさんに譲渡した。この車の価値は、税金総額を加えて、約185、522ドルです。

最高経営責任者と役員の報酬スケジュール

役員と取締役との間の給与スケジュールに関する情報は、雇用の終了、雇用の終了、統制権の変更、株式奨励、株式オプション、その他の福祉を含む“役員報酬”および“役員報酬”をそれぞれ参照してください。

役員が役員に賠償する

私たちの会社の登録証明書は法律で許可されている最大の程度で役員とある高級管理者に賠償を提供しています。私たちは役員のすべての幹部といくつかの他の幹部と賠償協定を締結しました。他の事項に加えて、このような合意は、法的に許容される最大範囲で賠償、前借り費用、および精算を受ける契約権を、法律で許容される最大範囲内で私たちの要求に応じて任意の他の関連エンティティの取締役、上級管理者、従業員、または他の代理の範囲に担当することを含む、我々の上級管理者および取締役に提供される。

関係者取引の政策と手順

当社取締役会は、関連者取引を審査及び承認又は承認するための以下の政策及び手続を規定する書面による関連者取引政策を採択した。“関係者取引”とは，吾らや吾などの任意の付属会社がかつて，現在あるいは参加者になる取引，手配や関係のことであり，関連金額は120，000ドルを超え，任意の関係者はかつて，直接的あるいは間接的な重大な利益を持っていた.“関係者”とは

■

適用中の任意の時間または適用中の任意の時間に、私たちの執行者または取締役の誰であったか；

■

私たちが知っている5%以上の議決権を持つ株を持っている実益所有者

■

上記のいずれかの者の任意の直系親族、すなわち、取締役の任意の子供、継子、両親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿、義弟または兄嫁、取締役の5%以上の議決権を有する株を持つ幹部または実益所有者、およびその取締役家庭を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、議決権株を有する幹部または実益所有者の5%以上；

■

(Br)任意の商号、会社または他のエンティティであり、上記のいずれかがパートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその中で10%以上の実益所有権権益を有する、任意の商号、会社または他のエンティティ。

私たちの政策および手続きは、私たちが私たちの関連会社と行う可能性のある任意の取引所で生じる潜在的な利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示するために適切な手続きを提供することを目的としている。具体的には、私たちの監査委員会の定款によると、私たちの監査委員会は関連者取引を審査する責任があります。

私たちの監査委員会はまた、私たちの車両、部品、サービス、商品、および関係者が購入した他のLucid製品およびサービスを市場価格で販売するなど、いくつかのカテゴリの関連者取引のための長期的な事前承認を確立した。

違反者組第十六条第一項報告

アメリカ証券取引委員会の規定は、この委託書の中で、最近の会計年度の遅い時期に必要な報告書を提出した者を指定することを要求する。我々の表に対する審査によると、以下の報告を除いて、直ちに第16(A)節のすべての届出要求を満たした：シェリフ·マラック比の取引を報告する表4は、彼の最初の年間取締役持分贈与に関連している

2024年依頼書

ディレクトリ

(2023年4月27日に米国証券取引委員会に提出)。Marakbyさんは、文書の誤りのためにForm 4を提出することをタイムリーに署名し、許可しましたが、Form 4は意図せず提出を遅延させました

2024年依頼書

カタログ

代理材料の家庭保管

米国証券取引委員会は、会社および中間業者(例えば、仲介人)が、2つ以上の株主に単一のエージェント利用可能な通知または他のエージェント材料を送信することによって、同じアドレスの2つまたは複数の株主に関するエージェント利用可能な通知または他のエージェント材料の交付要件を満たすことを可能にするルールを通過している。この過程は一般に持家と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する可能性がある。家屋管理に参加した株主は、個別の代理カードにアクセスして取得することができるだろう。

今年、私たちの株主口座を持っているマネージャーの一部は私たちの代理材料を“保管”します。影響を受けた1つまたは複数の株主から逆の指示が受信されない限り、依頼書可用性通知または代理材料は、1つのアドレスを共有する複数の株主に1つの封筒で送信される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所に家管理通信を行い、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで、家屋管理は継続されます。いつでも持株に参加したくなくなり、単独の代理利用可能な通知または代理材料を受け取ることを希望する場合は、仲介人、銀行、またはあなたが株式を持っている他の機関に通知してください。現在、彼らのアドレスで代理利用可能性通知またはエージェント材料の複数のコピーを受信し、彼らの通信を保管することを要求する株主は、株式を持っている仲介人、銀行、または他の機関に連絡しなければならない。さらに、書面または口頭要求があれば、直ちに電子メール：Investors@Lucidmos.comまたは電話：(94560)6483553を介して、代理可用性通知またはエージェント材料の個々のコピーを共有アドレスの株主に送信する。

我々は2024年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの年度10-Kフォーム年次報告のコピーを、Lucid Group投資家関係部に無料で請求することができ、郵便番号：7373 Gateway Boulevard，CA 94560、あるいは私たちのサイトir.Lucidmos.com/finals/アメリカ証券取引委員会-投資家部分のファイル、住所は：アメリカ証券取引委員会ファイル。本依頼書では，当社サイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は本エージェント声明に含まれていないことを参考にした.

その他の事項

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった。任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する。

2024年依頼書

ディレクトリ

付属書 A

株式会社ルシドグループ
修正 · 復元 2021 年在庫
激励計画

2024年依頼書

ディレクトリ

TABLE OF C1つの企業

	ページ
はセクション 1 。設立と目的		A-1
は第 2 章。定義		A-1
(a) はは「 2009 年計画」		A-1
(b) はは「 2014 年計画」		A-1
(c) はは「 2021 計画」		A-1
(d) は「アフィリエイト」		A-1
(e) “Award ” （賞）		A-1
(f) 「アワード契約」		A-1
(g) 「取締役会」または「取締役会」		A-1
(h) 「 Cash—Based Award 」		A-1
(i) “原因”		A-1
(j) “制御変更”		A-2
(k) “コード”		A-2
(l) “委員会”		A-2
(m) “会社”		A-3
(n) “コンサルタント”		A-3
(o) “障害者”		A-3
(p) “発効日”		A-3
(q) “従業員”		A-3
(r) “ESPP付録”		A-3
(s) “取引法”		A-3
(t) “通行権価格”		A-3
(u) “公平市価”		A-3
(v) “ISO”		A-3
(w) “不正オプション”または“NSO”		A-3
(x) “オプション”		A-3
(y) “取締役以外”		A-3
(z) “親”		A-3
(Aa) “参加者”		A-3
は（ bb ）はは「プラン」		A-4
（ cc ）は「購入価格」		A-4
は（ DD ）「リステートメント日」		A-4
（ee）「制限付きシェア」		A-4
（ ff ）「制限付き株式単位」		A-4
（ゲージ）「 SAR 」		A-4
（hh）はは第 409 章「 A 」		A-4
は（二）「証券法」（ Securities Act ）		A-4
は（ jj ）はは「サービス」		A-4

2024年依頼書

A-I

ディレクトリ

	ページ
は（ kk ）はは「シェア」		A-4
（ ll ）は「ストック」		A-4
は（mm）はは「株式購入権」		A-4
は（ nn ）「子会社」		A-4
は第 3 章管理		A-4
(a) はは委員会構成		A-4
(b) はは委員会任命		A-4
(c) 委員会の責任		A-5
第 4 章。適格性		A-6
(a) 一般ルール		A-6
(b) 10% の株主		A-6
(c) はは属性規則		A-6
(d) はは発行済株式		A-6
はセクション 5 。株価計画対象株式、取締役報酬限度額		A-6
(a) 基本制約		A-6
(b) その他共有		A-6
(c) 賞の入れ替えと仮定		A-6
(d) 役員報酬制限付加		A-7
(e) 再定価しない		A-7
(f) 未帰属報酬の配当を禁止する		A-7
第6節：限定株		A-7
(a) 制限株式奨励プロトコル		A-7
(b) ボーナス支払い		A-7
(c) 帰属		A-7
(d) 投票権と配当権		A-7
(e) 株式譲渡制限		A-8
第7節：選択肢の条項と条件		A-8
(a) オプション奨励プロトコル		A-8
(b) 株式数		A-8
(c) 行使価格		A-8
(d) 前納税		A-8
(e) 学習可能性と期限		A-8
(f) オプションの行使		A-8
(g) 株主として権利がない		A-8
(h) ははオプションの変更、延長および更新		A-8
(i) 株式譲渡制限		A-9
(j) はバイアウト規定		A-9
(k) オプションの配当等価なし		A-9

A-II

2024年依頼書

ディレクトリ

	ページ
第 8 話。株式の支払		A-9
(a) 一般ルール		A-9
(b) 株式の引き渡し		A-9
(c) はレンダリングされたサービス		A-9
(d) ははキャッシュレスエクササイズ		A-9
(e) 練習 / 誓い		A-9
(f) ネットエクササイズ		A-9
(g) 約束手形		A-9
(h) その他の支払い方法		A-9
(i) 適用法に基づく制限		A-9
は第 9 話。株価上昇権		A-10
(a) はは SAR 賞契約		A-10
(b) 株式数		A-10
(c) 行使価格		A-10
(d) 学習可能性と期限		A-10
(e) SARs の行使		A-10
(f) は SAR の変更、延長または仮定		A-10
(g) はバイアウト規定		A-10
(h) はは SAR に配当等価物はない		A-10
は第 10 話。制限付き株式単位		A-10
(a) 制限付き株式単位授与契約		A-10
(b) ボーナス支払い		A-10
(c) Vesting 条件		A-10
(d) 投票権と配当権		A-11
(e) 制限付き株式単位の決済の形式と時期		A-11
(f) 参加者の死亡		A-11
(g) 債権者の権利		A-11
第 11 話。現金賞		A-11
第 12 章。株式購入権		A-11
第 13 章。株式の調整		A-12
(a) はは調整		A-12
(b) は解散または清算		A-12
(c) 合併 · 組織再編		A-12
(d) はコントロールの変更		A-13
(e) はは権利の留保		A-13
は第 14 章。賞の延期		A-13
(a) 委員会の権限		A-13
(b) 一般ルール		A-13
第 15 話。その他のプランでの賞		A-14

2024年依頼書

A-III

ディレクトリ

	ページ
第 16 章。有価証券における取締役報酬の支払い		A-14
(a) 発効日		A-14
(b) NSO 、 SAR 、制限付き株式、または制限付き株式ユニットの受領のための選挙		A-14
(c) NSO 、 SAR 、制限付き株式または制限付き株式単位の数と条件		A-14
は第 17 話に登場。法的および規制上の要件		A-14
は第 18 話。税金		A-14
(a) 前納税		A-14
(b) はは株式源泉徴収		A-14
(c) ははセクション 409 A		A-14
第 19 章。譲渡可能性		A-14
第 20 話に登場。パフォーマンスベースの賞		A-15
は第 21 章。賞品の没収、キャンセルまたは回収		A-15
第 22 話に登場。雇用の権利はありません		A-15
は第 23 章。期間と修正		A-15
(a) は計画の期間		A-15
(b) 計画修正の権利		A-15
(c) はは終了の効果		A-15
は第 24 話に登場。非米国参加者への賞		A-15
は第 25 話に登場。準拠法		A-16
は第 26 話に登場。承継者と割り当て		A-16
は第 27 話に登場。 EXECUTION		A-16

A—IV

2024年依頼書

LUCID G組, INC.
AMENDED AND Rステート 2021 Sトック INCENTIVE PLAN.LAN

第1節設立と趣旨。

この計画は2021年2月22日に取締役会によって最初に採択された。この計画は2021年6月21日に改訂され、2022年4月27日に再記述され、2023年3月2日に再記述され、2024年4月22日にさらに改訂重述される。本計画には別途規定があるほか、本計画は発効日から発効する。この計画の目的は、会社及びその子会社と付属会社に株式及びその他の激励機会を提供することを通じて、会社が会社の誘致、維持、激励、奨励と激励を通じて会社及びその子会社と付属会社に重要な貢献をする人員の能力を高めることである。

この計画は2021年計画の継承と継続を目的としている。発効日の後、2021計画、2014計画、または2009計画に基づいて追加の株式奨励を付与してはならない。発効日以降、2021年計画、2014年計画、2009年計画に基づいて付与されたすべての未完成株式奨励は、適用される2021年計画、2014年計画、または2009年計画の条項を遵守するしかし前提は2021年計画、2014年計画、または2009計画に基づいて付与された株式報酬の任意の株式は、有効日まで(I)行使または決済前に任意の理由で満期または終了し、(Ii)そのような株を付与するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、抹消され、または他の方法で会社に返還される、または(Iii)奨励に関連する源泉徴収義務を履行するため、または株式奨励を満たす購入価格または使用価格を再買収、源泉徴収(または発行されない)される(“株を返還する)本計画に従って発行可能な株式(以下(5)(A)節でさらに説明する)に直ちに加入し、当該等株式が差し戻し株式となった場合、当該等株式は、本計画により付与された奨励に基づいて発行することができる。施行日または後に付与されたすべての奨励金は本計画条項によって制限されるだろう。

第2節--定義.

(A)“2009年計画”とは、改正されたAtieva，Inc.の2009年株式計画をいう。

(B)“2014計画”とは、改訂されたAtieva，Inc.の2014年株式計画をいう。

(C)“2021年計画”とは、改正されたAtieva、Inc.2021年株式インセンティブ計画を意味する。

(D)“連属会社”とは、当社および/または1つまたは複数の付属会社が当該企業の株式の50%以上を所有することを前提とした、付属会社を除く任意のエンティティを意味する。

(E)“報酬”とは、本計画に従ってオプション、特別行政区、制限された株式、制限された株式単位、現金ベース報酬または株式購入権を付与する任意の報酬を意味する。

(F)“授賞協定”とは、当該授与に関連する条項、条件、制限が含まれている当社と受賞者との間の合意を意味する。

(G)“取締役会”または“取締役会”とは、時々構成される当社の取締役会を指す。

(H)“現金報酬”とは、参加者が現金支払いを受ける権利を有する報酬を意味する。

(I)適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間で適用される報酬プロトコルまたは報酬に適用される他の書面合意に加えて、“理由”は、(I)参加者が会社に対する義務を故意に実質的に履行しないか、または会社政策に故意に違反する場合、(Ii)参加者の任意の詐欺、汚職、不誠実な行為、または任意の他の会社にまたは合理的な予想に重大なダメージを与えた故意の不正行為のいずれかを意味する。(Iii)参加者は、重大な罪、道徳的退廃に関連する任意の罪、または禁錮刑に処せられた軽罪を犯し、(Iv)参加者は、会社またはその任意の子会社または付属会社への責任を履行する際に深刻に不適切であり、(V)参加者は、会社またはその任意の子会社または付属会社またはそれにサービスを提供するために雇われている間、参加者に関連する適用された法律または政府法規を遵守することができなかった。(Vi)参加者が会社を不正に使用または開示するか、またはその関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密

2024年依頼書

A-1

ディレクトリ

または(Vii)参加者は、会社との任意の書面合意または契約の下での任意の義務に故意に違反する。プレイヤが何らかの理由で解雇されたかどうかに関する決定は，会社が善意に基づいて行い，プレイヤに対して終局的かつ拘束力を持たなければならない.上記の定義は、以下(5)(D)節の規定に従って参加者の雇用または相談関係を随時終了する当社の能力をいかなる方法でも制限するものではなく、“会社”という用語は、場合によっては任意の子会社、親会社、または関連会社を含むと解釈する。

(J)“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(i)

取締役会の構成が変化し、その結果、現取締役の半分未満が次のいずれかの場合の取締役である

(A)

は“日付を振り返る”(定義は後述)で当社取締役(“元取締役”)を務めていた；または

(B)

選挙または指名時にまだ在任している元取締役と、その選挙または以前に承認された取締役(“留任取締役”)を指名する多数票で、取締役会に当選または指名する

しかし、この目的のために、“元取締役”および“留任取締役”は、取締役会以外の人またはその代表選挙取締役または罷免取締役または他の実際または脅威から依頼書または同意書を求める実際または脅威の選挙によって初めて就任したいかなる個人も含まれてはならない

(Ii)

任意の“人”(以下の定義を参照)、証券を買収または集合することにより、直接または間接的に会社証券の“実益所有者”となる(“取引法”第13 D-3条参照)、同社証券は、当時発行されていた証券の総投票権の50%以上を占め、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)は、取締役選挙で投票する権利を有する(“基本株式”)。しかし、本会社の証券の相対的な実益所有権のいかなる変化も、基本株式の流通株総数の減少によるものであり、その後、その人が任意の方法で当社の任意の証券に対する実益所有権を直接または間接的に増加させるまで、その人の証券所有権のいかなる減少も無視する

(Iii)

(Br)当社または当社の子会社が他のエンティティと合併または他のエンティティに合併または合併するか、または任意の他の会社の再編の完了、合併、合併または他の再編の直前に当社の株主でない者が、合併、合併または他の再編の直後に会社(A)、当社(または後続者)および(B)当社(または後続者)の任意の直接または間接親会社(または後続者)の各(A)発行証券の50%以上の投票権を有する場合；

(Iv)

会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分します。

上記(J)(I)項について、用語“レビュー”日付とは、(1)発効日と(2)制御権変更を構成する可能性のあるイベントが発生する24ヶ月前の日付との間の遅い者を意味する。

上記(J)(Ii)項については、“者”という言葉の意味は、取引所法令第(13)(D)及び(14)(D)節で使用される意味と同じであるが、(1)受託者又は他の受信者が自社又は親会社又は付属会社が維持する従業員福祉計画下の証券を保有していること、及び(2)自社株主が直接又は間接的に所有する会社は含まれておらず、その割合は、その保有株式の割合とほぼ同じである。

この節第2(J)節の任意の他の規定があるにもかかわらず、1つの取引の唯一の目的が自社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する場合には、その取引は支配権変更を構成すべきではなく、当社が自社証券又は債務を公衆に初めて又は二次公開発行することに関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した場合は、統制権変更が発生したとみなされてはならない。

(K)“規則”は、改正された“1986年米国国税法”及びその公布された規則及び条例を指す。

(L)“委員会”とは、本協定第3節で述べたように、取締役会が指定した、本計画を管理する権利を有する報酬及び人的資本委員会をいう。

A-2

2024年依頼書

ディレクトリ

(M)“会社”とは、Lucid Group、デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。

(N)“コンサルタント”とは、独立請負者(取締役会メンバーとしてのサービスを含まない)または親会社または子会社の取締役メンバーとして、当社、親会社、子会社または共同経営会社のために誠実なサービスを提供するコンサルタントまたはコンサルタントの個人を意味し、いずれの場合も従業員ではない。

(O)“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された任意の永久的および完全な障害を意味する。

(P)“発効日”とは、本計画の元の発効日、すなわち2021年7月23日、すなわちChurchill Capital Corp IV、デラウェア州の会社(SPAC)、SPACと当社の新完全子会社Churchill ital Capp IV(“SPAC”)が2021年2月22日に行う予定の合併取引の完了日を指す。

(Q)“従業員”とは、当社、親会社、子会社又は付属会社の一般法従業員をいう。

(R)“ESPP付録”とは、本計画の添付ファイルであるLucid Group社の2021年従業員株式購入計画を指す添付ファイルA.

(S)“取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”及びその公布された規則をいう。

(T)株式を購入する場合、“使用価格”とは、適用されるオプション奨励協定に記載されているように、当該購入株式を行使する際に1株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、適用される特別行政区奨励協定に規定されている額であり、当該額は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額を決定する際に、1株の公平な市価から差し引くものである。

(U)1株について、“公平市価”とは、1株の市場価格を指し、委員会によって以下のように決定される

(i)

関連する日付で株式が場外で取引されている場合、公平な市場価値は、その日の場外掲示板の最後の取引価格に等しくなければならないか、または、そのようなオファーがない場合、その日付の最終報告の代表見積と重要価格との間の株式オファーの主な自動取引業者間見積システムの平均値に等しくなければならないか、または、そのようなシステム上で株式がオファーされていない場合、ピンクの見積システムに等しくなければならない

(Ii)

株式が関連する日付で任意の成熟した証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場)または国家市場システムで取引されている場合、公平な時価は、適用可能な取引所またはシステム報告の日付の終値に等しくなければならない

(Iii)

上記の規定がいずれも適用されない場合，公平市価は委員会が適切であると考えたうえで誠実に決定すべきである。

すべての場合、公正な市場価値に対する委員会の決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(V)“ISO”は、規則422節に記載されている従業員奨励株式オプションをいう。

(W)“不正オプション”または“不正オプション”とは、ISOまたは株式購入権でない従業員株式オプションを意味する。

(X)“オプション”とは，本計画により付与されたISO又はNSOを意味し，所有者に株式を購入する権利を持たせることをいう。

(Y)“役員以外”とは、当社、親会社又は付属会社の一般法従業員又は給与コンサルタントではない取締役会メンバーをいう。

(Z)“親会社”とは、当社で終了した1つの不連続な法人団体チェーンのいずれかの法人団体(当社を除く)を指し、当社を除く各法人団体が所有する株式が、当該法人団体チェーンのうちの1つの他の法人団体において全カテゴリ株の総投票権の50%以上を有することを前提としている。“計画”通過後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日から親会社となる。

(Aa)“参加者”とは、受賞した人を指す。

2024年依頼書

A-3

ディレクトリ

(Bb)この“計画”とは、改正され再改正されたLucid Group社の2021年株式インセンティブ計画を指し、時々修正される。

(Cc)“買い取り価格”とは、委員会が本計画に従って株式を買収することができると指定された対価をいう((I)購入権の行使又は(Ii)ESPP付録のいずれかの株式購入権の行使を除く)。

(Dd)“重述日”とは、会社が2022年株主総会の日を意味し、“第二回重述日”とは、会社が2023年株主総会の日を意味する。“

(Ee)“限定株式”とは、本計画により付与された株式をいう。

(Ff)“制限株式単位”は、限定株式単位奨励協定の規定に基づいて、当社が将来的に1株(または現金を派遣する)を交付する責任を表す記帳分録を指す。

(Gg)“特別行政区”とは、本計画により付与された株式付加価値権をいう。

(Hh)“409 a節”とは“規則”の409 a節を指す.

(Ii)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及びその下で公布された規則及び条例をいう。

(Jj)“サービス”とは、従業員、コンサルタント又は取締役以外のサービスとして、本計画又は適用される報酬プロトコルに規定される可能性のあるさらなる制限を受けることを意味する。従業員が会社の書面で承認された真の休暇を休職する場合、休暇条項がサービススコアを継続することを規定したり、法律を適用してサービススコアの継続を要求したりする場合、サービスは終了しない。しかしながら、1つの選択がISO地位を得る権利があるかどうかを決定するために、従業員の雇用は、従業員が現役に復帰する権利が法律または契約によって保障されない限り、その従業員の休暇3ヶ月後に終了するとみなされる。いずれの場合も、許可された休暇が終了した場合、サービスは終了し、その従業員が直ちに在職職場に戻らない限り、サービスは終了する。会社はどのような休暇計上サービス、およびサービスが本計画のすべての目的でいつ終了するかを決定します。

(Kk)“株式”とは、第13節(適用例)に従って調整された株式をいう。

(Ll)“株”とは、当社の普通株を指す。

(Mm)“株式購入権”とは，ESPP付録により付与された株購入の選択権である.

(Nn)当社の所有および/または1つ以上の他の子会社が、当該会社の全カテゴリ流通株の総投票権の合計の50%以上を有する場合、“付属会社”とは、任意の会社を意味する。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである。エンティティが“子会社”であるかどうかは、規則424(F)節に従って決定されなければならない。

第三節行政管理。

(a) 委員会構成計画は理事会によって指定された委員会または理事会がその委員会の委員会によって管理されなければならない。委員会は当社の二人以上の役員で構成されなければなりません。また、取締役会の要求の範囲内で、委員会の構成はニューヨーク証券取引所の要求に適合しなければならない(“ニュー交所“またはナスダック(”ナスダック)と、米国証券取引委員会は、取引法規則16 B-3(またはその継承者)が免除を受ける資格を有する計画に基づいて行動する管理人のために制定されている可能性がある。

(b) 委員会のメンバーを委任する*取締役会は、1つまたは複数の独立した取締役委員会を委任することもでき、各委員会は、(3)(A)節に規定する必要のない1人以上の当社取締役からなり、彼らは、この計画を管理し、その計画に基づいて報酬を付与し、その報酬を決定することができるすべての条項を付与することができ、ただし、当該委員会またはその等の委員会は、取引所法案(16)節に基づいて、当社の上級者または取締役とみなされる従業員のみが当該機能を行使することができる。前の文の制限範囲内で、本計画における委員会への任意の言及は、前の文に従って任命された1つまたは複数の委員会を含むべきである。法律の適用可能な範囲内で、取締役会又は委員会はまた、会社の一名以上の上級管理者が従業員を指定することを許可することができるが、第十六節に規定する上級管理者を除く

A-4

2024年依頼書

ディレクトリ

取引法によれば、報酬を受ける権利があり、および/または、そのような者が報酬を受けることができる数を決定する権利があるが、取締役会または委員会が、このように教授することができる報酬の総数を示す必要があることが条件である。

(i)

本計画を解釈してその規定を実施する；

(Ii)

本計画に関するルール、プログラム、およびテーブルを通過、修正、または廃止します

(Iii)

(A)ESPP付録および(B)適用される外国法を満たすために制定された任意のサブ計画は、適用される外国税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があることを含む、(A)ESPP付録および(B)適用される外国法を満たすために制定された任意のサブ計画を通過、改正または終了する

(Iv)

誰もが会社を代表して、本計画の目的を達成するために必要な任意の文書に署名することを許可する

(v)

いつ本計画に基づいて賞を授与するかを決定します

(Vi)

賞を授与する参加者を選択します

(Vii)

各報酬のタイプおよび株式数または現金額を決定する

(Viii)

任意の報酬の行使価格および購入価格、ならびに報酬の帰属または持続時間(奨励時または後に参加者の同意なしに報酬の帰属を加速することを含む)を含む各報酬の条項および条件を規定して、オプションがISOかNSOに分類されるかを決定し、そのような報酬に関連する合意条項を明確にし、ESPP付録によって付与された任意の株式購入権の条項および条件を決定し、確立する

(Ix)

未完了のライセンス契約を修正するが、適用される法的制限を遵守し、参加者の権利または義務が重大な損害を受ける場合には、参加者の同意を得る必要がある

(x)

本計画下の各報酬または他の権利に付与される対価格を規定し、その対価格の十分性を決定する；

(Xi)

参加者の離婚または結婚解除の場合、本計画下の各報酬または他の権利の処置を決定する；

(Xii)

本計画下の報酬が、買収された企業のインセンティブまたは他の補償計画下の他の贈与の代わりになるかどうかを決定する

(Xiii)

計画または任意の許可プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整する；

(Xiv)

任意の業績目標、または付与、発行、行使可能、付与、および/または任意の報酬を保持する能力に適した他の条件の満足度を決定または確認すること；

(Xv)

ESPP付録を管理し、その権力を行使し、ESPP付録に規定された行動をとる；

(十六)

本計画管理に必要またはアドバイスされた他の任意の行動をとる.

適用法の要件に適合する場合には，委員会は，委員会のメンバー以外の他の者がその職責を履行することを指定し，適切と考えられる条件及び制限を規定することができるが，委員会は，本計画に参加するか，又は取引所法第16条に基づいて賞を授与する権利を，取引所法第16条の制約を受けた者に転任してはならない。委員会のすべての決定、解釈、そして他の行動は終局的であり、すべての参加者と参加者から権利を獲得したすべての人に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、本計画または本計画の下でのいかなる裁決について誠意を持っているか、または取ることができなかったいかなる行動にも責任を負わない。

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A-5

ディレクトリ

第四節資格を申請する。

(a) 一般規則*.賞を受賞する資格は、従業員、コンサルタント、外部取締役のみです。ISOと株式購入権を取得する資格は、会社、親会社または子会社の一般法従業員のみが資格がある。

(b) 株主の10%が*当社のすべてのカテゴリの流通株の総投票権が10%を超える従業員を有し、親会社または付属会社は、この付与が規則422(C)(5)節の要件を満たしていない限りISOを付与する資格がありません。

(c) 帰因規則.--上記第4(B)節の場合、株式所有権を決定する際には、従業員は、その従業員の兄弟、姉妹、配偶者、祖先および直系子孫またはその所有する株を直接または間接的に所有しているとみなされるべきである。会社、組合、遺産又は信託が直接又は間接的に所有する株式は、その株主、パートナー又は受益者が比例して所有しているとみなされる。

(d) 流通株上記第4(B)節の規定により、“発行済み株式”は、付与後に実際に発行及び発行されたすべての株式を含まなければならない。流通株“は、その従業員または他の誰もが発行されたオプションに従って発行された株を含まない。

第五節：株式は計画通りに発行され、取締役は限度額を賠償する。

(a) 基本的な制限.本計画に従って提供される株式は、許可されているが発行されていない株式または在庫株でなければならない。2回目の再記載日まで、発効日以降、本計画により奨励として発行された株式総数は、(X)194，669，244株(取締役会が2024年4月22日に承認した(I)119，000，000株を含む、(Ii)取締役会が2023年3月2日に承認した39，166，575株、(Iii)取締役会が2022年4月27日に承認した15，000，000株を超えてはならない。(Iv)発効日に計画に基づいて12，500，000株の株式の発行を予備認可し、(V)効力発生日に当該計画に基づいて9，002，669株の株式の追加発行を承認し、発効日までのAtieva，Inc.2021計画、2014計画及び2009年計画に基づいて発行可能な未分配株式数(合併協定の条項に基づいて合併協定が所期の取引を完了するために調整された株式交換比率)に相当し、(Y)返還された株式(あればある)を加え、発効日からまたはその後、本計画に基づいて随時発行することができます。上記の規定にかかわらず、発効日又は後に、当該計画に基づいて付与された独立非執行役員の行使に応じて交付可能な株式の総数は、194，669，244株を超えてはならず、別途(規則(422)節で許容される範囲内)は、第(5)(C)節により当該計画に基づいて発行可能な株式のいずれかを加えることができる。また、上記の規定にもかかわらず、発効日又は後に、本計画及びESPP付録により付与された株式購入権の行使により交付可能な株式総数は、194，669，244株を超えてはならない。第5(A)節の制限は、第13節により調整されなければならない。本計画によりいつでも奨励を受ける株式数は、その時点で本計画により発行可能な株式数を超えてはならない。会社は本計画の要求を満たすために十分な株式を保持し、保持しなければならない。

(b) 増発株制限株式またはオプション行使時に発行された株式が没収された場合、当該等の株式は、本計画下の報酬に再利用することができる。制限された株式単位、オプション、特別引出権または株式購入権が、行使または決済前に任意の理由で没収または終了され、または報酬が現金で決済されて所有者に株式を交付されない場合、対応する株式は、本計画下の報酬に再び使用されることができる。制限された株式単位または特別引出権が決済された場合、そのような制限された株式単位または特別引出権を決済するために実際に発行された株式数(あれば)のみが第5(A)節の利用可能な数を減少させ、残高(源泉徴収義務を履行するために抑留された任意の株式を含む)が再び本計画下の報酬に使用されることができる。任意のオプション奨励または特別引出権に基づいて、執行価格または源泉徴収義務を満たすために差し押さえられた任意の株式は、本計画の下で奨励可能な株式に再計上しなければならない。上記第5(B)節の規定があるにもかかわらず、実際に発行された株式は、本計画下の奨励には使用できなくなるが、没収され、帰属されていない株は除外される。

(c) 裁決書の代替と仮定. 委員会は、ストックオプション、株式評価権、制限付き株式単位、または他の主体が付与した類似の賞の仮定、代替、または置き換えにより、本計画に基づく賞を行うことができます。（親会社または子会社を含む）、当該仮定、代替または置き換えが資産の取得、株式の取得、合併、統合に関連する場合、当社（および / またはその親会社または子会社）およびそのような他の事業体（および / またはその関連会社）が関与する類似の取引。そのような仮定、代替、または置き換えられた賞の条件は、計画における賞の制限にかかわらず、委員会がその裁量で適切であると判断するものとする。そのような代替または仮定

A-6

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ディレクトリ

奨励は、第5(A)節に規定する株式制限(当該等の奨励を受けた株式も、上記第5(B)節に規定する計画の下で奨励可能な株式に増加してはならない)に計上されず、代替ISOの行使により得られた株式が、ISOの計画に応じて発行可能な最大株式数に計上されなければならない。

(d) 役員賠償限度外*いずれかのカレンダー年度において、本計画又は他の方法で任意の外部取締役に付与された奨励された株式の最高数に加えて、当該カレンダー年度内に当該外部取締役に当社が支払ういかなる現金費用(発効日までに達成された予定を含まない)に加えて、総価値が75万ドル(750，000ドル)以下となる(財務報告の目的で、このような奨励付与日の公正価値に基づいて、又は、外部取締役が取締役会に初任命又は選挙されたカレンダー年度については、100万ドル(100万ドル))。

(e) 再定価はありません*本計画には、会社の取引(制御権の変更および第13節に記載された任意の取引またはイベントを含むが含まれるがこれらに限定されない)に関連しない限り、委員会は、(X)株主の承認なしに、(I)行使価格を低減するためにオプションまたは特別行政区の条項を修正または修正するステップと、(I)行使価格を低減するために、(X)オプションまたは特別行政区の条項を修正または修正するステップと、を含む会社の取引(制御権の変更および第13節に記載された任意の取引またはイベントを含むが含まれるが)に関連しない他の逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)水中オプションまたは特別引出権を取り消し、(A)より低い取引価格または(B)株式または制限株式単位の販売制限を与えるか、または(Iii)現金または他の証券の潜在的オプションまたは特別引出権または特別引出権を取り消しまたは買い戻すか、または(Y)証券取引主要証券市場の規則および規則に従って再定価のオプションまたは特別引出権とみなされるために、オプションまたは特別引出権について任意の他の行動をとる。本条第5(E)項のいずれの改正又は廃止も、当社の株主の承認を受けなければならない。

(f) 無帰属報酬に対する配当金の配当は禁止されている。本計画(および適用される報酬プロトコル)の他の条項によれば、参加者を代表して、報酬の非帰属部分について配当金または配当等価物を計上することができる。しかしながら、疑問を回避するために、いずれの場合も、報酬の非帰属部分に関連する任意の配当物または配当等価物は、適用される場合、またはその非帰属部分が報酬が獲得され、帰属されていない限り、参加者に割り当てられてはならない。

第六節は株の販売を制限する.

(a) 制限株式奨励協定計画下の限定販売株式の授与は、参加者と当社との間の限定株式奨励契約によって証明されなければなりません。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) ボーナスの支払いすべての限定的な株式は、現金、現金等価物、全請求権本票、過去のサービス、および未来のサービスを含むが、これらに限定されないが、その計画に従って売却または付与されることができる。

(c) 帰属.帰属したがって、各限定株奨励は、帰属の影響を受ける可能性があるか、または影響されない可能性がある。帰属は、制限された株式奨励プロトコルが規定する条件を満たした後、全額または分割払いで行われるべきである。制限株式奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。

(d) 投票権と配当権本計画により付与された制限株式所有者は、当社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を有しているが、いかなる帰属されていない制限株式についても、所有者は、流通株についての当社の支払いまたは割り当ての任意の配当金または他の割り当てを得る権利がない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、当該等配当金及び他の割当配当金を未帰属制限株式所有者に入金することを適宜決定することができ、ただし、当該等配当金及び他の割当は、当該等未帰属制限株式が帰属している場合及びその範囲内で所有者に支払うか又は割り当てることができる。任意の非帰属制限株について支払われるか、または分配可能な配当金および他の分配の価値は没収されなければならない。委員会は、限定株式奨励協定は、限定株式所有者が受け取った任意の現金配当金を追加の限定株式に投資することを要求することができることを適宜決定することができる。このような追加的な制限株式は、配当金の支払いの奨励と同じ条件で制限されなければならない。疑問を生じないために、配当金及びその他の割り当てられた権利を徴収するほか、非帰属制限株式所有者は、当該等の非帰属制限株式について当社の他の株主と同様の投票権及びその他の権利を有する。

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A-7

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(e) 株式譲渡の制限株制限は委員会が決定した買い戻し権、優先購入権、あるいはその他の制限を受けなければならない。これらの制限は、適用される制限株式奨励協定で明らかにされ、すべての株式所有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。

第7節.オプションの条項と条件を改訂する.

(a) オプション奨励協定計画下の各オプション付与は、参加者と会社との間のオプション奨励プロトコルによって証明されなければならない。このような選択権は，本計画のすべての適用条項および条件によって制限されなければならず，本計画に抵触することはなく，委員会は選択権付与合意に適合する任意の他の条項および条件に制限されると考えることができる.オプション付与プロトコルは，オプションがISOかNSOかを具体的に説明しなければならない.この計画によって締結された様々な代替案の入札プロトコルの規定はまったく同じである必要はない.

(b) 株式数各オプション報酬プロトコルは、オプション制約された株式数を具体的に説明し、(13)節の規定に従ってその数を調整しなければならない。

(c) 行権価格各オプション奨励協定は実行権価格を明確にしなければならない。ISOの行使価格は付与日株式公平時価の100%を下回ってはならず、NSOの行使価格は付与日株式公平時価の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節と一致する方法で、授出日1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で株式購入権を付与することができる。本節第7(C)項の前述の規定を除いて、任意のオプションの下での行権価格は、委員会が一任適宜決定しなければならない。行使価格は8節で述べた形の一つで支払わなければならない。

(d) 税金を前納する選択権を行使する条件として、参加者は、選択権の行使に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配を行わなければならない。参加者はまた、オプション行使によって得られた株式の売却に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配をしなければならない。

(e) 操作可能性と期限各オプション報酬プロトコルは、オプションの全部または任意の分割払いが行使可能な日を指定しなければならない。オプション付与協定は，オプションの期限も規定しなければならないが，ISOの期限はいずれの場合も付与日から10年を超えてはならない(付与第4(B)節で述べた従業員のISOの期限は5年)。オプション報酬プロトコルは、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントの際に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合に、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。オプションはSARSと共に付与することができ、この報酬は、関連するSARSが没収されない限り、オプションは行使できないことを規定することができる。本第7(E)節前に述べた規定に適合する場合、委員会は、オプションの全部又は任意の部分がいつ行使可能であるか、及びオプションがいつ満了するかを全権適宜決定しなければならない。

(f) オプションの行使各オプション奨励協定は、参加者が当社及びその子会社とのサービスを終了した後にオプションを行使する権利がある程度、及び参加者の遺産を行使する権利を有する任意の遺言執行人又は管理人、又は遺産または相続方法で参加者からそのオプションを直接取得する者(S)のオプションを規定しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定すべきであり、“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で一致する必要はなく、サービス終了原因に基づく区別を反映することができる。

(g) 株主としての権利がない参加者は、その株式の株式発行日まで、その引受権に含まれるどの株式に対しても株主権利を持たない。13節の規定を除いて、いかなる調整も行ってはならない。

(h) オプションの修正、延長、継続第5(E)節の規定によれば、計画の制限範囲内で、委員会は、未行使のオプションを修正、延長、または更新することができ、または(以前に行使されていない範囲を制限する)未行使のオプションのキャンセルを受け入れて、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行価格の新規オプションを付与するか、または同じまたは異なる数の株式または現金の異なる報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ず、オプションの任意の修正は、オプション項の下でのその権利または義務を実質的に損なうことはできないが、ISOがNSOの修正または修正となり、ISOに適用される規則を遵守するために必要な任意の修正または修正をもたらす可能性があり、参加者の権利または義務に実質的な損害を与えるとみなされてはならない。

A-8

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(i) 株式譲渡の制限*株式購入権の行使によって発行される株式は、委員会が決定した特別な没収条件、買い戻し権利、優先購入権、およびその他の譲渡制限によって制限されなければなりません。これらの制限は、適用されるオプション奨励協定に規定され、すべての株式所有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。

(j) 買取条項3.第5(E)節に該当する場合、委員会は、(I)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入する支払いを随時提出することができ、または(Ii)許可参加者は、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができ、いずれの場合も、委員会によって決定された時間および条件の下で、現金または現金等価物の形態で支払うことができる。

(k) オプションには配当等価物がない。*オプションが付与された場合、配当等価物を同時に付与してはならないか、または当該オプションについて配当金、配当等価物または他の割り当てを支払うことを規定してはならない(第13節にしたがって予期される調整または他の行動を除いて)。

第八節株式支払。

(a) 一般規則本計画により発行された株式(ESPP付録により発行された株式を除く，ESPP付録の条項により制約される)の全行使用価格又は購入価格は，当該株を購入する際にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならないが，以下第8(B)節から第8(H)節に規定するものを除く。ESPP付録により発行可能な株式の支払いは，ESPP付録に規定されている条項と条件を遵守しなければならない.

(b) 証券の返納オプション報酬プロトコルによって規定される範囲内では、参加者またはその代表が所有している株式の所有権を提出または証明することによって、全額または一部を支払うことができる。当該等の株式は、本計画に基づいて新株を購入した日にその公平な市価で評価しなければならない。参加者は、オプションの行使価格を支払うために株式の所有権を提出または証明してはならず、そうすると、会社が財務報告目的のためにそのオプションに関連する補償費用(または追加の補償費用)を確認することにつながる。

(c) 提供するサービス委員会が適宜決定すれば、当社又は付属会社に提供するサービスの対価として、本計画に基づいて株式を付与することができる。現金購入価格が支払われていない場合に株式を付与する場合，委員会は，参加者が提供するサービスの価値及び対価格が(6)(B)節の要件を満たすのに十分であるか否かを判断しなければならない。

(d) キャッシュレス運動オプション授権協定に規定されている範囲内で、株式が既定の証券市場で売買されている場合には、株式の売却及び得られた金の全部又は一部を自社に交付して、本店の使用価格を支払い、全部又は一部の支払いを支払うことができるように、証券ブローカーに取消不能な指示を出すことができる。

(e) 演習/約束オプション付与協定に規定されている範囲内で、全部又は一部の金を支払うことは、証券仲買又は貸金人に取消不能指示を出し、株式を融資の担保とし、融資によって得られた金の全部又は一部を当社に渡して、本店の使用価格を支払うことができる。

(f) 演習ばかりするオプション奨励協定に規定されている範囲内で、“純行使”手配により、株式購入時に発行可能な株式数は、合計公平市価が行権総価格(源泉徴収税(適用)を加えない)を超えない最大全体株式数を差し引かなければならないが、発行される全株式数を削減するために満たされなかった行権総価格残高(及び/又は適用源泉徴収)は、参加者が現金又はオプション奨励協定で許容される任意の他の支払い方法で支払うことになる。

(g) 本票オプション奨励協定または限定株式奨励協定の規定によると、支払いは、全額または部分的に、全額請求権本票を交付(当社が規定するフォーマットで)する方法で行うことができる。

(h) 他の支払い方法オプション奨励協定または制限株式奨励協定の規定に基づいて、適用された法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で支払うことができる。

(i) 法律下の制限を適用する*本プロトコルまたは株式購入奨励プロトコルまたは制限された株式奨励プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、委員会が適宜決定した任意の不正な形態でお金を支払うことはできません。

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A-9

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第九節株式付加価値権を行使する。

(a) “特別行政区奨励協定”本計画により付与された各特別行政区は、参加者と会社との間の特別行政区奨励協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) 株式数3.各特区奨励協定は、特区が属する株式数を明記し、第13節の規定に従って株式数を調整しなければならない。

(c) 行権価格3.各特区奨励協定は、実行権価格を明確にする必要があります。香港特別行政区の行使価格は授出日株式公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載され、規則424(A)節と一致する取引によれば、SARSは授出日に1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で付与することができる。本条第(9)(C)項に別段の規定がある場合を除き、いかなる特別行政区の下での行使価格は委員会が一任して適宜決定しなければならない。

(d) 操作可能性と期限3.各香港特別行政区奨励協定は、香港特別行政区の分割払いの全部または一部の行使開始日を指定しなければならない。“香港特別行政区奨励協定”はまた香港特別行政区の任期を規定しなければならない。特別行政区奨励協定は、参加者の死亡、障害、退職、または他のイベントの際に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了する場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができる。特別引出権はオプションとともに付与することができ、この奨励は、関連する選択権が没収されない限り、特別引出権を行使することができないと規定することができる。特区は付与時にしかISOに組み入れられないが，付与時または後にNSOを組み込むことができる。この計画によって付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみその特別行政区を行使することができると規定することができる。

(e) SARSの演習*特別行政区の行使時に、参加者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、委員会によって決定される、(I)株式、(Ii)現金、または(Iii)株式と現金との組み合わせを当社から取得する。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は株式の公平市価合計は、特別引出権に拘束された株式の公平市価(引き渡し当日に相当)が使用価格を超える金額に等しくなければならない。

(f) SARSの修正、延長、または仮定(5)(E)節の規定によれば、計画の制限範囲内で、委員会は、未発行のSARSを修正、延長または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)未発行のSARSのログアウトを受け入れることができ、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しいSARSを付与するか、または同じまたは異なる数の株式または現金で異なる報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、所持者の同意を得ず、特区のいかなる改正も、その特区の下での権利または義務を実質的に損害してはならない。

(g) 買取条項3.(5)(E)節の規定に適合する場合、委員会は、以前に付与された特区の支払いを現金または現金等価物で購入することを随時提出することができ、または(Ii)許可参加者は、以前に付与された特区を償還することを選択することができ、いずれの場合も、委員会によって決定された条項および条件に基づいて決定することができる。

(h) SARSには配当等価物はない。*特別行政区への付与は、配当金等価物の連続的な発行を伴うことができず、または、そのような特別行政区について配当金、配当等価物または他の割り当てを支払うことを規定してはならない(第13節にしたがって予想される調整または他の行動を除いて)。

第十節制限株式制。

(a) 制限株式単位奨励協定計画下の各付与制限株式単位は、参加者と当社との間の制限株式単位奨励協定によって証明されなければならない。このような限定的な株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された様々な制限株式単位奨励協定の規定は完全に同じである必要はない。

(b) ボーナスの支払い限定的な株式単位の形で賞を授与する範囲内で、受賞者は現金対価格を必要としない。

(c) 帰属条件*各制限株式単位賞は、帰属することができ、帰属しなくてもよい。帰属は，限定的な株式単位報酬プロトコルが規定する条件を満たした後，全額または分割払い方式で行わなければならない.制限株式単位奨励協定は、参加者の死亡、障害、退職、または他のイベントが発生した場合に付与を加速することを規定することができる。

A-10

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(d) 投票権と配当権.*株式制限所有者には投票権がありません。和解または没収の前に、当該計画に従って付与された任意の限定的な株式単位は、配当等価物を取得する権利が付随する委員会によって適宜決定されることができる。このような権利が付与された場合、所有者は、制限された株式単位が発行されていないときに1株について支払われるすべての現金配当金に相当する金額を得る権利がある。配当等価物の決済は、現金、株式、または両方を組み合わせた形で行うことができる。配当等価物はまた、委員会によって追加の限定的な株式単位に適宜変換されてもよい。配当等価物は、配当等価物が属する制限的株式単位決済前に分配してはならない。割り当て前に、任意の配当等価物は、それに付随する限定された株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない(いかなる没収条件も含むが、これらに限定されない)。任意の帰属されていない限定的な株式単位について支払われるか、または割り当て可能な配当等価物の価値は没収される。

(e) 限定株の決済方法と時間.既存限定株式単位の決済は，(I)現金，(Ii)株または(Iii)両者の任意の組合せの形で行うことができ，委員会が決定する.予め決定された業績要因に基づいて、資格決済を有する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。制限された株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日における株式の平均公平市価に基づく方法を含むことができる。制限株式単位奨励協定は、既得の制限株式単位を一度に決済することができ、分期決済を行うことができる。制限株式単位報酬プロトコルは、割り当ては、制限された株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされたか、または失効したときに行われてもよく、または開始されてもよく、または任意の後の日に延期されてもよいが、第409 A節の規定に準拠しなければならないことを規定することができる。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。制限株式単位報酬が決定される前に、このような制限株式単位の数は、(13)節の規定に従って調整されなければならない。

(f) 参加者が死亡する*.参加者の死後に支払われた制限株式単位報酬は、参加者の受益者に割り当てられなければなりません。本計画に基づいて制限株式単位賞を受賞した各受賞者は、所定の用紙を会社に提出することにより、この目的のために1人以上の受益者を指定しなければならない。受益者の指定は、参加者が亡くなる前のいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、参加者の死後に支払われる任意の制限的な株式単位報酬は、参加者の遺産に割り当てられる。

(g) 債権.債権制限持株者は、当社の一般債権者の権利を有する以外に権利はない。適用される制限株式単位奨励協定の条項及び条件の制限を受け、制限株式単位は自社の無資金及び無担保債務を代表する。

第11項.現金ベースの奨励制度

委員会は、任意の参加者に現金報酬を付与することを自ら決定することができ、その数または金額、条項、および条件は、委員会によって付与されたときに決定され、適用される奨励協定に具体的に規定される。委員会は、現金奨励の最長期限、現金報酬に基づいて支払うことができる現金の額、現金奨励の帰属または支払い条件、および委員会が決定した他の規定を決定しなければならない。各現金ベースの奨励は、委員会が決定した現金建ての支払い金額、式、または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。現金奨励に関する支払いは、ある場合は、奨励条項に従って支払わなければならず、委員会の決定に応じて現金または株式形態で支払うことができる。

第12節.株式購入権の行使

委員会は、本計画下の株式購入権を任意の参加者に適宜付与することができ、その数量又は金額及び条項及び条件は、ESPP付録に規定されている数量又は金額に適合する。ESPP付録の任意の用語が本計画と衝突する場合、ESPP付録の条項を基準とするしかし前提は上記の規定にもかかわらず、ESPP付録による株式購入権の発行及び当該等の条項による株式購入は、本計画(5)節に記載されている条項、条件及び制限に制限されなければならず、ESPP付録により発行可能な最高株式数を含むが、これらに限定されない。ESPP付録の目的は，ESPP付録でさらに述べた“規則”423節の要求を法的に許容される最大の程度遵守することである.委員会はESPP付録に引用された補足文書を通過することができ，その条項に基づいてESPP付録を管理するために委員会が必要と考え適切であると考えられるESPP付録に関するルールや条件を採択することができる.委員会はさらに行動し，ESPP付録に関する文書を通して，ESPP付録が“規則”423節の要求をある程度満たすように行動することができる

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A-11

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法律要件とESPP付録に規定されているものが適用される。株式購入権に関する支払いは、ESPP付録及び委員会が採択したこのような株式購入権に関する任意の他の文書の条項に基づいて行われなければならない。ESPP付録により発行された株は，5節で使用可能な株式数を減らす

第十三節株式の調整。

(a) 調整する3.流通株が分割され、株式形態で配当金の支払いが宣言され、株式価格に実質的な影響を与える配当金が株式以外の形態で支払われることが宣言された場合、(再分類または他の方法によって)流通株を合併または合併して数の少ない株式に合併し、資本再編、剥離または同様の状況が発生した場合、委員会は以下の点で適切かつ公平な調整を行わなければならない

(i)

将来の報酬に使用可能な証券の種類及び数量、並びに第5節に規定する制限；

(Ii)

各未決定賞によってカバーされる証券カテゴリおよび数；

(Iii)

個々の未償還オプションとSAR項下の行使価格；および

(Iv)

ESPP付録で規定した範囲の株式購入権.

委員会はそのような調整をするだろうし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

(b) 解散か清盤*以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入権、重症急性呼吸器症候群、および制限された株式単位は、当社の解散または清算の直前に終了し、株式購入権は、ESPP付録に記載された処理を受ける必要がある。

(c) 合併や再編会社が合併又はその他の再編の一方である場合は，未完成の裁決は合併又は再編の合意を基準としなければならない。第409 a節を遵守する場合、このようなプロトコルは、株式購入権以外の報酬について、以下の1つまたは複数を規定することができるが、これらに限定されない

(i)

(Br)当社がまだ存在している会社であれば、当社はまだ授与されていない賞を授与し続けます

(Ii)

(Br)まだ残っている会社またはその親会社または子会社が未完成の報酬を負担する；

(Iii)

(Br)まだ発行されていない賞の代わりに、既存の会社またはその親会社または付属会社が、それ自体の賞で置換されている

(Iv)

(Br)即時に、行使、行使、または決済が完了していない裁決を付与し、取引が発効したときまたは前にそのような裁決をキャンセルする

(v)

(Br)委員会が適切とみなしている現金または株式対価格(不対価格を含む)と交換するために、合併または再編が発効する前に付与されていないか、または行使されていない範囲で裁決を取り消し、または

(Vi)

(Br)補償が完了していない内在的価値(そのような報酬または関連株式に適用される帰属制限に従って繰延された現金または持分を含む)で現金または現金等価物または持分(その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず)を決済し、その後、そのような報酬をキャンセルする(疑問を免除するために、委員会が、そのような報酬または参加者の権利を行使する際に、いかなる金額も得られないと心から考えている場合、その報酬は会社によって無料で終了することができる)。しかし、上記のいずれの額も、株式所有者への合併または再構成に関連するコストの支払いを遅延させる程度と同じ程度であり、その程度は、引き出し、割増、抑留またはその他の事項によって遅延することができる

すべての場合、参加者の同意を得られなかった。必要に応じて、第409 a節に従ってそのような支払いが許可されるまで、第409 a節に制限された金額の任意の加速支払いは、第409 a節に従って適用される任意の追加税金をトリガすることなく、遅延される。また、会社が合併または他の再編の側である場合、未償還株式購入権はESPP付録の条項に適合しなければならない。

当社では、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はありません

A-12

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(d) 支配権の変化第12条(C)に基づいてとることができる行動(かつ制限されない)に加えて、支配権が変化し、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が継続しない、負担または決済(帰属の場合)が償還されていない報酬(株式購入権を除く)、または未償還の奨励(株式購入権を除く)に類似した株式報酬で置換されている場合、委員会は、未償還の報酬(株式購入権を除く)のいずれかが継続されていない、仮定、決済、または置換されていないそのような報酬について、報酬を付与したときまたは後に帰属(および実行可能性)を決定することができる。そのような報酬(またはその一部)の全て(または一部)は、完全に加速されるであろう(パフォーマンスに基づく任意の付与については、その付与は、制御変更が発効した時間(制御変更の終了または完了に応じて)前の日まで、または制御変更の日までの適用実績目標に基づいて測定された実績とみなされるべきである(または、委員会がその日を決定していない場合、完了したとみなされる)。一方、当社はこのような既存の奨励金について保有している任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になります(制御権変更の完了または完了によります)。さらに、委員会は、報酬(株式購入権を除く)を付与したときまたは後に決定することができ、当社の制御権が変化した場合、その報酬は、その報酬に制限された株式の全部または一部の行使可能または帰属となる。委員会はすべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、またはすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱う義務はないだろう。上述したように、一旦制御権が変化すると、株式購入権はESPP付録の条項に適合すべきである。

(e) 権利を保留するこの第13項の規定を除いて、参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、または任意のカテゴリ株式数の任意の他の増加または減少のために、いかなる権利を有してはならない。当社は、任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励すべき株式の数または使用価格(または任意の株式購入権に関連する購入価格)を調整するか、または調整することはできない。本計画に従って賞を授与することは、その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、合併または合併または解散、清算、売却、または譲渡のすべてまたは任意の部分または資産に当社に影響を与える権利または権力をいかなる方法でも与えてはならない。合併または他の再編を含む、行政の便利さによって奨励株式または奨励された株式の使用価格(または任意の株式購入権の購入価格)の任意の変動に影響を与える場合、当社は、事件が発生する30日前までに任意の報酬を行使することを許可することを一任的に拒否することができる。上記の規定にもかかわらず、株式購入権はESPP付録の条項を遵守しなければならない。

第14条裁決の延期。

(a) 委員会の権力第409 a条を遵守することを前提として、委員会(その全権適宜決定権により)は、参加者に許可又は要求することができる

(i)

特別行政区または決済制限された株式単位の行使によって当該参加者に支払われた現金があり、会社の帳簿上の分録として、委員会が当該参加者のために設立した繰延補償口座に記入される

(Ii)

オプションを行使したり、同等の数の制限された株式単位に変換することによって、その参加者に渡されるべき株を持つ；または

(Iii)

オプションまたは特別引出権または決済制限された株式単位の行使によって当該参加者に交付された株式は金額に変換され、委員会が当該参加者のために設立した繰延補償口座に記入され、当社の帳簿上の項目とする。

当該等の金額は、当該等の株式を参考にして、当該参加者に交付されるべき当日の公平な市価を決定しなければならない。

(b) 総則本条第14項に基づいて設立された繰延賠償口座は、利息又は委員会によって決定された他の形態の投資収益貸方に記入することができる。当社の一般債権者の権利を除いて、当該口座を設立された参加者は、他の権利を有してはならない。このアカウントは、当社の無資金及び無担保債務を代表し、当該参加者と当社との間で合意を適用する条項及び条件の制約を受けなければならない。賠償金の延期または転換を許可または要求する場合、委員会は(その全権適宜決定権により)このような賠償金に関する規則、手順、形式を作成することができ、本条に基づいて設けられた繰延賠償口座を含む(ただし限定されない)決済を含む。

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A-13

第15節は他の計画に基づいて報酬を提供する。

会社は他の計画や計画の下で奨励を与えることができる。このような報酬は，本計画で発行された株の形で決済することができる.すべての目的については、当該等の株式は、本計画の下で決済制限株式単位として発行される株式とみなされ、発行時には、第(5)節により使用可能な株式数を減少させなければならない。

第十六節役員費用の証券における支払。

(a) 発効日取締役会がこの条第16項のいずれかの規定を実施することを決定しない限り、その規定は無効となる。

(b) 国有企業、SARS、制限株または制限株式単位の選挙を受ける取締役以外の者は、現金、非上場会社、特別行政区、制限された株式、制限された株式単位、又は取締役会が決定した上記の形式で、当社の年間招聘金及び/又は会議費を徴収することができる。あるいは、取締役会は任意の代替形態での支払いを要求することができる。このような国有企業、特別行政区、制限株、制限株式単位は本計画に基づいて発行されなければならない。本条第十六条による選択は指定用紙で当社に提出しなければなりません。

(c) 国有企業、特別行政区、販売制限株又は販売制限株の数量と条項*年間採用金および現金で支払われる会議費用の数の代わりに、外部取締役に付与される非国有組織、SARS、制限株式または制限株式単位の数は、取締役会が決定した方法で計算されなければなりません。このような国有企業、特別行政区、制限株または制限株式単位の条項も取締役会によって決定されなければならない。

第17節：法律と規制要件を制定する。

本計画に従って株式を発行してはならない。当該株式の発行及び交付が、米国証券法、州証券法律及び法規、並びに当社証券がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の規定を含む(ただし、これらに限定されない)すべての適用される法律の要件を満たしていない限り、当社は、必要又は望ましいと考えられる任意の政府機関の承認又は有利な裁決を得ている。当社は、以下の事項について、(A)株式を発行または売却していないが、当社は、司法管轄権を有するいかなる監督機関からも、当社の法律顧問が本計画下の任意の株式の合法的な発行および売却に必要と考えている許可を取得していないこと、および(B)任意の参加者または他の者が、本計画によって付与されたいかなる報酬を徴収、行使または決済することによって期待されているが、実現されていないいかなる税務的結果も、以下の事項について参加者または他の者に責任を負わない。

第十八項。税金を徴収する。

(a) 税金を前納する.適用される連邦、州、地方、または外国の法律要件の範囲内で、参加者またはその後継者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、当社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払ったりすることを要求されてはならない。

(b) 株式減納*委員会は、参加者が、当社が発行すべき任意の株式の全部または一部を差し引くことによって、またはそれ以前に買収された任意の株式の全部または一部を渡すことによって、その全部または一部の源泉徴収または所得税の義務を履行することを可能にすることができます。このような株の推定値はその公平な市価で計算されなければならない。そうでなければ、現金形式で税金を源泉徴収するだろう。いずれの場合も、参加者の株は差し押さえられてはならない。そうでなければ、彼または彼女に発行される株式は、法定最高源泉徴収額を満たすために必要な数を超えるだろう。

(c) 第四十九A条第409 a節の規定によれば、各規定“非限定繰延補償”の裁決は、第409 a節の規定を遵守するために、委員会が随時規定する付加規則及び要求を遵守しなければならない。“離職”(第409 A節でいう)により、その時点で“指定従業員”とみなされていた参加者にこの報酬の下の任意の金を支払わなければならない場合は、(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者が亡くなってから6ヶ月0 1日(早い者を基準とする)の日前に当該金額を支払うことはできないが、これらの金額が利息、罰金、および/または第409 a節で徴収される付加税を防止するために必要な付加税に応じて支払いを遅延させることに限定される。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、そのような裁決の解決を加速させてはならない。

第19節：譲渡可能性.

裁決を証明する合意(又は委員会認可の修正案)が別途明確に規定されていない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、譲渡、贈与、質権、

A-14

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または(奨励金に従って発行された株式の任意およびすべての制限帰属および失効に適用される前に)譲渡されるが、遺言または相続法および分配法によって除外されるが、譲渡または譲渡ISOの範囲は、“規則”第422節に一致する範囲に限定される。第19条の規定に違反するといわれるいかなる譲渡、譲渡又は財産権負担も無効でなければならず、会社に対して強制的に執行することができない。

第20節：業績に基づく報酬。

奨励付与、発行、保留および/または付与された株式または他の福祉の数は、業績目標の達成状況に応じて決定することができる。委員会はそれが自ら決定した任意の業績基準を利用して業績目標を決定することができる。

第21条：裁決の没収、取り消し又は払い戻し。

委員会は、適用法の許容範囲内で、奨励協定、行使通知、または株式購入協定において、報酬の任意の他の適用帰属または表現条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を特定のイベントが発生した場合に減少、キャンセル、没収、または補償しなければならないと規定する権利を有する。このようなイベントは、適用法が許容される範囲内で、サービス終了前または後のサービス終了の原因を構成する可能性のある任意の行動、参加者が適用される制限的な契約および条件を遵守しないこと、および会社がとる追跡、補償、または同様の政策に規定されている任意の他のイベントを含むことができるが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、株式購入権はESPP付録の条項を遵守しなければならない。

もし当社が行政者の故意の不当または深刻な不注意行為によって財務業績を再記述しなければならない場合、委員会は法律の許可を適用する範囲内で、その行政人員が再説明が必要と判断された年度前の3つの財政年度に徴収されたボーナスまたは奨励報酬(現金または株式を問わず)の償還または没収を要求する権利があり、ただし、そのようなボーナスまたは奨励報酬は、適用された再記載の業績測定基準または目標に基づいて当該行政員が徴収した金額を超えなければならない。当社は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案によって発表される可能性のある任意の規則、法規、上場基準の要求に基づいて、役員からインセンティブに基づく報酬を回収します。本条項に規定されている任意の払い戻し権利は、代替ではなく、当社が入手可能な任意の他の返金権利の補充となる。当社又はその任意の付属会社又は連属会社が締結した任意の合意によれば、任意の追跡政策又は本条第21条によれば、任意の補償の追討は、“十分な理由”又は“推定終了”(又は同様の条項)によって辞任を引き起こす権利をもたらさないであろう。

第二十二条。雇用の権利はない。

本計画のいかなる条項又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、いかなる者にいかなる権利を与えても、取締役又はコンサルティング会社以外の従業員とみなされるか、又は引き続きその従業員となるものと解釈してはならない。当社及びその付属会社は、通知の有無にかかわらず、いかなる理由でもいかなる者のサービスを終了する権利を保持しています。

第23条は期限と改正案を規定する。

(a) 計画期限本計画は，理事会が採択された日から発効しなければならないが，発効日までに本計画項の下のいかなる裁決も付与してはならない。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。第10(10)日以降はISOを付与してはならないこれは…。)早い周年(I)取締役会が計画を可決した日、又は(Ii)当社株主が当該計画を承認した日。株式購入権の付与はESPP付録に規定されているさらなる制限を受けるべきである.

(b) この図を改訂する権利.第5(E)節に該当する場合、取締役会は随時計画またはESPP付録を改訂することができます。参加者の同意を得ない限り、計画を修正する前に付与された任意の授権書の下の権利および義務は、このような修正によって実質的に損害を受けてはならない。本計画(およびESPP付録)の改正は，法律，法規または規則の要求が適用される範囲でのみ会社株主の承認を得るべきである.

第24節は非米国参加者に賞を授与する。

報酬は、非米国国民または米国国外での就職またはサービスを提供する参加者に付与することができ、または両方を有することができ、その条項および条件は、雇用された奨励または報酬に適用されるものとは異なる

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米国では、現地の法律、税収政策、または習慣の違いを確認するために、委員会が必要または適切と考えられるサービスを提供する。委員会はまた、企業が自国以外で任務を遂行する参加者の税収均等などの義務を最大限に減らすために、奨励の行使、付与または決済に条件を加えることができる。

第二十五節に法律が適用される。

本計画、ESPP付録と各授標協定はデラウェア州法律の管轄を受けるべきであり、その法律衝突原則は適用されない。

第二十六節相続人及び譲受人を指定する。

本計画の条項は、第13(C)節で想定される任意の継承エンティティの利益に拘束力があり、その利益に適合する当社および任意の継承エンティティに対応する。

第二十七条死刑執行。

取締役会がこの計画を通過したことを記録するために、当社はその許可者がこの計画に署名するように手配した。

ルーシー·グループ社は

差出人：

名前：マシュー·エヴィット
役職：上級副総裁、総法律顧問

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署名(S)は依頼書上のお名前(S)と完全に一致してください。もし共通のものなら、すべての共通のすべての人たちは署名しなければならない。管財人、管理人、または他の受託者は所有権と権力を含まなければならない。会社又は組合企業は、会社又は組合企業の全称及び委託書に署名したライセンス者の肩書を提供しなければならない。あなたの電話、またはインターネット投票によって指定された代理人にインターネット、電話、またはメールで投票して、あなたがあなたのエージェントカードをマークし、署名して返却するように、同じ方法であなたの株に投票します。インターネット/モバイル-www.proxypush.com/lcidは、インターネットを使用してエージェントに投票します。電話番号：1-866-883-3382キー電話を使用してあなたの代理人に投票します。郵送-あなたの代理カードに署名して日付を明記し、2024年6月3日までに郵便料金支払い済みの封筒に入れて返送します。株主サービス郵便ポスト64945 St.Paul，MN 55164-09は、2021年の株式インセンティブ計画によって保有される株について、午後11：59までに代行カード、電話、またはインターネットを介して投票指示を提供しなければならない。太平洋時間2024年5月30日。もしあなたがインターネットや電話で投票すれば、あなたはあなたの代理カードを送る必要がありません。株主サービス郵便ポスト64945サンパウロ、ミネソタ州55164-0945.取締役会は、提案1のすべての被著名人および提案2、3、4への投票を提案しました。1.選挙01トゥルギー·アルノワサー04シェリフ·マリン対07ピーター·ロリンソン投票取締役の不投票：02リサ·M·ランバート05ニシェル·メイナード-エリオト08オリ·ウィンツァー全被著名人の中のすべての被提名人03アンドリュー·リヴァリス06チャビー·ヌーリー09ジェニテ·S·Wong(明記を除く)(指示：指定された指名者に投票することは許可されていません。右のボックスに著名人(S)の番号を書きます(S)。2.ビマウェイ有限責任会社が2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所を選択することを承認し、棄権します3.諮問に基づいて、依頼書で開示された役員報酬棄権4.Lucid Groupの修正案と再記述を承認します。2回目の改正と再述2021年に棄権反対本が正しく実行された場合は、指示通り投票し、指示が与えられなければ、取締役会の提案通りに投票します。住所は変更されましたか。以下のブロックでは、日付をマークし、署名し、変更を指摘する

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[MISSING IMAGE: px_24lucidproxy1pg2-bw.jpg]

ルーシー·グループ社は2024年6月4日(火)午前9：00株主総会パシフィック時間仮想年次総会Lucid Group社7373ゲートウェイ通り。カリフォルニア州ニューアーク94560代理取締役会は、Lucid Group社が2024年6月4日に開催した株主年会で使用するために取締役会を募集した。依頼書に署名することによって、すなわち、あなたがすべての以前の依頼書を撤回し、Gagan DhingraとMatthew Everittを任命したこと、または彼らのいずれかを任命し、それぞれ完全な代替および撤回権を持ち、株主総会で裏に表示される事項と、株主総会およびそのすべての継続または延期の投票を提出する可能性のある他の任意の事項についてLucid Group社のすべての普通株に投票する権利があることを許可します。あなたが口座に持っている株はあなたが裏で指定した方法で投票します。選択肢が指定されていなければ，提案1中のすべての被指名者および提案2，3，4に投票する.投票説明は反対である.

定義14 A誤り000181121000018112102023-01-012023-12-3100018112102022-01-012022-12-3100018112102021-01-012021-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210LCID：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整年末公正価値報酬助成金当年会員ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更年末の未払いおよび未投資の報酬前年度の付与メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：株式報酬調整公正価値の変更着用日前年度報酬着用期間現年度メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid ： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid ： FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid ：株式報酬調整配当その他の利益株式報酬に支払われその他に反映されない公正価値メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid： AggregateChangeInActuarialPresentValueOfAccumulatedBenefitUnderPensionPlansMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001811210lcid：年金調整事前サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-31000181121012023-01-012023-12-31000181121022023-01-012023-12-31000181121032023-01-012023-12-31000181121042023-01-012023-12-31ISO 4217：ドルXbrli：純