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Keysight Technologies，Inc.(その子会社と総称して“会社”と呼ぶ)は，誠実で道徳的な高標準なビジネス行為を促進し，適用される法律，ルール，法規を遵守することに取り組んでいる.この承諾の一部として、会社は2023年11月15日に本補償回収政策(以下、“政策”と略す)を採択した。本政策は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第10 D条の規定を遵守し、当社がいつ被保険者に報酬を回収または支給する奨励補償が必要であるか、または認可することを目的としている。本保険証書で使用される大文字用語の定義については、本保険証書添付ファイルA(“定義添付ファイル”)を参照されたい。

改めて述べる場合、当社は保険加入者に回収可能なすべての報酬補償を合理的かつ迅速に取り戻すことを求めます。再記述の場合、このような回復は、再記述に関連するいかなる個人的知識または責任も考慮せずに行われる。上記の規定にもかかわらず、当社は再記述を要求されているが、給与及び人的資本委員会(“委員会”)は、すべての関連事実及び状況を正常に正当な手続き審査を行った後に不可能と判断した場合、報酬の追討を要求されることはない。

非再記述に関連するエラー計算が発生した場合、会社は、委員会の指示の下で、違反が発生した適用中に保険加入者の全部または一部に補償を付与または支払いすることができる報酬補償を回収することを要求することができる。また、会社は委員会の指示の下で、支払われていない、または与えられていない報酬がまだ稼いでいないと結論を出すことができ、没収しなければならない。

委員会は自分で本契約項の下で報酬補償を取り戻すことができる時間と方法を迅速に取り戻すことを決定しなければならない。回収方法は、(A)現金または持分ベースの報酬のすべてまたは一部の返済を要求すること、(B)以前の現金または持分に基づく報酬をキャンセルすること、既得または非帰属であるか、または支払われたか、または支払われていないか、(C)任意の計画における将来の現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺すること、(D)繰延補償を没収するが、“国税法”第409 a条およびその公布された条例に準拠しなければならないこと、および(E)基本賃金、ボーナス、およびマージンの相殺を含む法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むことができるが、これらに限定されない。

本政策に基づいてその業務判断を合理的に行使する際には、委員会は、任意の再発の可能性を最大限に減少させ、適切と思われる他の規律を適用するために、任意の再発の可能性を最大限に減少させるために、追加行動をどの程度取るかを全権的に決定することができる。

任意の他の保険証書、計画、合意、または手配の条項があるにもかかわらず、任意の場合、会社またはその任意の関連会社は、本保険証書の下での保証人のいかなる損失も賠償または補償することはなく、いずれの場合も、会社またはその任意の関連会社は、保険者が本保険書の下で回収可能な奨励補償の潜在的な義務をカバーする保険証書のために保険料を支払うことはできない。

委員会はこの政策を実行する完全な権力を持つだろう。委員会は、本政策及び取引所法令第10 D-1条の規定、及び当社が適用する取引所上場基準に基づいて、本政策について必要、適切又は適切であると認める決定及び解釈を行い、必要と思われる、適切又は適切な行動をとる。委員会が下したすべての決定と解釈は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

当社は通知を提供し、各被保険者に添付ファイルBの形で本ポリシーを確認することを要求しますが、このような通知を提供できなかったり、このような確認が得られなかったりすることは、本ポリシーの適用性や実行可能性に影響を与えません。施行日後，会社は被保険者の確認を受けなければならず，その被保険者が奨励的報酬を得る資格があるかどうかの条件とする。本政策によって制約されたすべてのインセンティブ報酬は、本政策がそのようなインセンティブ報酬に適用されなくなり、そのようなインセンティブ報酬に適用される任意の他のホーム条件が満たされるまで、すでに支払われていても得られない。

委員会が別途書面で決定しない限り、本政策は、任意の重述または非再記載に関連する任意のエラー計算が発生した場合、保険加入者が発効日または後に受信した任意の報酬補償に適用される。さらに、発効日から、本保険証は、被保険者の持分奨励協定または他の合意に現れる任意の以前の奨励補償政策および任意の補償条項(“以前の保険証書”)をすべて改訂し、置換する。上記の規定にもかかわらず、先行保険証は、先行保険証に規定されていない条件が存在し、満たされている場合には、発効日前に稼いだものとみなされる可能性があるいかなる補償についても、完全な効力及び作用を維持しなければならない。保証人が当社及びその付属会社での被保険者の雇用関係を終了しても、本政策は引き続き有効である。

適用期間“とは、(A)いずれかの重述の場合、次の2つの早い者の直前の3つの完全な企業会計年度を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合)が(または合理的に結論を出すべきである)再説明が必要な日、または(Ii)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が会社に再説明を指示する日、および(B)再説明に関連する任意の誤った計算の場合、委員会または取締役会は、非再説明に関連するエラー計算の範囲および性質に基づいて適切な期限を決定する。“適用期間”には、前の文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。

“保証人”とは、(A)任意の重述の場合、適用期間内に任意の時間に当社の行政者である任意の者、および(B)任意の非重述関連誤算が発生した場合、非重述関連誤算が発生した場合に、当社の報酬政策および慣例に基づいて報酬報酬を受け取る資格を有する者を意味する。疑問を生じないようにするために、保険担当者は、適用中に会社を出たり、退職したり、従業員役(一時的な身分で行政職に就いた後を含む)に変化した前行政者を含むことができる。

“幹部”とは、当社の総裁、主要幹部、主要財務官、主要会計主管(例えば会計主管がなければ主計長)、主要業務、事業部或いは機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、及び当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員(当社の親会社(S)或いは子会社の高級管理者を含む)を意味する。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(会社の収益ニュース原稿または経営陣の議論および分析に生じる財務措置などの”非GAAP“財務措置を含むが、これらに限定されないが含まれる)と、そのような措置に由来する任意の措置の完全または一部に基づいて決定および列記される措置を意味する。株価および株主総リターン(およびそれによって誘導される任意の測定基準の全部または一部)は、財務報告指標とみなされるべきである。

“非現実的だ”委員会は、(A)任意の再記載の場合、回収可能な報酬を取り戻すことが“非現実的”であることを誠実に決定することができる：(I)以下の場合、追討補償は、2022年11月28日までに成立した会社の国/地域の会社登録法に違反し、当社が適用する上場取引所で許容可能な母国法律顧問の意見を提供する。(Ii)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用は、回収可能な奨励補償を超え、当社は、(A)当該等の金額の回収を合理的に試み、(B)当該等追跡試行の文書を自社適用の上場取引所に提供する。または(Iii)回収は、税務条件に適合する退職計画が改正された1986年の国税法第401(A)(13)条または第411(A)条の規定に適合できない可能性があり、(Iii)当社従業員は、この計画の下で広範な福祉を享受することができ、(B)非重述に関連する任意の誤算の場合、その全権は、非再記述に関連する誤算の範囲および性質を適宜考慮することができる。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。報酬報酬には、いかなる基本給も含まれない(財務報告指標の業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいて稼いだ任意の昇給は除く)；財務報告指標の業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、委員会または取締役会によって完全に決定されるボーナスと、1つまたは複数の主観的基準および/または指定された雇用期間が完了した後にのみ支払われるボーナスと、1つまたは複数の戦略指標または運営指標を満たすためにのみ支払われる非持分インセンティブ計画奨励と、時間推移および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成に応じて付与される配当奨励と、を含む

“回収可能な報酬補償”とは、(A)任意の再記載の場合、被保険者が適用中に受信した任意の報酬補償の額(税引き前計算)を意味し、その額は、再計算に基づいて受信すべき額を計算する場合、(B)非重複に関連するエラー計算のいずれかの場合、保険者が適用中に受信した任意の報酬補償(税引き前計算)の額が、奨励補償が正しく計算された場合に受信すべき額を超える。疑問を回避するために、いかなる重述の場合も、回収可能な報酬は、以下の者が受信したいかなる報酬も含まない：(I)役員定義に適合する職または職に就く前に、(Ii)報酬の業績期間中のいかなる時間も役員を務めていない、または(Iii)いかなる期間においても、当社は、国家証券取引所または国家証券協会に上場していない。株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬金額が、再記述が適用された情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、インセンティブ報酬を受信した株価または株主総リターンに与える影響の再記述の合理的な推定に基づいて委員会によって決定される(この場合、当社は、合理的な推定値の決定ファイルを保存し、そのファイルを自社適用の上場取引所に提供する)。

“重述”とは、会社が米国証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守していないため、“取引法”または改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の会計再記述を意味し、再記載の原因が会社または保証人の不適切な行為であるかにかかわらず。再記述“は、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーのために必要な任意の会計再記述(一般に”大R“再記述と呼ばれる)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報をもたらす任意の必要な会計再記述(一般に”小R“再記述と呼ばれる)を含む。


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