展示 (97)

ゴーマン・ラップ社（「会社」）

クローバックポリシー

はじめに

会社の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針（以下「方針」）を採用しました。このポリシーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Dと、会社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準に準拠するように設計されています。

管理

この方針は取締役会、または取締役会が指定した場合は報酬委員会によって管理されるものとします。その場合、本書における取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

対象役員

この方針は、取引法のセクション10Dおよび会社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準に従って取締役会が決定した、会社の現職および元執行役員（「対象役員」）に適用されます。

この方針は、対象役員が受け取るインセンティブ報酬に適用されます。(a) 対象役員としての職務を開始した後、(b) その人が当該インセンティブ報酬の履行期間中いつでも対象役員を務めた場合、および (c) 当社が国内証券取引所に上場している間に受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

回収、会計上の再表示

会社が会計上の訂正（本書で定義されているとおり）を作成する必要がある場合、取締役会は、会社が会計再表示の作成を要求される日の直前に完了した3会計年度および移行期間（会社の会計年度の変更に起因する）中に、対象幹部が受け取った超過インセンティブ報酬（本書で定義されているとおり）の払い戻しまたは没収を要求します完了した3つの会計年度内または直後（移行期間を除く）少なくとも9か月の期間を含むものは、完了した会計年度としてカウントされます）。

この方針の目的上、「会計上の訂正」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、会社の財務諸表の会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示が含まれます。または、現在の期間に誤りの訂正が認められた場合、または誤りが訂正されずに残された場合に重大な虚偽表示につながります現在のピリオド。

インセンティブ報酬は、本ポリシーの目的上、インセンティブ報酬アワードで指定された財務報告措置が達成される会社の会計期間に「受領」されます。これは、当該インセンティブ報酬の支払いまたは付与が期間終了後に行われた場合でも同様です。

インセンティブ補償

このポリシーでは、「インセンティブ報酬」とは以下のいずれかを意味します。ただし、そのような報酬の全部または一部は、財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されます。

財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるすべての指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出された指標であり、以下が含まれますが、これらに限定されません。

超過インセンティブ報酬：回収の対象となる金額

回収される金額は、取締役会が決定した改訂された結果に基づいて対象幹部に支払われていたはずのインセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額になります。このような超過額は、対象役員が超過インセンティブ報酬に関して支払う税金を考慮せずに、取締役会によって決定されるものとします。

会社の株価または株主総利益に基づくインセンティブ報酬について、取締役会が対象役員が受け取る超過インセンティブ報酬の額を会計再表示の情報から直接判断できない場合、取締役会は会計再表示の効果の合理的な見積もりに基づいて決定を下します。

回収方法

理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 以前に支払った現金インセンティブ報酬の払い戻しを要求します。

(b) 株式ベースのアワードの権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分により実現した利益の回収を求めています。

(c) 当社が対象幹部に支払うべき報酬から回収された金額を相殺する。

(d) 未払いの既得または未確定株式報奨の取り消し。

(e) 今後予定されている現金または株式報奨の取り消しまたは相殺

(f) 内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規則の遵守を条件として、繰延報酬の没収、および/または

(g) 理事会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を講じること。

補償なし

当社は、会計上の再表示により誤って授与されたインセンティブ報酬の損失について、対象役員に対して補償しないものとします。これには、本方針に基づく潜在的なクローバック義務の資金を賄うために対象幹部が購入した第三者保険の費用の支払いまたは払い戻しも含まれます。

通訳

理事会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、取引法のセクション10Dの要件、および証券取引委員会または会社の証券が上場されている国の証券取引所によって採用されている該当する規則や基準と一致する方法で解釈されることを意図しています。

発効日

本方針は、2023年10月26日（「発効日」）から発効し、発効日以降に対象幹部が受け取るインセンティブ報酬には、当該インセンティブ報酬が発効日より前に対象幹部に承認、授与、付与された場合でも適用されます。

改正、解約

取締役会は、その裁量により本方針を随時修正することができ、法律および会社の証券が上場されている国内証券取引所が採用している規則または基準を遵守するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

その他の回収権

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。取締役会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象となる役員が本方針の条件に従うことに同意することを要求する場合があります。本ポリシーに基づく補償の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様の方針、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

実用的ではありません

取締役会は、取引法の規則10D-1および会社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準に従って取締役会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。

後継者

この方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、法的強制力を持つものとします。