パート I

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に関連して、ゴーマン・ラップ社は次のような注意書きをしています。このフォーム10-Kの年次報告書には、ゴーマン・ラップ社の業務、将来の業績、見通しに関する仮定に基づいたさまざまな将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ重要な経済的、政治的、技術的要因に関する現在の予想に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や出来事が、将来の見通しに関する記述や関連する仮定に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

このような不確実性には、将来の収益とキャッシュフローの見積もり、一般的な経済状況とサプライチェーンの状況、および関連する材料のコストと入手可能性への影響、適時かつ費用対効果の高い方法でのフィルライト事業の統合、サプライヤーと顧客との関係と主要従業員の維持、現在予想される金額と時間枠内での相乗効果とコスト削減を達成する能力、サービスと再提供の能力が含まれますが、これらに限定されませんに関連して発生した債務を返済しますトランザクション。その他の要因には、（1）主要人員の喪失、（2）知的財産のセキュリティ、（3）買収の実績と統合、（4）会社の負債とそれが会社の財政状態と事業運営方法に与える影響、（5）買収に関連する一般的なリスク、（6）Fill-Rite取引から期待される利益はそうではない場合がありますが、これらに限定されません。実現しました。（7）のれんを含む無形資産の価値の減損、（8）確定給付年金制度の決済費用; (9) LIFOインベントリ方法、および (10) 普通株式の家族所有、および (11) 現在および将来のビジネス環境の継続、(12) 競争の激しい市場、(13) 原材料と人件費の入手可能性とコスト、(14) サイバーセキュリティの脅威、(15) さまざまな輸出入法および規制の遵守と関連するコスト、(16) 環境コンプライアンスコストを含む一般的なリスク要因負債、（17）外貨為替レートの変動によるリスク、（18）外国の状況Gorman-Rupp Companyは、（19）当社の税率の変更と追加の所得税負債の可能性、および（20）証券取引委員会に提出される報告書に随時記載されているリスクを行っています。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を確認または更新する義務、または将来の出来事や進展などを反映するためにそのような記述の改訂結果を公表する義務を負わず、特に拒否します。

ゴーマン・ラップ社（「登録者」、「ゴーマン・ラップ」、「当社」、「当社」）は、1934年にオハイオ州に設立されました。同社は、水、廃水、建設、脱水、工業、石油、オリジナル機器、農業、消火、暖房、換気、空調（「HVAC」）、軍事およびその他の液体処理用途に使用するポンプとポンプシステムを設計、製造、およびグローバルに販売しています。

2022年5月31日、当社はタットヒル・コーポレーションの一部門であるフィルライトとソテラ（「フィルライト」）の資産を5億2,800万ドルで買収しました。会社は手持ちの現金と新しい負債で取引の資金を調達しました。買収日からのFill-Riteの経営成績は、会社の連結損益計算書に含まれています。

製品

同社は、ポンプとポンプシステムの製造と販売という1つの事業セグメントで事業を展開しています。次の表は、2021年から2023年までの会社の総純売上高、税引前利益、および年末の総資産を示しています。

同社の製品ラインは、1/4インチから約15フィートのサイズのポンプモデルで、定格容量は毎分1ガロン未満から毎分約100万ガロンまであります。当社が製造するポンプの種類には、自吸式遠心機、標準遠心、磁気駆動遠心、軸流および混合流、垂直タービンラインシャフト、水中、高圧ブースター、ロータリーギア、回転静脈、ダイヤフラム、ベローズ、振動などがあります。

ポンプには、1/35馬力の電気モーターから、数千馬力を生産できるはるかに大きな電気モーターや内燃機関まで、さまざまなドライブがあります。大型ユニットの多くは、完全に統合された上下水ポンプステーションで構成されています。場合によっては、ユニットはお客様提供のドライブを含めるように設計されています。

同社の大型ポンプは、主に建設、工業、上下水処理分野での使用、洪水対策、住宅の低水圧向上、航空機の地上給油を含む精製石油製品の圧送用、HVAC用途の流体制御、およびさまざまな農業目的で使用するために販売されています。

会社のポンプは脱水にも使用されます。さらに、消火用に製造されたポンプは、世界中のホテル、銀行、工場、空港、学校、公共の建物、その他何百もの施設のスプリンクラーバックアップシステム、消火栓、スタンドパイプ、フォグシステム、および大洪水システムに使用されています。

同社の小型ポンプの多くは、食品加工、化学加工、医療用途、コンピューター冷却、廃棄物処理、HVAC機器、電化製品、太陽熱暖房などの製品に組み込むために顧客に販売されています。

マーケティング

同社のポンプは、幅広い販売業者のネットワーク、製造業者の代表者（多くの相手先ブランド品メーカーへの販売）、第三者の販売業者のカタログ、直接販売、電子商取引を通じて、米国および世界中で販売されています。当社は、マーケティング機会をさらに拡大するために、ディストリビューターやその他のパートナーとの提携を定期的に模索しています。輸出販売は、主に外国の販売業者や代理店を通じて行われます。同社は、サービスを提供する市場の大手独立系ディストリビューターの多くと長年の関係を築いており、世界の上下水道ポンプのニーズを満たすことに重点を置いて、定期的にディストリビューターに専門的なトレーニングプログラムを提供しています。

2023年、2022年、2021年の間に、1人の顧客への出荷が総売上高の10％を超えることはありませんでした。Gorman-Ruppは引き続き国際的なビジネスチャンスを積極的に追求し、2023年にはポンプを世界約140か国に出荷しました。2023年、2022年、または2021年のどの国の顧客への売上も、総売上高の10％を超えませんでした。

競争

ポンプ業界は非常に細分化されているため、Gorman-Ruppは多くの企業と競合しています。非常に大きな企業の子会社、部門、または部門として、ポンプの競合他社が数多く存在します。同社はまた、同社の国内市場のほとんどで、外国製のポンプとの競争の激化に直面しています。

ほとんどの商業用および工業用ポンプは、特定の顧客の用途に合わせて特別に設計および設計されています。当社は、適切な用途、製品の性能、および配送とサービスの品質が主要な競争方法であると信じており、その成功はこれらの分野に引き続き重点を置いていることに起因すると考えています。製品やサービスの販売において、当社は以前に設置された製品の数が多いというメリットがあります。製品の重要な用途と性質、および製品の動作条件により、定期的に交換部品が必要になります。

購入と生産

鋳物（ほとんどのパターンは当社が製造・所有しています）、構造用鋼、バーストック、モーター、ソレノイド、エンジン、シール、プラスチックおよびエラストマー部品を含む、当社が製品の製造に使用するほぼすべての材料、消耗品、部品、付属品は、当社が他のサプライヤーやメーカーから購入しています。当社は、長期契約に基づいて材料を購入することはなく、事業にとって重要な材料、消耗品、部品、または付属品を単一の供給元に依存していません。

同社は大型の水中ポンプのモーター部品やポンプシステム用のモーターとエンジンを限られた数のサプライヤーから購入していますが、ポリプロピレン製ベローズポンプと磁気駆動ポンプのモーターはいくつかの代替ベンダーから購入しています。小型モーターを必要とする製品も、代替サプライヤーから調達されています。

当社のその他の生産業務には、鋳物の機械加工、棒材と構造部材の切断、成形、溶接、電気制御パネルの設計と組み立て、一部の小型モーターといくつかの小型部品の製造、製品の組み立て、塗装、試験などがあります。会社の製品の大部分は出荷前にテストされています。

人的資本

2023年12月31日現在、当社は約1,450人を雇用しており、そのうち約780人が時給制の従業員でした。当社の製造事業の大部分は米国で行われています。従業員の 88% が米国の拠点に、従業員の 12% が海外拠点にいることからもわかります。

私たちのアプローチは、内部から人材を育成し、外部の人材で補うことです。私たちは、ポンプとポンプシステムの大手設計者および製造業者であり続けるために必要な人材を育成するためにリソースを投資しています。私たちは、従業員のキャリアとスキルの拡大を支援するために、従業員にトレーニングの機会と教育上の福利厚生を提供しています。このアプローチにより、当社の従業員は当社の事業、製品、顧客について深く理解するようになりました。2023年末現在の平均在職期間が12年というのは、従業員の強いエンゲージメントと前向きな職場文化の両方を反映していると考えています。従業員の約 7% が団体交渉協定に基づいて活動しています。会社は業務停止を経験したことがありません。

私たちは、従業員のニーズを満たすのに役立つ競争力のある報酬と福利厚生プログラムを提供しています。給与に加えて、これらのプログラム（国や地域によって異なります）には、利益分配、401（k）プラン、医療保険と福利厚生、健康貯蓄口座、有給休暇、授業料援助などが含まれます。2008年1月1日より前に雇用された特定の国内従業員と特定の組合員は、確定給付制度に参加しています。この日以降に対象地域で雇用された非組合員は、確定給付制度の代わりに強化された401（k）制度に参加します。業績へのインセンティブを生み出し、従業員の株式所有を促進するために、従業員株式購入プランを実施しました。これにより、対象となる世界中の従業員が、給与拠出金を通じて会社の普通株式を割引価格で購入できます。私たちのビジネスは製品の製造を伴うため、多くの従業員は在宅勤務することができません。特定の職種では、ハイブリッド型の在宅勤務オプションを提供しています。

従業員の健康と安全は、私たちのビジネスの成功の基本です。私たちは、安全方針と手順が効果的に伝えられ、実施されるように、従業員に事前に継続的な安全トレーニングを提供しています。また、職務を安全に遂行するために必要な従業員には、個人用保護具を提供しています。各製造拠点には、環境、健康、個人の安全に関する教育とコンプライアンスを担当する経験豊富な担当者が現場にいます。

私たちは基本的人権を守ることを約束し、すべての人間は尊厳、公平、敬意をもって扱われるべきだと考えています。この取り組みは、パートタイムや臨時労働者を含む世界中のすべての従業員に適用される人権方針に概説されています。私たちは、サプライヤーも私たちの人権方針を遵守することへの期待を、サプライヤー行動規範を通して伝えています。私たちは、職場におけるインクルージョンとダイバーシティを促進し、地域社会と関わり、サプライヤーが人権を尊重する方法で従業員を扱うよう奨励するよう努めています。私たちはオンラインプラットフォームを利用して、ハラスメントや差別の防止、人権、行動規範などの重要な分野について、世界中の全従業員にトレーニングを提供しています。また、従業員なら誰でも倫理、安全、その他の雇用上の懸念を報告できる匿名の倫理ホットラインがあることも社内で公表しています。

他の側面

当社は多数の特許を保有していますが、そのうちのいくつかは事業にとって重要ですが、当社は自社の事業が1つまたは複数の特許に大きく依存しているとは考えていません。会社の特許、商標、その他の知的財産は、その事業目的には十分です。

入手可能な情報

当社は、www.gormanrupp.comというインターネットアドレスを通じてアクセスできるウェブサイトを維持しています。Gorman-Ruppは、www.gormanrupp.comを通じて、株主への年次報告書、年次委任勧誘状、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を、それらの報告書（および修正）が証券取引所に電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な場合に無料で提供します。手数料 (「手数料」)。ただし、会社のウェブサイトに含まれる情報は、このForm 10-Kや、委員会に提出または提供されたその他のレポートには含まれていません。

会社の会社秘書に書面で依頼すれば、会社のフォーム10-Kの紙のコピーも無料で入手できます。

アイテム 1A.リスク要因

Gorman-Ruppの事業と財務実績は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けますが、その中には制御できないものもあります。このフォーム10-Kの他の部分で説明されているリスクに加えて、以下のリスクと不確実性は、会社の事業、見通し、財政状態、経営成績、流動性、資本市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクにより、会社の実際の業績は、過去の経験や、将来発生すると予想される状況や出来事に関連して会社が行った将来の見通しに関する記述で説明されている期待される結果とは大きく異なる可能性があります。

会社固有のリスク要因

主要人員の喪失

会社の成功は、経営管理チームの継続的なサービスと、会社の成長と運営の取り組みを支援し、退職または辞任した経営幹部の後任として、他の主要な管理職者を募集、雇用、維持する能力に大きく依存します。主要な経営陣の定着や、他の高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持できなければ、会社のグローバルな成長や事業イニシアチブの実行能力が制限されたり、経営や運営が非効率的で非効率的になり、会社の収益、運営、製品開発努力に悪影響を及ぼし、最終的には収益性が低下する可能性があります。

知的財産セキュリティ

当社は、特許、商標、著作権、上記の出願、その他の専有情報など、幅広い知的財産権を保有しています。第三者が会社の製品、技術、工業デザインの全部または一部を複製しようとしたり、会社の技術的ノウハウやその他の保護された知的財産権に不正にアクセスして使用したりするリスクがあります。また、他社が自社と同様の技術、製品、または工業デザインの開発に成功し、会社と競争する可能性があります。会社は時々、競合他社が自社の知的財産を侵害したり、不当に使用したり、設計や開発努力を利用したりする事例に直面しています。知的財産権を保護し行使する能力は、管轄区域によって異なります。会社の製品、技術、工業デザインをコピーしようとする競合他社は、特にアジアでますます蔓延しています。会社が知的財産権を適切に行使し保護できない場合、収益と利益に悪影響を及ぼし、成長能力を妨げる可能性があります。

競合他社なども、訴訟などを通じて、会社の知的財産の有効性に異議を唱えたり、自社の知的財産を侵害したと主張したりすることがあります。自社の製品が他者の知的財産を侵害していると判断された場合、会社は多額の損害賠償を支払う必要があるかもしれません。会社はまた、費用と時間がかかる可能性のある、権利を侵害しない代替製品の開発や、有利ではない条件でのライセンス（もしあれば）の取得を求められることもあります。会社に対する侵害請求が成功したかどうかにかかわらず、そのような請求に対する弁護は、会社のコストを大幅に増加させ、経営陣の時間と注意を他のビジネス問題からそらし、その他の方法で会社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収による成長

会社の過去の成長は左右されており、将来の成長は、買収戦略と買収した事業の既存事業への統合の成功に一部依存する可能性があります。当社は、事業を支援し強化する可能性のある、国内外のさらなる買収機会を引き続き模索していくつもりです。当社は、適切な買収機会の特定、競合する潜在的な買収者との勝利、適切な買収条件の交渉、そのような買収の完了に必要な資金調達の調達、買収案の完了、買収した事業の既存事業への統合または新規市場への拡大が成功することを保証できません。さらに、当社は、買収が統合に成功したとしても、計画どおりに実施されること、収益が増加すること、または会社の事業とキャッシュフローに有益であることを保証することはできません。

会社には多額の負債があり、会社に影響を与える可能性があります'の財政状態と事業の運営方法

会社には多額の負債があります。このような負債には、3億5000万ドルのタームローンファシリティと1億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティで構成される優先担保付きファースト・リーエン・クレジット・ファシリティと、元本総額9,000万ドルの無担保シニア・ターム・ローン・ファシリティが含まれます。借金は、次のような重大な悪影響をもたらす可能性があります。

負債およびその他の義務を履行する会社の能力は、主に将来の業績に左右されます。その結果、現在の経済状況、財務、ビジネス、法律、規制、その他の要因（その多くは会社の制御が及ばない）が、債務やその他の債務の支払い能力に影響を与える可能性があります。

買収実績と統合

当社はこれまで企業の戦略的買収を行ってきましたが、将来的にはその戦略を支援するためにそうする可能性があります。過去および将来の買収が成功するかどうかは、買収した事業と既存の事業をうまく統合する会社の能力にかかっています。会社が買収をうまく統合できなければ、財務結果が損なわれる可能性があります。買収に関連するその他の潜在的なリスクには、経営陣の注意が他の事業上の懸念からそらされること、負債レバレッジの増加、買収した事業の主要な従業員と顧客の喪失、未知の負債の引き受け、売り手との紛争、および会社が新しい事業分野に参入することに伴う固有のリスクがあります。

Fill-Rite取引から期待される利益が実現しない可能性があります

当社は、Fill-Rite取引によって現在期待されている販売量の増加やその他の利益のメリットを十分に実現できない場合や、現在予想されている期間内にこれらのメリットを実現できない場合があります。さらに、Fill-Rite取引の利益は、材料価格やエネルギー価格の変動による営業損失、インフレによる経済状況、競争の激化、その他のリスクや不確実性によって相殺される可能性があります。会社がFill-Rite取引から期待する利益を実現できない場合、会社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

のれんを含む無形資産の価値の減損

会社の総資産には、買収によるのれんが反映されています。これは、その他の無期限および有期無形資産を含む、取得した特定可能な純資産の公正価値を超える超過費用を表します。のれんやその他の無期限無形資産は償却されませんが、毎年10月1日以降、または事象や状況の変化により、定量分析または定性分析のいずれかで永久的な価値の損失の可能性があることが明らかになったときに、減損の有無が毎年見直されます。有期限資産の減損は、事象や状況の変化により、資産によって生み出される将来の純キャッシュフローから帳簿価が回収されない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が確認されます。当社の1つまたは複数の報告部門の将来の業績が予測水準を大幅に下回った場合、または買収した1つ以上の事業の市況が悪化した場合、当社は減損による営業利益に現金以外の費用を負担するよう求められる可能性があります。これらの資産の価値が減損した場合、会社が報告する経営成績に現金以外で悪影響を及ぼす可能性があります。

確定給付年金制度の決済費用

当社は、特定の国内従業員を対象とする確定給付年金制度（「GR制度」）を後援しており、その制度に基づく債務の資金調達のための金額を計上しています。GRプランでは、対象となる退職従業員が、年払いの代わりに得られる福利厚生の一括分配を受けることができます。当社の退職者のほとんどは、これまでこのオプションを選択してきました。適用される会計規則では、あるプラン年度に行われた一括分配が、プラン年度のサービス費用と利息費用の合計の保険数理上定められた基準額を超える場合、その時点で当社は、結果として生じた未認識の保険数理上の損失について、その年の経営成績の決済費用を計上する必要があります。当社は過去の期間にそのような調整を行う必要があり、そのような非現金調整が将来の期間に必要になった場合、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年には年金決済手数料は計上されませんでした。2022年と2021年に、当社は上記の一括分配により、それぞれ640万ドルと230万ドルの税引前非現金年金決済費用を計上しました。連結財務諸表、年金、その他の退職後の給付の注記9を参照してください。

LIFOインベントリ方法

会社の在庫の大部分は、後入れ先出し（LIFO）方式で評価され、コストまたは市場価格のどちらか低い方で表示されます。現在のコストは交換コスト、つまり市場価格の概算値であり、LIFOコストは、現在の交換コストとLIFOリザーブを加えた手持ち在庫レベルに基づいて、各会計年度末に決定されます。当社は、米国労働統計局が公表している機械設備（ポンプ、コンプレッサー、機器）の生産者物価指数で指定されたインフレ率を利用してLIFO準備金を決定する簡略化されたLIFO法を採用しています。暫定LIFOの計算は、経営陣の予想年末インフレ指数の見積もりに基づいているため、その年のインフレ指数が確定する第4四半期を含め、四半期ごとに調整される可能性があります。インフレにより、ポンプ、コンプレッサー、設備などの機械設備（ポンプ、コンプレッサー、機器）の生産者物価指数が将来上昇した場合、LIFO準備金は、それに応じて非現金LIFO費用の増加とともに増加し、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年、2022年、2021年に、当社はそれぞれ690万ドル、1,800万ドル、670万ドルの税引前非現金LIFO費用を記録しました。連結財務諸表、在庫の注記4を参照してください。

2023年12月31日現在、当社のLIFO準備金は9,510万ドルです。これは、現在の米国の法人税率では、約2,000万ドルの所得税に相当し、在庫コストの変化に応じて将来の日付に支払いが延期されます。時々、米国の税法の変更に関する議論には、LIFOが廃止される可能性が含まれています。LIFOが廃止された場合、2,000万ドルの繰り延べられた税金と、廃止日より前に実現される将来の給付金は、一定期間にわたって返済されなければならない可能性があります。これらの延期された税金の返済により、当社の事業、運転資本、資本支出、買収、または一般的な企業活動やその他の事業活動の資金として利用できる現金の額が減ります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式の家族所有権

当社の普通株式のかなりの割合は、ゴーマン家のさまざまなメンバーとそれぞれの関連会社が保有しています。他の多くの上場企業と比較して所有権が集中しているため、当社の普通株式の市場価格は取引量の減少の影響を受け、したがって他の多くの企業の株式よりも価格変動の影響を受けやすくなります。会社の重要株主の1人以上が、保有している会社の普通株式の全部または一部を一度に、または短期間で売却する場合、またはそのような売却が差し迫っていると予想された場合、会社の普通株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

一般的なリスク要因

現在および予測される将来のビジネス環境の継続

ポンプ業界全体は本質的に周期的であり、その事業活動の一部は耐久財および資本設備市場における一般的な事業状況に関連しています。当社の製品とサービスのほとんどに対する需要は、顧客による新規設備投資と計画的なメンテナンス支出の水準の影響を受けます。お客様によるこのような投資や支出のレベルは、一般的な経済状況、信用の有無、それぞれの業界の経済状況、将来の市場行動への期待などの要因に左右されます。石油や農産物などの商品価格のボラティリティや持続的な上昇は、特定の顧客の投資や支出のレベルに悪影響を及ぼし、設備投資の決定が延期されたり、既存の注文が遅延またはキャンセルされたりする可能性があります。インフレーションの経済状況は、物価をさらに上昇させ、これらのリスクを悪化させる可能性があります。これらの進展はいずれも、会社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

競争の激しい市場

Gorman-Ruppは、競争の激しい市場で製品を販売しています。会社の競争力を維持し向上させるには、製造、エンジニアリング、品質基準、マーケティング、顧客サービスとサポート、流通ネットワークへの定期的な投資が必要です。そのような投資をしても、会社は競争力を維持できない可能性があります。会社の競合他社は、自社の製品よりも優れた製品を開発したり、製品やサービスをより効率的かつ効果的に提供する方法を開発したり、新しいテクノロジーや進化する顧客の要件により迅速に適応したりする可能性があります。価格圧力により、会社は競争力を維持するために製品の価格を下方調整する必要があるかもしれません。同社は、既存の競合他社や新しい競合他社とうまく競争できない可能性があります。競争がうまくいかないと、会社の売上、営業利益、および全体的な財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

原材料と人件費の入手可能性とコスト

原材料価格の変動や、サプライヤーが品質と納期の要件を満たせないことで、会社は悪影響を受ける可能性があります。お客様のニーズに応えるために十分な在庫を維持する必要がありますが、多くの場合、リードタイムは短いです。適切な在庫レベルを調達して維持できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。原材料費とエネルギー費はポンプの製造コストの大きな要因であり、これらのコストの変化はしばしば予測できません。当社は自社製品に使用される特定の部品やコンポーネントを製造していますが、当社の事業では大量の原材料、部品、コンポーネントをサプライヤーから購入する必要があります。当社のサプライヤーから購入した原材料、部品、コンポーネントの入手可能性と価格は、とりわけ、サプライヤーの他の購入者への配分、サプライヤーによる生産または配送の中断または遅延、為替レート、関税、関税率の変更、その他の貿易障壁の変更、輸出入許可要件の変更により、削減または変更される場合があります。

会社の事業は、主要な管理職、エンジニアリング、マーケティング、営業、技術および運用担当者の適切な採用と維持、および継続的なサービスに一部依存しています。経済状況により、労働市場の競争が激化し、労働力不足や離職率の増加、または会社の従業員基盤を維持するための人件費の増加につながる可能性があります。

これらの考慮事項は、会社のサプライヤーの運営にも影響を与える可能性があり、サプライヤーは増加した費用を会社に転嫁しようとする可能性があります。インフレーションの経済状況は、これらのさまざまなコストをさらに増加させる可能性があります。当社は、競争上の理由やその他の理由で、増加した材料費または人件費を顧客に転嫁できない場合があります。原材料、部品、部品、または人件費と人件費の入手可能性の変化、またはコストの増加は、顧客の未処理分を処理する能力に影響を与え、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

サイバーセキュリティの脅威

世界的な情報技術のセキュリティ脅威の高まりと、より高度で標的を絞ったコンピューター犯罪は、Gorman-Ruppのシステムとネットワークのセキュリティ、およびデータの機密性、可用性、および完全性にリスクをもたらします。当社は、従業員の訓練、ネットワークとシステムの包括的な監視、バックアップと保護システムの導入など、さまざまな対策を講じてこれらのリスクを軽減しようとしていますが、会社のシステム、ネットワーク、機密情報、製品、ソリューション、およびサービスは、高度な持続的脅威に対して依然として潜在的に脆弱です。その性質や範囲によっては、顧客、サプライヤー、従業員のデータに関する機密情報の侵害、会社のシステムやネットワークの不適切な使用、データの操作や破壊、欠陥製品、生産のダウンタイム、運用の中断など、Gorman-Ruppに悪影響を及ぼす可能性がありますが、これらに限定されません。これらの脅威は、損害賠償責任や機密情報の喪失につながる可能性があります。の評判、競争力、経営成績。

さまざまな輸出入法および規制の遵守とそれに関連する費用

当社は、米国商務省産業安全保障局およびその他の国内外のさまざまな政府機関によって発行された規制を含む、国際事業に関するさまざまな法律や規制の対象となっています。輸出入法への実際の違反または違反の疑いがあると、執行措置や金銭的罰則が科せられる可能性があります。当社は、当社の国際事業および取引慣行が対象となる可能性のある将来の規制要件の性質、範囲、効果、または既存の法律や規制がどのように管理または解釈されるかを予測することはできません。将来の法律や規制により、特定の製品を製造または販売できる国が制限されたり、海外からの製品へのアクセスが制限されたり、入手コストが高くなったりする可能性があります。

環境コンプライアンスの費用と負債

会社の事業と資産は、国内外の多数の環境法および規制の対象となっており、違反に対して営業および/または財務上の制裁を課す可能性があります。さらに、環境と持続可能性の取り組み、慣行、規則、規制は、政府機関と非政府機関の両方からますます監視されており、会社の業務慣行、基準、期待を変更する必要があり、ひいては会社のコンプライアンスコストが増加する可能性があります。環境要件を満たすために、会社は定期的に運用コストと資本コストを負担しており、今後も発生すると予想されます。当社は、自社の環境責任と関連法の動向を監視し、現在の規制をほぼ遵守していると考えています。会社がコンプライアンスコストの増加を余儀なくされたり、環境に関する法律や規制に違反したりした場合、将来の環境コンプライアンス支出または負債は、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨為替レートの変動の影響を受けやすい

当社は、特にユーロ、カナダドル、南アフリカランド、英国ポンドに関して、外貨為替レートの変動にさらされています。これらの通貨の価値が大幅に変動すると、当社の競争力による製品の販売能力やコスト構造の管理能力に影響を及ぼし、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

当社が事業を行う外国の状況

2023年には、当社の純売上高の 25% が米国外の顧客に対するものでした。同社は、海外売上高と輸出売上高が引き続き収益のかなりの部分を占めると予想しています。当社の国際事業による売上高、輸出販売、および特定の原材料、部品、部品の入手可能性と価格は、程度は異なりますが、米国外で事業を行うことに内在するリスクの影響を受けます。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。その一部については、他のリスク要因で詳しく取り上げています。

これらの出来事はいずれも、会社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の税率の変化と追加の所得税負債への影響

Gorman-Ruppは、米国の連邦管轄区域およびさまざまな地方、州、および外国の管轄区域で所得税やその他の税金の対象となります。会社の将来の実効所得税率は、税率の変更や関連する法域の規則や規制など、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、支払われる所得税の額は、米国連邦、州、地方の税務当局および米国以外の当局による継続的な監査の対象となります。これらの監査の結果、記録された金額と異なる評価が行われた場合、会社の将来の財務結果には不利な調整が含まれる可能性があります。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

当社は、情報システムとネットワークのセキュリティと、データの機密性、可用性、完全性を確保するためのサイバーセキュリティ対策を開発、実装、維持することの重要性を認識しています。

リスク管理と戦略

同社は引き続きセキュリティ文化を構築し、サイバーセキュリティリスク管理を当社のより広範な企業リスク管理プロセスに統合してきました。この統合により、サイバーセキュリティに関する考慮事項が意思決定プロセスと業務慣行の不可欠な部分であることが保証されます。当社の情報技術部門は上級管理職チームと緊密に連携して、ビジネス目標と運用上のニーズに合わせてサイバーセキュリティリスクを継続的に評価し、対処しています。

当社は、すべての従業員に、会社の情報技術リスクおよびセキュリティ管理の方針、基準、慣行、および従業員にこれらの方針を遵守するよう期待するためのトレーニングを提供しています。このトレーニングは、従業員が潜在的なサイバーセキュリティのリスクと脅威を特定し、会社のリソースと情報を保護する方法を理解するのに役立ちます。このトレーニングは、世界中の全従業員に定期的に義務付けられています。また、頻繁なフィッシングテストを含む、全社的な社内外のサービスプロバイダーによるテスト活動によって補完されています。

従業員研修プログラムに加えて、当社は情報セキュリティインシデント対応方針とチームを作成しました。トレーニングプログラムの有効性など、サイバーセキュリティに関連するリスクは、情報技術部門と外部のサービスプロバイダーによって継続的に監視されています。さらに、インシデント対応方針を評価するために、当社は定期的に第三者の専門家を雇ってサイバーセキュリティインシデント対応トレーニングを監督し、会社のサイバーセキュリティインシデント対応戦略と戦術の有効性に関するグループディスカッションを促進しています。

Gorman-Ruppは、サイバーセキュリティの脅威の複雑さと進化する性質を認識し、サイバーセキュリティ評価者、コンサルタント、監査人など、さまざまな外部の専門家と協力して、リスク管理システムの評価とテストを行っています。これらの外部の専門家は、サイバーセキュリティに関する専門知識と洞察を活用して、定期的な監査、脅威評価、セキュリティの強化と戦略に関する相談を通じて、社内の方針とプロセスを評価し、強化しています。

事業や財務状況を著しく損なうようなサイバーセキュリティ上の課題に遭遇したことはありません。項目1Aを参照してください。リスク要因 — 一般的なリスク要因-サイバーセキュリティの脅威。

ガバナンス

取締役会は、リスクの管理と管理が会社の上級管理職の第一の責任であると考えています。一般的に、取締役会全体がこの重要な上級管理職の監督責任を負っています。監査委員会は取締役会に対して、サイバーリスクを含む会社の包括的な企業リスク管理計画を組織的に監督する責任があります。監査委員会は、リスク管理、技術、財務などの多様な専門知識を持つ取締役会メンバーで構成されており、サイバーセキュリティリスクを効果的に監督することができます。

上級管理職は、サイバーセキュリティリスクについて監査委員会に知らせる上で極めて重要な役割を果たします。情報技術部門は、サイバーセキュリティのリスクとインシデントに関連するあらゆる側面について、定期的に最高財務責任者（CFO）に通知します。これにより、上級管理職はサイバーセキュリティ体制と潜在的なリスクを常に把握できます。上級管理職チームは、四半期ごとに監査委員会に、また必要に応じて取締役会全体に最新情報を提出します。これらの定期報告には、該当する場合、サイバーインシデントへの備え、防止、検知、対応、復旧に関する会社の業績に関する詳細な最新情報が含まれています。

アイテム 2.プロパティ

当社は、以下に説明するように、米国およびその他の国にある所有またはリースされている工場やオフィスで事業を行っています。次の表は、当社の各資材施設の所在地、おおよその規模、主な用途、販売市場、所有状況、利用状況を示しています。私たちの施設には、週7日までのフルタイムシフト3シフトのほか、人員がいない時間帯に稼働する自動機械加工（会社ではこれをフル稼働と定義しています）があります。部分利用時には、当社の施設は週5日、フルスタッフのシフトを1回行い、その後は一部のセカンドシフトで補われ、ピーク時には特定の自動機械加工作業を行っています。私たちは、施設の生産能力を有効に活用していると考えています。私たちは、プラント、機械、設備は手入れが行き届いており、良好な稼働状態にあると考えています。当面の間、当社の施設の品質と生産能力は競争力を維持するのに十分だと考えています。

アイテム 3.法的手続き

20年以上にわたり、ポンプおよび流体処理業界の多数の事業体、および他の多くの業界の多数の企業が、自社製品にアスベストを使用したとされる企業による損害賠償を求めるさまざまな個人から、複数の法域で一連の訴訟の対象となっています。2001年以来、当社とその子会社の一部は、通常、特定の訴訟における多数の共同被告の1人として、この大規模な訴訟に関与してきました。当社および/またはその子会社が関与する訴訟の申し立ては、あいまいで、一般的で投機的なものでした。これらの訴訟のほとんどは、発見の初期段階を超えて進めることなく却下されました。会社の保険会社が支払いに推奨した名目上の金銭的和解の結果もあります。請求および関連する法的費用は通常、適用される控除額と制限事項を条件として、会社の保険でカバーされています。したがって、この一連の訴訟は、累積的にも個別的にも、当社の連結経営成績、流動性または財政状態に重大な悪影響を及ぼしておらず、当社の現在の知識に基づくと、将来そのような影響が及ぶとは予想されていません。

さらに、当社および/またはその子会社は、通常の事業過程で発生する少数の法的手続きの当事者です。経営陣は現在、これらの手続きが会社の連結経営成績、流動性または財政状態に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

当社の執行役員に関する情報

次の表は、2024年1月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

ゴーマン氏は、2019年4月25日から取締役会会長、1998年5月1日から2021年12月31日まで最高経営責任者、1996年から上級副社長を務めた後、1998年から2020年まで社長を務めた後、2022年1月1日付けで執行会長に選出されました。ゴーマン氏はまた、1989年から2005年までゴーマン・ラップ・パンプス米国部門のゼネラルマネージャーを務めました。1986年から1988年までアシスタント・ゼネラルマネージャーを務め、1982年から1990年まで企業秘書を務めました。彼は1989年以来、継続的に会社の取締役を務めています。

キング氏は、社長としての役割に加えて、2022年1月1日付けで最高経営責任者に選出されました。キング氏は、2019年4月25日から副社長兼最高執行責任者を務めた後、2021年1月1日から社長兼最高執行責任者を務めました。キング氏は以前、2018年3月1日からオペレーション担当副社長を、2017年4月1日から2018年2月28日まで副社長を務めていました。キング氏は以前、2014年1月1日から2017年3月31日まで当社のGorman-Rupp Pumps USA部門で副社長兼ゼネラルマネージャー、2010年6月1日から2013年12月31日までオペレーション担当副社長、2007年7月1日から2010年5月31日まで製造部長、2004年11月1日から2007年6月30日まで製造マネージャーを務めました。彼は2021年から継続的に会社の取締役を務めています。

カー氏は、2018年3月1日から副社長兼最高財務責任者を務めた後、2021年1月1日付けで執行副社長兼最高財務責任者に選出されました。カー氏は以前、2017年1月1日付けで最高財務責任者を務め、2016年7月18日から2016年12月31日まで財務担当副社長を務めました。2016年以前は、カー氏は2006年から2015年までジョーアン・ストアのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、1998年から2006年までジョー・アン・ストアの副社長兼コントローラーを務めていました。

バーネル氏は、2021年1月1日から上級副社長、法務顧問、企業秘書を務めた後、2022年3月1日付けで執行副社長、法務顧問、企業秘書に選出されました。バーネル氏は以前、2018年3月1日から副社長、法務顧問、企業秘書を、2015年5月1日から法務顧問、2014年5月1日から企業秘書を務めていました。バーネル氏は以前、2014年5月1日からコーポレートカウンセルを務めていました。バーネル氏は、2014年1月2日に顧問弁護士として当社に入社しました。2014年以前は、バーネル氏は2011年から2013年までレッド・キャピタル・グループのコーポレート・カウンセルを務め、2002年から2011年までジョーンズ・デイでアソシエイトを務めました。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル「GRC」で上場されています。2024年2月1日現在、当社の普通株式の登録保有者は1,615人でした。

同社は現在、四半期配当を定期的に支払い、年間配当を増やすという並外れた歴史が続くと予想しています。ただし、将来の配当は、該当する時点での会社の財政状態と事業見通しの評価に応じて、個別に検討され、取締役会の裁量で宣言されます。

パフォーマンスグラフ

以下の株価実績グラフと関連表は、2018年12月31日から2023年12月31日までに当社の普通株式、ニューヨーク証券取引所総合指数、ニューヨーク証券取引所アメリカンインデックス、およびSICコード3561インデックスの同業企業グループ（ポンプとポンプ機器）に投資された100ドルの累積総利益（配当の再投資を想定）を比較しています。株価実績グラフと関連表は、必ずしも将来の投資実績を示すものではありません。このグラフは、SECに「勧誘資料」または「提出」されたものではなく、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第18条の責任の対象とはみなされません。また、グラフは、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づいて当社が以前またはその後提出した書類に参照として組み込まれているとはみなされません。

株式の購入

（表中の金額は数千ドルです。1株と1株あたりのデータを除く）

2021年10月29日、当社は、最大5,000万ドルの当社の普通株式の自社株買戻しプログラムを発表しました。当社は、公開市場取引、ルール10b5-1に従って設計された事前に設定された取引計画、私的に交渉された取引、迅速な株式買戻し取引、またはそのような方法の組み合わせなど、さまざまな方法で随時株式を買い戻すことができます。実際に買い戻される株式数は、現在の市況、資本の代替用途、その他の要因によって異なり、経営陣の裁量により決定されます。会社にはこのプログラムに基づいて購入する義務はありません。プログラムはいつでも中断または中止される可能性があります。このプログラムには有効期限はありません。

アイテム 6.予約済みです

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

（表中の金額は千ドルです。1株あたりのデータを除く）

経営陣の概要

Gorman-Rupp社（「私たち」、「私たち」、「Gorman-Rupp」または「当社」）は、さまざまな水、廃水、建設、脱水、工業、石油、オリジナル機器、農業、消火、暖房、換気、空調（HVAC）、軍用およびその他の液体に使用するポンプとポンプシステムの設計、製造、および国際販売を行う大手企業ですアプリケーションの処理。当社の成功は、長期的な製品の品質、用途、パフォーマンス、そしてタイムリーな納品とサービスによるものだと考えており、これらの主要分野でのパフォーマンスを向上させるための取り組みを継続的に開発しています。

私たちは従業員のトレーニング、新製品の開発、最新の製造設備、技術、設備に定期的に投資しています。これらはすべて、革新的なソリューションをお客様に提供することで生産効率と生産能力を高め、成長を促進することを目的としています。私たちは、市場の多様性が、私たちが歴史的に生み出してきた概ね安定した財務成長に大きく貢献していると考えています。

2022年5月31日、当社はタットヒル・コーポレーションの一部門であるフィルライトとソテラ（「フィルライト」）の資産を5億2,800万ドルで買収しました。予想される約8,000万ドルの税制上の優遇措置を調整すると、純取引額は約4億4800万ドルです。会社は手持ちの現金と新しい負債で取引の資金を調達しました。2022年12月31日に終了した年度に、当社は710万ドルの一時買収費用を負担しました。買収日以降のFill-Riteの今後の経営成績は、当社の連結損益計算書に含まれています。

当社の受注残額は、2022年12月31日時点の2億6,740万ドルに対し、2023年12月31日時点では2億1,810万ドルで、18.4％減少しました。未処理分は、2022年の終わりから2023年の初めにかけて、記録的なレベルから減少しました。2023年のバックログの経年劣化は、過去の水準と一致していました。当社の未処理注文の約90％は2024年に出荷される予定で、残りは主に2025年の前半に出荷される予定です。

2023年12月31日に終了する年度の受注額は6億1,760万ドルで、2022年と比較して 4.4% 増加しました。

2024年1月25日、取締役会は1株あたり0.18ドルの四半期配当金の支払いを承認しました。これは、当社が296四半期連続で支払うことになります。2023年の間に、当社は再び増加した配当金を支払い、それによって51年連続で配当金の増加を達成しました。これらの連続した増加により、Gorman-Ruppは、配当金の支払いが増加した年数に関して、米国のすべての上場企業の上位50社に引き続きランクされています。2023年12月31日の通常配当利回りは 2.0% でした。

同社は現在、四半期配当を定期的に支払い、年間配当を増やしてきた並外れた歴史が続くと予想しています。ただし、将来の配当は、該当する時点での会社の財政状態と事業見通しに対する当社の評価に応じて、個別に検討され、取締役会の裁量により宣言されます。

見通し

私たちのバックログは、2023年初頭に見られた記録的なレベルから減少しましたが、2024年に入っても増加し続けています。2024年には、バックログがより通常のレベルに戻ると予想しています。私たちの多様な市場は引き続き強みであり、インフラ支出と洪水制御と雨水管理に対する需要の高まりから恩恵を受けることができる立場にあります。

経営成績 — 2023年12月31日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度の比較：

純売上高

2023年の純売上高は6億5,950万ドルでしたが、2022年の純売上高は5億2,100万ドルでしたが、26.6％、つまり1億3850万ドル増加しました。売上の増加は、前年の7か月間の売上高と比較して、通年のFill-Rite売上高を含めたこと、数量の増加、2022年に行われた価格引き上げの影響、および2023年の第1四半期の年間価格上昇の影響によるものです。2022年に同社が行った2回の値上げと2023年の価格上昇は、平均で4％〜5％でした。2022年と比較して、国内売上高は30.4％、つまり1億1,610万ドル増加し、海外売上高は16.0％、つまり2,240万ドル増加しました。

工業市場での売上高は3,620万ドル増加しました。これは主に、前年の7か月間の売上高と比較して、2023年に通年のFill-Rite売上高が含まれたためです。Fill-Riteからの増加に加えて、産業経済全体の強化により、工業売上高は1,420万ドル増加しました。農業市場での売上高は、前年の7か月間の売上高と比較して、通年のFill-Rite売上高を含めたことによるもので、2540万ドル増加しました。建設市場での売上高は2,640万ドル増加しました。これは主に、前年の7か月間の売上高と比較して、通年のFill-Rite売上高を含めたためです。Fill-Riteからの増加に加えて、インフラ関連プロジェクトを含む全体的に好調な状況により、建設業の売上高は890万ドル増加しました。消防市場での売上高は、主に国内の商業建設の増加により2,260万ドル、より広範な産業経済の強化により修理市場で960万ドル、インフラ投資の増加に関連する国内の洪水制御および廃水プロジェクトにより地方自治体市場での売上高が880万ドル、OEM市場での売上高が280万ドル増加しました。石油市場での売上高は670万ドル増加しました。これは主に、前年の7か月間の売上高と比較して、Fill-Riteの通期売上高を含めたことと、大型の石油移送ポンプの需要の増加によるものです。

製品の販売コストと総利益

2023年の売上総利益は1億9,630万ドルで、売上総利益率は 29.8% でしたが、2022年の売上総利益は1億3,090万ドル、売上総利益率は 25.1% でした。売上総利益が470ベーシスポイント増加したことには、材料費の380ベーシスポイントの改善が含まれていました。これは、240ベーシスポイントというLIFOの好影響、2022年に認識された2023年には再発しなかったFill-Rite在庫の増加に関連する30ベーシスポイントの好影響、および販売価格の上昇の実現による110ベーシスポイントの改善でした。売上総利益の増加には、販売量と販売構成の増加による人件費と諸経費のレバレッジの90ベーシスポイントの改善も含まれていました。これには、2022年の7か月から2023年の通年のFill-Rite売上高が含まれます。

LIFO在庫原価計算方法の詳細については、連結財務諸表の注記にある注記1「重要な会計方針の要約」および注記4「在庫」を参照してください。

販売費、一般管理費（販管費）

販売、一般管理（「販管費」）費は9,670万ドルで、2023年には純売上高の14.7％でしたが、2022年には8,310万ドル、純売上高に占める割合は16.0％でした。2022年の販管費には、710万ドルの1回限りの買収費用が含まれていました。710万ドルの買収費用を除くと、2022年の販管費は7,600万ドルで、純売上高の14.6％でした。買収費用を除く販管費の増加は、2022年の7か月と比較して2023年の通年のフィルライト費用を含めたことと、売上成長を支えるための費用の増加によるものです。

償却費用

償却費用は、2022年の760万ドルに対し、2023年には1,260万ドルでした。償却費の増加は、2022年の7か月と比較して、2023年のFill-Riteの買収に起因する通年の償却を含めたためです。

営業利益

2023年の営業利益は8,700万ドルで、営業利益率は 13.2% でしたが、2022年の営業利益は4,020万ドル、営業利益率は 7.7% でした。2022年の営業利益には、710万ドルの1回限りの買収費用と、140万ドルの在庫昇給償却が含まれていました。買収費用と在庫増強の合計850万ドルを除くと、2022年の営業利益は4,870万ドルで、営業利益率は純売上高の 9.3% でした。2023年の営業利益率は、2022年と比較して390ベーシスポイント増加しました。これは、材料費の利益率の向上と、償却費の増加により販売量の増加による販管費のレバレッジの向上により、2022年の買収費用と在庫の増加を除きます。

支払利息

支払利息は、2022年の1,920万ドルに対し、2023年には4,130万ドルでした。支払利息の増加は主に、Fill-Riteの買収に起因する債務融資に、2022年の7か月から2023年の通年の支払利息が含まれていたことと、2022年と比較して2023年に金利が上昇したことによるものです。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）は、2022年の710万ドルの費用に対し、2023年には180万ドルの費用でした。2022年の710万ドルの費用には、640万ドルの非現金年金決済費用が含まれていましたが、2023年には再発しませんでした。

純利益

2023年の純利益は3,500万ドル、つまり1株あたり1.34ドルでしたが、2022年の純利益は1,120万ドル、つまり1株あたり0.43ドルでした。2023年の調整後1株当たり利益は、2022年の1株あたり0.94ドルに対し、1.37ドルでした。2023年の調整後1株当たり利益には、2022年の1株あたり0.56ドルの不利なLIFOの影響と比較して、1株あたり0.21ドルの不利なLIFOの影響が含まれていました。調整後の1株当たり利益は非GAAP財務指標です。以下の「非GAAP財務情報」を参照してください。

当社の実効税率は、2022年の19.3％に対し、2023年には20.5％でした。2022年の実効税率は、税引前利益の減少に対する前年度と同様のクレジットや恒久的アイテムの恩恵の影響を受けました。2024年の実効税率は 20.0% から 22.0% の間になると予想しています。

経営成績 — 2022年12月31日に終了した年度と、2021年12月31日に終了した年度の比較：

2021会計年度に関する情報は、2022年2月28日にSECに提出された項目7の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の15ページ目から始まる、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれていました。

非GAAP財務情報:

上記の経営成績の説明には、調整後利益、調整後1株当たり利益、調整後利益、税金、減価償却前調整後利益など、特定の非GAAP財務データおよび指標が含まれています。調整後収益とは、現金以外の年金決済費用、1回限りの取得費用、取得した在庫の価値増額による償却、および顧客の未処理の償却を除いた収益です。調整後の1株当たり利益は、1株あたりの非現金年金決済費用、1株あたり1回限りの取得費用、1株あたり取得在庫の価値の上昇による償却、および1株あたりの顧客バックログの償却を除いた1株当たり利益です。利息、税金、減価償却費を差し引く前の調整後利益は、利息、税金、減価償却費を除いた純利益（損失）で、非現金年金決済手数料、1回限りの取得費用、取得した在庫の価値の上昇による償却、顧客の未払いの償却、および非現金LIFO費用を除いて調整されます。経営陣は、これらの調整後の財務データと指標を活用して、比較できない要因による歪みを生じさせることなく、前の期間の事業と比較した業績を評価します。これらの調整済み措置を含めることは、当社の将来の業績が異常またはまれな項目の影響を受けない、または当社が調整を行った項目が異常またはまれである、または再発しないことを示していると解釈されるべきではありません。さらに、LIFO在庫原価計算法の影響により、LIFOを利用するかどうか、またどの方法を選択するかによって、企業によって結果が大きく異なる可能性があります。Gorman-Rupp社は、これらの非GAAPベースの財務データおよび指標は、投資家が当社の基礎となる事業の強さを期間ごとに評価する上でも役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、GAAP財務指標に取って代わるものではなく、必ずしも標準化されているわけではなく、他の企業が使用している同様のタイトルの指標と比較できるわけでもありません。以下は、調整後利益、調整後1株当たり利益、および利息、税金、減価償却費を控除した調整後利益の調整後のものです。

流動性と資本資源

私たちの主な流動性源は、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での事業と借入から生み出される現金です。2023年12月31日時点で、現金および現金同等物は合計3,050万ドルでした。当社は、主に顧客の注文に関連する未払いの信用状200万ドルを差し引いた後、リボルビング・クレジット・ファシリティの下でさらに8,800万ドルを確保しました。連結財務諸表の注記にある注記5「資金調達の取り決め」を参照してください。

2023年12月31日現在、当社の2027年に未払いの負債総額は4億1,380万ドルです。当社は、2023年12月31日時点で、追加借入の制限や特定の営業および財務比率の維持を含む債務契約を遵守していました。

2023年の資本支出は2,080万ドルで、主に機械設備と建物の改修でした。2024年の資本支出は、主に機械設備の購入で構成されると予想されており、1,800万ドルから2,000万ドルの範囲であると推定されており、内部で生み出された資金によって賄われると予想されています。2023年、2022年、2021年の間に、当社は主に社内で調達した資金を通じて、資本改善と運転資金要件の資金を調達しました。

当社は、2023年に確定給付年金制度に230万ドルを拠出し、2024年には確定給付年金制度に最大300万ドルを拠出する予定です。

金融キャッシュフロー

2022年と比較して2023年の営業活動によって提供される現金が増加したのは、主に減価償却、償却、LIFO費用を控除する前の収益の増加と、運転資本管理によるキャッシュフローの改善によるものです。2022年の営業活動によってもたらされた現金が2021年と比較して減少したのは、主に支払利息1,920万ドル、買収費用710万ドル、および売上とバックログの増加による売掛金と在庫の増加によるものです。さらに、買掛金からのキャッシュフローは2021年から2022年にかけて1,100万ドル減少し、繰延収益と顧客預金は前年の増加と比較して今年度は減少しました。

2023年の投資活動に使用された純現金は2,020万ドルで、主に機械設備に関連する資本支出に使われた2,080万ドルでした。2022年の投資活動に使用された純現金は5億4570万ドルで、主にFill-Riteの買収のための5億2,800万ドルと、主に機械設備に関連する資本支出のための1,800万ドルでした。2021年の投資活動に使用された純現金920万ドルは、主に機械設備に関連する980万ドルの資本支出でした。

2023年の財務活動に使用された純現金は5,450万ドルで、主に銀行借入金の純支払い額3,450万ドル、配当金1,840万ドル、株式報奨の権利確定に伴う税金を賄うための普通株式の譲渡による100万ドルの支払いでした。2022年の財務活動から受け取った4億1,410万ドルの純現金は、主にシニア担保付きタームローンファシリティからの3億5,000万ドル、無担保劣後クレジットファシリティからの9,000万ドル、リボルビング・クレジット・ファシリティからの1,700万ドルの収益でした。これらの収益の一部を相殺したのは、2022年に支払われた1,520万ドルの債務発行手数料、1,790万ドルの配当金の支払い、890万ドルの借入金の支払い、90万ドルの自社株買いでした。2021年の財務活動に使用された純現金1,860万ドルは、主に1,660万ドルの配当支払いと120万ドルの公開市場シェアの買戻しでした。連結財務諸表の注記にある注記5「資金調達の取り決め」を参照してください。

今後5会計年度とその後の残りの数年間の長期債務の満期は次のとおりです。

当社は、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、追加借入の制限や特定の営業・財務比率の維持など、債務契約を遵守していました。私たちは、少なくとも今後12か月間は、手元資金から十分な流動性と借入能力を備えているため、財務および事業戦略を実行できるだけでなく、債務や財務規約を遵守できると考えています。

同社は現在、四半期配当を定期的に支払い、年間配当を増やしてきた並外れた歴史が続くと予想しています。ただし、将来の配当は、該当する時点での会社の財政状態と事業見通しに対する当社の評価に応じて、個別に検討され、取締役会の裁量により宣言されます。

取締役会は、最大5,000万ドルの当社の普通株式の自社株買いプログラムを承認しましたが、そのうち約4,810万ドルはまだ買い戻されていません。実際に買い戻される株式数は、現在の市況、資本の代替用途、その他の要因によって異なり、経営陣の裁量により決定されます。会社にはこのプログラムに基づいて購入する義務はありません。プログラムはいつでも中断または中止される可能性があります。

契約上の義務

以下の表の資本コミットメントには、取締役会で承認された機械設備を購入する契約上のコミットメントが含まれています。資本コミットメントは、将来予定されている購入のすべてを反映したものではなく、2023年12月31日時点で当社が契約上義務を負っている実質的な項目のみを対象としています。また、当社には、特定のオフィス、製造施設、土地、事務機器、自動車のオペレーティングリースとファイナンスリースがあります。これらのリースに関連する賃貸費用は、2023年には280万ドル、2022年には140万ドル、2021年には90万ドルでした。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の契約上の義務をまとめたものです。

重要な会計方針

添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。複数の会計原則、またはその適用方法が一般的に受け入れられている場合、経営陣は会社の特定の状況に適した原則または方法を選択します。これらの会計原則を適用するには、経営陣は既存の不確実性の将来の解決について見積もりをする必要があります。その結果、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があります。

これらの連結財務諸表を作成するにあたり、経営陣は、重要性を十分に考慮して、連結財務諸表に含まれる金額と開示を最善の方法で見積もり、判断しました。当社は、以下に説明する会計方針に関して、さまざまな条件または異なる仮定を用いて、実質的に異なる金額が報告される可能性はあまりないと考えています。

収益認識

当社は、会計基準体系化（「ASC」）606「顧客との契約による収益」に従って収益を計上しています。この会計単位は履行義務です。当社の収益のほとんどすべてが固定価格の顧客契約から得られており、顧客契約の大部分には単一の履行義務があります。履行義務とは、特定の商品やサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。複数の履行義務を伴う顧客契約の場合、会社は相対的な独立販売価格に基づいて各履行義務に収益を割り当てます。これは通常、顧客に請求される独立した販売価格に基づいて、または予想費用とマージンを使用して決定されます。

顧客契約の取引価格は、個別の履行義務に割り当てられ、会社の履行義務が履行されたとき、または履行されたときに収益として計上されます。高度にカスタマイズされた特定のポンプ製品を除き、会社の履行義務および関連する収益はすべて、通常、ある時点で履行されます。これらの製品は、作業が進むにつれて時間の経過とともに満たされます。

長期契約の会計処理には、さまざまな手法を使用して契約の総収益と費用を見積もる必要があります。長期契約の場合、会社は契約上の利益を、推定総収益と契約完了までに予想される費用の差として見積もり、履行義務としての利益が履行されることを認識します。契約の見積もりは、1年以上にわたる可能性のある将来の出来事の結果を予測するためのさまざまな仮定に基づいています。これらの前提条件には、労働生産性と可用性、実施する作業の複雑さ、資材のコストと入手可能性、および該当する場合は下請業者の業績が含まれます。

これらの見積もりの1つまたは複数の大幅な変更は、当社の契約の収益性に影響を与える可能性があるため、当社は契約関連の見積もりを定期的に見直し、更新しています。契約の推定利益の調整は、累積キャッチアップ法で会計処理されます。この方法では、調整が契約でこれまでに記録された利益に与える影響は、調整が確認された期間に認識されます。将来の契約履行期間における収益と利益は、調整後の見積もりを使用して認識されます。

在庫と関連手当

在庫は、コストまたは市場価値のどちらか低い方で評価され、超過在庫や古くなった在庫を考慮して減額されています。推定手当は、過去の在庫使用量や管理評価など、さまざまな要因に基づいています。歴史的に、会社は陳腐化による実質的な償却を経験していません。同社は在庫の大半にラストイン・ファーストアウト（LIFO）方式を採用しています。

年金制度やその他の退職後の福利厚生制度

当社は、確定給付年金制度と確定給付医療制度に関連する義務を連結財務諸表で認識しています。年金制度やその他の退職後給付制度に関連する負債の測定は、金利、年金制度の資産収益率、報酬の増加率、医療費トレンド率など、将来の出来事に関する経営陣の仮定に基づいています。実際の年金制度の資産実績は、その他の包括損失の累積に含まれる年金損失を減少または増加させ、最終的には純利益に影響します。将来の利益の現在価値を決定するために使用される割引率は、投資適格債券投資の推定利回りに基づいています。

年金制度の債務評価に使用された割引率は、2023年12月31日でそれぞれ4.7％、2022年12月31日で4.9％でした。退職後の債務を評価するために使用される割引率は、2023年12月31日でそれぞれ4.9％、2022年12月31日で5.2％でした。割引率は、測定日時点の高品質債券ユニバースから導き出されたゼロクーポンのスポット利回り曲線を作成することによって決定されました。年金資産の期待収益率は、年ごとに変動する長期的な仮定に基づいて設計されています。2023年の税率は 6.2% で、2022年の税率は 5.0% でした。実際の年金制度の資産実績は、その他の包括損失の累計に含まれる未償却損失を減少または増加させ、最終的には純利益に影響します。2023年と2022年の両方で、想定される報酬の増加率は 3.5% でした。

実質的にすべての退職者が年金制度の給付金の一括決済を選択しています。金利が低い場合、会社は年間ベースで計算される保険数理上の基準額を超え、2023年と2022年に発生したGAAPベースの非現金年金決済損失が発生するリスクにさらされます。

今後5年間の医療費の増加率に使われた仮定は、2023年と2022年の両方で 5.0% でした。

のれんとその他の無形資産

当社は、買収企業結合におけるのれんを、取得した純資産の公正価値を超える費用の超過分として計上しています。企業結合によって他の無形資産が認識されることもあります。無形資産の償却は、該当する場合、推定耐用年数にわたって行われます。

のれんは、毎年10月1日以降、または事象や状況の変化により、ASC 350「無形資産-のれんなど」に従って永久的な価値の損失の可能性があることが判明したときに、減損検査を受けます。

のれんは、報告単位レベルで減損の有無が検査され、のれんや無形資産を含む各報告単位の純資産に基づいています。会社には、まず質的要因を評価して、出来事や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いという判断につながるかどうかを判断することができます。事象や状況全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと企業が判断した場合、定量的減損評価を行う必要はありません。

質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断する際には、報告単位の公正価値と帳簿価額に影響を与える可能性のある公正価値の関連する要因と、出来事や状況を特定して評価します。関連する出来事や状況を特定し、それらが報告単位の公正価値や帳簿価にどのように影響するかを特定するには、重要な判断と仮定が必要です。判断と仮定には、マクロ経済状況、業界と市場の考慮事項、コスト要因、全体的な財務実績、企業固有の出来事、株価動向の特定、および関連する各要因が減損テストにプラスまたはマイナスの影響を与えるかどうか、およびそのような影響の大きさを評価することが含まれます。

必要に応じてのれん減損の定量的評価を行う場合、またはそうすることを選択した年度には、割引キャッシュフローモデルを使用して各報告単位の公正価値を見積もります。このモデルでは、予測キャッシュフローを推定加重平均資本コストで割り引いたものと見なされます。予測されるキャッシュフローは会社の長期経営計画に基づいており、加重平均資本コストは税引き後の全体的な収益率の推定値です。必要に応じて、比較市場倍数を含む他の評価手法が使用されます。割引率の仮定は、それぞれの報告単位の将来のキャッシュフローに内在するリスクの評価に基づいています。

当社は、2023年と2022年のナショナル・ポンプ・カンパニー（「ナショナル」）と2023年のフィルライトを除くすべての報告ユニットについて、2023年と2022年の10月1日時点で定性分析を行い、報告ユニットの公正価値がそれぞれの帳簿価額を上回っている可能性が高いと結論付けました。

当社は、2023年10月1日現在、NationalおよびFill-Riteの報告単位について定量的減損分析を行い、各報告単位の公正価値は帳簿価額を上回っているため、減損されていないと結論付けました。予想される長期成長率が100ベーシスポイント低下するか、加重平均資本コストが100ベーシスポイント増加したと仮定して、各報告単位について感度分析を行いました。どちらのシナリオでも、独立して帳簿価額を上回る推定公正価値が得られました。NationalやFill-Riteが成長を遂げなかったり、長期予測を下方修正したりした場合、将来的に減損費用の対象となる可能性があります。全国報告ユニットに関連するのれんは1,360万ドル、つまり当社の2023年12月31日の総資産の1.5％、フィルライト報告ユニットに関連するのれんは2億3,070万ドル、つまり当社の2023年12月31日の総資産の25.9％です。連結財務諸表の注記10「のれんおよびその他の無形資産」を参照してください。

その他の無期限無形資産は、主に商標と商号で構成されています。また、これらの資産の公正価値は、毎年10月1日以降、または事象や状況の変化により永久的な価値の損失の可能性があることが判明したときに、減損の有無が確認されます。これらの資産の公正価値は、関連資産の取得時に採用されたのと同様のロイヤリティ救済方法論を使用して決定されますが、将来の売上、キャッシュフロー、収益性の最新の見積もりが使用されます。2023年と2022年には、すべての無期限存続無形資産の公正価値がそれぞれの帳簿価額を上回りました。

有期限資産の減損は、事象や状況の変化により、資産によって生み出される将来の純キャッシュフローから帳簿価が回収されない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が確認されます。保有および使用予定の資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を、そのような資産によって生み出されると推定される将来の割引前純キャッシュフローと比較することによって測定されます。当社は、有限資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す出来事や状況の変化については知りませんでした。連結財務諸表、のれんおよびその他の無形資産の注記10を参照してください。

買収

当社は、買収日のそれぞれの公正価値に基づいて、買収の購入価格を、取得した資産、引き受けた負債、および非支配持分に割り当てます。当社は、これらの公正価値の決定を支援するために、経営陣の見積もりと独立した第三者評価会社からの意見を活用しています。

当社は、必要に応じて、収入、市場、またはコストアプローチ（またはそれらの組み合わせ）を評価に使用します。これらのモデルと分析における評価インプットは、市場参加者の仮定に基づいています。経営陣は、陳腐化の考慮を含む、観察可能な市場データで可能な場合は、裏付けとなるコストアプローチを使用して、不動産、プラント、設備を評価します。ロイヤルティ法または超過収益法を使用して取得した無形資産の経営価値は、同業他社の観察可能な市場データによって裏付けられた収益アプローチの一形態です。取得した無形資産の価値を見積もるために使用される重要な仮定には、割引率や将来のキャッシュフローの基礎となる特定の仮定（収益成長率、EBITDAマージン、顧客離れ率、ロイヤルティ率など）が含まれます。これらは仮定が当社が開発した観察不可能なインプットであるため、レベル3の資産とみなされます。取得した在庫は公正価値で記録されます。特定の品目については、当社が入手できる情報に基づいて、帳簿価が公正価値の妥当な概算値であると判断されます。

買収価格が見積もり公正価値を超えると、のれんとして記録されます。のれんは、測定期間内に行われた取得日の公正価値額の変更に合わせて調整されます。買収関連の取引費用は、企業結合とは別に認識され、発生時に費用計上されます。連結財務諸表の注記2「買収」を参照してください。

その他の事項

関連当事者との特定の取引は通常の業務過程で行われ、会社の連結財政状態、純利益、またはキャッシュフローにとって重要とは見なされません。

当社は、非連結の「特別目的法人」との貸借対照表外の取り決め、資金調達、またはその他の関係はありません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

当社は、外貨為替レートや金利の変動など、さまざまな市場リスクにさらされています。外国為替相場リスクにさらされるのは、特定の費用と収益が当社の子会社の機能通貨以外の通貨建てであるためです。また、資金調達コストに影響を与える可能性のある金利の変動の結果として、会社も市場リスクにさらされています。私たちはこれらのリスクを継続的に監視し、それらを管理するための適切な戦略を定期的に開発しています。したがって、時々、特定のデリバティブやその他の金融商品を取引することがあります。これらの金融商品は、市場への露出を軽減するために使用され、取引や投機目的には使用されません。

金利リスク

経営成績は、主に会社のシニア・ターム・ローン・ファシリティ、リボルビング・クレジット・ファシリティおよび劣後クレジット・ファシリティに基づく借入に関する金利の変動の影響を受けます。シニア・ターム・ローン・ファシリティとリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入は、（i）基本金利に0.75％から1.75％の範囲で適用されるマージンを加えたもの、または（ii）調整後期SOFR金利に1.75％から2.75％の範囲の適用証拠金を加えたものです。劣後信用枠に基づく借入には、（i）基本金利に 8.0% を加えたもの、または（ii）調整後の定期SOFR金利に 9.1% を加えたもののいずれかの利息がかかります。2023年12月31日時点で、当社はシニア・ターム・ローンファシリティの下で3億3,380万ドルの借入を行い、劣後クレジット・ファシリティの下で9,000万ドルの借入を行っていましたが、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入はありませんでした。連結財務諸表の注記にある注記5「資金調達の取り決め」を参照してください。

市場金利の変動によるリスクを減らすため、2022年10月31日より、当社はシニア・ターム・ローンファシリティの一部について金利スワップ契約を締結しました。金利スワップ契約の条件では、会社は固定金利を受け取り、変動金利を支払う必要があります。金利スワップ契約はキャッシュフローヘッジとして指定されることが予想されます。その結果、時価総額利益または損失は繰り延され、その他の包括利益（損失）の累積の一部として含まれ、ヘッジされた取引が収益に影響する期間に利息費用に再分類されます。連結財務諸表の注記の「デリバティブ金融商品」と「金利デリバティブ」を参照してください。

同社は、仮説的に金利が100ベーシスポイント上昇すると、利息支出が年間約250万ドル増加すると推定しています。

外貨リスク

当社の外貨為替レートリスクは、主にユーロ、カナダドル、南アフリカランド、英国ポンドに限定されています。当社は、主に製品の供給元市場で使用されているのと同じ通貨で顧客に請求書を発行することにより、外国為替リスクを管理しています。2023年と2022年の外貨取引利益（損失）はそれぞれ40万ドルと20万ドルで、連結損益計算書を差し引いたその他（費用）収益に計上されています。2021年12月31日までの期間には、外貨取引の純利益（損失）はありませんでした。

ゴーマン・ラップ社

連結損益計算書

連結財務諸表の注記を参照してください。

連結包括利益計算書

連結財務諸表の注記を参照してください。

ゴーマン・ラップ社

連結貸借対照表

連結財務諸表の注記を参照してください。

ゴーマン・ラップ社

連結キャッシュフロー計算書

連結財務諸表の注記を参照してください。

ゴーマン・ラップ社

連結株主資本計算書