424B5

規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-275071

目論見書 2023年10月18日付けの目論見書の補足

150,000,000ユーロ

LOGO

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

6億5000万ユーロ 3.150% 2028年満期紙幣

8億5000万ユーロ 3.200% 2034年満期紙幣

3.150% のノートは 2028年4月29日に満期になり、3.200% 紙幣は2034年4月29日に満期になります。「紙幣」とは、3.150% 紙幣と 3.200% 紙幣を合わせて指します。紙幣の利息は、以下から発生します 2024年4月29日、年率3.150％（3.150％紙幣の場合）および年率3.200％（3.200％紙幣の場合）のレートで、いずれの場合も、毎年延滞して支払われます。紙幣の最初の利息支払い日は 2025年4月29日。手形の一部または全部を、この目論見書補足に記載されている償還価格でいつでも償還することができます。さらに、紙幣は、米国の課税に関連する特定の事象が発生した場合にも引き換えられます。メモは、100,000ユーロの額面とそれを超える1,000ユーロの整数倍で、登録された形式でのみ発行されます。

考慮すべき重要な要因については、S-4ページから始まる「リスク要因」を参照してください紙幣を買います。

その紙幣がニューヨーク証券取引所に上場することを申請します。掲載申請の対象となりますニューヨーク証券取引所による承認。そのようなリストが取得された場合、私たちはそのようなリストを維持する義務はなく、いつでもメモを上場廃止することができます。

証券もないまた、取引委員会も州の証券委員会も、注記を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしています。それとは反対の表現はすべて犯罪ですオフェンス。


	初回提供価格				引受料割引				収益は、費用を差し引く前に、私たちに
	1ノートあたり		合計		1ノートあたり		合計		1メモあたり		合計
3.150% ノート		99.941%	€	649,616,500		0.225%	€	1,462,500		99.716%	€	648,154,000です
3.200% ノート		99.604%	€	846,634,000		0.350%	€	2,975,000		99.254%	€	843,659,000です

合計			€	1,496,250,500			€	4,437,500			€	1,491,813,000

上記の新規株式公開価格には、未収利息があれば含まれていません。各シリーズのノートに対する利息 2024年4月29日以降に発生し、2024年4月29日以降に紙幣が配達された場合は購入者が支払う必要があります。

引受会社は期待していますクリアストリームバンキングの施設を通じてのみ、記帳形式で投資家に紙幣を届けます。 ソシエテアノニム、そしてユーロクリア銀行SA/NVはユーロクリアシステムの運営者として、2024年4月29日頃に。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


シティグループ		ドイツ銀行		HSBC

上級共同管理者


ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー

共同管理者


BBVA		BofA証券		バークレイズ		ビー・エヌ・ピー・パリバ


RBC キャピタル・マーケッツ	ユー・エス・バンコープ	リング
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	シーバート・ウィリアムズ・シャンク	スタンダードチャータード銀行

2024年4月22日付けの目論見書補足

目論見書補足


	ページ
この目論見書補足について		S-1
ザ・カンパニー		S-3
リスク要因		S-4
要約連結財務情報		S-13
時価総額		S-14
ノートの説明		S-15
米国連邦税に関する特定の考慮事項		S-25です
アンダーライティング		S-33
ノートの有効性		S-38
参照による特定の情報の組み込み		S-38
詳細情報を確認できる場所		S-38

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
ザ・カンパニー		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		15
法律意見		17
エキスパート		17
参照による特定の情報の組み込み		17
詳細情報を確認できる場所		19

この目論見書補足について

EEAの個人投資家への販売の禁止-これらの紙幣は、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、またそうすべきではありません欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供されています。これらの目的では、個人投資家とは、次の項目（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します。指令（EU）2014/65条（修正後、「MiFID II」）の第4（1）条、または（ii）指令（EU）2016/97（修正後）の意味における顧客。その顧客は、ポイントで定義されているプロのクライアントとしての資格がありません MiFID IIの第4（1）条の（10）。したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPs規則」）では、紙幣の提供、販売、またはその他の方法で小売店で利用できるようにするための重要な情報文書は必要ありません EEAの投資家は準備が整っているため、EEAの個人投資家が紙幣を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

MIFID IIプロダクトガバナンス /プロの投資家とECPはターゲット市場のみ—各メーカーの製品のみ承認プロセス、手形に関するターゲット市場評価の結果、（i）債券のターゲット市場は、それぞれMiFID IIで定義されている適格取引相手と専門顧客のみであり、（ii）すべて、という結論に至りました。対象となる取引相手や専門顧客に紙幣を配布する手段が適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推薦する人（「販売業者」）は、次の点を考慮する必要がありますメーカーのターゲット市場評価。ただし、MiFID IIの対象となるディストリビューターは、（メーカーのターゲット市場を採用または改良することにより）紙幣に関して独自のターゲット市場評価を行う責任があります評価）と適切な流通チャネルの決定。

英国の個人投資家への販売の禁止 — メモは意図されたものではありません英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供するものであり、提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。 2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、または（ii）の意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定と、顧客が専門家としての資格を得られない指令（EU）2016/97（改正版）を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制 EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているクライアント。したがって、規則（EU）2017/1129の第2条は一部を構成しているため、重要な情報文書は必要ありません EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で入手できるようにしたりするための英国国内法が作成され、したがって債券の募集または売却が行われましたメモやその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則では違法となる可能性があります。

英国 MIFIRのプロダクトガバナンス/プロの投資家とECPのみのターゲット市場-各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、紙幣に関するターゲット市場評価の結果、次のような結論に至りました。 (i) 債券のターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格取引相手と、規制（EU）第600/2014号で定義されているプロの顧客です。これは、米国の国内法の一部を構成するためです EUWA（「UK MiFIR」）のおかげで王国です。（ii）対象となる取引相手や専門顧客に紙幣を配布するためのすべてのチャネルが適切です。その後、メモを提供、販売、推薦する人（「英国の販売業者」）は、製造業者のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国の販売業者が責任を負います紙幣に関して独自のターゲット市場評価を行い（製造業者のターゲット市場評価を採用または改良することによって）、適切な流通チャネルを決定する。

S-1

この目論見書補足には、この注記の提供の条件が含まれています。この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報により、添付の目論見書の情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書補足の情報、またはによって組み込まれた情報ならこの目論見書補足の参照は、添付の目論見書と矛盾しています。この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、適用され、その情報よりも優先されます添付の目論見書。

この目論見書補足に含まれるすべての情報を読んで検討することが重要です投資判断に付随する目論見書また、この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

に含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外に、情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありませんこの目論見書の補足または添付の目論見書、および提供または作成されたとしても、そのような情報または表明は、承認されたものとして信頼してはなりません。この目論見書の補足と添付の目論見書は、この目論見書補足に記載されている証券以外の有価証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはそのような申し出があったあらゆる状況における当該有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘または勧誘は違法です。この目論見書補足または添付の目論見書の送付、または本契約またはそれに基づく売却は、いかなる状況においても、当社に変更がなかったことを暗示するものではありませんこの目論見書補足または添付の目論見書の日付以降の問題、または本書またはそこに含まれている、または参照により組み込まれている情報が、そのような情報の日付以降の任意の時点で正確であること。

特定の法域では、この目論見書補足および付随する目論見書および注記の配布は、法律で制限されています。この目論見書補足および添付の目論見書は、当社または引受人に代わって、いずれかの債券の購読または購入の申し出または招待を構成するものではなく、またそのために使用することもできませんそのような申し出や勧誘が許可されていない法域の誰か、またはそのような申し出や勧誘を行うことが違法な人物による申し出や勧誘との関係。「アンダーライティング」を参照してください。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての言及は、(a)「プロクター・アンド・ギャンブル」、「P&G」を補足します。「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」は、プロクター・アンド・ギャンブルとその子会社を指します。（b）「会計年度」の後に特定の年度が続くと、6月30日に終了または終了する会計年度になりますその年、(c)「米ドル」、「ドル」、「米ドル」、「$」はアメリカ合衆国の通貨、(d)「ユーロ」または「€」は1月に導入された単一通貨です 1999年、改正された欧州共同体設立条約に基づきます。

この問題と紙幣の配布に関連して、 HSBC Bank plc（この立場では「安定化マネージャー」）（または安定化マネージャーに代わって行動する者）は、独自の口座で、その裁量により、会社の代理人ではなく、元本として、手形または効果を過剰配分することができます紙幣の市場価格を、そうでなければ優勢な場合よりも高い水準で支えることを目的とした取引。ただし、安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が行うという保証はありません安定化アクションを実行してください。安定化措置は、債券の提供条件の適切な公開が行われた日またはそれ以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、遅くとも終了する必要があります手形の発行日から30日後、手形割当日から60日後のいずれか早い方。引受会社から、安定化措置やオーバーアロットメントはすべて適用法に従って行われるべきだとアドバイスされていますとルール。

S-2

会社

プロクター・アンド・ギャンブル、世界の人々の生活を向上させるために、優れた品質と価値のあるブランド製品を提供することに重点を置いています現在、そしてこれからの世代の消費者。同社は1905年にオハイオ州で設立され、1890年にニュージャージー州の企業として最初に設立され、1837年にウィリアム・プロクターとジェームズによってシンシナティで設立された会社から設立されました。ギャンブル。現在、当社の製品は約180の国と地域で販売されています。当社の主な執行機関はオハイオ州シンシナティのワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ45202にあり、電話番号は+1 (513) 983-1100です。

米国では、2023年6月30日現在、米国にある24の製造拠点を所有および運営しています 18の異なる州。さらに、私たちは他の34か国に80の製造拠点を所有し、運営していました。国内外のサイトの多くは、複数の事業向けの製品を製造しています。

S-3

リスク要因

この文書では、ビジネスの見通しや目標など、将来の業績、出来事、結果に関する期待についても説明します。四半期および年次報告書、Form 8-Kの最新報告書、プレスリリース、その他の書面および口頭によるコミュニケーションのように。過去および現在の事実情報を除くすべての記述は「将来の見通しに関する記述」は、その記述が作成された時点でしか入手できない財務データおよび事業計画に基づいており、古くなったり不完全になったりする可能性があります。私たちは、将来の見通しを更新する義務は負いません法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の要因の結果としての声明。将来の見通しに関する記述は本質的に不確実であり、投資家は、出来事が私たちのものとは大きく異なる可能性があることを認識しなければなりません期待。

以下の「リスク要因」についての説明では、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある重要な要因を特定します。業務、財政状態、または将来の財務実績。この情報は、経営陣の議論と分析、および四半期報告書に含まれる連結財務諸表と関連メモと併せて読む必要があります。フォーム8-Kに記載されている年次報告書と最新報告書。これらは参照によりこの文書に組み込まれています。以下のリスクに関する説明はすべてを網羅しているわけではありませんが、私たちが信じていることを強調することを目的としています私たちの期待を評価する際に考慮すべき重要な要素。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、将来の見通しに関する記述や過去の傾向と、おそらく大きく異なる可能性があります。

マクロ経済状況と関連する金融リスク

私たちの国際市場で大規模な事業と販売が行われた結果、ビジネスは、外貨の変動、為替や価格統制、局地的な変動など、多くのリスクにさらされます。

私たちはグローバル企業で、約70の国で事業を展開し、約180の国と地域で製品を販売しています世界。私たちは、米ドル以外のさまざまな通貨で資産を保有し、負債を負い、売上を生み出し、費用を支払っています。米国外での事業は、年間純売上高の50％以上を占めています。の為替レートの変動外貨は、米国以外の市場から受け取る売上、収益、キャッシュフローの米ドル価値を低下させ、それらにおける供給コスト（米ドルで測定）を増加させており、今後もそうなる可能性があります市場、それらの市場における当社の競争力に悪影響を及ぼしたり、その他の方法で当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼしたりします。さらに、資本市場の一部として、多額の外貨建て債務とデリバティブがありますアクティビティ。これらの商品の満期キャッシュアウトフローは、外貨為替レート（特にユーロ）の大幅な上昇によって悪影響を受ける可能性があり、それが当社のキャッシュフロー全体に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、関税や既存の貿易政策や協定の変更を含む、さまざまな国の差別的または相反的な財政または貿易政策は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績とキャッシュフロー、財務も参照してください経営陣の議論と分析の条件と流動性のセクション、および四半期報告書と年次報告書に含まれる連結財務諸表と関連注記は、参照によりこの文書に組み込まれています。

また、両替、輸入許可、価格設定などにより、多くの国で事業を展開し、現地通貨の現金残高を維持しています。エジプト、アルゼンチン、パキスタンなど、その他の規制や制限。このような管理や制限をうまく管理できなければ、当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。続けてください既存の事業運営と海外からの本国送還収入、または新規または強化された関税、割当、為替または価格管理、貿易障壁、または同様の制限が当社の事業に課せられた場合。

さらに、地政学的紛争、政治的変動、貿易規制、労働市場の混乱、その他の個人の危機や脆弱性により、当社の事業、事業または従業員は（特定の国の特定の事業を統合解除したり、特定の国から撤退したりする必要性を含む）悪影響を受けており、今後も影響を受ける可能性があります国または地域。これには、政情不安、激動、戦争行為（ロシア・ウクライナ戦争など）、関連する政府やその他の団体の対応が含まれる可能性があります。

S-4

特に新興市場における地方自治体の債務不履行または信用力の低下に関連する広範な経済不安またはソブリンリスク。

不確実な経済的または社会的状況は、当社製品の需要に悪影響を及ぼしたり、お客様や他のビジネスパートナーに苦痛を与えたりする可能性があります財政難は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品に対する需要が減少すると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります地方、地域、または世界的な1つまたは複数の重大な経済的または社会的混乱に関連しています。これらの混乱には、一般経済における景気低下、景気後退、またはインフレ圧力、市場の縮小などが含まれていますが、将来的には含まれる可能性があります成長率、サプライヤー、ベンダー、顧客の信用市場の引き締まり、政府の政策の大幅な変化、著しい社会不安、国または地域間の経済関係の悪化、潜在的なマイナス消費者地元以外の製品や調達先に対する感情、または当社の財務を通じて日常的な取引を行うことができないことお客様、ベンダー、サプライヤーに資金を支払ったり、資金を集めたりする仲介業者。さらに、これらおよびその他の経済状況により、当社のサプライヤー、販売業者、請負業者、またはその他の第三者パートナーは、財政的打撃を受ける可能性があります。彼らが克服できない運営上の困難により、必要な資材やサービスを私たちに提供できなくなります。その場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。顧客も苦しむかもしれません口座が回収できなくなったり、回収サイクルが長くなるなどの経済状況による経済的困難。さらに、十分な売上、収入、キャッシュフローを生み出せない場合は、期待通りの自社株買いと配当金の支払いを達成する会社の能力。

信用市場や銀行パートナーの混乱や当社の信用格付けを変更すると、信用へのアクセスや全体的な流動性が低下する可能性があります。

クレジット市場の混乱または当社の格下げ現在の信用格付けは、将来の借入コストを高め、商業的に受け入れられる条件で資本市場や信用市場にアクセスする能力を損なう可能性があり、流動性や資本資源に悪影響を及ぼしたり、重大な影響を及ぼしたりする可能性があります資本コストを増やします。さらに、私たちは、経済的、社会的、政治的、その他のリスクに直面している世界中の主要市場の一流銀行パートナーに、クレジットへのアクセスや回収、支払い、サプライチェーンファイナンスプログラムを促進します。これらの一流パートナーの1つまたは複数に障害が発生すると、既存の信用枠を活用する当社の能力に影響が出たり、悪影響が出たりする可能性があります。当社のキャッシュフローまたは顧客やベンダーのキャッシュフローに影響を与えます。

政治的および地政学的な状況の変化は、私たちに悪影響を与える可能性がありますビジネスと財務結果。

私たちが製品を製造、販売、流通する市場における政治情勢の変化も地政学的状況が変化しているため、予測が難しく、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。選挙、国民投票、制裁、その他の政治的プロセスの結果、および特定の市場における圧力が製品が製造、販売、または流通されると、制裁、税金、関税、輸出入規制、一般事項など、既存の政府の政策、法律、規制がどのように変更されるかについて不確実性が生じる可能性があります国間の商品、材料、サービス、資本、データ、人の移動。このような不確実性がもたらす潜在的な影響。これには、とりわけ、為替レートの変動、関税の新規または引き上げ、貿易障壁、市場が含まれます収縮は、会社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

同社は売上高を伴うグローバルビジネスを運営しています。私たちの全体的な成長に貢献している世界中の製造、流通、研究開発組織。地政学的な緊張と貿易規制により、売上が著しい市場での事業が増加または混乱した場合、またはそのような紛争に対する政府の対応による中断（制裁措置、報復的関税、事業許可要件の増加、利益の制限など）を含む業務の中断は、逆効果をもたらす可能性があります当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに影響を与えます。

S-5です

ロシアとウクライナの間の戦争は悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります私たちの事業と財務結果。

ロシアとウクライナの間の戦争は悪影響を及ぼしており、それが引き起こす状況は続く可能性があります私たちの事業に悪影響を及ぼします。2022年3月から、当社は製品ポートフォリオを縮小し、新規設備投資を中止し、ロシアでのメディア、広告、プロモーション活動を停止しました。会社への将来の影響は全体的な状況がどのように変化するかについての不確実性が高いため、予測が困難です。ウクライナ国内では、2つの製造施設、流通センター、またはそれらに物理的な損傷や破壊が発生する可能性がありますお客様の。製造現場を運営したり、サプライヤーから原材料を調達したり、完成品をお客様に出荷したりできない場合があります。ロシア国内では、制裁措置や制裁措置により、事業をさらに縮小または中止することがあります輸出規制と対抗制裁、通貨、通貨または支払規制、金融機関へのアクセスの制限、供給と輸送の問題、またはその他の状況と考慮事項。最終的に、これらは損失につながる可能性があります当社の製造工場および固定資産の資産または減損、またはその他の営業資産と運転資本の減価償却について。

間の戦争ロシアとウクライナも、為替の変動、金融・信用市場の混乱、エネルギーの供給と供給を含むがこれらに限定されない、このリスク要因のセクションに記載されている他のリスク要因を増幅または影響を及ぼす可能性がありますチェーン中断、情報セキュリティや運用技術に関するインシデントのリスクの増加、コスト変動と商品コストの増加、そしてグローバルおよび現地の法律や規制を確実に遵守するためのコスト増加。の発生これらのリスクのいずれかが、ロシアとウクライナの間の戦争による影響の増大と相まって、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

より広義には、状況が悪化した場合、とりわけ以下を含め、当社の売上高、収益、キャッシュフローにさらに悪影響が及ぶ可能性があります潜在的な影響、特定の近隣諸国または世界的な景気後退は、インフレ圧力、エネルギーとサプライチェーンのコストの上昇、または戦争がヨーロッパの他の地域と比べて地理的に近接していることによるものです。

事業運営上のリスク

私たちの業績は以下によって異なりますグローバルサプライチェーンの混乱を管理する私たちの能力。

お客様のニーズを満たし、コスト目標を達成できるかどうかは、サプライチェーンの最適化や特定の唯一のサプライヤーまたは唯一の製造工場の取り決めの実施を含む、主要な製造および供給契約を維持する当社の能力。そのような製造と供給の損失または中断取り決め（労働争議や争議、主要な製造拠点の喪失または障害、社内情報およびデータシステム、またはサプライヤーの情報およびデータシステムの中断または中断、サイバーセキュリティインシデントなどの問題を含む）十分な原材料または投入材料（水、リサイクル材料、労働基準を満たす材料を含む）を調達できない、貿易政策の大幅な変化、自然災害、異常気象の深刻さまたは頻度の高まり気候変動など、戦争、テロ、疾病の発生、その他の外的要因により、私たちが制御できない出来事は、製品の供給を中断したり、将来的には中断したりする可能性があり、効果的ではないにしても管理および是正は、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業業績に影響を与える可能性のあるコスト変動と圧力に直面しています。

当社の費用は、特に変更により変動する可能性があります商品（樹脂などの特定の石油由来材料やパルプなどの紙系材料を含む）、原材料および包装材料の価格と、人件費、輸送費（トラックやコンテナを含む）、エネルギー費、年金費などですとヘルスケア。インフレ圧力は、これらの投入コストの増加にもつながります。したがって、当社の業績は、価格決定措置、コスト削減プロジェクトを通じてこれらの変動を管理する当社の継続的な能力に一部依存します。マージンを維持・向上させながら、調達の決定と

S-6

市場シェア。これらの変動を管理できず、これらの変動の管理に対する消費者の反応を予測できないと、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネス目標を達成できるかどうかは、新規および既存の市場で、ローカルおよびグローバルの競合他社とどれだけうまく競争できるかにかかっていますとチャネル。

消費財業界は非常に競争が激しいです。私たちのすべてのカテゴリーで、私たちは多種多様なグローバル企業と競争していますと地元の競合他社。その結果、私たちが事業を展開する環境では継続的な競争圧力にさらされており、その結果、売上と利益率の維持が困難になる可能性があります。これらの課題に対処するには、次のことができなければなりません価格設定、プロモーションのインセンティブ、製品の納期、取引条件など、競争要因や新たな小売トレンドにうまく対応できます。さらに、販売チャネルとビジネスモデルの進化は、顧客と消費者に影響を与える可能性があります嗜好と市場のダイナミクス。たとえば、オンラインショッピングに対する消費者の嗜好の高まり、特定のカテゴリーへの競争的参入のしやすさ、ディスカウントチャネルの拡大などに見られます。正常に応答できませんでした成長を続ける販売チャネルやビジネスモデル、特に電子商取引やモバイル、ソーシャルコマースのアプリケーションでは、競争要因や新たな小売トレンドに乗って効果的に競争すると、マイナスになる可能性があります当社の経営成績やキャッシュフローに影響を与えます。

顧客関係や当社の製品に対する顧客の需要が大きく変化すると、私たちのビジネスに大きな影響を与えます。

私たちは、量販店、電子商取引（ソーシャルコマースを含む）チャネル、食料品店、会員制クラブ店、ドラッグストア、デパート、流通業者、卸売業者、美容専門店（空港免税店を含む）などの小売店を通じてほとんどの製品を販売しています。高周波販売店、薬局、電気店、専門チャンネル。私たちの成功は、小売業のお客様との関係をうまく管理できるかどうかにかかっています。これには、次のような取引条件を提供する能力も含まれます相互に受け入れられ、当社の価格設定と収益性の目標に沿っています。小売業の顧客に集中し続けると、当社の事業にコストとマージンに大きな圧力がかかる可能性があり、もし私たちがそうした場合、当社の業績は損なわれる可能性があります主要な顧客と取引条件や原則について合意に達することはできません。また、主要な顧客が、次のような理由で当社製品の在庫レベルや商品に割り当てられた棚スペースを大幅に減らした場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。他のブランドメーカー、プライベートラベルブランド、ジェネリックの非ブランド製品の提供が増えたり、その他の理由により、製品の納期が大幅に厳しくなったり、大きな成果を上げたりします事業の中断。

当社または1つ以上のブランドの評判が大幅に低下した場合、当社に重大な影響を与える可能性があります財務結果。

会社の評判、そして私たちのブランドの評判は、キーとの関係の基礎を形成します利害関係者や、消費者、顧客、サプライヤーを含むその他の関係者。私たちの製品の品質と安全性は私たちのビジネスにとって重要です。私たちのブランドの多くは世界的に認知されており、私たちの財政的成功は私たちのブランドの成功。私たちのマーケティング計画や製品イニシアチブが、ブランドのイメージや消費者を引き付ける能力に望ましい影響を与えなければ、ブランドの成功が損なわれる可能性があります。当社の経営成績やキャッシュフローも重大な製品リコール、製品関連の訴訟、当社製品の欠陥または不純物、製品の誤用、消費者の変化により、会社または当社のブランドの1つがその評判に重大な損害を被った場合、悪影響を受けます特定の成分に対する認識、包装に対する否定的な認識（プラスチックやその他の石油系材料など）、リサイクル可能性の欠如、その他の環境への影響、実際のまたは疑わしい労働、または平等とインクルージョンに関する懸念慣行、プライバシーの失効またはデータ侵害、製品の改ざんの申し立て、または偽造品の流通と販売の申し立て。さらに、ソーシャルメディアやネットワーキングウェブサイトへの当社に関する否定的または不正確な投稿やコメント、またはそのブランドの1つが不利な評判を生み、私たちのブランドや会社の評判を傷つける可能性があります。安全性、品質、成分、有効性に関する懸念を含む、実際の、または認識されている問題を効果的に管理できない場合は、環境や社会への影響やそれに類する事柄では、会社や製品に対するセンチメントが悪影響を受け、当社の経営成績やキャッシュフローが損なわれる可能性があります。当社はまた、市民権にも時間とリソースを費やしています

S-7

当社の企業価値に合致し、事業を強化し、当社の評判を守り、維持することを目的とした取り組み（倫理や企業倫理を推進するプログラムを含む）責任、強固なコミュニティ、平等とインクルージョン、環境の持続可能性。当社には、これらの目標を達成するための多くのプログラムやイニシアチブがありますが、これらの目標を達成できるかどうかは、行動と地方自治体やその他の政府機関、サプライヤー、ベンダー、顧客を含む第三者の取り組み。これらのプログラムやイニシアチブに対する消費者または幅広い利害関係者の認識は大きく異なり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。もしこれらのプログラムが計画どおりに実行されなかったり、評判が悪くなったりすると、会社の評判や経営成績、キャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちはビジネスの多くの面で第三者に依存しているため、追加のリスクが生じます。

私たちの事業の規模と範囲のため、サプライヤー、委託製造業者を含む第三者との関係に頼らざるを得ません。特定の業務を行う販売業者、請負業者、商業銀行、合弁事業パートナー、外部ビジネスパートナー。第三者関係や第三者パートナーとの契約を効果的に管理できない場合運用すると、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、これらの第三者が会社に対する義務を履行しなかったり、当社とこれらの第三者との関係が大幅に混乱したりした場合当事者は、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの関係を管理するための方針と手順はありますが、本質的に事業運営、ガバナンス、およびコンプライアンス。これにより、財務、法律、評判、業務上のリスクが高まる可能性があります。

重要な情報セキュリティまたはサイバーセキュリティ侵害、または当社またはそのいずれかが所有または運営する1つまたは複数の重要な情報または運用技術システム、ネットワーク、ハードウェア、プロセス、および/または関連サイトの障害を含む、運用技術インシデントサービスプロバイダーは、当社のビジネスや評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは情報と業務に大きく依存していますインターネットやイントラネットサイトを含むテクノロジー（IT/OT）システム、ネットワークとサービス、データホスティングと処理施設とテクノロジー、物理的セキュリティシステムやその他のハードウェア、ソフトウェア、技術的なアプリケーションとプラットフォーム、多数そのうちの、当社の事業遂行を支援するために、第三者またはそのベンダーによって管理、ホスト、提供、および/または使用されています。これらのIT/OTシステム、ネットワーク、サービスのさまざまな用途には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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サプライヤーからの資材の注文と管理。

•

材料を完成品に変換する。

•

顧客への商品の発送;

•

消費者への製品のマーケティングと販売。

•

顧客、消費者、従業員、ベンダー、投資家、その他の利害関係者の収集、移転、保管、処理情報および個人データ。これには、一般データ保護規則（GDPR）の対象となる欧州連合の市民、居住者など、拡大するプライバシーおよびデータ規制の対象となる人物からのデータが含まれますカリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）の対象となるカリフォルニア州、個人情報保護法（PIPL）の対象となる中国市民、および一般個人情報保護法（LGPD）の対象となるブラジル市民。

•

財務報告を含む経営成績の要約と報告

•

銀行およびその他の現金流動性システムおよびプラットフォームの管理。

S-8です

•

ホスティング、処理、共有、必要に応じて、機密調査や専有調査、事業計画、財務など情報;

•

オンラインで効率的なグローバルビジネスコミュニケーション手段によるコラボレーション。

•

規制、法律、税務上の要件の遵守。

•

データセキュリティの提供。そして

•

当社の事業を管理するために必要なその他のプロセスを処理します。

高度で持続的なサイバーセキュリティの脅威を含む、進化し続ける多数の情報セキュリティ脅威は、当社のサービスのセキュリティにリスクをもたらします。システム、ネットワーク、サプライチェーン、そして私たちのデータや重要な事業運営の機密性、可用性、完全性。さらに、サイバー攻撃で使用される手法、ツール、戦術は頻繁に変更されるため、一定期間検出が難しい場合があり、適切な予防策を予測して実施したり、そのような攻撃を受けた後の被害を完全に軽減したりすることが困難になる場合があります。

当社のIT/OTデータベースとシステム、およびサードパーティプロバイダーのデータベースとシステムは、これまでも、そしてこれからも、高度化する可能性がありますコンピューターウイルスやその他の悪意のあるコード、ランサムウェア、不正アクセス試行、サービス拒否攻撃、フィッシング、ソーシャルエンジニアリング、ハッキング、その他のサイバー攻撃。このような攻撃は、外部の関係者、ハッカー、犯罪者から発生する可能性があります組織やその他の脅威アクター（国民国家を含む）。さらに、内部関係者（悪意の有無にかかわらず）は、技術的な混乱や機密データの漏洩を引き起こす可能性があります。私たちのセキュリティへの取り組みや、それを保証することはできません第三者プロバイダーのセキュリティへの取り組みにより、当社または当社の第三者プロバイダーのIT/OTデータベースまたはシステムへの重大な侵害、業務上の事故、またはその他の障害を防ぐことができます。

当社のデータセキュリティシステムの侵害、またはIT/OTデータベースとシステムの障害は、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。財務結果。私たちが頼りにしているIT/OTシステム、ネットワーク、またはサービスプロバイダーが正しく機能しなかったり、運用上の停止や異常を引き起こした場合、または当社または当社の第三者プロバイダーのいずれかが鍵を大幅に利用できなくなった場合壊滅的な出来事、自然災害、電力など、さまざまな原因による、個人情報を含む重要なビジネスまたは利害関係者の情報の運営、または不注意による開示、完全性の欠如、または損失停電、コンピュータや電気通信の障害、不適切なデータ処理、ウイルス、フィッシング攻撃、サイバー攻撃、マルウェアやランサムウェア攻撃、セキュリティ侵害、セキュリティインシデント、従業員の過失や不正行為、そして事業継続計画はこれらの失敗にタイムリーに効果的に対処するものではなく、事業を管理する能力が中断され、評判、競争、運営、財務、事業上の危害、訴訟にさらされる可能性があります。規制措置。当社の重要なITシステムやバックアップシステム、またはサードパーティベンダーのITシステムやバックアップシステムが損傷したり、正常に機能しなくなったりした場合、修理や交換に多額の投資をしなければならない場合がありますそれら。

さらに、ランサムウェア攻撃やその他のサイバーセキュリティインシデントが、社内またはサードパーティのテクノロジーサービスで発生した場合プロバイダーの場合は、当社のデータやシステムへのアクセスを妨げられ、事業運営の中断や遅延、是正費用の発生、身代金の支払い要求、または当社の評判の低下につながる可能性があります。にさらに、このような出来事により、個人情報を含む機密情報や利害関係者情報が不正に開示される可能性があり、情報の紛失や不正流用により、財務上および評判上の損害を受ける可能性があります私たち、または私たちのパートナー、従業員、顧客、サプライヤーのものです。さらに、私たちは潜在的な責任、訴訟、政府からの問い合わせ、調査、または規制執行措置にさらされる可能性があります。そして、私たちは以下の対象となる可能性があります罰金やその他の罰金の支払い、サプライヤー、顧客、従業員による法的請求、および多額の是正費用。

定期的に、私たちも IT/OTシステムをアップグレードするか、新しいテクノロジーを採用してください。このような新しいシステムやテクノロジーが正しく機能しなかったり、サイバーセキュリティの侵害や障害が増えたりすると、材料の注文、製造、および障害の危険にさらされる可能性があります。注文の発送や支払いの処理に加えて、業務上および情報の完全性や損失に関するその他の問題。費用と

S-9です

上記の項目に対応し、是正措置を実施することによる経営上の影響は重大であり、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、将来の疾病発生の影響に関連する需要、供給、運用上の課題にうまく対処しなければなりません。伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念。

私たちのビジネスは、さらされることや実際にさらされることへの恐れによって悪影響を受ける可能性があります病気の流行、伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念の影響。これらの影響には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

1つまたは複数の当社製品に対する需要の大幅な減少または需要の大幅な変動、それが原因の可能性がありますしかし、とりわけ、病気、検疫、その他の旅行制限、または経済的困難のために消費者が一時的に当社の製品を購入できないこと、需要が私たちのより裁量的またはより高い価格の1つ以上から遠ざかること製品を低価格の製品へ、または備蓄または同様のパントリーへの積み込み活動。このような影響が長引くと、事業計画や事業計画の難易度がさらに高まり、当社の業績や現金に悪影響を及ぼす可能性がありますフロー; または

•

当社が製品を製造、販売、または流通する市場における政治情勢の著しい変化、検疫、輸出入制限、価格統制、政府または規制上の措置、閉鎖またはその他の制限により、当社の事業施設や製造施設が制限されたり、従業員の旅行が制限されたりしますまたは必要な事業機能を果たしたり、第三者のパートナー、サプライヤー、顧客に十分な人員配置ができなくなったりします。

これらの影響を管理し、是正するための努力にもかかわらず、その最終的な影響は、次のような私たちの知識や制御が及ばない要因にも左右されますこのようなアウトブレイクの期間と重症度、および感染拡大を抑え、公衆衛生への影響を軽減するために取られた第三者による措置。

ビジネス戦略と組織のリスク

成長目標を達成できるかどうかは、製品、マーケティング、事業の成功にかかっていますイノベーション、競争的イノベーション、進化するデジタルマーケティングと販売プラットフォーム、変化する消費者習慣へのイノベーションと成功した対応。

私たちは、当社のブランドと製品に対する継続的な世界的な需要に依存している消費財企業です。私たちの業績を達成できるかどうかは、新製品の開発、導入、マーケティングを成功させ、大きな成果を上げることに一部かかっています設備と製造プロセスの改善。このようなイノベーションが成功するかどうかは、顧客と消費者の受け入れと傾向を正しく予測し、必要な知的財産を取得、維持、実施できるかどうかにかかっています保護し、他者の知的財産権を侵害することを避け、ダイナミックでますます制限が厳しくなる中、進化するメディアやモバイルプラットフォーム全体で効率的かつ効果的なマーケティングを提供し続けること要件。また、競合他社、顧客、ベンダーによってもたらされた技術の進歩や、それらに付与された知的財産権にもうまく対応しなければなりません。継続的な革新、改善、競争の動向、プラットフォームへの対応の失敗進化と消費者習慣の変化は、当社の競争力を損ない、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

継続的な買収、合弁事業、売却活動をうまく管理しなければなりません。

消費者ブランドのポートフォリオを管理する企業として、私たちの継続的なビジネスモデルには、一定レベルの買収、合弁事業、売却活動。私たちは、事業目標を達成すると同時に、これらの活動の影響をうまく管理できなければなりません。具体的には、当社の財務結果は、これまでも、そして将来的には逆転する可能性があります売却されたブランドや合弁事業の解散による収益の損失による希薄化効果の影響を受けます。当社の経営成績とキャッシュフローは、これまでも、そして将来も、

S-10

買収または合弁事業活動の影響を受けます。1）キャッシュフローまたはその他の市場ベースの仮定の変化により、取得した資産の価値が帳簿価を下回る場合、または2）当社がこのような買収や合弁事業に関連して期待されるコストと成長の相乗効果を実現できない。統合やコラボレーションの課題などにより、のれんや無形資産が減損する可能性もある資産。

私たちの業績は、以下を含め、生産性の向上と継続的な組織変革をうまく管理できるかどうかにかかっています。全体的な後継者育成計画の一環として、主要な人材を引き付けて維持します。

私たちの財務予測は、一定の継続的な生産性を前提としています人員配置の調整や離職など、改善とコスト削減を行います。事業の成長への投資を続けながら、これらの計画された生産性の向上とコスト削減を実現できないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります事業とキャッシュフロー。さらに、組織の変革、会社の指導者レベルでの経営陣の異動を成功させ、主要な従業員のモチベーションと定着を成功させることは、私たちのビジネスの成功にとって不可欠です。可能性のある要因従業員の士気、私たちの評判、他の雇用主との競争、有能な人材の確保など、十分な数の有能な従業員を引き付けて維持する当社の能力に影響します。私たちの成功は、見極め、発展させることにかかっていますそして、主要な従業員を維持して、ビジネスのリーダーシップと方向性を途切れることなく発揮します。これには、熟練した従業員や経験豊富な従業員が揃っている可能性のある主要な成長市場における組織能力の開発と維持が含まれますこれらのリソースは限られており、競争は激しく、強固な指導者後継者育成計画の策定と実行も続いています。

法的および規制上のリスク

私たちは成功しなければなりません現在および拡大しつつある法律や規制の遵守を管理するとともに、米国および海外における新規および保留中の法的および規制上の問題を管理します。

私たちの事業は、事業を展開している国のさまざまな法律や規制（それらの法律や規制を含む）の対象となります。知的財産、製造物責任、製品の構成または処方、包装内容または包装および製品の廃棄に関する企業責任、マーケティング、独占禁止法と競争、プライバシー、データ保護、環境を含む（消費財企業の事業と製品による気候、水、廃棄物の影響への関心の高まりを含む）、雇用、医療、贈収賄防止、腐敗防止（医療従事者との交流を含む）政府関係者、および対応する内部統制と記録保持要件）、貿易（関税、制裁、輸出管理を含む）、税務、会計、財務報告、またはその他の事項。さらに、増加しています気候変動、廃棄物の発生、水利用、人間などのトピックに関する義務的および自発的な報告、ディリジェンス、開示の拡大を含む、環境、社会、ガバナンス（ESG）問題に対する政府および社会の関心資本、労働、リスクの監視は、私たちが管理、評価、報告しなければならない事項の性質、範囲、複雑さを拡大する可能性があります。これらおよびその他の急速に変化する法律、規制、方針、および関連する解釈さまざまな政府機関や規制機関による執行措置の強化は、会社に課題をもたらし、当社が事業を行う環境を変える可能性があり、コンプライアンスの継続的なコストと複雑さを増す可能性がありますテクノロジーやその他のコンプライアンスシステムへの投資により、最終的には特定の法域での製造、販売、その他の事業活動を停止する必要が生じ、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの課題に引き続き対応できず、すべての法律、規制、ポリシー、および関連する解釈を遵守できない場合、当社の評判や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは現在、そして将来も政府機関や民間団体からの多くの問い合わせ、調査、請求、手続き、情報の要求の対象となる可能性があり、その不利な結果が当社の事業に害を及ぼす可能性があります。これらの新しいものをうまく管理できないまたは係争中の規制上および法律上の問題で、重大な責任を負うことなく、または当社の評判を損なうことなくそのような問題を解決すると、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新規または保留中の場合は法的または規制上の問題により、これまでに発生した金額を超える罰金または費用が発生し、これも当社の業績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

S-11

適用される税法や規制の変更や税務紛争の解決は、マイナスの影響を与える可能性があります当社の財務結果に影響します。

当社は、米国および多くの外国の法域で課税の対象となっています。さまざまな税法の変更できる、そして実際に起こります。たとえば、2017年12月、米国政府は一般に減税および雇用法（米国税法）と呼ばれる包括的な税法を制定しました。米国税法に含まれる変更は広範囲かつ複雑でした。アンダー現在の米国大統領政権では、米国連邦法人所得税率の引き上げ、特定の投資優遇措置の廃止、米国の税率引き上げなど、包括的な連邦所得税改革が提案されています。米国以外の収益に対する課税。これらの提案は議論の余地がありますが、立法プロセス中に変更される可能性が高く、現在の緊密に分断されている米国で提案されているように制定するのが難しい場合があります。議会、それでもその影響は大きい可能性があります。

さらに、各国の税制を決定する長年の国際税規範国境を越えた国際貿易に課税する管轄権は、将来の変化に左右されます。当初のベース浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトの成果は、拡大地域の約140の加盟国によって実施されたプロジェクトです「経済のデジタル化の課題への取り組み」に焦点を当てた経済協力開発機構（OECD）の包括的枠組み。このプロジェクトの幅は広がります純粋なデジタルビジネスを超えて、提案されているように、市場国の管轄区域の課税権を再定義し、世界の最低税額を設定する可能性があるので、多国籍企業の大部分に影響を与える可能性があります。2022年12月に、欧州連合（EU）は、加盟国に対し、2023年12月31日以降に開始する会計年度に発効するそれぞれの国内法に 15% のグローバル最低税を組み込むことを要求する指令を承認しました。さらに、最近、EU以外のいくつかの国が、世界の最低税の枠組みに沿った法律を提案および/または採択しました。これらの最低税制の重要な詳細はまだ決定されておらず、場合によっては制定と時期はまだ不明です。

これらの潜在的な変更の全体的な影響を評価するには時期尚早ですが、これらや他の税法と同様におよび関連する規制が改正、制定、施行されているため、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローは重大な影響を受ける可能性があります。

さらに、私たちは外国と国内の税務当局による定期的な審査と監査の対象となっています。私たちの税務上の立場は継続的に、2017年度のCotyとのBeauty Brands取引などの事業売却取引で意図していた税務上の取り扱いの維持を含め、税務監査および関連訴訟の最終結果は、税額と大きく異なる場合があります当社の連結財務諸表に記録されており、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

S-12

連結財務情報の概要

以下は、2024年3月31日現在および2024年3月31日に終了した9か月間の連結財務情報の概要です 2023年3月31日は、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表から導き出されました。要約は統合されました 2023年6月30日現在の情報は、2023年6月30日までの会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表から導き出されています。結果 2024年3月31日に終了した中間期間については、必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。


	9 か月が終了3 月 31 日
	2024			2023
	（金額（百万単位） (一株当たりの金額を除く)
純売上	$	63,507		$	61,453
製品の販売コスト		30,500			32,147
販売費、一般管理費		17,006			15,334
無期限無形資産の減損費用		1,341			—

営業利益		14,660			13,972

支払利息		(705)	)		(516)	)
利息収入		366			191
その他の営業外収益、純額		570			473

所得税控除前の収益		14,891			14,120
所得税		3,061			2,774

純利益		11,830			11,346

控除：非支配株主に帰属する純利益		88			77

プロクター・アンド・ギャンブルに帰属する純利益	$	11,742		$	11,269

普通株式1株あたりの純利益⁽¹⁾
ベーシック	$	4.89		$	4.67
希釈	$	4.75		$	4.53
希薄化後の加重平均発行済普通株式		2,471.8			2,486.0です
(1) 基本1株当たり純利益と希薄化後の1株当たり純利益は、以下に帰属する純利益に基づいて計算されますプロクター・アンド・ギャンブル。

	現在 2024年3月31日			現在 2023年6月30日
	(金額 (百万単位)
運転資本	$	(9,882	)	$	(13,108)	)
総資産	$	119,598		$	120,829
長期債務	$	24,253		$	24,378
株主資本の総額	$	50,333		$	47,065

S-13

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社および子会社の連結時価総額を示しています。


	2024年3月31日
	（単位：百万ドル）（1株あたりの金額を除く）
債務:
1年以内に支払われる借金 ⁽¹⁾	$	7,729
長期債務		24,253

負債総額 ⁽²⁾		31,982
株主資本:
優先株式		801
普通株式、記載価格1株あたり1ドル、承認済株式10,000,000株、2,360,135,282株優れた		4,009
追加払込資本		67,395です
従業員持株制度、債務返済のための準備金		(737)	)
その他の包括損失の累計		(12,370	)
自己株式		(132,172	)
利益剰余金		123,132
非支配持分		275

株主資本の合計		50,333

総時価総額	$	82,315

(1)	1年以内に返済予定の長期債務の現在の部分に相当する34億ドルを含みます。私たちは信用を維持していますコマーシャル・ペーパーの短期借入を支援する施設です。2024年3月31日時点で、銀行との与信枠は80億ドルに達し、未払いでした。

(2)	負債総額には、プロクター・アンド・ギャンブル 313億ドルの負債が含まれています。負債の残高は子会社。さらに、2024年3月31日現在の負債総額には、本書に記載されている15億ユーロの手形は反映されていません。

S-14

ノートの説明

3.150％紙幣と3.200％紙幣の特定の条件に関する以下の説明は、負債のより一般的な説明を補足するものです。添付の目論見書に含まれる証券。このセクションの情報と目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、このセクションの情報が優先されます。

投資家は、添付の目論見書の「負債証券の説明」というタイトルのセクションと一緒にこのセクションを読む必要があります。任意です添付の目論見書で定義されている大文字の用語は、このセクションで別の定義がない限り、このセクションでも同じ意味を持ちます。「ノート」とは、3.150% ノートと 3.200% ノートを指します。まとめて。以下の説明のように、義歯を基準にして注記の説明を限定します。

将軍

3.150% のノート：

•

当初の元本総額は650,000,000ユーロになります。「—その他の発行」で説明されているように、3.150％紙幣と同じシリーズの追加3.150％紙幣を発行できることを条件とします。

•

2028年4月29日に満期になります

•

は年率3.150％の利息を負担し、毎年延滞して支払われます。

•

は、当社の優先負債で、現在および将来の無担保および劣後無担保のその他の負債と同等にランクされます債務、

•

は、当社とドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカズとの間の契約に基づき、別のシリーズとして発行されます。日付は 2009年9月3日、登録済みの本の入力フォームのみ、

•

は、10万ユーロ建てで積分でもユーロで発行されますそれを超える1,000ユーロの倍数、

•

満期時に額面通りに返済されます、

•

は、以下の「— オプションの償還」で説明されているように、満期前であればいつでも償還可能です。米国の課税に関わる特定の出来事に関連して、

•

嫌悪や契約上の嫌悪の対象になります、そして

•

シンキングファンドの対象にはなりません。

3.200% のノート：

•

当初の元本総額は850,000,000ユーロになります。「—その他の発行」で説明されているように、3.200％紙幣と同じシリーズの3.200％紙幣を追加発行できることを条件とします。

•

2034年4月29日に満期になります

•

は年率3.200％の利息を負担し、毎年延滞して支払われます。

S-15

•

は、当社の優先負債で、現在および将来の無担保および劣後無担保のその他の負債と同等にランクされます債務、

•

は、10万ユーロ建てで積分でもユーロで発行されますそれを超える1,000ユーロの倍数、

•

満期時に額面通りに返済されます、

•

嫌悪や契約上の嫌悪の対象になります、そして

•

シンキングファンドの対象にはなりません。

契約書と手形は、発生する可能性のある負債の金額や、当社または当社が発行できる有価証券の金額を制限しません子会社であり、添付の目論見書の「債務証券の記述—制限規約」というキャプションに記載されている場合を除き、当社または当社の子会社に対する金銭的または同様の制限はありません。

各シリーズの紙幣がニューヨーク証券取引所に上場されるのを申請します。掲載申請は承認が必要ですニューヨーク証券取引所で。そのようなリストが取得された場合、私たちはそのようなリストを維持する義務はなく、どのシリーズのノートもいつでも上場廃止することができます。

私たちは当初、ドイツ銀行信託会社アメリカズを、請求書の提示が可能な支払い代理人、登録機関、および振替代理人として指定していました支払い。ただし、手形保有者への事前の通知なしに、受託者への事前の書面による通知をもって、支払代理人、登録機関、または譲渡代理人を変更することがあります。また、支払代理人、登録機関、または譲渡代理人としての役割を果たすこともあります。

利息

3.150％紙幣と、その利息を支払います毎年4月29日、および任意の満期日（それぞれ「利息支払い日」）に、2025年4月29日に始まり、任意の満期日に終了する3.200％紙幣を延滞して、その名前に 3.150% 紙幣と 3.200％紙幣は、次の利息支払い日の直前の営業日の営業終了時に登録されます。 ただし、提供すると、 任意の満期日に支払われる利息は、本人の相手の人に支払われるものとしますそのような紙幣のうちは支払われるものとします。

利息の支払い日または満期日に支払われる利息は、そこから発生する利息の金額とします。利息が支払われた、または正式に支払われた直前の利息支払い日（または、手形に関して利息が支払われていないか、正式に支払われていない場合は、最初の発行日から）を含みます場合によっては、利息の支払日や満期日などを除きます。利息の支払い日が該当する支払い場所で営業日でない場合は、その場所の営業日である翌日に利息を支払います支払いは、その支払い期日に行われたかのように支払われ、その日以降から翌営業日までの期間に支払われる金額には利息は発生しません。満期日または償還日の場合メモは該当する支払い場所での営業日ではありません。利息（ある場合）、元本と保険料がある場合は、その支払い日に支払いが行われたかのように、その支払い場所の翌営業日に支払います期限、利息はありません

16歳です

その日以降から翌営業日までの期間に、支払われるべき金額から発生します。

利息が計算される関連期間と同じかそれより短い期間に関して利息を計算する場合（「利息期間」）は、利息が発生し始めた日から、利息が発生し始める日まで（ただし除く）、該当する期間の実際の日数を、で割って計算されます利息期間のうち、当該期間が該当する日数（最初の日は含みますが、最後の日は除きます）。

「ビジネス「日」とは、土曜日または日曜日ではなく、ニューヨーク市またはロンドンで、銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではなく、ニューヨーク市またはロンドンで、また、支払い場所以外では銀行が閉店を許可または義務付けられている日ではありませんヨーロッパ横断自動リアルタイムグロス決済エクスプレス送金システム（TARGET2システム）、またはその後継システムが稼働しているニューヨーク市またはロンドン（そのような支払い場所）。

「満期」という用語は、手形に関して使用される場合、その手形の元本または元本の分割払いの日付を意味します記載された満期か加速申告かを問わず、契約書に記載されているとおりに、償還、返済の有無を問わず、支払期日が到来します。

オプションの引き換え

引き換えるオプションがあります償還される手形の元本の（1）100％に、償還される手形の未収利息を加えた金額のどちらか大きい方に等しい償還価格で、その全部または一部をいつでも選択できます。ただし、手形が償還される日付、または（2）償還される手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計。現時点で発生した利息の支払いの一部は含まれません紙幣の償還日、適用される比較国債レート（以下に定義）で手形が毎年償還される日（実績/実績（ICMA））に10ベーシスポイントを加えたものまで割引されます 3.150％紙幣について、および該当する同等の国債金利に、3.200％紙幣に対する15ベーシスポイントを加えたものに、紙幣が発行された日を除く償還予定手形の未収利息を加えたものです引き換えられます。

「比較可能な国債金利」とは、パーセンテージ（小数点以下3桁に四捨五入）で表した価格を指します。 0.0005は四捨五入されます）。これにより、償還予定日の3営業日前にその価格で償還される債券の総償還利回りは、総償還利回りと等しくなります独立機関によって決定された営業日の午前11時（ロンドン時間）に成立する比較国債の中間市場価格に基づいて、比較対象国債（以下に定義）の当該営業日に私たちが選んだ投資銀行。

「比較可能な国債」とは、比較可能な国債金利の計算に関連して、当社が選択した独立投資銀行の裁量、償還される手形の満期に最も近いドイツ国債、またはそのような独立投資銀行が独自の裁量で同様のと判断した場合債券は発行されていません。そのような独立投資銀行のような他のドイツ国債は、当社が選択したドイツ国債の3人のブローカーおよび/またはマーケットメーカーの助言を得て、決定に適切であると判断する場合があります同等の国債レート。

あるシリーズの紙幣の一部が償還される場合、償還される紙幣はプロで選ばれますデータベースで、または受託者が公正かつ適切であると判断する方法で受託者が行います。また、手形が1つまたは複数のグローバルノートで表される場合は、その受益権がクリアストリーム、ルクセンブルクによって償還対象として選択されます。 Euroclearは、それぞれの適用手順に従って 提供された 手形の未償還部分は、元本が100,000ユーロ、その金額を1,000ユーロ上回る金額でなければなりません。元本と同じ金額の新しい紙幣

S-17

手形の未償還部分は、元の紙幣の引き渡し時に手形の所有者の名前で発行されます。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、該当する手形の各所有者に送られますシリーズは引き換えられます。

各シリーズの紙幣も、米国の課税に関連する特定の事象が発生した場合に償還の対象となります。見る「—税金の償還。」

その他の金額

紙幣に関する元本と利息の支払いはすべて無料で行われ、控除や源泉徴収は行われません現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用が、米国または米国の、または米国または米国内の行政区画または税務当局によって課され、徴収され、徴収され、源泉徴収され、源泉徴収され、または査定される（総称して「税金」）。ただし、そのような源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合を除きます（以下の「米国連邦税に関する特定の考慮事項」を参照）。

このような税金の源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合は、以下に説明する制限を条件として、当社は保有者に支払うか米国の保有者（以下の「特定の米国連邦税の考慮事項—米国保有者」で定義されているとおり）ではない紙幣の受益者には、そのために必要な追加金額（「追加金額」）が必要です当社または手形の元本または利息の支払い代理人による（償還時を含む）、かかる税金の控除または源泉徴収後、またはそれらの税金による源泉徴収後のすべての純支払いは、その時点で当該手形に記載されている金額を下回ることはありませんそのような税金を控除または源泉徴収する前に、またはそのような税金を控除して支払う必要があります。

ただし、追加金額を支払う当社の義務は適用されないものとしますに:

(a) 次の場合以外は課されなかったであろうすべての税金

(1) 当該保有者または受益者間（または受託者、決済者間）の現在または以前の関係の存在受益者、メンバー、株主、その他の持分所有者、またはそのような所有者または受益者（そのような所有者または受益所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、またはその他の法人）および米国（そのような所有者または受益者（またはそのような受託者、決済者、受益者、会員、株主、その他の株式所有者、またはそのような権限を持つ人を含むがこれらに限定されない）が市民である、または市民であったことのある米国、または米国に居住している、または居住者として扱われているか、米国で貿易や事業に従事している、または従事していた、または米国に存在していたか、米国に永住権を持っていたか、米国に永住権を持っていたことがある人。

(2) 当該保有者または受益者が米国の税法および規制に基づく要件を遵守しなかったことかかる税金の一部または全部の免除を受ける資格を確立すること（内国歳入庁フォーム W-8BEN、フォームの提出要件を含むがこれに限定されない） W-8BEN-E、フォームW-8ECI、またはその後のバージョンまたはその後のバージョン）、または

(3) そのような保有者または受益者の個人持株会社または外国人としての現在または以前の地位米国に関しては持株会社、米国に関しては支配下にある外国法人、米国に関しては受動的な外国投資会社として、米国に関しては外国非課税組織として米国、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業として。

(b) 所有者の理由で課せられた税金、または受益者：

(1) 全体の 10% 以上を直接的または間接的に、実際または建設的に所有している、または所有したことがある当社の全種類の株式の議決権の合計です

S-18

(2) のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取る銀行であること改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、または

(3) 敬意を持って管理されている外国企業であること株式の所有権で私たちと関係のある米国へ。

(c) 税金が課せられなかったら、徴収されなかったであろう税金当該手形の保有者または受益者が、支払期日および支払期日または手形の支払いが正式に行われて保有者に通知が行われた日のいずれか後の10日以上経過した日後で発生する。ただし、保有者または受益者が、当該10日間の任意の日に当該手形を提示すれば、そのような追加金額を受け取る権利がある場合を除きます。

(d) 財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、財産、利子均等化、または同様の税金。

(e) 当該手形上の元本または利息の支払いを源泉徴収する以外に支払われる税金。

(f) 手形または紙幣の一部の受益者ではない保有者、または受託者やパートナーシップである保有者が支払うべきすべての税金、有限責任会社またはその他の同様の法人。ただし、受益者、受益者またはそのような受託者またはそのようなパートナーシップ、有限責任会社、または同様の事業体のメンバーが、そうではなかった場合に限ります追加金額の支払いを受ける資格がある。その受益者、入植者、受益者、または会員が、支払いの受益分または分配分を直接受け取っていた場合。

(g) 支払代理人が手形上の元本または利息の支払いから源泉徴収することを義務付けられている税金（ただし、そのような支払いがなくても行える場合）他の支払い代行業者によるそのような源泉徴収。

(h) 本規範の第1471条から第1474条に基づいて課されるすべての税金（または改正または後継税）実質的に比較可能な規定）と、現在または将来の規制またはその公式解釈、または

(i) 任意の組み合わせアイテム (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)。

このセクションでは、買収、所有、権利行使、保有、または受領のため手形に関する支払いがあっても、（1）保有者または受益者と米国との間、または（2）受託者、決済者、受益者、会員または株主、またはその他の持分所有者との間の関係にはなりません権力を持つ人、そのような所有者または受益所有者（その所有者または受益者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の団体、および米国の場合）。

この目論見書補足および添付の目論見書、契約または注記における元本または利息への言及はすべてみなされますこのセクションの規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額についても参照してください。

印紙やその他の関税があれば、すべて私たちが支払います。これは、紙幣の発行に関して、米国またはその行政区画、または課税当局によって課される場合があります。

メモに特に規定されている場合を除き、税金、関税、査定またはその他の支払いは必要ありません米国または米国内の政府、行政区画、税務当局によって課される政府料金。

税金の償還

どのシリーズの紙幣も、当社の選択により、紙幣の元本の100％に等しい償還価格で、全部は償還できますが一部は償還できません未収利息とともに償還されます

S-19

また、以下の場合は、以下の「通知」に従って10日前または60日以上前に通知することで、いつでも償還予定日まで未払いとなります。

(a) 私たちは、法律、規制、または判決の変更または改正の結果として、追加金額を支払う義務を負っている、またはこれから支払う予定です課税に影響する米国、または米国または米国内の税務当局、またはそのような法律、規制の公式適用、解釈、管理、施行における変更または改正、またはこの目論見書補足の日付またはそれ以降に変更または修正が発表または発効する判決、または

(b) 任意のアクション税務当局によって提起されたか、米国の管轄裁判所または米国または米国の任意の行政区画または税務当局に訴訟が提起されたものとする。それらの訴訟のいずれかを含む上記（a）に明記されているように、当社に対してそのような措置が取られた、または提起されたかどうか、またはそのような法律、規制、または判決の変更、明確化、改正、適用、または解釈は、そのような場合には正式に提案されるものとしますこの目論見書補足の日付またはそれ以降の場合。その結果、次の利息支払い日に追加金額を支払う必要が生じる可能性が非常に高くなります。

ただし、償還の場合、そのような償還の通知は、当社が予定されている最も早い日の90日前より前に出されないものとします上記（a）で指定された理由のため、または上記（b）で指定された理由による償還の場合、当社がそのような追加金額を支払う義務を負う可能性が非常に高いその時点でメモの期限が到来し、償還の通知が行われた時点では、このような状況は引き続き有効です。

の出版前に本条に基づく償還通知は、受託者に送付します。

(1) 本人の署名入りの証明書権限を与えられた役員が、当社に当該償還を行う資格があることを明記し、当社の償還権の前提条件が発生したことを示す事実の陳述書を提出し、

(2) 上記 (a) または (b) で指定された理由による償還の場合は、独立した弁護士の書面による意見書そのような変更または修正の結果として当社がかかる追加金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務があると認められた、または当社がそのような追加金額を支払うことを要求される可能性がかなりある場合によっては、そのような措置または提案された変更、明確化、修正、適用、または解釈の結果。

そのような通知は、一度届いたら私たちから受託者に送った場合、取り消すことはできません。

処方箋

ニューヨークの時効では、紙幣やクーポンで証明された支払い義務を執行するための法的措置はすべて開始されなければなりません支払い期限後6年以内。その後、当社の支払い義務は通常執行不能になります。

さらなる問題

私たちは時々、あらゆるシリーズの紙幣の登録保有者への通知や同意なしに、さらなる紙幣ランキングを作成して発行することがありますあらゆる点であらゆるシリーズのメモと同等です。このような追加手形は、そのようなシリーズの紙幣と統合して1つのシリーズにすることができ、そのシリーズの他の紙幣と同じステータス、償還、その他の条件が適用されます。（そのような追加手形の発行日と、そのような追加手形の発行日に続く最初の利息の支払い以外）。

S-20です

ブックエントリーシステム

クリアストリームバンキングに関するこのセクションの情報を入手しました。 ソシエテアノニム、ルクセンブルク（「クリアストリーム、ルクセンブルク」）とユーロクリア銀行SA/NV（「Euroclear」）、そして信頼できると思われる情報源からの記帳システムと手続き。この情報の正確な描写については責任を負いません。さらに、このセクションの清算システムの説明は、現在有効なクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、ルールや手順をいつでも変更する可能性があります。

紙幣は最初は、完全に登録された1つ以上のグローバル紙幣で表されます。このようなグローバルノートはそれぞれ、またはそれに代わって入金されますの普通預託機関で、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアの口座の普通預託機関の候補者の名前で登録されています。クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはヨーロッパのグローバルノートに興味があるかもしれません Euroclearは、そのようなシステムへの参加者として、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に行っています。クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、それぞれの参加国に代わってグローバルノートの持分を保有しますクリアストリームの顧客の証券口座、ルクセンブルク、またはユーロクリアの各預託機関の帳簿上の名前を介した組織または顧客。記帳上の利害関係と、それに関連するすべての送金メモは、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの入力記録に反映されます。

紙幣の配布は次の方法で決済されますクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア。紙幣の記帳権の流通市場取引は、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアの参加者を通じて行われ、同日に決済されます資金。紙幣への記帳利子の所有者は、手形に関連する支払いをユーロで受け取ります。

クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券、支払いの送金、処理、預託および保管に関するリンクを自社や他の人との間で確立しています。これらのリンクにより、証券の発行、保有、証明書を物理的に転送することなく、決済システム間で転送されました。これらの決済システムの中には、セカンダリーで国境を越えて証券を取引するための通関と決済を容易にする特別な手続きが確立されています市場。

支払い、送金、交換、その他の関連事項には、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアのポリシーが適用されます保有する有価証券に対する投資家の利益。クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接または間接の参加者が保管している記録のいかなる側面についても、私たちは責任を負いません。また、私たちはこれらのシステムを一切監督していません方法。

クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアとその参加者は、締結した契約に基づいてこれらの清算および決済業務を行っていますお互いに、または顧客と一緒に。これらの手続きには、実施する義務はなく、継続して行う義務はなく、いつでも変更または中止される可能性があることを認識しておいてください。

以下に規定されている場合を除き、手形の受益権の所有者は、自分の名前で手形を登録することはできません。受け取ることはできませんまたは、確定的な形で紙幣の引き渡しを受ける資格があり、契約に基づく手形の記録所有者または保有者とは見なされません。これには、当社または受託者からの報告を受け取る目的も含まれます義歯に従って。したがって、手形の受益権を所有する各人は、預託者の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が所有する参加者の手続きに頼らなければなりません債券保有者の権利を行使するための、その利益。

このセクションの清算システムの説明は、私たちの決済システムを反映していますクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの現在施行されている規則と手続きについての理解。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。このセクションに記載されている次の情報を入手しましたクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、および信頼できると思われる情報源からの記帳システムと手順ですが、この情報の正確性については責任を負いません。

S-21です

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門保管機関として設立されていることを推奨しています。クリアストリーム、ルクセンブルクホールド顧客のために証券を提供し、顧客の口座を電子的に記帳して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、実際に証券を移動する必要がなくなります証明書。ルクセンブルクのクリアストリームは、とりわけ、国際取引証券および証券の貸付と借入の保管、管理、清算および決済に関するサービスを顧客に提供しています。クリアストリーム、ルクセンブルクは、多くの国の国内市場とつながっています。

クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客は有名な金融機関です引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む世界中で。ルクセンブルクのクリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカーなど他の人も利用できます。ルクセンブルクのクリアストリームの顧客を直接的または間接的に清算したり、保管関係を維持したりするディーラーや信託会社。

ユーロクリアシステム

ユーロクリアは私たちにそれをアドバイスしましたユーロクリアシステムは、ユーロクリアシステムの参加者のために有価証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿入力の引き渡しを行うことでユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に設立されました。証明書を物理的に移動する必要性や、有価証券と現金を同時に転送できないことによるリスクを排除します。取引は、米ドルを含む多くの通貨で決済できるようになりました。ユーロクリアシステムは以下を提供します証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他のさまざまなサービス。

ユーロクリアシステムは、ベルギーの協同組合法人であるユーロクリアランスシステムS.C. との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。Euroclearオペレーターは、すべての業務、およびすべてのEuroclear証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座を行います協同組合ではなく、ユーロクリア事業者の口座です。協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアシステムの方針を確立します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラーやその他の専門金融仲介業者。引受人を含む場合もあります。Euroclearシステムへの間接的なアクセスは、Euroclear参加者を介して決済を行ったり、Euroclear参加者との親権関係を維持したりする他の企業も利用できます。直接または間接的に。

Euroclearの利用規約とEuroclearシステムの関連する運用手順と Euroclear Operatorの証券決済口座と現金口座には、ベルギーの適用法が適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

•

ユーロクリアシステム内での有価証券と現金の譲渡。

•

ユーロクリアシステムからの有価証券と現金の引き出し。そして

•

ユーロクリアシステムの有価証券に関する支払いの領収書。

Euroclearシステムのすべての証券は、特定の証券クリアランスに帰属することなく、代替可能ベースで保有されていますアカウント。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物の記録や関係はありません。

Euroclearはさらに、Euroclearの口座を通じて記帳によって債券の持分を取得、保有、譲渡する投資家にはアドバイスしています。運営者またはその他の証券仲介業者は、仲介業者との関係を規定する法律および契約規定、ならびに仲介者間の関係を規定する法律および契約規定の対象となります。仲介者と他の仲介者（もしあれば）は、紙幣との間に立っています。

S-22

Euroclear Operatorは、ベルギーの法律では、有価証券でクレジットされている投資家はユーロクリア事業者の記録には、ユーロクリア事業者に預け入れている有価証券の代替可能な持分プールにおいて、有価証券の持分の額と同額の共同財産権があります彼らのアカウントに入金されます。Euroclearオペレーターが破産した場合、Euroclearの参加者は、ベルギーの法律に基づき、口座に入金された有価証券の金額と種類の利息を返還する権利を有しますユーロクリアオペレーター。ユーロクリア事業者が特定の種類の預託証券に十分な持分を持っていなかった場合、ユーロクリアにそのような有価証券の持分が付与されたすべてのユーロクリア参加者の請求をカバーできますオペレーターの記録によると、ユーロクリアオペレーターの口座にそのような種類の有価証券の持分が入金されているすべてのユーロクリア参加者は、ベルギーの法律により、ベルギーの法律により、比例配分を返還する権利があります実際に預金されている有価証券の利息額。

ベルギーの法律では、Euroclearオペレーターは所有権のメリットを譲渡する必要があります配当金、議決権、その他の権利など、預託されている有価証券の持分を、記録に有価証券の持分として記録されている人のことです。

通関手続きと決済手続き

私たちは理解していますクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアの口座を通じて手形を保有している投資家は、登録形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続きに従うことになります。紙幣は証券保管庫に入金されます決済日の翌営業日のクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの参加者の口座、決済日の価値について。支払いなしでクレジットされるか、決済日の価値が支払われないかのどちらかでクレジットされます。

クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの参加者間の流通市場取引は、次のような通常の方法で行われることを理解していますクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの適用規則と運用手順。流通市場取引は、登録形式の従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

投資家が手形に関する配送、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできるのは、次の方法でしかできないことを覚えておいてください。クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、これらのシステムが営業している日です。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアとの取引を完了する際に問題が発生する可能性があります米国と同じ営業日。特定の日に、紙幣の持分を譲渡したい、または紙幣の支払いや引き渡しを希望する米国の投資家は、その取引が特定の日に行われないことに気付くかもしれません Clearstream、ルクセンブルグ、Euroclearのどれを使っているかにもよりますが、ルクセンブルクかブリュッセルでは翌営業日です。

クリアストリーム、ルクセンブルク、または Euroclearは、関連するシステムの規則と手続きに従って、預託機関が受領する範囲で、クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはEuroclear参加者の現金口座に支払いを入金します。クリアストリーム、ルクセンブルクまたはユーロクリアオペレーターは、場合によっては、契約に基づいて保有者がクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者に代わって取ることが許可されているその他の措置を、関連する規則に従ってのみとります。手順。

クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、手形間の移動を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しましたクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアの参加者。ただし、これらの手続きを実行したり、継続したりする義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

当日決済と支払い

引受会社は、すぐに利用可能な資金で手形を決済します。手形に対する元本と利息の支払いをすぐに可能にします資金または同等のもの。流通市場

S-23です

クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、およびEuroclear参加者間の取引は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリアの適用規則と運用手順に従って行われますそして、従来のユーロ債に適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。すぐに利用可能な資金での決済が、手形の取引活動（もしあれば）に及ぼす影響については、たとえあったとしても、保証することはできません。

認定メモ

私たちはあなたにメモを発行します、または（1）預託機関がその責任を適切に果たす意思または能力がなくなったことを受託者に書面で通知し、資格のある後継者を見つけることができない場合のみ、完全に証明された登録形式で候補者を提出してください 90日以内、（2）デフォルト事由が発生し、契約に基づいて継続している、または（3）当社の判断により、帳簿入力システムを終了することを選択しました。上記の3つのうちのいずれかが発生した場合、受託者は完全に証明された登録形式で手形を再発行し、認証された手形の登録保有者を契約に基づく保有者として認めます。

完全に証明された登録済みの形式でメモを発行しない限り、（1）あなたは自分の代理となる証明書を受け取る資格がありません注記への関心、（2）この目論見書補足または添付の目論見書で保有者の行動について言及しているのは、直接の参加者からの指示に基づいて預託者がとった措置を指します。そして（3）すべてこの目論見書補足または添付の目論見書における保有者への支払いおよび通知に関する言及は、手形の登録保有者である預託機関への支払いおよび通知を、手形に従ってお客様に配布することを指します方針と手続き。

通知

受託者が郵送します受託者が管理するセキュリティレジスターに記載されている各登録者の最後の住所に、郵便料金を前払いでファーストクラス郵便で通知します。受託者はこれらの通知を紙幣の登録所有者にのみ郵送します。完全に証明された形であなたや候補者にメモを再発行しない限り。

準拠法

すべての目的で使用されるインデンチャーとメモは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

S-24です

米国連邦税に関する特定の考慮事項

次の要約では、特定の米国連邦所得税の影響と、米国以外の場合はその影響について説明します。紙幣の購入、所有、処分の保有者（以下に定義）、米国連邦相続税上の特定の影響この要約では、受益者に関連する可能性のある米国連邦所得税と相続税のすべての側面について説明しているわけではありません特定の投資またはその他の状況を考慮した所有者。この要約は、該当するシリーズの債券の「発行価格」と同等の価格で本オファリングで当該手形を取得する手形の受益者に適用されます。シリーズの紙幣の発行価格は、そのシリーズの債券のかなりの金額が、債券会社、ブローカー、または同様の立場で活動する個人や組織以外の投資家に売られる最初の価格です引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者。

この要約では、資本資産（一般的には投資不動産）として保有されている債券を取り上げていますが、次のような特定の種類の紙幣の受益者に適用される可能性のある米国連邦所得税または相続税の特別規則を記載してください。

•

証券または通貨のディーラー。

•

証券のトレーダー。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。

•

コンバージョン、建設的な売却、ウォッシュセール、その他の統合取引またはヘッジの一環として紙幣を保有している人、ストラドルまたは合成セキュリティ。

•

代替最低税の対象となる人。

•

特定の米国人駐在員。

•

金融機関;

•

保険会社;

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、規制対象の投資会社と株主そのような企業の。

•

米国連邦所得税および退職金目的で非課税となる法人プラン、個人退職金口座、および税繰延口座。

•

パススルー・エンティティ（パートナーシップを含む）、および米国連邦向けのパートナーシップとして分類されるエンティティと取り決め所得税の目的、およびパススルー事業体の受益者、そして

•

該当するシリーズの発行価格以外の価格で手形を取得する人。

さらに、この要約では、米国連邦所得税の影響と、米国以外の場合は保有者、米国連邦相続税の影響、および贈与税など、その他の米国連邦税の影響については触れていません。また、この要約では、米国の州や地方の収入については触れていません米国以外の所得またはその他の税務上の影響。

米国のパートナーシップとして分類される事業体または取り決めの場合連邦所得税の目的には注意が必要ですが、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。購入メモを検討しているパートナーシップ、

S-25です

このようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税と相続税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

この概要は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）を含む米国連邦所得税法および相続税法に基づいています。財務省の規制、行政判決、司法権限。これらはすべて、この目論見書補足の日付時点で有効または存在しています。法律の変更を含む、米国連邦所得税および相続税法のその後の発展、またはこの要約に記載されている紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の影響には、遡及的に適用される可能性のあるさまざまな解釈が重大な影響を与える可能性があります。何も提供できません内国歳入庁（「IRS」）が、この要約に記載されている1つ以上の税務上の影響に異議を唱えないという保証と、IRSからの判決や弁護士の意見は得ておらず、また取得する予定もありません紙幣の購入、所有、または処分による税務上の影響に関して。紙幣を購入する前に、潜在的な投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の所得と、その投資家に適用される可能性のある紙幣の購入、所有、処分によるその他の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

米国保有者

次の概要は米国の保有者に適用されます。「米国保有者」とは、米国連邦所得税を目的とする紙幣の受益者です。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

法律の中で、または法律に基づいて設立または組織された法人（またはそのような目的で法人として分類されるその他の団体）、米国、そのすべての州、またはコロンビア特別区の。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託。(1) 米国の裁判所が信託の管理を第一に監督できる場合と、もっと「米国人」（本規範の意味の範囲内）は、信託の重要な決定すべてを管理する権限を持っています、または（2）信託が適用される米国財務省規則に基づいて有効な選択を行っている「米国人」として扱われます。

米国連邦所得税を発生主義法で会計処理している米国保有者目的は通常、その金額が特定の該当する財務諸表に反映されるまでに、特定の金額を収入に含める必要があります。この規則の適用により、予定よりも早く収入が発生することが必要になる場合があります以下に説明する一般的な米国連邦所得税規則に基づくケース。米国連邦所得税の目的で発生主義会計を採用している米国居住者は、これが適用される可能性について税理士に相談する必要があります彼らの特定の状況に合わせたルール。この要約の残りの部分では、前述の規則の適用については触れていません。

記載利息の支払い

手形に記載されている利息は、米国保有者の総収入に含まれ、その時点で経常利息収入として課税されます米国連邦所得税の会計処理方法に従って、米国保有者が未収または受領します。

外貨に関する考慮事項記載利息の支払いについて

紙幣に記載されている利息の支払いはユーロ建てで、必要な収入額はユーロ建てになります手形に記載されている利息支払いに関して米国保有者が含めるかどうかは、その米国保有者が米国連邦所得税の会計処理を行う方法によって異なります。

S-26です

現金主義米国在住者は、ユーロの米ドル価値を収入に含める必要があります受け取った利息の金額（未払利息に起因する手形の処分時に受領した金額を含む）。受領日に有効な現物為替レートで米ドルに換算して決定されます。その日に支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかは関係ありません。現金ベースの米国保有者は、通常、ユーロの利息支払いを受け取っても外貨による損益を認識しません。

発生主義米国保有者は、ユーロ建て紙幣の利息収入を計上し、発生した金額を以下に基づいて米ドルに換算する必要があります利息発生期間（または米国保有者の課税年度内のその一部）に有効な平均為替レート。別の方法として、米国の保有者は、米国に有効な現物為替レートで利息収入を計上することを選択できます見越期間の最終日（発生期間が複数の課税年度にまたがる場合はその発生期間内の課税年度の最終日）、または利息の支払いを受け取った日に有効な現物為替レート（その日の場合）積算期間の最終日から5営業日以内に。この選択をスポットレートで発生させる米国の保有者は、その米国保有者が保有するすべての債務証書に毎年一貫して選択を適用しなければならず、できません IRSの同意なしに選挙を変更してください。米国の保有者は、今回の選挙を行うことの望ましさ、仕組み、付随的な影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

ユーロ利息の支払い（未払利息に起因する手形の処分時に受領した金額を含む）を受領すると、発生主義米国保有者は、（i）現物取引所での支払いを換算して決定される当該支払いの米ドル価値との差額（もしあれば）に等しい金額の外貨損益を確認する必要がありますそのような利息の支払いが受領された（または手形が処分された）日に有効な利率と、（ii）米国保有者がそのような利息の支払いに関して以前に計上した（または発生した）利息収入の米ドル価値利息）、支払いが受領日に実際に米ドルに換算されたかどうかは関係ありません。外貨建ての利益または損失は経常利益または経常損益、一般的には米国源泉の収益または損失として扱われます。外貨利益または利息の支払いに関する損失は、通常、利息収入または費用として扱われません。

紙幣の売却またはその他の課税対象処分

紙幣の売却、償還、廃棄、交換、またはその他の課税対象の処分（それぞれ「処分」）を行うと、米国の保有者は通常課税対象の利益または損失は、もしあれば、以下の差額に等しいと認識します。

•

米国保有者が処分時に実現した金額（未払いの未払いに帰属する金額を差し引いた額）そのようなメモへの利息）、そして

•

そのような紙幣における米国保有者の課税基準。一般的にはその費用になります。

未払いの未払利息に起因する売却により実現した金額は、経常利息として米国保有者に課税されます上記の「—記載利息の支払い」で説明した方法で、これまで米国保有者の総収入に含まれていなかった範囲の収入。米国保有者の利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。これ売却の時点で、米国の保有者が債券を1年以上保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。限られた例外を除いて、米国保有者の資本損失を相殺することはできません経常収入。現行法では、非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは通常、米国連邦所得税の優遇税率の対象となります。

紙幣の処分に関する外貨上の考慮事項

現金ベースの米国保有者が手形を処分してユーロを受け取る場合、通常、そのような米国保有者の実現額は米ドルの価値になります処分日に有効な現物為替レートで計算された、受け取ったユーロのうち（未払利息に起因する手形の処分時に受領した金額を除く）。しかし、紙幣がで取引されているなら確立された証券市場、

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現金ベースの米国保有者は、決済日に有効な現物為替レートで受け取ったユーロを換算して実現される米ドルの金額を決定する必要があります処分。

発生主義の場合、米国保有者はユーロ（未払金に帰属する手形の処分時に受領した金額を除く）手形の処分における未払利息）。そのような米国保有者は、通常、手形の処分日に有効な現物為替レートでその金額を換算することにより、手形の処分によって実現した金額の米ドル価値を決定します処分、そして一般的には、処分の日に有効な現物為替レートに基づいて実現されたユーロ金額の (i) 米ドル価値の差（もしあれば）に等しい外貨損益を計上し、 (ii) 決済日に有効な現物為替レートに基づいて実現されたユーロ額の米ドル価額。別の方法として、手形が確立された証券市場で取引される場合、発生主義を米国保有者が選択できるのは受け取ったユーロ（未払利息に起因する手形の処分時に受け取った金額を除く）を、決済日に有効な現物為替レートで換算することによって実現される米ドルの金額を決定します処分。発生主義型の米国保有者は、この選択を行う米国保有者が保有するすべての債務証書に毎年一貫してその選択を適用しなければならず、IRSの同意なしに選択を変更することはできません。

米国の保有者がユーロ建ての紙幣の購入価格を支払う場合、その米国保有者の紙幣の課税基準は通常、米ドルの価値になります購入日のユーロ購入価格。その日に有効な現物為替レートで計算されます。ただし、手形が確立された証券市場で取引されている場合は、現金ベースの米国保有者（または、選挙時には発生主義米国株主）保有者は、購入決済日に有効な現物為替レートで支払われたユーロを換算して、ユーロ購入価格の米ドル価値を決定します。上記のように、発生主義米国保有者がそのようなことをした場合選挙では、その米国保有者が保有するすべての債務証書に毎年一貫して選挙を適用しなければならず、IRSの同意なしに選挙を変更することはできません。発生主義型の米国保有者がそのようなことをしない場合選挙、そのような保有者は、購入日に有効な現物為替レートで支払われたユーロ金額を換算して、ユーロ購入価格の米ドル価値を決定します。

米国の保有者は、その日の間の為替レートの変動に起因する外貨の利益または損失（もしあれば）を認識する必要があります紙幣の購入と紙幣の処分日。為替レートの変動に起因する損益は、（1）米ドル価値と、それに基づいて決定された紙幣のユーロ元本の差に等しくなります手形が処分された日に有効な現物為替レート（または、手形が確立された証券市場で取引されている場合は、現金ベースの米国保有者または選択的発生主義米国保有者の場合は、現物取引所で）処分の決済日に有効なレート）と（2）米国保有者が手形を取得した日に有効な現物為替レートに基づいて決定された、手形のユーロ元本の米ドル価値。このため目的、手形の元本は、米国保有者の紙幣の購入価格（ユーロ単位）です。元本利息と未収利息の両方に関する外貨損益の実現は、全体の金額に制限されます手形の処分によって得られる利益または損失。外貨建ての利益または損失は経常利益または経常損益、一般的には米国源泉収益または損失として扱われます。手形の処分による外貨利益または損失は、通常は利息収入または費用として扱われます。

ユーロの交換または購入

紙幣の利息として受け取るユーロ建ての米国保有者の課税基準は、現物為替レートで決定される米ドルの価値になります米国保有者がユーロを受け取った日付への影響。紙幣の処分時に受け取る米国保有者のユーロ建て課税基準は、売却日に有効な現物為替レートで決定される米ドルの価値になります手形（または、現金主義または発生主義を選択している米国保有者の場合は、手形が確立された証券市場で取引されている場合は、決済日）。

その後のユーロの換算またはその他の処分の際に、米国保有者は通常、外貨による損益を確認する必要があります米国保有者が受け取る米ドル額と米国保有者の課税基準のユーロ（EUR）との差額（ある場合）と同じです。

S-28

投資収益に対するメディケア税

個人の場合は「純投資収入」、または未分配の「純投資」の金額には、3.8％の税金が課されます収入」とは、一定の基準額を超える不動産または信託（慈善信託以外）の場合です。米国連邦メディケア拠出目的で定義される「純投資収入」には、一般的に以下が含まれます手形の売却またはその他の処分から計上される利息支払いおよび利益。一般的に所得税の対象とならない適格年金信託、および米国以外の信託その保有者（以下に定義）個人はこの税金の対象にはなりません。米国の保有者は、この税が手形の所有権と処分に与える影響がある場合は、自国の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、手形に記載されている利息を持つ米国保有者への支払いおよび手形の処分の収益には、情報報告の要件が適用される場合があります。

一般的に、「予備源泉徴収」は、手形に記載されている利息を持つ米国保有者への支払いおよび収益に関して適用される場合があります米国保有者が正しい納税者識別番号を提出しなかったり、予備源泉徴収規則の適用要件に従わなかったりして、その他の方法で免除を設定しなかった場合の、手形の処分。

予備源泉徴収は追加税ではなく、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は米国保有者から控除される場合があります必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税の負債（これにより、米国保有者は米国連邦所得税の払い戻しを受けることができます）。

損失取引に関する開示要件

適用される米国財務省の規制により、米国保有者は、一定額を超える外貨損失を引き起こす特定の取引を報告する必要がありますしきい値。これらの米国財務省の規制では、手形に関して外貨による損失を認識した米国保有者は、損失が発生した場合はIRSフォーム8886（報告可能な取引開示声明）で損失を報告する必要があります米国財務省の規制に定められた基準を超えています。さらに、これらの米国財務省の規制では、米国保有者は、他の特定の種類の損失取引を含む、特定のその他の取引の報告も義務付けています。米国の各保有者紙幣の購入、所有、処分への報告対象取引規則の適用については、自社の税理士に相談する必要があります。

米国以外保有者

次の要約は、米国の保有者ではない紙幣の受益者に適用されます（上記で定義したとおり）も、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約（「米国以外」）でもありません。所有者」)。

米国連邦源泉徴収税

話し合いの対象です予備源泉徴収とFATCA（以下に定義）については、米国連邦源泉徴収税は通常、米国以外への手形に記載されている利息の支払いには適用されません。「ポートフォリオ」の所有者本コードの「interest」は例外です。ただし、

•

米国以外の保有者は、実際にはまたは建設的に、株式の10％以上を所有していません本規範のセクション871（h）（3）およびそれに基づく米国財務省規則の意味の範囲内で議決権を有するすべての種類の当社株式の議決権の合計です。

•

米国以外の保有者は、米国連邦所得の支配下にある外国企業ではありません十分な株式保有を通じて当社と直接的または間接的に関連する税務上の目的（規範に規定されているとおり）

S-29です

•

米国以外の保有者は、セクションに記載されている利息を受け取る銀行ではありませんコードの881 (c) (3) (A)、そして

•

そのような記載された利害関係は、米国以外の人々と事実上結びついていません。保有者の米国内での取引または事業の遂行。

さらに、「ポートフォリオ利息」の対象となるには例外、米国以外は保有者は、米国以外の国と確実に関連付けられるIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）に署名した書面による声明を提出する必要があります。偽証罪の罰則のもとで、そのような米国以外の国であることを証明する保有者所有者は、以下のコードの意味における「米国人」ではありません。

•

該当する源泉徴収義務者、または

•

顧客の証券を保有する証券清算機関、銀行、その他の金融機関通常の取引または事業過程で、米国以外の国も保有しています偽証罪の罰則の下で該当する源泉徴収義務者に、自分、銀行、またはそれと米国以外の国の間の金融機関保有者は、米国以外の人から上記の署名入りの書面による声明を受け取りました。保有者であり、該当するものを提供しますこの声明のコピーを持った源泉徴収義務者。

適用される米国財務省の規制では、次のような代替方法が規定されています。前述の認定要件を満たしています。さらに、これらの米国財務省の規制では、パススルー事業体には特別な規則が適用され、この認証要件はパススルー事業体の受益者にも適用される場合があります。

米国以外の場合は保有者は「ポートフォリオ利息」例外の要件を満たせません上記の、米国以外の国への記載利息の支払い米国以外の国でない限り、保有者は30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ホルダーが提供するのは手形に支払われた利息は実質的に源泉徴収税の対象ではないと記載した、適切に記入された（1）IRSフォームW-8ECI（またはその他の該当する書式）を備えた該当する源泉徴収義務者米国以外の国とつながっています保有者の米国内での取引または事業の遂行、または (2) 該当する所得税条約に基づく源泉徴収税の免除または減額を請求するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）。

米国以外の人が認めたあらゆる利益手形（金額を表すもの以外）を処分したときの名義人未払いの未払利息（上記のように扱います）は、通常、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下に定義する予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従う必要があります。

米国連邦所得税

可能な申請以外は上記で説明した米国連邦源泉徴収税について、予備源泉徴収とFATCA（以下に定義するFATCA）に関する以下の説明に従い、米国以外は保有者は通常、米国連邦政府の対象にはなりません手形の元本と記載利息の支払い、または手形の処分から実現した（または受領したように処理された未払利息）に対する所得税は、次の場合を除きます。

•

記載利息の支払いまたは未収利息に相当する処分収益の場合は、米国以外は保有者は上記の「ポートフォリオ持分」例外（および米国以外）の要件を満たせません所有者の米国連邦所得税それ以外の点では、上記の米国連邦源泉徴収税では賠償責任が完全に満たされていません）。

•

?$#@$ンの場合、米国以外は保有者は、現地にいる個人です米国で、紙幣の売却またはその他の処分の課税年度中の183日以上、およびその他の特定の条件が満たされていること（その場合、別段の定めがある場合を除く）

S-30です

適用される所得税条約により、米国からの資本損失によって相殺される可能性のある利益は、米国以外の所得であっても、通常、一律30％の米国連邦所得税の対象となります。本規範では、所有者は居住外国人とは見なされません）、または

•

記載されている利息または利益は、実質的に米国以外のものと結びついています。所有者が米国内で取引または事業を行っており、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国が管理する米国の「恒久的施設」に帰属します米国以外の。保有者。

米国以外の場合は所有者は婚約しています米国内での取引または事業で、手形に関する記載利息または利益が、当該取引または事業の実施と実質的に関連している（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外が管理する米国の「恒久的施設」保有者）、記載されている利息または利益は通常、正規卒業時に純額ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国の保有者に適用される税率と方法（ただし、米国以外の場合、記載されている利息は前の段落で説明した源泉徴収から免除されます。所有者は該当する人に提供します源泉徴収義務者（免除を申請するには、支払い日またはそれ以前に適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の該当するフォーム）が必要です。さらに、米国以外のホルダーつまり、法人は、より低い税率が適用されない限り、特定の項目を調整した課税年度の有効連結収益および利益の30％に相当する支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の。該当する所得税条約に基づく保有者。

バックアップ源泉徴収と情報報告

予備源泉徴収は、米国以外への手形に対する利息の支払いには適用されません。米国以外の場合は保有者保有者は、該当する源泉徴収義務者に、「—米国連邦」に記載されているコードの意味での「米国人」ではないという必要な証明書を提出しました上記の「源泉徴収税」。ただし、該当する源泉徴収義務者が、米国以外の人がそれを実際に知らなかったり、知る理由がない場合に限ります。ホルダーは米国人です。ただし、該当するのは源泉徴収義務者は、IRSおよび米国以外への報告を求められる場合があります。手形に記載されている利息の保有者支払いと、それらに関して源泉徴収される米国連邦所得税の金額（ある場合）支払い。記載されている利息の支払いや源泉徴収などを報告する情報申告書のコピーを、米国以外の人がいる国の税務当局に提供することもできます。所有者は住んでいます条約または協定の規定の下で。

米国以外の企業の処分による総収入以下で説明する特定の状況では、名義人のメモが情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の場合は保有者は、米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて米国外に紙幣を販売し、その売上金は米国以外のブローカーに支払われます。米国外の保有者、次に米国人バックアップ源泉徴収と情報報告の要件は、通常、その支払いには適用されません。ただし、米国以外で支払いが行われた場合でも、売上金の支払いには米国の情報報告が適用されますが、予備の源泉徴収は適用されません米国、米国以外の場合は保有者は、「米国人」（本規範で定義されている）または以下のブローカーの米国以外のオフィスを通じて紙幣を販売しています米国との特定の列挙された関係。ただし、ブローカーのファイルに、米国以外の関係があるという証拠書類がある場合を除きます。所有者は米国人ではなく、その他の特定の条件が満たされているか米国以外の。それ以外の場合、所有者は免除を受ける資格があります。米国以外の場合は保有者は、証券の売却による収益の支払いを、ブローカーの米国事務所を通じて受け取ります。支払いは、米国以外の場合を除き、米国の予備源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。保有者は、自分が米国人でも非米国人でもないことを証明するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出します。それ以外の場合、所有者は以下の資格があります免除。ただし、ブローカーが米国以外の人について実際に知っている、または知る理由がない場合に限ります。保有者は米国人であるか、他の免除条件に当てはまらない場合は、満足しています。

米国以外はそれぞれ保有者は、バックアップの適用について自社の税理士に相談する必要があります特定の状況に応じた源泉徴収規則、予備源泉徴収の有無と免除を受けるための手順。予備源泉徴収は追加の税金ではなく、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は米国以外の人に対してクレジットされています。所有者の米国連邦

S-31です

所得税負債（その結果、米国以外の国になることがあります）保有者は米国連邦所得税）の払い戻しを受ける権利があります。ただし、必要な場合は情報は適時にIRSに提供されます。

米国連邦相続税

適用される相続税やその他の条約に別段の定めがない限り、米国以外の人が保有するメモそのホルダーは死亡時に米国の市民でも居住者でもない個人（米国連邦遺産税の目的で特別に定義されているとおり）は、米国以外の人の場合を除き、通常、米国連邦相続税の対象にはなりません。所有者の死：(i) 米国以外の保有者は、実際にまたは建設的に、当社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有しています。本規範のセクション871（h）（3）およびそれに基づく米国財務省規則の意味の範囲内で投票すること、または（ii）米国以外の人に利害関係を示したこと所有者のメモは、米国以外のものと事実上結びついています。所有者の米国内での取引または事業の遂行。紙幣の購入予定者は、相続税の規則について自分の税理士に相談する必要があります。

外国口座税務コンプライアンス法

外国口座税コンプライアンス法および関連する米国財務省のガイダンス（一般に「FATCA」と呼ばれます）では、（i）米国源泉の利息（支払われる利息を含む）がある特定の外国企業への支払いに対して、30％の税率で米国連邦源泉徴収税が課されます注記）と（ii）米国源泉の利益を生む債務の売却またはその他の処分（手形の処分を含む）による総収入。この源泉徴収税は、外国企業として活動するかどうかにかかわらず適用されます受益者または仲介者。ただし、当該外国法人が (i) 米国の口座名義人および米国所有者に関する特定の情報報告要件と、(ii) 特定の情報に関する特定の源泉徴収義務を遵守している場合を除きます口座名義人や他の特定の人への支払い。したがって、米国の保有者または米国以外の人が経由する法人保有者は、そのメモが源泉徴収の有無の判断に影響すると考えています必須。将来の米国財務省の規制やその他のガイダンスにより、これらの要件が変更される可能性があります。最終決定が保留される可能性がある米国財務省の規制案の下では、総収入に対する源泉徴収税は廃止され、そのため、現在のところ、総収入に対するFATCAの源泉徴収は適用されない見込みです。米国保有者または米国以外の保有者に追加金額を支払うことはありません。FATCAに基づいて源泉徴収される金額に関する保有者。外国企業または仲介業者を通じて手形の持分を所有する米国保有者、および米国以外の保有者保有者は、FATCAについて税理士に相談することをお勧めします。

S-32

引受け

当社と下記のオファリングの引受会社は、手形に関する引受契約と価格契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受人は、次の表に示す各シリーズの紙幣の元本を購入することに個別に同意しています。


引受人	元本の 3.150% ノート		校長の金額 3.200% ノート

シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド	€	130,000,000	€	170,000,000
ドイツ銀行 AG、ロンドン支店		130,000,000		170,000,000
HSBC Bank plc		130,000,000		170,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		47,125,000		61,625,000です
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー		47,125,000		61,625,000です
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A.		22,750,000		29,750,000
バークレイズ・バンク PLC		22,750,000		29,750,000
ビー・エヌ・ピー・パリバ		22,750,000		29,750,000
メリルリンチインターナショナル		22,750,000		29,750,000
RBC ヨーロッパリミテッド		22,750,000		29,750,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		13,000,000		17,000,000
ING Bank N.V.、ベルギー支店		9,750,000		12,750,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		9,750,000		12,750,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		9,750,000		12,750,000
スタンダードチャータード銀行		9,750,000		12,750,000

合計	€	6億5千万	€	8億5千万

引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取り、その代金を支払うことを約束します。

引受会社が投資家に売却した紙幣は、最初はこの目論見書の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます補足。これらのシリーズのいずれかの紙幣がすべて初期募集価格で販売されない場合、引受会社は債券の募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受会社による各シリーズの紙幣の提供は受領と受諾の対象となり、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

メモの各シリーズは取引市場が確立されていない証券の新規発行。引受会社から、引受人は募集完了後に各シリーズの紙幣で市場を開拓するかもしれないが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止してください。どのシリーズの債券についても、取引市場の流動性については保証できません。いずれかのシリーズの紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、市場価格はそのようなシリーズの紙幣の流動性は悪影響を受ける可能性があります。

募集に関連して、引受人は紙幣を売買することができます公開市場で。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が必要とする数よりも多くの紙幣を売却することですオファリングで購入します。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が引受費用の一部を引受人に返済する場合に発生します割引を受けた理由は

S-33

代表者は、安定化取引またはショートカバー取引で、当該引受会社によって売却された、またはその引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻しました。

前3項の引受会社によるこれらの活動は、いずれかの債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性がありますシリーズ。その結果、どのシリーズの紙幣の価格も、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。これらの取引は店頭市場であろうとなかろうと、影響を受けるでしょう。

私たちは期待していますこの目論見書補足の表紙の最後の段落で指定された日付またはその前後に、手形の支払いに対してここに提示された手形を引き渡すこと。つまり、手形の価格設定日の翌5営業日目になります。改正された1934年の証券取引法に基づく証券取引委員会の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は通常、次の場合を除いて2営業日で決済する必要があります。そのような取引の当事者は、そうではないことに明示的に同意します。したがって、紙幣の配達の2営業日前までの任意の日に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初は決済が失敗しないように、T+5営業日で決済し、そのような取引時に別の決済サイクルを指定してください。このような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約310,000ドルと見積もっています。

米国で登録されたブローカー・ディーラーではない引受会社が、米国での紙幣の売却を目的とする範囲では、それを通じて行います適用される米国証券法および規制、または適用される米国証券法および規制に従って、1つまたは複数の米国登録ブローカーディーラー。

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

特定の引受会社とその関連会社は、時々、さまざまな財務実績を上げており、将来的には業績を上げる可能性があります当社および当社の関連会社のためのアドバイザリー、コマーシャルバンキング、投資銀行サービスで、通常の手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さらに、通常の事業活動の過程で、引受会社とそれぞれの関連会社は、さまざまなものを製造または保有する可能性があります自分の口座と顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を投資し、積極的に取引します。そのような投資と証券活動当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはそれぞれの関連会社は、慣習的なリスクを踏まえて、当社への信用リスクをヘッジすることがあります管理方針。これには、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成を含む取引の締結が含まれます。そのようなクレジットのデフォルトはスワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそれぞれの関連会社は、投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりすることもあります当社の有価証券または証券を尊重し、いつでも当社の有価証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、お客様に取得を推奨したりすることができます。

米国外での販売

各引受会社は同意していますそれは、ここに反対の定めがある場合でも、適用法を遵守する必要がある場合を除き、米国外の法域で紙幣を提供、販売、または引き渡しません。それぞれ引受会社は、そのような目的で行動が必要な米国以外の法域での公募を許可するための措置が講じられていないことを認めています。したがって、ここに記載されている内容とは逆の場合でも、メモは、直接的であれ間接的であれ、提供、販売、配送することはできません。この文書も

S-34です

募集要項、目論見書、申請書、広告、またはその他の提供資料は、以下の場合を除き、どの国または管轄区域でも配布または公開できます。その結果、適用されるすべての法律や規制を遵守しており、引受人は、引受会社によるすべての提供、販売、配送がこれらの条件に基づいて行われることを表明しています。

欧州経済地域

このメモは、次のことを意図したものではありません欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供され、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、個人投資家（またはもっと) の:

(i)

指令（EU）2014/65の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント（改正版「MiFID」） ii」); または

(ii)

指令（EU）2016/97（改正版）の意味の範囲内の顧客。その顧客は MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアント。

したがって、重要な情報文書は必要ありません規制（EU）第1286/2014号（改正後、「PRIIPs規則」）により、EEAの個人投資家への手形の提供または販売、またはその他の方法で手形を入手できるようにするための準備が整ったため、紙幣の提供または売却またはそうでなければ、EEAの個人投資家がそれらを利用できるようにすることは、PRIIPs規則の下では違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、いずれかの加盟国のメモの提供に基づいて作成されています EEAは、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われます。この目論見書補足も添付の目論見書も、次の目的のための目論見書ではありません目論見書規制。これらの規定の目的上、「目論見書規則」とは、規則（EU）2017/1129（改正版）を意味します。

単独で各メーカーの製品承認プロセスの観点から、紙幣に関するターゲット市場評価の結果、次の結論に至りました。(i) 手形のターゲット市場は、適格な取引相手とプロの顧客ですただし、それぞれがMiFID IIで定義されているとおりであり、（ii）対象となる取引相手や専門顧客に手形を配布するためのすべてのチャネルが適切です。その後、メモを提供、販売、または推奨する人（a 「ディストリビューター」）は、メーカーのターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となるディストリビューターは、紙幣に関して独自のターゲット市場評価を実施する責任があります（いずれかによる）メーカーのターゲット市場評価）を採用または改善し、適切な流通チャネルを決定する。

イギリス

英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、すべてのオファーにのみ配布され、その対象となりますその後の作成は、改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人のみを対象としています（「注文」）および/または（ii）注文の第49条（2）（a）から（e）に該当する富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）（このような人物をすべてまとめて「関係者」)。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、あらゆる投資または投資活動この文書に関連する内容は、関係者のみが利用でき、今後関与する予定です。

各引受会社は代表を務め、同意していますそれ:

(i)

それは伝えたか、伝えようとしただけで、伝えたり、招待状を伝えたりするだけですまたは、次のような状況における債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の第21条の意味の範囲内）に従事するよう勧誘しました FSMAのセクション21（1）は私たちには適用されません。そして

S-35

(ii)

FSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。英国内の紙幣、英国からのメモ、またはその他の方法で関連するメモとの関係。

メモは、提供、販売、またはを目的としたものではありませんそれ以外の場合は、英国の個人投資家が利用できるようになっており、提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、次のうちの1人（または複数）の人を指します。(i) 小売業の顧客、 2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成するため、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されています。または（ii）FSMAの規定の意味における顧客そして、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客がプロのクライアントとしての資格がないという指令（EU）2016/97（修正後）を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制 EUWAによる国内法の一部。したがって、PRIIPS規則は、EUWA（「英国PRIIPS規制」）により、PRIIPsの提供または販売に関して英国国内法の一部となるため、PRIIPs規則では必須の重要な情報文書はありません手形やその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることが準備されているため、その紙幣を英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは違法となる可能性があります英国のPRIIPS規制。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、以下のメモの申し出に基づいて作成されています英国は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って成立します。この目論見書の補足は、英国目論見書の目的のための目論見書ではありません規制。これらの規定の目的上、「英国目論見書規則」とは、EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129（改正版）を意味します。

各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、ノートに関するターゲット市場評価の結果、結論：（i）債券のターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格取引相手と、国内法の一部を形成する規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客です EUWA（「UK MiFIR」）により、英国の場合。（ii）対象となる取引相手や専門顧客に紙幣を配布するためのすべての手段が適切です。その後、提供、販売、またはメモを推薦する（「英国の販売業者」）は、製造業者のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国の販売業者は紙幣に関する独自のターゲット市場評価を実施し（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）、適切な流通チャネルを決定する責任があります。

香港

各引受人はその注意事項に同意しています（i）会社条例（第32章、香港法）の意味で公衆への提供を構成しない状況、または（ii）「専門家」への提供以外の文書による提供または販売はできません証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味における「投資家」、または（iii）その文書が「目論見書」にならないその他の状況における会社条例（第32章、香港法）の意味、およびそれらのメモに関連する広告、招待状、または文書を発行したり、発行目的で第三者が所持したりすることはできません（いずれの場合も、香港かどうか）香港またはその他の地域）は、香港の一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある（香港の法律で許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、または証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で「プロの投資家」にのみ処分してください。

S-36

日本

各引受人は、その紙幣が日本の金融商品取引法（法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないことに同意しています修正後の1948年第25号）（「FIEA」）および各引受人は、日本で、または日本の「居住者」（使われている用語）に、または日本の「居住者」に、または日本の「居住者」に、または利益のために、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことに同意していますここには、日本に居住しているすべての人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本に、または日本に、または日本に、または日本に、または日本に、または日本に、または日本に、または再販するために他の人に提供または転売する人を指しますは、日本居住者の利益となります。ただし、FIEAおよび日本のその他の適用法、規制、省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポール

各引受人はそれを認めていますこの目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、その紙幣は売られたり、勧誘の対象になったりしませんでした購読または購入、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、自由書式の目論見書、その他の文書の提供、販売、または購読または購入の招待の対象とされることはありませんまたは紙幣の提供または販売、または購読や購入の招待に関連する資料は、回覧または配布されておらず、直接的か間接的かを問わず、それらの資料が流通または配布されておらず、また流通または配布されることもありません（i）以外のシンガポールを、SFAの第274条に従って機関投資家（2001年証券先物法のセクション4Aで定義され、随時修正または改正される（「SFA」））へ、または (ii) SFAの第275条に規定された条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。

シンガポール証券先物法の商品分類—セクション309B（1）（a）に基づく義務の目的でのみ SFAの309B（1）（c）によると、当社は、手形が「所定の資本市場商品」（証券および先物で定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知とMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

S-37

ノートの有効性

メモの有効性は、プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの取締役兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルであるジェニファー・ヘンケルから引き継がれます。そしてニューヨーク法の問題に関しては、フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークです。募集に関連する特定の法的事項は、フライド、フランク、ハリスによって引受人に引き継がれます。シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク。ヘンケルさんは、ニューヨーク法の問題について、フライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所の意見に頼ることができ、フライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所の意見に頼るかもしれませんオハイオ州法の問題については、ヘンケル氏の意見に基づいています。ヘンケルさんは当社の普通株式の所有者です。フリード・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン法律事務所は、当社および子会社のために法務サービスを随時行っています。

参照による特定の情報の組み込み

証券取引委員会（「SEC」）は、私たちが提出した情報をこの文書に「参照により組み込む」ことを許可しています SECと一緒に。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。このようにして言及された情報はすべて、提出日から、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます文書。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、付随する目論見書や後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。その改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従って当社がSECに提出した以下の書類（ファイル番号1-434）は、参照としてここに組み込まれています。

•

会社の年次報告書（フォーム） 6月に終了した会計年度の10-K 2023年30日（2023年8月25日に提出されたスケジュール14Aの当社の委任勧誘状の一部を含む）参照によりそこに組み込まれているもの）

•

9月30日に終了した四半期期間の当社のフォーム10-Qの四半期報告書 2023年、12月です 2023年3月31日と2024年3月31日。そして

•

10月13日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書 2023年、十一月 2023年1月1日、12月1日 2023年5月5日、12月5日 2023年1月13日 2024年29日と2024年4月9日（SEC加盟）番号：0000080424-24-000030)。

すべてのレポートと本目論見書補足の日付以降、本目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を売却する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って当社が提出したその他の書類添付の目論見書（ただし、SECに提出されたものではなくSECに提供された情報を除く）は、参照により本書に組み込まれ、本目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされるものとしますそのような報告書や書類の提出日。

詳細を確認できる場所

当社は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の写しを交付した各人に、以下の場合に無料で提供しますその人からの口頭または書面による要求、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー、そのような書類の別紙を除く（そのような証拠がそうではない限り）参照によりそのような文書に具体的に組み込まれています）。リクエストは次の宛先に送ってください。

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

宛先:投資家向け広報活動

ワン・プロクター・アンド・ギャンブルプラザ

オハイオ州シンシナティ 45202

電話:+1 (513) 983-2414

S-38

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します証券取引委員会。SECの公開ウェブサイト（www.sec.gov）から、当社がSECに提出した、または提出する予定の文書を読んだりコピーしたりできます。

また、これらのレポートのコピーは、当社のWebサイト（www.pg.com）から入手することもできます。ただし、他に法人化していないことに注意してください上記の文書以外の、当社のウェブサイトから参照できる情報。

この目論見書補足および添付の目論見書を通じて提供する有価証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この登録届出書、およびすべての修正、別紙、書類参考までに組み込まれたものを「登録届出書」と呼びます。この目論見書の補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の特定の部分が省略されています SECの規則と規制に従って。詳細については、登録届出書を参照してください。

頼るべきです参考資料として組み込まれた、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報に基づいてのみです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちはこれらの有価証券のオファーをしていませんオファーが許可されていないすべての州。この目論見書補足または添付の目論見書の情報が、それらの書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

S-39

目論見書

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

借金証券

プロクター・アンド・ギャンブルは、時折、この目論見書に従って1つ以上の募集で債務証券を売却することがあります。特定の提供される債務証券の条件は、募集に関連する他の条件や事項とともに、この目論見書の補足として提供されます。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却に使用することはできません。

負債証券は、直接販売することも、代理店、引受会社、ディーラーを通じて販売することもできます。

負債証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」をご覧ください。にさらに、添付の目論見書補足または参考資料に記載されているリスク要因を考慮する必要があります。

証券もないそして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年10月18日付けです。


	ページ
この目論見書について		1
ザ・カンパニー		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		15
法律意見		17
エキスパート		17
参照による特定の情報の組み込み		17
詳細情報を確認できる場所		19

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です「棚」の登録プロセス。このシェルフプロセスの下で、プロクター・アンド・ギャンブルは、時折、1つ以上のオファリング、負債証券を売却することがあります。

この目論見書には、提供される可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。債務証券が売却されるたびに、目論見書提供された債務証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する特定の情報を含む補足が提供されます。目論見書補足は、追加、更新、または変更されることもありますこの目論見書に含まれる情報。

この目論見書と目論見書の補足の両方を、その他の補足事項とともに注意深くお読みください以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に情報を記載しています。

この目論見書とそれに付随する内容の両方で目論見書の補足。特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下への参照：

•

「プロクター・アンド・ギャンブル」、「P&G」、「会社」、「私たち」、「私たち」、そして「私たち」は、「債務証券の説明」というタイトルのセクションに別段の定めがある場合を除き、プロクター・アンド・ギャンブルおよびその子会社のものです。

•

「会計年度」の後に特定の年度が続くと、その年の6月30日に終了または終了する当社の会計年度になります。そして

•

「米ドル」、「ドル」、「US$」、「$」は米国の通貨を表しますアメリカ州。

会社

プロクター・アンド・ギャンブル、世界の人々の生活を向上させるために、優れた品質と価値のあるブランド製品を提供することに重点を置いています現在、そしてこれからの世代の消費者。同社は1905年にオハイオ州で設立され、1890年にニュージャージー州の企業として最初に設立され、1837年にウィリアム・プロクターとジェームズによってシンシナティで設立された会社から設立されました。ギャンブル。現在、当社の製品は約180の国と地域で販売されています。当社の主な執行機関は、オハイオ州シンシナティのワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ45202にあり、電話番号は (513) 983-1100です。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

見積もり、予測など、純粋に過去の情報以外の、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている特定の記述当社の事業計画、目標、予想される経営成績、およびそれらの記述の基礎となる前提条件に関する記述は、民間証券訴訟の意味における「将来の見通しに関する記述」です 1995年の改革法、1933年の証券法のセクション27A、1934年の証券取引法のセクション21Eです。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「プロジェクト」という言葉で識別されます。「期待」、「予測」、「見積もり」、「意図」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「するだろう」、「するだろう」「になる」、「続く」、「なりそうな結果」などの表現。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づいており、結果を引き起こす可能性のあるリスクと不確実性の影響を受けます将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なります。当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。ただし、法律で義務付けられている範囲。

当社の将来の見通しに関する記述の対象となるリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。(1) 外貨の変動、外貨両替や価格統制、局地的なボラティリティなど、グローバルな金融リスクをうまく管理する能力、（2）地域、地域、または世界の経済をうまく管理する能力市場の成長率の低下を含むボラティリティ、および会社が期待される自社株買いと配当金の支払いを実行するのに十分な収益とキャッシュフローを生み出すこと、（3）信用市場の混乱を管理する能力、または銀行パートナーへ、または当社の信用格付けの変更、（4）主要な製造および供給契約（サプライチェーンの最適化および唯一のサプライヤーおよび唯一の製造工場の取り決めの実施を含む）を維持する能力、および自然災害、戦争行為（ロシア・ウクライナ戦争を含む）、テロや病気の発生など、私たちの制御が及ばない要因を含む、さまざまな要因による事業の中断を管理すること。（5）うまく管理する能力商品や原材料の価格、人件費、輸送、エネルギー、年金、医療費など、コストの変動と圧力。(6) イノベーションの最先端にとどまり、必要な知識を獲得する能力財産を保護し、変化する消費者習慣、進化するデジタルマーケティングおよび販売プラットフォーム要件、競合他社が達成し、競合他社に付与された技術の進歩にうまく対応すること。（7）競合他社との競争力価格、販促インセンティブ、製品の取引条件などの競争要因への対応など、新規および既存の販売チャネルにおけるローカルおよびグローバルの競合企業。(8) キーを管理および維持する能力顧客との関係。（9）安全性、品質、成分、有効性、包装内容、サプライチェーンの慣行に関する懸念など、実際に発生している、または認識されている問題をうまく管理することによって、当社の評判とブランドエクイティを守る能力、または発生する可能性のある同様の問題。（10）サプライヤー、委託製造業者、流通業者、請負業者などの第三者関係に関連する財務、法律、評判、および業務上のリスクをうまく管理する能力および外部のビジネスパートナー。（11）主要な企業および第三者の情報および運用技術システム、ネットワーク、サービスを信頼して維持し、そのようなシステム、ネットワークのセキュリティと機能を維持する能力サービスとそこに含まれるデータ。（12）変化する政治的、地政学的条件や、為替レートの変動や市場の縮小などの潜在的な影響に関連する不確実性をうまく管理する能力。 (13) 現在および拡大しつつある規制や法的要件や事項（製造物責任、製品とパッケージの構成、知識に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない）をうまく管理する能力財産、労働と雇用、独占禁止、プライバシーとデータ保護、税務、環境、デューディリジェンス、リスク監視、会計と財務報告）、および現在の見積もりの範囲内で新規および未解決の問題を解決する能力。（14）適用される税法や規制の変更を管理すること、（15）進行中の買収、売却、合弁事業活動をうまく管理する能力、いずれの場合も、会社の全体的な事業戦略を達成すること基本的なビジネス目標の達成に影響を与えない財務目標。(16) 生産性の向上とコスト削減を成功裏に達成し、進行中の組織の変化をうまく管理しながら、適切に特定する能力熟練した従業員や経験豊富な従業員の確保が限られている主要な成長市場を含め、主要な従業員の育成と維持、(17) 需要、供給、運用上の課題をうまく管理する能力、および伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念を含む、病気の発生に関連する政府の対応または命令。（18）戦争による不確実性、制裁、経済的影響を管理する能力ロシアとウクライナの間。そして（19）温室効果ガス排出量を削減し、環境の持続可能性の優先事項に向けて前進するという私たちの目標を成功裏に達成する能力。

実際の結果や出来事が異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については実質的には、ここに記載されている内容のうち、以下が組み込んだ最新のフォーム10-K、フォーム10-Q、およびフォーム8-Kのレポートを参照してくださいここでの参考文献。

リスク要因

この目論見書に従って提供される債務証券への投資には一定のリスクが伴います。負債への投資を決定する前に証券については、フォーム10-Kに最近提出された年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスクと、以下に記載または盛り込まれたその他の情報を慎重に検討する必要がありますこの目論見書および付随する目論見書補足における参考文献。以下の「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、本書によって提供される負債証券の売却による純収入を使用します一般的な企業目的の目論見書。

債務証券の説明

このセクションでは、当社が将来提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明します。に関連する目論見書の補足特定のシリーズの債務証券には、その特定のシリーズの特定の条件と、その特定のシリーズに一般条件と規定が適用される範囲が記載されています。このセクションでは、「Procter &」への言及ですギャンブル」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、プロクター・アンド・ギャンブルのみを指します。

将軍

2009年9月3日付けの契約に基づき、当社とドイツ銀行アメリカ信託会社との間で、債務証券を発行する予定です。受託者。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてインデンチャーのコピーを提出しました。契約書のさまざまな条項の以下の要約は完全ではありません。の義歯を読むべきですこのセクションに記載されている条項をより完全に理解してください。この説明や目論見書補足の記述ではなく、インデンチャー自体が、債務証券の保有者としてのあなたの権利を定義します。括弧で囲まれたセクションとこの説明の記事番号は、義歯のセクションと記事を指します。

負債証券は、無担保債務になりますプロクター・アンド・ギャンブル。インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。インデンチャーでは、1つまたは複数のシリーズで債務証券を随時発行できることを規定しています。

特定のシリーズの規約

各目論見書特定のシリーズの債務証券に関する補足には、募集に関連する特定の情報が含まれます。この情報には、シリーズの負債証券の以下の条件の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトル。

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券が満期になる1つまたは複数の日付。

•

負債証券が利息を負担する1つまたは複数の利率（固定または変動可能）、および日付、または利息が発生する日付。

•

利息がある場合は、それを支払う予定日と、利息支払いの通常の基準日。

•

必須または任意のシンキングファンドまたは同様の規定

•

オプションまたは必須の償還規定（適用価格、利用期間、条件など）負債証券を償還または買い戻すための条件

•

次の選択肢により、最終満期前に債務証券を返済できる条件です所有者;

•

満期の加速時に支払われる債務証券の元本のうち、もしあれば元本の全額よりも。

•

債務、証券、特定の制限契約、およびに基づく特定の債務不履行事由を無効にすることを許可する規定義歯;

•

米ドル以外の場合は、元本支払いの通貨（複合通貨を含む）またはプレミアム（ある場合）、および負債証券の利息。

•

米国連邦所得税の影響と、米国建ての債務証券に適用されるその他の特別な考慮事項米ドル以外の1つまたは複数の通貨。

•

債務の元本と保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払い額を決定するために使用される任意の指標証券;

•

債務証券が下記のようにグローバル証券の形でのみ発行可能になる場合は、預託証券または債務証券に関する候補者、および預託機関またはその候補者以外の人物名でグローバル証券を譲渡または交換のために登録できる状況。

•

契約書に含まれる債務不履行事由または契約事項の削除、変更、または追加。そして

•

負債証券のその他の条件。（セクション301）

元本、保険料、利息の支払い

目論見書の補足に特に明記されていない限り、債務証券の元本と保険料（ある場合）、および利息（ある場合）が支払われます。そして、債務証券は交換可能で、債務証券の譲渡は、ミシシッピ州17階コロンバスサークル1番地の管財人事務所：NYC01-1710、ニューヨーク、ニューヨーク10019で登録できます。しかし、私たちの選択では、利息の支払い次の人が作るかもしれません：

•

小切手は、締め切り時に債務担保が登録されている名前で受け取る資格のある人の住所に郵送されます証券登記簿に記載されている住所での通常基準日の業務、または

•

すぐに利用可能な資金を、当社および任意の保有者からの受託者に書面で指定された口座に電信送金します関連基準日より前の債務証券。(セクション301、305および1002)

元本と保険料の支払い（ある場合）と営業日以外の日に利息が必要であれば、その日に利息を払う必要はありませんが、翌営業日に利息を利息として支払った場合と同じ効力と効力を得ることができます非営業日。休業日からの期間とそれ以降の期間には利息は発生しません。(セクション 113)

特定シリーズの債務証券に関する目論見書補足に特に明記されていない限り、当社は債務証券は次の場合にのみ発行します 2,000ドルまたは1,000ドルの倍数の、クーポンなしの完全登録フォーム。（第302条）債務証券の譲渡または交換にはサービス料は必要ありませんが、以下の条件を満たす金額の支払いが必要になる場合があります。譲渡や交換に関連して支払われる税金やその他の政府費用をカバーします。（セクション305）

創刊当初発行の割引証券

負債証券は、オリジナル発行割引証券として契約に基づいて発行され、大幅な割引価格で提供および売却される場合があります記載されている元本額。さらに、米国財務省の規制により、記載された元本金額で提供および売却される債務証券は、特定の状況下では、発行されたものとして扱われる可能性があります「投資単位」として発行されたと見なされる債務証券には、米国連邦所得税の目的での新規発行割引や、特別規則が適用される場合があります。米国連邦所得税の影響とその他の特別な考慮事項そのような初回発行割引証券、または初回発行割引で発行されたものとして扱われるその他の負債証券、および「投資単位」に適用できるのは、該当する目論見書補足に記載されています。

記帳型債務証券

借金シリーズの有価証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行され、債務証券に関する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられます。この場合は、1つ以上のグローバル証券は、グローバル証券が代表する未払いの債務証券の元本総額の一部に等しい額面または合計額面金額で発行されます。または

証券。グローバル証券は、その全部または一部が最終登録形式の債務証券と交換されない限り、次の場合を除き、譲渡または交換の登録はできません債権証券に関する目論見書補足に記載されている状況を除き、預託機関の候補者にグローバル証券の預託機関によって全額渡されます。目論見書の補足では、任意の条件について説明します預託契約、およびあらゆるグローバル債務証券における受益権所有者の権利と制限。（セクション204と305）

制限規約

このセクションでは特定シリーズの債務証券の目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券に適用される主な契約を説明してください。このセクションでは、いくつかの定義済みの用語を使用します。これらの定義用語は、このセクションの最後の「—契約に適用される定義」にあります。

担保付債務の制限

当社または国内子会社が、住宅ローンによって担保されている債務を、国内主要企業の負担、発行、引き受けまたは保証する場合当社または国内子会社の製造資産、または主要な国内製造資産を所有する国内子会社の株式の製造資産、私たちは、債務を確保するか、当該国内子会社に担保させますその場合、当該負債と同等に（またはそれ以前）に発行された有価証券。ただし、特定の債務を有効にした後、そのように担保されたすべての債務の総額を、すべてを合わせた場合は、この契約による制限を受けません主要な国内製造施設を含む売却およびリースバック取引に関する帰属負債は、当社および当社の連結子会社の連結純有形資産の15％を超えないものとします。

さらに、制限は担保付債務には適用されず、制限の対象となる担保付債務の計算から除外されます。担保付債務はによって

(1)

一連の債務証券、債務の最初の発行日に存在する住宅ローンに関してはそのようなシリーズの証券。

(2)

法人が成立した時点で存在していた法人の所有物または株式の住宅ローン国内子会社、または当社または国内子会社に合併または統合された時点で、

(3)

当社または国内子会社に有利な住宅ローン

(4)

米国、州、または外国の政府機関に有利な住宅ローンを組んで、前払い金または前払いを保証します。

(5)

買収時に存在していた不動産または株式の抵当権（合併による買収を含む）または統合、購入金住宅ローンと建設または改良費住宅ローン、そして

(6)

直前の（1）からまでの条項で言及されている住宅ローンの延長、更新、または返金 (5)、インクルーシブ。(セクション 1004)

契約は、当社または当社の子会社による無担保債務の発生を制限しません。

セールスおよびリースバックの制限

どちらでもない当社または国内子会社は、180日以上経過した主要な国内製造施設の建設が完了し、フル稼働が開始された場合に、売却およびリースバック取引を行うことができます取引の前に、

•

当社または国内子会社は、上記の制限の下で不動産に対して先取特権を負担する可能性があります売却およびリースバック取引に関する帰属債務と同額の「担保付債務の制限」で、その時点で未払いの債務証券を同等かつ無償で担保しない場合、または

•

私たちは、180日以内に、1つ以上の国内主要国への投資のいずれか（またはそれらの組み合わせ）に申請します製造施設または積立債務の返済は、（1）当該取り決めに従ってリースされた主要な国内製造不動産の売却による純収入または（2）公正取引のどちらか多い金額ですそのようにリースされている主要な国内製造施設の市場価値。積立債務のさまざまな自発的除却のためのクレジットの対象となります。

この制限は、販売やリースバック取引には適用されません

•

私たちと国内子会社との間、

•

国内子会社間、または

•

3年未満の期間のリースを取り戻すことを含みます。（セクション 1005）

契約に適用される定義

「帰属負債」という用語は、売却された主要な国内製造施設の公正市場価値の（1）小さい方を意味し、売却およびリースバック取引の締結時にリースバックされ、（2）賃貸料の正味総額（年率10％で割引され、毎年複利計算で割引され、リースの残りの期間に支払う必要があります）。

「連結純有形資産」という用語は、当社の総資産から、純のれんおよびその他の無形資産を差し引き、流動総額を差し引いたものです負債。すべて当社および当社の連結子会社の最新の貸借対照表に記載されており、一般に認められた会計に従って連結財務諸表に報告されたポジションに基づいて計算されます原則。

「負債」という用語は、借りたお金に対する手形、債券、社債、またはその他の同様の負債の証拠を意味します。

「国内子会社」という用語は、当社の子会社のいずれかを指します。ただし、子会社はその大部分を取引していない子会社を除きます businessnorは、固定資産のかなりの部分を米国内で定期的に維持しているか、主に米国外での当社および子会社の事業の資金調達に従事しています。

「積立債務」という用語は、作成日から満期が12か月を超える債務を意味します。

「住宅ローン」という用語は、質権、住宅ローン、その他の先取特権を意味します。

「国内主要製造施設」という用語は、（その建物が建設されている土地を含む）あらゆる施設と、以下を含む設備を意味します。土地の一部（）は、主に製造または加工に使用され、米国に拠点を置き、当社または当社の子会社が所有またはリースしていて、総簿価が連結純有形資産の1.0％を超えています。しかし、この用語「主要な国内製造資産」には、第103条に従って利息が米国連邦所得税から免除される債務によって賄われている施設または施設（1）の一部は含まれません。改正された1986年の内国歳入法（またはその前身または後継規定）、または（2）取締役会の意見では、当社および子会社が行う事業全体にとってそれほど重要ではないとされています全部です。（セクション101）

デフォルトのイベント

次のいずれかが、あらゆるシリーズの負債証券に関する契約に基づく債務不履行事由です。

(1)

当社が期日までにそのシリーズの債務担保の元本または保険料（ある場合）を支払わなかった。

(2)

そのシリーズの債務証券について、期日までに利息を一切支払わなかったことが、30日間続きました。

(3)

そのシリーズの債務担保に関して、期日までにシンキングファンドの入金を行わなかったこと。

(4)

負債証券に影響する、または債務証券に適用される契約におけるその他の契約の履行を怠ったことそのシリーズのうち、他の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれる契約を除き、契約契約書に規定されている書面による通知後90日間継続されます。

(5)

破産、破産、または組織再編を含む特定の出来事。そして

(6)

そのシリーズの負債証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション501）

いずれかのシリーズの未払いの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合は、受託者または保有者のいずれかがそのシリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも25％は、元本（または、そのシリーズの債務証券が当初発行の割引証券）の場合は、元本の金額の一部を申告できますそのシリーズの条件で指定されているのは、そのシリーズのすべての債務証券の期限が到来し、すぐに支払われることです。任意のシリーズの負債証券に関する加速宣言が行われた後、判決が下される前ならいつでもアクセラレーションに基づく法令が制定されました。そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、状況によっては、アクセラレーションを取り消して取り消すことができます。（502条）に関する情報はデフォルトの放棄については、以下の「変更と権利放棄」というタイトルのセクションを参照してください。

各シリーズの負債に関する目論見書の補足初回発行割引証券である有価証券には、事象発生時に、当該初回発行割引証券の元本の一部の満期を早めることに関する特定の規定が記載されていますデフォルトとその継続。

債務不履行時には、受託者には必要な注意を払って行動する義務があります。そうでなければ、義歯保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除き、受託者は、いずれかの保有者の要求または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。(セクション 603）受託者の補償規定が満たされた場合、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数を占める保有者は、いずれかの取引を行う時間、方法、場所を指定する権利を有しますそのシリーズの負債証券に関して、受託者が利用できる救済措置を模索したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりします。（セクション512）

私たちは毎年、契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する証明書を受託者に提出します。(セクション1007)

ディフィーザンス

目論見書補足は債務証券に不履行条項が適用されるかどうかを明記してください。不履行とは、契約に基づく当社の義務の一部または全部の履行を指します。

ディフィーサンスと退院

私たちは信託者、信託、金銭、および/または利息と元本の支払いを通じて資金を提供する米国政府証券で、任意のシリーズの債務証券に関するすべての義務から免除されますシリーズの債務証券の元本と保険料（ある場合）、および各分割払いの利息を、それらの支払い期日および支払期日に支払うのに十分な金額。

一連の債務証券を失効させると、そのシリーズの債務証券の保有者は契約の恩恵を受けることができなくなります。以外は

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いを信託基金から受け取る保有者の権利、

•

シリーズの負債証券の譲渡または交換を登録する当社の義務、

•

盗まれた、紛失した、または切断されたシリーズの負債証券を交換する当社の義務

•

支払い機関を維持する私たちの義務、

•

支払いのために金銭を信託で保管する私たちの義務、そして

•

必要に応じて、受託者の権利、権限、信託、義務、免責から利益を得る所有者の権利。

一連の債務証券を無効化できるのは、とりわけ、受託者に助言の意見を伝えた場合のみですシリーズの債務証券の保有者および受益者は米国の収益、利益、または損失を認識しないという趣旨の判決を米国内国歳入庁から受けた、または米国歳入庁が公表した影響連邦所得税は、預金、没収、解約の結果として適用され、預金、没収の場合と同じ金額、同じ方法で、同じ時期に米国連邦所得税の対象となりますそして放電は起こっていませんでした。（セクション403）

契約の不履行と不履行の行動

私たちは、上記の「担保付債務の制限」（第1004条）および「制限」に記載されている規約を遵守しない場合があります販売とリースバック」（第1005条）、およびこれらの契約に従わなかったとしても、債務不履行とは見なされません（第501条（4））。ただし、信託、金銭、および/または米国国債を通じて、受託者に預け入れている場合は、債務不履行とはみなされません（第501条（4））利息と元本を支払うことで、支払期日および支払期日に、シリーズの債務証券の元本と保険料（ある場合）、および利息の各分割払いを支払うのに十分な金額の資金が提供されます。私たちの本シリーズの契約および債務証券に基づく債務は、無効契約および関連する債務不履行事由を除き、引き続き完全に効力を有します。

私たちは、とりわけ受託者に意見を伝えた場合にのみ、上記の契約および関連する債務不履行事象を無効化することができますシリーズの債務証券の保有者および受益者が、預金による米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の弁護士（当社の従業員または弁護士）と契約の無効化と債務不履行事由、およびシリーズの債務証券の保有者と受益者は、同じ金額、同じ方法で、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります入金と不履行が発生しなかった場合がそうでした。(セクション 1006)

債務証券に関して契約違反を選択した場合上記のいずれかのシリーズおよびシリーズの債務証券は、「債務不履行事由」の第 (4) 項に記載されている債務不履行以外の債務不履行事由が発生したため、期日と支払期限が宣言されます。受託者に預け入れられている金額と米国政府証券は、シリーズの債務証券の規定の満期時に支払うべき金額を支払うのに十分です。受託者に預ける金額はそうではないかもしれませんデフォルト発生による加速時に、シリーズの負債証券の未払い額を支払うのに十分です。ただし、これらの支払いについては引き続き責任を負います。

変更と権利放棄

プロクター & ギャンブルと受託者は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者が同意すれば、契約の変更や修正を行うことができます。修正または修正。

ただし、変更や修正には、影響を受ける各債務証券の保有者の同意が必要ですあれは

•

債務証券の元本、または元本の分割払いの期限、または債務証券の利息の記載満期を変更します。

•

債務証券の元本額、または保険料（ある場合）、または利息（ある場合）を減らします。

•

元の発行物の満期が加速したときに支払われる割引証券の元本額を減らしますセキュリティ、

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いの場所または通貨を変更します。

•

債務担保の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を損なう、または

•

契約の変更または修正に必要な任意のシリーズの負債証券の元本の割合を減らすか、契約書のさまざまな規定の遵守を放棄したり、さまざまな不履行を放棄したりすること。（セクション902）

の同意なしに債務証券の保有者なら誰でも、私たちと受託者は、以下の目的で契約を変更または修正することができます

•

他人の後継者が当社に引き継がれ、その人が契約上の契約を引き継いだことの証明

•

所有者の利益のために契約に追加してください、

•

デフォルトのイベントを追加します。

•

無記名形式または非認証形式での証券の発行を許可または促進します。

•

で作成される一連の債務証券に関する契約書の条項を追加、変更、または削除します未来、

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「—制限規約—担保付債務の制限」で義務付けられているように証券を確保してください。

•

あらゆるシリーズの有価証券の形式または条件を確立し、

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証拠：後継者、受託者の任命、または

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あいまいさを解消したり、他の条項と矛盾する可能性のある条項を修正または補足したり、他の条項を作成したりします規定。ただし、いかなる措置も債務証券保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことが条件です。（セクション901）

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、すべての債務の保有者に代わって行うことができますそのシリーズの証券は、当社が契約のさまざまな制限条項を遵守することを放棄します。(セクション 1008)

の過半数の保有者いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズに関する過去の債務不履行分を放棄することができます。

•

そのシリーズのいずれかの債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息の支払いの不履行、または

•

契約に基づく条項に関する不履行で、その条項の同意なしに修正または修正することはできません影響を受けるであろうそのシリーズの未払いの各債務証券の保有者。（セクション513）

統合、合併、売却資産の

以下の条件が満たされている場合、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、

•

他の事業体との統合、または別の事業体への合併、または

•

私たちの資産全体を別の事業体に譲渡またはリースします。

私たちは、資産の統合、合併、譲渡、またはリースを行うことに同意しました次の場合のみ完全に

•

私たちが存続する事業体か、合併によって設立された、または合併された、または買収される事業体のどちらかですまたは当社の資産を、米国のいずれかの法域の法律に基づいて設立および存在する法人、パートナーシップ、有限責任会社、または信託であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を引き受けます。

•

取引が成立した後は、デフォルトイベントは発生せず、継続されます。

•

他にもさまざまな条件が満たされています。(第8条)

受託者について

ドイツ銀行信託アメリカズ社は契約に基づく受託者です。さらに、ドイツ銀行信託会社アメリカ大陸の関連会社は、プロクター・アンド・ギャンブルとその子会社のためにさまざまな商業銀行業務および投資銀行業務を随時行うことがあります通常の業務の流れの中で。

配布計画

将軍

負債証券を1つにまとめて売却するかもしれませんまたは、主体または代理人を務める引受人へ、または引受人を介した取引、他の購入者への直接取引、または代理人を通じて他の購入者への取引が随時行われています。

特定の債務証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれる場合があります。

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提供の条件、

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引受人または代理人の名前、

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証券の購入価格、

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証券の売却による純収入、

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どんな遅延配達の手配でも、

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引受人割引や引受人の報酬を構成するその他の項目

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任意の新規株式公開価格、および

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩。

債務証券の分配は、1つまたは複数の固定価格での取引で時折行われる場合がありますが、価格は変更される場合があります。販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で。

引受け報酬

負債証券の売却に関連して、引受人は当社または購入者から報酬を受け取る場合があります割引、割引、コミッションという形で、代理人として行動します。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて債務証券を売却することができ、ディーラーは引受会社から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合がありますおよび/または代理人としての役割を果たす可能性のある購入者からのコミッション。

の流通に参加する引受人、ディーラー、代理人債務証券は、証券法により引受人とみなされる場合があります。彼らが私たちから受け取る割引や手数料、および負債証券の転売で得た利益は、引受割引と見なされる場合があり、証券法に基づく手数料。いずれかの事業体が引受人とみなされる場合、または引受割引や手数料とみなされる金額の場合、目論見書補足書には引受人または代理人を特定し、受け取った報酬について説明しています私たち。

補償

入ることができます債務証券の分配に参加する引受人および代理人が、証券法に基づく負債を含むさまざまな負債に対する補償および拠出を受ける権利を当社から受けることができる契約引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いについて。