エキシビション10.1

引受契約

2024年4月23日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人、シンジン・インク.（以下「当社」） 本契約（この「契約」）の条件に従い、発行してイージスに販売することに同意します Capital Corp.（以下「引受人」）は、当社の普通株式の合計5,000万株です。 1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」。このような普通株式の募集株式を「終株式」といいます） および普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）。のオプションで 引受人である当社は、本契約の契約条件に従い、合計で最大7,500,000件まで追加発行および売却することに同意します 募集で売却されたクロージングシェア（「オプション株式」）の15％（15.0％）を占める普通株式。 ここでは、クロージングシェアとオプションシェアを総称して「株式」と呼びます。の数 引受人が購入する株式は、別表‎4 .1.2で社名の反対に記載されています これまで。

1.1。「アフィリエイト」 証券法の規則405に定められている意味を持っています。

1.2。「該当します 「時間」とは、本書の日付の東部標準時の午前中のことです。

1.3。「ボナ 「フィデ・エレクトロニック・ロードショー」とは、「正真正銘のエレクトロニック・ロードショー」（規則433（h）（5）で定義されている通り 証券法）は、当社が「グラフィック手段」（規則405で定義されているとおり）によって制限なく利用できるようにしたものです。 証券法）を誰にでも。

1.4。「ビジネス 「日」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業している日を意味します。 法律や行政命令により閉鎖が許可されていません。

1.5。「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

1.6。「新興国 「成長企業」とは、「新興成長企業」（証券法のセクション2（a）で定義されている）を意味します。

1.7。「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.8。予約済み。

1.9。「最終 「目論見書」とは、記載されている期限に従って、かつ期限内に委員会に最初に提出された形式の目論見書を意味します。 証券法に基づく規則424 (b) を参照してください。

1.10。「無料 「目論見書を書く」とは、証券法の規則405に定められている意味です。

1.11。「債務」 とは（a）借りたお金に対する負債または総額が100,000ドルを超える未払い金額（発生した買掛金を除く） 通常の業務過程で）、（b）他者の債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務、 保証を除き、同じものが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるかどうか、または反映されるべきかどうか 通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認によって。そして (c) リースに基づいて支払うべき総額が100,000ドルを超えるリース支払いの現在価値は、以下に従って資本化する必要があります ギャップ。

1.12。「投資 「会社法」とは、改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.13。「発行者 「自由記述目論見書」とは、「発行者の自由記述目論見書」（有価証券の規則433（h）（1）で定義されているとおり 行為)。

1.14。「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

1.15。「暫定版 「目論見書」とは、委員会が発行した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します 登録届出書は有効であると宣言しました。

1.16。「価格設定 「開示パッケージ」とは、本契約を含む暫定目論見書（本契約に添付されている文書を含む）を総称したものです。 またはここに参照して組み込まれています）、およびスケジュール‎1 .16に記載されている文書と価格情報 これまで。

1.17。「目論見書 「引き渡し期間」とは、株式の公募初日以降、以下のように判断される期間を指します 引受人の弁護士：株式に関する目論見書は、法律により提出が義務付けられている（または提出が義務付けられている）が 引受人またはディーラーによる株式の売却に関する規則172（証券法に基づく）。

1.18。「登録 「声明」とは、(a) フォームS-1（ファイル番号333-278671）に記載された、目論見書を含む、登録届出書のことです。 委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づくクロージング・シェアの募集と売却（それぞれを含む） 展示品、財務諸表、およびそれらのスケジュール、(b) 規則430Aの情報、および (c) 規則462 (b) 登録届出書のうち、 いずれの場合も、参照により組み込まれているすべての文書を含みます。

1.19。「ルール 430A情報」とは、証券法に基づく規則430Aに従い、登録の一部とみなされる情報を指します 委員会が登録届出書の発効を宣言したときの声明。

1.20。「ルール 462 (b) 登録届出書」とは、追加のオファーと販売を登録するための簡略化された登録届出書のことです。 証券法に基づく規則462（b）に基づく株式。

1.21。「サーベンス・オクスリー法 「法」とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.22。「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.23。「停止します ピリオド」とは、本書のセクション‎5 .10.1に記載されている意味です。

1.24。「テスト・ザ・ウォーターズ 「コミュニケーション」とは、セクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します 証券法とその下の規則163B。

1.25。「私たち。 「企業顧問」とは、ニューヨークの31階アメリカアベニュー1185番地にオフィスを構えるシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所を指します。 ニューヨーク 10036です。

1.26。「書かれました 「コミュニケーション」とは、証券法の規則405に定められている意味です。

1.27。「書かれました 「ウォーターズコミュニケーションテスト」とは、書面によるコミュニケーションである「ウォーターズテスト」のコミュニケーションのことです。

2.1。登録 ステートメント。当社は、証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会 は、登録届出書が証券法に基づいて有効であると宣言しましたが、当社は、本契約が提出された日付の時点で有効ではありません 登録届出書の事後修正です。委員会はその有効性を停止する命令を出していません 登録届出書、または登録届出書、最終目論見書、暫定版の使用を禁止または停止する命令 目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション、およびそのような目的またはそれに基づく手続きはありません 証券法のセクション8Aが開始された、前に保留中である、または会社の知る限り、委員会から脅迫されています。

2.1.1。ザ・ 登録届出書は、それが発効した時点で、発効時点ではその効力発生後に加えられた修正が含まれていませんでした そのような修正の日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりします そこにある、または誤解を招くような記述をしないために必要です。ただし、会社が表明または保証を行わない場合に限ります 提供された引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされたあらゆる記述または省略に関して 引受人は、登録届出書（発効後の修正を含む）での明示的な使用を目的として、書面で会社に送信します。 価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、任意の暫定目論見書、 発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersのコミュニケーション、そのような情報のみが理解され、同意されています 引受人が提供する書類は、暫定目論見書の表紙に記載されている（i）引受人の名前で構成されます そして（ii）「引受割引と経費」、「安定化」、「裁量」というタイトルのサブセクション 口座」、「パッシブマーケットメイキング」、「補償」、「電子流通」、「その他 いずれの場合も、目論見書の「引受人」というキャプションの下にある「活動と関係」（総称して「引受人」） 情報」)。

2.1.2。それぞれ 登録届出書およびその発効後の修正について、それが発効した時点で、本書の日付で遵守されました そして、すべての重要な点で証券法を遵守します。

2.2。価格設定 開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時点ではそうではなく、締切日（定義どおり）の時点では 下記）および追加締切日（以下に定義）の時点では、場合によっては、内容に関する虚偽の記述は含まれていません 事実または省略して、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べること、または省略すること、その状況に照らして 誤解を招くようなものではなく、作成されたものです。ただし、当社はいかなる声明についても表明または保証しません。 引受人情報に基づいて、またそれに従って行われた不作為。

2.3。最終 目論見書。

2.3.1。それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について、その日付現在の、以下に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づく規則424（b）には、締切日現在、および場合によっては追加締切日には、以下が含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実の記述を省略したもの、つまり それらが行われた状況について、誤解を招くことはありません。ただし、会社は表明も保証もしません 引受人情報に基づいて、またそれに従ってなされたあらゆる記述または不作為に関して。

2.3.2。それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について（規則424（b）に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づき、締切日現在、および場合によっては追加締切日時点で、すべての事項に準拠します 証券法を尊重します。

2.4。暫定版 目論見書。

2.4.1。それぞれ 暫定目論見書（その修正または補足とともに検討された場合、委員会に提出された時点で） 証券法の規則424（a）によると、もしあれば、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていました 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。 ただし、当社は、信頼してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません また、引受人情報に準拠しています。

2.4.2。それぞれ 暫定目論見書（委員会に提出された時点で、その修正または補足とともに検討された場合） 証券法の規則424（a）に従い、もしあれば、すべての重要な点で証券法に準拠しています。

2.5。発行者 フリーライティングの目論見書。

2.5.1。それぞれ 発行者の自由記述目論見書（添付の暫定目論見書と一緒に検討した場合、または引き渡し前に提出された場合） の、そのような発行者自由執筆目論見書は、その発行者自由執筆目論見書の日付の時点ではそうではありませんでしたし、クロージングの時点ではそうではありません 追加締切日の日付と日付（場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べていない場合があります） 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。 ただし、当社は、信頼してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません また、引受人情報に準拠しています。

2.5.2。それぞれ 発行者の自由記述目論見書は、委員会に提出した時点で、証券にすべての重要な点で準拠していた、または遵守する予定です 行為。

2.5.3。その 会社は、証券法に基づく規則433（d）で指定された期間内に、すべて無料で委員会に提出した、または申請する予定です 目論見書を書くには、証券法の規則433 (d) に従って提出する必要があります。会社はどんな善意でも利用できるようにしました 証券法の規則433（d）（8）（ii）に従って使用される電子ロードショーで、「道路」の申請は一切行っていません 「ショー」（証券法の規則433（h）で定義されているとおり）（「ロードショー」）は、以下に関連して必要です 株式の募集。

2.5.4。以外は 発行者の自由執筆目論見書（もしあれば、本書の別表‎2 .5.4に記載のもの、電子版）用 ロードショー（ある場合）は、それぞれ最初に使用する前に引受人に提供されたものの、会社が使用、使用を許可していない、参照している、または参照していない 利用計画に参加し、引受人の事前の同意なしに、使用、使用の許可、紹介はしません 任意のフリーライティング目論見書に参加したり、その使用計画に参加したりします。

2.6。テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。当社 (x) だけが、Testing-the-Watersコミュニケーション以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションに携わったことはありません 引受人、または当社が以前にその事業体を持つことを引受人に特定した引受人の同意を得て は、同法に基づく規則144Aの意味の範囲内の適格機関投資家、または同法で認定された投資家である機関です 同法に基づく規則501の意味、および（y）引受人、または当社が以前に持っていた引受人以外の誰にでも権限を与えた ウォーターズコミュニケーションのテストに従事するよう、アンダーライターに指名されました。

2.7。いいえ その他の開示資料。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、 ロードショー、会社（引受人または会社が以前に持っていた引受人を除く、その代理人および代表者を含む） 引受人に伝え、直接的または間接的に、配布、準備をしていない）が、 提供資料を使用、承認、承認、または紹介し、提供資料を配布、準備、使用、許可、承認、または参照しません 株式の募集と売却に関連して。

2.8。不適格です 発行者。株式の募集と売却、およびそれらの修正を登録する登録届出書の提出時に そして、本書の日付の時点で、当社は「不適格発行者」（証券の規則405で定義されているとおり）ではありませんし、今もそうではありません 行為)。

2.9。新興国 成長企業。委員会に登録届出書を最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、最初の 会社が直接、または会社に代わって行動する権限を与えられた人を通じて、Testing-the-Watersのコミュニケーションを行った日付） 本書の日付まで、当社はこれまでも、そしてこれからも、新興成長企業です。

2.10。小さい 報告会社。委員会に登録届出書を最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、最初の 会社が直接、または会社に代わって行動する権限を与えられた人を通じて、Testing-the-Watersのコミュニケーションを行った日付） 本契約の日付まで、当社は、取引所の規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」であり、現在もそうです 行為。

2.11。期限 認可。当社には、本契約を締結および履行し、義務を履行する完全な権利、権限、権限があります 以下、および本契約による本契約の適切かつ適切な承認、履行、および履行のために取るべきすべての措置、 ここで検討されている取引の完了は、正当かつ有効に行われています。

2.12。引受け 契約。本契約は会社によって正式に承認、実行、履行されており、正当な承認を前提として、 本契約の他の当事者による履行と引き渡しは、以下に対して執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します (i) 破産、倒産、不正譲渡により執行が制限される場合を除き、その条件に従って会社を運営します。 債権者全般または一般的な債権者の権利と救済に関連する、またはそれに影響を及ぼす再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律 法的強制力と（ii）補償を受ける権利に関する公平な原則（法的手続きで考慮されるか公平な手続きで考慮されるかを問わず） 本契約に基づく寄付は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

2.13。材料はありません 不利な変化。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に別段の定めがある場合を除き （いずれの場合も、その修正または補足を除きます）、最新の財務諸表が含まれた、または組み込まれた日付以降 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の参考までに：（i）重大な不利な点はありませんでした 変更、または状況（財務またはその他）、収益に重大な不利な変化をもたらしたり、影響を及ぼしたりする可能性のある開発、 事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績（原因の有無は問いません） 当社およびその子会社の通常の事業過程における取引（全体として考えると）。（ii）変化はありません で、株式資本（（A）以外）は、行使または決済時の株式の発行（「ネット」または「キャッシュレス」を含む） 発行済みと記載されているストックオプション、制限付株式ユニット、または新株予約権の行使または決済）、¹ (B) の付与 既存の株式インセンティブプランに基づくオプションと報酬、（C）特定のATM販売に基づく普通株式の発行 2023年5月31日付けの当社とVirtu Americas LLCとの間の契約（「ATM契約」）、または（D）買戻し オプション保有者によるストックオプションの早期行使に従って発行された、当社が発行した普通株式の いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書）、または当社またはその子会社の短期債務または長期債務の重要な変更、検討中 全体として。そして（iii）会社とその子会社は、全体として見ると、重大な責任や義務を負っていません。 間接的、直接的、偶発的（通常の業務過程の有無にかかわらず）、取引や契約を締結していない（ 通常の事業過程ではそうではないかどうか）会社とその子会社、全体として考えると重要なこと、そして（iv） は、配当金や分配の申告、支払いのために取っておらず、会社が支払ったか、または配当金を除いて 会社または会社の他の子会社、その子会社に、あらゆる種類の資本金、買戻し、または償還で支払われます 当社またはその子会社、あらゆる種類の資本金によって。

2.14。組織 そして会社とその子会社の良好な状態。当社とその各子会社は正式に設立され、 それぞれの法域または組織の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、正式に事業を行う資格がある そして、それぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの行為を行っている各法域で良好な状態にあります 企業はそのような資格を必要とし、それぞれを所有、リース、または保有するために必要なすべての権力と権限（企業およびその他）を持っています 登録届出書、価格開示に記載されているように、不動産とその事業を行うこと パッケージと最終目論見書。ただし、良好な状態になっていない場合、そのような資格を持っていない場合、またはそのような権限または権限を持っていない場合を除きます 個別に、または全体として、状況（財政的であろうとなかろうと）に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できませんでした。 会社の収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績 その子会社（全体として見て）、または本契約に基づく当社の義務の履行に悪影響を及ぼす（a 「重大な悪影響」)。

2.15。時価総額。 会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおりです 「時価総額」という見出しの下にあります。会社の発行済み資本金はすべて正式に承認され、有効になっています 発行済みで、全額支払い済みで査定不可。株式は正式に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および支払いが行われると、 は有効に発行され、全額支払われ、査定不能です。その所有者は、理由により個人的責任を負うことはなく、今後も負いません そのような保有者であることについて。株式は、会社の証券の保有者の先制権の対象ではなく、今後もその対象にはなりません または会社によって付与された同様の契約上の権利、および承認、発行、および 株式の売却は正当かつ有効に行われました。当社の普通株式の発行済み株式はどれも違反して発行されていません 会社の有価証券を購読または購入するための先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利。以外は 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されているように、承認済みまたは未処理のものはありません オプション、ワラント、先制権、先制権、第一拒否権またはその他の取得権、または転換可能または交換可能な証券 または当社またはその子会社の株式、またはその他の持分に行使可能です。すべての発行済み株式 当社の各子会社の、またはその他の持分は、（i）正式に承認され、有効に発行されており、（ii）完全に 有償で査定不可、および（iii）会社が直接または子会社を通じて所有しており、無料で何もありません 担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、議決権または譲渡の制限（総称して「先取権」）。

2.16。共通 株式インセンティブプラン。に従って付与される普通ストックオプション（「ストックオプション」）に関して 当社およびその子会社の普通株式ベースの報酬制度（「会社の普通株式インセンティブ制度」）に、 (i) 内国歳入法第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした各ストックオプション 1986年、改正された（「規範」）ので、対象となります。（ii）ストックオプションの付与は、必要なすべての権限によって正式に承認されました 企業行動（該当する場合、会社の取締役会（または正式に設立され権限を与えられた委員会）による承認を含む そのうち）と、必要な票数または書面による同意書による必要な株主の承認、およびそれを規定するアワード契約 そのような助成金（もしあれば）は、会社の知る限り、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）そのような助成金はそれぞれ 会社の普通株式インセンティブプランの条件に従ってすべての重要な点で行われ、（iv）そのような付与はそれぞれ適切でした 期間中に一貫して適用される、米国で一般に認められた会計原則に従って会計処理されます 会社の財務諸表（関連事項を含む）に含まれている（「GAAP」）。

2.17。いいえ 違反またはデフォルト。当社もその子会社も、次のいずれも、(i) その憲章、付則、または同様のものに違反していません 組織文書;（ii）デフォルトで、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によってそのような内容となるような事象は発生していません 契約、抵当権に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の期限履行または遵守におけるデフォルト 当社またはその子会社が締結する信託証書、貸付契約、契約、約束、またはその他の契約または証書 会社またはその子会社が拘束されている当事者、または会社またはいずれかの財産、権利、資産のいずれかの当事者です の子会社が対象である、または（iii）当社、その子会社、あるいはそのいずれかに適用される法律または法令に違反している 会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制 またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産。ただし、上記（ii）と（iii）の条項の場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないようなデフォルトまたは違反です。

2.18。いいえ 対立。（i）会社による本契約の締結、引き渡し、履行、（ii）発行、販売、引き渡しのどれでもありません クロージング株式またはオプション株式の、（iii）「収益の使用」に記載されている募集による収益の適用 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、または（iv）検討中の取引の完了に ここに記載すると：(x) は、憲章、付則、または同様の組織文書の条件または規定に違反することになります 会社またはその子会社。（y）株主、会員と対立している、違反または違反している、または株主や会員の承認を必要としている またはパートナー、またはのいずれかの条件または規定に基づくいずれかの人物の承認または同意は、以下に基づく債務不履行となります。 先取特権、請求、または担保の終了、変更、促進、またはその結果としての先取特権、請求、または抵当権の設定または賦課 契約、抵当権、信託証書、ローン契約に基づく当社またはその子会社の財産、権利、または資産 会社またはそのいずれかが締結する契約、契約、約束またはその他の合意、義務、条件、契約、または文書に注意してください その子会社は、当社またはその子会社のいずれかが拘束されている当事者、またはそれらの財産、権利、資産のいずれかの当事者です 会社またはその子会社のいずれかが法律、法令、判決、命令、規則、法令、法令または規制に違反している、または（z）結果的に違反している 当社または裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関または団体の子会社に適用されます 当社、その子会社、あるいはそれぞれの財産や資産に対する管轄権。

2.19。いいえ 同意が必要です。いかなる裁判所にも、同意、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格はありません。 （i）仲裁人、または政府または規制当局、機関、または団体は、（i）による執行、引き渡し、および履行に必要です 本契約の会社、（ii）株式の発行、売却、引き渡し、または（iii）検討中の取引の完了 ここでは、同意、承認、承認、命令、申請、登録、または (x) がすでに行っている場合を除きます 取得または製造され、現在も完全に効力を有しています。（y）はFINRAとナスダック・キャピタル・マーケットによって要求される場合があり、（z）は必須の場合があります 引受人による株式の購入、分配、再販に関連する、適用される州の証券法に基づいています。

2.20。インディペンデント 会計士。Marcum LLP、1 Montgomery St Suite 1700、カリフォルニア州サンフランシスコ、94104は、財務に関する意見を表明しました 登録に含まれる声明（本契約で使用されている用語に関連する注記を含むもの）と補足スケジュール ステートメント、価格開示パッケージ、および最終目論見書は、以下に関しては独立した登録公認会計士事務所です 委員会および公開会社会計監督局の規則と規制の意味における会社とその子会社 取締役会および証券法で義務付けられているとおりです。

2.21。金融 明細書やその他の財務データ。財務諸表（それに関連する注記を含む）、および補足 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるスケジュールは、すべての重要な点で準拠しています 証券法の適用要件に従い、対象となる事業体の連結財政状態を公正に提示します 記載されている日付現在および現在のもの、および指定された期間の経営成績とキャッシュフローに関するものです。そのような金融の 明細書、メモ、およびスケジュールは、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。 その注記に明示的に記載されている場合を除き、未監査の中間財務諸表の場合は、通常どおり 年末の監査調整と、委員会の適用規則で認められている特定の脚注の除外。財務 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「資本化」というキャプションに記載されているデータ 登録に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準で、そこに記載されている情報を公平に提示してください ステートメント、価格開示パッケージ、最終目論見書。

2.22。統計的 と市場関連のデータ。登録届出書、価格開示に含まれる統計データおよび市場関連データ パッケージと最終目論見書は、当社が合理的かつ誠意を持って正確であると信じている情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています そしてすべての重要な点で信頼できます。

2.23。将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる行為）が、それなしで作成または再確認されました 合理的な根拠、または誠意以外で開示されている。

2.24。リーガル 議事録。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書（i）に開示されている場合を除き、 法的、政府または規制当局による調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き（まとめて、 「訴訟」）で、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または何らかの財産が関与しているもの、 当社またはその子会社の権利または資産は、個別に、または全体として、決定されれば、対象となるか、対象となる可能性があります 当社またはその子会社に悪影響を及ぼすと、重大な悪影響が生じる可能性があります。(ii) 会社が知る限り、いいえ そのような行為は、政府や規制当局、あるいは他者によって脅迫されたり、企図されたりしています。

2.25。労働 紛争。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません、または知る限り 会社の、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性があると脅迫されている、または想定されている。

2.26。知識人 財産権。(i) 当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標を所有しているか、使用する権利を持っています サービスマーク、商号、その他のソースインジケータ、登録およびそれらの登録申請、ドメイン名登録、 著作権、登録、登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産権 行動に必要な財産および関連する所有権（総称して「知的財産権」） それぞれの事業。（ii）目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も受けていません 権利侵害、不正流用、またはその他の紛争に関する通知（ただし、当社もその子会社もそうではありません） 他人の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争を認識している（そのような人物を除く） 重大な悪影響をもたらす可能性のない、侵害、不正流用、またはその他の紛争。そして（iii）会社の知る限り、 当社およびその子会社の知的財産権は、侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりしていません どんな人でも。

2.27。ライセンス と許可。(i) 当社とその子会社は、そのような有効かつ最新の証明書、許可、承認、ライセンスを保有しています とが発行し、すべての宣言、修正、補足を行った許可証（総称して「許可」） そして、それぞれのものを所有、リース、運営するために必要な適切な州、連邦、または外国の規制機関または機関への提出 登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書。（ii）そのような許可はすべて有効かつ完全に効力を有し、会社とその子会社は遵守しています そのようなすべてのオーソライゼーションの条件と共に。(iii) 当社もその子会社も通知を受け取っていません そのような承認の取り消し、終了、変更、または違反について、またはそれを信じる理由がある そのような許可は、（i）、（ii）、（iii）の条項の場合を除き、通常のコースでは更新されません そのような許可を所有、作成、または取得（所有、申告、または提出によって）しても、個別に、またはまとめて取得することはできませんでした 重大な悪影響。

2.28。タイトル プロパティへ。当社とその子会社は、優良で市場性のあるリース権を持っているか、有効かつ法的強制力のあるリース権を持っています またはそれ以外の方法で、不動産および個人財産のすべての品目（知的財産権に関するものは除きます） 当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な、セクション‎2 .26) でのみ取り上げられています。 本件の場合、すべての先取特権、担保、請求、および所有権の欠陥および不完全性は、そのような先取権、担保、請求を除きます。 （i）のような欠陥と不完全性は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されています。 または（ii）そのような資産の価値に実質的な影響を与えず、行われた、または提案されている用途に実質的に支障をきたさない 会社とその子会社によるそのような資産。当社とその子会社は、優良で市場性のある所有権を持っているか、有効な権利を持っています それぞれの事業にとって重要な不動産および動産のすべての品目をリースまたはその他の方法で使用するための強制力のある権利 会社とその子会社は、いずれの場合も、先取特権、担保、請求、欠陥、および所有権の不完全性について一切関与していません。 （i）のような先取権、担保、請求、欠陥、欠陥および不完全性は、登録届出書、価格開示に開示されている場合を除きます パッケージと最終目論見書、または（ii）そのような物件の価値に重大な影響を与えず、また、当該物件の価値に重大な影響を及ぼすこともありません 当社およびその子会社によってそのような資産で作られた、または製造が提案されている用途。以下に保有されている不動産および個人財産のすべてのアイテム 当社とその子会社によるリースは、重要ではないような例外を除いて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下にあります 当社およびその子会社による当該資産の使用または利用の提案を妨害する。

2.29。税金。 当社とその各子会社は、を通じて提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出しました 本契約の日付、または適時に延長をリクエストし、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払った（現在の場合を除く） 誠意を持って争っており、そのためにGAAPに必要な準備金が会社の財務諸表に計上されています）。料金は、 セクションで言及されている会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する見越額と準備金 ‎2 .21は、GAAPの原則に従い、会社に発生する税金の課税額をすべて満たすのに十分です そのような財務諸表で指定された最後の期間の終わり。

2.30。ソルベンシー。 会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています 本契約に基づくクロージング・シェアの売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えています それは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります 負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額な資本にはなりません 特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに 当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在のもの 会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は 予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です 支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（以下を考慮に入れて） その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社はいかなる事実や状況についても知りません これにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました 締切日から1年以内。登録届出書には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保がすべて記載されています 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる債務。会社でも何もありません 子会社は、すべての負債に関してはデフォルトです。

2.31。投資 会社法。当社もその子会社も、有価証券の募集および売却を行っていないか、または発効した後は および登録届出書の「収益の使用」に記載されている収益の適用、価格設定は 「投資会社」（投資で定義されているとおり）として登録するには、開示パッケージと最終目論見書が必要です 会社法)。

2.32。保険。 当社とその子会社は、財政的に健全な認定機関から、このような金額、次のような金額で保険をかけられています 控除額と、会社がそれぞれの事業遂行に十分であると合理的に考えるような損失やリスクの補償 そして、それぞれの物件の価値、そして同じような業界で同様の事業に従事している企業にとって賢明で慣習的なことです。 会社とその子会社、またはそれぞれの事業、資産に保険をかけるすべての保険契約、フィデリティ債または保証債、 従業員、役員、取締役は全面的に効力を有し、当社とその子会社はそのような条件を遵守しています すべての重要な点に関するポリシー。当社もその子会社も、そのような保険会社や代理店から通知を受けていません そのような保険を継続するために資本改善やその他の支出が必要な保険会社。そして会社も また、その子会社のいずれも、求められた、または申請された保険の適用を拒否されていません。会社またはいずれかからのクレームはありません 保険会社が責任を拒否している、または権利留保条項に基づいて弁護しているような保険契約に基づくその子会社。 そして、当社もその子会社も、既存の保険を更新できなくなると信じる理由はありません そのような補償が期限切れになったとき、または同様の保険会社から事業を継続するために必要となる可能性のある同様の補償を受けるための補償 重大な悪影響はあり得ないほどの費用をかけました。

2.33。いいえ 安定化または操作。会社、その関連会社、または会社の知る限り、行動する人物はいません 自社または彼らに代わって（保証も表明もされていない引受人を除く）は、直接または 間接的に、安定化をもたらすために設計された、または安定化を引き起こすまたは安定化をもたらすことが合理的に予想されるすべての行動 または会社の有価証券の価格の操作。当社は、引受人が受動的な市場に従事する可能性があることを認めています 規制に従ってナスダックキャピタルマーケット（「取引所」）で普通株式の取引を行う 取引法（「規制M」）に基づくM。

2.34です。コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。会社、そして会社の知る限り、その役員と取締役、それぞれの立場で そのため、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、現在も遵守しています。

2.35。会計 コントロール。当社とその子会社は、「財務報告の内部統制」（定義どおり）のシステムを維持しています 取引法の規則13a-15（f））で、取引法の要件に準拠し、取引法によって、または監督下で設計されたもの の、その最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者で、合理的な保証を提供してください 財務報告の信頼性と、以下に基づく外部目的のための財務諸表の作成について ギャップ。当社とその子会社は、(i) 取引について合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するための財務諸表の作成を許可します。（iii）資産へのアクセスは許可されています 経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ、および（iv）記録された資産の説明責任が比較されます 既存の資産を妥当な間隔で使用し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。開示されているもの以外は 登録届出書によると、会社は財務報告に関する内部統制システムを維持していますが、会社はそれを認識していません 財務報告に関する内部統制におけるその他の重大な弱点について（是正されたかどうかにかかわらず）。開示されているもの以外は 登録届出書に記載されています。登録届出書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、価格開示は パッケージと最終目論見書、(x) 会社の監査人と会社の取締役会が知らされていない (A) 財務報告に関する内部統制の設計または運用における新たな重大な欠陥または重大な弱点 当社の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性のある当社およびその子会社の 財務データ、または（B）重要であるかどうかにかかわらず、内部で役割を果たす経営陣や他の従業員が関与するあらゆる詐欺 当社またはその子会社の財務報告に対する統制、および (y) 内部統制に大きな変化はありませんでした 会社またはその子会社の財務報告、または内部統制など、重大な影響を与える可能性のあるその他の要因について 財務報告について（重大な欠陥や重大な弱点に関する是正措置を含む）、それぞれ 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に情報が記載されている日付。

2.36。情報開示 管理と手順。当社とその子会社は、開示管理と手続きを確立し、維持しています（ このような用語は、取引法の要件に準拠するように設計された規則13a-15（e））で定義されています。 このような開示管理と手続きは、会社とその子会社が情報を開示することを確実にするために設計されています 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます そのような情報が確実に蓄積されるように設計された管理と手続きを含む、委員会の規則とフォームに記載されています 必要な情報開示、およびそのような開示についてタイムリーな決定ができるように、必要に応じて会社の経営陣に伝えました 統制と手続きは、確立された機能を果たすのに効果的です。

2.37。コンプライアンス 環境法と一緒に。当社とその各子会社（i）は、現在およびそれ以前から常に遵守していました 当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義）。遵守には取得、維持が含まれますが、これらに限定されません そして、それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認を遵守しています。 と（ii）環境法違反の実際の、または疑われる違反、または実際に起こったことについて、通知を受け取っていないか、その他の方法で知っていない または有害または有毒な物質や廃棄物の存在、処分、放出に関する潜在的な責任またはその他の義務、 汚染物質または汚染物質、および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 (x) 環境問題に基づき、当社またはその子会社に対して係争中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような手続き以外の法律; (y) 会社の知識ですが、当社またはその子会社のいずれも、環境の遵守に関する問題を認識していません 保留中または提案中の環境法を含む法律、または環境法または関連法に基づく責任またはその他の義務 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。これらに重大な影響を与えると合理的に予想されるもの 当社およびその子会社の資本支出、収益、または競争上の地位。（z）会社またはそのいずれのものも含まない 子会社は、環境法に関連する重要な資本支出を見込んでいます。ここで使われている「環境」という用語は 法律」とは、法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件を意味します あらゆる政府機関（国際、外国、国、州、地方、地域、地方を含むがこれらに限定されない） 汚染、人の健康または安全、環境、天然資源の保護、または使用、取り扱いに関する権限 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質の保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出 または汚染物質。

2.38。エリサ。 改正された1974年の従業員退職保障法のセクション3（3）の意味の範囲内の各「従業員福利厚生制度」 （「ERISA」）の対象となる会社またはその「管理対象グループ」のメンバー（任意の組織と定義） 本規範の第414条の意味における支配下の企業グループのメンバーである場合）には、何らかの賠償責任があります（それぞれ、 a）「プラン」）は、以下を含むすべての適用される法令、規則、規制の要件に完全に準拠しています ERISAと規範は、その条件とすべての要件に実質的に準拠して維持および管理されています ERISAやコードを含む適用される法令、規則、規制。（ii）ERISAのタイトルIVの対象となる各プランについて、または ERISAのセクション302またはコード（A）のセクション412および430には、「報告対象イベント」はありません（セクション4043（c）の意味の範囲内 ERISA）が発生した、または発生すると合理的に予想されている、（B）最低資金調達基準を満たしていないかどうか（意味の範囲内 ERISAのセクション302またはコードのセクション412と430）は、放棄されたかどうかにかかわらず、発生した、または発生すると合理的に予想されます（C） 各プランに基づく資産の公正市場価値（これらの目的のために未払いの拠出金を除く）が現在を上回っています そのプランに基づいて発生したすべての給付金（そのプランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定）と（D）会社のどちらでもない金額です または、その管理対象グループのメンバーが、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っている、または負うことが合理的に予想される（別の 本プランへの拠出金または年金給付保証公社への保険料（通常コース、デフォルトなし）に関して プランの（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」を含む）、（iii）対象となる各プラン 行動規範のセクション401（a）に基づく資格を得るには、それなりの資格があり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、何も起こっていません。 そのような資格を失うことになります。そして（iv）ERISAの第406条またはセクションの意味における禁止取引はありません 本規範の4975％は、法定または行政上禁止取引を除くすべてのプランに関して発生しています 免除が適用されます。

2.39。関連しています パーティートランザクション。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 直接的であれ間接的であれ、当社またはその子会社と、取締役との間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。 一方、当社またはその子会社の役員、株主、その他の関連会社、顧客または供給業者は 証券法により、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載することが義務付けられています。

2.40。いいえ 違法な寄付やその他の支払い。会社もその子会社も、会社の取締役、役員も、 また、会社の知る限り、代理人、従業員、アフィリエイト、または会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物もいません またはその子会社が、(i) 違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用のために企業資金を使用した 政治活動に関する。（ii）外国または国内の政府や規制機関に直接的または間接的に違法な支払いをした 公務員または従業員。（iii）賄賂、リベート、報酬、影響力の支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った、または（iv）違反または 改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則および規制のいずれかの規定に違反しています （「FCPA」）、または（z）米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法律または規制。会社とその 子会社は、該当するすべての事項の遵守を促進し確実にするための方針と手順を制定し、維持し、実施しています。 贈収賄防止法と腐敗防止法。

2.41。コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の事業は、これまでも、そしてこれまでもずっと行われてきました 通貨や外国取引を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件の遵守 改正された1970年の報告法、当社またはそのいずれかの管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法 子会社は事業を営み、そこに基づく規則や規制、および関連するまたは類似の規則、規制、ガイドラインを発行しています。 任意の政府機関によって管理または施行されています（総称して「マネーロンダリング防止法」）。そして、いいえ 裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による、またはそれらでの訴訟、訴訟、手続き、または マネーロンダリング防止法に関する子会社のいずれかが出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.42。コンプライアンス OFACと一緒に。会社もその子会社も、会社の取締役、役員も、知る限り 会社、当社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社は、個人または法人（「OFAC」）です。 個人」）、または現在実施されている制裁措置の対象または対象となっているOFAC個人によって所有または管理されています または米国政府（米国財務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって施行されています （「OFAC」）または米国国務省。「特別な」という指定を含みますが、これらに限定されません 指定国家」または「ブロックされた人」）、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下の 財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、当社またはそのいずれもそうではありません 制裁の対象または対象となる国または地域に所在する、組織された、または居住している子会社（制裁なしを含む） 限定、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア（それぞれ「制裁国」）、および会社 提供の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、そのような収益を誰にも提供したりしません 子会社、合弁パートナー、またはその他のOFAC担当者（i）が、OFAC担当者の活動または取引に資金を提供したり、促進したりする、次のようなOFAC担当者 そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象または対象ですか、（ii）あらゆる活動または事業に資金を提供または促進すること 制裁対象国の場合、または（iii）OFAC関係者（参加しているOFAC担当者を含む）による違反につながるその他の方法で 制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）に。会社の設立以来、当社は およびその子会社は、OFAC担当者との取引や取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に行っていません 取引または取引の時点で、制裁の対象または対象であったこと、または制裁対象であったこと、または制裁対象であったこと。

2.43。いいえ 登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 一方では、当社またはその子会社と個人との間には、契約、合意、了解はありません。 一方、そのような人に、会社またはその子会社に登録届出書の提出を要求する権利を付与します その人が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の証券に関する証券に関する証券法に基づく または、当社またはその子会社に、登録に従って登録される有価証券にそのような証券を含めるよう要求すること 証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する明細書。

2.44。子会社。 当社の子会社を以下、それぞれを「子会社」と呼び、総称して 「子会社」であり、提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙21.1に記載されています 2024年3月7日です。

2.45。いいえ 子会社に対する制限。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に開示されている場合を除きます 目論見書ですが、現在、会社のどの子会社も、直接的または間接的に、会社への配当金の支払いを禁止されていません。 会社への返済から、当該子会社の株式資本または同様の所有持分をその他の方法で分配する 当社から、または当該子会社の資産または資産のいずれかを譲渡したことによる当該子会社への貸付または前払金 会社または会社の他の子会社。

2.46。交換 リスト。普通株式は取引所に上場していますが、当社はその効果を目的とした、または効果をもたらす可能性のある措置を講じていません の、取引所からの普通株式の上場廃止、また、取引所が解約を検討しているという通知も受けていません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、そのようなリスト。

2.47。交換 行為登録。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録されています。会社は何もしませんでした 証券取引法に基づく普通株式の登録を終了するように設計された、またはそうなる可能性がありますが、会社もそうではありません 委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取りました。

2.48。先に 証券取引。会社の有価証券は、会社によって、または会社に代わって、または利益のために売却されたことはありません の、登録簿に開示されている場合を除き、会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の支配下にある1人または複数の人 ステートメント、開示パッケージ、目論見書。

2.49。アプリケーション 買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています 支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの 会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項 引受会社と会社が義務を履行または行使した結果、適用される可能性がある、または適用される可能性のある法人化の 本契約に基づく彼らの権利（参照によりここに組み込まれた、またはここに添付された文書を含む）。

2.50。D&O アンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報 会社の取締役に関するすべての情報を補足して、会社の各取締役および役員が記入します 引受人に提供された登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている役員は正しい そして、すべての重要な点で正しく、情報が開示される原因となるような情報を会社が認識していません アンケートに記入して、重要な点であらゆる点で不正確または不正確になるようにしてください。

2.51。いいえ 統合オファリング。当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人のいずれも、直接行ったことはありません または間接的に、何らかの証券のオファーまたは販売を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した。 このクロージング・シェアの募集は、該当する株主の承認を得るために、当社が以前の株式公開と統合する予定です 会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の規定。

2.52。訴訟; 政府手続き。重要な訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、仲裁、調査、訴訟、または政府による訴訟はありません 係争中の訴訟、または会社の知る限り、当社、その子会社に対する脅迫または関与の疑いがある訴訟や、 会社の知識、登録届出書に開示されていない執行役員または取締役、情報開示 開示が必要なパッケージと目論見書。

2.53。FINRAさん 事項。

2.53.1。いいえ 仲介手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 当社もその子会社も、誰との契約、合意、了解の当事者でもありません（これ以外） 契約）は、彼らのいずれかまたは引受人に対して、仲介手数料、ファインダーフィーを求める有効な請求につながります または株式の募集や売却に関連する支払いなど。

2.53.2。支払い 6ヶ月以内。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 別表2.53.2に記載されているように、当社は以下に対して（現金、有価証券、その他で）直接的または間接的な支払いを行っていません。 会社のために資金を調達したり、紹介したりするための対価として、ファインダー料、コンサルティング料など 会社に、会社に資金を調達または提供した人、（ii）FINRAのすべてのメンバー、または（iii）資金を持っている個人または団体に 最初に登録を提出する前の6か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を築いている 明細書（オファリングに関連して本契約に定める引受人への支払い以外）

2.53.3。使用 収益の。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。 本書で特に許可されている場合を除きます。

2.53.4。フィンラ 所属。（i）会社の役員または取締役、（ii）会社の知る限り、会社の受益者はいません 会社のあらゆる種類の有価証券の10％以上、または（iii）会社の知る限り、会社の受益者 登録届出書の提出直前の180日間に取得された未登録株券 それはオファリングに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者です（規則に従って決定されます） とFINRAの規制）。

2.53.5。情報。 FINRAアンケートで当社が代表弁護士に提供したすべての情報は、特に代表弁護士が使用することを目的としています FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して、すべての内容が真実、正確、完全です 敬意。

3.1。いいえ ウォーターズコミュニケーションのテスト。アンダーライターだけが（i）テスト・ザ・ウォーターズのコミュニケーションに携わっ?$#@$ではなく、（ii） ウォーターズコミュニケーションのテストに従事することを誰にでも許可しました。引受人は配布していないか、誰かに配布を許可していません。 ウォーターズコミュニケーションのテスト文書ならどれでも。

4.1。契約 売ったり購入したりします。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従います および本書のセクション‎4 .3に従って行われたすべての調整、

4.1.1。ザ・ 会社は、クロージング・シェアとプレファンド・ワラントを発行して引受人に売却することに同意します。そして

4.1.2。その 引受人は、引受会社の反対に記載されている数のクロージング株式とプレファンド新株予約権を、会社から購入することに同意します 引受人が独自の裁量により調整することを条件として、本契約のスケジュール‎4 .1.2に記載の名前 端株の売却または購入をすべて排除するようにします。

4.1.3。その 終値株式は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます（ 「公募価格」)。引受人が会社に支払うクロージングシェア1株あたりの購入価格 1株あたり0.093ドルで、事前積立ワラントあたりの購入価格は、クロージングシェア1株あたりの価格から行使価格を差し引いたものです 0.00001ドル（「購入価格」）は、公募価格から引受割引を差し引いたものです 7.0%。

4.1.4。支払い クロージング株式とプレファンディングワラント（「クロージングペイメント」）については、すぐに電信送金で行うものとします 会社が指定した口座に利用可能な資金は、午前10時にKaufman & Canoles, P.C. のオフィスにある引受人に渡されます。 東部標準時、2024年4月25日、または同日または別の日時、その後の5営業日（5営業日）までに、 引受人と会社が書面で合意する場合があるように（「締切日」）。クロージング・シェアの支払い 締切日に購入されるクロージング・シェアを、譲渡税や切手を添えて引受人に引き渡すことに対して行われるものとします 会社が正式に支払ったクロージングシェアの売却に関連して支払うべき関税およびその他の同様の税金。

4.2。オーバーアロットメント オプション。

4.2.1。オン 本契約の表明、保証、および契約に基づき、引受人は、本書の条件に従い、 会社からオプション株を購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）は、いずれの場合も、一定の価格で購入できます 1株あたりの購入価格から、会社が申告して支払われる配当金または分配金に等しい1株あたりの金額を差し引いたもの クロージング株式についてはですが、オプション株では支払えません（「オーバーアロットメントオプション購入価格」）。

4.2.2。アポン オーバーアロットメント・オプションの行使であり、本契約の条件に従い、当社はオプションを発行し売却することに同意します 引受会社への株式;

4.2.3。ザ・ 引受人は、いつでもオーバーアロットメント・オプションを全部行使することも、その一部を、45日（45日）またはそれ以前に、いつでもオーバーアロットメント・オプションを行使することができます 引受人から会社への書面による通知による最終目論見書の日付の翌日（「オーバーアロットメント」） 運動通知」)。引受人は、少なくとも2つの事業について、オーバーアロットメント行使通知を会社に提出しなければなりません 締切日または該当する追加締切日の数日前（場合によっては）。引受人はすべての行使を取り消すことができます 締切日または該当する追加締切日の前の任意の時点で、オーバーアロットメント・オプションについて、 そのようなキャンセルの通知を会社に書面で通知します。

4.2.4。ザ・ オーバーアロットメント行使通知には、次の各項目が記載されているものとします。

4.2.4.1 その オーバーアロットメント・オプションが行使されているオプション株式の総数。

4.2.4.2 その オーバーアロットメントオプションの購入価格。

4.2.4.3 その オプションシェアを登録する名前と種類。

4.2.4.4の 該当する追加締切日。締切日と同じ日時でも構いませんが、締切日より前であってはなりません オーバーアロットメント行使通知の日から10営業日（10日）以内の日付。

4.2.5。支払い オプション株については（「オプション株の支払い」）は、電信送金ですぐに利用可能になります 米国東部標準時午前10時に、会社がカウフマン＆カノールズのオフィスにある引受人に指定した口座への資金の送金 対応するオーバーアロットメント行使通知で指定された日付、または同じまたは別の日時の別の場所での日付は 引受人と会社が書面で合意する場合もあるため、その後5営業日より遅くなります（「追加 締切日」)。オプション株式の支払いは、それぞれの口座の引受人に引き渡された時点で行われます 譲渡税、印紙税、その他を伴う追加締切日に購入されるオプション株式の引受者の 会社が正式に支払ったオプション株式の売却に関連して支払われる同様の税金。オプション株式の引き渡しは 引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通して作られています。

4.3。パブリック オファリング。当社は、引受人が発効後すぐに株式の公募を行う予定であることを理解しています。 引受会社の判断によるとおり、本契約のうち、最初に記載されている条件で株式を提供することをお勧めします 最終目論見書。当社は、引受人が引受会社の関連会社に、またはそれを通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します アンダーライター。

5.1。申告書 委員会と。会社は：

5.1.1。準備してください そして、最終目論見書（引受人が承認し、規則430Aの情報を含む形式で）を委員会に提出してください。 証券法の規則424（b）および430Aで指定された期間に従い、その期間内に。

5.1.2. ファイル 証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行体の自由記述目論見書を委員会に提出してください。

5.1.3. ファイル 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を委員会に提出してください。

5.2。通知 引受会社に。会社は引受人に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

5.2.1。いつ 登録届出書が有効になりました。

5.2.2。いつ 最終目論見書が委員会に提出されました。

5.2.3。いつ 登録届出書の修正が提出されたか、発効しました。

5.2.4。いつ 規則462（b）の登録届出書はすべて委員会に提出されています。

5.2.5。いつ 最終目論見書の補足、発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Waters Communicationの書面によるコミュニケーション、または修正事項 最終目論見書が提出または配布されました。

5.2.6. の (x) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請 (y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (z) 委員会からのその他の要請 Testing-the-Waters通信に関する情報のリクエストを含むがこれらに限定されない、あらゆる追加情報について。

5.2.7. の (x) 登録届出書の有効性を停止する、または禁止または停止する命令を委員会が発行すること 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、任意の発行体の使用 目論見書の作成、またはウォーターズテストに関する書面によるコミュニケーション、または（y）開始、または会社が知る限り、脅迫的であること その目的のための、または証券法のセクション8Aに基づくすべての手続について。

5.2.8. の 目論見書提出期間内のイベントまたは展開の発生、その結果としての最終目論見書、価格設定 開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、またはその後修正または補足されたウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション 重要な事実についての虚偽の陳述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します。 最終目論見書、価格開示パッケージ、またはそのような発行体の自由記述目論見書が発行されたときの状況に照らして またはそのようなWaters-The-The-Watersの書面による通信は、誤解を招くことなく購入者に配信されます。

5.2.9. の 政府または規制当局による発行、または登録届出書の使用を禁止または停止する命令、 価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、任意の発行体の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersなど コミュニケーション、またはそのための開始または脅迫。

5.2.10. の いずれかの法域での株式の募集および売却資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと または会社の知る限り、そのような目的での手続きの開始、または脅迫。

5.3。継続中 コンプライアンス。

5.3.1。もし 目論見書提出期間中：

5.3.1.1 任意の 事象または展開が発生するか、その結果として修正または補足された最終目論見書が 重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略してください。 誤解を招かないように、最終目論見書が購入者に届けられるときの状況を踏まえて、会社は 合理的に可能な限り早く、引受人にそのことを通知し、セクションに従ってすぐに準備してください ‎5.4 このうち、委員会に提出し、自費で、引受人および引受人が指定するディーラーに提出してください 最終目論見書の記述を修正するために必要と思われる最終目論見書の修正または補足 または補足は、最終目論見書が購入者に提出されたときの状況に照らして、誤解を招くことはありません。 または

5.3.1.2 それを 適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、合理的に可能な限り早く、 引受人にそのことを通知し、すぐに準備して、セクションに従って準備してください ‎本書の 5.4、 委員会に提出し、自己の費用で、引受人および引受人が指定するディーラーに提出してください 最終目論見書が適用法に準拠するように必要に応じて最終目論見書を修正または補足します。そして

5.3.2。もし 締切日または追加締切日の前ならいつでも、場合によっては：

5.3.2.1 任意です 事象または展開が発生するか、または状況が発生し、その結果、価格開示パッケージが修正または補足されることがあります 重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します。 誤解を招きませんが、価格開示パッケージが購入者に届けられたときの状況を踏まえると、当社は すぐに引受人にそのことを通知し、すぐに準備し、セクションに従って準備します ‎5.4 本契約について、（必要な範囲で）委員会に提出し、自費で、引受人および次のようなディーラーに提出してください 引受人は、必要に応じて価格開示パッケージのそのような修正または補足を指定して、明細書を作成することができます 価格設定時に存在する状況に照らして、そのように修正または補足された価格開示パッケージでは、そうではありません 開示パッケージが購入者に届けられた、誤解を招く恐れがある、または

5.3.2.2 それ 適用法に従って価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに通知します その引受人は、セクションに従い、すぐに準備します ‎本書の5.4、ファイル 委員会に（必要な範囲で）関与し、自己費用で、引受人および引受人などのディーラーに提供します 必要に応じて、価格開示パッケージの修正や補足を指定して、価格開示パッケージを作成することができます 適用法を遵守します。

5.4。改正、 補足と発行者自由記述目論見書。(i) 使用、承認、承認、参照、配布、または提出する前に すべての発行者の自由記述目論見書、（ii）（x）規則462（b）登録届出書、または（y）登録の修正または補足の提出 声明または最終目論見書、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足の配布、 会社は引受人および引受人の弁護士に、提案された発行者の自由執筆目論見書、規則の写しを提出します 462 (b) 確認のための登録届出書またはその他の修正または補足事項で、使用、承認、参照、配布、提出は行いません そのような発行者の自由記述目論見書または規則462（b）登録届出書、またはそのような修正案または補足案を提出または配布します （A）引受人が適時に異議を唱え、（B）証券法に準拠していないもの。会社は、 誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、提出されていない各発行者の自由記述目論見書のコピーを保管してください 証券法に基づく規則433に従って委員会に連絡してください。

5.5。配達 コピーの。会社は、引受人の要求に応じて、（i）署名入りのコピー3部を引受人に無料で引き渡します 最初に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、提出されたすべての別紙と同意書を含む） それと、そして（ii）各引受人に（A）最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みのコピーを 目論見書提出期間中の最終目論見書のコピーと同数（すべての修正を含む）（別紙と同意書なし）と（B） およびそれらの補足、および引受人が合理的に要求する各発行者（自由記述目論見書）。

5.6。新興国 成長企業のステータス。当社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに引受人に通知します (i) 証券法の意味における株式の分配の完了と (ii) 完了のどちらか遅い方までの任意の時点で 停止期間（以下に定義）の。

5.7。青い スカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受人の協力を得て、資格認定または登録に最善を尽くします （または、そのような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の適格または登録の免除を受けるため） 引受人は、必要に応じて、引受人の協力を得て、合理的に要求し、合理的な最善の努力を払うものとし、 株式の分配に必要な限り、有効な資格、登録、免除を継続すること。提供 会社は（i）外国法人、その他の法人、またはそのようなものの証券のディーラーとしての資格を得る必要はないということです 他の方法ではその資格を必要としない管轄区域、（ii）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を提出してください または (iii) その他の対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

5.8。収入 ステートメント。当社は、収益を可能な限り早く、証券保有者と引受人に一般公開します 証券法のセクション11（a）および一定期間を対象とする証券法に基づく規則158の規定を満たす声明 登録の「発効日」（証券法の規則158で定義されている）から始まる少なくとも12か月間 声明。ただし、会社はそのような声明を証券保有者および引受人に提供したものとみなされます 委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に提出されている範囲で。

5.9。使用 収益の。当社は、クロージング株式とオプション株式の売却による純収入を次の方法で充当します 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版の「収益の使用」というキャプションに記載されています 目論見書。

5.10。クリア 市場。

5.10.1。にとって 締切日から30日後（「停止期間」）、当社はオファーを行いません。 質権、売却、売却契約、オプションの売却、購入契約、オプションまたは売却契約、オプションの購入、任意のオプションの付与、権利 または直接的または間接的に購入またはその他の方法で譲渡または処分する令状、または委員会に登録届出書を提出する令状 普通株式または転換可能または行使可能または交換可能な証券に関連する証券法に基づき 普通株式、またはオファー、売却、質権、処分、または申請を行う意図を公に開示するか、または（y）いずれかを締結する 普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約 またはそのような他の証券、上記（x）または（y）項に記載されているそのような取引が株式の引き渡しによって決済されるかどうか 引受人の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券の。

5.10.2。

5.10.3。もし 引受人は、独自の裁量により、に記載されているロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意します セクション‎8 .9で、間近に迫ったリリースまたは実質的な権利放棄の通知を会社に提供します 少なくとも3営業日前に、本書の別紙‎5 .10.3.1の形式で リリースまたは権利放棄の発効日。その後、会社は差し迫ったリリースまたは権利放棄をプレスリリースによって実質的に発表することに同意します 別紙‎5 .10.3.2の形式で、主要なニュースサービスを通じて、少なくとも2つ (2) リリースまたは権利放棄の発効日の営業日前。

5.11。いいえ 安定化または操作。当社、その関連会社、または会社またはその代理を務める人物はいません（ 引受人（契約なし）は、直接的または間接的に、またはそれを構成する、またはそれを構成するあらゆる措置を講じます 会社の有価証券の価格を安定させたり、操作したりすることが合理的に予想されます。その 会社は、引受人が以下のように取引所で普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認めています レギュレーションM付き。

5.12。投資 会社法。当社は、クロージングの売却により当社が受け取った収益を投資したり、その他の方法で使用したりしないものとします。 当社またはその子会社が「投資」として登録する必要があるような方法での株式またはオプション株式 会社」（投資会社法で定義されているとおり）は、投資会社法に基づいています。

5.13。転送します エージェント。本契約の日から2年間、当社は費用負担でレジストラを雇用し、維持するものとします。 そして普通株式の譲渡代理人。

5.14。レポート。 本契約の日付から2年間、当社は、引受人が入手可能になり次第、引受人に次の情報を引き受けます。 普通株式の保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、およびレポートのコピー および委員会、国内証券取引所、または自動見積システムに提供または提出された財務諸表。 ただし、会社は、以下の範囲でそのような報告書および財務諸表を引受人に提出したものとみなされます それらは委員会の電子データ収集、分析、検索システムに提出されています。

6.1。アンダーライター 自由執筆目論見書。引受人は、計画を使用したり、使用を許可したり、紹介したり、計画に参加したりしていません フリーライティング目論見書（つまり、自由記述目論見書）の使用、使用、参照、使用の許可、使用の計画への参加、または使用しないこと 期間には、会社が委員会に提供したものの、参照によって登録に組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます （i）「発行者情報」を含まない自由記述目論見書以外の、当社が発行した声明およびプレスリリース 証券法（「発行者情報」）に基づく規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられた 暫定目論見書または以前に提出された発行者の自由執筆目論見書には含まれていません、（ii）すべての発行者の自由執筆目論見書には含まれていません 本契約のスケジュール‎2 .5.4に記載されている、または本契約のセクション‎2 .5.4またはセクション‎5 .4に従って作成されています（電子道路を含む） 見せてください）、または（iii）引受人が作成し、会社が事前に書面で承認した任意の自由執筆目論見書。

6.2。セクション 8A 議事録。引受人は、以下に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません 株式の募集であり、目論見書提出中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します ピリオド。

7.1。会社 経費。当社は、締切日に債務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意します 本契約に基づく会社：(a) すべての出願手数料および株式の登録に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。 委員会と、（b）FINRAによる株式の募集の審査に関連するすべての出願手数料と経費、（c）すべての手数料 および取引所（該当する範囲で）または当社などの他の証券取引所への株式の上場に関連する費用 と引受人は一緒に、（d）登録または資格に関連するすべての手数料、経費、支払いを決定します 引受人が合理的に指定できるような州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく株式 （すべての出願手数料および登録手数料、および会社の「blue」の合理的な手数料と支出を含みますが、これらに限定されません sky」の弁護士（引受人の弁護士になります）。ただし、会社に関連してそのような申告が必要ない場合を除きます。 上場予定の上場。(e) 有価証券の登録、資格認定または免除に関連するすべての手数料、費用、支出 引受人が合理的に指定できる外国の管轄区域の証券法に基づき、（f）すべての郵送費用と 引受書類、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定文書の印刷 目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション、およびそれらのすべての改正、補足、別紙 引受人が合理的に必要と判断するように、（g）株式を表す証明書の作成、印刷、配送の費用。 (h) 株式の譲渡代理人の手数料と費用、(i) 株式の譲渡時に支払うべき譲渡税および/または印紙税（ある場合） 会社から引受人へ、(j) 会社の会計士の手数料と経費、(k) 合理的な弁護士費用と支出 アンダーライターの弁護士のために。（k）に従って当社が引受人に支払うべき合計金額は、75,000ドルを超えてはなりません。 引受人は、締切日に当社に支払われるオファリングの純収入から、本書に記載されている費用を差し引くことができます 会社が引受人に支払います。本契約に規定されている場合を除き、引受人は費用と経費を負担するものとします 株式の売却およびそれによって企図された取引に関連して彼らが負担しました。

7.2。アンダーライター 経費。本契約のセクション‎7 またはセクション‎9 に別段の定めがある場合を除き、引受人は全額を支払います 弁護士の手数料や経費、いずれかの株式の転売にかかる株式譲渡税を含む、自社の費用と経費です 彼らが保有しているもの、そして彼らが行う可能性のあるオファーに関連するすべての広告費。

7.3。会社 払い戻し。このセクション‎7 の規定は、当社が共有について締結する契約には影響しません そのような費用と経費について。

8.1。登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。

8.1.1。その 登録届出書とその発効後の修正は発効したものとし、効力を停止するストップオーダーはありません 登録届出書またはその効力発生後の修正は有効であり、そのような目的またはそれに従って手続きを行うことはできません 証券法のセクション8Aは、委員会で係属中であるか、委員会によって脅迫されているものとします。

8.1.2。その 会社は、最終目論見書と各発行者の自由記述目論見書を、それに従って、またその範囲内で委員会に提出したものとする 本書のセクション‎5 .1に規定されている期間。

8.1.3。ザ・ 会社は（A）オファーに関する追加情報を求める委員会からのすべての要求を引受人に開示しているものとし、 株式の売却、および（B）引受人が合理的に満足できるように、そのような要求に応えました。

8.2。表現 と保証。ここに記載されている会社の表明と保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとします 締切日または臨時締切日（場合によっては）の当日および現在、および会社とその役員の声明 本契約に従って送付された証明書は、締切日または追加日時点で正確かつ正確であるものとします 場合によっては、締切日。

8.3。監査人 コンフォートレター。本契約の締結日、締切日、または場合によっては追加の締切日に、Marcum LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記した手紙を引受人に提出したものとし、 引受人に宛てて、引受人にとってかなり満足できる形式と内容で、明細書と情報を含む 財務諸表に関して、会計士が引受会社に宛てる「コンフォートレター」に通常含まれているタイプの および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書のそれぞれに含まれる特定の財務情報。 ただし、締切日または臨時締切日に送付される手紙には、場合によっては「締め切り」が適用されるものとします 締切日の2営業日前、または場合によっては追加締切日の2営業日前までの日付。

8.4。いいえ 重大な不利な変化。本書のセクション‎2 .13に記載されているような出来事や状態は発生しておらず、存在することもありません。 価格情報開示パッケージと最終目論見書のそれぞれに記載されていないイベントや条件（いずれの場合も、独占的） 引受人の判断により、それが実行不可能または推奨できなくなる、またはその修正または補足について） 締切日または追加締切日に株式の募集、売却、引き渡しを進めること。場合によっては、 本契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書（いずれの場合も、排他的）で想定されている方法と条件 その修正または補足について）。

8.5。意見 と会社へのネガティブ・アシュアランスの顧問状。会社の弁護士であるシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は 会社の要請に応じて、引受人に提出された、その（i）意見書を書き、引受人に宛てた、クロージングの日付 日付または追加締切日（場合によっては）、および（ii）引受人に宛てて日付が付けられた否定的保証書 締切日または任意の追加締切日。いずれの場合も、引受人にとって合理的に満足できる形で。

8.6。役員の 証明書。引受人は、本契約の締切日または任意の追加締切日の時点で、受領しているものとします。 引受人が納得できる形式と内容の、会社の最高財務責任者（CFO）からの証明書。明細書と 登録届出書に含まれる財務諸表と特定の財務情報に一貫性があることを確認する情報 会社の記録に記載されており、重大な虚偽表示や脱落は含まれておらず、クロージング時点で受領済みです 日付または追加締切日（場合によっては、特定の知識を持つ会社の執行役員の証明書） 会社の財務事項について、引受会社にとって満足のいくものであること、（i）当該役員が慎重に検討したことを確認する 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各発行者の自由記述目論見書、および各書面 Testing-the-Watersのコミュニケーション、およびそのような担当者の知る限り、セクション‎2 .1.2、‎2 .2に記載されている表明 ‎2 .3.1、‎2 .4.1、‎2 .5.1、‎2 .6、‎2 .8は、締切日またはその他の追加日現在において真実かつ正しいものです 締切日（場合によっては）、（ii）本書のセクション2.12の（i）項およびセクション‎8 .1に記載されている効力、および（iii）確認日 本契約における当社の他のすべての表明および保証が、締切日および締切日現在において真実かつ正確であること または追加の締切日（場合によっては）、会社がすべての契約と契約を順守し、満足していること 締切日または追加締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または満たすべきその他すべての条件 場合として。

8.7。いいえ 発行と販売に対する法的障害。何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も行われていないはずです 締切日の時点で、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行された 追加の締切日は、場合によっては、次の方法で終株またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを禁止します 当社。また、締切日の時点で、連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所からの差止命令または命令は出されていないものとします または追加の締切日（場合によっては、終値株式またはオプション株式の発行、売却、引き渡しを禁止します）。

8.8。いいです 立っています。引受人は、締切日および追加締切日をもって、場合によってはその時点で受領しているものとします。 適切な政府機関からの書面による、設立管轄における会社の良好な地位の満足のいく証拠 そのような管轄の当局。

8.9。ロックアップ 契約。ロックアップ契約は、実質的に本書の別紙‎8 .9という形で、役員によって締結されました そして、普通株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連する会社の取締役が引き渡されました 本契約の日付またはそれ以前に引受人に対しては、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。 場合として。

8.10。交換 リスト。締切日または追加締切日には、場合によってはその株式の上場が承認されたものとみなされます 取引所で、発行の通知を条件とします。

8.11。追加です 書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、引受人とその弁護士 合理的に必要とされる情報、証明書、その他の追加書類を会社から受け取っているはずです 本書で意図されているように、または正確性を証明するために、株式の発行と売却を彼らに伝えることを目的としています 含まれているいずれかの表明および保証、または契約、締結条件、またはその他の義務の履行 本契約で。

すべての意見、手紙、証明書 および本契約に従って送付されたその他の文書は、以下の場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます 引受会社の弁護士としては、形式と内容がかなり満足のいくものです。

条件が指定されていれば このセクション‎8 は、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務を履行する場合に、また履行する必要がある場合に、履行されません 引受人は、締切日または追加締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することで解約することができます。 場合によっては、その解約は、会社を除くいかなる当事者に対しても、いかなる当事者に対しても一切の責任を負わないものとします 本書のセクション‎7 およびセクション‎12 に基づく費用の支払いについては、以下の規定を除き、引き続き責任を負うものとします 本契約のセクション‎9 とセクション‎10 は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

9.1。補償 会社の引受会社の。会社は、引受人、その関連会社、取締役に補償し、無害にすることに同意します 役員、従業員、代理人、および有価証券第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） あらゆる損失、請求、損害および責任（以下を含みますが、これらに限定されません）に対する法律または取引法第20条 訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して発生する、すべての合理的な弁護士費用およびその他の費用 （i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づいた、共同または複数の、手数料と費用が発生します） 登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実、または省略または不作為の疑いについて そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実について、または（ii） 価格情報開示パッケージ（価格設定を含む）に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 その後修正された開示パッケージ）、最終目論見書（またはその修正または補足）、すべての暫定版 目論見書、任意の発行者情報、任意の発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーション、またはロードショー または、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の申し立て、 損失、請求、損害、または負債を除き、いずれの場合も、誤解を招くような状況ではありませんでした 虚偽の陳述や不作為、またはそれらに基づいてなされた疑いのある虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいている 引受人情報との適合性。このセクション‎9 .1に規定されている補償契約は、すべての負債に追加されるものとします そうでなければ会社が持っているかもしれません。

9.2。補償 引受会社による会社の引受人は、会社、その取締役、各役員に補償し、無害にすることに同意します 登録届出書に署名した人と、証券の第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） あらゆる損失、請求、損害および責任（以下を含みますが、これらに限定されません）に対する法律または取引法の第20条 訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して発生する、すべての合理的な弁護士費用およびその他の費用 手数料と費用は、本書のセクション‎9 .1に記載されている補償と同じ範囲で、連帯または複数回発生します。ただし、 ただし、引受人が責任を負うのは、虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述の疑いがある場合のみです。 登録届出書（またはその修正または補足）、価格開示パッケージ（すべてを含む）に省略がありました 価格開示パッケージ（後で修正された）、最終目論見書（またはその修正または補足）、すべての暫定版 目論見書、任意の発行者情報、任意の発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーション、または任意のロードショー 引受人に関する引受人情報に依拠し、これに準拠しています。に記載されている補償契約 このセクション‎9 は、引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

9.3。通知 およびその他の補償手続き。訴訟、訴訟、訴訟手続き（政府または規制当局による調査を含む）があれば、 請求または要求は、次のいずれかに従って補償を求めることができるすべての人に対して提起または主張されるものとします このセクション‎9 の前のサブセクションでは、そのような人（「被補償者」）は速やかに通知しなければなりません そのような補償を書面で求めることができる人（「補償対象者」）。提供 補償者に通知しなかったからといって、上記のいずれかに基づいて被る可能性のある責任から免れることはないということです このセクション‎9 のサブセクションは、そのような失敗によって重大な損害を受けた場合を除きます。さらに、 補償者に通知しなかったからといって、被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではないということです。 このセクション‎9 の前のサブセクションのどれよりも優先されます。被補償者に対してそのような訴訟が提起されたり、主張されたりする場合 本人は補償者にそのことを通知したものとし、補償者は弁護士を合理的に満足させるものとする 被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない）に代理を任せる そのような手続きを行う被補償者は、そのような手続きに関連する当該弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費を支払うものとします 発生次第続行します。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利がありますが、手数料と そのような弁護士の費用は、（i）補償者と被補償者を除き、被補償者が負担するものとします これとは反対のことで相互に合意したものとする。(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を合理的に雇わなかった 被補償者にとっては満足のいくものです。（iii）被補償者は、法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです 補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できるもの、または（iv）いずれかの指定当事者が利用できるもの そのような手続き（被控訴者を含む）には、補償者と被補償者の両方、および被補償者の代理人が含まれます 同じ弁護士による両当事者の利害関係は、実際にはまたは潜在的に異なるため、不適切です。それは理解できましたし 被補償者は、同じ法域での手続きまたは関連する手続きに関連して、責任を負わないことに同意しました すべての被補償者のための（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社の手数料と経費、そしてそれすべて そのような手数料や費用は、発生時に支払われるか、払い戻されるものとします。（i）引受人、その関連会社のためのそのような独立した会社 取締役、役員、従業員、代理人、および第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法の第20条は、引受人、および（ii）会社、その取締役によって書面で指定されるものとします。 登録届出書に署名したその役員と、第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法の第20条は、会社が書面で指定するものとします。

9.4。決済。 本セクション‎9 に基づく補償者は、その書面なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします。 同意。この同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合は、 補償者は、理由による損失、請求、損害、責任、または費用から被補償者に補償することに同意します そのような和解または判決の。前述の文にかかわらず、被補償者が補償を要求した場合はいつでも 合理的に発生し、文書化されている弁護士の手数料と経費を、次の方法で検討されているとおり、被補償者に払い戻す人 このセクション‎9 では、補償者は、補償なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します （i）当該補償者が受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合の書面による同意 前述の要求、（ii）その補償者は、そのような要求に従って被補償者に払い戻しをしていないものとみなされます、または 当該和解日より前に、被補償者の当該償還を受ける資格について誠意をもって異議を唱えたことはないものとします。 そして（iii）そのような被補償者は、少なくとも45日前に補償者にその意図を通知していなければなりません 落ち着くために。いかなる補償者も、被補償者の事前の書面による同意なしに、和解や妥協を行ってはなりません または、被補償者が関与する係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、または手続きにおける判決の提出への同意 当事者であったか、当事者であった可能性があり、そのような和解がない限り、その被補償者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができた可能性があります。 妥協または同意（x）には、当該被補償者の無条件の釈放を、形式と内容で合理的に満足できる形で含みます そのような被補償者に、そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任について、そして反対に (y) には、被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不作為に関する記述や発見は含まれません。

10.1。に 本書のセクション‎9 に規定されている補償が利用できない、または不十分な範囲です そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して被補償者を無害にするには、それぞれ 補償者は、それに基づいて被補償者に補償する代わりに、支払われた、または支払われるべき総額を負担するものとします そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用の結果として被った被補償者が（i） 一方では会社が、引受人が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合です 一方、本契約に基づく株式の募集から、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が許可されない場合は 適用法により、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で また、声明に関連して、一方では会社に、他方では引受人の相対的な過失や そのような損失、請求、損害、負債、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項につながる不作為。 オファリングに関連して、一方では会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益 本契約に基づく株式のうち、それぞれの割合は、募集による純収入総額と同じものとみなされます 本契約に基づいて当社が受領した株式（費用を差し引く前）と、引受総額の 一方、アンダーライターが受け取る割引やコミッションは、いずれの場合も、決勝戦の表紙の表紙に記載されています 目論見書は株式の新規株式公開価格の総額に反映されます。一方では会社と、引受会社の相対的な過失は、 一方、資料の記述が虚偽であるか、虚偽であると主張されているかは、とりわけ、基準として判断されます 会社から提供された情報に関連する事実、欠落、または省略の申し立ては、一方では 一方、引受人、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正の機会、または そのような発言や省略を防ぎましょう。

10.2。その 上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額とみなされます 本書のセクション‎9 に記載されている制限を条件として、合理的に合法的なすべてのものを含めること、または 訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が負担するその他の費用または費用。記載されている規定 訴訟の開始の通知に関する本書のセクション‎9 は、請求があった場合にも適用されるものとします は、このセクション‎10 に基づいて寄付してください。ただし、それ以上の寄付はありません セクション‎9 に基づいて通知が行われたすべてのアクションについては、通知が必要です これは補償のためです。

10.3。その 会社と引受人は、このセクション‎10 に従って拠出した場合、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分、または公平性を考慮しないその他の配分方法で決定されました このセクション‎10 で言及されています。

10.4。それにかかわらず 本セクション‎10 の規定により、引受人はいかなる金額も拠出する必要はありません 分配された株式に関連して引受人が受け取る割引とコミッションの合計額を超えています これによって、保険引受人がこれまで支払った、または虚偽または申し立てを理由に支払う義務が生じた損害賠償額を上回ります 虚偽の陳述、省略、または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（第11条の意味の範囲内） 証券法）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。

10.5。にとって このセクション‎10 の目的、引受会社の各取締役、役員、従業員、代理人と 証券法第15条または証券取引所の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 法律には、引受人、および登録に署名した会社の各取締役および役員と同じ拠出権があります 明細書、および証券法の第15条または第20条の意味で会社を支配する各人（もしあれば） 取引法では、会社と同じ拠出権があります。

10.6。ザ・ セクション‎9 とセクション‎10 に規定されている救済策 本契約は排他的ではなく、法律により被補償者が利用できる権利や救済措置を制限するものではありません または株式で。

11.1。先に 締切日または追加締切日の株式の引き渡しおよび支払いについては、場合によっては、本契約は 契約締結後、会社に通知することにより、引受人の絶対的な裁量により引受人が解約し、 本契約の履行：（i）当社が発行または保証する有価証券の取引または見積が停止されたか、 任意の証券取引所、見積システム、または店頭市場では実質的に制限されています。（ii）証券取引全般 ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券取引所、または店頭市場のいずれかで、または大幅に停止されているはずです 限られています。（iii）商業銀行業務に関する一般的な銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。 (iv) 商業銀行または証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じたはずです 米国;（v）国内または国際的な敵対行為の発生または拡大、または危機が発生したはずです。 災害、または米国や国際金融市場の変化、またはそれに伴う重大な変化や発展 米国または国際的に、一般的な経済的、財政的、政治的状況に大きな変化が見込まれる 引受人の判断は重要かつ不利であり、提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではないか、お勧めできません 締切日または任意の追加締切日に予定されている株式の、場合によっては、に記載されている方法および条件に従って 価格開示パッケージ、または有価証券売却契約の執行のため、または（vi）当社またはその子会社は ストライキ、火災、洪水、地震、事故、または引受人の判断のような性格のその他の災害により損失を被った 1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。 そのような損失に保険がかけられているかどうかは関係ありません。

11.2。任意です このセクション‎11 に基づく解約は、(x) 会社側の責任を一切負わないものとします。 引受人へ。ただし、会社はセクション‎7 に基づく費用の支払いを引き続き負うものとします。 (y) 会社の引受人、または (z) 本契約の当事者、セクション‎9 の規定を除き、他の当事者 本書のセクション‎10 とこのセクション‎11 は 期限は有効で、そのような終了後も存続します。

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります このセクション‎14 に従って他の人に書面で通知することにより、通信を受信するための住所またはファクシミリ番号。

27.1。に 引受人が対象企業（以下に定義）である場合、米国の特別決議に基づく手続きの対象となります 制度、本契約の引受人からの譲渡、および本契約における、または本契約に基づくすべての利息と義務が有効になります 本契約があれば、譲渡が米国の特別決議制度（以下に定義）の下で有効になるのと同じ程度に、 そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

27.2。に 引受人が引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）である場合、訴訟の対象となる場合 米国の特別決議制度の下で、引受人に対して行使できる本契約に基づくデフォルト権（以下に定義） は、米国の特別決議制度の下で行使できるデフォルト権以上の範囲で行使することが許可されていません 本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。

27.3。として このセクションで使われています：

27.3.1。「BHC 「Act Affiliate」は、で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、次のように解釈されます。 12 米国商工会議所 § 1841 (k)。

27.3.2。「カバーされています 「エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

27.3.2.1 a 「対象企業」という用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.2.2 a 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

27.3.2.3 a 「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.3。「デフォルト 「権利」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81に従って解釈されるものとします。 47.2または382.1、該当する場合。

27.3.4。「私たち。 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します と（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

[CYN引受契約の署名ページは次のとおりです]

[CYN引受契約書の署名ページ]

上記が当てはまるなら ご理解の上、下の欄にサインインして、本契約への同意を示してください。

上記の最初の日付で確認され承認されました 書かれた:

イージス・キャピタル・コーポレーション

スケジュール‎1 .16

価格開示パッケージ

スケジュール‎2 .5.4

フリーライティング目論見書

スケジュール‎2 .44

2023年12月8日付けのプレースメントエージェント契約 Cyngn Inc. とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間で

スケジュール‎4 .1.2

クロージング証券

展示品‎5 .10.3.1

ロックアップ権利放棄の形式

[●]、2024年

[権利放棄受取人の名前と住所]

Re: ロックアップ契約放棄書

ご列席の皆様:

[セクション‎8 .9に準拠 デラウェア州のシンジン・インク. 間の、2024年付けの [●] 日付の引受契約（「引受契約」）について 法人（「会社」）、イージス・キャピタル株式会社（「引受人」）、および 2024年付けの [●] 日付のロックアップ契約（「ロックアップ契約」）、お客様と引受人との間の関連 当社の普通株式、1株あたり額面0.00001ドル（以下「株式」）に、引受人はここに [日付] から [日付] までのみ、[日付]] までのみ [●] 株を売却することを許可することに同意します。]

[セクション‎5 .10に準拠 引受契約について、引受人は、会社が最大 [●] 株を発行して売却することを許可することに同意します 引受契約で定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の募集に従って [、 ただし、そのようなオファーが [●]] またはそれ以前に終了するという条件で。]

展示品‎5 .10.3.2

ロックアップ権利放棄プレスリリースの形式

シンジン・インク

[日付]

デラウェア州の法人、シンジン・インク.（以下「当社」） 本日、イージス・キャピタル・コーポレーションが当社の最近の株式公開において引受人を務めたことを発表しました 株式は、[特定の役員が保有する当社の普通株式に関するロックアップ制限の放棄] [解除] です または会社の取締役] [役員または取締役]。[権利放棄] [リリース] は [日付] に発効し、株式は売却される可能性があります またはその日以降。

このプレスリリースはオファーやセールではありません 米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の管轄区域の有価証券の、そのような有価証券は 1933年の証券法（改正版）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売されます。

展示品‎8 .9

ロックアップ契約の形式