2024年4月24日

株主の皆様、

クリスピークリームで待ち受けていることにとても興奮しています。私たちの戦略は明確です。新鮮なドーナツをより多くの場所で入手できるようにし、クリスピークリームの喜びを人々に思い出させ続けること、食べるだけでなく、分かち合って他の人に与えることです。

2023年には、消費者の強い需要と、世界中の既存市場と新規市場の両方で新鮮なドーナツへのアクセスが増えたことで、この点で大きな進歩を遂げました。また、成長とともに収益性も向上し、独自のハブアンドスポーク運用モデルの生産性向上を実証しました。

2023年の重要な業績結果は次のとおりです。

2023年、このブランドは非常に印象的な業績を上げ、クリスピー・クリームの新鮮で革新的なドーナツが消費者の共感を呼んだことを反映して、400億回以上のメディアインプレッションを獲得して今年を締めくくりました。

eコマースは引き続き当社の事業において大きな役割を果たし、小売売上高の19.3％に成長しました。年末には1,500万人のロイヤルティ会員を獲得したほか、ウェブサイト、アプリ、店舗での空き状況についても運用上の重要な改善が行われました。

39か国で事業を展開し、昨年はチリ、コスタリカ、エクアドル、フランス、ジャマイカ、カザフスタン、スイスの7か国での開業に成功しました。特に、パリでのオープンは、第4四半期に記録的なローンチとなりました。この店は、12月の売上高ベースで世界で最も業績の良い店でした。

Delivered Fresh Dailyモデルの継続的な拡大により、調整後EBITDAにより収益性が前年比で向上しました¹ マージンは10ベーシスポイント上昇して12.6％になりました。その年の間に、サプライチェーンの拡大、サポートチームの構築、技術と新しい機器の追加、チャネルの拡大をサポートするためのフィールドトレーニングの強化も行いました。

2023年の終わりには、最初のBe Sweet Responsibilityレポートも発行しました。これは、クリスピー・クレマーズを愛する、コミュニティを愛する、地球を愛する、という責任の3つの主要な柱に関連するブランドの進捗状況と将来の目標をデータに基づいて詳細に分析したものです。これは、ポジティブな影響を生み出すという私たちの取り組みを表しています。クリスピー・クリームの私たち全員にとって、優しくすることは継続的な使命であり、長期的に前向きな変化をもたらすよう努力し続けます。

2024年の私たちの焦点：より大きくてより良いクリスピークリーム

クリスピークリームは、ドーナツの入手可能性を世界中で拡大し続けることから今年を始めました。クラブストアやクイックサービスレストランなどの新しい販売チャネルでは、流通密度と生産活用を通じて営業レバレッジを高めています。また、毎日あらゆるチャネルで質の高い新鮮なドーナツをお届けし、新しくてエキサイティングな特製プレミアムドーナツを提供し、デジタルコマース機能を更新しています。これらのステップが一体となって、質の高い、収益性の高い成長、そしてより大きく、より良い会社につながります。

最後に、私の前任者であるマイク・タターズフィールドの情熱、リーダーシップ、そしてここ数年のクリスピー・クレマーズとビジネスへの献身に、改めて心からの感謝の意を表したいと思います。この素晴らしいチームと会社を率いることができて光栄です。

株主の皆さん、私たちの戦略と実行に信頼を寄せていただきありがとうございます。

ジョシュ・チャールズワース

社長兼最高経営責任者

クリスピー・クリーム

2024年定時株主総会の通知

株主の皆さまへ、   デラウェア州の法人であるクリスピー・クリーム社（「KKI」）の仮想年次株主総会（「年次総会」）が、2024年6月18日午前10時（東部標準時）に開催されることをここに通知します。www.proxydocs.com/DNUT で年次総会にオンラインで出席したり、www.proxypush.com/DNUT でオンラインで電子的に株式の投票を行ったり、電話（1-866-475-0865）で株式を投票したりできます。会議中にwww.proxydocs.com/DNUTにアクセスし、代理カード、投票指示書、または代理資料のインターネット利用に関する通知に記載されている管理番号を入力して、オンラインで質問を送信してください。   ビジネスアイテム   1。11人の取締役を1年間の任期で任期とし、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、任期を務めること。   2。KKIの役員報酬に関する諮問決議を承認すること。   3。2024会計年度のKKIの独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認すること。そして   4。年次総会またはその休会の前に適切に予定されているような他の業務を処理すること。   投票できる人：2024年4月19日の営業終了時のKKI普通株式の株主。株主リストは、コーポレートセクレタリーの要請があれば年次総会の前に、また年次総会では上記の株主総会のウェブサイトにアクセスしてアクセスできます。   配布日：代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または委任勧誘状は、2024年4月24日頃に株主に初めて送付されます。   銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取った指示に従って、株式の議決権を行使してください。   あなたの投票はとても重要です。年次総会に必ず出席してもらうために、同封の代理カードに記入して返却するか、インターネットまたは電話で投票してください。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票することをお勧めします。       キャサリン・タン コーポレートセクレタリー   年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、電子的に、電話で、または委任状資料の印刷版を要求し、要求に応じて受け取る代理カードに記入して郵送することにより、投票して代理人を提出することができます。						会議情報
				日付:   時間:		2024年6月18日   東部標準時の午前 10:00
				場所:		バーチャルミーティング www.proxydocs.com/Dnut
				投票方法
						インターネット経由 www.proxyPush.com/DNUT をご覧ください
						電話で 1-866-475-0865に電話してください
						メールで 代理カードまたは議決権行使指示書の紙のコピーを郵送で受け取った株主は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入、署名、日付を記入し、添付の宛先を事前に記載した封筒に入れて郵送することで、委任状を提出できます。
				2024年6月18日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：   2023年12月31日に終了した年度の年次総会の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、代理カード、投票指示書、または委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号を入力すると、www.proxydocs.com/DNUT で入手できます。

目次

2024 委任勧誘状

プロキシサマリー

この要約では、KKIの進化、業績、コーポレートガバナンス、報酬慣行に関する特定の情報を取り上げています。株主は、投票する前に、2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書全体を注意深く読むことをお勧めします。

2024年次総会の情報

会議情報						投票方法
日付:   時間:		2024年6月18日   東部標準時の午前 10:00				インターネット経由で訪問してください www.proxyPush.com/Dnutさん
場所:		バーチャルミーティング www.proxydocs.com/Dnut				電話で 1-866-475-0865に電話してください
						メールで   代理カードまたは議決権行使指示書の紙のコピーを郵送で受け取った株主は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入、署名、日付を記入し、添付の宛先を事前に記載した封筒に入れて郵送することで、委任状を提出できます。
2024年6月18日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：   2023年12月31日に終了した年度の年次総会の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、代理カード、投票指示書、または委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号を入力すると、www.proxydocs.com/DNUT で入手できます。

会議の議題と投票の推奨事項

クリスピー・クレーム—愛されている甘いお菓子ブランド

クリスピークリーム株式会社（「KKI」）とその子会社（総称して「当社」または「クリスピークリーム」）は、世界で最も愛され有名なお菓子ブランドの1つです。私たちの象徴的なオリジナルのガラス張り^® ドーナツは、オフラインで熱く、口の中でとろけるような体験で広く知られています。クリスピークリームは、新鮮なドーナツショップの独自のネットワーク、大手小売業者とのパートナーシップ、14,000を超えるグローバルアクセスポイントを持つ急成長中の電子商取引および配送事業を通じて、39か国で事業を展開しています。クリスピークリームという喜びを通して人生に触れ、豊かにするという私たちの目的は、私たちの日々の運営方法を導き、人々、地域社会、そして地球に対する私たちの愛情に反映されています。

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プロキシサマリー

2023会計年度の会社のハイライト

2023会計年度の会社のハイライト

2024年ディレクター候補者

2 | クリスピー・クリーム株式会社

プロキシサマリー

コーポレートガバナンスのハイライト

コーポレートガバナンスのハイライト

取締役会の多様性と独立性

取締役会の慣行

当社のリスク、戦略、倫理、責任の監督

役員報酬の主な慣行

主な責任、コミットメント、進捗状況

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プロポーザル 1:

取締役の選出

私たちの理事会は、すべての取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案のまとめ

理事会は、この提案に記載されている11人の候補者を年次総会の理事に指名しました。取締役は毎年選出され、2025年の年次株主総会で任期が満了するまで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。各取締役候補者が承認されるには、各候補者の「賛成」票が、その候補者の「反対」票を上回る必要があります。投票に失敗したり、ブローカーが投票しなかったり、棄権したりしても、該当する候補者に投票されたとはみなされないため、定足数に達していれば、投票に影響はありません。

私たちの取締役会は現在、オリビエ・グーデ（議長）、マリッサ・アンドラダ、デビッド・ベル、ジョシュア・チャールズワース、デビッド・デノ、ポール・マイケルズ、ゲルハルト・プルーズ、デビー・ロバース、マイケル・タッターズフィールド、フィリップ・テルファー、ミシェル・ウィーズの11人の取締役で構成されています。タターズフィールド氏は年次総会で再選に立候補することはなく、理事会はパトリシア・カペルを指名しました。

取締役の推薦プロセス

取締役会は、報酬委員会からの候補者の特定と推薦の支援を受けて、会社の取締役候補者を指名する責任があります。報酬委員会は取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。候補者は、経営陣、現在の取締役会メンバー、株主、またはその他の情報源を通じて報酬委員会の注目を集めることがあります。

報酬委員会のメンバー、取締役会の主任独立取締役（「主任取締役」）、およびその他の取締役会のメンバーは、新任取締役候補者を評価する際の選考プロセスの一環として、潜在的な取締役候補者と面接します。報酬委員会はすべての候補者の経歴を審査し、その候補者が取締役になるために必要な個人的および職業的資質を個別に持っているかどうかを判断します。個々の取締役が取締役会に貢献できるかどうかについて、取締役会の年次自己評価プロセスを通じて得られたフィードバックも、指名プロセスに関連して考慮されます。報酬委員会はまた、株主指名に関する改正および改訂付則（「付則」）に定められた手続きに従って行われた株主による取締役指名を検討します。

2023年の終わりに、ロシェ氏は取締役会に辞任を申し出て、CEOの交代に伴い、取締役会はチャールズワース氏を選出しました。

理事会の構成、資格、多様性

取締役会は、取締役会構成の継続的な見直しに取り組んでおり、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益の観点から、KKIの取締役に求められるスキルと特性について定期的に話し合っています。報酬委員会はまた、取締役会の経験を集めて検討し、取締役会全体のスキルセット、資格、特性の適切な組み合わせについて取締役会に勧告します。

取締役会は、多様な個人的背景と経験を持ち、積極的な参加、新鮮な視点、経営陣への建設的なフィードバックに熱心な候補者を求めています。私たちの取締役会は、実績のある経営指導能力、消費財業界の専門知識、戦略的計画の経験、財務および会計スキル、コーポレートガバナンス、規制、リスク管理の経験を持つ候補者を優先します。多様性に関しては、年齢、性別、人種、出身国などの特性を含む、取締役会の多様性に寄与する視点の多様性、職業経験、教育、国際的な経験、スキル、その他の個人の資格や属性などの要因を考慮する場合があります。2024年の取締役候補者の具体的な属性を以下にまとめます。

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提案1：取締役の選出

取締役独立性

取締役会の多様性マトリックス

2024年4月24日時点で在任し、2025年の年次株主総会までの任期を務める予定の11人の取締役について：

取締役独立性

当社の取締役会（「取締役会」）は、アンドラダ氏、デノ氏、マイケルズ氏、プルーズ氏、テルファー氏、およびウィース氏は、ナスダックの上場要件で定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引など、各取締役の事業および個人活動および当社と当社の経営陣に関連する関係に関して、取締役および当社から提供された情報を検討し、議論しました。各取締役がナスダックの上場要件に定められた取締役の独立性要件を満たしているかどうかを判断することに加えて、監査委員会と報酬委員会のメンバーの場合、取締役会は、そのようなメンバーが証券取引委員会（「SEC」）とナスダックが監査委員会メンバーに、SEC、ナスダック、IRSが課す個別の独立性要件と基準も満たしていると断定しました報酬委員会のメンバー。

当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

ディレクター候補者

2024プロキシステートメント | 5

提案1：取締役の選出

監督の経歴

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提案1：取締役の選出

監督の経歴

2024プロキシステートメント | 7

提案1：取締役の選出

監督の経歴

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提案1：取締役の選出

監督の経歴

2024プロキシステートメント | 9

提案1：取締役の選出

監督の経歴

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提案1：取締役の選出

取締役報酬表

取締役報酬表

次の表は、2023会計年度における非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。私たちは非従業員取締役に報酬の4つの主要な構成要素を支払います。年間現金留保金、委員会留保金、委員会委員長リテーナー、および付与日の3周年に60％、付与日の4周年に20％、付与日の5周年に20％を権利確定する期限付RSU形式の株式助成金です。取締役の職務終了時の株式待遇は、一般的に以下の「解雇時の株式待遇のシナリオ」で説明されているとおりです。ただし、雇用に関する言及はエンゲージメントへの言及に置き換えられ、退職は通常、正当な理由を除き、70歳または取締役会によって定められたその他の義務的な退職年齢に達した後の解雇と定義されます。理事会メンバーは、臨時委員会での職務料を受け取る場合があります。また、そのような各取締役は、取締役会の各会議およびその委員会に出席する際に、その取締役が負担したすべての自己負担費用の払い戻しを受ける権利があります。

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コーポレートガバナンス慣行

KKIは強力なコーポレートガバナンスの方針と慣行に取り組んでいます。以下に強調するガバナンスの慣行は、必要に応じて付則と委員会憲章に反映されています。

取締役会の指導体制

取締役会は、会社の経営とスチュワードシップの監督を通じて、幅広い企業方針と会社の全体的な業績に責任を負います。取締役会は他の職務の中でも、会社の役員を選定して助言し、会社の事業を管理する責任を彼らに割り当て、その業績を監視します。取締役会は、リーダーシップの構造と、CEOと会長の役割の組み合わせまたは分離は会社のニーズによって決まること、そして状況によっては異なるリーダーシップモデルが適切な場合があることを認識しています。そのため、当社には現在、指導的役割の組み合わせまたは分離を義務付ける方針はありませんが、取締役会は定期的にこの構造を評価し、状況に応じて役割を分けるかどうかを決定します。これにより、会社のニーズに基づいた柔軟性が保たれます。取締役会は、当社が公開企業として発展を続けていることを考えると、会長と最高経営責任者を分けて主任取締役を務める現在のリーダーシップ構造が適切であると判断しました。

主任独立取締役

リードディレクターの責任には以下が含まれます：

正式ではありませんが、主任取締役は会長と最高経営責任者の「意見交換会」および顧問の役割を果たし、取締役会の内外を問わず、他の取締役間の健全な議論とオープンな対話を促進するよう努めています。

取締役会

私たちの取締役会は2023年に5回会合しました。各取締役の任期中、各取締役は、2023年に開催された、その取締役が参加した取締役会および委員会の少なくとも75％に出席しました。取締役は年次株主総会にも出席することが期待されています。当時務めていたすべての取締役が2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会や委員会会議に加えて、取締役は、とりわけ、会長や最高経営責任者、上級管理職などに関連事項に関する適切な話し合い、説明会、教育セッションなど、あまり正式ではないグループコミュニケーションを通じて職務を遂行します。

委員会

取締役会の常任委員会、そのメンバー、および2023年に開催される会議の数は以下のとおりです。各常任委員会の憲章は、コーポレートガバナンスのウェブページ https://investors.krispykreme.com/governance/governance-documents/default.aspx でご覧いただけます。

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コーポレートガバナンス慣行

委員会

取締役会の委員会

取締役会には以下の委員会を設置しています。

監査財務委員会

監査委員会、とりわけ：

監査委員会のメンバーは、デノ氏、マイケルズ、プルーズ、テルファー氏です。Deno氏は当社の監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、取引法規則10A-3およびナスダックのコーポレートガバナンス基準に基づく監査委員会の委員を務める目的で、デノ氏、マイケルズ氏、プレウス氏、テルファー氏のそれぞれが「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。取締役会は、監査委員会に任命された各取締役は財務知識があると判断し、取締役会は、デノ氏が「監査委員会の財務専門家」として採用されている基準を満たしていると判断しました。

監査委員会は2023年に6回の会議を開催しました。

報酬・指名委員会

報酬委員会、とりわけ：

報酬委員会のメンバーは、アンドラダさんとマイケルズさん、プレウスさんです。アンドラダさんは私たちの報酬委員会の委員長です。当社の取締役会は、ナスダックのコーポレートガバナンス基準に基づく報酬委員会の委員を務める目的で、アンドラダ氏、マイケルズ氏、プレウス氏はそれぞれ「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。当社の報酬委員会のメンバーは全員、取引法の規則16b-3 (b) (3) で定義されている「非従業員」の取締役です。

報酬委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

報酬・指名委員会の連動と内部参加

当社の報酬委員会のメンバーは、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。また、規則S-Kの項目404で開示が義務付けられているような種類の関係も持っていません。当社の執行役員の誰も、取締役会、報酬委員会、その他の取締役会委員会のメンバーを務めたり、そのメンバーを務めたりしたことはありません。また、1人以上の執行役員が当社の取締役または報酬委員会と同等の機能を果たすことはありません。

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コーポレートガバナンス慣行

取締役会の監督責任

取締役会の監督責任

会社のコーポレートガバナンスの慣行と方針は、経営に対する実質的な独立した監督を保証します。例えば:

取締役会のリスク監督

会社のリスク監視プロセスにおける取締役会の役割には、会社にとって重大なリスクの主要分野を見直し、経営陣と話し合うことが含まれます。取締役会は毎年、会社の企業リスク管理評価を見直し、意見を提供します。取締役会は主に、戦略的、業務的、財務的、法的リスクに関連する事項を監督します。監査委員会は、サイバーセキュリティ問題を含む、財務、法律、コンプライアンスリスクの問題を監督します。報酬委員会は、報酬やその他の人材関連事項に関連するリスクだけでなく、取締役会の独立性とガバナンスに関連するリスクにも対処します。委員会はそれぞれの検討事項と行動について取締役会全体に報告します。

取締役会の責任監督

KKIは、責任を持って行動し、プラスの影響を与える力となるために、統合されたガバナンス構造を使用して会社の責任戦略を監督、策定、実行しています。取締役会全体が、長期的な目標とコミットメントに関する監督、インプット、指導に責任を負います。会社の経営幹部は、これらの企業責任プログラムの指導と開発を支援し、目標に向けた進捗状況を少なくとも年に2回、定期的に取締役会に報告します。エグゼクティブリーダーを含むBe Sweetワーキンググループは、戦略の推進、業務開発、責任イニシアチブの実施を直接担当しています。2023年、当社は責任エンジンを構築するために3つの主要な役職を雇用しました。グローバル・サステナビリティ・リード、グローバル・ビロンギング、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、アクセシビリティ・リード、グローバル・コーポレート・コミュニケーション＆パートナーシップ・エンゲージメント担当副社長です。2023年の当社の重点分野には、とりわけ、ダイバーシティ＆インクルージョン、公平性とアクセス、食品廃棄物の削減、コミュニティエンゲージメント、責任ある調達、持続可能な包装、エネルギー使用、温室効果ガス排出などがあります。

私たちは、企業責任や当社に影響を与えるその他の責任トピックについて、透明性と情報共有に取り組んでいます。2023会計年度後半に、責任に関する取り組みに関する当社の最初のレポートを発行しました。²

理事会と委員会の評価

理事会と各委員会は、その業績を評価するために毎年自己評価を行います。すべての取締役が正式な評価プロセスに参加し、取締役会や委員会の実効性を高めるための情報を引き出すための質問書に答えます。取締役のフィードバックは、正式な自己評価プロセスから求められ、匿名で取締役会や委員会全体にそのまま共有され、必要に応じて経営陣にも伝えられます。評価プロセスからのフィードバックに応えて、取締役会と委員会は経営陣と協力して、取締役会と委員会の有効性を高めるために、方針、プロセス、手順を改善するための具体的な措置を講じます。

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コーポレートガバナンス慣行

行動規範

行動規範

私たちは、お客様や投資家の信頼を得ることに専念しており、私たちの行動は、誠実さ、信頼性、誠実さ、信頼性、尊敬の原則に基づいています。取締役会は、すべての従業員、役員、および取締役に適用される行動規範を採用しています。すべての従業員とすべての理事会メンバーは、雇用時に行動規範を理解し、毎年研修や認定を受ける必要があります。グローバルマネジメントの主要メンバーは、四半期ごとに行動規範の認証に参加しています。

私たちの行動規範は、当社のウェブサイト https://investors.krispykreme.com/ir-home/ に掲載されています。当社は、最高経営責任者を含む当社の上級財務責任者の行動規範の規定の修正または放棄に関して、フォーム8-Kの項目5.05または該当する証券取引所の規則に基づく開示要件を、当社のWebサイト https://investors.krispykreme.com/governance/governance-documents/default.aspx に掲載するか、フォーム8-Kの最新報告書をSECに提出することで満たすつもりです。

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

私たちの責任：優しくすること

私たちは、クリスピー・クリームという喜びを通して人生に触れ、豊かにするという私たちの目的を果たすために、すべてにおいて優しく、エンゲージメントを促すよう努めています。2021年に、投資家、顧客、従業員、地域社会にとって最も重要な責任の優先順位を決定するために、最初の重要性評価を完了しました。責任の原則をビジネスのやり方や日常業務に組み込むことで、最も重要な問題に対処しています。

これはポジティブな変化と喜びを生み出し、私たちのビジネスと文化を強化する大きな力になると私たちは信じています。

2023年に、私たちは最初の「Be Sweet Responsibility Report」を発行しました。これは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）と国連の持続可能な開発目標（UN SDGs）に沿ったものになり始めました。³

私たちの「優しい」戦略

世界で最も愛されるお菓子ブランドになるという目標を達成するには、社会的・環境的に責任のある行動をとらなければならないことを理解しています。私たちの「Be Sweet Strategy」には、私たちと利害関係者にとって最も重要な責任問題に取り組むという私たちのアプローチが含まれています。この戦略は、当社の長期成長戦略の中核的要素であり、環境と社会の両方に対して責任ある管理者になるという私たちの揺るぎないコミットメントを反映しています。3つの柱とガバナンスモデルを中心に構築された「Be Sweet Strategy」は、より持続可能でインクルーシブな未来を実現するためのフレームワークです。

(1) クリスピー・クレマーズを愛する、(2) 地域社会を愛する、(3) 地球を愛する、(4) ガバナンスと監督を。

2024プロキシステートメント | 15

コーポレートガバナンス慣行

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

素晴らしい責任監督です

私たちは、責任を持って長期的なビジネス目標を追求すると同時に、社会と環境にプラスの影響を与えることができるように、Be Sweet Strategyをすべての事業部門に統合するガバナンス構造を開発しました。取締役会全体が私たちの「Be Sweet Strategy」を監督し、経営陣にガイダンスと戦略的提言を提供します。グローバル・リーダーシップ・チームのメンバーでもある2人のエグゼクティブ・スポンサーは、他の主要な機能リーダーとともに、半年ごとに取締役会に進捗状況を報告します。エグゼクティブ・スポンサーは、グローバル・サステナビリティ・リーダーが率いる「Be Sweet Working Group」を指導します。このグループには、グローバル市場や企業機能全体からの代表者が参加しています。Be Sweetワーキンググループは、クリスピークリームの事業全体にわたるすべてのBe Sweetイニシアチブを実行し、コミットメントを達成する直接の責任を負っています。このグループは、グローバルな視点を結集して、クリスピークリームでの日々の取り組みを推進しています。

クリスピー・クリームは2023年に、グローバル・サステナビリティ・リード、ビロンギング、インクルージョン、ダイバーシティ、エクイティ、アクセシビリティのグローバル責任者、グローバル・コーポレート・コミュニケーション＆パートナーシップ・エンゲージメント担当副社長という3つの重要な役割を担い、Be Sweet戦略と実行を推進するために重要な一歩を踏み出しました。私たちは、人を愛し、地域社会を愛し、地球を愛するという戦略を推進することに全力を注いでいます。

国連の持続可能な開発目標（国連のSDGs）：

クリスピー・クリームは、次のような国連の持続可能な開発目標（UN SDGs）を支援する企業活動や事業活動にも携わっています。

人々を愛する

毎日、約22,800人のクリスピー・クレマーが私たちのブランドに命を吹き込み、世界中の何百万人もの人々の生活に触れ、豊かにしています。私たちは、クリスピー・クレマー一人ひとりが本来の自分らしくいられ、安心できる職場を作るよう努めています。私たちは、倫理的な組織統治、ビジネス倫理と誠実さの促進、人権の保護、多様性の受け入れに取り組んでいます。役員室から始まり、会社全体に波及しています。

16 | クリスピー・クリーム株式会社

コーポレートガバナンス慣行

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

これを実現するには、次のことに焦点を当てます。

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コーポレートガバナンス慣行

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

米国では、次のサービスを提供しています。

私たちはパートタイムのクリスピー・クレマーズにも多くの福利厚生を提供し、競争力のある採用と定着上の優位性を生み出しています。

私たちのコミュニティを愛する

クリスピークリームでは、喜びを分かち合うことが私たちのすべての活動の中心であり、世界中のコミュニティで喜びを分かち合うことに全力を注いでいます。

私たちのクリスピー・クレマーズは、困っている子供たちを支援したり、次のような重要な組織に寄付したりすることで、さまざまな方法で私たちのコミュニティを愛し、支えています。

一緒に資金を集めましょう

クリスピー・クリームのコミュニティ募金プログラムはシンプルですが、信じられないほどインパクトがあります。コミュニティ組織は、私たちの象徴的なドーナツを売って資金を集め、売上の50％を寄付することができます。2023年には、この取り組みにより、10万を超えるコミュニティ組織や慈善イベントが、世界中で4300万ドル以上を調達することができました。

アクト・オブ・ジョイ

クリスピー・クリームのActs of Joyは、地域社会に恩返しをするという私たちのコミットメントに基づいており、私たちの寄付の精神と寛大さへの信念を表しています。新鮮なドーナツを無料で贈ることから、慈善団体に時間を寄付することまで、すべては笑顔を分かち合い、楽しいひとときを作ることです。クリスピー・クリームという喜びを通して人生に触れ、豊かにするという私たちの目的は、私たちの指針となっています。

2023年の私たちのお気に入りのアクト・オブ・ジョイ？Krispy Kremeの英国チームは、特別な瞬間を祝っている消費者や、その日にさらに笑顔が必要な消費者にドーナツを無料で提供することで、クリスピークレマーズが喜びを広めることができるように、キャッシュレジスターにアクトオブジョイボタンを導入しました。

2023年、世界中のコミュニティがActs of Joyを通じて600万個以上のドーナツを楽しみました。

18 | クリスピー・クリーム株式会社

コーポレートガバナンス慣行

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

私たちの惑星を愛しています

私たちは、影響を減らし、環境を保護するための措置を講じ、世界中で新しい持続可能性の取り組みを開始することで、地球を愛することに全力を注いでいます。

温室効果ガス排出量とエネルギー管理

私たちは、気候への影響を減らし、温室効果ガス排出量（GHG）の測定と管理の取り組みに優先順位を付けることの重要性を認識しています。そのため、私たちは世界の排出量を監視できる包括的なデータ収集戦略を開発しました。これらの取り組みは、将来のあらゆる排出削減目標をサポートします。この精神のもと、2022年の「Be Sweet Responsibility Report」は、気候関連のリスク、機会、主要指標を報告する気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みに沿ったものになりました。

2021、2022、2023会計年度のスコープ1と2の排出量を収集することで、私たちの影響についての洞察が得られます。私たちの温室効果ガスインベントリは、低炭素の未来への道筋を作るために使用されます。

廃棄物の削減と転用

廃棄物の削減はクリスピー・クリームのBe Sweet Strategyの最優先事項であり、2025年までに食品廃棄物の少なくとも50％を埋め立て地から転用することを目標としています。私たちは2023年に、埋め立て地の転用を増やし、事業全体で食品から飼料への取り組みの利用を増やすための措置を講じました。

世界的に、私たちの中核となる食品廃棄物への取り組みには以下が含まれます：

サプライヤーエンゲージメントと責任ある調達

サプライチェーンと調達の取り組みにより、中核原料の持続可能性が向上しています。私たちの調達への取り組みは、人権、環境保護のベストプラクティス、ビジネス倫理を扱ったサプライヤー行動規範によって強化されています。私たちは、すべての新しい主要サプライヤーに、サプライヤー行動規範に署名して遵守するか、独自の行動規範を提出して審査を受けるよう求めています。クリスピークリームはサステナビリティセッションに参加し、すべての主要サプライヤーを評価して、それぞれがクリスピークリームの責任目標に沿った説得力のある戦略とイニシアチブを持っていることを確認します。私たちは、コストを削減し、事業がもたらす環境への影響を改善することを目的として、イノベーションに重点を置くことが戦略的な利益をもたらすと考えています。

2023年、私たちはグローバルなサプライチェーン全体で責任ある調達への取り組みを進めました。

2024プロキシステートメント | 19

コーポレートガバナンス慣行

私たちがしていることすべてにおいて優しくしてください

責任あるパッケージング

私たちは、2025年までに事業全体でリサイクル可能または堆肥化可能な包装の80％を達成することを目標に、消費者向け包装のリサイクル可能性を大幅に向上させることに取り組んでいます。今後2年間、私たちはリサイクル可能な耐油性のDFDカートン、100％紙ベースのコーヒーカップの商品化、そして使い捨てプラスチック消費量の削減に注力して、80％の目標を達成しています。

ガバナンスの柱の下で

2023年、クリスピー・クリームは重大なデータ侵害を経験しませんでした。

私たちは、受け取ったフィードバックを慎重に検討し、適切な場合に行動しながら、責任問題に関する利害関係者の見解をよりよく理解するために、定期的に利害関係者と関わっています。

特定の関係および関連当事者取引

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関連当事者との取引に関する方針書（「関連当事者取引方針」）を書面で採択しました。当社の関連当事者取引方針では、「関連当事者」（規則S-Kの項目404の（a）項で定義されている）は、「関連当事者取引」（規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告対象になると予想され、関与した金額が12万ドルを超え、関係者が関与した「関連当事者取引」（規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告対象になると予想されるすべての取引を最高法務責任者に開示する必要がありますまたは直接的または間接的に重要な利害関係があるでしょう）とそれに関するすべての重要な事実。その後、当社の最高法務責任者がその情報を監査委員会またはその委員長に伝えます。取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会の承認または承認なしに、関連当事者間の取引は行われません。関連当事者取引に関心のある取締役は、利害関係のある関連当事者取引に関する投票を控えることが当社の方針です。

20 | クリスピー・クリーム株式会社

コーポレートガバナンス慣行

特定の関係および関連当事者取引

以下の「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで説明する取締役および執行役員の報酬の取り決めに加えて、このセクションでは、2023会計年度に当社が当事者となった、または当事者となる予定の取引、または一連の関連取引について説明します。

JAB関係者との取り決め

JABは当社の普通株式の 44.4% を有益所有しています。私たちは、JABおよびJABが投資を管理している特定の企業と、特定の独占的な商業的取り決めを交渉しました。その内容は以下のとおりです。

ライセンス、流通、供給契約

JABの関連会社であるキューリグ・ドクターペッパー（「KDP」）は、キューリグ醸造システム用のポーションパックの製造において、当社のクリスピー・クリームの商標をライセンスしています。また、KDPは濃縮飲料やパッケージ飲料をクリスピークリームに販売して、クリスピークリームのショップで再販しています。2023年12月31日、2023年1月1日、2022年1月2日に終了した会計年度におけるKDPからのライセンス収入は、それぞれ220万ドル、230万ドル、190万ドルでした。

JAB 通知契約

2022年3月14日、KKIはオランダの法律（「JAB Indulgence」）に基づいて設立された民間の有限責任会社であるJAB Indulgence B.V. およびJABとレター契約（「通知契約」）を締結しました。通知契約は、特に、（i）直接的または間接的に、会社の発行済み議決権総額の45％を超える議決権の取得の少なくとも30日前にJABに通知することを要求し、（ii）JABの従業員または被指名人である取締役が会社の取締役会によるそのような買収の検討に関与することを制限し、（iii）JABが将来の現金決済によるトータルリターンを締結することを許可しますスワップ契約。ただし、JABは、株式を取得または株式を締結する前に、30日前に通知する必要があります取引相手との議決権の取り決めであり、JABは取引相手の議決権行使の決定に影響を与えようとしないこと。通知契約の条件は、署名日から1年間有効でした。

投資家の権利契約

当社の新規株式公開（「IPO」）に関連して、当社はJABと投資家権利契約（「IRA」）を締結しました。これは、とりわけ、（i）JABおよびそのような保有者に、IPO後にJABおよびそのような保有者が受益的に所有する当社の普通株式に関する慣習的な「需要」、「棚卸し」、および（ii）統治に関する登録権をJABおよびそのような保有者に付与するものです。JABと会社との間の特定の情報権に基づき、当社はJABに以下を提供するものとし、これらはJABによって機密情報として扱われるものとします。(w)会社の経営陣の月次財務レビューレポートのコピー、（x）各会計年度の当社の連結財務結果、（y）各会計四半期の未監査の連結財務結果、および（z）JABが随時合理的に要求する可能性のある会社の財政状態、事業、見通し、または企業業務に関連するその他の情報。IRAはまた、会社がそのような登録に関連する特定の費用を支払い、証券法に基づいて発生する可能性のある特定の負債に対して登録権保有者に補償する（または負担する）ことを規定しています。IRAに従って付与された登録権は、JABによって、その後JABまたはその関連会社から登録可能な有価証券を取得する個人または団体に譲渡することができます。

財務諮問契約

2019年9月、私たちはKKIの少数投資家であるBDT & Company, LLC（「BDT」）と、KKDCの買収戦略に関連して、当社の完全子会社であるクリスピー・クリーム・ドーナツ・コーポレーション（「KKDC」）に戦略的、財務的、構造的なアドバイスを提供するという以前の契約に代わるサービス契約を締結しました。当社は、2023年1月1日および2022年1月2日に終了した会計年度に、BDTとのサービス契約に関連する費用をそれぞれ110万ドルと100万ドルと計上しました。2023年12月31日に終了した会計年度には、関連費用は発生しませんでした。

2024プロキシステートメント | 21

コーポレートガバナンス慣行

特定の関係および関連当事者取引

IPOに備えてBDTが提供した評価支援に関連して、当社は630万ドルの費用を負担しました。これらの費用は、2022年1月2日に終了した会計年度に追加払込資本で資本化されます。2023年12月31日、2023年1月1日、または2021年1月3日に終了した会計年度には、関連費用は発生しませんでした。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人は、所有権と所有権の変更に関する報告書をSECとナスダックに提出し、報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。このような報告や取締役や役員からの書面による表明を確認した結果、そのような提出はすべて適時に行われたと考えています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「続ける」、「向かう」、「期待」、「展望」、「見通し」、「ガイダンス」、「探求」などの言葉、またはこれらの言葉の否定的な言葉は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような将来の見通しに関する記述は、当社が合理的と考える特定の仮定と見積もりに基づいていますが、当社の事業、財務結果、財務状況、事業、見通し、成長戦略、流動性に関連するさまざまなリスクや不確実性、仮定の影響を受けます。したがって、当社の実際の業績がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があるか、そうなるでしょう。この将来の見通しに関する情報を含めることは、当社が検討している将来の計画、見積もり、または期待が達成されることを意味するものと見なすべきではありません。当社の実際の業績は、ここに含まれる将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因には、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出し、当社が証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の書類に記載されている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」および「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。秒。これらの要因には、パンデミックの影響、消費者の嗜好の変化、インフレの影響、オムニチャネル事業戦略の実行能力が含まれますが、これらに限定されないと考えています。これらの将来の見通しに関する記述は、この文書の日付の時点でのみ作成されており、当社は、仮定の変更、予期しない出来事の発生、予期せぬ事態の発生、または時間の経過による将来の経営成績の変化を反映するために、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述または注意事項を更新または改訂する義務を負いません。

詳細情報の入手先

当社のコーポレートガバナンス慣行やその他の方針の詳細については、以下の https://investors.krispykreme.com/governance/governance-documents にあるガバナンス文書を参照してください。また、コーポレートセクレタリーへの書面による要求に応じて、これらの書類のいずれかのコピーを株主に提供します。

株主への働きかけと取締役会とのコミュニケーション

株主の視点をよりよく理解するための取り組みの一環として、私たちは定期的に株主と関わり、さまざまな問題についての意見や意見を求めています。私たちは、会社の事業戦略、財務実績、役員報酬、環境、社会、ガバナンス問題など、さまざまなトピックについて株主と話し合っています。取締役会は株主の視点を重視しており、受け取ったフィードバックは引き続き当社の方針と慣行に反映されます。

利害関係者は誰でも、ir@krispykreme.com に電子メールを送るか、ノースカロライナ州シャーロットのホーキンスストリート2116番地にあるクリスピークリーム社秘書28203に書面で連絡を取ることで、取締役会、会長、主任取締役、または独立取締役と連絡を取ることができます。関連するコミュニケーションは、コミュニケーションに記載されている事実と状況に応じて、取締役会、または必要に応じて個々の取締役に配布されます。取締役会の義務や責任に関係のない連絡は転送されません。

22 | クリスピー・クリーム株式会社

執行役員

以下は、本書の日付現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職です。このセクションでのみ使用される「私たち」、「私たち」、「私たち」、「クリスピークリーム」とは、2021年5月28日以降はクリスピークリーム社、2021年5月28日より前はクリスピー・クリーム・ドーナツ株式会社を意味します。

49歳のジョシュア・チャールズワースは、2024年1月から社長兼最高経営責任者を務めています。2022年6月から2023年12月まで当社のグローバルプレジデント、2019年5月から2023年12月まで最高執行責任者、2017年4月から2023年1月まで最高財務責任者、2018年7月から2020年8月までコーポレートセクレタリーを務めました。クリスピー・クリームに入社する前、チャールズワース氏はマーズ・インコーポレイテッドでさまざまな指導的役職を歴任しました。直近では、2015年1月から2017年4月までマーズ・チョコレートのグローバル最高財務責任者を務めました。チャールズワース氏は、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで経済学の理学士号を取得しており、チャータード・インスティテュート・オブ・マネジメント・アカウンタンツの会員です。

44歳のジェレマイア・アシュキアンは、2023年1月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めています。クリスピー・クリームに入社する前は、マース社で北米とラテンアメリカのさまざまなCFOの役職を歴任しました。アシュキアン氏は、キャリアの早い段階で財務機能のあらゆる面でいくつかの財務職を歴任し、多様で効果的なチームの構築、機能的および事業的変革、統合、M＆A、ポートフォリオ管理において豊富な経験を持っています。アシュキアン氏は、サー・ウィルフリッド・ローリエ大学で数学の学士号を取得しているほか、カナダのオンタリオ州でCMAとCPAの学位を取得しています。

41歳のラファエル・デュヴィヴィエは、2023年6月から当社の最高開発責任者を務め、グローバル市場開発戦略を担当しています。2019年1月に入社して以来、セグメントの最高財務責任者および戦略責任者など、複数の指導的役割も務めました。クリスピー・クリームに入社する前は、デュビビエ氏はレストラン・ブランズ・インターナショナルで複数の地域でさまざまな上級管理職を歴任していました。Duvivier氏は、ブラジルのリオデジャネイロ・カトリカ・ド・ポンティフィシア大学で産業工学の理学士号を、INSEADで経営学修士号を取得しています。

57歳のハビエル・ランカーニョ・ラサラは、2023年5月から米国大統領を務め、米国市場とグローバル・オペレーションズ・エクセレンスを担当しています。クリスピー・クリームに入社する前、ランカニョ氏はタコ・ホールディング、プレミアム・レストラン・ブランド、ヤムでさまざまな指導的地位を歴任しました！レストラン・インターナショナル、ヤムの一部！さまざまな国際市場のブランド。彼はスタンフォード大学でエンジニアリングマネジメントの理学修士号を、メキシコのイベロアメリカーナ大学で土木工学の理学士号を取得しています。

50歳のケリー・マクブライドは、2023年5月から最高会計責任者を務めています。就任前は、マクブライド氏は2022年6月から当社の副社長、グローバル・コーポレート・コントローラーを務めていました。クリスピー・クリームに入社する前、マクブライド氏は2018年12月から2022年6月まで、ブティック経営コンサルティング会社であるサウス・シャーロット・ファイナンシャル・グループのマネージング・ディレクターを務めていました。また、2017年5月から2018年11月まで、ハンコック・ナチュラル・リソース・グループ社の複数の部門の財務・経理担当上級副社長を務めました。さらに、マクブライド氏は共有サービスおよび財務ガバナンスおよびその他の担当副社長を務めました。

2023 プロキシステートメント | 23

執行役員

2006年から2017年まで、スナイダーズ・ランス社で財務指導者の役割を果たしました。彼はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所でキャリアをスタートし、サウスカロライナ州で公認会計士の資格を取得しています。マクブライド氏は、サウスカロライナ大学で経営学の学士号と会計学の修士号を取得しています。

59歳のシェリフ・リアドは、2024年1月からクリスピークリームのグローバル最高サプライチェーン責任者を務めています。2021年8月にクリスピークリームに入社したリアド氏は、特に製薬、日用消費財、QSR業界におけるサプライチェーンと調達の分野で豊富な経験を持つ熟練した専門家です。クリスピー・クリームに入社する前は、リアド氏はGSK、クラフトフーズ、モンデリーズなどの有名組織で重要な役割を果たしていました。彼はキャリアを通じて、エジプト、ドバイ、ニュージャージーなど複数の地域で働いてきました。現在はシャーロットを拠点としています。リヤド氏の多様で国際的な経験は、彼をダイナミックなリーダーとして位置付けています。

53歳のデビッド・スケナは、2022年3月から当社の最高ブランド責任者を務めています。彼は2018年11月から2022年3月まで当社の最高マーケティング責任者を務めました。クリスピー・クリームに入社する前は、2015年7月から2018年5月までルビー・チューズデーで最高マーケティング責任者を務めていました。Ruby Tuesdayに入社する前、スケナ氏はペプシコのマーケティング担当者で、直近ではステイシーのピタチップスやスマートフードポップコーンなどのプレミアムブランドとバリューブランドの副社長を務めていました。ペプシコに入社する前は、クラフトフーズ社で複数のブランドのブランド管理に携わっていました。スケナ氏は、バックネル大学で経済学の学士号を、イーストアングリア大学で経済学の大学院卒業証書を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

48歳のマシュー・スパンジャーズは、2019年8月から当社の最高成長責任者、2023年5月からインターナショナル担当プレジデントを務め、当社の国際成長戦略を担当しています。彼は2017年4月から2019年8月まで当社の最高戦略開発責任者を務めました。クリスピー・クリームに入社する前、スパンジャーズ氏は2016年2月から2017年4月までカリブー・コーヒー・カンパニーとアインシュタイン・ブラザーズ・ベーグルズ・フランチャイズ・コーポレーションで最高開発責任者を務め、2015年2月から2017年4月までカリブー・コーヒー・カンパニーで最高開発責任者兼商務担当上級副社長を務めました。Spanjers氏は以前、グローバルな経営コンサルティング会社であるマッキンゼー・アンド・カンパニーで働いていました。Spanjers氏は、イェール大学で英文学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

キャサリン・タン（56歳）は、2020年7月から最高法務責任者を務め、2020年8月から企業秘書を務めています。クリスピー・クリームに入社する前は、タンさんはヤムでさまざまな役職を歴任していました！Brands, Inc. 彼女は最近、Yumの副社長兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めました！2017年1月から2020年7月まではブランド、2015年7月から2017年1月まではKFCグローバルの最高新規事業開発責任者、Yumの子会社であるKFCコーポレーションの最高法務責任者ブランド、2009年8月から2015年7月まで。タンさんは、テキサス大学オースティン校で経済学と政府の学士号を、ルイビル大学のルイス・D・ブランダイス法科大学院で法務博士号を取得しています。

53歳のアンジェラ・ヨケムは、2023年12月から最高情報責任者を務めています。彼女は多業種のCxOで、直近では2018年から2023年までNovant Healthで最高トランスフォーメーション＆デジタル責任者上級副社長を務めています。ヨケム氏は、レンタルセンター、BDPインターナショナル、アストラゼネカ、デルでCIOおよびCTOの指導的役割を果たし、差別化された技術力を大規模に構築した豊富な経験があります。ヨケム氏は、チューリッヒ・インシュアランス・カンパニーの北米子会社の独立取締役であり、監査委員会の委員を務めています。また、銀行、サービス、エンタープライズテクノロジー業界の企業の元独立取締役でもあります。彼女はデポー大学で音楽学士号を、テネシー大学でコンピューターサイエンスの理学修士号を取得しています。

55歳のテリー・ザンドゥイスは、2017年8月から当社の最高人事責任者を務めています。クリスピー・クリームに入社する前は、2015年7月から2016年9月まで、ベライゾンの一部門であるAOLのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高人事責任者を務めていました。彼女は2012年4月から2015年6月まで、以前はeBayの子会社だったeBayエンタープライズの人事担当副社長を務めました。彼女は現在、ノースカロライナ州中部および西部のメイク・ア・ウィッシュの副会長を務めています。彼女はまた、ノースカロライナ州コンコードにある独立した私立学校であるキャノンスクールの理事会のメンバーも務めています。Zandhuisさんはミシガン大学で組織管理の学士号を取得しています。

24 | クリスピー・クリーム株式会社

提案 2:

役員報酬を承認するための諮問決議

私たちの取締役会は、KKIの役員報酬を承認するための諮問決議の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています

証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、この委任勧誘状に報告されている会社の役員報酬に関する諮問決議の承認を株主に求めています。本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されているように、当社の役員報酬プログラムは、役員の給与と金銭的利益を株主価値の創造と整合させることにより、人材を引き付けて維持することを目的としています。私たちは、優れた業績を促進し、株主にとってより大きな価値を生み出すために、この理念に沿った報酬プログラムと方針を引き続き設計および実施していきます。

2011年から、米国証券取引法第14A条に基づき、役員報酬を承認するための「発言権」諮問投票がすべての米国上場企業に義務付けられました。そのため、証券取引法に従い、また優れたコーポレートガバナンスの観点から、当社は株主に対し、2024年の年次総会で以下の拘束力のない諮問決議の承認を求めています。

「Krispy Kreme, Inc.（以下「当社」）の株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および当社の2024年年次株主総会の委任勧誘状に記載されている説明文に開示された当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認することを決議しました。」

この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、理事会を拘束するものではありません。ただし、会社と取締役会は、将来の報酬を決定する際に投票結果を考慮します。

2023プロキシステートメント | 25

役員報酬

はじめに

私たちのCD&Aでは、当社の役員報酬プログラムについて説明し、2023会計年度のNEO報酬に影響する報酬委員会の決定について説明しています。詳細な報酬情報は、関連する説明とともに表形式で提供されます。

2023会計年度の当社のNEOは以下の役員です：

CEOの移行

2024年1月1日、チャールズワース氏は当社の最高経営責任者に就任し、タターズフィールド氏は当社の最高経営責任者を辞任しました。秩序ある移行を支援するために、当社はTattersfield氏と顧問サービス契約を結び、Charlesworth氏と新たな雇用契約を締結しました。2024年1月1日より、タッターズフィールド氏は、取締役会の非従業員取締役、シニアアドバイザー、クリスピー・クリーム・アンバサダーとしての職務に異動しました。

NEOの経歴やビジネス背景に関する追加情報は、タターズフィールド氏とチャールズワース氏については「提案1：取締役の選出」に、他のNEOについては「執行役員」に記載されています。

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報酬の議論と分析（CD&A）

私たちのCD&Aでは、次のことを説明します。

2023年の株主のセイ・オン・ペイ投票

2023年の年次株主総会で、2023年の委任勧誘状（「発言権」投票）に開示されているNEOの報酬について、諮問的に株主の承認を求めました。私たちは毎年発言権投票を行っています。2023年の年次総会では、約99.3％が支払い決定決議に賛成票を投じました。これらの結果からもわかるように、当社の株主は一般的に当社の報酬プログラムとガバナンス慣行を支持していると考えています。2023年次総会の議決結果の全文は、2023年6月22日付けのフォーム8-Kの最新報告書に記載され、米国証券取引委員会に提出されました。

原則とガバナンス

当社の役員報酬プログラムの包括的な目的は、株主価値の提供を促進、強化、報酬を与えることです。当社の役員報酬の原則とガバナンス慣行は、この目的をサポートするように設計されています。以下の表は、報酬・指名委員会が役員報酬プログラムの設計と見直しに使用する原則と、このプログラムを規定する慣行をまとめたものです。

ピアグループ

私たちは、同業他社の企業グループを利用して、外部市場の報酬水準と慣行を分析しています。経営陣と当社の独立報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FW Cook」）からの意見をもとに、報酬委員会は毎年同業他社グループを見直し、その構成が適切であることを確認します。毎年、自社の報酬プログラムと給与水準を同業他社のものや一般的な業界市場データと比較して、当社のプログラムと目標報酬水準が外部市場と一貫していて競争力があるかどうかを評価しています。

2024プロキシステートメント | 27

報酬の議論と分析（CD&A）

原則とガバナンス

同業他社グループを構築するにあたり、私たちは、ビジネス指向や業界分類が似ている上場グローバル企業、および類似の製品とサービスを提供している上場グローバル企業の情報を確認し、検討します。報酬委員会はまた、（i）時価総額と企業価値、（ii）従業員の総数、（iii）粗利益、EBITDA、EBITDAマージンを含む財務指標、（iv）幅、複雑さ、責任範囲が似ている役職、（v）顧客にとっての競合他社など、他の要因も考慮します。私たちの同業他社には、はるかに大きな企業が含まれています。これらの企業から、役員の人材を採用しています。

これらの考慮事項に基づいて、当社の報酬委員会は2023会計年度の同業グループを審査し、承認しました。これは2022年に承認された同業他社グループと同じです。2023年の同業他社は以下の企業で構成されていました。

私たちが成長し進化するにつれて、そして合併、買収などにより同業他社の企業が変化するにつれて、私たちの報酬委員会は引き続き同業他社グループを見直し、必要に応じて再編していきます。

以下の表は、2022会計年度末現在の当社の収益、調整後EBITDA、総従業員数、時価総額をまとめ、同業他社のものと比較したものです。同業他社の財務状況と従業員数は、2023年1月31日現在の最新の第4四半期の業績に基づいています。同業他社の時価総額は、2023年1月31日現在のものです。

競争上の位置づけ

2023年に向けて、報酬委員会はFW Cookに、NEOの報酬に関する報酬慣行と競争環境について助言するよう依頼しました。報酬委員会は役員報酬を評価する際、市場報酬水準の50パーセンタイルから75パーセンタイルの間を目標としていますが、給与の決定は、会社の業績、個々の役員の業績、経験、内部資本など、より包括的な考慮事項に基づいて行われます。

適切な報酬水準を決定するにあたり、報酬委員会は、同業他社の企業や一般的な業界報酬調査で、同様の立場にある役員の報酬水準を見直します。FW Cookは最初に、選択した同業他社の報酬データをまとめます。報酬委員会の要請に応じて、経営陣はFW Cookの報酬データを確認および評価し、必要に応じて報酬委員会の承認を得るための意見と推奨事項を提供します。

CEOの場合、報酬委員会は毎年、CEOの報酬に関連する個人および企業の目標と目的を見直し、承認します。報酬委員会はまた、それらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、この評価に基づいてCEOの報酬水準を設定します。CEOの報酬を決定する際、報酬委員会は株主総利回り、比較対象企業のCEO向けの同様のパッケージの価値、過去の報酬水準など、会社の財務実績を考慮します。

28 | クリスピー・クリーム株式会社

報酬の議論と分析（CD&A）

主な報酬要素の概要 — 設計と理論的根拠

主な報酬要素の概要 — 設計と理論的根拠

以下の表は、当社のNEOの2023年度報酬プログラムの主要な要素を、各要素の説明と目的を含めてまとめたものです。以下の表にまとめられている項目に加えて、当社のNEOは全社的な確定拠出（401（k）貯蓄）プログラムに参加する資格があります。この表の後に、各要素に関連する2023年のアクションを含む、すべての報酬要素の詳細な説明があります。NEO報酬は、基本給、年間インセンティブプログラム（「AIP」）に基づく年間現金インセンティブ報酬、オムニバスプランに基づく株式報奨で構成されています。また、一般的な慣習に沿って、特定の限定的な特典や特典も提供しています。当社のAIPおよびLTIPプログラムに基づく変動給与は、これまでも、そしてこれからも、当社のNEO報酬プログラムの最も重要な要素です。

2024プロキシステートメント | 29

2023年度の報酬

当社のNEOに適用される2023年の役員報酬プログラムは、次の主要な要素で構成されていました。

基本給与

基本給は、NEOに支払われる直接報酬総額のうち、単一の固定給与要素です。私たちは、個人の責任と職務遂行能力を考慮して、経営幹部に安全で固定された現金報酬を提供するために、基本給を支払っています。基本給水準は通常、報酬委員会によって毎年見直され、設定されます。報酬委員会は、基本給水準を決定する際、同業他社グループや一般的な業界報酬調査で、同様の立場にあるNEOの基本給を見直します。基本給の変更があれば、NEOを含むすべての従業員に対して通常4月1日に発効します。

2023 アクション

同業他社グループや一般的な業界調査データレベルに対する報酬水準を維持し、国際的な成長責任がさらに割り当てられていることを踏まえて、報酬委員会は2023年5月にSpanjers氏の基本給を引き上げました。さらに、会社のCEOの人材育成と後継者育成計画の一環として、また幹部人材市場の競争が激しいことを考慮し、また彼をその地位に留めておくことの重要性を反映して、報酬委員会は2023年1月にチャールズワース氏の基本給を引き上げました。他のすべてのNEOの基本給は、2023会計年度も変わりませんでした。2022年度と2023年度の各NEOの基本給は以下の表のとおりです。

年間インセンティブプラン（AIP）

[概要]

AIPは1年間の現金ベースのインセンティブで、あらかじめ決められた業績基準に基づいて年間決算を発表したNEOを促進し、報酬を与えることを目的としています。会計年度の初めに、報酬委員会は年間のインセンティブ体系、業績指標と目標、および各NEOのアワード機会（最低支払額、目標、最大支払い額を含む）を設定します。会計年度末に、報酬委員会は実際の業績に基づいて各NEOの支払い金額を決定します。

デュビビエ氏を除くすべてのNEOについて、2023年のAIPは合計3つの企業業績指標に基づいていました。

30 | クリスピー・クリーム株式会社

2023年度の報酬

年間インセンティブプラン（AIP）

Duvivier氏の場合、その年の職務内容の変更により、2023年のAIPは、上記でまとめた会社の総指標の59％、次の3つの市場開発部門の業績指標の41％に基づいて比例配分されました。

報酬委員会がこれらの指標を選んだ理由は次のとおりです。

年間ボーナスプランのプラン年度は、2023年1月2日から2024年1月1日までの2023会計年度でした。このプランに基づいて賞を獲得するには、少なくとも調整後EBITDAの基準水準を満たしている必要があります。以下の表は、2023年目標の年間ボーナス機会、支払い機会の範囲、および各業績指標の基準値、目標、最大業績レベルを示しています。

報酬委員会は、業績目標と達成レベルごとに、以下の表に示すように、対応する支払い率を決定しました。パフォーマンスレベルの中間のパフォーマンスに対するペイアウト率は、線形補間を使用して計算されます。

2024プロキシステートメント | 31

2023年度の報酬

年間インセンティブプラン（AIP）

2023 パフォーマンス

AIPアワードは、2023会計年度末以降に計算され、支払われました。会社の純収益と調整後EBITDAの業績は、それぞれ目標と最大値の範囲内でした。会社のアクセスポイントの達成率は目標（100％）でした。市場開発純収益と調整後EBITDAパフォーマンスはそれぞれ最大値を上回りました。市場開発ポイントのアクセスパフォーマンスは目標（100％）でした。以下の表は、会社と市場の発展の実績、およびそれに対応する業績レベルを示しています。

2023 ペイアウト

以下の表は、2023年の各NEOのAIP目標と支払い情報を示しています。

長期インセンティブプラン（LTIP）

[概要]

報酬委員会は、NEOの利益と株主の利益を一致させ、主要な経営幹部の人材の定着を促進し、短期的および長期的な成功を達成するためのインセンティブのバランスをとるために、LTIPを設計しています。LTIPに基づく株式ベースの報酬交付金は、NEOの総報酬のかなりの部分を占めています。

2023年には、LTIPがNEOに付与されました。これにより、助成金の50％が業績ベースの制限付株式ユニット（「パフォーマンスシェア」）の形で提供され、助成金の 50% が期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）の形で提供されました。報酬委員会は、パフォーマンス・シェアとRSUの組み合わせは株主の利益と適切に一致し、長期的な企業業績に適切な重点を置いていると考えています。業績株式は、2023年から2025年までの3年間の業績期間の終わりに分配されます。RSUは、継続雇用を条件として、付与日の3周年に60％、付与日の4周年に20％、付与日の5周年に20％を権利付与します。RSUの権利確定スケジュールは、通常の市場慣行よりも長くなっています。これは、株主との長期的かつ重要な連携を図ることを目的としています。

報酬委員会は、各NEOについて、同業他社グループ内および一般業界全体の市場慣行の分析（報酬調査に基づく）に基づいて、授与される賞の種類と個々の賞の規模を決定します。パフォーマンス・シェアとRSUの年間付与日は通常4月か5月です。2023会計年度のLTIPアワードは2023年5月9日に授与されました。

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2023年度の報酬

年間インセンティブプラン（AIP）

2023 助成金の計算

報酬委員会は次の計算を使用して、（i）各NEOに授与されるパフォーマンスシェアとRSUの目標数、および（ii）3年間の業績期間の終了時に各NEOが獲得したパフォーマンスシェアの実際の数を決定します。

ターゲットアワード

各NEOの目標報酬は、一律の金額で表され、各NEOの役割、個人の業績と可能性、同業他社の長期的なインセンティブ慣行と一般的な業界調査資料の分析に基づいて、報酬委員会によって毎年決定されます。

2023アワード

私たちのNEOが2023年に目標とする年間受賞額は以下の表のとおりです。

上記の年次助成金に加えて、報酬委員会は2023年に当社のNEOに以下の1回限りのLTIP賞を授与しました。

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2023年度の報酬

年間インセンティブプラン（AIP）

パフォーマンス・シェア

パフォーマンス・シェアは、長期的な財務目標の達成を促進し、株主への利益を最大化するように設計されています。NEOに付与される目標業績株式は、付与日の2023年5月9日現在の当社の普通株式の終値に基づいています。2023会計年度のパフォーマンスシェアの業績期間は、2023年、2024年、2025年の3年間です。業績株式については、報酬委員会が当社の長期的な成長戦略に基づいて、基準値、目標、最大業績水準を設定しました。業績期間の終了後、報酬委員会は業績を審査し、結果に基づいて株式を授与します。業績が基準を下回った場合は株式は授与されません。基準値に達した場合は目標株式の 0% が授与され、目標では目標株式の 100% が授与され、最大で目標株式の 200% が授与されます。基準額から最高額までの業績については、報酬委員会が補間法を用いて結果とそれに対応する賞を決定します。報酬委員会が業績が基準額以上であることを証明した場合、株式は通常、業績期間の終了後の第1四半期に授与されます。基準額、目標、最大業績に基づいて与えられる可能性のある特典については、「プランベースの特典の付与」の表を参照してください。

2023会計年度のパフォーマンス・シェア・グラントに基づき、業績期間の終了時にNEOに授与される株式数は、i）60％の投資資本利益率（「ROIC」）（3年間の業績期間におけるNOPATの絶対成長率を累積資本支出で割ったもの）、ii）レバレッジの20％、つまり会社が公に報告した純負債を次のように割ったものです調整後EBITDA、およびiii）埋め立て地の食品廃棄物の20％の削減。

報酬委員会は、これらの措置が当社の事業の長期的な事業力を示す重要な指標であり、長期的な価値を創造し、NEOの業績を株主の利益と一致させるものであると考えています。

株式の所有権を要求する

NEOと株主の利益をさらに一致させるために、報酬委員会は2023年に株式所有要件を実施しました。この要件は、各NEOが蓄積し、重要な業績を維持できるようにすることを目的としています

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2023年度の報酬

年間インセンティブプラン（AIP）

当社の普通株式の金額。私たちは、株式の所有権要件は、同業他社グループや一般的な業界慣行と同等だと考えています。以下の表は、当社の所有権と保有要件の規定をまとめたものです。

報酬委員会は毎年、以下に基づいて株式所有要件の状況を評価します

12月31日現在のNEOの株式保有状況です。2023年12月31日現在、すべてのNEOは株式所有の要件を満たしています。

メリットと必要条件

私たちのNEOは、従業員が一般的に利用できるのと同じ福利厚生プランに参加しています。これらの給付プランには、健康保険、付随的補償、生命保険、障害保険が含まれます。NEOは他の従業員と同じ補償を受けます。さらに、Tattersfield氏はビジネスに関係のないチャーター便を受け取る資格がありました。通常、従業員が利用できる標準的な通勤費を除き、NEOへの増税は行いません。2023会計年度には、どのNEOにも通勤費を提供しませんでした。

確定拠出金（401 (k) 貯蓄）プラン

私たちのNEOは、当社の適格確定拠出401（k）プランに参加する資格があります。このプランでは、対象となる報酬の一部を税法の制限まで繰り延べ、最初の 3% の拠出金と、次の 2% の拠出金の 50% の企業マッチング拠出金を受け取ることができます。

年金給付と非適格繰延報酬

私たちは、NEO向けの確定給付年金や非適格繰延報酬プランは維持していません。

雇用契約と管理体制の変更

標準的な慣行として、当社は通常、CEO以外のNEOと雇用契約や個人管理契約の変更を締結しません。私たちは、支配権が変更された場合に備えて、他のNEOに退職給付金と、AIPおよびLTIPベースの報酬を支払う追加の権利を提供します。これらの保護は、支配権の変更後の移行を成功させるために他のNEOが支援できるようにするとともに、支配権の変更後2年以内にNEOが不本意に解雇されたり、正当な理由（該当する場合）で辞任したりした場合に、競争力のあるレベルの退職保護を提供します。支配権変更給付の税額控除額は提供していません。タターズフィールド氏とチャールズワース氏の雇用契約については、以下の「雇用契約」セクションで説明しています。支配権の変更時にNEOに提供される退職金制度やその他の給付（および支配権が変更された場合の特定の分離時の持分待遇）については、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」で説明しています。

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2023年度の報酬

雇用契約と管理体制の変更

統制制度の変更

Krispy Kreme, Inc. 2021オムニバスインセンティブプランでは、管理者が特に決定しない限り、会社の支配権が変更された場合、すべての未払いのRSU、マッチングRSU、およびそこで授与されたNSOは、当社のNEOが保有するものを含め、「ダブルトリガー」保護を受けます。つまり、未払いのRSU、マッチングRSU、またはNSOの迅速な権利確定は、次のいずれかの場合を除きます。（1）（i）支配権の変更が発生し、（ii）役員の雇用が理由なく会社によって、または経営幹部が24日以内に正当な理由で解雇したことの両方このような支配権の変更が数か月続いた場合、または（2）未払いのRSU、マーチングRSU、またはNSOは、取引に関連して引き受けられたり、代替されたりすることはありません。

クリスピー・クリーム・ホールディングス株式会社の長期インセンティブプランでは、報酬委員会で別段の決定がない限り、会社の支配権が変更された場合、未払いのRSU、マッチングRSU、およびそこで授与されたNSOはすべて、当社のNEOが保有するものを含め、「ダブルトリガー」保護を受けます。つまり、未払いのRSU、マッチングRSU、またはNSOの迅速な権利確定は行われません（i）支配権の変更が発生し、（ii）役員の雇用が理由なく会社によって、または経営幹部によって正当な理由で解雇された場合を除きますこのような支配権の変化が24か月続きました。さらに、受賞者（役員を含む）の雇用が、契約締結後の理由以外の理由で解雇され、その完了により支配権の変更が認められるが、当該取引の完了前（および180日以内）に、当該プランに基づいて授与された参加者の未払いのRSU、マッチングRSU、およびNSOは、参加者の雇用が理由なく会社によって終了されたかのように扱われます支配権の変更の直後に。

インサイダー取引とクローバックポリシー

インサイダー取引の方針とヘッジとプレッジに関する制限

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員（総称して「インサイダー」）、および当社と取引関係により当社に関する重要な非公開情報にアクセスできる第三者の請負業者やコンサルタントを含むその他の人物が、重要な非公開情報を保有しながら当社の証券取引を行うことを禁じています。この禁止事項は、同じ世帯を共有するインサイダーの家族、および証券取引の決定がインサイダーのいずれかに影響または支配されているその他の個人または団体にも適用されます。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役および執行役員が、プットオプション、会社証券の証拠金取引、その他の会社証券の担保としての質入れ、会社証券を含む空売り、またはその他のヘッジ取引を含むがこれらに限定されない、会社証券に関する投機的な性質の取引をいつでも行うことを禁じています。

クローバックポリシー

2023年10月、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法で義務付けられているナスダック上場規則5608を満たすために、役員報酬に関する新しいクローバックポリシーを採用しました。クローバックポリシーでは、会計上の再表示後、合理的に速やかに、当該修正日の直前の3会計年度に受け取ったインセンティブベースの報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり）の金額を、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の額を超える、そのような修正が行われた日の直前の3会計年度中に受け取ったインセンティブベースの報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり）の金額を各執行役員から回収することを規定しています。さらに、報酬委員会は、詐欺や故意の違法行為に関するものを含め、役員報酬の追加回収が適切かどうか、またどの程度まで回収するのが適切かを判断する場合があります。

私たちは、そのような状況で報酬の回収を要求することで、執行役員がインセンティブプログラムの恩恵を受けるために意図的に結果を誤って伝えてしまう潜在的なリスクを減らすために、当社のクローバックポリシーが十分に広範であると考えています。当社のクローバックポリシーのコピーが、2024年2月27日にフォーム10-Kの年次報告書の別紙としてSECに提出されました。

報酬・指名委員会の報告

報酬・指名委員会（「報酬委員会」）は、その責任を果たすにあたり、この委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。

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2023年度の報酬

報酬・指名委員会の報告

上記のレビューと議論を踏まえて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を本委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の会社の年次報告書（本委任勧誘状を参照して組み込むことを通じて）に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬・指名委員会

マリッサ・アンドラダ、議長

ポール・マイケルズ

ゲルハルト・プルース

報酬概要表

次の表は、2021年、2022年、2023会計年度に当社のNEOが獲得した報酬に関する情報を示しています。

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2023年度の報酬

報酬概要表

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023会計年度中に当社がNEOに授与したエクイティ・プラン・アワードおよび非エクイティ・インセンティブ・プランの報奨に関する情報を示しています。