普通株式 3,020万株を購入する準備ができているワラントの事前資金化

当社の普通株式（1株当たりの名目価値 $0.00001）を公募価格$0.10で19,800,000株、総額198万ドルで、確約（firm commitment）方式にて募集しています。

このオファリングにおいて、自己と関係者を合わせて4.99%（または購入者の選択により9.99%）以上の所有権益を持つことになる購入者には、超過することになる普通株式の代わりに、本提供のプレファンドワラントを行使して普通株式を最大3,020,000株購入することができます。各プレファンドワラントは、当社の普通株式1株分の行使権を持ち、行使価格は株あたり$0.00001です。当社が販売する各プレファンドワラントにつき、当社が提供する普通株式の株式数は1対1で減少します。

本目論見書に従って、ここに提供されるプレファンドワラントの行使によって発行される普通株式を提供しています。

当社の普通株式のシンボル「CYN」でナスダック・キャピタル・マーケット（“NASDAQ”）に上場しています。2024年4月23日の最終報告売却価格は1株当たり$0.1140です。本目論見書に基づく提供の下で開示されるワラントのプレファンド化は、全国的な証券取引所や他の国民的に認知された取引システムには上場されません。

当社の普通株式または希望満期担保済証券の最終公開価格は、当社の過去と将来の見通し、当社が活動する業種、過去及び現在の業績、当社の経営陣の以前の経験、このオファリングの時点での証券市場の総合的な状況など、多くの要因に基づいて当社とアンダーライターの間で交渉により決定されます。

本オファリングで売却される普通株式とワラントの合計数の15％に相当する7,500,000株まで、アンダーライターであるAegis Capital Corp.に、クロージング日から45日間までのオプションを付与し、購入する権利を与えます。

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、第7ページから開始される「リスクファクター」を読んで考慮すべき要因について確認してください。

米国証券取引委員会または各州の証券委員会は、これらの証券の承認または否認、およびこの説明書の適切さまたは正確性について承認または否認していません。それと相反する表現は違法行為です。

当社の普通株式と事前資金化ワラントの配布は、2024年4月25日前後に予定されています。

2022年3月、当社は仮想通貨の鉱業事業を停止し、HPCホスティングビジネスおよび当社のビジネスセグメント（ビットコインホスティングビジネスを含む）の開発に注力することを決定しました。各サービスプロバイダーは、当社のホスティングオペレーションの設計および構築に関して当社にアドバイスを提供しています。当社は引き続き、GMR、Bitmainなどのプロバイダーと提携しており、彼らは当社の戦略的株式投資家の地位を維持しています。GMRが当社のホスティング機能を使用することを超えて、当社のパートナーは仮想通貨エコシステム全体にわたって強い関係を持っており、当社のオペレーションおよびビジネスセグメントの拡大に向けてリードを特定するために活用することができます。従来のマイニング事業に比べて、共同ホスティング収益は、基礎となる仮想通貨市場に関連する変動性が少ない傾向があります。私たちは、アッパー・ミッドウェストのユーティリティと2023年9月に締結した改正電気契約によって、私たちのエネルギーコストの契約天井を持っています（「電気契約」）。電気契約の主な利点の1つは、マイニングに必要な低コストの電力です。最近中国で課された仮想通貨のマイニング制限が行われる前でも、ビットコインマイニングのための電力容量は乏しく、特に潜在的な容量が100MW以上あるスケーラブルサイトでのものはさらに乏しいものでした。この乏しいマイニングパワーは、現在の市場において魅力的なホスティングレートを実現することを可能にしています。電気契約によって私たちの長期の顧客契約をスタートさせることも可能にしました。

投資判断をする前に、本目論見書および“参照に関する情報”および“さらに詳しい情報が得られる場所”の見出し下の情報に基づいて判断すべきです。当社またはアンダーライター以外の誰かが、この目論見書に記載されている情報と異なる情報を提供する権限を有することはありません。提供者により異なる情報が提供された場合は、それに頼らないでください。他の人々が提供する情報の信頼性について、当社は保証できません。当社またはアンダーライターは、許可されていない場所や許可されていない人に対して、これらの証券を売却するオファーや購入を求めるものではありません。本目論見書の情報は、目論見書表紙に記載された日時限定のものであり、本オファリングに関連して提供する自由なプロスペクタスの情報は、その自由なプロスペクタスに記載された日時限定のものであることにご注意ください。当社の事業、財務状況、業績および見通しなどは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

このプロスペクタスには重要な情報が参照されています。「詳細情報の場所」の下に従って指示に従えば、参照された情報を無料で入手できます。当社の証券に投資する前に、「参照による情報」に記載されている追加情報とともに、このプロスペクタスを注意深く読む必要があります。

私たちもAegisも、このプロスペクタスに含まれる情報と矛盾する情報を提供することを許可している人物はいません。私たちは、他の人があなたに提供する別の情報について責任を持ちませんし、その信頼性を保証することはできません。このプロスペクタスおよびこれに参照される文書に表示される情報は、それぞれの文書の日付を基準として正確であるとみられますが、それらの文書の配信時期に関係なく、その日のものだけが有効です。それ以降に、当社の事業、財務状況、業績、将来性が変わっている可能性があります。

参照または本説明書で提供された情報には、内部の推定値や調査、第三者によって行われた業界の出版物、研究、調査が含まれます。業界の出版物、調査、調査は、一般的に信頼できる情報源から入手したものであると記載されています。当社の内部調査は信頼性があると私たちは信じていますが、当社の市場や業界の定義を、独立した情報源によって検証されたわけではありません。

本説明書に参照される書類の一部である、当社が締結する契約の中において、当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約を締結した当事者、場合によっては当該契約を締結した当事者間のリスクを配分することを目的にしたものであって、あなたに対する表明、保証、または契約として解釈されるべきではありません。さらに、このような表明、保証、または契約は、それらが作成された時点で正確であった場合にのみ有効です。したがって、このような表明、保証、および契約は、当社の現在の状況を正確に表しているとは信じられず、依存するべきではありません。

当社は、許可された場所でのみ普通株式を売り出し、オファーまたは販売が認められているところだけで普通株式の購入オファーを募集しています。この説明説は、一定の管轄区域でのみ普通株式オファーと販売が制限される可能性があります。米国外の方でこの説明書を手に入れた場合、米国外での普通株式オファーおよび販売に関連する制限について確認し、これに関する規制を遵守する必要があります。この説明書は、米国外において、この説明書によって提供される証券のオファーまたは購入オファーを、許可されていない場所または証券を提供することが許可されていない人に対して行うために使用することはできません。CYNGN Inc.およびその関連会社は、文脈が別のことを示していない限り、「Cyngn」、「当社」、「私たち」、「私たちの」などと呼ばれます。

CYNGN Inc.および子会社を含む会社は、「Cyngn」、「the Company」、「we」、「us」および「our」と記載されています。

本目論見書には、CYNGN株式会社及び子会社の商標、商号、サービスマーク及びサービス名が含まれるか、又は参照されることがあります。

目論見書要約

この概要は、この目論見書の他の箇所又は参照文書から抜粋された情報の一部を強調しており、私たちの証券に投資をする前に考慮するべき全ての情報を含んでいるわけではありません。本目論見書全体を、特に「リスク要因」、財務諸表及び関連する注釈書、他の文書をこの目論見書に参照される情報を注意深く読んでから、本目論見書で説明されている募集に参加するか否かを決定してください。

概要

私たちは、自律走行型車両（AV）テクノロジー企業であり、自律型産業車両の利用途に重点を置いて取り組んでいます。私たちは、今日存在する多大な業界課題に対処するために、自律型産業車両の採用を可能にするために技術革新が必要だと信じています。これらの課題には、労働力不足、高い労働コスト、労働安全性などが含まれます。

私たちは、Original Equipment Manufacturers（OEM）によって製造された車両に、DriveModと呼ばれるフルスタック自律運転ソフトウェアを統合し、既存の車両を改造するか、車両組み立てに直接統合することで、自動運転車にするためのエンタープライズ自律運転スイート（EAS）を設計しています。私たちは、フルドライバーとしてのセンサや部品との互換性を持たせ、独自のAVソフトウェアを統合して工業用の自動運転車を生産することを目指しています。

自律走行は、車両やアプリケーションに関わらず、共通の技術的な構成要素を持っています。これらの構成要素にアクセスすることで、DriveModは、ハードウェア/ソフトウェアの統合を簡素化することにより、新しい車両に自立性を提供するように設計されています。この車両非依存型のアプローチにより、DriveModは、新しい車両や新しい運用設計ドメイン（ODD）に拡張することができます。短い言葉で言えば、用途に関係なく、ほとんどすべての産業用車両が、当社の技術を使用して自律的に移動することができます。

私たちのアプローチには、いくつかの主要なバリュープロポジションがあります。

既存のメーカーによって製造された産業用車両に自律機能を提供し、顧客によって信頼されています。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

自律運転車両とデータの相乗効果を最大限に生かして、顧客価値を継続的に生み出す。

多様な車両フリートに対して一貫した自律運転車両操作とユーザーインターフェイスを開発します。

既存の業界関係者のコアコンピタンスを補完し、人工知能（AI）、機械学習（ML）、クラウド/コネクタビティ、センサフュージョン、ハイデフィニションマッピング、リアルタイムの動的パスプランニング及び意思決定などの先端技術を紹介しています。

私たちは、自動車メーカーのテクノロジーパートナーとしての市場ポジショニングが、既存の販売、流通、サービス/メンテナンスチャネルを持っている従来のサプライヤーとのシナジーを生み出すと考えています。これらの市場において、産業用例に焦点を当て、市場の主要なOEMと提携することにより、収益を生み出す機会を迅速に確保することができると考えています。

私たちの長期的なビジョンは、EASが企業に新しい車両を採用し、新しい展開先で自律フリートを拡大するのに最小限の余分な費用でユニバーサル自律運転ソリューションになることです。私たちは、すでにプロトタイプやコンセプト実証プロジェクトの一部として、定期的の搬送車やスタンド式床洗浄機から14席のシャトルバスや電気フォークリフトまで、10以上の異なる車両形態にDriveModソフトウェアを展開しており、AVのビルディングブロックの拡張性を証明しています。

私たちの最近の進捗状況は、OEMパートナーやエンドカスタマーとのEASの検証に貢献しています。また、私たちは製品を拡大し、革新的な技術開発を推進し続けています。DriveMod Stockchaserは、品質の高い革製品とファブリックケア製品の専門メーカーである米国コンチネンタル社のパートナーカスタマーから始まり、2023年初めに商業的に利用可能になりました。また、BYDとMotrecとのOEMパートナーシップを通じ、DriveModフォークリフトやDriveMod牽引車を発売し、車両タイプポートフォリオのフリートを拡大しています。

私たちは、Araucoなどの主要なグローバル顧客との有料プロジェクトを確保しました。Global 500やFortune 100などの有力なブランドからも追加プロジェクトがあります。2023年には、16の新しい米国特許が取得され、合計19の特許が取得されました。

私たちの製品

EASは、3つの補完的なカテゴリーで構成されるテクノロジーとツールのスイートであり、DriveMod、Cyngn Insight、Cyngn Evolveの3つがあります。

DriveMod：インダストリアル自律運転システム

DriveModは、自律走行車両産業全般で広く使用されている様々なセンサーとコンピューターハードウェアコンポーネントと互換性のあるモジュラーソフトウェア製品として開発されました。産業界で先行するテクノロジープロバイダーからのソフトウェアとセンサーとコンポーネントの組み合わせにより、車両が最新の技術を駆使して自律走行するために必要なものが包括的にカバーされます。また、DriveModのモジュラリティにより、AV技術は車両プラットフォームおよび室内外の両方の環境に対して互換性があります。DriveModは、既存の車両資産に後付けするか、製造パートナーの車両に組み込むことができます。このため、AV採用戦略が進化的か革命的かにかかわらず、顧客は先進的なテクノロジーを導入するためのアクセス可能なオプションを提供できます。

DriveModソフトウェアスタックのコアである車両に依存しない設計により、異なる車両に配備できます。 ドライブモッドキット特定のターゲット車両上でDriveModソフトウェアを操作するためのAVハードウェアシステムであるDriveModキットは、プロトタイピングや製品化後に、AVハードウェアおよびソフトウェアのインテグレーションを規模拡大した車両に合わせ、ドライブモッドキットを提供しています。 Columbia StockchasersのためのDriveMod Kitは商業的にリリースされ、規模の拡大に利用できます。その後、電動フォークリフトなどのEASプラットフォーム上の新しい車両の商業リリースをサポートするため、DriveModキットのさまざまなインスタンスを作成することが期待されています。

図1：Cyngnの自律走行車両技術（DriveMod）の概要

DriveModの柔軟性は、自律技術の導入の異なる段階で顧客をサポートする製造業者とサービス提供業者のネットワークと組み合わさって、ビジネスが変換するにつれて産業用自律展開を複雑化させ、さらに収益を捕捉し続けることを可能にします。 EASは、オーバー・ザ・エア・ソフトウェアのアップグレード、アドホックカスタマーサポート、および使用状況とオペレーションの規模に基づく柔軟な消費を提供します。従来の車両自動化および産業用ロボット投資の商業的および技術的な負担を軽減することにより、産業用AVは市場に普及し、産業4.0および5.0技術を採用することが困難な中小企業にも到達できるようになります。

Cyngn Insight：Intelligent制御センター

Cyngn Insightは、AVフリートを管理し、ビジネスインサイトを抽出するための顧客向けツールスイートです。解析ダッシュボードでは、システムのステータス、車両のテレメトリー、およびパフォーマンスメトリックに関するデータが表示されます。 Cyngn Insightには、必要に応じて自動、手動、およびリモート操作を切り替えるためのツールも用意されています。この柔軟性により、顧客は自分たちのオペレーショナル環境に合わせてシステムの自律機能を使用できます。顧客は、自動化された車両を自律的に運転させるタイミングと、人間のオペレーターが車両を手動またはリモートで操作するタイミングを自分たちのビジネスニーズに合わせて選択できます。これらの機能とツールを組み合わせることで、Cyngn Insightインテリジェント制御センターを構成し、どこからでも柔軟なフリート管理を可能にします。

Cyngn Insightのツールスイートには、様々なレベルの細分化（サイト、フリート、車両、モジュール、およびコンポーネント）で多様なデータストリームを集計する設定可能なクラウドダッシュボードが含まれています。車両を「オープンループ」で運転しても、先進的なオンボードセンサーとコンピューターによって可能になる豊富なデータを収集できます。データは、予測メンテナンス、業務改善、従業員のデジタルトランスフォーメーション教育などに使用できます。

Cyngn Evolve：データ最適化ツール

Cyngn Evolveは、AVとデータの関係を支える内部ツールスイートであり、貴重な新しいAVデータから得られる肯定的なネットワーク効果を強化するためのプロプライエタリデータツールを提供します。 Cyngn Evolveおよびそのデータパイプラインは、AI / MLのトレーニングおよび展開を容易にし、データセットを管理し、実世界とシミュレートされたデータを使用して新しいDriveModリリースをテストおよび確認するためのドライビングシミュレーションおよびグレーディングをサポートします。

図2：Cyngnの「AnyDrive」シミュレーションは、Cyngn Evolveツールチェーンの一部です。シミュレーション環境は物理世界のデジタル版を作成します。これにより、顧客データセットを活用し、新しいAV機能をリリースする前にテストおよび検証を行うことができます。

AV技術の専門知識が世界的に成熟するにつれて、Cyngn Evolveの洗練されたAV中心のツールを収益化する機会があるかもしれません。現在、私たちは、AV開発が専門家の小さなグループに限定されていると考えています。したがって、Cyngn Evolveは現在、自動運転および産業用AVを前進させるために使用する内部のEASツールです。

知的財産ポートフォリオ当社が自律型産業用車両市場での影響と成長を推進する能力は、当社の製品および技術に関連する知的財産権およびその他の財産権を取得、維持、および保護する能力に大きく依存しています。これを実現するために、特許、商標、著作権、および取引秘密と、従業員および第三者の非開示契約、ライセンス、およびその他の契約上の義務を組み合わせて使用しています。知的財産およびその他の資産の保護に加えて、当社の成功は、第三者、顧客、およびパートナーの知的財産および財産権を侵害、横領、またはその他違反することなく、当社の技術を開発し、運用することにも依存します。

当社のソフトウェアスタックには、知覚、マッピング＆ローカリゼーション、判断、計画、制御など、30以上のサブシステムがあります。2024年2月29日現在、米国で19件の特許が付与され、6件の特許申請が保留中であり、20件の国際特許申請があり、将来的に当社の技術に関する追加の特許申請を行うことが期待されています。

会社は、2013年2月1日に設立され、Cyanogen、Inc.またはCyanogenという名前でデラウェア州に設立されました。同社は、モバイルデバイスとテレコムスペースから産業用および商業用自律運転に製品の焦点と商業的方向を転換することを決定したため、2016年にLior Talを2016年6月に副社長として採用し、チーフオペレーティングオフィサーとして参画しました。歴史的なスタートアップ企業の経験豊富な役員であり、加入前にSnaptuを共同設立し、後にFacebook（現在はMeta Platforms, Inc.として知られている）に買収された、またActimize、DiskSites、Odigoでリーダーシップを務めた。これらの企業も後に買収されました。タル氏は2016年10月に最高経営責任者に昇進し、現在、会長兼最高経営責任者を務めています。 2017年5月、同社はCYNGN Inc.に名称を変更しました。

当社の企業情報

当社の本店所在地は、1015 O’Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025であり、電話番号は（650）924-5905です。当社の企業ウェブサイトは

2016年、同社の経営陣及び取締役会は、Lior Tal氏をCOOとして迎え、モバイルデバイス及び通信業界から産業用・商業用自動運転に注力することを決定しました。Tal氏は、スタートアップ企業のベテランであり、当社に加入する前に、Snaptuを共同設立し、後にFacebook（現在のMeta Platforms, Inc.）に買収された。また、Actimize、DiskSites、Odigoの各社でも、様々な指導のポジションを務め、これらの会社も後に買収された。Tal氏は2016年10月にCEOに昇格し、現在もCEO兼取締役会議長として活躍しています。2017年5月に、当社はCYNGN Inc.に社名変更しました。

入手可能情報

当社の主な事業所の住所は、カリフォルニア州メンロパークにあります。電話番号は（650）924-5905です。当社の企業ウェブサイトは、以下のアドレスでご覧いただけます: https://cyngn.com （このウェブサイトのアドレスは機能しないことが意図されています（このウェブサイトのアドレスはハイパーリンクとして機能することは意図されておらず、当社のウェブサイトに含まれる情報は本目論見書の一部ではありません）情報については、ウェブサイトのAパートに相当するものであり、本目論見書に直接含まれるものではなく、投資の判断に関連して依存すべきではありません。当社は、当社の年次、四半期、および現行の報告書および修正がある場合は、そのような材料を電子的にファイルし、またはSECに提供した後、合理的な期間内にhttps://investors.cyngn.com/で無料で提供しています。当社は、投資家に重要な開示をすることがあります。投資家関係のセクションに掲載することにより、ウェブサイト。

当社の普通株式は、NASDAQの“CYN”のシンボルで引用されています。当社は、年次、四半期報告書、および現在の報告書、委任状声明書、その他の情報を米国証券取引委員会（SEC）に提出し、1934年修正証券取引法（修正証券取引法）に準拠しています。これらの報告は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されています。

公開

提供される証券		19,800,00の普通株式とそれに応じて発行される30,200,000の前払い式株式購入権書を登録しています。この前払い式株式購入権書の行使により発行される当社の普通株式も登録しています。

当社が提供するプリファンドウォランツ		この募集によって、買い付けが行われることによって、買い手及びその関連会社及びある一定の関係者等が、この募集後、当社の普通株式の所有権を合計5％（または、買い手の選択により、9.99％）を超える状態になる場合、当社はその人士に対して、本募集に基づく普通株式の購入に代えて、当社の普通株式の購入先渡払式株式購入権書を購入するよう提供しています。各渡払式株式購入権書は、当社の普通株式を1株購入するために行使できます。各渡払式株式購入権書の購入価格は、この募集で一般に公開される普通株式の価格から$0.00001を引いた価格であり、各渡払式株式購入権書の行使価格は、1株当たり$0.00001です。渡払式株式購入権書は、直ちに行使でき、すべてが完全に行使されるまでいつでも行使できます。この募集は、この募集で販売される任意の渡払式株式購入権書の行使に伴って発行される普通株式に関係します。当社が販売する各渡払式株式購入権書について、当社が提供する普通株式の株式数が1対1で減少することになります。

オファリング前に発行済みの普通株式		普通株式89,390,638株。

この発行後に発行済みの普通株式6,423,861株（シリーズC普通株式ワラントとプレイスメント・エージェント・ワラントのすべてが行使された場合）。		普通株式139,390,638株。

オーバーアロットメントオプション		アンダーライターは、オファリングで売られた普通株式および/またはプリファンドウォランツの総株式数の15％までの追加の普通株式を45日間のオプションで購入できます。

このプロスペクタスに基づいて売出される当社の普通株式による売却について、当社は一切受け取得しません。「売却代金の使途」および「売出し株式所有者」をご覧ください。		この募集による純収益は、おおよそ440万ドル（アンダーライターが完全にオーバーアロットメントオプションを行使する場合はおおよそ510万ドル）と見積もられています。推定アンダーライティングディスカウントおよび手数料、および当社の負担分の募集費用を控除した後の金額です。当社は、このオファリングの純収益を、運転資本を含めた一般企業目的に使用する予定です。『資金使途』を参照してください。

リスクファクター		当社の証券投資には高度なリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、慎重に検討すべき要因については、本目論見書の「リスクファクター」を参照してください。

ナスダックのシンボル		当社の普通株式は、NASDAQの“CYN”のシンボルで上場しています。

それ以外に特に明示されていないかぎり、このプロスペクタスに含まれるすべての情報は、本募集で公開株式1株あたり0.10ドル、前払い式株式購入権書1口あたり0.09999ドルで30,200,000口を売却し、前払い式株式購入権書を行使した場合の1口当たりの普通株式を前提としています。この募集前および募集後すべての発行済み普通株式数は、2024年4月23日時点で89,390,638株であることを前提としています。本書面において、表示された日に基づく、2024年4月23日時点で発行済みの株式数を使用している場合、その日前後に発行された株式はすべて除外しています。

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未行使の株式オプションの行使により発行される普通株式17,082,399株（加重平均行使価格$1.02/株）。

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重み平均行使価格$0.00の制限株価単位の割当株式により発行される普通株式の160,992株。

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2021年の株式報酬計画に基づいて将来的に発行される予定の普通株式8,582,134株。

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1株あたりの加重平均行使価格が$2.82の普通株式を購入するためのワラントを行使した場合に発行される、通常株式7,236,776株。

私たちの証券に投資することには多大なリスクが伴います。私たちの証券に投資する前に、以下に示すリスクと目論見書に記載または組み込まれたその他の情報、特に以下に説明するリスクと不確実性を慎重に考慮する必要があります。私たちの最新のForm 10-Kに記載された“Risk Factors”の見出し下とQuarterly Report on Form 10-Qに記載されたものを含む。これらのリスク要因は、後続の最新の年次報告書Form 10-Kまたは四半期報告書Form 10-Qで修正または補充される場合があります。そうしたリスクの結果、私たちのビジネス、財務状況、業績、将来の見通しに不利な影響を与える可能性があります。そのような場合、私たちの普通株式の市場価格が下落し、投資額の一部または全部を失うことがあります。

当社経営陣は、十分な資金調達ができない場合、将来事業を継続することに関して重大な疑義があると結論づけています。2023年および2022年の期末にそれぞれ$22.8百万および$19.2百万の純損失が発生しました。2023年12月31日時点で、現金3.6百万ドルを保有しています。運営および財務活動からのキャッシュフローの予測と現在保有している現金および短期投資のバランスに基づき、経営陣は、持続可能な運営に十分な資金がないと判断しています。企業が次の1年間としても継続することができない場合、当社は運営に関する支払い義務および関連するコミットメントを果たすことができなくなる可能性があります。当社の連結財務諸表には、企業が経営継続の競争力を保てなくなった場合に生じる資産と負債の回収可能性および分類に対する可能性のある将来の影響を反映するための調整は含まれていません。

当社のビジネス、財務状況、業績、将来の見通しは、このようなリスクの結果不利な影響を受ける可能性があります。そのような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資額の一部または全部を失うことがあります。

当社の経営陣がビジネス計画を成功裏に実行する能力、つまり、収入を増やしながら、運営コストおよび費用をコントロールし、正の運営キャッシュフローを生み出し、外部資金調達の手段である正の財務キャッシュフローを得る能力は、当社が経営継続を維持するために不可欠です。

上記のような措置が成功する保証はありません。現在、製品販売からほとんど収益を上げていません。したがって、引き続き事業を継続するために、主に株式および/または債務による資金調達に頼ることが予想されます。追加資金を調達する能力は、製品開発活動の成功、および私たちの価値や見通しに影響を与える可能性があるその他のイベントまたは状況、および財務、経済、市場条件に関連する要因に依存します。私たちが必要とする場合、または全く利用できない場合、私たちに十分な資金が利用できる保証はありません。新たな資本調達に成功しても、資金調達額が投資家の需要制限によって制限される可能性があり、またはその他の理由によって制限される可能性があります。たとえば、有効なフォームS-3登録声明を利用して資金を調達しようとする場合、フォームS-3のInstruction I.B.6で規定されている制限に従う必要があります。これにより、公開された流動性に対するサードパーティから販売された株式を引いた金額の三分の一を調達できます。そのため、経営陣は、これらの計画が会社の存続能力についての重大な疑念を解消しないと結論付けています。

当社が流動性立場を改善することができない場合、当社の製品候補の開発または商品化を著しく遅らせ、当社の株主に対する投資損失を招く価格で当社を第三者に売却することを追求するか、破産を申し立てたり、事業を完全に中止することになる可能性があります。これらのイベントのいずれかが発生した場合、当社のビジネス、業績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

プレファンド・ワラントはいかなる取引所でも上場されず、引用されません。

このオファリングで提供されるプレファンド・ワラントに対する確立された公開取引市場はなく、市場が発展することはないと予想しています。さらに、当社は、ナスダックを含む、国民的有名な取引システムにプレファンド・ワラントを上場する意向はありません。市場が活発でない場合、プレファンド・ワラントの流動性は限られます。

このオファリングで購入されたプレファンド・ワラントの所有者は、プレファンド・ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を行使することはできません。

プレファンド・ワラントに関して別途規定されていない限り、プレファンド・ワラントの所有者は、プレファンド・ワラントに基づく当社の普通株式を取得するまで、その普通株式に関する権利はありません。プレファンド・ワラントを行使した後、所有者は、行使日の後に記録日が発生した問題に関してのみ、当社の普通株式の所有者としての権利を行使することができます。

ここで提供される事前資金付きワラントは、議決権や配当などの普通株式の所有権を保有者に与えるものではありません。その代わり、固定価格で普通株式を取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から開始して、事前資金付きワラントの保有者は、ワラントの行使により発行可能な普通株式を、1株あたり0.0001ドルの行使価格で取得することができます。また、このオファリング後、事前資金付きワラントの市場価値は不確定であり、事前資金付きワラントの公開価格が同等またはそれ以上になることを保証するものではありません。

私たちは、The NASDAQ Capital Marketの1.00ドルの最低入札価格の要件に準拠していません。この基準に準拠していない場合、デリストリングの結果、当社の普通株式の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は現在、NASDAQ Capital Marketのシンボル「CYN」で取引されています。The NASDAQ Capital Marketの継続的なリスト基準を満たせない場合、当社の普通株式はThe NASDAQ Capital Marketからデリストリングされます。これらの継続的なリスト基準には、1.00ドル未満の最低終値などの具体的な基準が列挙されています。2023年8月24日、The NASDAQ Stock Marketから、NASDAQ Marketplace Listing Rule 5550(a)(2)に基づく連続した10営業日の終値が2月20日、2024年までに1.00ドル以上であることを証明する必要があるという手紙を受け取りました。2024年2月21日、Nasdaqは、当社に対して、Nasdaq Capital Marketでの上場を継続させるための追加の180日間の延長を認めました。2024年8月19日までにNasdaqの$1最低入札価格要件に準拠することが求められました。

最低落札価格規則に準拠する意向がありますが、ナスダック・キャピタル・マーケットの他の上場要件を継続的に満たすことができる保証はありません。これらの要件を満たすことができなければ、引き続き上場要件に違反するため、ナスダック・キャピタル・マーケットから別の廃止通知を受け取ることになります。普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから廃止された場合、普通株式の取引は、OTCマーケットまたは「ピンクシート」といった未上場証券用に設立された電子掲示板で行われる可能性があります。上場市場の低下があれば、普通株式の取引に限界が生じる可能性があり、私たちの証券の購入や売却に影響を与える可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングの純収益の使用に関して広範な裁量を持ちます。

当社は現在、このオファリングの下で当社の証券の売却から得られた純収益を含む一般的な企業目的、作業資本を含む、使用することを意図しています。これらの目的のうち、特定の金額を予約または割り当てておらず、純収益の使用方法を確実に指定することはできません（「使用目的」を参照）。したがって、当社の経営陣には、純収益を適用する広範な裁量を有しており、純収益の適切な使用を評価する機会はありません。当社は、当社の運営結果や時価総額を増やさない企業目的に純収益を使用する可能性があります。

当社の普通株式の将来の売買は、株価を低下させ、既存の株主を希薄化する可能性があります。

私たちは将来、追加の普通株式を公開販売または非公開の販売で売却することがあります。今後の普通株式の発行の規模や条件、また今後の普通株式の売却・発行が当社の普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。大量の普通株式の売却や、そのような売却が起こりうる可能性があるとの見方は、当社の普通株式の時価に不利な影響を与える可能性があります。また、これらの売却は既存の株主にとって希釈的な影響を与える可能性があります。

私たちは過去に現金配当を行なったことがなく、今後も配当を行なう予定はありません。投資のリターンは当社の普通株式の価値に限定される可能性があり、その価値は減少する可能性があります。

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、将来も配当を支払う予定はありません。2023年9月29日に、当社の取締役会は普通株式の発行済み株式に対して10%の一時特別配当を宣言し、記録日である2023年10月23日に保有者に支払われました。当社の普通株式の配当支払いは、当社の収益、財務状況、およびその時点で私たちが関連性があると考えるその他のビジネスおよび経済的要因に依存します。配当を支払わない場合、当社の普通株式の価値が低くなる可能性があります。なぜなら、あなたの投資のリターンは当社の株価が上昇する場合にのみ実現するからです。

この目論見書および参照証券書類に含まれるすべての記述は、歴史的事実でないものはすべて、1995年の私設訴訟改革法の「セーフ・ハーバー」規定の「フォワードルッキングステートメント」と考える必要があります。」。そのような記述には、現在の会社の実績、業績、および業績を超える将来の結果、業績、および実績に関連する期待等、不明なリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれる可能性があります。一部のフォワードルッキングステートメントには、「信じる」「予期する」「〜かもしれない」「見積もる」「〜すべきである」「〜を探す」「約」といった言葉が使われることがあります。その他の声明には、将来の財務および運営成績や業績、将来の事業戦略、および製品・サービスに関する私たちの計画、目的、期待および意図に関する声明などが含まれます。これらのフォワードルッキングステートメントは、私たちの現在の管理層の信念と期待に基づいており、大きなビジネス、経済、競争に関する不確実性や不確定要素に深く関連し、基本的には私たちのコントロールを超えるものとなっています。さらに、これらのフォワードルッキングステートメントは、変更される場合がある事業戦略や決定に関する仮定に基づいています。これらのフォワードルッキングステートメントで予想される結果は、実際の結果とは異なる場合があります。

私たちが提供する証券の純収益は、私たちによって支払われる見積りのアンダーライティング割引や手数料、および見積りの募集費用を差し引いた額で、約440万ドル（アンダーライターが完全にオーバーアロットメントオプションを行使する場合は約510万ドル）と見積もられています。このオファリングから受け取る純収益を、運転資本を含めた一般的な企業目的（以下に記載）に使用する予定です。

本目論見書の作成時点（差し引いた見込みの手数料および費用）の当社の純受益の特定の使用目的を確定することはできません。したがって、当社の経営陣はこれらの純受益の使用のタイミングおよび方法について幅広い裁量を持っています。

次の表は、2023年12月31日現在の私たちの現金および資本構成を、以下のように示しています。

この表は、“経営陣による財務状況と業績に関する分析”、2023年12月31日年度の財務諸表（有価証券報告書の10-Kフォームに記載）、および関連する注記とともに、本目論見書に組み込まれるSECに提出された書類で読むべきです。

上記に示すように、この提供を実行した直後に発行予定の株式数は、2023年12月31日時点で発行済みの64,773,756株を基にしており、以下を除外しています。

当社は、普通株式の株式価値が0.00001ドルであり、優先株の株式価値が0.00001ドルである株式を合計1億株および1,000万株発行することができるようになっています。

次に、当社の株式の物質的条件と当社の定款および社内規程の一部の規定の概要を示します。定款および社内規程、およびデラウェア州法律の条項は、以下に説明する「Where You Can Find More Information」の見出しの下で説明されているように、この概要よりも詳細です。これらのドキュメントの内容については、それらのドキュメントの実際の規定とデラウェア州法律に依存する必要があります。これらのドキュメントを読みたい場合は、SECにファイルされているということを記載した「Where You Can Find More Information」の見出しの下で説明されているように、SECに提出されたファイルにあります。以下は、適用法律の規定を補足するものです。

当社の定款、修正および再公表版（「定款」）は、0.00001ドルの株式価値を持つ最大2億株の普通株式を発行することができます。弊社一般株式の保有者は、投票権行使のための保有株すべてについて1株につき1票の投票権を有します。普通株式の保有者には、福利厚生の投票権または購入または申し込み権はありません。その他の株式またはその他の証券についての優先権、変換権または買い戻し権はありません。当社のすべての普通株式は、取締役会によって宣言されたとき、法的に利用可能な収益源から等しく配当を受け取る権利があります。

当社の取締役会は、株式発行権限の範囲を超えないように、適切と判断した条件と引換えに追加の普通株式を発行することができます。

私たちの清算または解散の場合、すべての普通株式の保有者は、株主に分配可能な弊社資産を等しく分け合う権利を有しています。ただし、普通株式の保有者の権利、特典および特別な優先権は、発行されている優先株または将来発行される優先株の保有者の権利に従属し、不利に影響を受ける可能性があります。

この提供で発行される、あらかじめ資金調達されたワラント

あらかじめ資金調達されたワラントの一部の規定および条件の要約は不完全であり、この目論見書の一部である登録声明書の添付書類であるあらかじめ資金調達されたワラントの形式に記載されている条項に従うことが必要です。将来の投資家は、あらかじめ資金調達されたワラントの形式を慎重に調べ、あらかじめ資金調達されたワラントの規約の全体的な説明を完全に把握する必要があります。

「あらかじめ資金調達された」という用語は、この提供で発行されるあらかじめ資金調達されたワラントの購入価格が、あらかじめ資金調達されたワラントの完全な行使価格とほぼ同じであり、わずかな残存行使価格であることを示しています。あらかじめ資金調達されたワラントの目的は、この提供を完了した後、保有制限を超えることができない投資家に、この提供をした後、保有している株式数が4.99％を超える株式数にならないように、あらかじめ資金調達されたワラントを受け取ることで、この会社に資金を投資する機会を提供することです。その上、あらかじめ資金調達されたワラントの行使により、残留行使価格である名目価格で後日株式の購入オプションを行使する権利を与えます。

あらかじめ資金調達されたワラントは、投資家ごとに個別のワラント契約として発行されます。あらかじめ資金調達されたワラントの規定および条件についての完全な説明については、この目論見書の一部である登録声明書の添付書類であるあらかじめ資金調達されたワラントの形式を確認してください。

あらかじめ資金調達されたワラントは、発行後すぐに行使することができます。あらかじめ資金調達されたワラントは、発行日からいつでも、全額の支払いとともに、オプションの総株式数を購入するために、我々に正式に執行通知を提出することで、総額または一部を選択して行使することができます（簡易行使の場合を除く）。1人の保有者（およびその関連会社）は、この提供を完了した後、現金化されるストックが9.99％未満であることを除き、あらかじめ資金調達されたワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前通知があった場合、保有者は、あらかじめ資金調達されたワラントを行使した後、代金の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）を超える、当該発行後すぐに発行されるすべての普通株式の所有量を増やすことができます。その後のパーセンテージ所有権は、あらかじめ資金調達されたワラントの規定に従って決定されます。

あらかじめ資金調達されたワラントの行使により、購入可能な当社の普通株式1株あたりの行使価格は0.00001ドルであり、あらかじめ資金調達されたワラントは直ちに行使可能であり、あらかじめ資金調達されたワラントが全額行使されるまでいつでも行使することができます。

Pre-funded Warrantsの発行後、当社に支払う予定の現金支払いではなく、Pre-funded Warrantsに記載された公式に従って決定された普通株式の純数値のみを受け取ることができます。なんらかの逆述にもかかわらず、有効な登録声明を持っていなかったり維持していなかったりする場合、Pre-funded Warrantsを保有者に現金で精算する必要がある状況はありません。

適用法に従い、Pre-funded Warrantsは、転換譲渡証書と適切な譲渡手続書が一緒に当社に引き渡された場合、保有者の選択により販売、売却、譲渡、または譲渡できます。

Pre-funded Warrantsの標準的な取引市場はありません。当社は、Pre-funded WarrantsをNasdaq Capital Marketやその他の全国的な証券取引所やその他の全国的に認められている取引システムに掲載する予定はありません。

Pre-funded Warrantsが有効な間、(1) 当社が存続する場合でも、他の法人と合併するか、合併すること、(2) 当社または主要な子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、譲受、譲渡または処分するかどうか、(3) 当社の一般株主がその他の証券、現金または資産との交換のために自分たちの株式を売却、提示または交換することが許可される発行募集オファー、入札募集または交換募集（当社または他の個人またはエンティティによって完了される）が、当社の一般株主の50％以上の株主によって受け入れられた場合、(4)当社が他の人物またはエンティティと証券購入契約またはその他の業務結合を締結して、他の人物またはエンティティが当社の発行済普通株式の50％以上を取得する場合、または（5）当社が普通株式を再分類または再資本化するか、民事上の交換で普通株式が他の証券、現金、または資産に転換される場合、またはそれぞれ、「基本的な取引」と呼ばれる場合、その後のPre-funded Warrantsの行使に関して、当該Pre-funded Warrantsを行使できる保有者は、当該基本的取引の発生により行使可能だった場合に受け取ることができる同じ量および種類の証券、現金、または資産を受け取る権利があります。前述のものに加えて、基本的なトランザクションにかかる追加の考慮事項が支払われます。

Pre-funded Warrantsの保有者は、当該Pre-funded Warrantsを行使するまで、当社の普通株式の所有権によってのみ、またPre-funded Warrantsで別に規定されている場合を除き、保有者の特権や権利、例えば議決権を持たないことに注意してください。

当社の設立証明書は、$0.00001の割合で最大10,000,000株の優先株式を発行することを認めています。株主決議なしに、当社の取締役会は優先株式を発行し、当該優先株式の指図、数、権利、優先権、特権、制限、配当権、転換権、買い戻し条件、優先決済条件などを定めることができます。可能性のある未来の金融契約または買収取引において、委任された株式の条件を設定するために、取締役会の権限や、優先株式を発行する当社の能力が、投資家に柔軟性を提供すると考えています。発行済優先株式の存在は、普通株式の議決権を減少させ、当該保有者への清算分配額を減少させる可能性があります。発行済み優先株式の存在は、当社の経営体制についての変更を遅らせ、阻止、または妨げる可能性があることにも注意してください。

2024年4月23日時点で、重み付け平均行使価格2.82ドルで、残存年数が5年の7,236,776件の発行済みワラントがありました。

2024年4月23日時点で、重み付け平均行使価格1.02ドルで、残存契約年数が7.04年の17,082,399件のオプションが発行済みです。

私たちは2014年12月24日に署名された第二改定株主の権利契約の当事者です。当社の公開初期の登録声明に関連する効力発生後180日以降については、第二修正株主の権利契約に記載されている登録可能証券の保有者は、証券法の規定に従った自社株式を登録する権利を有します。これらの権利は、第二修正株主権利契約の条件の下で提供されるもので、登録要求権、短期フォーム登録権、ピギーバック登録権を含みます。仲介手数料や販売手数料を含む、主導された登録のすべての料金、費用、および費用は、当社が負担し、登録される株式の保有者が負担します。ただし、弁護士費用の一部は当社が負担します。

当社の公開初期の登録声明に関連する効力発効後180日以降、未解決の証券の保有者の少なくとも過半数は、特定の規定された条件と例外を受け入れることができます。このような登録要求は、未解決の取引証券の少なくとも40％をカバーする必要があります。

当社がFormControl S-3で登録声明を提出する資格がある場合、未解決の取引証券の少なくとも30％を保有する保有者が、予想される合計募集価格が販売手数料を控除した$1000万以上の当該保有者の登録可能証券に関して、FormS-3用の登録声明の提出を準備し、提出するように書面で要求できます。一定の規定された条件と例外を除き、これらの登録権利は、引受人が一定の事情下で提供する株式の数を制限する権利を有することに注意してくださいが、当社の取締役の権限に影響を与える可能性もあります。

弊社がキャッシュだけで自社証券を証券法の下で公募する場合、会社の登録証券の保有者は、特定の例外を除いて、自社証券に含める権利があります。これらの登録権利は、規定された条件や制限に従います。この登録権利は、引受人の出資額の30％を下回らないよう許可されます。

当社の証券の登録声明において、当社の責任での宣言の不備に起因する場合、弊社は自社の保有証券の権利者を保護するために、第2退行修正スタンバイシンディケーション契約の一般的な相互保証規定を含みます。一方、弊社は、弊社に起因する一定の事項の不備について、証券の権利者による保証が必要です。

第二改定の株主権利契約により付与された登録権利は、当社の第2改定証券取引所でのデビュー、すべての保有者の所有株式に関する制限なしに、全株を販売できるようになるWild Ruleが適用可能になる時期、および本契約完了後の5周年日のいずれか早い時期に終了します。

2023年5月31日、第2改定株主権利契約当事者が保有する7,721,781株の普通株式が含まれているFormS-3で登録声明を提出しました。

当社の改正された証券申請書と改正された社内規約には、以下のような、敵対的な買収を妨げる、または管理チームの支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある数多くの規定が含まれます：

分類された役員会。当社の第5次改正証券申請書と改正された社内規約により、役員会は3つのクラスに分類され、各クラスの役員は3年間任期を務めます。さらに、役員は理由がある場合にしか役員会から解任されず、当社すべての普通株式の合計投票数のうち2/3の承認によってのみ解任されます。クラス分けされた取締役会の多数派を交代させることは、株主にとってより困難で時間がかかるため、第三者は当社を対象とした公開買付の提案を控える可能性があります。

超多数決の承認。当社の改正された社内規約は、当社の社内規約を改正するには我々の普通株式の合計投票数のうち2/3の承認が必要です。これにより、特定の規定を削除または変更することをより困難にする効果があります。

株主提案及び取締役候補者の予告要件。当社の改正された社内規約には、当社株主が株主総会に事業を提案し、あるいは株主総会で監査役に立候補するために必要な予告手続きが定められています。当社の改正された社内規約には、株主通知の形式と内容に関する一定の要件が指定されることもあります。これらの規定により、当社の株主は当社の株主総会で事項を発言したり、株主総会で理事に対して指名することができなくなる可能性があります。

指定のない優先株式の発行。当社の取締役会は、当社の普通株式の有識者が時期によって指定する議決権を含む、それぞれ異なる権利と優先権を持つ最大10,000,000株の欠番の優先株式を議決なしに発行することができます。未発行の株式が存在する場合、当社の取締役会は、合併、公開買付、プロキシ争い、その他の手法による当社の支配力を奪う試みをより困難にしたり、または挫折させたりすることができます。

未発行株式の発行。当社の未発行普通株式は、改正された証券申請書に従い、当社の優先株式に対するある程度の保護措置を除いて、株主承認なしに将来の発行に利用することができます。当社は、追加株の公開発行により、追加の資本調達、企業取得の促進、株主に対する配当など、様々な企業目的にこれらの追加株式を利用することができます。未発行かつ未予約の普通株式が存在することにより、取締役会は、現在の経営陣に友好的な人に株式を発行することができ、経営の継続性を保護することができます。また、当社が未発行で予約のない追加の普通株式を発行すれば、これらの発行は当社の既存の普通株式の投票権力と分配権利を希釈化することになります。

弊社はDGCLの203条の規定に従って経営されています。一般的に、203条は、興味のある株主が銘柄を取得した日から3年間、その株主と公開企業が「事業結合」に参加することを禁じています（ただし、その後に取締役会が事業結合を承認し、株主総会で承認された場合は除く）。

一般的に、203条は、合併、資産売却その他の取引を含む「事業結合」と、関連機関と準拠する株主の15％以上、または最近3年間にその株主が所有していた、公式銘柄の15％以上の者を、「興味のある株主」と定義します。これらの規定により、当社の体制変更を遅らせたり、先送りにしたり、防止したりする可能性があります。

当社の改正された証券申請書は、当社が書面で同意しない限り、デラウェア州シャンセリー裁判所が弊社の代理で起こされた任意の訴訟手続きにかかる排他的な管轄裁判所であることを定めています。また、当社の取締役、役員、従業員による義務違反を主張する訴訟、あるいは当社、役員、役員、そして従業員に対するDDCLの規定、改正された証券申請書、改正された社内規約のいずれかに基づくクレームを主張する訴訟、または内部事項原則によって規制される当社、取締役、そして役員または従業員に対するいかなる請求書も、排他的な管轄裁判所としてデラウェア州シャンセリー裁判所が適用されます。ただし、私たちが書面で代替フォーラムの選択を許可しない限り、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づく根拠のある主張についてのみ排他的な管轄権を有します。

さらに、私たちが書面で代替フォーラムの選択を許可しない場合、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づく原因を主張する苦情の解決のための排他的なフォーラムとなります。証券法22条は、証券法またはその下に規定される規則によって作成された義務または責任を執行するために提起されたすべての請求上で、連邦裁判所と州裁判所の両方に連邦管轄権があるにもかかわらず、私たちはこの規定が証券法の元本に基づく請求を主張する任意の苦情に適用されることを意図しています。他の企業の証券申請書における同様のフォーラム選択規定の執行性について、法的手続きで問題があることがあり、当社の証券申請書におけるこの種類の規定が適用外または執行不能であると判断されることがあります。

当社の設立証明書は、DGCLによって許可された限度内で、取締役の責任を制限しています。DGCLは、取締役が、取締役としての義務違反による金銭的損害について個人的に責任を負わないように規定しています。

当社の改正による会則により、法的に許容される範囲で、取締役および役員を最大限に補償することを規定しており、従業員およびその他の代理人を補償することができます。また、当社の会則には、取締役または役員が訴訟や手続きの最終決定前に負担した費用を前貸しすることが義務付けられています。

当社の改正による会則は、DGCLの規定に従い、当社に対する任務に関連した現在または予想される法的問題の防衛または管理によって費やされた責任およびその他の費用を保証することができるように、このような問題で善意で行動し、合理的に自分が当社のために最善であると信じた方法で行動したことが判明した場合に限り、当該者に対して保証を提供することを可能とする規定を含んでいます。1933年改正証券法または証券法の下で生じる責任に対する保証として債務保証が許可されるという点では、証券取引委員会の意見によると、このような債務保証は証券法で表明される公共の政策に反するため、執行不能であるとされています。

当社の社則における責任制限および免責規定は、株主が理事の法的責任を違反した場合に訴訟を起こすことを抑制する可能性があります。これは、理事および役員に対する派生的訴訟の可能性も減少させる可能性がありますが、成功すれば当社と株主に利益をもたらす可能性があるアクションに対しても減少させる可能性があります。これらの免責規定に基づき、当社が理事および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払っている場合、当社の業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。

現時点では、当社の取締役または役員に対して補償が必要または許可されている訴訟または手続きは存在せず、補償請求が発生する可能性のある脅威的な訴訟または手続きについても把握していません。

普通株式の譲受人および株式移管業者はContinental Stock Transfer＆Trust Companyです。同社のファックス番号は（801）274-1099です。投資家はinfo@actionstocktransfer.comで当社の株式移管担当者に連絡できます。

Aegisは、このオファリングに関連して当社の独占的なアンダーライターとして契約することに同意しました。証券登録声明書の付属書として提出されたアンダーライティング契約の条件に従い、アンダーライターは、公開オファリング価格からアンダーライティング手数料および手数料の割引額を控除した金額で、以下の数の普通株式と前払いワラントを購入することに同意しています:

アンダーライティング契約により、アンダーライターが普通株式および前払いワラントの購入義務を負うため、当社がアンダーライターに提供した表明および保証が正確であること、当社の事業または金融市場に重大な変更がないこと、アンダーライターが通常の手順に従って引き渡される文書を受領することが条件の一部であることが明記されています。

アンダーライターは、本プロスペクタス（オーバーアロットメントオプションによってカバーされない場合）で提供される普通株式および前払いワラントの全株式を購入することに同意しています。

アンダーライターは、様々な条件に基づいて普通株式と事前資金付きワラントをオファーし、注文の全てまたは一部を拒否することができます。アンダーライターは、普通株式と事前資金付きワラントを、本規定のカバーページに表示される普通株式または事前資金付きワラントの公開価格で、直接一般の人々に提供することを提案しています。さらに、アンダーライターは、いくつかの普通株式をその価格以下の金額で証券ディーラーに提供することができます。普通株式が一般に販売されると、アンダーライターは、いつでもオファリング価格およびその他の販売条件を変更することができます。

オーバーオールメントオプションをアンダーライターに付与しています。

私たちはオーバーオールメンタルオプションをアンダーライターに付与しました。このオプションは、オファリングのクロージング後45日間まで行使でき、最大7,500,000株の普通株式（このオファリングで販売された普通株式および/または事前資金付きワラントの15％まで）を私たちから購入することをアンダーライターに許可します繰り上げ割り当てがある場合。追加普通株式の購入価格は、株式の公開価格からアンダーライティング割引を除いた金額となります。私たちは、このオプションに基づき、アンダーライターがオプションを行使する範囲で、これらの追加普通株式をアンダーライターに売却する義務があります。追加の普通株式が購入された場合、アンダーライターは、ここに記載されたものと同じ条件で追加の普通株式を提供することになります。

以下の表は、アイジスに支払う株式ごとのアンダーライティング手数料および総アンダーライティング手数料を示しています。これらの金額は、アンダーライターが追加証券の行使なしおよび完全行使の両方を前提として表示されています。

このオファリングに関連して、当社はAegisを独占的なアンダーライターおよびブックランニングマネージャーとして指名しました。登録声明の一部として提出されたアンダーライティング契約書の条項に従い、当社は、アンダーライターに売却することに同意し、アンダーライターは、公開募集価格から下落したアンダーライト割引および手数料を差し引いた後に、以下の株式数とPre-funded Warrantsを購入することに同意しました。株式:

米国証券取引委員会の規制Mに従い、アンダーライターは、ショートセールや、ショートポジションによって生じたポジションをカバーするための購入など、当社の普通株式の価格を安定化、維持、または影響を及ぼすアクティビティに従事することができます。安定化型取引、シンジケートカバリング取引、ペナルティビッド、パッシブマーケットメイキングが含まれます。

これらの活動には、当社の普通株式の市場価格の上昇または維持、または市場価格の下落を防止または遅らせる効果があることがあります。これらの取引はNASDAQまたはその他の市場で行われ、開始された場合でも、いつでも中止することができます。

我々またはアンダーライターは、上記の取引が当社の普通株式の市場価格に与える影響の方向または大きさについて、いかなる表明または予測も行いません。さらに、Aegisがこれらの安定化取引を行うこと、または開始された取引が通知なしに中止されることを保証するものではありません。

当社の普通株式は、トレードシンボル”CYN”でNASDAQキャピタルマーケットに上場されていますが、Pre-funded Warrantsの上場は予定されておらず、他の証券取引所または取引市場にも上場されません。

ロックアップ契約に基づき、当社の重役および役員は、限定的な例外を除き、我々の普通株式のいずれかの株式を直接または間接的に売却、担保、またはその他の手段で譲渡または処分することはできません。また、彼らは、私たちの普通株式の所有権の経済的利益またはリスクのいずれかの部分を転送するスワップやその他の派生商品取引を行うことはできません。我々の普通株式または普通株式に転換可能であるか、または交換可能な、他の証券を登録するための登録声明（含むその修正）を提出する権利を行使する要求を行うことはできません。90日間、当社のオファリングの終了日から始まります。ただし、会社の役員および役員によるRule 10b5-1販売計画の下での取引またはRule 10b5-1販売計画への取引または修正は、ロックアップの対象外です。

また、オファリングの終了日から30日間、アンダーライターの事前書面による承諾なしに、当社は(a)会社の株式または会社の株式に換換または交換することができる価値ある証券を、直接または間接に、取得、売却、発行、その他の譲渡又は処分することはできません。(b) 会社の株式または会社の株式に換換または交換することができる証券のオファー、売却、発行、又はこれに関連する証券取引委員会への申請を行ったり、行うことはできません。または(c) (a)または(b)に記載されている行動のいずれかを実施する意向を発表することはできません。

アンダーライターは、裁量権が及ぶアカウントへの証券の販売を確認する意向はありません。

このオファリングに関連して、証券取引委員会の規則103に従って、当社の普通株式をナスダック証券取引所でパッシブマーケットメイキング取引に従事する場合があります。この取引は、当社の普通株式の提供または売却が開始される前の期間から、配布が完了するまで続けることができます。

証券法に基づくアンダーライターの責任、およびアンダーライターと当社の株式公開契約に記載された保証違反から生じる責任を含む特定の責任に対して、当社はアンダーライターに対して補償することに同意し、または当社がこれらの責任に対して支払いに貢献することに同意します。

この目論見書は、アンダーライターまたはその関連会社が維持するウェブサイトまたはオンラインサービスで電子形式で提供される場合があります。この目論見書以外の、アンダーライターのウェブサイト上の情報や、アンダーライターが維持する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書を構成する登録声明書の一部ではなく、当社またはアンダーライターによって承認／支持されておらず、投資家によって依拠されるべきではありません。

Continental Stock Transfer & Trust Companyは、私たちの普通株式の譲渡代理人および登録代理人として機能しています。

アンダーライターおよびその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、投資顧問業務、投資管理業務、投資調査、自主投資、取引ファシリテーション業務を含む、様々な業務に従事する完全な金融機関です。アンダーライターおよびその関連会社は、当社または当社の関連会社に対して、定数の手数料および費用を受け取ることがあります。過去に実施したり、将来的に実施することがあります。当然ですが、これらの業務は、当社や当社の関連会社によって発行された、または発行される可能性がある、証券や金融商品（銀行ローンを含む）を保有する場合があります。アンダーライターおよびその関連会社は当社との貸借関係を持っている場合、従来のリスク管理方針に従って、当社へのクレジットリスクをヘッジするための取引を定期的に行っています。アンダーライターおよびその関連会社は、このようなリスクを、債務不履行スワップの購入または当社の証券または関連会社の証券に対するショートポジションの作成を通じてヘッジすることができます。このようなショートポジションは、当社でオファリングされる普通株式の未来の取引価格に悪影響を与える可能性があります。アンダーライターおよびその関連会社は、このような証券または金融商品に関する独立した投資推奨、市場情報、取引アイデアを伝達したり、独立した調査視点を発表することがあります。また、常にそのような証券および金融商品に対する長期/短期ポジションを保有し、またはクライアントに保有することを勧めることがあります。

アンダーライターやその関連会社は、それぞれのビジネス活動の中で、幅広い投資を行い、債務証券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引しています。また、自己または顧客の口座のための金融商品（銀行ローンを含む）に参加したり、これらの商品を取引したりすることがあります。また、アンダーライターまたはその関連会社が当社との貸借関係を持っている場合、従来のリスク管理方針に従って、当社へのクレジットリスクをヘッジするための取引を定期的に行っています。アンダーライターやその関連会社は、このようなリスクを、債務不履行スワップを購入するか、当社の証券または関連会社の証券に対するショートポジションを作成することでヘッジすることがあります。このようなショートポジションは、当社でオファリングされる普通株式の未来の取引価格に悪影響を与える可能性があります。アンダーライターやその関連会社は、このような証券または金融商品について独立した投資推奨、市場情報、取引アイデアをコミュニケーションしたり、または独立した調査視点を発表したりすることがあります。また、常にそのような証券と金融商品に対する長期/短期ポジションを保有し、クライアントに保有することを勧めることがあります。

アンダーライターは、2018年12月12日に終了したベストエフォートのオファリングの唯一のアンダーライターであり、2022年4月29日に終了した配置の設置エージェントとしてサービスを提供しました。

上記はアンダーライター契約の全ての条項と条件を完全に述べたものではなく、この目論見書の一部である登録声明書に添付された契約書の写しを参照してください。詳しい情報については、「さらなる情報の入手元」を参照してください。

米国以外では、当社またはアンダーライターによって、この目論見書による証券の公開販売が許可された行動はありません。この目論見書による証券の提供または販売に関連した、この目論見書またはその他の広告の配布や公表も、該当する管轄区域の適用法規に適合する結果となる場合を除き、いかなる管轄区域でも許可されていません。この目論見書を入手された方は、この目論見書の公開販売に関する規制について情報を取得し、このような制限を遵守するようお勧めします。この目論見書は、米国を除くどの管轄区域でも、n{{}}このような証券の公開販売を行うために行動が必要である場合を除き、売却または仲介することはできません。

当社は、米国連邦証券法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、ニューヨーク州ニューヨークのSichenzia Ross Ference Carmel LLPによって代表されています。プリファンドウォレントの法的執行可能性については、Sichenzia Ross Ference Carmel LLPによって当社のために判定されます。一方、アンダーライターは、本オファリングに関するRichmond, VAのKaufman & Canoles, P.Cによって代表されています。

SECは、彼らと提出する情報を「参照による組込」とすることを許可しています。参照による組込を利用すると、その他の文書に言及することであなたに重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この説明書の重要な一部であり、SECに後日提出する情報がこれらの情報を自動的に更新および置換することになっています。当社はこの説明書に基づき公開される証券に関して、証券法のForm S-1に基づく登録声明をSECに提出しました。SECの許可により、この説明書には登録声明に含まれる一部の情報が省略されています。当社またはこの説明書に組み込まれた情報についてのさまざまな情報を得るためには、登録声明と登録声明に添付された付属書やスケジュール、および参照により組み込まれた情報を参照する必要があります。この説明書で表明される登録声明に関するいかなる文書の条項も必ずしも完全であるわけではなく、各文書はすべて参照によってそのすべての側面で修飾されます。本登録声明のすべてまたは一部、およびこれに組み込まれた文書または付属書の使用料を支払うことにより、SECの列記されたオフィスで「詳細情報の入手先」の下に、コピーを取得することができます。当社がこの説明書に組み込む文書は次のとおりです：目論見書に基づいて提供される証券に関してSECに提出された登録声明、および参照により組み込まれた情報。

この目論見書において、証券取引所法の第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づく証券取引所提出書類の全セクター（ただし、その他に記載されている場合を除く）は、本提供の終了または完了までに当社がSECに提出する書類によって後日提出され、ここに参照および取り込まれ、これによって更新され、これによって参照または取り込まれた情報が更新または取り消されます。しかし、フォーム8-KのItem 2.02またはItem 7.01に従って提供された現在の報告書を除き、この目論見書に付随する情報を含むもののみが含まれ、そう示されていない限り、そのような情報にはエグゼンプションがあります。

次の住所に電話または郵送でCyngn Inc. Corporate Secretary, 1015 O’Brien Dr., Menlo Park, CA 94025, 電話番号(650) 924-5905）宛に、これらの提出書類のコピーを無償でリクエストすることができます。

当社は、本説明書で提供される証券に関して、証券法の規定に基づくForm S-1でSECに登録用書類を提出しました。本説明書は、登録用書類に記載されている全ての情報や、それに付随する展示またはスケジュールを含んでいるわけではなく、本説明書が提供される証券に関する更なる情報を得るには、登録用書類およびそれに付随する展示およびスケジュールについて参照してください。本説明書に記載された契約またはその他の書類に関する記述は必ずしも完全でなく、該当の契約または書類全体に参照してすべての条項について修飾されます。SECは、SECと電子提出を行う登録者に関する報告書、プロキシおよび情報提供書類およびその他の情報を含むウェブサイト（http://www.sec.gov）を維持しています。

当社は上場取引所法の報告要件の対象であり、年次、四半期および現在報告書、代理人声明およびその他の情報をSECに提出しています。SECのWebサイト上で当社の登録声明を含むSEC報告書を無料で閲覧することができます。当社のWebサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。これらの報告書のコピーは、1015 O’Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、電話番号（650）924-5905まで、書面または電話で無料で請求することができます。. 当社は、http://www.cyngn.comのウェブサイトを運営しており、SECに電子提出された後、可能な限り速やかにこれらの資料に無償でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。この提出書類のコピーを無償でリクエストすることもできます。ただし、その場合は1015 O’Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、電話番号（650）924-5905まで書面または電話でリクエストしてください。http://www.cyngn.comオンラインでいつでもSECに電子提出されるものであれば、業務提携契約としての権利購入証券に関連する最新情報を無料で入手できるSECのWebサイトでSECの報告書を閲覧できます。当社のWebサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。これらの報告書のコピーは、1015 O’Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、電話番号（650）924-5905まで、書面または電話で無料で請求することができます。

プリファンドウォランツに基づいて上場される最大30,200,000株の普通株式

	シェアあたり		1プレファンドワラントあたり		総計
公開募集価格	$	0.10	$	0.09999	$	4,999,685
アンダーライターの割引および手数料^(1) $8.2	$	0.007	$	0.00700	$	349,978
費用を控除した後、私たちに収益が渡されます。⁽²⁾	$	0.093	$	0.09299	$	4,649,707

(1) $8.2	アンダーライターの一部の費用は含まれていません。「アンダーライティング」で追加情報をご覧ください。
(2)	希望満期担保済証券の行使を反映しない売上高金額。

	実績			調整後
現金	$	3,591,623		$	7,985,885
負債合計	$	2,398,167		$	2,398,167
株主資本:
優先株式10,000,000株を承認。株式のパーバリュー$0.00001。発行済み株式数0株。	$	-		$	-
普通株式、200,000,000株の承認済み株式、0.00001ドルの帳簿価額、64,773,756株の実際の発行済み株式、調整後の実際の発行済み株式114,773,756株	$	648		$	1,148
資本剰余金	$	170,652,160		$	175,045,922
累積欠損	$	（160,017,619	)	$	（160,017,619	)
純資産合計	$	10,635,189		$	15,029,451

	普通株式1株あたり		パーセント前資金調達ワラント		合計、なしオーバーアロットメント		オーバーアロットメント含む合計オーバーアロットメント
公開募集価格	$	0.10	$	0.09999	$	4,999,685	$	5,750,000
アンダーライティング・ディスカウントおよび手数料（7.0%）^(1) $8.2	$	0.007	$	0.00700	$	349,978	$	402,500
当社の前に、費用を控除した収益	$	0.093	$	0.09299	$	4,649,707	$	5,347,500

本目論見書について	ii
目論見書要約	1
公開	6
リスクファクター	7
将来の見通しに関する注意事項	10
資金使途	11
資本金構成	11
資本株式の説明	12
アンダーライティング	18
法的問題	21
専門家	21
参照により取り込まれた情報	22
もっと詳しい情報が得られる場所	22

	●	実績に基づく。

	●	19,800,000株の普通株式と30,200,000株の事前資金付きワラントを、公開価格0.10ドルの普通株式と0.09999ドルの事前資金付きワラントでオファリングするこのオファリングでの調整後の状態において、アジャストされた。オファリング割引および手数料およびその他の見積り費用が差し引かれた。

	●	2023年12月31日と2022年12月31日の当社の連結貸借対照表、同じ期間内の当社の連結損益計算書、株主資本、および現金フローに関する情報が、マーカムLLP、独立登録公認会計士事務所によって監査されました。彼らの報告には、会社が事業を継続する能力に関する説明的段落が含まれています。この報告書により、当社は会計及び監査において専門家であることが明らかとなりました。

	●	2024年2月21日に登録されたフォーム8-K

	●	米国証券取引所の12(b)条項に基づく当社の普通株式を登録するForm 8-Aで記載された当社の普通株式の詳細