99 ビショップゲート

ロンドン EC2M 3XF

イギリス.イギリス

電話番号： + 44.20.7710.10000

Wwwww.lw.com

カタログ

本協定は 2024 年 3 月 2 日に締結されます。

両者の間に

（ 1 ） 別表 1 に記載されている氏名及び住所 （ 「販売者」 ） の各者。

（ 2 ） 株式会社キャデンスデザインシステムズデラウェア州の法人 （ 登録番号 2122896 、住所 ： 2655 Seely Avenue， Building 5， San Jose， California 95134， USA ） （ 以下「買い手」 ）

（ 3 ） NAMID LTD は、イングランドおよびウェールズで法人化された会社 （ 登録番号 09911024 ） であり、登録事務所は Sterling House， Fulbourne Road， London E17 4EE， UK にあり、販売代理人 （ 以下「販売代理人」 ） としてのみ機能しています。

かんがみて

(A)As本契約の締結日において、各売主は、別表 1 の第 1 部に記載されている当社株式の数及び種類 （ 以下に定義 ） を保有しています。

（ B ） 売り手は本契約の条件に従って当社の発行済株式の全額を売却し、買い手は取得することを希望する場合。

（ C ） 売り手の 1 つである EIL （ 以下に定義 ） も、本契約の条件に従って、当社の子会社である BETA Greece （ 以下に定義 ） の 7，820 株の普通株式を売却することを希望し、買い手は、 EIL が当該法人に保有するすべての株式を取得することを希望します。

（D） 本契約の履行と同時に、 [***], [***], [***]そして[***]それぞれ、新雇用契約 （ 以下に定義 ） を締結しており、それぞれが完了時に効力を生じ、完了の発生を条件とします。

皆が一致して考えているのは

1.定義と意味

1.1本プロトコルでは、文意に加えて：

“勘定”とは、勘定の日付までの貸借対照表、損益表および現金フロー表を含む、本グループの任意の場合の総合勘定を指し、(I)2022年12月31日の勘定について付記された“2022年総合財務諸表添付ファイル”および(Ii)勘定日の修正された貸借対照表を提供する

“勘定日”とは、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日を意味する

“認可投資家”は、第11.2条に示される意味を有する

“頭文字母縮字詞”とは、イギリスロンドンE 17 4 EEフルバーンロードSterling Houseにある国際有限会社のことで、イングランドとウェールズに登録設立された会社(登録番号：09914157)である

“付属会社”とは、

(A)会社の売り手の場合：

(I)法人団体の任意の付属会社または持株会社、および当該法人団体またはその任意の相連会社の任意の投資者または組合せ会社は含まれていない

(Ii)その人は、その一般的なパートナー、受託者、代理者、投資マネージャー、または投資コンサルタントの任意の基金である

(Iii)その人の任意の一般的なパートナー、有限責任パートナー、受託者、代理名人またはマネージャー、またはその人の権益保持者(直接または間接にかかわらず)；

(Iv)上記のいずれかの会社の任意の共同経営会社；及び

(B)他の人の場合：

(I)個人に属する場合は、任意の配偶者、民事パートナー、同居者、血縁又は養子縁組により生じる直系子孫(継孫を含む)、両親又は兄弟姉妹(血縁又は養子による)、継親及び/又は継兄弟姉妹(ただし、以下第(Iv)段落は、いずれの親、兄弟姉妹、継親又は継兄弟姉妹には適用されない)、又は時々受託者として行動する者又は任意の受託者として行動する者を指し、当該人は当該信託の財産付与者である

(Ii)法人団体に属する者については、その人の任意の付属企業又は親会社、及びそのような親会社のいずれかの付属会社をいう

(Iii)(例えば、有限責任組合に属する)当該人の一般的なパートナー(S)またはその代の有名人、またはその代理の名人または受託者；および

(4)前文第1項から(3)段落に記載のいずれかの共同経営会社

すべての場合、各グループ会社は含まれていない

プロトコルフォーマット“とは、帳票の場合、買い手および売り手代表またはその代表が”プロトコルフォーマット“で書面(電子メールを含む)で合意された帳票のフォーマットを意味する

“主管機関”とは、任意の管轄内の主管政府、半政府、行政、監督、貿易または監督、司法、裁決、規律、仲裁、執行または課税機関、取締役会、委員会、部門、裁判所または法廷を意味し、超国家、国、地域または地方または国家証券取引所を問わない

“収支バランス”は，表11の2.1段落(何が適用されるかに応じて)に与えられる意味を持つ

“銀行口座”とは、ある人に支払われたお金について、当該人の口座が少なくとも支払い期日の前の5(5)営業日に関連支払者に通知すべきであること(S)を意味する

“基本対価格”とは12億4千万ドルのことです

“ベータギリシャ”は、ベータCAEシステム研究、ソフトウェア開発、機械建築会社(商標名BETA CAE Systems SA)を指し、登録番号058283904000のギリシャ会社で、その登録事務所はセミス市アーノスコラリーに設置されている

Beta US“は、Beta CAE Systems USA，Inc.を意味する

Beta US 401(K)計画“は、Beta CAE Systems USA Inc.の401(K)計画を意味する

営業日“とは、イギリスロンドン市および/または米国カリフォルニア州サンフランシスコおよび/またはニューヨーク、ニューヨーク、アメリカ合衆国および/またはスイスチューリッヒの土曜日、日曜日または公衆休暇以外の任意の日を意味する

“営業保証”とは、基本保証と税務保証以外の保証を意味する

商業保証請求“とは、商業担保について買い手が提出した請求(第15.1(A)条に基づく賠償条項を含む)を意味する

買い手401(K)計画“は、第8.4条に規定する意味を有する

買い手基本保証“は、表13の1.1、1.2、1.3、1.6、1.7、および3.1段落に列挙された保証を意味する

買い手グループ“とは、買い手および買い手の任意の付属会社またはホールディングス会社、およびそのようなホールディングス会社の任意の付属会社を意味し、それぞれの場合、時々グループ会社を含む疑問を生じないように取引を完了する

“買い手の重大な不利な変化”とは、買い手に関連する任意の変化、影響、事件、発生、事実状態または発展を意味する：

(A)当事者の任意の他の取引文書下の任意の実質的な契約または義務として、または取引が完了したときに、買い手が本プロトコルまたは買い手に従って取引を履行することを妨害または実質的に妨げる能力；または

(B)買い手およびその付属会社の業務、状況、資産、負債、経営、財務状況または経営結果が全体としてすでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろうが、以下のいずれか単独または合併を構成と見なすべきではなく、本(B)項の目的のために、買い手がすでに発生しているかどうか、発生するか、発生するか、または発生する可能性があるか、または重大な不利な変化を引き起こす可能性があると判定された場合には、以下のいずれかの要因を考慮してはならない

(I)買い手の株式の市場価格または取引量の変化、買い手の信用格付けまたはアナリストの提案または格付けの変化、または買い手が任意の内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たすことができない(買い手が合理的な予想に重大な不利な変化が生じたかどうかを判断する際に、そのような変化または失敗を引き起こすか、または促進する基本的な事実または原因を考慮することができることを理解されたい)

(Ii)本プロトコルによって意図される取引の開示または未解決の任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態、または発展によることができる

(3)一般的な影響は、以下の状況の任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態、または開発に起因することができる：

(A)買い手またはその任意の付属会社が経営する業界；

(B)国、地域、地方、国際または世界的な政治、経済または規制条件；および/または

(C)金利または金融または商品市場(クレジット、金融、商品、証券または銀行市場の任意の変化を含む)；

(四)ストライキ、休業又はその他の労使紛争

(V)本プロトコルによって明示的に要求される任意の行動、または任意の売り手またはグループ会社の明確な書面要求に応じて、またはそれに関連する任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態、または開発；

(Vi)公認会計原則または他の会計要件または原則の任意の変更または適用される法律、規則または条例の任意の変更によって、またはそれに関連する任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態または発展；または

(Vii)自然または人為的災害または自然行為(地震、ハリケーン、津波、台風、稲妻、雹、吹雪、竜巻、干ばつ、洪水、サイクロン、北極霜、土石流または野火を含む)、流行病、流行病、疾病の発生またはその悪化(新冠肺炎を含む)または他の天災、敵対行動、内乱、戦争行為(発表の有無にかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質悪化に関連する任意の不利な変化、影響、事件、発生、事実状況または発展破壊やテロ軍事行動が存在したり行われています

また、重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、上記(B)(3)、(4)、(6)および(7)項で説明したいずれかの悪影響、影響、事件、発生、事実、または発展状況が考慮され、買い手およびその子会社の存在する他の経営者に対して買い手およびその子会社に比例しない影響を与える範囲内でのみ考えられる(この場合、買い手に重大な不利な変化があるか否かを判定する際には、このような増分が比例しない影響のみを考慮することができる)

“買い手株”とは、買い手の普通株式を指し、1株当たり額面が0.01ドルである

“買い手株価”とは、ブルームバーグ社が報告した1日当たり出来高加重平均1株当たりの販売価格であるナスダックにおける買い手株の1日当たり成約量加重平均販売価格を表す価格(ドル単位)であり、小数点以下4桁まで計算され、棚卸し取引または通常取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定され、完了日直前の30取引日の各取引日が含まれる

買い手保証“は、表13に列挙された保証を指す

“現金”とは、

(A)手元現金

(B)金融機関の任意の口座貸手に記入された現金；

(C)任意のこのような現金等価物が所有権負担によって制限されない限り、これらの現金等価物が決済基金においてまだ受信されていない限り、発行された小切手が支払いを提示していない金額(未返済小切手)および/または使用されていない預金または電信為替を差し引く小切手またはデビットカードで支払いされたお金を含む現金等価物

(D)3(3)ヶ月以下、または他の方法で満了した任意の満期日である投資または証券は、3(3)ヶ月以下でグループ会社によって現金として清算されてもよい

(E)グループ会社が日常業務中に支払い、第三者が保証として保有する任意の現金預金

(I)グループ会社が日常および通常の業務運営において行う任意の現金預金であり、この現金預金は、任意のグループ会社および/またはその任意の役員、上級者または従業員への任意のクレジットカードの保証として、グループ会社または金融機関またはカード発行機関またはその代表によって所有されている

(Ii)グループ会社が通常及び通常の業務運営中に納めた任意の現金レンタル料を金とし、任意の第三者が所有し、任意のグループ会社が任意の借款の下で義務の担保とする

(I)現金および(Ii)グループ会社が所有する任意の投資基金または“基金単位”は含まれていない

“現金残高”とは、グループ会社がグループ会社を保有または代表して保有する現金総額(“現金”の節(D)および(E)項で述べた、第三者が保有し、グループ会社の実益が享受する任意の預金を含む)を指し、別表9に従って完成勘定に並列に計算され、グループ会社の帳簿や記録に表示される

クレームとは、任意の税務条約クレームまたは第15条の賠償条項に従って提出された任意の税務条約クレームまたは第15条の賠償条項に基づいて提出された任意のクレームを含む、買い手が売り手に提出することを保証する任意のクレーム、または買い手が本合意に基づいて提出した任意の他のクレームを意味する

“債権留保口座”とは、債権留保額について保全機関に開設された利息預金口座である

“クレーム保留口座発行日”とは、完了日後12ヶ月の日付を意味する

“請求留保額”とは、現金6200万ドルを意味する

“会社”とはベータCAEシステム国際株式会社を指し、登録番号CHE-211.996.475のスイス株式会社であり、その登録事務所はスイスのPlatz 4，6039 Root D 4に位置する

“完成”とは、第5条の規定により株式及びeil株式の売買を完了することをいう

“完了勘定”は、表9に与えられた意味を有する

“完井口座留保口座”とは、完井口座留保金額について保管人に開設された利息預金口座である

“決済口座留保額”とは、現金750万ドルを意味する

“完成日”とは、完成日のことである

“竣工進捗計画”は、第4.2条に示される意味を有する

“条件”は，表4の1.1段落にその語を与える意味を持つ

“関係者”とは、ある人については、その人の役員、上級者、および(第9.9条については除く)従業員を指す

“秘匿情報”は、17.1条に示される意味を有する

“対価格”は、3.1条に示された意味を有する

“コンサルタント”という言葉は、表3の1.4段落で指す意味を持つ

“会社の売り手”とは、個人の売り手以外の任意の売り手を意味する

“資料パートナー”は，付表6第19.1段落にその語を与える意味を持つ

“資料私隠義務”は，付表6第19.1段落で与えられた意味を持つ

“データ室”とはDatasiteによってホストされた電子データ室を意味し，名称はそれぞれ“Jungfrau”と“Jungfrau lean Room”であり，アドレスは[***]CSTと[***]CSTはそれぞれ[***]その内容コピーはデータセットUディスクに掲載され、合意された形式でインデックスにリストされている

“データ室Uディスク”とは、データ室の内容を約束された形で格納するUディスクを意味する

開示された“とは、買い手が開示された事項の性質および範囲を決定することを可能にするのに十分な詳細を開示することを意味する

開示状“とは、売り手が本契約に署名する前に買い手に書かれた、本契約の日である日付の開示状を意味する

“竣工決算草案”には、別表9第1項に示した意味がある

“満期金額”とは、付表11第3.6項に従ってクレームを解決する際に任意の売り手が支払うべき金額を意味する

EAR“とは、米国商務省工業·安全保障局によって管理されている輸出管理条例(EAR下の外国直接製品規則を含むが、これらに限定されない)を意味する

“発効時間”とは、竣工日前日の夜11：59を意味する

EILとは、三叉戟信託会社(BVI.)に登録事務所が設けられているEllandron Investments Ltd.，株式会社を意味する。有限会社、三叉戟商会、郵便ポスト146、路鎮、トルトララVG 1110、英領バージン諸島、英領バージン諸島の会社番号：213810；

“EIL株式譲渡協定”とは、EIL株式を約定形式で譲渡する協定をいう

EIL株式“とは、EILがギリシャベータに保有する7，820株の普通株を意味する

ELUCO“とは、スイスのルゼーンTöpferstrasse 5，6004 Luzern，Rechtsanwalt，c/o Marcus Waldispühlに位置するスイスに登録されているELUCO Holding AGを意味する

財産権負担とは、任意の人の任意の権益または平衡権(任意の取得権、選択権または優先購入権を含む)、任意の担保、担保、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益(法に基づいて設定された任意の保証を含む)、所有権保留または同様の効力を有する任意の他の保証プロトコルまたは手配を意味する

“現金残高を推定する”とは、現金残高に対する売り手の好意的な推定を意味し、売り手代表は第4.2条に従って買い手に通知すべきである

“第三者債務を推定する”とは、第三者債務に対する売り手の好意的な推定を意味し、売り手の代表によって第4.2条に従って買い手に通知される

“予定取引ボーナス”とは、竣工進捗計画に記載されている取引ボーナスを意味する

“予想取引コスト”とは、完成スケジュールに記載された取引コストを意味する

“推定運営資金”とは、売り手が第4.2条の規定に基づいて売り手代表から買い手に通知される運営資金に対する善意の推定である

“予定運営資金調整”とは、運営資金目標が予想運営資金を超えた額(あれば)を意味する

“取引法”とは、1934年の“証券取引法”と、同法に基づいて公布された改正された規則と条例をいう

“為替レート”とは、ある特定の通貨について、ブルームバーグ社が引用したその日のイギリスロンドン終値時にドルに両替された中間価格の即時為替レートである

“基金”とは、投資目的のために株式を保有する誰でも、信託または基金をいう

“基本竣工前条約”には、表3以下の各項を付記する

(A)1.1(B)条；

(B)1.1(E)(I)ストリップ；

(C)1.1(E)(X)ストリップ；

(D)1.1(E)(Xi)；

(E)1.1(E)(Xii)；

(F)1.1(E)(Xiv)；

(G)1.1(E)(Xv)(ただし、この目的のために、別表3に列挙された1.1(E)(Xv)セグメントは、“グループ会社の全部または実質的にすべての知的財産権を売却、譲渡、移転または処分する”)として置換されなければならない

(H)1.1(E)(Xvii)；および

(I)1.1(E)(Xxvii)(ただし、この目的のため、別表3に列挙された1.1(E)(Xxvii)セグメントは、“税務目的のための住所変更；代替)；および

(J)付表3 1.1(E)(Xxxviii)段落について上記(A)-(I)項；

基本保証“は、表6の2.1、2.2、2.3、2.6、2.7、2.9、2.10、2.11、2.13、3.1、3.2、4.1、4.2、4.3、17および22段落における保証を付記する

“基本保証クレーム”とは、買い手が基本保証について提出したクレーム(第15.1(A)条に基づく賠償条項を含むが、基本保証に関連する範囲に限定され、商業保証または税務保証を含まない)である

“公認会計原則”とは、勘定については、スイスの法律の要求、特に商業会計及び財務報告に関する“スイス債務法典”第963 b条第3項及び第957条をいう

“グループ”とは、当社および各付属会社をいう

“グループ会社”とは、当グループの任意のメンバーを意味する

“グループ情報明細書”は表2を付記し，その他の事項を除いて，当社と各グループ会社の詳細を示す

“保留協定”とは，買手と双方が締結した保留協定である[***]そして[***]合意された形で

譲歩対価格“は、譲れプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する

“事前照合価格留保口座”とは、事前引渡し価格について保管人に設立された利息預金口座である

“個人売り人”とは、自然人の売人のことである

“初歩的な考慮”とは、

(A)基本対価格；

(B)推定された現金残高を加える；

(C)推定された第三者債務を差し引く

(D)推定運転資金調整整数を差し引く

“初期保証範囲”は、表7の第1.3段落に示される意味を有する

“投資家適合性アンケート”とは、約束形式の投資家適合性アンケートである

“払い戻しできない付加価値税”とは、一人(またはその所属する付加価値税グループの代表メンバー)によって発生した、その人またはその付加価値税グループの任意の他のメンバーが、任意の関連法律に従って決定された(控除、返却、払戻、または他の方法で)任意の関連税務機関に取り戻すことができない付加価値税金額を意味する

“キーパーソン”とは[***], [***], [***]そして、そして[***];

Kiupiとは、イギリスロンドンE 17 4 EEフルバーンロードSterling HouseにあるKiupi Ltd、イングランドとウェールズに登録設立された会社(登録番号：09911054)を意味する

“知識グループ”とは、関連する販売者、コア従業員、[***];

土地取引申告書“は、付表6の15.18段落にこの言葉を与える意味を有する

“土地譲渡税”は、付表6の15.18段落にこの語を与える意味を有する

法律は、適用可能なすべての立法、法規(付属立法を含む)、命令、条例、判決、決定、命令、法令、命令、文書、附例および他の立法措置または決定を意味し、国と欧州連合または他の超国家機関との間、一般法、慣習法および平衡法規則、および任意の司法管轄区域内で時々法的効力または法的効力を有する他のすべての法律、条約、条約および他の協定を意味する

“Long Stop Date”とは、夜11：59を意味する。東部時間2024年5月31日；前提は：

(A)(I)のように午後11時59分または前東部時間2024年5月31日、1つ以上の規制条件および(Ii)買い手およびその任意の代表が、添付表4項のいずれの義務または付表13の1.4項における保証に実質的に違反していないか(ただし、これらの目的については、このような保証は、購入者が知っている場合には様々な態様で保持されているとみなされるべきである)を除いて、すべての条件は満たされている(その条項によれば、完成時にこれらの条件を満たすべきであるが、その日に完了すれば、これらの条件は満たされるべきである)。このような違反により、任意の規制条件がその日の前に満たされない場合、LongStop日付は自動的に夜11：59に延長されなければならない。東部時間2024年8月30日

(B)(I)が上記(A)のセグメントに従って停車駅日を延長し、(Ii)(A)が夜11：59または前に停車駅を延長した場合。東部時間2024年8月30日には、1つまたは複数の規制条件を除いて、すべての条件が満たされており(その条項によれば、完成時に満たされるべき条件は除外されるが、条件は、その日付が完了した場合、これらの条件は満たされるべきである)、および(B)いかなる場合においても、買い手またはその任意の代表は、付表4の下の任意の義務または付表13 1.4段落の保証に実質的に違反していない(ただし、これらの目的については、このような保証は、買い手の知ることによって制限されているとみなされるべきである)。このような違反により、任意の規制条件がその日の前に満たされない場合、LongStop日付は自動的に夜11：59に延長されなければならない。東部時間2024年11月29日

または売り手の代表と買い手が書面で合意したより遅い時間と日付である

悪意のあるコード“は、表6の8.14段落に示される意味を有する

“重大な不利な変化”とは、以下の条件を満たす任意の変化、影響、イベント、発生、事実、または発展の状態を意味する

(A)売り手の場合、売り手が本プロトコルまたはその売り手またはグループ会社に従って、当事者の任意の他の取引ファイル下の任意の実質的な契約または義務であるか、または取引を完了する能力であるか、またはそれを履行することを妨げるか、または実質的に妨害するか、または実質的に妨害または実質的に妨害する

(B)グループ会社の場合、グループ会社の全体業務、状況、資産、負債、運営、財務状況または運営結果に重大な悪影響があるか、または重大な悪影響があると考えられるが、以下のいずれの事項も単独または合併して構成とみなされてはならず、本(B)項についてすでに、発生するか、発生するか、または発生することができるか、または合理的に予想されるか、または重大な不利な変化をもたらすかどうかを決定する際には、以下のいずれの事項も考慮してはならない

(I)グループ会社は、任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または利益予測を満たすことができない(重大な不利な変化が発生または合理的に予想されるかどうかを決定する際に、これらの予測、予測または利益予測を引き起こすか、または利益予測の基本的な事実または原因を考慮することができることを理解されたい)

(Ii)本プロトコルによって意図される取引の開示または未解決の任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態、または発展によることができる

(3)一般的な影響は、以下の状況の任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態、または開発に起因することができる：

(A)任意のグループ会社が経営する業界；

(B)国、地域、地方、国際または世界的な政治、経済または規制条件；および/または

(C)金利または金融または商品市場(クレジット、金融、商品、証券または銀行市場の任意の変化を含む)；

(四)ストライキ、休業又はその他の労使紛争

(V)本プロトコルが明示的に要求する任意の行動をとること、または買い手が明確な書面要求の下で任意の行動をとることによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の不利な変化、影響、事件、事件、事実状態、または事態の発展

(Vi)公認会計原則または他の会計要件または原則の任意の変更または適用される法律、規則または条例の任意の変更によって、またはそれに関連する任意の不利な変化、影響、イベント、発生、事実状態または発展；または

(Vii)自然または人為的災害または自然行為(地震、ハリケーン、津波、台風、稲妻、雹、吹雪、竜巻、干ばつ、洪水、サイクロン、北極霜、土石流または野火を含む)、流行病、流行病、疾病の発生またはその悪化(新冠肺炎を含む)またはその他の天災、敵対行動、内乱、戦争行為(発表されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質的な悪化に関連する任意の悪影響、事件、発生、事実または発展状況(発表されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質悪化に関連するいかなる悪影響、事件、事実または発展状況(発表の有無にかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質悪化に関連するいかなる悪影響、事件、事実または発展状況(発表の有無にかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質悪化にも関連するいかなる悪影響、事件、事実または発展状況(発表の有無にかかわらず)、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのようないかなる敵対

戦争や破壊やテロや軍事行動が存在したり行われています

また、重大な不利な変化が発生しているか否かを判定する際には、上記(B)(3)、(4)、(6)および(7)項で述べたいずれかの不利な変化、影響、イベント、発生状況、事実、または発展状況が考慮され、グループ会社が経営する業界の他の人に比例しない影響を与えている範囲内でのみ考えられる(この場合、重大な悪影響があるか否かを判定する際には、このような増加の不比例影響しか考慮されない)

“材料完了義務”とは、

(A)売り手の場合、表5の1.1段落、1.2段落および1.3(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)および(J)段落に記載されている任意の義務；

(B)買い手の場合、表5 2.1段落に記載された任意の義務を付記する

実質的な契約“は、表6第11.1項に示される意味を有する

“重要なクライアント”は、別表6 23.1段落で与えられた意味を有する

材料リース“とは、グループ事業の効率的な運営のために毎年10万ドル以上を支出するために必要な任意のレンタルを意味する

重大な財産“は、1，000，000ドルを超える市場価値および/またはグループ業務を効率的に動作させるために必要な任意の財産を意味する

“ナノ徳”とは、イングランドとウェールズに登録設立された会社(登録番号：09911024)のことで、その登録事務所はイギリスロンドンのフルバーンロードSterling House、London E 17 4 EEにある

ナスダック“とは、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック証券市場有限責任会社、またはその任意の継承者によって運営される任意の後続証券取引所を意味する

“新雇用協定”は、招聘書および他の雇用協定、または既存の雇用協定の修正を意味し、(A)知的財産権の譲渡、(2)精神的権利の放棄(法的に許容される範囲内)、(3)秘密保護協定、(B)競業禁止および競業禁止義務、(C)買い手の商業行為規則および反腐敗政策(場合によっては、そのような合意を締結する各従業員および買い手が合理的に受け入れられる形態)を含むべきである

“非アメリカ人”は、第11.2条に示される意味を有する

命令とは、誰の場合においても、主管当局が各事件においてその人に法的拘束力を有する任意の命令、強制令、判決、決定、裁定、令状、規定、制約評価または法令または他の同様の要件、または主管当局によって入力、制定、通過、公表または実施される任意の命令、禁止、判決、決定、裁定、裁決、規定、制約評価または法令または他の同様の要件を意味する

“組織文書”とは、適用先の会社登録証明書、設立証明書、登録証明書、定款、定款、有限責任会社協定又はその他の組織文書をいう

“支払いエージェント”とは，ComputerShare Trust Company，N.A.；

“支払いエージェントプロトコル”とは、買い手、ComputerShare Inc.，支払いエージェントと売り手代表との間で約定された形で達成された支払いエージェント完了ラインに関する合意を意味する

支払代理人の銀行口座“とは、支払代理人が関連する支払い期日の少なくとも5(5)営業日前に買い手および売り手代表に通知する支払代理人口座を意味する

“支払代理人完了電信為替”とは、完了スケジュールに記載されているように、第3.3(A)(I)条に従って支払代理人の銀行口座に支払われる金額を意味する

ライセンス“は、付表6 21.1段落にこの語を与える意味を有する

許可権とは、各売り手について、その売り手の任意の関連会社またはその売り手の関係者を意味する

(A)すべての権利、救済、申立、法的手続き、訴訟または完了時に存在する可能性のある権利、救済、申立、法律手続き、訴訟または訴訟(I)任意の新しい雇用契約に基づいて、または(Ii)その人の雇用または採用に関連する任意の未払い報酬、利益または支出(書面雇用条項には理事局メンバーとしての任意の活動として明文で規定されていない任意の支払いは含まれていないが、董事局のメンバーである任意の正常な授業活動にも関連して適切かつ合理的な書類証明を招く任意の自己費用および支出を得るための任意の契約権利を含む)；

(B)任意の取引文書に基づいて、その人に任意の他の金額を明文化しなければならない

財産“とは、開示書簡の第12.1節に記載されている本集団の財産を指す

“目論見書”は、第11.3条に示される意味を有する

“研究開発スポンサー”は、表6第8.7段落に与えられた意味を有する

“記録”は、第10.12条に示される意味を有する

“登録可能証券”とは、本プロトコルにより発行された買い手株式を、株式対価格の一部として使用することをいう。しかしながら、買い手株の株式が登録すべき証券ではなくなる場合、(A)証券法により当該登録すべき証券を登録する有効登録声明(又はその転売)が売却、譲渡又はその他の方法で処分された場合、(B)当該登録すべき証券が証券法第144条(“第144条”)に従って売却され、譲渡されたか、又は他の方法で処分されたか、又は(C)登録声明に含まれる全ての登録証券が第144条に基づいて出来高制限なく売却された日；

“登録宣言”は、第11.3条に示される意味を有する

規制条件“は、表4の1.2段落に示す意味を有する

“関係者”は，別表6 22段落にその語を与える意味を持つ

関係者取引保証“は、表4の第1.3(A)段落に示される意味を有する

“関連販売者”とは，以下の事項に関するものである

(A)Ellandron Investment Ltd[***];

(B)略称国際有限会社、[***];

(C)ELUCO Holding AG，[***];

(D)KIUPI Ltd[***]および

(E)南盟有限会社；[***];

“釈放された者”は、第10.10(B)条に示される意味を有する

“関連割り当て”は、第3.2条で与えられた意味を有する

関連クレーム“とは、第15.1(B)条に基づくクレーム、または第15.1(B)条に違反するクレームを意味する

“割合に関する”とは、売り手毎に、添付表1(5)の欄にその売り手名に記載されているところをその割合とする百分率である

“済助”は，表8にこの語を与える意味を持つ

“報告会計士”は、表9 2.1段落に付与された意味を有する

“代表”とは、

(A)買い手の場合、買い手グループの任意のメンバーおよびそれらのそれぞれの役員、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、監査師および会計士；

(B)任意の他の人、その相互接続会社およびそのそれぞれの取締役、上級者、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、監査師、および会計士について、

“留保口座”とは、完成口座留保口座、債権留保口座、および留保対価留保口座のことである

“保留剤”とはComputerShare Trust Company，N.A

“保全エージェントプロトコル”とは，売り手代表，買い手と保全エージェントの間で合意された形で口座保留口座，債権保留口座，引き落とし対価格保留口座を終了することで合意されたものである

保留プール金額“とは、表14に記載されている金額を意味する

“販売税”は、付表6の15.22段落にこの語を与える意味を有する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

“米国証券取引委員会”という言葉は、表13第1.7段落に示す意味を有する

“証券法”シリーズとは、1933年に証券法と、同法に基づいて公布され、改正された規則と条例を指す

“売り手保証”とは、任意の売り手またはその関連会社が、任意のグループ会社の任意の義務について第三者に提供する任意の性質の保証、保証、信用支援手配、賠償、および任意の性質に関する慰問状を意味する

“売り手留用プール分担額”とは、表14に示す金額を付記することを意味する

“販売所持者アンケート”とは、約束形式の販売所持者アンケートをいう

“株式”とは、会社のすべての発行済み株式を指し、以下を含む

(A)当社の1株当たり額面1.00スイスフランの優先株32株；

(B)普通株4，100，008株、1株当たり額面1.00スイスフラン

“株式対価格”は、第3.3(A)(V)条に示される意味を有する

“株の対価価値”とは、496，000，000ドルを意味する

“付属会社”とは、その詳細が別表2第2部に記載されている会社及び当社の時々の他の任意の付属会社をいう

“現存条文”とは、第1、17、18、20および22~30条(首尾2条を含む)および付表4第1.1および1.18~1.20段落(首尾2条を含む)を意味する

“税”とは

(A)税項の性質に属するすべての形態の税項、徴収費、徴収費、供出金、税項、法的責任、補助金および課金(任意の種類の公共社会保障供出および雇用に関連する供出を含む)、従業員または雇用主の供出、または“1998年会社税(分割払い)規程”に従って支払われた供出)、および任意の性質に関する控除または控除；

(B)罰金、罰則、課金および利息または他の同様の性質に関するすべての措置

任意のグループ会社または他の人に直接または主に費用を請求しても、任意のグループ会社または他の人に回収しても、または任意のグループ会社または他の人に帰属しても、任意のグループ会社が他の人に精算する権利があるかどうかにかかわらず(“税”および“税”はこのように解釈されなければならない)

“税務機関”とは、税務機関または他の政府(地方または中央)、連邦、州または市政当局(スイス国内または海外にかかわらず)において、税務に関連する任意の事項に責任を課すこと、または税金を徴収する権利があること、または任意の決定または裁決を下す権利があることを意味する

“税収債権”とは、税収保証債権又は税収契約債権をいう

税務チェーノ“とは、表8第2段落に記載されている税務関連のチノを意味する

“税金契約権利請求”とは、税金契約について買い手が提出した権利要求を意味する

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告表、声明、報告、通知、税金還付請求書、資料または報告書を意味し、それらの任意の添付表、付録または添付ファイルを含み、それの任意の修正を含む；

税務保証“は、表6の第15段落に記載された保証を指す

税務保証請求“とは、税務担保について買い手が提出した請求(第15.1(A)条に基づく賠償条項を含む)を意味する

第三者クレーム“は、表7の第14段落に示される意味を有する

“第三者債務”とは、支払利息と共に、集団会社が第三者または第三者の利益のために借りているすべての融資または他の融資または借金の総額(正数で表される)を意味するが、通常の業務中に生じる貿易債務または負債を除く(グループ会社間の借金または売り手または売り手の関連会社のいかなる金も含まない)、グループ会社が第三者または第三者の利益のために不足している次の金額を含む(重複しない計算)

(A)任意のグループ会社が、融資、信用状、保証および貸越の形態を含む、任意の銀行、金融機関、または他の同様のエンティティからの任意の借金；

(B)任意のグループ会社が、任意の債券、手形、融資株式、債権証、商業手形、または同様の手形によって生成される任意の債権；

(C)任意のグループ会社が、任意の条件付き販売、所有権の保留、長期販売または購入、または任意の同様の合意または手配に基づいて負担する任意の義務、これらの合意または手配締結義務、本グループが買収または使用する物件の繰延購入価格について支払い(日常および日常業務中に与えられる通常の貿易信用を除く)であるが、いかなる付加価値税も含まれていない(回収不可能な付加価値税を除く)

(D)スイス法の要件、特に商業会計及び財務報告に関する“スイス債務法典”第963 b条第3項及び第957条の要求に基づいて、いかなる融資リース項目の下のいかなる債務も、その額は融資リースとみなされる

(E)任意の他の取引に従って借入または調達された資金の任意の債権であって、借入の商業効果を有する任意の取引

(F)任意の第三者の配当金(取引完了後にグループの他のメンバー会社または株式所有者としての買い手としての配当を除く)を発表したが支払われていない任意の第三者の配当

(G)各種類の税額について、司法管轄区域によって定められた正数税額(完成前に生じる任意の関連猶予を考慮した後も含まれるが、この猶予は、実際には“可能性が高い”またはより快適な程度で減額される)。本プロトコルに従って完了勘定を作成するために根拠となる会計政策によれば、満期および対応する、または課税負債とみなされる税務負債(会社の収入および法人税負債を含む)は、各グループ会社の課税期間が完了日の終了時に終了するように、任意の期間にわたって決定されるべきである

(H)任意の取引費用；

(I)いかなる取引ボーナスも；

(J)死亡、障害、退職または雇用終了(自発的であるか否かにかかわらず)について、任意の退職金、手当、一次過払いまたは他の同様の利益について満期になったすべての雇用主が(それ自体およびその従業員に支払わなければならない)任意の雇用主に支払うことができるように

グループ会社の従業員、元従業員、またはそれらのそれぞれの任意の養育者(配偶者または登録パートナーを含む任意の配偶者または登録パートナーを含む)、有効時間前に提供されていない任意の雇用主税または社会保険料、雇用主国民保険料、学徒税、またはそのためにグループ会社によって支払われる他の雇用主税)

(K)固定収益年金および職業年金基金に関連するいかなる資金赤字；

(L)グループのメンバー会社が融資機関に売却した売掛金(日常業務および日常業務中を除く)は、融資機関の任意の未済金に対応する

(M)任意の株式の買収、事業買収(資産買収を含む)または業務に関連して支払われるべき任意の繰延または対価、またはそれに関連して生成されたが支払われていない任意の他の発生したが支払われていない第三者取引コストは、いかなる付加価値税(回収不可能な付加価値税を除く)を含まないが、そのような買収に関連するホストまたは予約のように、グループ会社または第三者は、そのような繰延または対価または費用を支払うのに十分な現金を保持している場合はこの限りではない

(N)解雇されたまたは元従業員に支払われなければならない任意の解散費および関連する同様の項目または額(およびそのためにグループ会社によって支払われる任意の雇用主税または社会保険料、雇用主国民保険料、見習い税、または他の雇用主税)

(O)本グループは、上述したいずれか1項の債務を構成する任意の第三者の義務を保証または保証する

(P)累算されたが未払いの特許料；

(Q)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(L)および(O)のいずれかの項目の償還または終了によって生じる可能性のある任意の違約費用または前払い罰金または他の割増、費用、コストまたは支出、および任意の融資リースは、効力発生時間後に付加価値税(任意の回収不可能な付加価値税)を含まない標的資産の任意の将来の支払いを必要とする

(R)約束されたが支払われなかった任意の寄付；および

(S)上記いずれかの発効時間までのいずれかの契約は、未払い利息を計上し、

それぞれの場合は、添付表9に従って計算され、完成勘定に記載されている

第三者保証“とは、任意のグループ会社が、任意の売り手またはその関連会社の任意の義務について第三者に提供する任意の性質の任意の保証、保証、信用支援手配、賠償および慰問状を意味するが、その売り手(またはその関連会社)がグループ会社の従業員、高級管理者または取締役の役割として提供される範囲を除外する

“取引”とは、本プロトコルで想定される株式とEIL株式の売買をいう

“取引ボーナス”とは、任意のグループ会社が取引に関連しているか、または取引のために任意の時点で任意の役員、高級職員、従業員または代理人に支払うか、または支払う任意のボーナス、報酬または手数料の額、または支払われる任意のボーナス、報酬または手数料の額(そのようなボーナス、奨励または手数料のためにグループ会社によって支払われる任意の雇用者税または社会保険料、雇用主国民保険支払い、学徒税または他の雇用主税を含む)を意味する。付加価値税は含まれていない(払い戻し不可能な付加価値税は含まれていない)

取引費用“とは、(A)任意の専門的または他の費用および支出(支払いおよび任意の第三者費用、コストおよび支出を含む)を免除し、取引文書、取引または譲渡株式またはeIL株式に関連し、取引文書、取引または譲渡株式またはeIL株式に関連し、その取引文書、取引または譲渡株式またはeIL株式に関連する任意の専門または他の費用および支出(支払および任意の第三者費用、コストおよび支出を含む)を免除することを意味する。いかなる付加価値税(払戻不可能な付加価値税は含まれていない)も含まれておらず、買い手集団または買い手集団を代表して発生するいかなる費用または支出も含まれておらず、(B)売り手予約プール支払いも含まれていない

取引ファイル“とは、本プロトコルに従って約束されたまたは締結されなければならない任意の他の文書を意味する

“閉じ込められた現金”という意味は

(A)グループ会社が買収価格の一部として支払いに同意した現金を保持する買収に関連する任意の代理管または抑留；

(B)期日が3(3)ヶ月を超えるか、または会社が3(3)ヶ月以下で清算できない任意の投資または証券；および/または

(C)任意のグループ会社の保険者、銀行または販売業者によって要求される任意の制限された現金または現金備蓄または証券が、別表9の特定の保険証に示されている現金とみなされるべき項目を除く

TUPE“は、表6の10.11段落に付与された意味を有する

“アメリカ税法”は1986年に改正された国内税法を指す

“付加価値税”とは、

(A)“1994年増値税法令”によって徴収された任意の増値税

(B)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収される任意の税金；

(C)同様の性質の任意の他の税(上述した(A)および(B)項に記載の税金を代替または補充するために、連合王国、EU加盟国、またはスイスで徴収されるか、または疑問を生じないために徴収される任意の日本消費税を含む他の場所で徴収されるか)

W&I保険会社とは、ライアン取引リスクを指す

“保険証書”とは、買い手が達信アメリカ有限責任会社を仲介人とし、W&I保険者を保険者とし、買い手の名義で本契約締結の日或いは前後に発生した取引の陳述と保証保険証書である

“W&I代位権免除”は、第10.4条に示される意味を有する

保証“とは、第9条および付表6に記載された保証を意味する

保証クレーム“とは、商業保証クレーム、基本保証クレームおよび/または税務保証クレームを意味する

“運営資金”とは、グループ会社の流動資産総額からグループ会社の発効時の流動負債総額を減算し、完了勘定内に別表9に従って計算するが、現金残高または第三者債務を計算する際に含まれる項目は含まれていない

“運営資金調整”とは、運営資金目標が運営資金を超えた額(あれば)を意味する

“運営資金目標”とは-[***]*スイスフラン(マイナス[***]スイスフラン)；

勤務時間“とは、営業日午前9：30~午後5：30(宛先住所の所在地を通知する時間又は別表3第1.3段落でチェックされた住所に関する時間に従って)を意味する。

1.2本プロトコルでは、文意に加えて：

(A)“承諾”及び“グループ承諾”は2006年“会社法”第1161条の解釈に従い、“持株会社”及び“子会社”は2006年の“会社法”第1159条の解釈に従い、“付属会社”及び“親会社”は2006年の“会社法”第1162条の解釈に従い、第1159(1)(B)及び(C)のセグメントのメンバーの要求については、一方の会社は、当該他の会社の株式が指定された人の名義で登録されていても他の会社のメンバーとみなされる：(I)または(Ii)保証または保証を受けることに関連する別の人またはその人の代理者として；

(B)ある特定の法律に言及する場合は、その法律に基づいて締結されたすべての他の法律、および改正、再制定、統合または置換されたすべての法律、またはその適用または解釈が時々他の法律の影響を受ける法律を言及するものとして解釈しなければならないが、本協定の日後には、本協定の場合、このような改正または修正は、そのような改正または修正がいずれかの当事者に新たなまたは拡大の義務、法的責任または制限を加えるか、または他の方法でいずれか一方の権利に悪影響を与える限り、本協定の目的のために適用されてはならない

(C)条項および付表に言及する点、すなわち、本協定条項および別表を指す点は、段落に言及する箇所は、別表の各段落に言及する点であり、本協定に言及されている箇所は、この別表を含む

(D)意味が他に言及されている場合には、単数に言及する場合には、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別に言及する場合には、任意の他の性別を含むべきである

(E)“一方”に言及すると、その所有権相続人、遺産代理人、許可された譲渡者を含む本協定の一方を指す

(F)“人”を言及するすべての点は、任意の個人、共同、法人団体、単一または総合法人団体、国家または国家機関、および任意の非法人団体を含む

単独の法人資格を有するか否かにかかわらず、協会または組織

(G)任意の会社、法団または他の法人団体を含む“会社”を言及する点は、当該会社、法団または他の法人団体がどこで法団として設立されているか、または法団として設立されているか、または設立されているかにかかわらず、

(H)“範囲内”への言及は程度の問題であり，“もし”の類義語ではない

(I)“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”について言及する点は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を時々言及するためである

(J)ドルで表される通貨金額の言及については、異なる通貨で表される金額は、日付に関する為替レートで換算されたドル額としなければならない

(K)別の説明に加えて、一日の時間を言及するのは、ロンドン時間を指す

(L)文字への言及は、読みやすさおよび非一時的な形態で文字を複製する任意の方法を含むべきである

(M)イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法律身分、裁判所官、または任意の他の法律概念またはものに対して使用される任意の英語の法律用語は、その管轄区域内に含まれる英語の法律用語に最も近い場所としなければならない

(N)“その他”という語から導入された語は、その前にあるカテゴリに言及されている事象や事物としての語によって限定的な意味を与えてはならない

(O)一般的な言葉に制限的な意味を与えてはならない。直後の言葉は、その一般的な言葉が含まれる特定の例であり、“含む”および“含む”という言葉は、限定されないと解釈されなければならないので、一般的な言葉には制限されない意味が与えられてはならない

(P)本プロトコルが、一方が他方の任意の費用、費用または債務を返済または賠償することを要求する場合、誰であっても、そのような“費用”、“費用”および/または“負債”(または同様のフレーズまたは表現)は、払い戻し不可能な付加価値税以外の任意の付加価値税金額を含むべきではない

(Q)任意の売り手のためのグループ会社のような調達義務とは、その売り手がその投票権を行使することを約束し、任意のグループ会社の株主、取締役、上級職員または従業員として時々売り手に権限を与えるように合理的に使用することを意味する(かつ、その権力は、その売り手の信頼された責任または任意の適用された法律に抵触することはない)、義務の履行を保証する

1.3本プロトコルのタイトルおよびサブタイトルは、便宜上、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

1.4本協定の各譲渡表は、本協定の一部を構成しなければなりません。

1.5本協定を含む文書への言及は、その条項に従って修正または変更された文書を含む。

1.6別の説明に加えて、1人を超える売り手が、本プロトコルに従って作成または締結したすべての保証、陳述、弁済、契約、契約および義務は、共通または共通および個別に行うのではなく、それ自体およびその義務および行動についてのみ別々に行われる。

2.株式およびeilの売却

2.1本プロトコルによって規定される条項：

(A)各売り手は、販売しなければならず、買い手は、別表1の第1部に記載されている当該売り手の氏名又は名称に記載されている株式を購入しなければならない

(B)EILは販売され、買い手はEILの株式を購入し、

いずれの場合も、完了から、完全所有権保証の下で、すべての財産権負担が存在せず、完了時に当該株式およびeIL株式に付随するすべての権利(完了日後に当該株式およびeil株式について宣言、支払い、または発行されたすべての配当および割り当てを含む)。

2.2各売り手は、任意のプロトコル、当社の組織ファイル、または本プロトコルに従って株式およびeIL株式の売却に関連する他の任意の合意、当社の組織ファイル、または他の方法によって付与された株式およびeIL株式に関する任意の優先引受権または他の譲渡制限を取り消すことができない

3.掛け値

3.1本契約項における売却株式およびEIL株式の総買付価格(“対価格”)は、ドルベースの金額でなければならない

(A)基本対価格；

(B)現金残高を加える

(C)第三者債務を差し引く；及び

(D)運転資金調整数を差し引く

3.2各売り手が同意し、対価は、売り手それぞれの関連する割合に従って売り手間で割り当てられなければならない(各売り手の割り当ては売り手の“関連する分配”)であるが、買い手は、そのような分配または任意の売り手または他の誰かが売り手間でそのお金を割り当てることができなかったことについて、売り手に任意の責任を負うべきではない(買い手が支払エージェントに本プロトコル規定に違反し、特に本条項3条項に違反する条項に違反する指示を出さない限り)。売り手は，eil株式所有者であるeilを含め，eil株式の占有コストをドルとすることに同意する[***]それは.すべての売り手に支払う対価格(株式対価格を除く)は、本合意に基づいて規定された支払期日に電子振替でドル即時利用可能な資金で支払わなければならない

3.3対応価格は以下の条件を満たす必要があります

(A)完了時：

(I)買手は，第3.4条の指示に従って，現金で支払わなければならない(A)各売手の関連初期分配額の和に相当する

対価格和(B)は、第3.4条の支払代理人に支払われた銀行口座に支払われたすべての現金金額の合計に基づいて、第3.3(A)(Ii)~(V)条の同意により控除された任意の金額を減算する

(Ii)買い手は、第3.3(A)(I)条に従って各売手が支払うべき初期対価格に関する割り当てから現金金額を差し引かなければならず、この金額は、売主の完了口座留保金額に対する割り当てに相当し、合計された完了口座留保金額を完了口座留保口座に支払う

(3)買い手は、各売り手が支払うべき初期対価格に関する3.3(A)(I)条による関連分配から現金を差し引かなければならず、この金額は、売り手のクレーム保留金額に対する関連分配に等しく、クレーム保留総額をクレーム保留口座に支払うべきである

(4)買い手は，以下の項目について支払うべき初期対価格を割り当てに関するものから差し引かなければならない[***]そして[***]第3.3(A)(I)条によれば、売り手は、売主控除契約に規定されている売主の掛け値に相当する現金金額を支払い、源泉徴収契約の条項に基づいて源泉徴収対価総額を源泉徴収対価保留口座に支払う

(V)買い手は、第3.3(A)(I)条に従って各売り手に支払われる初期対価格に関する割り当てから、売り手の株式対価格価値に関する分配に相当する金額を差し引かなければならず、その譲渡エージェントが買い手の株式の数(買い手の株価に基づく)の価値が、売り手の株式対価格価値(当該株式、“株式対価格”)に対する関連分配(無帳簿帳簿形式で)の売り手への発行に等しいように促すべきである。第3.3(A)(V)条の規定によれば、本項第3.3(A)(V)条により売り手に発行される買い手株式株式数は、以下第3.4条に別段の規定があることを除いて、最も近い整数に切り捨てるべきである

(B)完成後，第6条の規定により，完成勘定について金(あり)を支払わなければならない

3.4本プロトコルに従って、買い手の株式を代表する断片的な株式の証明書を発行しないが、代替として、買い手は、取引完了時に、買い手の株式の一部を取得する権利があるはずの各売り手(売り手が受信した買い手の株式のすべての断片的な株式を合計した後)に、(A)買い手の株式のその部分株式と(B)買い手の株価との積に相当する現金(最も近い整数に四捨五入)を取得することを促すべきである。第3.3(A)(I)条の規定により、この現金支払(ある場合)は、初期対価格に計上され、支払い完了時に支払代理人の銀行口座に入金されなければならない。

3.5次の規定に加えて、各売り手は、買い手が本プロトコルの下で支払うべきすべての現金金額を支払代理人の銀行口座に支払うことを無条件に指示し、許可することができない。買い手が売り手への支払いを要求され、支払エージェントが売り手の代わりに支払エージェントの銀行口座を操作しなくなった場合、第25.1条の規定に従って売り手に直接支払わなければならない。

3.6任意の売り手または買い手が、本プロトコルの下で生成された責任を弁済するために任意のお金を支払う場合(請求項保留口座から買い手に任意の報酬を支払うことを含む)、合法的な範囲内で、買い手および売り手は、その株式またはeIL株式(誰が適用されるかに応じて)が売り手に支払う対価の調整とみなされるべきである。

3.7第3条に従って任意のさらなる調整が行われた後、このコストはすべての税金申告目的に適用されます。

4.竣工前の債務

4.1本契約の締結日から完了までの期間において、各売り手は、別表3に規定された義務を履行しなければならない。

4.2売り手代表が最後の規制条件を満たしているか、または放棄したことを買い手が書面で通知してから10(10)営業日以内に、売り手代表は買い手に書面スケジュール(“完成スケジュール”)を提供し、以下の詳細を一覧表示する

(A)代理人の完全井リードの金額を支払うこと

(B)推定された現金残高；

(C)推定された第三者債務；

(D)運転資金を推定する

(E)初期対価格；

(F)推定された取引ボーナス額(適用通貨および受取人(S))と；

(G)推定された取引費用金額(適用通貨、受取人(S)、および口座の詳細とともに)；

(H)各売り手の対価に関する割り当ては、各売り手の株式対価に対する分配および対価に関する現金部分を含む

そして，上記の項目を計算するために必要な合理的な証明資料を，買い手の審査に供する.売り手代表は買い手と誠実に協議し、売り手代表(合理的かつ誠実に行動する)が同意する範囲内で、完成進度に関する買い手の任意の合理的な意見を組み入れなければならない。交渉後に生じる可能性のある任意の変更の後(売り手代表が同意し、一定の範囲内にある場合(合理的かつ誠実に行動する場合)、明らかな誤りまたは誤った陳述の場合を除いて、完成スケジュールは最終的で拘束力があるべきである

4.3買い手が完了日の5(5)営業日よりも遅くない営業日に別の書面指示があり、完了日の直前の日に発効しない限り、Beta USはBeta US 401(K)計画を終了すべきであり、会社は、その終了を証明するために、少なくとも完了前日にBeta US取締役会が正式に採択した決議を買い手に提供しなければならない。このような決議の形態および実質は、買い手によって事前に審査および承認されなければならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、条件を追加して、または遅延されてはならない)。

4.4完成日までに、買い手は[***]そして[***]それぞれの関連売手に，そのような関連売手が取引完了後も買い手集団のために働き続けるかどうか，買い手集団に雇われているかどうかを誠実に議論させるべきである.双方が同意すれば，関連する売り手と買い手グループの関連メンバーは新たな雇用契約を締結すべきであり，完了前に締結すれば，その合意は完了後に発効する。

4.5本契約の締結日から完成までの一定期間内に、売り手は、グループ会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員にその合理的な努力を促し、合理的な事前書面通知の下で、勤務時間内に買い手及びその代表に合理的なアクセス権限を与えるべきであるが、いかなるグループ会社の進行中の業務に不合理な妨害を与えてはならず、当該等の取締役及び従業員及び財務情報、予測及びその他の情報(商業敏感情報及び材料を除く。インドの間接譲渡税条項の適用性を決定するために、インド税法に規定された方法でインド資産の取引価値に対する評価を得ることを支援するために、第三者に有利な任意の秘密制限を受けた任意の情報または材料)を提供する

4.6本の契約に署名し、完了する前に、売り手は、7つ目のPARを削除するために、ギリシャのベータ社の定款を修正しなければなりません。5ギリシャ商業登録所で関連公告を発効させ、この修正を承認した株主総会記録の写しを買い手に提供しなければならない。

4.7完成前に、本グループが上海オフィスビルをレンタルする場合、売り手は商業合理的な努力を尽くして所有者の書面同意を取得し、完成によって間接的にテナントの制御権を変更することに同意しなければならない

4.8本合意の締結日から完了までの間、買い手は、第11.3条の規定に従って完了後に“登録声明”を米国証券取引委員会に迅速に提出するために、合理的な努力をして“登録声明”および募集説明書を作成しなければならない。

5.竣工

5.1記入は、添付表4が適合する(または免除される)条件に従って制限される必要がある。

5.2株式譲渡に加えて、PDFコピーの交換によって電子的に記入する必要があり、譲渡場所はスイスチューリッヒHardstrase 201，8005、Homburger AGオフィス(または売り手代表と買い手が書面で合意した任意の他の場所)

(A)最後の規制条件を満たしているか、または放棄した後の第15(15)営業日が、最終的に完了スケジュールが決定されると、買い手は、売り手代表に書面通知を発行することによって、より早い日付を選択することができ、日付は、第26条に従って売り手代表に書面通知を渡した後の2(2)営業日よりも早くなってはならない

(B)売り手代表と買い手が書面で合意した他の日，

この日は“完成予定日”であり、買い手が書面で同意しない限り、いずれの場合も、買い手または買い手グループの任意の財政四半期の最後の2週間以内に完了してはならない(この場合、完成に変更しなければならない

買い手または買い手グループの次の財政四半期の第1営業日であるが、条件は、その日に本プロトコルに従って満たされるか、または放棄される)。

5.3完了：

(A)各売り手は、表5の第1段落に列挙されたすべてのことを行うか、または促進しなければならない

(B)買い手は，表5の第2段落に列挙したすべてのことを行うか促進しなければならない

5.4完了に関連するすべての交付に関する書類及び物品及び受信した支払いは、受取人が、第5.5条の規定に適合するように交付又は適合させた者の順序で保管しなければならない

5.5第5.3条に規定する当事者の義務を制限することなく、同時に：

(A)重大な完了義務として交付されるすべての書類および物品を交付すること

(B)支払いが必要なすべてのお金を受け取る；

(C)発行しなければならないと規定された買い手株式；及び

(D)完了時に実質的な完了義務として履行する必要がある他のすべての義務の履行状況

(第5.7(B)条については、当該等の交付、支払い又は履行は実行可能ではない)、すべての当該書類、物件及び支払は、当該書類、物件及び支払を行う者の命令に従って所持することを停止し、発行しなければならず、完了したとみなさなければならない。

5.6すべての株式およびすべてのEIL株式の売買が同時に完了しない限り、いずれの株式またはEIL株式の売買を完了する義務はない。

5.7当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置を損なうことなく、買い手または任意の売り手が予定完了日にそのすべての重大な完成義務を履行できなかった場合、買い手(いかなる売り手も遵守しない場合)および売り手代表(買い手が規定を遵守しない場合)は、適宜相手に書面通知を行う権利がある

(A)竣工日を、予定完了日後20(20)営業日を超えない任意の後続営業日に延期するか、または本条項5.7(A)(Iii)条に従って完成のために設定された任意の後日に延期する。この場合：

(I)延期が買い手が規定を遵守しない結果である場合、売り手代表は、以前の完成スケジュールではなく、本プロトコルの完成スケジュールを構成すべき更新された完成スケジュールを第4.2条の要求(時間に関する要求)に従って買い手に提供することができる

(Ii)延期がどの売手も規定を守らないためであれば，売手は買手が要求したときに，買手に最新のものを提供すべきである

第4.2条の要求に従って完成スケジュール(スケジュールを除く)を作成し、その後、本協定については、任意の以前の完成スケジュールの代わりに完成スケジュールを構成する

(Iii)本5.7条は、このように延期された完成にも適用されなければならない。完成を延期する日は、適用される場合には、売り手が更新された完成スケジュールを発表する任意の合理的な時間要求と、買い手が第5.3条に規定する義務を履行するためにこのような変更を考慮する場合とを考慮しなければならない

(B)実行可能な範囲内で、第5.3条及び付表5に従って株式及びeil株式の売買を完了する

(C)遵守側が第5.7(A)条に従って少なくとも1回の完了を延期した場合は、他方に書面で本協定を終了することを通知し、その後、第18条を適用しなければならない。

6.竣工勘定

6.1竣工勘定については、当事者は別表9に記載された要求を遵守しなければならない。

6.2 5営業日以内に、添付表9の規定に従ってアカウントを完了してから拘束力がある翌日から、以下の金額を支払わなければなりません

(A)対価格が初期対価を下回る場合、売り手は別表11第2項の規定に従って、差額に相当する現金を買い手に返済しなければならない

(B)対価格が初期対価より大きい場合，買手は別表11 2項の規定に従って，差額に相当する現金を売手に支払うべきである

7.勘定を残す

各売手と買手は表11に示す義務を履行しなければならない.

8.完了後の債務

8.1買い手対応：

(A)完了後、合理的な実行可能範囲内で、各関係グループ会社に、当該金額を取得する権利がある人に推定取引費用(関連請求書を受信したことを基準とする)を早急に支払うように促すが、完了日当日または以前に支払われていない部分

(B)完了日後の次の予定月額給与明細書よりも遅くない前に、各関連グループ会社に、その額を取得する権利がある者に推定された取引ボーナスを支払うように促すが、その日が完了日後少なくとも5(5)営業日でない場合、この支払いは、次の予定月額給与明細書で支払われる

(C)取引完了後、各関係グループ会社は、すべての他の取引費用及び取引ボーナスが満了して支払(取引費用に属する場合は、請求書を受領したことを基準とする)を当該等の金を獲得する権利を有する者に直ちに支払うように促すが、未払いの部分を限りとする

買い手は各関連グループ会社に任意の当該等の支払いから控除及び源泉徴収を促すべきであり、関連グループ会社は税務のために減額及び源泉徴収しなければならないと規定されている。買い手は各関連グループ会社に適用法律に基づいてこのような控除または控除された金額を適切な税務機関に申告するように促すべきである。買い手は、この条項第8.1条に基づいて任意の税務機関に支払い、控除及び控除されたすべての金及び金額の合理的な証拠を売り手代表に迅速に提供しなければならない。

8.2次の事項について：

(A)各売り手は、各グループ会社が保証を完了した後、合理的に実行可能な場合に、売り手またはその任意の関連会社の個人義務に関するすべての第三者保証をできるだけ早く解除することを保証するために、商業的に合理的な努力を取らなければならない第三者保証

(B)売り手保証は、買い手は、取引が完了した後、合理的に実行可能な場合に、任意のグループ会社債務に対するすべての売り手保証をできるだけ早く解除することを保証し、各グループ会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、その権限の範囲内で別の人を適切な代替保証人として提供することを含むが、これらに限定されない

双方は最適な解決策を決定し、第三者保証と売り手保証の置換に協力することを約束した

8.3完了時から、各売り手は、表12に列挙されたコミットメントの制約を受けることに同意する

8.4完了日から発効し、買い手は、完了直前にテストUS 401(K)計画に参加するグループのすべての従業員が、買い手401(K)計画の条項および条件に従って買い手によって開始された401(K)プラン(いずれか、“買い手401(K)プラン”と呼ばれる)に参加する資格を有することを保証しなければならない。買い手は、各買い手401(K)計画に帰属する目的で任意のグループ会社に提供されるすべてのサービス従業員を確認すべきであり、各買い手401(K)計画は、計画ローンに関連する未償還チケットを含む、買い手401(K)計画によって許容される範囲内で、これらの従業員残高がBeta US 401(K)計画からスクロールされることを受け入れるべきである

9.売り手の保証と約束

9.1以下の9.3条の規定により、各売り手はそれぞれ(共通ではなく、それぞれ)売り手に関する割合で買い手に保証され、本契約締結日には、各保証が真実かつ正確である

9.2以下の9.3条の規定によれば、取引が完了した後、各売り手は、それぞれ(共通および個別ではなく)売り手に関する割合で買い手に保証する

(A)各基本保証は、完了直前に繰り返されるように、完了時に実際かつ正確になり、任意の保証に基づいて本プロトコル日の任意の言及(明示的であっても黙示であっても)は、完了日の言及とみなされるべきである

(B)商業保証および税務保証は、完了時に共通して真および正確であり(完了直前に繰り返されるように、任意の保証に基づいて本プロトコル日の任意の言及(明示的であっても黙示であっても)完了日への参照とみなされるべきであり、このような保証のすべての真および正確な失敗を考慮した場合、重大な悪影響を与えない。

9.3付表6第2段落に記載されている各保証は、各売り手がそれぞれそれ自体およびその株式についてのみ行われる(他の売り手または任意の他の売り手の株式について行うのではない)、EILの場合、別表6第2段落に記載されている各保証は、それぞれそれ自体およびEILについてのみ行われる(他の売り手または他の売り手の株式については行われない)

9.4各保証は、本プロトコルの任意の他の事項または条項(任意の他の保証条項を含む)を参照することによって拡大または制限されてはならない個別および独立と解釈されるべきである。各保証は、開示されたこの保証に関連する任意の事実、事項、イベント、または状況によって制限されます。

9.5“売り手が知っている場合”(または任意の同様の表現)によって限定された保証は、各売り手が本契約締結の日の実際の状況に基づいて各売り手によってのみ保証された保証とみなされ、それぞれの場合、知識グループに合理的な問合せを行った後に行われる

9.6本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本第9条および添付表7の規定は、任意のクレームに対する各売り手の責任を制限、免除または限定するために、状況に応じて制限され、免除され、または場合に応じて決定されるべきである

9.7詐欺クレームを制限することなく、各売り手は認めて同意する：

(A)買い手による買い手保証および買い手の任意の他の取引文書における保証は、買い手グループに対する独占的保証である(買い手グループの財務状況、経営結果、資産または負債に関連する任意の保証を含む)；

(B)買い手保証および買い手が任意の他の取引文書で下した保証に加えて、買い手は、買い手グループまたは他の態様について、本プロトコルの標的に関する任意の他の明示的または暗黙的な保証を拒否した(かつ、売り手はいずれも依存していない)。

9.8売り手は、買い手またはその任意の関連会社、またはそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、または専門コンサルタントの提案に依存しておらず、売り手は、そのような当事者が売り手の受託者として、または取引手配サービスを提供していないことを認めている

9.9すべての売り手が認めて同意し、詐欺の場合を除いて、取引文書に約束された任意の事項を損なうことなく、売り手およびその関連会社および関連者は、取引完了後にいかなる権利または救済措置も有さず(いかなる権利または救済措置も譲渡されていない)、売り手は対応せず、これらの人にいかなるクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟を提起してはならないようにすべきである

(A)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員および代理人について提供または提供(または提供漏れまたは提供)任意の取引文書に関連する任意の資料、意見または提案(これらの者は、本条項9.9条を実行する権利がある

1999年契約法(第三者権利)法)は、任意の取引文書の任意の条項に同意するか、または任意の取引文書を締結する前に、契約に依存する可能性があり、

(B)完了前または完了時に生成された任意の事項(宣言されたが支払われていない配当を含む)は、任意のグループ会社についてであるが、権利許可に関する者は除外される

それぞれの場合、売り手は、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟のいずれかを撤回、放棄、没収、および/または終了してはならない(およびその各関連会社および関連者に解除、放棄、没収、および/または終了を促すべきである)。

9.10本契約の日から本プロトコルの終了日から本プロトコルの終了日までの期間内に、適用法律に適合する場合、売り手は、会社に勤務時間内に買い手及びその代表に合理的なアクセス権限を与えるように促し、合理的な事前書面通知の下で、いかなるグループ会社が行っている業務に不合理な干渉を与えてはならない。商業敏感材料(商業敏感な技術データを含む)や第三者に有利な秘密制限を受ける情報を除いて、買い手またはその代表が(I)本プロトコルの下での義務および/または(Ii)竣工後の統合計画を履行するために合理的に要求される範囲内でのみ；しかし、任意の売り手または任意のグループ会社がこのプロセスで発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担料金は、買い手が負担しなければならない。

9.11売り手が任意の他の取引文書においてなされた保証または任意の保証に加えて、売り手、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代表は、口頭でも書面でも明示的に、または暗示的であっても、売り手、グループ会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の種類または性質の保証を行っているか、または買い手、その任意の関連会社またはそのそれぞれの関連会社に代わって、本明細書で任意の他の保証を拒否する。買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが代表する任意の情報に提供される正確性または完全性については、その人はいかなる責任も負わない。

10.買い手の保証と約束

10.1購入方向売り手保証は、本プロトコルの日付において、買い手の各保証が真実かつ正確であり、完了条件に適合する場合、買い手の各基本保証は、完了直前に繰り返されるように、完了日の時点で真かつ正確であり、任意の買い手保証における本プロトコルの日付の任意の言及に基づく(明示的であっても黙示であっても)完了日への参照とみなされるべきである。

10.2各買い手保証は、独立および独立と解釈されるべきであり、任意の他の買い手が保証する条項を含む本プロトコルの任意の他の事項または条項を参照することによって拡大または制限されてはならない。

10.3買い手が任意の他の取引文書において担保または買い手によってなされた保証に加えて、買い手およびその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、口頭または書面、明示的または黙示にかかわらず、買い手またはその任意の関連会社に関連する任意の種類または性質の任意の保証を、または売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表および買い手代表に、または買い手またはその任意の関連会社に関連する任意の種類または性質の任意の保証をしているか、または行われていない

売り手およびその任意の連属会社は、いかなる他の保証もしないが、そのような者は、売り手または関連する任意の共同会社またはそのそれぞれの代表に提供される任意の資料の正確性または完全性に責任を負わない。

10.4買い手：

(A)売り手代表が事前に書面で同意していない場合には、W&I保険証券のいずれかの条項の放棄、改訂または変更に同意してはならず、この条項によれば、W&I保険者は、W&I保険証券に記載されている条項に従って売り手およびその関連会社、それぞれの上級管理者、取締役および従業員に対して代位訴訟を行う権利(売り手詐欺の範囲を除外することができる)を放棄する(または同様の効果を有することを行う)

(B)W&I置換権免除に関する権利を変更または譲渡してはならない(または同様の効力を有するものを行う)、またはW&I置換権免除がその条項の下で十分な効力および効力を有さないことをもたらすいかなることをしてはならない；および

(C)売り手がこのような条項の任意の権利を単独で実行することを制限することなく、任意のW&I代位権免除を実行するために合理的に努力すべきであり、保険証券は、売り手がW&I代位権免除の第三者受益者であることを明確に宣言しなければならず、この放棄を強制的に実行する権利がある(ただし、W&I保険証書の当事者は、いかなる第三者の同意を得ることなく、W&I保険証書を修正または放棄することができることを前提とする)

買い手は、本契約が締結された日に、売り手の弁護士が、実質的に最終バージョンの真の完全なW&I保険証書のコピーを受信したことを保証する(W&I代位権免除を含む)。

10.5売り手の事前書面の同意なしに、買い手は、本契約または任意の他の取引文書項目における売り手の責任を増加させる水産物保証の任意の条項の修正、変更または放棄に同意してはならない。しかし、疑問を生じないために、上記の規定は、W&I保険証券通知、作成、管理、調整、交渉、または任意のクレームを解決する権利に基づいて、買い手またはその関連会社をいかなる方法でも制限してはならない(W&I保険会社が、売り手および/またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役および従業員に対して、W&I保険証券の条項に準拠しない限り、売り手詐欺の場合を含む)代理訴訟を許可してはならない)。

10.6買い手は、W&I保険証券の条項を遵守しなければならず、保険明細書の下の任意の権利を譲渡、変更、譲渡、または他の方法で譲渡してはならない(または同様の効力を有する任意のことを行う)、または何もしない、W&I保険リストの下の任意の権利の失効または予期をもたらすか、または十分な効力または効果を有さないが、場合によっては、買い手のこのような不遵守、行動、または本合意または任意の他の取引文書における売り手の責任を増加させないとしても、通知、作成、管理、調整、調整を含むことも含まれない。W&I保険契約下の任意のクレームを協議または解決する(W&I保険会社が、任意の売り手および/またはその任意の関連会社またはその関連会社のそれぞれの上級管理者、取締役および従業員に対して、W&I保険契約の条項に基づいて、売り手詐欺の場合を含む代わりに、代位訴訟をとることを許可しない)。

10.7買い手は、W&I保険証書に関連する任意の保険料、費用、または税金の支払いを担当するか、または支払いを促す責任があることを認め、同意する。

10.8詐欺クレームを制限することなく、買い手は認めて同意する：

(A)売り手による保証(開示書簡によって限定される)および任意の他の取引文書における売り手の任意の保証は、売り手および任意のグループ会社に対する売り手の独占的保証(グループ会社の財務状況、経営業績、資産または負債に関連する任意の保証を含む)；

(B)保証に加えて、売り手は、売り手、任意のグループ会社、または他の態様について、本プロトコルの標的に関する任意の明示または黙示保証を拒否した(かつ、買い手が依存していない)

(C)売り手は、直接的または間接的に何の保証もなく、売り手を代表して、任意の予備財務資料、財務予測、推定または予算、将来の収入、将来の運営業績または将来のキャッシュフロー、または任意のグループ会社またはその業務または資産の将来の状況(財務または他の)または任意のグループ会社の他の前向きな陳述について任意の保証を行うこともないが、保証書に記載されている取引の影響は除外される

買い手は売り手またはその法律、税務、または財務コンサルタントの提案に依存していない。買い手は、それに提供される可能性のある任意の財務的予測が、いくつかのイベント(多くのイベントが売り手によって制御されない)の仮定に基づく、将来の経営結果の仮定に基づくことを認める。買い手は、どのグループ会社の実際の経営結果がどの時期の予想結果と一致するかを保証または表示することはできないことを理解している。

10.10買い手は、詐欺の場合を除いて、取引文書で合意された任意の事項を損なうことなく、完了時および完了後：

(A)任意のグループ会社は、任意の売り手に対する権利または救済を有してはならず(いかなる権利または救済も譲渡されていない)、どのグループ会社も、完了前または完了時に引き起こされた任意の事項(権利許可に関連する者を除く)について、売り手に任意の申立、法的手続き、訴訟または訴訟を提出または提出してはならず、各場合、このような申立、法的手続き、訴訟または訴訟は完了時から発効してはならず、買い手は各グループ会社に、これらの任意の請求、法的手続き、訴訟または訴訟を免除、放棄、没収および/または終了させなければならない

(B)買い手グループの任意のメンバーは、任意の権利または救済を有してはならず、買い手グループのいかなるメンバーにも、任意の取引ファイルに関連する任意の資料、意見または提案(または提供漏れまたは提供漏れ)に関する任意の資料、意見または提案を提供または提供してはならず、任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員および代理人に任意の申立、法的手続き、訴訟または訴訟を提出または提出してはならないが、売り手または関連する売り手(各“解放された者”を除く)は除外する。釈放された各者は，1999年の契約(第三者権利)法に基づいて第10.10(B)条を施行する権利がある。

10.11取引が完了した後、買い手は、合理的で実行可能な場合、できるだけ早く売り手に約束し、本グループ(売り手を除く)の従業員のための保留プールを構築し、その総ドル価値は、保留プール金額と売り手保留プール貢献の合計(“保留プール”)に等しい。保留プールは以下のように割り当てられるべきである

(A)留保プールの金額に相当する総額を買い手が指定したグループ従業員(売り手を除く)に割り当てるべきであるが、買い手は、その部分保留プールの割り当てについて売り手代表と交渉し、その合理的な要求を考慮しなければならない

(B)売手代表が指名したグループ従業員(売手を除く)には，売手保留プールの支払いに相当する総金額を割り当てるべきであるが，売手代表は，売手保留プールの支払いを割り当てることについて買手と交渉し，買手の合理的な要求を考慮すべきである.

保留池から当グループ従業員に支払われるすべての金額は、適用法律の規定により税金を控除または源泉徴収しなければなりません。締約国の意図は，完了日後に速やかに保留池を構築することであるが，任意の適用可能な税務構造検討を行う必要がある。

10.12完了後6年以内：

(A)買い手は、商業的に合理的な努力をしなければならず、記録の保存に関連する会社の政策に従って、完了までの完了前の任意の期間に関連する範囲内の記録(“記録”)が完了するまで、任意のグループ会社の法律、法規、税務または財務事務に関連するすべての帳簿または記録(この事項に関連する任意の重大な通知、手紙、帳簿または他の重大文書または電子記録を含む)を保持および保存しなければならない

(B)買い手は、買い手グループの各他のメンバーに、合理的な事前書面通知の下で、通常の営業時間内に、任意の売り手(または売り手の任意の代表)がすべての記録を検査する権利を有することを許可しなければならないが、関連する売り手が法律を遵守するため、または特権材料以外の他の税金、規制または会計目的のために、これらの記録の閲覧を合理的に要求する場合に限り、買い手グループの任意のメンバーの進行中の業務に不合理な干渉を与えてはならない。いずれの場合も、適用される法律を遵守し、買い手が合理的に要求する可能性のある守秘に関する承諾(および第三者に有利な機密制限を受けている任意の記録を受信しなければならないが、関連する売り手(または売り手の任意の代表)は、適用された守秘制限と実質的に一致する条項に従って守秘承諾を連続的に行わなければならない)、買い手がこの過程で生成するすべての合理的な自己負担費用は、関連する売り手によって負担されなければならない。

11.買い手の在庫の制限；棚登録

11.1本契約条項に従って発行された買い手株式は、証券法に基づく登録を免除する取引方法で発行される(証券法第4(A)(2)節および/または証券法により公布された法規D第506条および/または証券法に基づくS法規による)ので、証券法およびそのような他の適用規則および法規の登録要件に適合しない限り、再発売または転売することはできない。本合意条項に基づいて発行される買い手株式は、証券法第144条に示される“制限された証券”であり、提供、売却、質権、譲渡、または他の方法で譲渡することはできない：(A)証券法および任意の適用される米国州証券法に規定されている有効な登録宣言がない限り、または(B)このような登録免除が存在し、いずれの場合も、買い手は譲渡してはならない

買い手又は当該証券所持者の弁護士の意見(買い手は当該等の弁護士及び意見にかなり満足している)を受け取り、当該等の証券は予想通りに発売、売却、質権、譲渡又は譲渡することができると考えられる。本プロトコルにより発行された買い手株は，このような制限に基づいて明記される.

11.2本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は第3.3(A)(V)条の株式対価格を受け取るべきであるが、売り手が正式に記入された投資家適合性アンケートを提供することを前提としており、買い手がルールDルール506または証券法ルールSに規定された要求に適合するように買い手に株式を発行することを許可し、買い手に証明を提供することを含む：

(A)(I)当該売り手は、発効時に“認可投資家”であり、(証券法下の規則D 501条で定義されている)であろう。(Ii)当該売り手は、投資家を認める基礎であり、(Iii)当該売り手の口座が取得した株式対価は、流通または転売のためではなく、投資のためにのみ使用される(上記のすべての規定に適合する者、すなわち“認可投資家”)；または

(B)売り手はそうではなく、発効時に証券法の下でS規約第902(K)条で定義されたアメリカ人でもなく、買い手が書面でそれなどの要求を免除しない限り、いかなる場合も米国人(“非アメリカ人”)のアカウントまたは利益のために株式対価を買収することはない。

11.3予想及びいずれにしても取引完了後5(5)営業日以内に、買い手は、S-3表の保留登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない、又はS-3表が買い手に請求することができない場合は、証券法第415条の規定に適合し、すべての登録証券の継続的な販売をカバーするために、他の適切な表(任意の改訂又は補充書類を含む)及び募集説明書の一部を構成する目論見規約(任意の改訂又は補充書類、“目論法”を含む)を提出しなければならない。この等登録声明は、規則462(E)で定義された“自動転売登録声明”とすべきであり、買い手がこのようにする資格があることを前提とし、買い手がそうする資格がない範囲内で、買い手は、当該登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く商業上合理的な努力を行い、この登録声明を証券法に基づいて有効であると宣言しなければならない。買い手は、登録宣言が完了日から1年以内に有効であるか、または登録声明に制約された買い手株のすべての株式が、本契約項の下の登録可能証券の日ではなくなるように、商業的に合理的な努力をしなければならない。

11.4第11.3条に規定する義務の条件として、買い手は、登録可能な証券保有者1人につき(A)買い手に、適切な書面で、証券法及びその公布された規則及び条例の下で、このような証券登録及び流通に関する開示要件を満たすために必要な当該者に関する情報を随時提供することを要求することができ、適切に署名された売却所持者調査票を含む(登録可能な証券保有者が本契約及び適用証券法第2項の下での義務を確認することを含む。これは、登録可能証券の転売を促進するために合理的に必要である)。および(B)登録可能証券保有者に関する資料が用意された後，ただちに買い手に適用される売却所持者アンケートに記載されている資料の変更を書面で通知する.登録説明書及び募集規約には、買い手が完了日前に第3(3)営業日又は前に正しく記入された売却所有者アンケートを受けた買い手株式受給者の登録可能証券のみが含まれる。適用可能な登録に組み込まれるか、または参照して登録するために、登録可能な証券所有者またはその代表が提供する(または提供される)任意の資料

登録声明が証券法に基づいて発効したとき(または任意の発効後の改正または補足について、そのような改正または補足が証券法に基づいて発効した場合)、登録声明または募集規約は、誤って陳述しなければならない任意の重大な事実を含むか、または陳述しなければならない任意の重大な事実を見落とし、誤って陳述しなければならない状況に応じてこの陳述を行う。本第11条の場合、“登録可能証券保有者”とは、完了日又は後に登録可能証券所有者である売り手のみを指す。

11.5買い手は、登録可能証券保有者に通知(即時発効)した後、いつでも(A)合理的に可能な最短時間で登録声明の提出または発効日を早める請求を延期する権利があるが、いずれにしても60(60)日を超えてはならず、この遅延はいずれの年の期間においても2(2)回を超えてはならない。または(B)発効後に登録声明または募集規約の使用を一時停止し、登録可能な証券の所有者に、以下の場合、任意の登録声明または募集説明書による株式の売却を直ちに停止することを要求する：(I)買い手は、重要な非公開情報を所有または所有する可能性があり、これらの情報を登録声明または募集説明書に開示することができなかった場合、証券法違反を招く可能性がある；(Ii)予想される融資、買収、処分、会社再編、合併、買い手又はその証券に影響を与える他の類似した取引又は他の重大な事件又は状況、又は(Iii)任意の他の事件が発生し、そのような登録声明又は募集規約(引用方式でその中に組み込まれた任意の文書を含む)中の重大な事実に関するいかなる陳述も事実ではないか、又はそのような登録声明又は募集規約に対して任意の補完又は変更を要求し、その中の陳述が誤解されないようにする。買い手がその登録声明又は募集定款の使用を停止し、第11.5条の要求に基づいて登録可能な証券の所有者が株式の売却を停止する権利がある場合に終了した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く、合理的に必要な行動をとって一時停止を終了し、すべての登録可能な証券所有者に書面通知を出し、その登録説明書と募集規約に基づいて販売を再開することを許可する。いずれかの登録説明書又は募集定款がこれにより証券法の規定に適合するように改正された場合、買い手は、当該改正された登録説明書又は募集定款を第11.5条に基づいて登録証券所有者に発行しなければならない通知に添付しなければならない。登録証券保有者は、当該等の登録説明書に基づいて任意の株式要約又は売却を行うことができないが、当該改正された株式定款を除く。買い手は、登録可能な証券所有者に発行された任意の通知において、任意の遅延または一時停止をもたらすイベントの性質を具体的に説明する必要はない。本条項11.5の規定は、買い手が維持する任意の従業員インサイダー取引又は類似の一般適用政策の補完であり、買い手従業員として登録可能な証券所持者に適用される。

11.6米国証券取引委員会のいくつかの規則および法規の利点を提供するために、これらの規則および法規は、任意の登録可能な証券がまだ完了していない場合に、取引が完了した後に登録すべき証券を公衆に販売することを可能にすることができ、買い手は、その商業的に合理的な努力を使用することに同意することができる

(A)買い手に提出を要求するすべての定期報告書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出すること

(B)買い手が費用を負担し、第144条に従って販売に関する制限図例を削除することに関する法律的意見又は指示状を提供する。

11.7買い手の第11条の下の義務は、完成日から1年後に終了しなければならない。

12.売り手代表

12.1第12.3条の規定によれば、各売り手は、ここで撤回不可能にナノド株式会社をその代表として指定し、以下の目的のために、本プロトコルが売り手の代表または売り手の代表によって行われると決定した任意の事項を処理する

(A)支払対価に関する支払指示を購入者に交付すること

(B)第26条に従って通知を受けること

(C)本協定に規定されている任意の同意、免除または承認を与えること

(D)別表9に従って完成勘定を決定すること、および/または

(E)保持剤に対する共同命令を実行すること。

12.2売り手代表は、本プロトコルに従って売り手代表に付与された権限が任意のステップまたは行動をとるか、またはいかなるステップまたは行動を取らないかを決定する前に、各売り手と交渉し、各売り手の意見を考慮しなければならない。

12.3売り手が書面で他の人を売り手代表として指定することに同意した場合、売り手は直ちにその別の人のアイデンティティを買い手に通知し、その後、別の人は本プロトコルの売り手代表であるべきである。

12.4いつでも売り手代表がいない場合、本プロトコルにおける売り手代表への言及(本第12条を除く)は、売り手の総称として解釈される。

12.5各販売者：

(A)売り手代表が、第12条および/または取引ファイルを行使して売り手代表に権限および許可を与えることに同意する場合には、任意の売り手を代表する代理人または受託者として行動してはならない

(B)売り手代表が、本プロトコルの下で要求される任意のステップまたは行動を実行する際に売り手代表が自ら決定する必要または適切な任意およびすべての行動をとる権利があることに同意し、これらの権利および権限を行使する上でいかなる売り手にも責任を負わないが、売り手が詐欺を代表する場合を除く

(C)売り手代表が本プロトコルに従って付与された権力に従って行動することに同意する場合、売り手代表がとる任意のステップまたは行動または達成された任意の合意によって制約されるべきである

12.買い手は、(A)本プロトコルに関連するすべての事項および本プロトコルに列挙された売り手代表が処理する権利のある他の取引文書(売り手に関連する事項)について売り手代表と交渉する権利があり、(B)独立した調査または確認を行わない場合には、売り手代表(売り手に関連する事項)に基づいて、発行または署名されたすべての決定、通信または書面、および売り手代表が本プロトコルに従って行動するか、または取らない行動をとる権利があり、場合によっては、売り手代表の権限の範囲内で本プロトコルに従って行動するか、または取らない行動をとる権利がある

合意する。各売り手は、買い手、買い手グループ、またはそれらのそれぞれの任意の代表に対していかなる訴訟、訴訟、またはクレームを提起しないことに同意し、売り手代表は、各売り手がそのような訴訟、漏れ、または実行について行動する権利がないと主張する

13.売り手同士のこと

13.1各売り手は撤回できず、無条件に：

(A)第3.2条に従って売り手間の価格割り当てが会社の組織文書に従って行われることに同意し、したがって、各売り手は、本プロトコルに規定されている対価格割り当ておよびそれらのそれぞれの関連する対価格割り当てに同意し、任意の合意に従って享受可能な任意の権利を放棄し、任意の売却会社の株式の全部または任意の部分の収益分配において任意の権利を享受することができることを規定する

(B)本プロトコルおよび取引の締結に同意し、同意し、本プロトコルまたは任意の取引文書または取引の完了の任意の部分を締結するために、相手売り手が会社組織ファイルの任意の部分に違反することを免除するステップと、

(C)任意の他の売り手が、その受取費用(任意の形態にかかわらず)によって生成された任意の税金法的責任を弁済または支払う必要がないことに同意し、その税金は、任意の課税項目または任意の入手可能な補助について任意の他の売り手による陳述または保証によって引き起こされるか、または依存するものではない

14.売り手確認

14.1各売り手は、当社またはその任意の連属会社、彼などのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントまたは専門コンサルタント(“会社当事者”と総称される)が、売り手の受信または財務コンサルタントまたは投資コンサルタントを担当していないか、または取引手配サービスを提供していないか、またはその株式を売却するかどうかについて、売り手に任意の投資意見、意見、推薦、または他の資料を慎重に提供するかどうかを認めている。

14.2各売り手は、彼らがその株式を売却または購入する条項または他の態様について意見を得ることを望む場合、適切な資格の専門家に自分のアドバイス、特に税務アドバイスを求めなければならないことを認めなければならない。

14.3すべての売り手が認める：

(A)当社および/または買い手は、現在把握しており、今後当社に関する情報を取得することが可能であり、これらの情報は、売り手が知らず、その株式の売却決定に大きな意味を持つ可能性がある(“除外情報”)；

(B)排除された資料を知らないにもかかわらず、その株式を売却することにした

(C)会社のいずれの側も売り手に対していかなる責任も負わず、売り手は撤回することなく、証券法または他の規定に基づいて、会社のいずれか一方に対して、その株式の売却および本プロトコルで予定されている取引に関する当該等の排除情報を開示しない任意およびすべてのクレームをそれぞれ免除することができる

(D)会社の各当事者は、いかなる株式の売却についてもいかなる陳述または保証をも行わず、いかなる会社側にもいかなる売却決定もしない

(E)彼らは、本契約を締結するために必要又は適切であると判断したすべての資料を受信し、当社の財務状況、その管理、その過去の活動及び彼等の関連又は適切と考えられる任意の他の資料について質問し、当社の全面的な回答を得る機会があった。

15.代償

15.1各売り手(単独ではなく、共通および個別に、売り手の関連する割合に従って)は、買い手および買い手グループの各メンバーの賠償を約束し、要求(ドル対ドルベース)に従って、彼らのうちの誰もが以下の事項によって受けたまたは発生したすべての損失を支払う：

(A)任意の商業保証申告索、税務保証申告索、または基本保証申告索

(B)任意のグループ会社の現職、前任者、または主張する証券所有者、またはその代表が、本プロトコルで意図された取引について買い手または任意のグループ会社に提出した任意の申立索を含み、その人が、任意のグループ会社が所有しているまたは所有している証券について、添付表に示す金額を超える請求書を受け取る権利があることを含む。

16.税金契約

別表8の条文は完成した日から発効する(別表8第6段落を除く。この項は本協定の日から発効する)。

17.秘密と公告

17.1 17.4条によれば、それぞれ：

(A)厳格に秘密にし、関連会社に厳格に秘密にするように促すべきである

(I)本協定および他の取引文書の規定(このような合意当事者の識別を含む)、その標的およびその中で示される任意の文書、およびその交渉プロセス；および

(Ii)各売り手について、売り手またはその任意の代表が、(X)買い手グループまたは(Y)取引完了後の任意のグループ会社に関する任意の資料を受信または保持すること；および

(Iii)買い手の場合、買い手グループは、任意の売り手に関する任意の資料を受信または所有する

(総称して“機密情報”と呼ぶ)；および

(B)あらかじめ秘密情報関連側の書面で同意されていない限り(無理に隠蔽や遅延してはならない)，関連側の利用を促す必要はない(ただし，以下の目的を除く)

本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での義務を履行するか、またはその権利を行使するか、または売り手の任意の関連会社の場合、任意のグループ会社または買い手グループの任意のメンバーとしての役割を果たすとき)、または任意の機密情報を任意の人(第17.2条に規定するその代表を除く)に開示する。

17.2各当事者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での義務を履行するか、またはその権利を行使するために合理的に必要とされる場合にのみ、これらの受信者が秘密情報の機密性および本第17条の規定に通知され、第17条の規定に遵守するように指示され、第17条に準拠するように指示された場合にのみ、その関連方向が秘密情報の開示を代表するように促すべきである。

17.3買い手および売り手代表が事前に書面で同意していない(無理に拒否してはならない、延期または追加されてはならない)、いずれか一方(各関連会社および売り手のグループ会社を促すこともできない)は、本プロトコルの主題事項について、任意の公開声明または他の公開声明(任意のメディアインタビュー、会議、投資家またはアナリスト会議、専門または貿易出版物、任意の印刷媒体に含まれる)を発表してはならない

(A)法律または関係当事者が属する任意の適用証券取引所または他の主管機関の規則または条例を適用することは、公告または声明の作成を要求することができ、この場合、公告または声明を行うことを要求された側は、その公告または声明を行う前に、その公告または声明をコメントするために、相手に合理的な時間を与えることができる

(B)この公告または宣言に含まれる情報は、本条項17.3条に従って以前に発行または行われた任意の他の公告または宣言と一致する。

17.4次の場合、第17.1、17.2、17.3条は適用されない

(A)情報は、関連当事者が受信する前に公有領域に属するか、または関連当事者が情報を受信した後に公有領域に入るが、いずれか一方(またはその代表)が本合意に違反しているためではない(ただし、前述の規定は、第17.1(A)(I)または17.1(A)(Ii)(Y)条に記載の情報には適用されない)

(B)秘密情報の使用または開示または上記宣言を行う側：

(I)このような開示または公告が、法律または適用管轄権を有する任意の主管当局によって要求されていることを証明することができる

(Ii)開示先または開示側の共同会社の税務事務を効率的に管理するために、当該等の秘密資料を税務当局に開示する

(C)買い手は、秘密にした上で保険会社に関連資料を開示しなければならない。

17.5本第17条の規定は、本プロトコルの終了または完了(場合に応じて)後も有効である。

17.6この第17条には逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、買い手として本プロトコルおよび取引について任意の公開声明を発表することを許可されなければならない

合理的な情動権の下で、適切な価格(任意のメディアインタビュー、会議、投資家またはアナリスト会議、専門または業界出版物、任意の印刷媒体または証券または証券取引所届出文書に含まれる)を決定することができるが、任意の開示声明は、任意の売り手、任意の売り手の関係者、または任意の売り手の最終実益所有者(S)または制御者を指名または言及してはならない。

18.契約を終了する

18.1本プロトコルを終了する書面通知を発行することができます

(A)買い手または売り手の代表による第18.2条または別表4第1.15段落に従って行う；または

(B)買い手又は売り手代表は，第5.7(C)条の規定に基づく。

18.2規制条件がある場合：

(A)寄港日を延長する前に満たされなかった(または本協定に従って免除された)；または

(B)司法管轄権を有する主管当局が、その取引を完了することを禁止する最終的で控訴不能な命令(本協定に従って放棄されていない)を発行することにより、他の点では満足できなくなる

売り手代表または買い手は、本プロトコルを終了することを他方に通知することができる。しかしながら、売り手が添付表4項のいずれかの義務または付表6の2.4、3.5または13.4項の保証に実質的に違反している場合(ただし、これらの目的については、各保証は、すべての態様で“売り手が知っている範囲内”の表現に適合しているとみなされなければならない)、このような違反は、任意の規制条件が長い停止日前に満たされないか、または満たすことができない重要な理由であり、売り手代表は、本条項18.2条に従って本合意を終了する権利がない

18.3第18.1または18.2条に従って終了通知が発行された場合、本プロトコルは、終了通知の送達後直ちに失効しなければならないが、その前に生成された予約条項および任意の権利または責任は、完全に有効に継続されなければならない。

19.さらに保証する

各当事者は、本プロトコルの規定を十分に実施し、各当事者が本プロトコルが付与した権利、権力、および救済措置から十分に利益を得ることを保証するために、すべてのそのような文書に署名および交付または交付され、任意の他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべてのことを行わなければならない。

20.プロトコル全体と修復方法

201.本合意および他の取引文書は、本合意の対象事項および他の取引文書に記載されている事項について双方が達成した完全な合意を共同で列挙し、本合意または任意の他の取引文書が明文化的に規定されている範囲を除いて、書面で行われるか否かにかかわらず、本合意または任意の他の取引文書が、書面で行われるか否かにかかわらず、以前の草案、合意、陳述、保証、承諾、保証、および任意の性質の保証および手配を置換および廃止する。

20.2各当事者は、本プロトコルおよび取引文書を締結する際に、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明確に記載されていない任意の陳述、陳述、保証、承諾、了解または他の規定を認め、同意し、書面または口頭、明示または黙示であっても、不注意であっても意図していなくても、依存すべきではなく、そのような陳述、陳述、保証、承諾、了解、または他の規定について請求または救済を行うべきではない。

20.3本プロトコル(別表12第1.5段落を含む)または任意の他の取引文書が明文化的に規定されていることに加えて、任意の一方が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に記載されている任意の陳述、陳述、保証、承諾、承諾、了解、または他の規定に違反する唯一の権利または修復文書であり、すべての他の権利および救済措置(侵害または法規に従って生成された権利および救済措置を含む)を含む本プロトコルまたは関連取引文書に違反する場合には、本合意または任意の取引文書に違反する行為については、その行為に違反して損害賠償を要求するべきである。本プロトコルが明確に規定されている以外に、いずれの場合も、いつでも本プロトコルを撤回または終了する権利はなく、完了前であっても後であっても、双方は、その所有可能な任意の撤回または終了の権利を放棄する権利がない。

20.4本プロトコルの条項と任意の他のプロトコルとの間に競合がある場合は、本プロトコル(本プロトコルの双方の間および売り手およびその任意のアクセサリと買い手グループの任意のメンバとの間)を基準としなければならない

(A)当該他の協定は、関係面において本協定を凌駕することを明文化している

(B)各売り手と買い手は，その別のプロトコルの当事側であるか，その他方のプロトコルが本プロトコルを凌駕すべきであることを書面で明確に約束する.

20.5本協定で規定されている権利、権力、特権、および救済措置は、他に明確な規定があることに加えて、法的に規定されているいかなる権利、権力、特権、または救済措置も排除しない。

20.6このプロトコルのいかなる規定も、詐欺の責任または救済措置を排除または制限しません。

21.プロトコル完了後の効力

21.1.本プロトコルおよび任意の他の取引文書の各規定は、完了時または前に履行されていないにもかかわらず、(本プロトコルの終了後も履行可能であることを明示的に宣言する規定を含む)、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って含まれるまたは締結された保証およびすべての契約、賠償、および他の約束および保証は、完全な効力および効力を維持し、他の明確な規定がない限り、時間的に制限されない

21.2詐欺に加えて、本プロトコルに逆の規定があっても、取引が完了した場合：

(A)買い手が基本的に保証しない買い手保証は失効し，完了した日から効力または役割を持たなくなる；

(B)買手の基本保証は完成日から5(5)年内に有効であるが，以下の場合，売手は買手に代償する権利がない：(I)

買い手はすでに付表5の2.1(A)から(E)段落(首尾2段落を含む)に記載された責任を履行し、及び(Ii)株式対価は発行時に正式に許可され、有効に発行され、すべて支払われ、評価する必要がなく、かつ証券法の規定の下で、いかなる財産権負担も存在しない(売り手が状況によって加えられる或いは発生したいかなる財産権負担を除く)。

22.寛大さと変更なし

22.1 a当事者は、本合意または法的に規定された任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、行為によっても他の方法によっても、その権利または任意の他の権利または修復措置の放棄を構成せず、権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を排除または制限することもできない。本プロトコルまたは法律によって規定された任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使し、行為によっても他の方法でも、その権利または任意の他の権利または修復措置をさらに行使することを阻止または制限すべきではない。

22.2 a本プロトコルの任意の権利または修復措置の放棄は、書面で提出された場合にのみ有効であり、その後の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。確認され同意されると、売り手代表は、売り手が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を放棄することを表すことができる。

22.3一方の当事者は、本協定または法律に規定されている他方の当事者に関連する権利または救済措置を放棄し、他の任意の当事者に対する権利に影響を与えない。

本プロトコルの任意の変更または修正は，書面で行われ，買手と売手がそれぞれ正式に署名しない限り無効である.買い手および売り手が明確に同意しない限り、いかなる変更または修正も、本プロトコルの任意の条項の完全な放棄を構成するものではなく、本プロトコルの下または本プロトコルの変更または修正の日までに生じる任意の権利または義務にも影響を与えず、本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利および義務は、変更または修正された範囲に限定されない限り、完全に有効に維持されなければならない。

23.行動能力がない

任意の管轄区域の法律によれば、本協定の任意の条項が任意の態様で不法、無効、または実行不可能である場合、この条項は、本協定から分離され、可能な場合には合法的な条項によって代替されるものとみなされなければならない。この合法的な条項は、本合意の下での双方の意図に可能な限り近く、許可された場合、本協定の任意の他の条項の当該管轄区域または任意の他の管轄区域における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えたり、損害したりしてはならない。

24.ジョブ

24.1.第24条に規定されているか、または双方が明示的に書面で約束したことを除いて、いかなる者も、本プロトコルの下にあるすべてまたは任意の権利を譲渡、譲渡、担保、または他の方法で処理してはならず、その中の任意の権利または利益を付与、声明、作成または処置してはならない。

24.2第24.3条の規定によれば、買い手は、本プロトコルおよび/または締約国としての任意の他の取引文書の利益を全部または部分的に譲渡することができ(第24.2(A)条の場合、本プロトコルおよび/または任意の他の取引文書に対して料金を請求するか、または他の方法で保証することができる)、以下の方法で強制的に実行することができる

(A)買い手集団の任意のメンバーまたは買い手の任意の関連会社(本項24.2(A)項のいずれかの譲受人がもはや買い手グループのメンバーまたは買い手の関連会社でない場合、譲渡された本プロトコルおよび/または任意の他の取引文書項目のいずれかの権利は、買い手グループまたは買い手の関連会社に迅速に譲渡されなければならない

買い手グループの別のメンバー又は買い手の関連会社を受益者とする信託標的)；又は

(B)任意の銀行又は金融機関は、株式取得の保証又は株式の任意の再融資として、金銭を貸し出すか、又は買い手に他の銀行融資を提供する。

24.3第24.2条または24.3条による任意の譲渡は、以下を基礎とする

(A)譲渡通知を受ける前に、各販売人は、本協定の下で譲渡者への義務を履行することができる

(B)すべての譲渡者に対する各売り手の賠償責任は、買い手に対する賠償責任よりも大きくてはならない

(C)買い手は依然として本プロトコルの下の任意の義務に対して連帯責任を負う.

24.4.この協定は、双方の相続人および譲受人に拘束力を持ち、彼らの利益にサービスを提供し続ける。

25.支払い、相殺、および違約利息

25.1本プロトコルに加えて、買い手が本プロトコルに従って任意の売り手に支払った任意のお金は、売り手の銀行口座に振り込まれなければならず、任意の売り手は、本プロトコルに従って買い手に支払われた任意のお金を、支払い期日または前に電子振込方式で買い手の銀行口座に振り込まなければならない。支払い期日または前にその口座でこのお金を受け取ることは、支払者のためにその支払い義務をうまく履行することである

25.2第25.4条の規定により、いずれか一方が本契約又は任意の他の取引伝票に基づいて支払われたすべての金には、いかなる相殺、反クレーム又は任意の性質の他の減額又は差し止めがあってはならないが、法律に規定されている減額又は控除は除外される。法律により、売り手(S)が本契約に従って任意の税務契約クレーム、任意の賠償または本合意(利息支払いを除く)に違反して支払うべき任意のお金から任意の税金を控除または差し引かなければならない場合、売り手(S)は支払金額を増加させなければならず、金額が控除または控除された後、買い手または買い手グループの関連メンバーは、そのような要求がない場合に取得する権利がある税引き後純額と同じ税引き後純額を得るであろう。

25.3任意の売り手(S)が、本プロトコルに従って任意の税金契約クレーム(利息支払いを除く)について支払った任意のお金が、買い手または買い手グループの関連メンバー(場合によっては)の手で課税される場合(または救済がない場合は課税)(控除または控除を除く)。売り手(S)は、買い手または買い手グループ関連メンバーが(場合に応じて)受信した税引き後純額を、受取人が支払いに納税しないときに受け取るべき金額であることを保証するために追加金額を支払わなければならない。

25.4買い手が本プロトコルの利益の全部または一部を信託声明または実質的に譲渡に相当する任意の方法で移転した場合、またはその納税住所を変更した場合、または本プロトコルの下の権利を割り当てた常設機関である

条項25.2と25.3項の売手(S)は，このような譲渡や変更が発生していない場合に得られるべき金額(あれば)に限らなければならない.

25.5任意の売り手または買い手が、本契約または任意の他の取引書類に従って対応する任意の損害賠償または他の支払いが満了したときに支払うことができない場合、売り手または買い手の責任は、支払すべき日から実際の支払いまでの日(判決前および判決後)を含む利息に増加し、この年金利は、HSBC銀行がその期間中に時々有効にする基本ローン金利よりも2.5%高い年率に増加しなければならない。当該等の利息は一日ごとに累算及び毎季支払わなければならず、他のいずれか一方(状況に応じて定める)を損なうことなく、この失責について得られた任意の他の救済の原則の下で支払わなければならない

26.掲示

26.1他の特別な規定を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルの期待事項に関連する任意の通知または他の通信は、英語で書かれ、26.2条の規定に従って記入して送達しなければならない

(A)特定者方式で関連アドレスを送信し、この場合、その通知は、そのアドレスが送達されたときに発行されたものとする必要があるが、勤務時間以外に交付された通知は、次の勤務時間の開始時に発行されるものとする必要がある

(B)宅配便(または関連住所が所在する国以外のいずれかから航空宅配便を通過する場合)を介して関連住所に到着する場合、宅配便代表に配達されてから3営業日後(3)営業日とみなされなければならない

(C)電子メールを関連する電子メールアドレスに送信し、この場合、送信者が配信失敗の自動通知を受信していない限り、電子メールは送信時に送信されたとみなされるが、勤務時間外に送信された任意の電子メールは、次の作業期間の開始時に送信されるものとみなされる。

26.2本プロトコル項の通知は、その人の注意を引くために、以下のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されなければならないが、26.3条には別の規定がある

売り手代表については：

名前：Namid Ltd

記者：ディミトリオス·アンジェリス

住所 ： スターリングハウス、フルボーンロード、

ロンドン E17 4EE， イギリス

メールアドレス ： [***]

コピー(構成されない通知)を送信します

名前： ミルバンク LLP

注意のために ： マイケル · ベルンハルト

住所 ： Mainzer Straße 74， 60311 Frankfurt am Main， ドイツ

メールアドレス ： mbernhardt@milbank.com

バイヤーのため ：

名前： ケイデンス · デザイン · システムズ株式会社

注意のために ： 法律顧問室とブレント · ネスビット

住所： シーリー · アベニュー 2655 号館 5

サンノゼ ， カリフォルニア州 95134 ， アメリカ

メールアドレス ： [***]そして[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

名前 ： ラサム · アンド · ワトキンス LLP

注意のために ： マーク · ベクヘイト； エミリー · クリランド

住所 ： 140 スコット · ドライブ

Menlo Park ， カリフォルニア州 94025 ， アメリカ

メールアドレス：http：//mark.bekheit@lw.comとEmily.Cridland@lw.com

26.3本プロトコルのいずれか一方は、そのアドレスまたは第26.2条に規定する他の詳細情報の任意の変更を通知することができるが、このような通知は、書面で発行され、通知で指定された日付または通知発行後5(5)営業日のみ有効であり、遅い日付を基準とする。

27.費用

27.1本プロトコルに別途規定がある以外に、各当事者は、本プロトコル及び他のすべての取引文書の準備、交渉及び実行によって発生又はそれに関連する費用及び支出を自ら負担しなければならない。

27.2買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って株式を譲渡することによって生成されたすべての印紙税、印紙税備蓄税、印紙税地税および任意の他の類似文書、登録または譲渡税項目を負担および支払いしなければならないが、付表6第2.9、2.10、2.11または17段落に記載されている保証に違反する場合、売り手(S)は、スイス印紙税法案に従って任意のスイス証券譲渡印紙税(Umsatzabgabe)の支払い、および保証違反によるまたはそれに関連する利息および罰金の支払いを担当するであろう。

27.3買い手は、支払いエージェントとして受信された、支払いエージェントおよび/または予約エージェントとして取引に関連するすべての費用および支出を負担して支払わなければならない。

28.第三者の権利

28.1第9.9(A)条および第10.10(B)条に記載された指定第三者受益者は、1999年の契約(第三者権利)法に従って関連条項を実行する権利を有する。

28.2第28.1条の規定を除いて、本契約でない者の個人は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて本協定の任意の条項を実行する権利がない。

28.3各方向別の当事者は、それぞれ、本プロトコルの下で任意の修正、変更、免除、または和解に終了、撤回または同意する権利が、本プロトコルではない誰もが同意する制約を受けないことを保証する。

29.対口単位

本協定は任意の数のコピーに署名することができる。各コピーは本協定の正本を構成しなければならないが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成する。

30.法律および司法管轄権の適用

30.1本のプロトコルおよびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の非契約的権利または義務は、イングランドおよびウェールズの法律によって管轄および解釈されなければならない。

30.2双方は、イングランドおよびウェールズ裁判所が任意の論争を解決する排他的司法管轄権(別表9第3段落に規定するものを除く)を有することに撤回できず、そのような法律手続きが不適切な裁判所で提起されたことを理由として、そのような裁判所で行われる法律手続きに対するいかなる反対意見も放棄する。

30.3本条項の場合、“係争”とは、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の性質の任意の論争、係争、クレームまたは差異を意味し、本プロトコルの存在、形成、有効性、解釈、履行、違反または終了に関する論争を含み、本プロトコルによって生成され、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の非契約権利または義務に関連する任意の論争も含む。

31.加工剤

任意の他の許可された送達方法に影響を与えることなく、イングランドまたはウェールズが本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きの目的またはそれに関連する任意のクレーム用紙、通知または他の文書のために、自ら送達または記録または宅急便(または任意の実質的に同様のメール形態)でイギリス西路Maxis 1、Bracknell RG 12 1 RTに送信される場合、Cadence Design Systems Limited注意または当事者が時々他のすべての当事者の他の人および住所を書面で通知すべきであることを明記することに同意する。クレームテーブル、通知、または他のファイルが買い手に転送されるかどうかにかかわらず、または買い手によって受信される。

表1付き

販売者の詳細

第1部

第二部

表2付き

当社および子会社に関する情報

第1部
会社(The Company)

第二部

関連会社

付表3

完了前の義務

1. 売り手の義務

1.1（ x ） 本契約に別段の定めがある場合を除き、 （ y ） 買い手の事前の書面による同意 （ そのような同意は不当に保留、条件付き、または遅延してはならない ） または （ z ） 取引文書に規定されている範囲で、本契約の日から第 18 項および完了に従って本契約が終了するいずれか早いものまで、各売り手は次のことを行う。

（a） 各グループ会社が、グループ事業の通常かつ通常の過程において、すべての重要な点において事業を遂行することを確保すること。

（ b ） 株式または EIL 株式に対するいかなる負担も作成しないこと、または売却または処分しないこと。

（ c ） グループ会社のいずれも、グループ会社の主要従業員の解雇通知を行わないこと、または解雇を行わないことを確保すること （ 雇用契約の条件に基づき、当該主要従業員が予告なしに解雇される権利を有する場合を除く。

（ d ） いかなるグループ会社も、本契約の日において当該グループ会社に関してグループが維持している保険契約の失効を許さないこと、または許さないこと。

(E)任意のグループ会社を促す：

(I)任意の株式、融資資本または他の株式または債務証券を設立、配布、発行、償還または購入するか、または任意の株式、融資資本または他の証券の任意の株式または債務オプションを付与するか、またはその株式、融資資本または他の証券について任意の他の権利を付与するが、別のグループ会社または別のグループ会社から発行されるものを除く

(Ii)配当金または他の割り当て(現金、株式または実物で行われてもよい)を発表、作成または支払いするか、またはその配当金を減少させるが、別のグループ会社に与えることは除く

(Iii)その株式、重大資産又は業務にどのような財産権負担を与えるか(法律実施又は当グループの日常業務過程で生じる財産権負担を除く)であるが、他のグループ会社を受益者とする者を除く

(Iv)当グループの日常業務運営中又は別表5第1段落の規定に基づいて、その定款文書に対して、株主総会又はその他の場合にかかわらず、その株主のいかなる決議案を修正又は通過又は通過するか否かにかかわらず、

(5)その会計政策または会計基準日について任意の重大な変更を行う(法律で要求される可能性がある、または標準会計実務報告書の変更を遵守するために必要とされる可能性があるものを除く)

(Vi)任意の関係者と任意の取引を締結するが、本グループの日常および日常業務過程で締結された雇用またはサービス契約については除外する

(Vii)任意の金を借り入れるか、または任意の他の借入性質を招く債務を借り入れる場合は、いずれもドルを超える[***]他のグループの会社以外の会社から来たり

(Viii)任意の外国為替契約、金利スワップ、または他の派生ツールを確立すること

(Ix)任意の第三者(グループ会社を除く)の利益のために付与され、継続期間を選択し、または任意の融資または他の財務スケジュール(任意のグループ会社間の任意のローンまたは財務スケジュールを除外する)または任意の保証、債券、クレジット支援スケジュール、補償または保険契約を選択する条項；

(X)任意のグループ会社の任意の株式を買収または処分すること

(Xi)他の人の業務、業務、株式、または資産の全部または重要な部分を買収する(一回の取引でも一連の取引でも)他のグループ会社から買収すること；

(Xii)そのすべての業務、業務、株式または資産を処分する(1つの取引または一連の取引を伴うにかかわらず)、またはその業務、業務、株式または資産の任意の重要または重要な部分を処分するが、別のグループ会社は除外する

(Xiii)招いたいかなる資本支出も合計でドルを超える[***]資本支出がドルを超えていても[***];

(Xiv)任意の共同企業、共同企業、利益または資産を共有する合意または手配を早期に終了することを締結、修正、または選択するが、別のグループ会社を除外する

(Xv)任意のグループ会社の知的財産権の下での任意の許可または再許可を付与するか、または任意のグループ会社の知的財産権を売却、譲渡、譲渡または処分するが、グループの正常および正常な業務中にグループ会社の顧客に付与される非排他的許可を除く

(Xvi)任意の登録されたグループ会社の知的財産権の失効または放棄(任意の司法管轄区域内で必要な費用が支払われていないことを含む)、またはグループ会社の知的財産権を構成するいかなる商業秘密または独自の機密情報も秘密にされていないことを可能にする

(Xvii)任意のグループ会社ソフトウェアのソースコードを任意の第三者に発行することをトリガするために、意図的に任意の合理的に予想される行動をとること

(Xviii)任意の重大な契約項目の任意のグループ会社の任意の重大な権利、要件、または利益を実質的に修正、修正、キャンセル、選択早期終了、または放棄、放棄または譲渡；

(Xix)任意の契約を締結し、これらの契約は、本契約の日前に直ちに重大な契約に属するが、日常的および日常的な業務中にグループによって締結され、開示された任意の事前に存在する約束に基づいて除外される

(Xx)ドルを超える価値がある、またはドルを超える支出に関する任意のレンタル、レンタル、または分割払いプロトコルを作成する[***]合計またはドル[***]毎年または繰延条項に従って支払う協定(繰延負債が全額割り当てられていない限り)

(Xxi)任意の法的手続きを提起または和解(当グループの正常な業務中の債務取得に関連する者を除く)ただし、米ドル未満の金銭損害賠償のみに関連するいかなる法的手続を提起または和解するものを除く[***];

(Xxii)任意の新人を高級管理職に雇用するための任意の要約を採用、雇用、または提出し、その従業員はドルを超える総報酬を得る権利がある[***](ただし、従業員を実質的に同じ条件で置き換えることは除く)

(Xxiii)取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントの雇用または採用条項および条件(任意の契約または非契約利益を提供することを含む)に任意の重大な変更(法律規定を除く)(既存の計画または利益に応じて任意の新しい選択権または他の権利を付与することを含む)を行い、これらの変更は、以下の(Xxiv)セグメントがこのような支出を増加させることを許可しない限り、当グループの従業員総コスト(関連する任意の税金項目を含む)を増加させる可能性がある

(Xiv)法的規定に加えて、賃金、報酬、補償または福祉を増加させるか、または法的拘束力のある任意の賃金、報酬、補償または福祉を増加させる義務を生じる

本グループの任意の従業員の基本賃金、賃金または給与(退職金、権益、解散料、または契約終了権利を含むがこれらに限定されない)が、(A)当グループの日常および日常業務中に、従来の慣例に従って基本給、賃金または給与を増加させるが、いずれのこのような増加も、すべての従業員または請負業者の年間基本給、賃金または給与総額を超えて増加させてはならない[***]%合計または従業員または請負業者のいずれか[***]%または(B)グループの日常的および通常のビジネス中に年間およびその他の定期配当金を支払います

(Xxv)任意のグループ会社の現職または前任取締役、上級者または従業員、またはその任意の養育者に退職金または他の利益を支払う任意の合意または手配については、任意の修正がなされるが、本合意を遵守するための条項(または任意の他の取引文書)または立法規定は除外される

(Xxvi)任意の財産について：

(A)任意の重大な開発を行うか、または任意の契約約束を締結し、そのような開発または契約約束に関連する支出がドルを超える[***](すべての物件の総支出がドルを超えないことを限度とする)[***]);

(B)用途に重大な変化を与えること

(C)任意の物質賃貸契約を終了する(実質的に該当する条項で新規賃貸契約で置換されない限り)

(D)任意の実質的な借款を大幅に改訂または放棄する任意の実質的な条項

(E)売却、転易、移転、譲渡、押記または他の方法で任意の重要財産を処分するが、売却、転易、転転、譲渡、押記、または他の方法でこれらの財産を処分する者は、別のグループ会社または別のグループ会社の利益のために売却、転易、転転、譲渡、押記または他の方法で財産を処分するのではなく、または

(F)任意の財産に対する任意の制限的なチノ、地役権、または他の権利を付与、同意または修正し、これらの権利は、財産の現在の使用に重大な悪影響を及ぼす

(Xxvii)税務目的で住所を変更するか、または他の方法で当該グループ会社が居住する司法管轄区以外の管轄区に課税存在または納税を設立すること

(Xxviii)任意の重要な税務選択を作成、変更、または撤回します

(Xxix)修正された任意の重要な税金申告書を提出し；

(Xxx)年間納税会計期間の変更；

(Xxxi)本グループの過去のやり方に重大な抵抗がある方法で任意の申告表を作成し、提出する

(Xxxii)実質的な補助または実質的な税金の返還または払い戻しを要求する権利を放棄すること；

(Xxxiii)税務に関連する任意の重要な申告、通知、監査報告、調査または評価について和解または妥協を達成する

(Xxxiv)任意の税務機関と任意の重要な合意を締結し、本合意の日に発効した税務機関と締結された任意の重要な合意を肯定的に終了または撤回するか、または任意の税務機関と任意の税務判断を実行する

(Xxxv)任意の税項に関連する任意の重要な税項目分配プロトコル、税項目分担プロトコル、税務補償プロトコル、申告前プロトコル、前払い定価プロトコルまたはコスト分担プロトコルを締結する(ただし、通常の業務中に締結され、その主な目的は税金項目の任意の慣用的な合意ではない)

(Xxxvi)任意の重大な税務申告または評価税に適用される訴訟時効期間の延長または免除に同意する

(A)顧客への割引、信用または保証を提供する方法を大幅に変更する方法、または(B)任意の売掛金または任意の支払いまたは繰延収入の請求を大幅に加速または遅延させるか、または他の方法で運営資金の管理を大幅に変更する；および/または

(Xxxviii)前述の事項のいずれかを行い、許可または許可するために、法的拘束力のある任意のプロトコルまたは手配を締結する。

1.2第1項(I)売り手または任意のグループ会社がいかなるものとしてもしないか、またはしないことを制限または阻止してはならない；または(Ii)売り手には、以下の事項について事前に買い手の同意を得るように要求する

(A)法律の任意の規定を遵守するために合理的に必要な任意の事項(それぞれの場合、任意の当局の任意の規則または要件を含む)；

(B)任意の法的拘束力のある契約または許可における任意の義務を完了または履行し、任意のグループ会社が本契約日前に締結した任意の法的拘束力のある契約または許可の条項は、いずれの場合もデータ室で取得することができる

(C)本協定または任意の他の取引文書は、いかなる行動も取らないことを明示的に要求するか、または行動しないこと

(D)任意のグループ会社が時々保有する任意の投資基金または“基金単位”の処分、清算、または受け渡し；

(E)任意のグループ会社がそのグループ会社の緊急または災害状況に影響を与えるために合理的に負担する任意の事項に予期または応答することは、その悪影響を最小限に抑えることを目的としているが、合理的で実行可能な範囲内で(売り手が誠実に決定する)、売り手はまず買い手と協議すべきであるか、またはいかなる場合でも、買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く通知を受けなければならない

(F)買い手が書面で要求しなければならないか、または買い手が事前に書面で承認して負担または負担しないいずれかの事項。

1.3第1項に従って買い手の同意を要求する任意の要求について：

(A)売り手が買い手の同意を要求する任意の要求は，電子メールで買い手に提出されなければならず，住所は[***] ([***])と[***] ([***]);

(B)買い手は、売り手に関する要求を受信した(または受信したとみなされる)5営業日以内に、電子メールで売り手に返信しなければならない(異なる場合、買い手に要求を送信した者を写して送信する)

(C)売り手は、提案された訴訟または事項の審議について合理的に要求される買い手の任意の情報を提供するために合理的な努力をしなければならない

(D)買手が適用された期限内に電子メールで売手に回答できなかった場合，買手は訴訟や事項について同意したとみなされるべきである.

1.4[***]

1.5買い手が事前に書面で承認していない場合は、売り手は、本契約完了後の従業員福祉計画および報酬について、当グループの任意の従業員に書面通信(任意の電子通信を含む)を発行してはならない(各グループ会社またはそのいずれかの代表に促すべきである)

付表4

条件.条件

1.1コンテキストの必要性のような本添付表では、

(A)“買い手保護条件”とは、第1.3項に掲げる条件をいう

(B)“CMA”とは、連合王国の競争及び市場管理局を意味する

(C)“条件”とは、規制条件、買い手保護条件、および売り手保護条件のいずれかおよびすべての条件を意味する

(D)“EA 02”は連合王国の“2002年企業法”を意味する；

(E)“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を指す

(F)“イタリア外国直接投資承認”とは、イタリア大臣会議議長(大統領府)が、2012年3月15日第21号イタリア法令(Legge法令)に基づいて当該取引を承認又は承認したものであり、2012年5月11日第56号イタリア法改正を経て、取引が上記法律に規定されていない適用範囲又は適用待ち期間(最終的に上記法律規定による延長)に属さないことを考慮した決定により承認されることを含む

(G)“NSIA承認”とは、国務大臣が“2021年国家安全·投資法”に基づいて取引を承認することを意味する

(H)“売り手保護条件”とは、第1.4項に掲げる条件をいう

(I)“停止料”とは，(I)40，000，000ドルに相当する金額であるか，(Ii)停止日を夜11：59まで延長すると.米国東部時間2024年8月30日(またはそれ以降)、60ドル相当の金額になる。

1.2双方が作業を継続する義務は、以下の条件(“規制条件”と共に)の各々を条件としなければならない(または本付表4第1.16段落の規定により免除される)

(A)“高速鉄道法案”による取引完了に適用される待機期間(及びその任意の延長)は、満了又は他の方法で終了し、トルコ競争委員会の第4054号“保護競争法”及びその二次立法による承認、並びにイタリア外国直接投資承認及び国家安全保障局の承認を得なければならない

(B)CMAにプレゼンテーション文書を提出した後、CMAは、取引にさらなる問題がないことを書面で確認すべきであるか、または、CMAが“環境法案”02に基づいて取引を調査した場合、取引の完了を承認すべきである

(C)主管当局が(一時的、予備的、または永久的であっても)いかなる命令も発行、発行、公布、実行または締結することなく、取引を禁止、禁止、または不正に完了させることはなく、そのような効果の訴訟、クレーム、または他の手続きを求める当局はない

1.3買い手が継続して完了する義務は、以下の条件を満たすことを条件としなければならない(または本付表4第1.16段落に従って免除される)

(A)この等基本保証(表6第22段落に記載されている保証(“関係者取引保証”)を除く)は、完成日及び完了日までに行われたように、各方面において真かつ正確である(ただし、このような基本的保証がある特定の日に行われている場合には、このような基本的な保証は、その日のみが真実であり正確でなければならない)

(B)関係者取引は、完成日当日および完了日までのように、すべての要件において真実かつ正確であることを保証する

(C)各売り手は、実質的にすべての実質的な態様で、基本完成前の契約に関する義務を履行している

(D)本協定日から完了日までの間に、個別または全体にいかなる変化、影響、イベント、発生、事実状態、または発展状況に重大な不利な変化が生じていないか；および

(E)あるグループ会社に雇用されている主要従業員(Dimitrios Angelisに属する場合、その無証雇用関係)を継続し、あるグループ会社での雇用を辞任するために辞任または書面で通知していない(またはDimitrios Angelisに属していれば、その無証雇用関係)。

1.4売り手の完成義務は、以下の条件に適合しなければなりません(または本添付表4第1.16項に従って免除されます)

(A)買い手の基本保証は、完成日に行われたように、様々な態様で真で正確である(ただし、買い手の基本保証がある特定の日に行われた場合、そのような買い手の基本保証は、その日付のみが真実で正確でなければならない)

(B)本契約日から完了日までの間に、個別または全体的に買い手に重大な悪影響を与えるいかなる変化もなく、影響、イベント、発生、事実状態または事態の発展；および

(C)買い手の1株当たり0.01ドルの普通株は、ナスダック上で退市してはならない。

1.5疑問を生じないために、規制条件が満たされ、何のイベントも発生していない場合、当事者が買い手保護条件または売り手保護条件に基づいて完了する必要がないことを意味する場合、双方は本プロトコルの条項に従って完了しなければならない(買い手保護条件または売り手保護条件の継続的な適用に影響を与えない)

1.6買い手は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く、いずれの場合も長時間停止日よりも遅くないように最善を尽くして、買い手グループに規制条件を満たすように促すべきである。買い手は許されず、かつその代表を促進すべきであり、売り手はできず、しかもそれぞれの代表がいかなる合理的な予想可能な行動を取ってはならず、監督管理条件の満足を阻止或いは実質的に阻害することを促進しなければならない

1.7各当事者は、任意の規制条件に関連する任意の提出、提出、または通知の費用および他の費用を自己負担しなければならない。前提は、買い手

いかなる主管当局がいかなる規制条件を満たすために必要ないかなる届出、提出及び通知について徴収されたいかなる届出費用を負担しなければならない

1.8買い手は、1.6金の下で最大限の努力(買い手集団の使用を促す)が規制条件を満たす義務に同意することを含む

(A)必要なすべての書類(または適切な書類草案)、提出書類、および通知を迅速に提出し、いずれの場合も、売り手は、本契約日後10(10)営業日よりも遅れて、それ自身またはグループ会社に関するすべての必要な情報を提供してはならない

(B)各規制条件を満たすために必要な届出、提出、通知の進捗を慎重、技能、関心、勤勉に処理すること

(C)承認、同意、修正、または免除の進捗状況を定期的に売り手に通報し、任意の規制条件を満たしていることをタイムリーに通知すること

(D)各規制条件を満たすために、各規制条件を満たすために必要なすべての同意、承認または行動を得るために、または各規制条件を満たすために、主管当局が断言可能な各障害を回避し、除去するために、直ちに必要なステップをとるが、買い手は、本合意に従って、任意の条件、義務、承諾または他の救済措置を提出、受け入れまたは同意する義務はない(買い手の事前の書面の同意を得ず、売り手またはグループ会社は提出または同意してはならない)、これらの条件、義務、承諾、承諾または他の救済措置は、その(I)提案、実施または同意、販売、剥離、剥離を要求する。買い手または任意のグループ会社の任意の資産またはトラフィックを許可または処分するか、または(Ii)買い手がそのビジネスまたは当社のトラフィックの任意の部分を所有または経営する権利を制限する任意の他の行動をとる。

1.9第1.6項から1.8項までの義務に基づく買い手の一般性を損なうことなく、主管当局が取引を審議する全期間：

(A)買い手および各売り手は、任意の当局が要求または提供を要求する情報を提供し、十分かつタイムリーな方法で、適用された場合、規定された期限および期限を遵守して、当局から提出された任意の情報要求に応答しなければならない

(B)買い手および各売り手は、書面または口頭通知が実質的かつ純粋に行政的でない限り、2(2)営業日以内に、任意の当局から受信した任意の書面または口頭通知を売り手代表および買い手にそれぞれ通知し、そのような通知のコピーまたは詳細を提供しなければならない(通知が口頭通知である場合)

(C)買い手と売り手は、それぞれ、売り手代表および買い手が任意の当局との書面または口頭コミュニケーション材料を事前に十分に検討し、議論することを可能にし、売り手代表および買い手にそれぞれ提出書類草案、提出書類、通知、および任意の当局への書面の写しを提供し、売り手代表および買い手にそれぞれこのような書類について意見を発表する合理的な機会を与え、第1.11項に違反することなく、そのような意見を適切に考慮しなければならない

(D)買い手および各売り手は、提出または送信後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出または送信すべきフォーマットのすべての書類、提出材料、通知または材料書面通信のコピーを、売り手代表および買い手にそれぞれ提供しなければならない

(E)買い手も売り手も(売り手はいかなるグループ会社も許可してはならない)任意の主管機関との任意の実質的な会議、議論、交渉、会議または電話通話に参加してはならず、主管当局が許可する範囲内でない限り(関係主管部門の意外および能動的電話を除く)、売り手代表または買い手は、それぞれ売り手代表および買い手に出席および参加の合理的な機会を与えており(この会議での口頭陳述を含む)、売り手代表または買い手がそれぞれそのような会議、議論、交渉に参加しないことを選択した場合、会議または電話会議(またはコンサルタントまたは代表を指定して出席する)の後、買い手または売り手は、要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く売り手代表または買い手に議事録を提供しなければならない。そして

(F)本プロトコルの終了に加えて、買い手および売り手は、規制条件を満たすことに関連する任意の提出、提出、または通知を撤回または変更してはならず、その方法は、任意の規制条件の満足を阻止または実質的に阻害することが合理的に予想されるべきであり、そのような撤回または変更を促進してはならない

1.10[***]

1.11双方は、買い手は最終的に、双方が各規制条件を満たすために主管当局の承認を求める戦略を決定する責任を負うべきであるが、買い手は、売り手のこの策略に対する意見を誠実に考慮すべきである。

1.12第1.5段落および第1.13段落の規定を損なうことなく、各売り手は、売り手の各関連会社および取引が完了する前に、売り手の能力およびその権限の範囲内で、規制条件に関連する任意の合理的に必要な資料および書類を買い手および任意の主管当局に提供して、規制条件に適合するために必要な任意の届出、通知、または通信を任意の主管当局に提出することを保証しなければならない。

1.13本付表4のいずれの規定も、一方の当事者がその本人またはその代表に関する商業的敏感または法的特権情報を他方に開示することを要求することはできないが、第1.14段落に規定される規制条件および任意の通知に適合することを保証するために必要な程度を除外するために、このような開示は、秘密にされた外部弁護士による弁護士に基づいてのみ行われなければならない。

1.14買い手は、法律で許可された範囲内で、規制条件(上記第1.2(C)項に規定する規制条件を除く)が満たされたことを知るたびに、直ちに書面で売り手代表に通知し、同時に(またはその後速やかに)売り手代表に合理的な証拠を提供しなければならない。

1.15もし：

(A)完了直前に売り手保護条件を満たしていないか，または売手の保護を阻止するイベント，状況，または条件が発生した

売り手代表が完了直前に本プロトコルの条件を満たしていない場合、売り手代表は、買い手に本プロトコルを終了することを書面で通知することができ、その後、第18条を適用すべきである

(B)完了直前に買手保護条件を満たしていない，または完了直前に買手保護条件を満たすことを阻止するイベント，状況または条件が発生した場合，買手は売手代表に本プロトコルの終了を書面で通知することができ，その後18条を適用すべきである

1.16法律を遵守することを前提として、買い手と売り手代表との間の書面合意は、各規制条件を全部または部分的に免除することができる。買い手は、書面で売り手代表に通知することができ、適切であると考え、法的にそうする権利がある範囲内で、任意の買い手保護条件を全部または部分的に放棄することができる。売り手代表は、書面で買い手に通知することができ、それが適切であると考え、法的にそうする権利がある範囲内で、任意の売り手保護条件を全部または部分的に放棄することができる。一方が所有する可能性のある他の権利および救済措置を損なうことなく、(I)買い手保護条件または売り手保護条件(場合によっては)が本条項に従って放棄されていない場合、(Ii)本プロトコルが第1.15段落に従って終了していない場合、および(Iii)が完了した場合、買い手保護条件または売り手保護条件(場合によっては)は、完了によって満たされたとみなされるべきである。

1.17添付表4項の義務を履行するか、または他の方法で任意の条件を満たすことに関連する任意の行動をとる場合、当事者は、その関連する当事者およびそのそれぞれの代表を促すべきである

(A)常に法律を遵守する；及び

(B)他の当事者が法律に違反する罪に直面するリスクを合理的に予想できるいかなる行動を直接または間接的にとってはならない。

1.18買い手と売り手が同意し、(A)本プロトコルが18.2条に従って終了した場合、(B)終了時に、すべての買い手保護条件(その条項に従って完了しなければならない買い手保護条件は除くが、その日に完了した場合、そのような買い手保護条件は満たされるべきである)が満たされ、(C)売り手またはグループ会社は、添付表4項のいずれかの義務または付表6第2.4、3.5または13.4項の保証に実質的に違反していない(ただし、この目的のため、いずれの場合も、そのような違約が任意の規制条件が停止日を延長する前に満たされなかったか、または満たされなかった重要な原因である場合、買い手は、終了後5(5)営業日以内に違約金として支払い(または支払いを促す)を違約金として支払わなければならない(ただし、買い手が故意に実質的に違約した場合に追加損害賠償を要求する権利に影響を与えない)。売り手銀行口座の停止料(この費用は，売り手それぞれの相関割合に応じて売り手間に割り当てられる).

1.19買い手が承認する：

(A)成熟した買い手であり、本プロトコルが想定する取引を正確に理解するのに十分な経験があり、そのコンサルタントと共に、本プロトコルを締結する内在的なリスクおよび結果を独立して評価している

契約は、特に、本プロトコルが第18.2条に従って終了した場合に終了料を支払うことに同意する

(B)本契約を締結することにより、売り手は、本グループの業務を売却またはさらに発展させる他の機会を放棄するので、売り手は、第18.2条に記載されたイベントにおいて、自分が合法的な商業的利益を有することを保護する

(C)停止費が罰ルールに違反しているとは考えず，停止費は売手の合法的な利益を保護することを目的としており，比例も数量的にも不合理であると考えられる.

1.20本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了費用が第1.18段落に従って満了して支払われなければならず、終了費用が第1.18段落および第1.18段落に従って全額支払われる場合、買い手が故意に添付表4項のいずれかの義務に違反しない限り(この場合、売り手がその損失合計が終了費用を超えると合理的に信じている場合)、買い手は、本プロトコルまたは取引に関連するいかなる理由でもさらなる責任を負うべきではない。いずれの場合も，買手は1回以上の停止料の支払いを促す義務がない.

付表5

義務を達成する

1. 売り手の義務

1.1完了後、各売り手は、(それ自体についてのみ)買い手に渡すべきか、または買い手への送達を促すべきである：

(A)買い手が湿潤インクタールを署名として作成した、その全株式を買い手に譲渡する譲渡宣言書正本；

(B)売り手を代表して、本項第1項に従って買い手に交付されなければならない任意の文書の授権書のコピー1部を作成した(適用される場合)

(C)署名された投資家への適合性アンケートおよび販売保持者アンケートを作成し、適切に作成し、および

(D)売り手が法人団体である場合、法律または売り手が書類を組織するために要求される範囲内で、売り手の株式譲渡を買い手または売り手の署名が取引を完了することを許可するときに署名または交付しなければならない任意の文書と、売り手の株式譲渡を買い手および/または売り手の署名が完了したときに署名または交付しなければならない任意の書類とを承認するための正式な署名の取締役会決議案または取締役会会議記録コピー。

1.2完成時、EILは買い手に交付されなければならない：

(A)eilタールにより署名されたeil株式譲渡契約；及び

(B)ベータギリシャへの書面通知は、“eil株式譲渡協定”の写しを添付する。

1.3完了後、売り手は、買い手に渡すか、または買い手に渡す必要があります

(A)データ室Uディスク3(3)部；

(B)各グループ会社のすべての法定帳簿(完了日までであるが完了日を含まない)、またはグループ会社が登録または法律で規定しているが、グループ会社の制御範囲内にない関連司法管轄区域内の同等の項目；

(C)各グループ会社については、取締役及び/又は当該グループ会社の会社秘書(又は法律適用により同等の職に就く)の関連売り手(又は売り手又はその任意の関連会社のいずれかの関係者)のために合意形式で提出された書面辞表を添付し、司法管轄区域内で発効して辞任しなければならない個人によって署名されなければならない法律の規定が添付されており、いずれの場合も、取引完了前に買い手が15(15)営業日以上の営業日に売り手代表に通知することにより規定されなければならない

(D)正式に署名された取締役会決議又は取締役会議事録の写し、及び/又は(法律又はグループ会社に関する組織文書の規定により、その中で考慮された事項を実行するために株主総会を開催しなければならないと規定されている)株主総会の議事録は、各場合に以下の事項を承認する

(I)当社については、株式の譲渡を承認し、承認買い手が株式登録簿に株式所有者として登録することを許可する

(2)ギリシャベータの場合、eil株式の譲渡を許可する

(3)ギリシャベータ社の場合、既存のeil株式所有権の解約を承認し、買い手名で新たな株式所有権を発行する

(4)第1.3(C)段落で言及された辞任及び以下に言及する任命を受ける(ある場合)

(V)完了日から買い手を任命することができる15日前(15)営業日に指名された取締役および秘書は、いずれの場合も、これらの者の合意形式で示された同意を受けなければならない

(Vi)グループ会社登録事務所のアドレスを、買い手が完成する15営業日前に指定されたアドレスに変更します

(Vii)グループ会社の会計基準日を、完成前15(15)営業日に買い手が指定した日に変更します

(Viii)買い手が15(15)営業日前に示す銀行の新しい指示および許可を完了する可能性があるために、グループ会社銀行に対するすべての既存の指示および許可を撤回すること

(Ix)完了日の直前の日から有効になるテスト版US 401(K)計画を終了し、買い手が完了日の5営業日前(5)の営業日以内に別の書面指示がない限り、完了に応じて決定される

(X)適用を許可するグループ会社が本協定に署名することを想定する、当該グループ会社が締約国となる任意の文書；

(E)実益所有権の変更、および売り手が当該特別株主会議に出席する代表を代表する任意の授権書の写しを付与することを含む、株式が各売り手によって買い手に譲渡されることを効果的に承認する当社が正式に署名した特別株主議事録

(F)買い手が全株式の所有者であり、全株式に対して投票権を有する株主であることを証明する会社が署名した株式登録簿の写し一部

(G)買い手がすべてのeil株式の所有者と投票権のある株主であることを証明するギリシャベータ株式登録簿のコピー

(H)以下の各当事者によって正式に署名された各保留プロトコルのコピーの一部[***]そして[***];

(I)完了前に交付されていない，売り手の代表によって正式に署名された“保全エージェントプロトコル”のコピー

(J)完了前に交付されていない、売り手が正式に署名した支払エージェントプロトコルのコピーと、

(K)完了時に自集団によって所有されているか、または自集団の制御範囲内にない物件に関する任意の原始業権契約書。

2.買い手の義務

2.1完成後、買い手は：

(A)支払エージェントの銀行口座への支払いまたは支払いエージェントに電信為替の支払いを促すことは、支払いエージェントがその金額を受信したことが購入方向売手の支払いを完全に解除する(または支払いを促す)第3.3(A)(I)条に記載された金額の義務を完全に解除することを確認しなければならない

(B)完了口座留保金額を完了口座留保口座に支払い、第2.1項(B)項の上記金額を受信したことを確認しなければならず、買い手の支払い(又は支払いを促す)第3条(A)(2)項の金額の義務を完全に解除する

(C)請求保留金額を請求保留口座に入金し、第2.1項(C)項の上記金額を受信したことを確認しなければならない(又は支払を促す)第3.3(A)(3)条の金額の義務を完全に解除しなければならない

(D)以下の事項について源泉徴収金を支払う額[***]そして[***]“引き落とし契約”の条項によると、減金契約に基づいて減額対価格保留口座を引き落とし対価保留口座に振り替えることは、第2.1(D)項の上記金額を受信した場合、買い手は、その支払い(又は支払いを促す)第3.3(A)(Iv)条の金額の義務を完全に解除しなければならないことを認めなければならない

(E)第3.3(A)(V)条に従って株式発行を促すこと

(F)買い手が正式に署名した“eil株式譲渡協定”をギリシャベータ社に交付する

(G)売り手代表または適用可能な売り手に渡すか、または引渡しを促す：

(I)完了前に交付されていない、買い手および保持剤によって正式に署名された保持剤プロトコルのコピー；

(Ii)完了前に交付されていない部分、買い手、ComputerShare Inc.および支払いエージェントによって正式に署名された支払いエージェントプロトコルのコピー；

(3)買い手によって正式に署名された各予約プロトコルのコピー

(Iv)適用される範囲内で、買い手が本項第2項に従って買い手によって交付されなければならない任意の書類の任意の授権書または他の会社の授権書のコピーを署名した

(V)支払代理人は、支払代理人が第3.3(A)(I)条に従って買い手から受信した金を受信するために合理的に要求される文書または文書で動作する

(Vi)買い手取締役会が取引を承認する決議(売り手に株式対価格を発行することを含む)を通過したことを証明する正式な秘書証明書

(H)スイス債権法第697 j条の規定により、株式実益所有権に関する通知を当社に提出する

付表6

売り手の保証

1.定義と意味

1.1コンテキストの必要性のような本添付表では、

人工知能技術“は、(A)ニューラルネットワーク、統計学習アルゴリズム(線形および論理回帰、サポートベクトルマシン、ランダム森林、k平均およびクラスタリングを含む)または強化学習の独自のアルゴリズム、ソフトウェアまたはシステムを利用または使用すること、および(B)固有の具体化人工知能および関連するハードウェアまたは装置、および(B)固有の具体化人工知能および関連するハードウェアまたは装置、を含む深さ学習、機械学習、および他の人工知能技術を意味する

反腐敗法とは、時々改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(FCPA)、英国“2010年収賄法”、イタリア第231/2001号法令のいずれかの条項、および反賄賂または反腐敗に関連する他のすべての適用法を含むが、これらに限定されない

環境法とは、環境又は人間の健康及び安全の保護に関連する、又は危険物質に接触することに関する任意の適用法をいう

“環境ライセンス”とは、環境法に係る又は環境法の要件、影響又はグループ会社が現在展開している業務に関連する主管当局のすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、証明書、承認及びその他の同様のライセンスを意味する

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年従業員退職収入保障法を指す

“任意のエンティティのERISA付属会社”とは、米国税法414条またはERISA第4001条に基づいて、関連する時間に当該エンティティと共に単一雇用主とみなされたか、または単一雇用主とみなされていた任意の他のエンティティを意味する

“外国計画”とは、イギリスまたは米国以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されているグループ会社計画、またはイギリスまたは米国以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の現職または前任サービス提供者(またはその任意の家族)に補償または利益を提供する計画を意味する

政府契約“とは、グループ会社と、任意の機関、国有エンティティまたは任意の機関または国有エンティティの任意の主請負業者または下請け業者(任意のレベル)との間の任意の契約(任意の調達、交付またはタスク注文、基本発注プロトコル、定価プロトコル、レター契約、付与、協力協定、または変更注文を含む)を意味する

“政府権限”とは、主管当局によって発行されるか、またはそれから取得されたすべての許可、許可、証明書、付与、特許経営権、免除、同意、および他の同様の許可または承認を意味する

“グループ会社知的財産権”とは、任意のグループ会社が全部または一部所有するすべての知的財産権および技術を所有または主張することを意味する

“グループ会社計画”とは、グループ会社が維持、開始、出資または出資を要求するか、または任意のグループがそれに関連するすべての計画を意味する

会社はいかなるサービス提供者に対してもいかなる責任または義務を負っている(実際的であってもあるか、あるか、直接的であっても間接的であっても)

グループ会社ソフトウェア“とは、(A)任意のグループ会社によって所有または主張されるすべてのソフトウェア、または(B)グループ会社の任意の製品および/またはサービス、またはそのような製品および/またはサービスに関連する流通されたすべてのソフトウェアを意味する

危険物質“とは、任意の汚染物質、汚染物質、危険廃棄物、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、活性または他の危険物質、廃棄物または材料、または上記の任意の特徴を示す任意の構成元素を含む任意の物質、廃棄物または材料を意味し、石油、その誘導体、副産物および他の炭化水素を含む；

知的財産権“とは、(A)商標、商号、サービス名、商業外観、識別権利、組織および商業外観、会社または商業名、ソーシャルメディア名、サービスマーク権および同様の権利、ならびにこれに関連するすべての商標および前述のURLおよびドメイン名登録のすべての継続および拡張を含む、世界の任意の司法管轄区域の法律に従って存在または作成される可能性のある知的財産および他の任意の種類の独自の権利を意味し、(B)専有使用権、著作権、設計権、設計権を含む著者の作品に関連する権利。(C)発明(特許出願の有無にかかわらず)、特許および特許出願における権利、ならびにすべての継続、延期、再審査および再発行、分割、継続および部分的継続、代替および外国対応物、ならびに工業財産権および実用新案優先権を要求する権利、(D)技術的ノウハウ、商業秘密および他の機密または独自情報の権利、(E)データベースおよびデータセット(知識データベース、顧客リストおよび顧客データベースを含む)の権利；及び(F)上記いずれかのすべての登録及び登録出願；

“アメリカ国税局”とはアメリカ国税局のことです

訴訟“とは、任意の主管機関、仲裁人または仲裁グループによって提出または提出された任意の民事、刑事または行政訴訟、手続、訴訟、クレームまたは監査を意味する

オープンソースソフトウェア“シリーズとは、(A)オープンソースコード定義(オープンソースコードイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(自由ソフトウェア財団によって発行される)(GNU汎用共通許可(GPL)、GNUより小さい汎用共通許可(LGPL)、Mozilla共通許可(MPL)、BSD許可、芸術許可、Netscape共通許可、Sunコミュニティソースコード許可(SCSL)、太陽業界標準許可(SISL)、オープンソースコードイニシアティブおよびアパッチ許可)、および任意の同様の許可および/または任意の相互許可によって許可、提供、または配布される任意のソフトウェアを意味する

準財産権負担とは、(A)期限が切れておらず、納税すべき税金の財産権負担、または適切な手続きによって誠実に税金を争奪しているか、または公認会計原則に従って十分な準備金を確立している財産権負担、(B)サプライヤー、運送業者、倉庫労働者、修理工、機械師、労働者、材料労働者、建築または同様の留置権の財産権負担、または法律の実施によって生じる他の財産権負担を意味し、(C)不動産に管轄権を有する任意の主管当局によって適用される区画、権利、建築法規および他の土地使用条例、条例または法律で規定されている；(D)任意の公共事業の電線、電柱、パイプ、パイプ、権利、建築法規および他の土地使用条例、条例または法律で規定されている。(E)賃貸者に関する任意の賃貸不動産に関する法定財産権負担、(F)自社グループの既存債務(状況に応じて)による財産権負担、及び(G)

このような財産または資産の価値に重大な欠陥をもたらしたり、その既存または予想される用途に重大な干渉を与えてはならない。

個人情報“とは、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、支払カードおよび請求書情報、社会安全番号、運転免許証番号、他の政府によって発行された識別子、車両識別番号、オンライン識別子、デバイス識別子、IPアドレス、閲覧履歴、検索履歴または他のサイト、アプリケーションまたはオンライン活動または使用データ、位置データまたは生体特徴データ、および/または(B)が”個人健康情報“である任意の形態の情報、すなわち、(A)識別、関連、記述、自然人に直接または間接的に連絡または位置することができる情報を意味する。“カード保有者データ”、“個人識別情報”、“個人情報”、“個人データ”、または1つまたは複数の適用法下の同様の用語；

“計画”とは、(A)各“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)、および(B)各他の法定および/または契約年金、積立金、報酬、利益共有、退職、雇用、相談、解雇、解散費、制御権変更、取引、保留、ボーナス、手数料、インセンティブ、繰延補償、株式オプション、増価または影の株式権、他の持分、休暇、有給休暇、被扶養者、従業員援助、医療、歯科、病気、視力、意外、障害、生命保険または他の福祉、従業員補償または福祉計画を意味する。政策、慣例、計画、合意、または手配

プライバシー法とは、すべての適用可能な法律、任意の当局によって発表された指導、および業界指導および基準を意味し、いずれの場合も、時々改正、合併、再公布または置換され、個人情報のプライバシー、セキュリティまたは処理、データ漏洩通知、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーおよびやり方、社会セキュリティ番号保護、支払カード情報の処理およびセキュリティ、ならびに盗聴、傍受、電子通信、オンライン活動、電子メール、メールまたは電話通信、“連邦貿易委員会法”、“電話消費者保護法”、“電話マーケティングおよび消費者詐欺および乱用予防法”を含むオンライン活動、電子メール、メールまたは電話通信に関する。2003年“非請求ポルノに対する攻撃·営業制御法”、“コンピュータ詐欺·乱用法”、1996年“健康保険携行性·問責法”、2009年“健康情報技術促進経済·臨床健康法”改正公法104-191号、同法による条例、2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“カリフォルニアプライバシー法”、“コロラド州プライバシー法”、“バージニア州消費者データ保護法”、“コネチカット州データプライバシー法”、“ユタ州消費者プライバシー法”、“一般データ保護条例”(2016/679)(“GDPR”)および任意補足DPR国家法；英国の“2018年データ保護法”(以下、“DPA”、DPA)で定義され、“データ保護、プライバシー、電子通信(改正案など)”によって改正された英国GDPR(“2019年(EU離脱)条例”)(“英国GDPR”)；プライバシー·電子通信命令“(2002/58/EC号指令)(”電子プライバシー指令“)および”電子プライバシー指令“を実施する任意の適用国法律；連合王国では、”2003年プライバシー·電子通信条例“、”支払カード業界データセキュリティ基準“、”スイス連邦データ保護法“(その実施条例”連邦データ保護法“)を含む)

処理“または”処理“とは、そのような個人情報の使用、収集、処理、記憶、記録、組織、改編、変更、転送、検索、問い合わせ、開示、伝播、または組み合わせのような個人情報の任意の動作またはセットを意味する

“互恵許可”とは、(A)開示、配布、または許可であることを条件として、当該許可に付与された任意の権利を要求または制限するソフトウェアの許可を意味する

他のソフトウェア(修正されていないこのようなソフトウェアを除く)；(B)無料開示、配布を必要とする任意の他のソフトウェア(修正されていないそのようなソフトウェアを除く)、または(C)ソフトウェアの任意の他の許可者が派生作品を修正、作成することを可能にするか、または任意の他のソフトウェア(修正されていないそのようなソフトウェアを除く)を逆工程すること；

“登録されたグループ会社知的財産権”とは、すべての特許、登録著作権、登録商標およびドメイン名を含む任意の権威機関またはドメイン名登録業者の許可の下で、すべての特許、登録著作権、登録商標およびドメイン名を含むすべてのグループ会社の知的財産権を意味し、グループ会社の合理的な商業判断に従って本契約日前に放棄、ログアウトまたは失効された任意のそのようなグループ会社の知的財産権を含まない

“制裁を受ける国”とは、いつでも国家範囲または領土範囲の制裁対象となる任意の国または領土(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する

“制裁された個人”とは、(A)米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)または米国国務省、国連安全保障理事会、連合王国、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リスト上の任意の個人または実体(特定の指定国民および封鎖された人員リストを含むが含まれるがこれらに限定されない)を含む制裁法的目標としての任意の個人またはエンティティを意味し、(B)制裁国に位置する、組織、または一般的に制裁を受けている国に住む個人または実体；(C)制裁を受けた国の政府またはベネズエラ政府；または。(D)そのような任意の個人またはエンティティによって、50%以上の任意の個人またはエンティティを所有または制御するか、またはこれらの個人または実体のために行動するか、またはこれらの個人または実体を表す任意の個人または実体；

制裁法とは、(A)外国資産管理所または米国国務省によって管理された法律を含む米国政府、または(B)国連安全保障理事会、連合王国、欧州連合、または任意のEU加盟国によって実施、管理または実行される法律、または(B)国連安全保障理事会、連合王国、欧州連合または任意のEU加盟国によって実施、管理または実行される法律を意味する

セキュリティイベント“とは、グループ会社またはグループ会社に代わって所有、使用、保守、受信または制御される個人情報および/またはシステムの任意の損失、盗難または意外、不正または不正アクセス、使用、紛失、開示、拒否、変更、破壊、危害、修正、または他の不正な処理を意味する

サービスプロバイダ“とは、任意のグループ会社の任意の従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、独立請負業者、または任意の他の個人サービスプロバイダを意味する

ソフトウェア“とは、実行中であっても開発中であっても、機械可読形態、ソースコードまたはプログラミング言語、または任意の他の言語または記号、ならびに前述のおよび関連文書、操作プログラム、方法、ツール、開発者キット、実用プログラム、開発者説明、技術マニュアル、ユーザマニュアル、構築スクリプト、テストスクリプトおよび他の文書のいずれかの派生、更新、拡張およびカスタマイズにかかわらず、それに関連する注釈および注釈を含む任意のおよびすべてのコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーションプログラミングインターフェース、ファームウェア、または任意の性質の他のソフトウェアコードを意味し、ディスク、テープ、フィルム、ディスク、テープ、フィルム、フィルム、またはそれに関連する注釈および注釈を含む。記憶装置、紙、または任意の性質の他の媒体；

“標準ソフトウェア”とは、非独占的な内部使用許可証に従ってグループ会社に許可された商業的に利用可能な(既製の)ソフトウェアを意味する

一般に、標準的で非交渉的な条項に従って提供され(実際にその許可に基づいて)、任意のグループ会社が毎年支払う100，000ドル以下の合計金額に関する

“スイス印紙税法案”とは、1973年6月27日に改正されたスイス連邦印紙税法案を指す

システム“とは、グループ会社またはグループ会社を代表して所有、運営または使用されるすべてのネットワーク、サーバ、スイッチ、端末、ソフトウェア、プラットフォーム、電子製品、ウェブサイト、記憶デバイス、ファームウェア、ハードウェア(周辺デバイスおよび補助デバイスを含む)および関連情報技術またはアウトソーシングサービス、およびそれらの間のすべての電子接続を意味し、それらの間のすべての電子接続は、そのトラフィックに関連する接続を含む

技術“とは、任意のアルゴリズム、グラフ、発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、技術ノウハウ、ビジネス秘密および他の固有情報、ラボノート、プロトタイプ、ネットワーク構成およびアーキテクチャ、テストベクタおよびプログラム、プロトコル、方法、プロセス、式、構成、ルーチン、プロトコル、原理図、仕様、技術データ、ソフトウェア、ルーチン、論理情報、レジスタ転送レベル、ネットワークテーブル、verilogファイル、シミュレーション、実験室ノート、レポート(シミュレーションおよびシミュレーションレポートを含む)、RTL、GDSIIファイル、レイアウト設計、トポロジ、コア、ブロック、ライブラリ、回路設計を意味し、ソフトウェアに含まれるか否か、ウェハ、テスト方法、回路設計を意味する。およびハードウェア開発ツール、マスク作品、ユーザインタフェース、データベースおよびデータ収集、オリジナル作品、標識、マークおよび他のブランド要素(ブランド名、製品名およびスローガンを含む)、ビジネス計画、提案、設計、顧客データ、財務情報、定価およびコスト情報、材料リスト、報告、性能データ、品質データ、および任意の他の形態の技術情報および技術は、主管機関に登録されているかどうかにかかわらず、または任意の有形形態で具現化されている

第三者人工知能製品“とは、人工知能技術を採用または使用する第三者の任意の製品またはサービスを意味する

“貿易統制法”は、“武器輸出規制法”(“米国連邦法”第22編、第1778節)、“国際緊急経済権力法”(“国際緊急経済権力法”、第50編、第1701-1706節)、“国税法”999節、“米国国税法”第19章の米国海関法、“2018年輸出規制改革法”(“米国連邦法”第50編、第4801-4861節)、“国際兵器密売条例”(“国際兵器密売条例”、“国際兵器密売条例”、第22編、120-130節、第120-130節)を含むすべての貿易·輸出規制、輸入·反ボイコット法を意味する。輸出管理条例(15 C.F.R.第730-774部分)および“米国税関条例”(C.F.R.第1章)および“対外貿易条例”(15 C.F.R.第30部分)、および他の任意の国が課し、管理または実行する他の関連貿易、輸出規制、輸入および反ボイコットに関する法律および法規、イギリス、スイス、EUまたは任意のEU加盟国が疑問を生じないようにすることを含む。そして

警告法案“とは、労働者調整および再訓練通知法およびその規則および条例、ならびに任意の同様の州または地方法律を意味する。

2.販売者

2.1すべての売り手(例えば、売り手がエンティティである)は、正式に組織、構成または登録されており、その管轄内の組織、構成または登録の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり(例えば、適用されるように)、現在行われている業務を運営する権利および許可を有している

2.2適用される場合、各売り手は、法的行為能力を有するか、または有限責任会社または会社の場合、適用される場合、本契約および売り手を当事者としての各取引文書に署名および交付し、売り手の義務を履行する権利がある

本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務.売り手が本プロトコルおよび売り手が属する各取引ファイルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよびそれにしたがって予想される取引を完了することは、売り手によって取られたすべての必要な行動によって正式かつ効率的に許可されており、売り手は、本プロトコルおよび売り手が参加する各取引ファイルの署名および交付を許可するための他の行動をとる必要はなく、売り手が本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行することを許可するか、または売り手が本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了することを許可する。

2.3本プロトコルと売り手は、当事側の各取引文書であり、本プロトコル及びプロトコルの他の当事者が署名及び交付した場合(各当事者が適切なライセンス、実行及び交付を有すると仮定する)、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成(または構成)し、適用時にそのそれぞれの条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編または一時停止法の制限を受ける可能性がある。債権者の権利に影響を与える他の同様の法律および具体的な履行義務および他の衡平法救済方法に影響を与える獲得可能な衡平法一般原則(法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても強制執行を求める)。

2.4開示状(“売り手規制承認”)に加えて、売り手は、本プロトコルまたは売り手が参加する取引ファイルに署名、交付または履行するため、売り手は、いかなる当局または証券取引所からも、売り手に、または任意の当局または証券取引所に政府許可または届出書類を提出または提出する必要はないが、売り手が取得できなかった場合、または売り手に与えるか、または売り手に任意の当局または証券取引所に政府許可または届出書類を提出する必要がない場合は、この限りではない。個別的または全体的に、実質的な不利な変化。

2.5売り手が本プロトコルに署名、引渡し、履行すること、および売り手が当事側である取引伝票を署名、交付、履行し、それに基づいて予想される取引を完了することは、そうでもない

(A)該当するような売り手または任意のグループ会社の組織文書に違反、抵触、違反、または違反をもたらす任意の規定；

(B)違反、抵抗、または売り手の一方としての任意の重要な契約の違反をもたらすか、または契約の下での責任を構成するか、または終了、キャンセルまたは加速をもたらすか、または(通知書の提出または期限の満了後であるか、またはその両方の後にかかわらず)これらの契約に基づいて任意の通知を発行するか、または任意の同意を取得することを要求する

(C)売り手の株式、eil株式、またはグループ会社の任意の資産に任意の財産権負担をもたらす；または

(D)すべての売り手規制の承認を受け、違反、衝突、違反、または売り手がその制約を受けなければならない任意の法律に違反したと仮定する

ただし，前述の第2.5(B)および2.5(D)段落により重大な不利な変化がないことが合理的に予想される者は除外した。

2.6各売り手は、表1の第1部の売り手名義に記載されている株式数の唯一の記録および実益所有者である。EILは、表1第2部に記載されているEIL名のそばに記載されているEIL株式数の唯一の記録および実益所有者である。表1に付記する以外は、いかなる持分(またはいかなる持分を取得する権利も有していない

)、一方、EILは、Betaギリシャが任意の株式(または任意の株式を買収する他の権利)を所有しているわけではない。各売り手は所有し，取引完了時に株式とeIL株式の良好かつ有効な所有権を買い手に譲渡し，財産権負担は何もなく，証券法の適用制限は除外しなければならない。本プロトコル及び開示書簡に記載されている以外に、投票権信託、投票権プロトコル、委託書、優先購入権、優先契約権、共同販売権、オプション、譲渡制限又は他の任意の性質の合意、文書、又はグループ会社の株式の投票、譲渡又は処分に関する了解は一切ない。

2.7各売り手は、任意の技術または知的財産または任意の他の財産または資産を所有しているか、または主張していないが、そのような技術または知的財産または任意の他の財産または資産は、現在行われているグループ会社の業務のために使用または必要であり、任意のグループ会社の知的財産または任意のグループ会社の知的財産または任意のグループ会社によって所有されている任意の他の財産もしくは資産、またはそのような財産または資産の下で任意の権利を所有しているか、または主張していない。

2.8売り手に対する訴訟保留、書面脅威、または(売り手が知っている)口頭脅威は存在せず、これらの訴訟は、個々にまたは全体的に、本プロトコルまたは任意の取引ファイルを実行、交付または実行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または本プロトコルまたは取引文書内の予期される取引をタイムリーに完了する可能性がある。売り手の知る限り、いかなる事件も発生せず、クレームや係争も存在せず、これは、前の文で説明したタイプの任意の訴訟の開始を引き起こすことをまたは合理的に予想するであろう。規制条件に加えて、売り手は、個々または全体的に合理的に予想される本プロトコルまたは任意の取引ファイルを実行、交付または履行する能力に重大な悪影響を与えるか、または予期される取引をタイムリーに完了する任意の注文の制約を受けない

2.9すべての関連税金が適用される売り手(S)によって支払われることを含む厚利漢·ロッキーへの費用に加えて、任意の売り手(S)が売り手を代表して行動する任意の投資銀行、仲介人、発見者、または他の中間者を採用または許可することは、買い手またはそれらの任意の関連会社から本プロトコルで意図される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。

2.10スイス印紙税法案によれば、スイス証券譲渡印紙税(Umsatzabgabe)については、スイス証券取引業者の任意の売り手または関連売り手が委任する投資銀行家、ブローカー、人を探す、または他の仲介者として分類される。ELUCOに支払われる価格に加えて、本プロトコルの任意の売り手は、本プロトコルに署名、交付、および履行し、任意の売り手がその売り手の一方のための他の取引文書に署名、交付および履行し、それに基づいて売り手が予想される取引を完了し、いかなる売り手または関連する売り手のいかなる行動によってもスイス印紙税法案に従ってスイス証券譲渡印紙税(Umsatzabgabe)を生成することはない。

2.11 ELUCOは、“スイス印紙税法案”に基づいて、予想される取引のために、スイス証券譲渡印紙税(Umsatzabgabe)を徴収する他の売り手の仲介として機能しないことを買い手に保証する。

2.12本契約の締結日まで、売り手は破産、清算、清算、接収、または同様の訴訟保留、または書面による脅威を受けていません。

2.13売り手またはその関連会社は、以下の事項について第三者にいかなる性質の保証、保証、信用支援手配、賠償、または慰問状を提供していない

売り手(またはその関連会社)がグループ会社の従業員、高級管理者または取締役の役割として機能することを除いて、どのグループ会社も、いかなる売り手またはその関連会社のいかなる義務についても、いかなる性質の保証、保証、信用支援手配、賠償、または慰問状を第三者に提供しない。

2.14各売り手は、(A)証券法に基づく米国証券取引委員会の法規Dによって定義された“承認投資家”であるか、または(B)証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した米国証券取引委員会法規第902(K)条に規定された米国人ではなく、(I)株式対価格の購入、買収、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税およびその他の税金結果を知り、(Ii)米国個人の口座または利益のためにその占める株式対価格シェアを買収すること自体の口座である。また、売り手の株式対価格のいずれかの転売は、S法規902(K)条(適用される場合)、証券法による登録または既存の登録免除に適合すべきであり、買い手は、本合意で述べられた限り、(Iii)本協定に記載されている限り、(Iii)その主要な勤務場所を本協定調印時に規定された売り手住所に設定し、その住所は米国国外にあり、(Iv)株式対価格が認証された場合、適切な図例を有するべきであることを理解し、(または簿記形式で保有する場合、このような制限について注目します

2.15個々の売り手は成熟した投資家であり、会社を評価することができ、本プロトコルで想定される取引において自分、自分または自分のために利益を図ることができ、金融およびビジネスにおいて十分な知識および経験を有し、買い手の株式への潜在的投資の利点およびリスクを評価することができ、その投資損失を含むがこれらに限定されない投資の経済リスクを負担することができる。

2.16[***]

2.17[***]

3.組織機関と資質

3.1各グループ会社は、組織、構成又は登録成立(適用に依存する)であり、その組織、成立又は登録成立の法律に基づいて有効に存在し、その財産及び資産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての有限責任会社、有限責任会社、会社又は類似の権力及び権力を有するか又は賃貸及び経営することができる。各グループ会社は、外国会社又は他の実体として業務を経営する正式な資格又は許可を備えており、その業務の展開に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内で良好な信用(例えば、適用)を有しているが、当該等の司法管轄区域内で上記資格、許可又は良好な信用を取得できなかった場合はこの限りではなく、個別又は全体にかかわらず、合理的に重大な事項として期待されることはない。

3.2付表2第2部は、(A)当社の各付属会社及びその実体種別及び司法管轄権の正確及び完全リスト、及び(B)各当該等の付属会社に関する株式、証券又は他の持分流通株の数及び種別(S)及びその記録所有者(S)を掲載している。この記録所有者(S)は、このような証券に対して良好かつ有効な所有権を有しており、証券法の適用により許可されている財産権負担又は制限以外に、いかなる財産権負担もない。表2第2部に掲げる者を除いて、(I)いかなる付属会社の株式、証券又はその他の持分、(Ii)当該付属会社の株式、証券又は他の持分に変換又は交換可能な証券、又は(Iii)任意のグループ会社に買収した引受権又は他の権利、又は任意のグループ会社に発行又は付与することができる

当該等の付属会社の株式、証券又はその他の持分。別表2第2部に掲げる付属会社を除いて、当社は任意の会社、共同、有限責任会社、協会または他の商業実体のいかなる権益を直接または間接的に所有または制御していない

3.3会社は、(A)グループ会社のすべての組織ファイルおよびそのすべての修正、および(B)各グループ会社の過去3年間の在庫記録の完全かつ正確なコピーをデータ室で提供しています。各グループ会社は、適用される組織文書(そのすべての修正を含む)に従って業務を展開しており、各グループ会社は、そのそれぞれの取締役会または取締役(または他の適用管理機関)、その任意の委員会または任意のグループ会社の株主によって採択された任意の決議に違反する行動を取っておらず、または合理的に予想されないか、または重大な不利な変化がない限り、いかなる行動も取らない。

3.4過去3年間、グループ会社取締役会(または他の適用管理機関)および株主(または他の適用利害関係者)のすべての会議は、適用法に基づいて重大な点で行われた。法定登録簿及び帳簿は、グループ会社のメンバー会社の議事録及び登録簿を含み、各重大な方面で適用法律の規定に符合して保存され、そして適用法律の規定に基づいて交付、アーカイブ或いは作成しなければならないすべての事項の完全及び正確な記録が掲載されており、そしてすでに適用法律の要求に従って適切かつ正確に交付または作成された。

3.5任意のグループ会社がいかなる主管当局または証券取引所から取得できなかったか、または売り手が任意の主管当局または証券取引所に提供されたか、または任意の売り手によって任意の主管当局または証券取引所に提供されたか、または任意の売り手によって任意の主管当局または証券取引所に行われたことがグループ会社全体として重大な意味を持つことができなかった場合、任意のグループ会社は、任意の主管当局または証券取引所から取得する必要がない、または任意の売り手から任意の主管当局または証券取引所にいかなる政府権限または届出を行う必要がない、開示書簡(“グループ会社監督許可”)3.5節に記載されているほか、または任意の政府認可または届出がある。任意のグループ会社は、それが参加した取引伝票を交付または履行する。

3.6本プロトコルで予想される取引の完了は、(A)違反、衝突、違反、または任意のグループ会社組織文書のいかなる規定にも違反することもなく、(B)違反、衝突、または違反または違反(または通知の提出または提出または時間の経過または両方を構成しない場合に違反をもたらすイベントを構成する)、または違約を構成するか、または終了、キャンセルをもたらすか、または許可するか、または許可する。任意のグループ会社が獲得する権利または義務の加速または他の変化または任意の利益の損失、または任意の人の同意または任意の他の行動を要求するか、または任意の通知(通知を提出するか否かまたは時間の経過にかかわらず、またはその両方を兼有することを要求する)、任意のグループ会社が当事者の任意の重要な契約としての任意の条項、またはそのグループ会社の任意の資産が拘束されている任意の条項に基づいて、または(C)すべてのグループ会社の規制承認を受け、違反、衝突、違反、または違反または違約を招くと仮定して、グループ会社がその制約を受けている任意の法律に基づいて、(B)および(C)条については、個別または全体的に、重大な不利な変化が生じることが合理的に予想されることはない。

4.資本化と持分

4.1 本契約の締結日現在、当社の発行済および支払済株式資本は、 1 株 1.00 スイスフランの普通株式 4，100，008 株と 1 株 1.00 スイスフランの優先株式 32 株で構成されています。 スケジュール 1 のパート 1 およびパート 2 に記載されているものは、本契約の日付の時点で、当社のすべての株主および BETA ギリシャの株主の完全かつ正確なリストです。

そして関連する売り手の居住国と公民権、および各株主が所有する会社の株式の種類と数量。すべての流通株とeIL株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに適用法律に基づいて配当金を納付した。

4.2付表6第4.1項に記載された自社株式を除いて、(A)自社株式、証券又は他の株式、株式を本株とするか、又は株式にリンクする権益(補償権益を含む)、(B)自社株式、証券又は他の持分資本に変換又は交換可能な自社証券、(C)任意のグループ会社への買収のオプション、株式証又は他の権利、又は任意のグループ会社への発行又は付与の他の義務、又は任意の株式に関連する又は関連する他の権利、(D)株式又は単位付加価値、影の権益、利益共有、当社の任意の持分又は議決権権益に関連する権益又は同様の権利、又はその価値は、当社の任意の持分又は投票権権益計量を参照する。当社は当社のいかなる持分も買い戻し、償還、又はその他の方法で買収する責任はありません。当社の株式には帰属または没収に制限されている株式はありません。

4.3(A)任意の形態または性質の権利合意、手配または承諾(書面または口頭にかかわらず)は、任意のグループ会社の株式に関連しているか、または任意のグループ会社が任意のグループ会社の任意の発行および発行された株式株式を買い戻し、償還または買収しなければならない、(B)任意のグループ会社は、発行または許可された株式増価、影の株式、利益共有または他の同様の権利を有さない、および(C)投票権信託、株主合意、依頼書、または他の契約を有しない。任意のグループ会社は、任意のグループ会社の管理または任意のグループ会社の投票権、配当権または株式または他の持分の処分について、任意のグループ会社の管理または任意のグループ会社の有効な合意または手配として締結される。

4.4グループ会社は、任意の証券の購入、償還または償還、またはその任意の証券の購入、償還または償還を要求するために、または任意の拘束力のある承諾を他の人に提供するか、または他の方法でその株式を減少または減少させることに同意するか、または同意することはない

5.勘定

5.1勘定は開示書簡第5.1節に記載されている

5.2当該等勘定(A)はすでにグループ会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、しかも各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、(B)すでに公認会計原則(GAAP)に従って前記期間内に一致して適用して作成した(もし監査財務諸表に属していなければ、付記及び正常年末監査調整がない以外)、及び(C)公認会計原則に基づいて、公平に前記期日グループ会社の財務状況、及び前記期間中のグループ会社の経営業績及び現金流量を反映しなければならない(規定の制限を受けなければならない。監査されていない財務諸表については、付記や正常な年末監査調整がないことが原因である)

5.3グループ会社の帳簿及びその他の重大な財務記録は日常及び日常業務過程中にずっと適用法律に従って保存され、そして各重大な方面(このような帳簿を作成する目的及び付記及び開示が考慮されていない)でグループ会社の財務状況及び経営業績を公平かつ正確に記載し、その中に掲載された取引は誠実な取引に属する。各グループ会社はすでに内部会計制御制度を構築し、維持し、合理的な保証(A)の重大な取引を提供するのに十分である

グループ会社の収入と支出は、管理層と会社取締役会の適切な許可のみに基づいて実行と支出を行い、(B)必要に応じて取引を記録すること、(I)公認会計基準に従って財務諸表を作成することを許可すること、(Ii)資産に対する責任を維持すること、(C)無許可買収、使用または処分を防止または適時に発見すること、(D)グループ会社の帳簿および記録に記録された資産金額を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異および(E)勘定について適切な行動をとること。手形と他の受取金と在庫を正確に記録します。決算日から、当社の任意の会計制御、政策、原則、方法、または慣例は、準備金(不良債権であるか、負債があるかその他を問わず)を含めて何の大きな変化もありません。

5.4勘定に反映されたすべての売掛金、売掛金、その他の売掛金(勘定期日から徴収された売掛金を除く)はすべて有効、真実であり、完成日まで、本グループ業務によって発生した、或いは本グループ業務に関連する売掛金及び手形はすべて有効、真実であり、かつ売り手の知っている限り、正常及び慣用の貿易割引により、当該等の帳簿は回収することができるが、勘定に記入された任意の貸出金準備を差し引かなければならない。

5.5グループ会社ごとに支払能力があり、いかなる司法管轄区域内の任意の未解決の破産、清算、清算、接収、または任意の他の同様の手続きの制約を受けない。

5.6(A)勘定(その脚注を含む)に反映または十分に保持された責任および義務に加えて、(B)本契約項の下で生成される他の取引文書、またはそれによって行われる取引によって生じる責任および義務、(C)勘定日以来の正常および通常の業務プロセスにおいて生じる責任および義務(これらの責任および義務は、いずれも契約違反、保証違反、侵害または違法行為によって引き起こされるものではなく、または任意の契約違反、保証違反、侵害、侵害または違法行為によって引き起こされるものでもない)、または(D)グループ会社の任意の実行契約に従って生成される、またはそのいずれかの会社である。開示書簡に開示された各ケースの中で、グループ会社には、計算すべきか、あるか、絶対的、決定されたか、終了可能か、または他にかかわらず、いかなる重大な責任や義務もない。

5.7グループ会社は、いかなる金利または価格変動を防止するか、または任意の為替レートまたは価格変動によって利益を得ることについていかなる派生取引も締結していない

6.訴訟

6.1(A)任意のグループ会社またはグループ会社によって所有されている任意の資産に関連する場合、または(B)本プロトコルによって意図された取引を阻止、実質的に遅延または妨害することを求めているか、または本プロトコルに記載された取引を阻止、実質的に遅延または介入しようとしているか、またはその不法な訴訟を阻止しようとしているか、未解決の訴訟、書面の脅威、または売り手について知られている口頭脅威は存在しない。売り手の知る限り、いかなる事件も発生せず、論争や他の条件または状況も存在せず、これは、前述のタイプに属する任意の訴訟を引き起こすか、または開始するための基礎となることを引き起こすか、または合理的に予想されるであろう。各グループ会社はすでにその適用された保険会社に各保険加入した未決或いは脅威訴訟を提出したが、保険を受けていない保留或いは脅威訴訟はない。

6.2重大な不利な変化を引き起こさないことがまたは合理的に予想されることに加えて、グループ会社が任意の態様でグループ会社の業務を展開する能力を制限することを制限する命令はない

6.3売り手の知る限り、どのグループ会社も、どの当局が行っている任意の保留調査または調査を受ける必要はない

7.法律を守る

7.1グループ会社は過去5(5)年以内に、すべての重要な面で適用法律を遵守している

7.2グループ会社は、違反の疑い、違反の疑い、またはそのような適用された任意の法律またはそのような適用された法律のいずれかの下の責任に関する書面通知、手紙または通信、または任意のグループ会社またはグループ会社を代表して行動することを示すいかなる者も、任意の適用法律に違反または違反の疑いがあることについて調査または調査を受けている。売り手によれば、帳簿の日付から、(通知または時間の経過にかかわらず)グループ会社を構成するか、またはグループ会社またはその任意の物件または施設の経営および行為に関連する任意の適用法に直接的または間接的に実質的に違反することができることが合理的に予想されることはない(本添付表6 18.2段落は、個人資料の収集、保存または処理のみを含む)。

7.3過去5年間、各グループ会社およびそのそれぞれの高級管理者、マネージャーまたは取締役、および売り手が知っているその従業員または代理人は、適用される腐敗防止法に違反していない。

7.4過去5年間、グループ会社またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、マネージャーまたは取締役、または売り手によれば、その従業員または代理人は、腐敗防止法違反のために法執行手続きの対象となっていないか、または任意の実際または潜在的な腐敗防止法違反に関する任意の当局または国有エンティティの通知、照会または要求を受け、または任意の情報を自発的に開示する。

7.5過去5年間、グループ会社は、グループ会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人が反腐敗法律、制裁法律、および貿易規制法律を遵守するための政策および手続きを促進および実現するための政策および手続きを維持および実行してきた。

7.6グループ会社の知る限り、同社などは、任意の代理人、コンサルタント、代表、第三者及び政府関係者にお金を支払う記録を含む完全かつ正確な帳簿及び記録を備えており、当該等の帳簿及び記録は法律の規定に従って保存しなければならない。

7.7グループ会社またはそのそれぞれの上級管理者、マネージャーまたは取締役は、売り手が知っている場合でもなく、その従業員または代理人、およびグループ会社を代表して行動する任意の他の人：(A)制裁を受けた人であり、(B)任意の貿易制御法に従って除名またはリストベースの任意の指定を受ける；または(C)過去5(5)年間、(1)適用された制裁法律または貿易規制法に違反し、(2)販売、購入、輸入、輸出、再輸出、移転または製品またはサービスを含む任意の直接または間接的な取引または取引に従事すること、または制裁を受けた国または制裁者に関連するか、または関連すること、(3)合理的に予想されることができることにより、これらの個人または実体が制裁者となる取引、取引または活動に従事すること、または(4)法執行行動の対象となるか、または他の方法で参加すること。いかなる関係政府当局が、いかなる実際又は裁決法又は貿易規制法に違反しているといわれている行為についての調査又はその他の法律手続、又は任意のそのような待機又は脅威行動の通知を受ける。グループ会社は、“米国連邦法規”第15編第744号に記載された最終的な用途およびエンドユーザに基づく規定に記載されている製品またはサービスを何も使用していない。

7.8任意の政府関係者および任意の政府関係者の近親者は、(A)任意のグループ会社または本契約によって締結された契約関係において、直接的または間接的な所有権または他の経済的利益を有するか、または(B)任意のグループ会社の上級管理者、取締役または従業員を担当するが、いずれの場合も開示書簡において開示する者を除外することができる。

8.知的財産権

8.1開示状は、登録されたグループ会社の知的財産権(A)プロジェクトの記録所有者(S)の各登録されたグループ会社の知的財産権のリストを含み、異なる場合、そのプロジェクトの合法的な所有者および実益所有者のための(S)、(B)当該プロジェクトの登録または提出された司法管轄区域、ならびに適用される出願、登録またはシリアル番号または他の同様の識別番号、(C)提出日または登録日および発行日または付与日、ならびに(D)ドメイン名について、ドメイン名を適用する登録者を含む。登録されたすべてのグループ会社の知的財産権は、グループ会社の名義で登録されており、いかなる係属中のログアウト、妨害、当事者間の審査、再発行、反対または再審手続きの標的でもない。

8.2手紙の第8.1節に開示された開示者を除いて、当グループの各社は当グループのすべての知的財産権に対して独占的権利、所有権及び権益を有し、かつ当グループの日常及び日常業務過程において、第三者顧客に付与された本グループの製品及び/又はサービスに関連するすべての財産権負担(非独占許可を除く)は影響を受けない。登録されたグループ会社の知的財産権のすべてのプロジェクトは依然として存在し、売り手によると、これらのプロジェクトは強制的に実行可能であり、その中に含まれるすべての登録は有効である

8.3任意のグループ会社は、任意の契約または命令によって制限されず、この契約または命令は、任意のグループ会社(または予想される取引完了後の任意のグループ会社の任意の共同会社)の世界のどこでの使用、開示、主張、強制実行、許可、譲渡、または他の方法で任意のグループ会社の知的財産権を利用する能力を制限または制限する任意の契約または他の条文を掲載するが、当グループの日常的および正常な業務中にグループ製品および/またはサービスについて非独占的許可を付与し、そのような許可範囲内でグループ会社知的財産権を使用する顧客に対して強制的に実行するいかなる権利も含まれない。手紙の第8.3節に開示された開示者を除いて、任意のグループ会社の知的財産権、または任意のグループ会社を使用、使用または任意のグループ会社の業務を行うために必要な任意の知的財産権または技術の所有権(全体または一部の権益にかかわらず)を譲渡または付与するいかなる独占使用権もいかなる者にも付与されていない。任意のグループ会社に知的財産権または技術を付与した者は、任意のグループ会社またはその代表が作成したそのような知的財産権または技術に関連する派生作品または改善が所有権または許可権を有しており、任意のグループ会社の知的財産権の改善または派生作品を作成または所有する権利はなく、任意の場合にグループ会社の業務(全体的に)に大きな影響を与えない限り、任意のグループ会社の知的財産権の改善または派生作品を作成または所有する権利はない。

8.4グループ会社は、本合意の日に続く3(3)年内に、任意の知的財産権の侵害、流用、侵害、または乱用を告発するいかなるグループ会社も、任意の知的財産権項目の下で許可を取得するための任意の通知または通信を含む、任意のグループ会社に任意の知的財産権を侵害、流用、侵害または乱用する。(A)グループ会社の知的財産権、(B)任意のグループ会社が提供する製品および/またはサービス、または(C)グループ会社の活動、運営または業務行為は、いずれも侵害されていない、流用、乱用、または他の方法で違反しているか、または現在、誰が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、乱用、または他の方法で侵害されているが、

いずれの場合も、グループ会社の業務(全体として)の展開に大きな影響を与えない。

8.5開示書簡の第8.5節で開示されたことに加えて、売り手が知っている限り、本合意の日前の3(3)年以内に、誰も侵害、流用、乱用、または他の方法で違反することはなく、または現在、任意の重大な態様で、流用、乱用、または他の方法でグループ会社の任意の知的財産権を侵害している。開示書簡第8.5節で開示されたほか、本合意の日に続く3(3)の年内に、グループ会社は、いかなる実際、侵害または疑い、流用、乱用、または他のグループ会社の知的財産権侵害行為について第三者にいかなる書面通信(または任意のクレームを提起または考慮)していない。

8.6グループ会社の業務(全体的に)を行うことに重大な意味を持たないほか、グループ会社は、現在行われている業務のために使用されるすべての知的財産権および技術を所有または使用する権利があり、取引が完了した後、買い手は、各グループ会社(個別および全体)の業務進行中に使用される権利があるか、または現在行われている業務のために使用されるすべての知的財産権および技術を所有する権利があるが、この文のいかなる規定も、侵害または流用しない、または他の方法で他人のいかなる知的財産権を侵害しない保証とみなされてはならない。グループ会社の知的財産権は、本付表6第11.1(F)段落開示書に記載された契約に従ってグループ会社の知的財産権と技術、および標準ソフトウェア、グループ会社の業務を展開するためのオープンソースソフトウェアおよび任意のシステムに含まれる技術と知的財産権を付与するとともに、本グループ会社とグループ会社が全体として業務を展開するために使用されるすべての材料技術と知的財産権を構成しており、いずれの場合も現在行われているのと同様である。

8.7任意のグループ会社の現株主または前任株主、上級管理者、マネージャー、取締役、コンサルタント、代理人、請負業者または従業員が、任意の集団知的財産権に対して、またはその中で任意の権利、権利(現在行使可能かどうかにかかわらず)、または任意の権益を所有する。売り手の知る限り、任意のグループ会社の従業員は、すべての場合、技術、知的財産権、または秘密に関する任意の契約に違反していないか、または、任意の元雇用主または他の人との任意の契約に違反していない。

8.8本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルによって予期される任意の取引またはプロトコルの完了は、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも、任意の他の権利または選択権をもたらすか、または宣言することはない(すべての場合、買い手および/またはその任意の関連会社が直接締結する本プロトコルに関連しない第三者契約を除く)：(A)任意のグループ会社の知的財産権または買い手またはその関連会社の任意の技術または知的財産権の損失または財産権負担。(B)任意のグループ会社の知的財産権の付与、譲渡または譲渡の項目の下、任意のグループ会社の知的財産権またはその中の任意のライセンスまたは他の権利または権益、(C)任意のグループ会社の知的財産権は、任意の業務または市場、任意の人または任意の地域との使用または経営に関して制限されているか、または(D)(I)買い手またはその任意の関連会社は、(X)任意の排他的義務、競業禁止義務、またはそのそれぞれの業務の経営または範囲の他の制限、または(Y)付与された任意の義務を受ける。譲渡または譲渡買い手またはその関連会社の任意の技術または知的財産権、または(Ii)買い手またはその関連会社の任意の技術または知的財産権の損失または財産権負担((I)-(Ii)は、集団会社の任意の知的財産権または技術を含まない)疑いを免除する。

8.9各グループ会社は、グループ会社がビジネス秘密として持っているすべての重大な独自情報の機密性を保護し、維持するために、すべての合理的で必要または適切な措置を講じている。前述の規定を制限することなく、どのグループ会社も、グループ会社ソフトウェアのソースコードを含む秘密情報として保存しようとしている任意の商業秘密または他の重大な独自秘密情報を他の誰にも提供していないが、本グループの日常業務プロセスでは除外され、そのような商業秘密および独自秘密情報を秘密にすることを要求する拘束力のある義務によって制限される。

8.10任意のグループ会社が、任意の政府契約または任意の政府契約に関連して交付または使用されるすべてのグループ会社の知的財産権が、付与された権利が適用法規によって要求される最低限を超えないことを保証するために、適切かつ十分なマークおよび保護されている。法律と政府の契約条項によって要求されるすべての開示、選挙、そして通知が完了した。上述した政府契約の下で付与された適用法規要件の最低権利を除いて、任意の機関または機関の主請負者または下請け業者は、契約、法律、または他の方法によって、その商業的価値に影響を与える任意のグループ会社の知的財産権の権利を獲得していないかもしれない。

8.11グループ会社の知的財産権は、任意の当局または機関または個人源、または任意の大学、学院、他の教育機関、軍事、多国または国際機関または研究センターまたは機関(それぞれ“研究開発スポンサー”)の任意の贈与または契約に基づいて開発されたものではない。いかなる研究開発スポンサーの資金、施設、または人員は、任意のグループ会社の知的財産権の全部または一部を開発または間接的に開発または創造するために使用されていない。前述の規定を制限することなく、売り手の知る限り、任意の研究開発スポンサーも任意のグループ会社にサービスを提供している間、いかなる開発者、発明者、または他の貢献者も、任意の研究開発スポンサーに雇用されたり、サービスを提供したりすることはない。いかなる研究開発スポンサーも、いかなるグループ会社の知的財産権に対してもいかなる権利、所有権、または他の財産権負担もない。

8.12任意のグループ会社は、任意の業界標準団体または同様の組織のメンバーまたは発信者または貢献者ではないか、またはそうではないが、そのような団体または組織は、任意のグループ会社が任意の他の人に任意の許可または権利を付与または提供することを要求または責任することができ、または任意のグループ会社の任意のグループ会社の知的財産権の制御を他の方法で損害する可能性がある。

8.13売り手に知られているように、グループ会社ソフトウェアは、グループ会社ソフトウェア(または任意のグループ会社の任意の製品およびサービス)の使用、機能、または性能に重大な悪影響を及ぼす任意のエラー、欠陥、ソフトウェアウイルス、またはエラーを含まない。グループ会社ソフトウェアの任意の要素は、そのようなソフトウェアの使用、機能または性能に関連する任意の第三者に付与された任意の適用保証または契約約束を遵守していないが、そのようなグループ会社ソフトウェアの使用、機能、または性能にいかなる悪影響を与えない非実質的な方法では除外される。

8.14グループ会社の製品またはサービスは、いかなる人工知能技術にも依存せず、そのような製品またはサービスがすでにまたは任意の第三者人工知能製品を含むこともない。

8.15グループ会社の知的財産権に属するグループ会社ソフトウェアのソースコードは、任意のグループ会社の従業員ではないか、またはそうでないか、そのようなソースコードを必要とするか、またはその従業員の責務を履行するために必要な任意のホストエージェントまたは他の担当者に提供されていないか、許可されていないか、または提供されていない。どのグループ会社にも何の責任も義務もありません(存在するか、あるか、またはその他の)交付、許可、または提供源

グループ会社が所有する任意のグループ会社ソフトウェアのコードを任意のホストエージェントまたは他の人に提供します。

8.16売り手に知られているように、どのグループ会社ソフトウェアも、“バックドア”、“デッドマシン”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ウイルス”、“ワーム”、“マルウェア”、“脆弱性”、“スパイソフトウェア”、“広告ソフトウェア”(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)任意の他の設計または以下の任意の機能を有するか、実行または促進することができるコードを含まない：(A)干渉、無効、損害、コンピュータシステムまたはネットワークまたはそのようなコードを記憶またはインストールする他のデバイスの動作を、任意の方法で浸透または他の方法で阻害するか、または許可されていないアクセスを提供する。または(B)任意のデータのプライバシーまたはセキュリティを漏洩するか、または任意のデータまたはファイル(総称して“悪意のコード”と呼ばれる)を破損または廃棄することができない。各グループ会社はすでに合理的な手順を取り、合理的なプログラム(良好な業界慣例に符合する)を実施し、悪意のあるコードがグループ会社のソフトウェアに導入されることを防止することを目的としている。

8.17グループ会社によって任意の方法で使用されているか、または使用されているオープンソースソフトウェアについては、グループ会社は、すべての重要な態様の帰属および著作権通知要件を含むオープンソースソフトウェアのすべての適用許可証の条項および条件を遵守している。開示状に規定されていることに加えて、グループ会社の任意の製品またはサービスは、GNU共通許可、より小さいGNU共通許可またはMozilla共通許可などの任意の“オープンソース”許可下の任意の義務または条件を含む“著作権”または他の義務または条件によって制限されておらず、これらの義務または条件は、(A)グループ会社の知的財産権またはその任意の部分(S)に属する任意のグループ会社ソフトウェアの任意のソースコードを開示、許可または配布することを条件として使用または配布されることができる。(B)ライセンシーに、グループ会社ソフトウェアまたはその一部(S)を逆エンジニアリングまたは派生作品または他の修正を行う権利を付与する権利、または(C)象徴的または他の限られた費用または課金再配布、ホスト、許可、または他の方法でグループ会社ソフトウェアまたはその任意の部分を配布または提供する(S)。

8.18このシステムは、すべての重大な点で、グループ会社が現在実施しているビジネス要件に対応するのに十分です。前述の規定を制限しない場合、(A)グループ会社はすでに合理的なステップ及び合理的なプログラム(良好な業界慣例に従って)を実施し、グループ会社のシステムが悪意のあるコード及び不正者のアクセスを受けないことを確保し、及び(B)グループ会社は実際にその業務のために業界標準に符合する災害復旧計画、プログラム及び施設を制定し、そしてすでにすべての合理的なステップを取ってそのシステムの安全と完全性を保障した。

8.19本契約日の直前の3(3)年以内に、グループ会社のどのシステムにも故障が発生していないか、または目標に達していないことは、グループ会社の業務に重大な干渉をもたらします。売り手によれば、本プロトコル日の直前の3(3)年以内に、グループ会社は、(A)コンピュータまたはネットワークへの不正アクセス、(B)ソフトウェア、ハードウェアまたはデータの不正無効化または消去、または(C)任意の他の同様のタイプの不正活動を可能にすることが意図された悪意のあるコードによって、いかなるデータ損失、トラフィック中断、または他の被害を受けていないことを意図している。

9.従業員福祉

9.1開示状には、本契約日までの各材料グループ会社計画のリストが表示され、開示書簡に記載されている各グループ会社計画の管轄管轄権が個別に決定されます。各グループ会社計画について、当社は、以下の内容の真で完全なコピーをデータ室に提供しました：(A)グループ会社計画を構成するすべてのファイル(およびすべての資料の書面記述

(B)任意の関連信託契約、保険契約または他の資金調達ツール、(C)現在の概要計画の説明およびそれを重大に修正する各要約、(D)任意の当局に提出された最新年次報告(例えば、表5500およびそのすべての付表)、(E)グループ会社計画が援助された場合、その計画に関連するグループ会社計画資産の最新年度および定期会計計算、(F)最近の決定、米国国税局から受信したグループ会社計画の納税資格に関する問い合わせまたは意見書、(G)グループ会社計画が準備されている必要がある場合、各グループ会社計画に関連する最近作成された精算報告または他の推定報告、および(H)過去1年間に任意のグループ会社計画に関連する任意の当局との間の非通常の重大な通信

9.2すべての適用されるグループ会社計画は、その条項およびすべての重大な適用法(ERISAおよび米国税法を含む)に基づいて制定、維持、運営および管理されている。

9.3任意のグループ会社または任意のERISA関連会社の発起人は、過去6(6)年内に賛助、維持または貢献を要求されるか、または(A)ERISA第4章、ERISA第302節、または米国税法第412節に制限される計画スケジュールを含まないが、ERISA第3(37)節で定義された任意の“多雇用主計画”を含むが、(B)ERISA第3(40)節で定義された任意の“多雇用主福祉計画”を含む。(C)米国税法413(C)節で定義された任意の“多雇用主計画”、または(D)試験版US 401(K)計画以外の任意の米国税法第401(A)および401(K)節に規定する資格に適合する計画または手配。ERISA第4章によると、どのグループ会社も、売り手の知る限り合理的に何の責任も生じないことを予想している。

9.4米国税法第401(A)に基づいて資格に適合する各グループ会社計画を抜粋すると、すべてアメリカ国税局がその資格について下した有利な決定、相談または意見の手紙を受け取っており、いかなる合理的な予想がこのようなグループ会社の計画が税務合格の地位を失うことを招く事件や状況は発生していない。米国税法第501(A)条の規定によると、任意のグループ会社の計画に関連して設立された各信託は連邦所得税を免除することができ、任意のこのような信託の免税状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生しない。適用可能なグループ会社計画は、米国税法第4972、4975、4976、4977、4979、4980 B、4980 D、4980 E、または5000条に基づく消費税の支払いまたは評価をもたらす可能性のあるいかなるグループも発生していない。各適用されるグループ会社計画については、(A)受託責任に違反したり、グループ会社計画の資産を管理または投資するための他の行為またはコンプライアンスをとることができなかった場合が発生しておらず、任意のグループ会社計画は、そのために責任(任意のグループ会社計画に有利な任意の受託責任による賠償義務を含む)を招く可能性があり、(B)ERISA第406節または米国税法第4975節に示す非免除“取引禁止”は発生していない

9.5法律規定の適用以外に、どのグループ会社も退職後の健康、生活、またはその他の福祉を提供する義務がありません

9.6本契約日まで、各グループ会社計画については、訴訟、論争、クレーム(グループ会社計画の日常運営中の通常の個人利益クレームを除く)は一切存在しないか、または書面で脅かされている。本協定が締結された日まで、どの機関も、いかなるグループ会社計画に係る監査や調査に対して、いかなる未解決または書面の脅威も行っていません

9.7各グループ会社およびそれぞれのERISA連属会社は、すべての重大な点において、米国税法第4980 B節の適用要件および当グループに適用される任意の類似法律を遵守します。グループ会社計画がないのは、米国税法第501(C)(9)条又は任意の類似及び適用の法律に基づいて自発的に設立された従業員受益者協会である。

9.8従業員に医療、歯科、または任意の他の同様の従業員福祉を提供する自己保険計画(損失防止政策または契約を適用する任意のそのような計画を含む)を維持、設立、賛助、参加または参加するグループ会社もなく、そのような計画であるグループ会社計画もない。健康、福祉、または類似保険を提供するグループ会社計画のすべての義務は、真の第三者保険会社によって全額保険される。どのグループ会社計画も、人的資源および福祉アウトソーシングエンティティ、専門雇用主組織、または他の同様のサプライヤーまたはプロバイダによって維持されているわけではない。

9.9各グループ会社の計画に関連するすべての供出金、保険料および支払いは、各重大な面で本合意の期日または前に適時に返済および全部支払いされたか、または(期限がまだ切れていない場合)適用されたグループ会社の計画および公認会計原則または適用法律に基づいて勘定に負債として適切に反映されている

9.10単独でも、雇用またはサービスの終了を含む他の事象の発生と併せてでも、本契約によって意図される取引の実行または完了は、（ そのような他の事象だけではこの文に記載されている効果をもたらさない場合 ） 、 （ a ） 現役または以前のサービスプロバイダーに対して、管理支払い、取引ボーナスの変更、留保支払いまたはその他の補償または給付の支払いまたは資金調達 （ b ） 支払われるべき金額の支払い、資金調達または付与の時期を早めるか、または支払われる補償の額を増やすこと、グループ会社プランまたはその他の方法で現在または以前のサービスプロバイダーに、または （ c ） 「パラシュート支払い」が発生することアメリカ合衆国税法第 280 G 条に基づく。

9.11各外国計画について、(A)外国計画の設立、登録、援助および管理は、いつでもその条項に適合し、その外国計画を維持する各司法管区のすべての適用法律、(B)外国計画の条項に基づいて必要とされる当該外国計画へのすべての貢献および支払い、および適用される場合には、外国計画を維持する司法管轄区域の適用法律は、すべての重要な点で速やかに行われたか、または完成日前に行われなければならない。(C)各グループ会社は、すべての適用された報告および通知要件を遵守しており、その外国計画は、その外国計画に対して管轄権を有する当局から任意の必要な決定を得ており(ある場合)、外国計画が司法管轄区域に関するすべての適用法律に実質的に適合していることを証明し、(D)どの当局も、当該外国計画に関連する重大な調査を行っておらず、未解決の重大なクレーム(外国計画の正常な運営において支払うべき利益のクレームを除く)、またはその外国計画に対する訴訟または当該外国計画に基づくいかなる権利または利益を主張する請求もない。(E)本プロトコルで予想される取引の完了は、そのような外国計画に関連するいかなる重大な責任も生じないか、またはそうでなければならず、(F)任意の外国計画が資金または留保帳簿を提供することを意図している場合、共通の精算仮定に基づいて、法律の要求範囲内で援助または帳簿保留を行う。いかなる外国計画にも重大な資金源のない負債はなく、これらの負債は保険で相殺されないか、あるいは口座に完全に計上されていない。

9.12任意のグループ会社がいつ、またはかつてイギリスの固定収益年金の“雇用主”であったか、または過去6年間に任意のイギリス固定収益年金の“雇用主”またはその“連絡先”(引用番号の用語が2004年のイギリス年金法案で使用された)“関連”または“連絡先”に関連していない

年金又は他の固定福祉退職福祉計画は、その福祉は年齢、賃金又はサービス年限を参照して計算される。

9.13米国税法第401(A)条に規定されている資格に適合する計画を除いて、任意のグループ会社が任意の時間に設立し、任意の従業員福祉信託基金に資産を受け取るか、または他の方法で任意の従業員福祉信託基金に対して任意の責任を負うことはない

9.14いずれのグループ会社計画も、米国税法第409 a条に適合する“非限定繰延補償計画”を構成していません。

10.従業員事務

10.1当社は、(A)名前または従業員識別番号、(B)肩書、(C)採用または採用日、(D)サービス認可日、(E)年間基本給、時間賃金または他の適用可能な基本給、(F)手数料、ボーナスまたは他の現金奨励機会(ある場合)、(G)主要勤務地(説明(適用)など)、および(B)従業員識別番号、(B)肩書、(C)採用または採用日、(D)サービス認可日までの各営業日の正確かつ完全なリストを資料室で提供している。(H)雇用主実体です各グループ会社は、独立引受人または独立顧問(専門顧問、会計士および監査師を除く)としてどの個人も採用していない

10.2開示通信書の第10.1節に記載されていることに加えて、サービスプロバイダが提供するサービスは、その雇用条項または独立請負者合意に従ってサービスプロバイダに適切な通知を行うことによって、いかなる責任も生じることなく終了することができる。適用されるサービスプロバイダが任意のグループ会社の雇用又は他のサービスと終了した場合には、解散費、解雇又は通知支払い又は福祉を規定する雇用契約はない

10.3任意の年収または報酬総額が150，000ドルを超えるサービスプロバイダ(“主要サービスプロバイダ”)は、適用グループ会社との雇用関係を終了またはそのサービスを終了する計画を任意のグループ会社に口頭または書面で通知していない。法律に別途規定がある以外に、買い手が株式を買収することは、いかなるサービスプロバイダにもその雇用または採用を終了させる権利を持たない。手紙で述べたことを開示する以外に、どのグループ会社もそのいかなるサービスプロバイダーに法定リストラ補償金を超えるリストラ金を支払う義務がない

10.4本合意日までに、(I)労働組合、従業員協会または同様の組織と集団交渉協定または他の契約または了解を締結するグループ会社はなく、または現在、それと締結された集団交渉協定または他の契約または了解について交渉しておらず、(Ii)任意のグループ会社の従業員は、労働組合、労働組合、従業員協会または同様の組織によって代表されてグループ会社に雇用されていることを、任意の売り手または任意のグループ会社に開示していない。過去3年間、どのグループ会社も、従業員または他の現職または前任サービスプロバイダのストライキ、減速、停止、ピケ、停止、または他の組織的な作業中断を経験しておらず、売り手によれば、このようなストライキ、減速、停止、選別、停止、または他の組織的な作業中断が脅かされていることもない。労働組合や他の組織の代表者、またはグループ会社の従業員を代表すると主張する者はおらず、また、売り手の知る限り、グループ会社の従業員に対する労働組合組織活動は行われていない。開示書第10.4節に記載されていることを除いて、本協定が署名または完了する前に、どのグループ会社も、いかなる労働組合、または他の従業員代表機関に通知または相談を行う必要はない。解雇してはならないグループ会社はいかなる大衆、政府、または自己に相談または通知することを要求してはならない

どのグループ会社も過去1年間発表されたり計画されている。

10.5各ケースにおいて、国家労働関係委員会または任意の他の機関は、実質的な不公平な労働行為疑惑または訴え、訴訟、訴え、クレーム、クレームまたは司法または行政訴訟保留または書面脅威、または売り手の知る限り、任意のグループ会社または任意の現職または前任サービスプロバイダの任意の従業員またはその代表、またはその雇用または採用に関連する口頭脅威を有さない。過去3(3)年間、いかなる労働或いは社会保障部門も監査を行わず、いかなる重大な行政処罰或いは調査結果を招いた。

10.過去3年間、各グループ会社は、雇用、訓練、背景調査、従業員の安全および健康、移民、雇用資格確認、労働者分類(免除従業員として分類された従業員および独立請負業者に分類された他の非従業員を含む)、賃金および工数、残業、労働時間、休日賃金、平等な雇用機会、同一労働同一賃金、社会保障福祉の法定支払いに関する法律を含む、労働および雇用、雇用慣行および/または雇用条項および条件に関するすべての適用法律をすべて遵守している。現サービス提供者および前任者サービス提供者には、報酬金額および/または退職後福祉(状況に応じて)、迷惑差別、報復、密告、データ保護、労働者補償、プライバシー、通知、賃金支払いおよび減額、合理的な調整、宿泊、家庭および医療休暇およびその他の欠勤または休暇、規律および/または解雇(支払い終了時のすべての法定および契約は会費を含む)を支払う。現サービス提供者および前任者サービス提供者については、各グループ会社は、(A)上記のいずれかの規定を遵守できずに賃金、解散費または任意の税金または任意の罰金を滞納し、(B)失業手当、社会保障または従業員の他の福祉または義務について、任意の当局が管理または維持している任意の信託基金または他の基金に任意の金を支払う(それぞれの場合、通常の業務中に支払い、従来の慣例に適合する定例支払いを除いて)いかなる責任も負わない。任意のグループ会社と、そのそれぞれの現職または前任サービスプロバイダとの間に未解決の係争や書面の脅威はないか、または売り手に知られている限り、いかなる口頭脅威も訴訟を引き起こす可能性がある。どのグループ会社も、いかなる当局が法令に同意する側でもなく、現職または前任従業員、独立請負業者または雇用慣行に関するいかなる当局の同意法令または引証の制約も受けない。

10.7売り手によれば、任意のグループ会社の主要サービスプロバイダは、任意の雇用契約、競業禁止プロトコル、またはそのような従業員が任意のグループ会社に雇用される権利に関連する制限的契約の任意の条項、またはグループ会社によって行われているか、または現在行われるべき業務の性質、または他人の商業秘密または独自の情報を使用することによって違反する任意の条項に違反しない。

10.8任意のグループ会社には、任意のグループ会社の計画の下、またはサービス提供者が任意のグループ会社にサービスを提供することによって生じる任意の責任または義務を含み、そのような者をグループ会社の非従業員とみなすことを含む任意のグループ会社には、いかなる責任または義務もない

10.9グループ会社ごとに実質的なすべての面で“警告法案”を遵守する。本合意日の2(2)年前から、グループ会社については、(A)WARN法案で定義されているような“工場閉鎖”事件は発生しておらず、(B)“大規模リストラ”(WARN法案で定義されているような)は発生しておらず、(C)WARN法案または同様の法律で規定されている通知義務に関する雇用決定または行動は発生していない。その前の6ヶ月以内に

本契約の締結日までに、グループ会社に関して、継続した場合、 WARN 法に基づく「工場閉鎖」または「大量レイオフ」を構成する、または WARN 法に基づく通知義務を引き起こす、またはその他の理由が合理的に予想される「雇用喪失」 （ WARN 法で定義される ） 、休暇、レイオフ、または労働時間の大幅な短縮は発生していないこと。

10.10 グループ会社は、個人を従業員または労働者ではなく、自営業請負業者、コンサルタントまたは同等の個人として誤って分類したことに関して、重大な責任を負わず、重大な責任につながると合理的に予想される状況もありません。または従業員ではなく労働者に分類され、元請負業者が転職していない個人グループ会社または機関に従業員として再分類または雇用された者。

10.1 1 グループ会社は、過去 3 年間に、事業の譲渡の目的のための譲渡の当事者であったこと（ 雇用の保護 ） 規則 2006（ または他の関連法域における同等の法律または類似の法律 ） （ 「 TUPE 」 ）そして、 TUPE の下でいつでもグループ会社に移籍した現職または元従業員が、英国で定義された年金制度のメンバーであったこと。元雇い主

11.資材契約

11.1“開示状”は、本契約締結の日までに正確かつ完全な以下の契約(グループ会社計画を除く)を示しており、いずれのグループ会社もその一方である(以下のいずれかのカテゴリの契約に反応する契約、以下、総称して“重大契約”と総称し、総称して“重大契約”と呼ぶ)

(A)重要な顧客と締結された契約であるが、通常の業務過程で締結された注文書、見積書、領収書を除く。これらの契約は、会社が先に買い手に提供した標準条項および条件によって制限される

(B)毎年任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社によって支払われる総コストが3，000，000ドルを超える契約は除外されるが、実質的に処罰されずに90日以下の通知なしに終了することができる任意のそのような契約は除外される

(C)任意の態様において、任意のグループ会社が権利または能力を有する権利または能力を制限または制限する(I)任意の業界または市場において、任意の人または任意の司法管轄区域で従事または競合する(特許、マーケティング、販売または配信または任意の関連グループ会社の任意の製品またはサービスのための独占的権利または優先購入権を付与する知的財産を含む)が、日常的および日常的な業務運営において締結されているライセンス契約を除く；(Ii)任意の他の人から任意の製品または他の資産または任意のサービスを買収すること。任意の他の人に任意の製品または他の資産を販売するか、または任意の他の人に任意のサービスを提供するか、または任意の他の人との業務取引または任意の他の方法で取引する、(Iii)任意のグループ会社の知的財産権を開発または配布する場合、または(Iv)世界のどこでも使用、主張、強制、または他の方法で任意のグループ会社の知的財産権を利用するが、グループ会社が第(Iv)項に従って任意のグループ会社の知的財産権を行使する権利がある場合にのみ、第三者顧客と通常および日常業務中に達成される非排他的許可協定に基づいて除外する；

(D)“最恵国”、“最恵国”または同様の条項を規定する契約(定価に関する条項を含む)；

(E)誰にも第1の権利、第1の拒否権、第1の交渉権、排他権、または任意の他の同様の権利を与える契約；

(F)任意の知的財産権または技術が許可され、売却、譲渡、譲渡、または任意のグループ会社に譲渡または提供される契約、または任意のグループ会社に対して(不起訴、解放または放棄を含む)任意の知的財産権の契約を実行しないことに同意するいかなる場合も、(A)標準ソフトウェア契約、(B)オープンソースソフトウェアライセンスを除いて、(C)グループ会社と当該グループ会社の従業員との間で当該従業員が技術又は知的財産権を譲渡又は許可するために締結された標準従業員発明譲渡協定(その写しがデータ室内で提供されている)に基づいて締結された契約。(D)当該等の許可が行う取引に付随する知的財産権又は技術の非排他的許可は、主に当該等の許可以外の他の目的のためである。例えば、契約期間内に含まれ、契約に従って商標または他の権利を使用して広告宣伝および製品またはサービスを販売する許可と、(E)標準セキュリティプロトコルおよび/またはセキュリティプロトコルに含まれるセキュリティ義務とを含み、これらのセキュリティプロトコルおよび/またはセキュリティプロトコルは、通常、グループ会社と同じ分野で経営する企業によって通常および日常業務中に締結される

(G)任意のグループ会社は、その許可(許可が現在行使可能であるか否かにかかわらず)、売却、譲渡、譲渡、または第三者の任意の知的財産権に譲渡または提供する契約、または任意のグループ会社が、任意の第三者に対して(不起訴、免除または放棄を含む)任意の知的財産権の契約を強制的に実行しないことに同意したが、グループ会社の製品およびサービスの第三者顧客に限られた期限の非排他的許可を付与し、グループの正常および正常な業務中に締結された任意の標準的な守秘または秘密協定を除外する

(H)任意のグループ会社または任意のグループ会社のために任意の技術または知的財産権を独立または共同開発する契約(当該第三者顧客と締結された契約に基づいて作成され、グループ会社が当該開発を所有する顧客特定開発プロジェクトを含まない)を規定するが、当該グループ会社と当該グループ会社従業員が当該従業員開発技術または知的財産権について締結した標準従業員発明譲渡プロトコル(そのコピーが資料室内で提供されている)に基づいて締結された契約を除く

(I)不起訴されたチノまたは任意の和解協定または共存プロトコルを含む契約であるが、不起訴されたチノの場合にのみ、当グループの正常および通常の業務中に以前に買い手に提供された形態で第三者顧客の当グループ製品および/またはサービスに関する限られた期間の非独占的許可を付与することは含まれない

(J)契約のいずれかの他の当事者が(1)便宜のために終了し、(2)契約に基づいて支払われた費用が500，000ドルを超える契約を返金することを可能にする

(K)任意の合弁企業、共同開発、または他の同様の手配の契約を確立し、それぞれの場合、(I)収入、利益、損失、コストまたは負債の分担または共同研究、開発、マーケティングまたは流通を規定し、(Ii)必要または合理的に予想することは、(A)任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社によって毎年$100，000以上を支払うか、または(B)任意のグループ会社または任意のグループ会社に総額$250，000以上を支払う契約；

(L)任意の事業または任意の事業(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法にかかわらず)に関連する契約であり、これらの契約に基づいて、任意のグループ会社には、現行または将来の権利または義務がある

(M)本契約日の前5(5)年以内に締結された任意のグループ会社の売却に関連する契約(任意のグループ会社は、その契約に従って現在または将来の権利または義務を有する)、各契約の対価は500，000ドルを超える(通常および通常の業務中に資産を売却または処分することは含まれない)

(N)$250，000を超える元金の借入金の第三者債務に関連する契約(任意の資産で招いても、負担しても、保証または保証しても、将来の融資、クレジットまたは融資に対する任意の合意または約束を含む)；

(O)任意の労働組合、職工組合、または同様の組織と締結された任意の集団交渉合意または他の同様の契約

(P)個人財産、固定資産または不動産の売買契約は、その個別価値が100，000ドルを超えるが、正常および日常業務中に締結された契約を除いて、または適用される買収または処置が完了しており、どのグループ会社も行っている重大な義務はない

(Q)すべての賃貸証書；

(R)任意のグループ会社に損害から任意のグループ会社に損害から賠償、保護、または保護することを主な目的とする任意の契約(通常および通常の業務中に製品またはサービスを購入、販売する契約に記載されている賠償は含まれない)

(S)グループ会社が当事者であり、関連者が当事者である契約(グループ会社が日常と日常経営過程で締結した要件書、雇用協定、個別相談プロトコル、個別請負又はサービス契約、オプション協定、賠償協定、雇用に関する制限的契約契約及び雇用に関する知的財産権譲渡協定を除く)

(T)グループ会社の任意の持分証券の買収、発行または譲渡に関連する契約、またはグループ会社の株式証券変換可能または行使可能な証券に関連する契約であり、いずれも未履行または持続的な義務を有する

(U)グループ会社の株式または任意のグループ会社の任意の持分の所有者の議決に関連する契約、およびその株式または権益の所有者の任意の他の権利または義務に関連する契約；

(V)任意のグループ会社が、任意の他の人の任意の負債を直接または間接的に保証する契約(グループの日常および通常の業務中に入金目的の裏書きを除く)。

11.2当社は、添付表6第11.1段落に応答して決定されたすべての書面契約の正確かつ完全なコピーを、すべての重大な改訂および重大な付属文書を含む資料室で提供しました

11.3すべての重大な契約はグループ会社の有効かつ拘束力のある合意であり、適用されるグループ会社に対して約一方を予約し、売り手が知っている場合に適用されるグループ会社の約一方に対して十分な効力と効力を有し、各場合、その明確な条項及び強制執行以外に、破産、無力債務、詐欺的転易、再編又は執行を猶予する可能性がある法律又はその他の債権者の権利に影響する類似の法律によって制限され、かつすでに適用法律の規定に従って署名、適切な印紙及び登録を行うことができる。適用グループ会社(A)はすでにすべての重大な面で、それが契約を締結する側である各重大な契約に基づいて履行しなければならないすべての義務を履行しており、(B)は履行されておらず、かつ売り手が知っている限り、売り手はいかなる重大な契約条項の下でのいかなる重大な側面に違反しているか、または違反していない。売り手が知っている限り、いかなる事件も発生しておらず、すなわち(通知の有無や時間の経過にかかわらず)(I)違反、違反、または違約をもたらす任意の実質的な契約をもたらすいかなる条項も存在しない、(Ii)任意の実質的な契約に基づいて違約または行使を宣言するいかなる者にも救済の権利を与え、(Iii)任意の実質的な契約の下での任意の授与権または権利または他の義務の満了または履行を加速させるいかなる権利を与えるか、または(Iv)任意の人に実質的な契約をキャンセル、延長、終了または修正する権利を与える、しかし、重大な不利な変化を引き起こさないと予想されたり、合理的に予想されたりしない場合は除外される。本契約日には、いかなるグループ会社も、違反または違反、違約またはキャンセル、一時停止、または任意の重大な契約の終了に関する書面通知または他の通信を受信または送達することはなく、いかなるグループ会社または(売り手の知る限り)任意の他の当事者も現在、終了、一時停止、重大な修正、または任意の重大な契約の変更を考慮している。

12.不動産

12.1開示手紙12.1節に記載されているグループ会社の賃貸、許可、または他の方法で占有されているすべての不動産(“賃貸不動産”)の正確かつ完全なリストは、賃貸不動産の街の住所およびその第三者レンタル者の名前、およびグループ会社が所有するすべての不動産(“自己所有不動産”)の正確かつ完全なリストを含む。当社はすでに資料室に(I)各グループ会社の賃貸或いは特許賃貸不動産(そのすべての改訂、改訂及び補充、即ち“賃貸”を含む)の賃貸証書、許可証及び占有協定の正確及び完全なコピー及び(Ii)及び所有不動産所有権を証明する業界権書類を用意した。所有している不動産所有権を証明する所有権書類はグループ会社がコントロールしています。

12.2グループ会社は、物件以外の任意の土地または物件を所有、賃貸または所有する権益を有しておらず、売り手によれば、グループ会社は、グループ会社が以前に所有、賃貸、または占有した任意の土地または物件についていかなる重大な責任を負うこともない(実際またはあるにかかわらず)。

12.3開示手紙第12.1節に記載されたグループ会社は、関連する自己不動産に対して良好かつ有効な所有権を有し、かつ自己不動産に関する唯一の合法および実益所有者であり、財産権負担を許可する以外に、いかなる財産権負担もない。まだ行使されていない選択権、初回要件権、または優先購入権は、当該等が所有する不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入することができない。開示書簡第12.1節に記載されたグループ会社は、関連賃貸不動産に対して有効な賃貸権益を有し、賃貸不動産に関する唯一の合法及び実益所有者であり、いかなる場合においてもいかなる財産権負担もない(財産権負担を許可するものを除く)。

12.4売り手によれば、グループ会社は、任意の物件の重大な条例違反、規則または建築、区画または他の同様の法律に関する書面通知を受信しておらず、各物件は、現在の用途として合法的に使用することができる

12.5売り手によれば、グループ会社は、任意の財産に関する任意の重大な権利の満了、満期、変更、または変更されるべき書面通知を受信しておらず、または売り手の知る限り、任意の財産に関連する脅威、流用、非難、収用権、または同様の法的手続きもない

12.6売り手が知っている限り、任意の財産に影響を与えるいかなる契約、条件、約束、地権、権利または他の財産権負担をすべての重大な態様で遵守または履行できないグループ会社もなく、そのような契約、制限、条件または他の財産権負担に違反するいかなる場合も放棄することもなく、そのような契約、制限、条件、約束、地権、権利または他の財産権負担に違反することに関する任意のデフォルト通知を受信または発行することもない。

12.7売り手によれば、開発または事項は、任意の既存、保留または脅威の物件に影響を与えることはなく、このような開発または事項は、任意の不動産の既存の用途に重大な干渉をもたらすことが合理的に予想される。

12.8ギリシャAno Scholariが所有する不動産のうち，森林や再造林区域に属する部分は，本グループが現在業務を展開するために必要なものではない。

12.9売り手は、任意の物件のテナント(グループ会社を除く)が賃貸契約の下で、契約または義務に実質的に違反する行為があることを知らない。

13.政府契約

13.1本契約の日の直前の4(4)年内に、グループ会社は、(A)任意の適用法律を参照または実施することによって組み込まれた条項および条件を含む各政府契約の条項および条件をすべての実質的な態様で遵守しており、(B)いかなる実質的な態様でもいかなる政府契約に違反または違約していないか、(C)任意の政府契約に関連する任意の重大なクレームまたは重大な紛争の通知を受けていない；(D)いかなる監査または調査に関する主管部門の書面通知も受信されておらず、いかなる主管部門によるいかなる政府契約または政府入札の監査または調査も受け入れられていない。(E)政府契約または政府入札に関連するいかなる不正行為、違反行為、誤った陳述または漏れ、深刻な多額の金、または実際、指定または法律に違反する可能性のある行為についての開示または要求されていない。(F)いかなる指定された不正行為、違反行為、誤った陳述または漏れ、重大な多額の支払い、または政府契約または政府入札に関連する実際、公称または潜在的な違法行為についてのいかなる内部調査も開始されていない；(G)いかなる政府契約の違約、救済、原因又は違約に関するいかなる政府エンティティ又は他の人からの書面通知も受信されていない。(H)現在も、政府契約又は政府入札に基づいて200，000ドルを超える損失又は費用超過を招くことはない。(I)契約期間が満了する前にいかなる政府契約を終了していない。(J)48.F.R.第16.3分節に規定する費用償還要件を満たす政府契約、又はC.F.R.第30又は31部分に記載された会計要件に適合するいかなる政府契約も履行していない。および(K)“国家工業安全計画操作マニュアル”に定義されている施設安全許可または任意の当局によって発行された任意の同様の安全許可の保有または保有が要求されていない。

13.2本契約日の直前の4(4)年以内に、グループ会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理職、責任者、および(売り手について知っている)どの現職従業員も、休職または禁止されているか、失格または停職が提案されているか、資格に適合していないと宣言されたか、または無責任として決定されています

入札のいかなる政府契約も、一時停止、失格、資格不適合、または責任を負わない手続きを開始または脅したことはない。

13.3過去6(6)年間、グループ会社は、小企業地位または任意の他の優遇地位計画(小企業、小弱者、弟子、8(A)計画、HUBZone、女性所有、退役軍人またはサービス障害退役軍人、部族または土着所有、少数族所有、または規模または社会経済的地位に基づく他の)に関する陳述および認証について、与えられた日付まで最新、正確かつ完全である。過去6年間、いかなる政府契約も、任意のグループ会社の規模、地位、または他の優遇的地位に関するいかなる陳述にも依存しなかった。

13.4過去3(3)年に、本グループは軍事目的のために開発された製品は何もありませんが、売り手の知る限り、本グループの顧客は本グループの製品を軍事目的に使用していません。ドイツの重要なインフラ事業者であるグループ会社は一つもない。どのグループ会社もスウェーデンの“安全保護法”の制約を受けず、売り手の知る限り、“安全保護協定”を締結した会社と契約を結んでいるグループ会社はない。

14.財産

14.1グループ会社の知的財産権および物件に関連することに加えて、各グループ会社は、他のそれぞれが所有または賃貸しているグループ会社の業務に関連する重大な財産および資産(不動産、動産、有形または無形資産を問わず)に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、または(例えば、任意の賃貸財産および資産に属する)有効な賃貸権益を有しているが、いずれの場合も、重大な不利な変化を招くことはないか、または合理的に予想されていない。許可された財産権負担を除いて、上記財産又は資産はいかなる財産権負担の制約も受けない。

14.2売り手によれば、開発または事項は、任意の保留または脅威の物件または資産に影響を与えることはなく、そのような開発または事項は、価値を大幅に欠陥させ、任意の不動産または資産の任意の既存の用途に重大な干渉を与えることが合理的に予想されることができる

14.3グループ会社が所有する設備は重大な欠陥がなく、運営状況が良好であり、修理が良好であり、業界が普遍的に準拠している基準(このような設備の使用年数および使用年数を適切に考慮したが、一般的な損失を除く)に従って合理的な保守を行い、十分であり、現在の用途に適しているが、個別の場合または合理的に個別または全体の重大な不利な変化を招くことはないか、または合理的に予想されない。

14.4グループ会社が所有またはレンタルするか、またはグループ会社が他の方法で使用する権利のあるすべての財産および資産から、当社の業務に関連して使用または使用のためのすべての財産および資産を構成し、現在行われている業務を様々な重大な面で経営するのに十分である。

15.税金項目

15.1過去3年間、各グループ会社は法律の規定に従って、税務に関連するすべての申告表を提供または保存し、すべての資料を提供し、すべての通知を発行し、すべての勘定を提出し、すべての記録を計算および保存したが、すべての納税表、勘定、計算、資料および通知は、提出時(および維持)にすべての重大な側面で正確かつ完全である

15.2いずれのグループ会社も、本契約日前に課金義務または課金義務があるすべての税金が時間通りに納付されており、過去にある

3年以内に、税務関連の罰金、罰金、追加料金、または重大な利息を支払うグループ会社は何もありません。

15.3各グループ会社は、過去3年以内に法律に基づいて支払う義務がある任意の金から控除または控除されたすべての税金を控除または源泉徴収し、そのすべての金について関係税務機関に適切に説明した。

15.4グループ会社がいかなる税務機関といかなる論争或いは相違があることもなく、グループ会社が過去3年以内にいかなる税務機関のいかなる監査、非定例訪問、調査或いは検索を受けることもなく、いかなるグループ会社が税務機関から通知を受けて、本グループ会社の税務事項についていかなる論争を展開したり、いかなる監査、非定例アクセス、調査或いは検索を展開することを意図していることもない。

15.5過去3年以内に、その税務責任について書面または手配を締結するグループ会社および税務機関はない(この協定または手配は、関連法または任意の公表された慣例に基づいているわけではない)。

15.6開示書簡には、任意のグループ会社が任意の当事者のためのすべての取引、計画または手配の詳細が記載されており、このような取引、計画または手配は、すべての関連する承認申請の写しおよびそのような取引、計画または手配に関連して取得されたすべての承認コピーと共に税務機関によって承認または承認申請を提出しなければならない。このようなすべての許可は、これに関連するすべての重要な事実および考慮要因を十分かつ正確に開示した上で得られる

15.7これらの勘定は、公認会計慣行に基づいて、その日に評価税または評価税を必要とする任意のグループ会社または任意のグループ会社がその日に担当しなければならないすべての評価税または評価税を必要とする任意の期間について、当該グループ会社が任意の他の人に清算する権利があるかどうかにかかわらず、全額準備または備蓄または(場合によっては)開示される

15.8決算日以来、グループ会社が納税すべき責任を生成したか、または生じる可能性のあるいかなるグループ会社も関与していない(またはいかなる猶予がなければ、この税金項目の責任が発生するか、または生じる可能性がある)が、当グループの日常および日常業務の過程で行われているグループ会社によって生成された正常な営業収入または収入に関する税項目は除外される。

15.9売り手によると、税金未納のためにグループ会社の資産が担保、留置権、担保権益、財産権負担、または他の第三者権利を生成する事件は発生していない

15.10 グループ会社は、グループ会社以外の会社がメンバーである企業グループ、財政連結、コンソーシアムまたは税務上の財政単位 （ 米国税務上の関連会社、ユニットまたは類似のグループを含む ） のメンバーではない、またはメンバーであったことはありません。

15.11各グループ会社は、税務上の目的のために、法人の管轄区域にのみ居住しており、常に居住してきました。 グループ会社は、恒久的な施設を有していないか、または有していないか、また、グループ会社は、法人の管轄外で （ 米国で貿易または事業に従事した結果を含む ） 税金の対象となっていないか、または有していないか。

15.12 いかなるグループ会社も、グループ会社の居住国における会社、個人、事業または企業の課税を目的として、他の会社、個人、事業または企業の代理人または恒久的な施設ではありません。

15.13任意のグループ会社が契約者として、または他の方法で参加するすべての取引、合意、手配、買収または販売は公平な条項に従って行われ、各グループ会社は公平な条項が適用されたことを証明するために十分な帳簿および記録を保持している

15.14グループ会社は、議会命令(EU)2018年/822年(または任意の司法管轄区の任意の対応する実行法例)に従って、任意の税務機関に通知または報告を提出するか、または(Ii)米国財務省条例1.6011-4(B)に示される“上場取引”を要求する任意の手配を締結することができない。

15.15各グループ会社は課税対象者であり、付加価値税について正式に登録されており、これらの登録は、いかなる税務機関に適用されているか、またはいかなる税務機関と協定してもいかなる条件にも制限されない。各グループ会社はすべての重大な面で付加価値税に関連する税法に基づいて規定された義務を履行している。

15.16付加価値税については、グループ会社であるか、またはグループのメンバーであってもいない。

15.17各グループ会社が管理するすべての文書は、任意のグループ会社の任意の資産に対する所有権を確立するため、または任意の権利を実行するために必要であり、そのような文書について任意の印紙、登録、譲渡または同様の税項(“譲渡税”)を当該文書の有効性、登録可能性または他の条件として納付しなければならず、これらの文書について適切な印紙、またはこれらの文書の譲渡税を全数納付した。

15.18各グループ会社は、任意の税務機関に提出すべきすべての土地取引申告書(または任意の司法管轄区域内の土地、不動産または不動産取引に関連する同様の文書)を任意の税務機関に正式に提出し(“土地取引申告書”)を提出し、それに支払うべきすべての印紙税地税、土地建築物および取引税、土地取引税、不動産取引税、または土地、不動産または不動産に関連する他の類似税項目(“土地譲渡税”)を納付した

15.19任意のグループ会社は、他の人の税務義務を支払うため、または任意の他の者に関連する取引の税務義務を支払うために、任意の税務賠償、税務分担、税務分配、または同様の合意の制約を受けず、または他の任意の者に関連する取引の税務義務を支払う(通常の業務中に締結され、その主な目的は税務のいかなる慣用協定を除く)。

15.20過去2(2)年以内に、他の法人エンティティの株式を分配するグループ会社はなく、またはその株式を別の法人エンティティによって分譲することはなく、その取引の目的または意図の全部または一部は、米国税法第355条によって制限される。

15.21 BETA CAE Systems USA A.Inc.は、設立以来会社に分類されてきた米国連邦所得税会社である。アメリカ連邦所得税の目的のためにその分類を変えるグループ会社は一つもありません。いずれのグループ会社も米国税法第7874(A)(2)(B)条が指す“代理外国会社”でもなく、米国税法第7874(B)条が指す米国国内会社でもない。米国国外に設立された各グループ会社は米国内に設立または組織されているわけではないため、“米国財務省条例”301.7701-5(A)節の規定によると、このような実体は国内実体として米国で納税すべきである。

15.22各グループ会社(A)は、法律で規定されている範囲内で、その顧客または顧客に行われた販売または提供されたサービスについて、すべての重大な販売、使用および類似の税項目(“販売税”)を徴収または送金または支払いし、(B)すべての販売税を免除し、販売税を徴収または免除することなく行われたすべての販売または提供サービスについて、すべての重大な態様の法律で規定されている範囲内で、各グループ会社は、任意の適切な販売税免除証明書およびその他の販売または提供サービスが販売税の徴収を免除されていることを証明する書類を受領および保持している

15.23当社(このために他のグループ会社を含む)のインドでの業務は、その価値の50%以上を得ることができず、1961年“(インド)所得税法”および1962年の“所得税規則”で計算される。

15.24各グループ会社の設立には業務実質があり、税務法例で定義された租税回避を適用することを主要目的または主要目的の一つとするグループ会社は設立されていない。

15.25いずれのグループ会社も、(A)完了日前の任意の課税期間(またはその一部)までの会計方法が変化し、(B)完了日または前に任意の税務機関と締結された決済協定または同様の合意、(C)完了日または前に終了した任意の課税期間(またはその一部)で採用された不適切な会計方法、またはその一部に、完了日後に開始される任意の課税期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上すること、または任意の重大な控除項目を除外することを要求されない。(D)完了日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引処理、または(E)完了日または前に受信された前払い金額または前払いまたは繰延収入。

16.保険

16.1当社は、任意のグループ会社が保険所有者として構成されているすべての重要な保険証書またはルーズリーフクリップ、またはグループ会社の業務、資産、運営、従業員、高級管理者および取締役およびそれらのすべての修正および追加条項に関連するすべての重要な保険証書またはルーズリーフクリップ(“保険証書”)を資料室に用意し、開示書簡は、完全な保険リストをリストする

16.2グループ事業の通常かつ通常の過程における請求を除き、グループ会社の財産、資産または事業の損失または損害に対する請求を含む、いかなる保険契約に基づく未解決の請求もありません。 保険契約の引受業者によって保険が拒否されたことについて、グループ会社による保険契約に基づく係争中の請求はありません。 すべての保険契約は、その条件に従って完全に効力を有し、完了日を含むすべての期間をカバーするすべての保険料が支払われたか、支払期間に支払われる予定です。 グループ会社は、保険契約のいずれかに関して、キャンセル、保険料の変更、更新の拒否または保険の重大な変更に関する書面による通知を受けていません。

17.FINDERS ’ 料金

17.1グループ会社またはその関連会社は、本取引に関連してグループ会社のいずれかに委託された、またはグループ会社のいずれかに代わって行動する権限を与えられた投資銀行家、ブローカー、ファインダーまたはその他の仲介者に支払う手数料または手数料はありません。

18.環境へのコンプライアンス

18.1ただし、個別にまたは全体として、グループ会社にとって重要であると合理的に予想されない場合を除く。

(A)過去3(3)年以内に、グループ会社は、何の通知、通知、要求、情報提供、呼び出し、伝票または命令を受信しておらず、訴えもなく、罰金も評価されておらず、訴訟保留もなく、または売り手の知る限り、グループ会社に関連するいかなる主管部門または他の人の脅威を受けており、任意の環境法に関連しているか、またはそれによって引き起こされている

(B)グループ会社は、過去3(3)年間に全ての環境法およびすべての環境許可証を実質的に遵守した

(C)環境法を遵守しない、又は排出しない、有害物質を排出又は処分することにより発生又はそれに関連するグループ会社の重大な責任が存在しないこと

(D)売り手が知っている限り、現在または以前にグループ会社によって所有、賃貸または占有されていた任意の不動産には有害物質は存在しないが、これらの不動産は、任意の環境法の下で生じる任意の重大な責任または責任の基礎となることを合理的に予想することができる。

18.2売り手の知る限り、グループ会社の現在または過去に所有またはレンタルされている任意の物件または施設について重大な環境調査、研究、審査、テスト、検討、または他の重大な環境分析は行われていないが、これらの物件または施設は資料室に提供されていない。

19.データのプライバシーとセキュリティ

191合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができないことに加えて、グループ会社および売り手が知っているグループ会社、グループ会社、グループ会社またはその代表と個人情報を処理または共有するサプライヤー、加工者または他の第三者(“データパートナー”)は、本契約日の前の3(3)年内に適用されるすべてのプライバシー法、内部および外部政策およびプログラム、通知、声明および/または契約義務、ならびに個人情報に関連する他の約束(総称して“データ義務”と呼ばれる)を遵守し、グループ会社およびデータパートナーに拘束力を有する。状況によります。

192売り手が知らない限り、本プロトコルの実行、交付および履行、および本プロトコルで計画された取引は、(A)任意のプライバシー義務と衝突するか、または違反または違反を引き起こすこともないし、(B)個人情報に関する通知を任意の人に同意または提供することを要求し、(C)買い手が任意の個人情報を所有して処理する権利を終了または制限する他の権利を生成する。あるいは(D)他の方法で買手への個人情報の移動を禁止する

19.3合理的な予想が重大な不利な変化を招くことがないか、または合理的に予想されないことに加えて、グループ会社は、個人情報および運営、完全性および安全を保護するために、データパートナーが本合意日前の3(3)年内に、業界標準の行政、技術、組織および実物保障措置を実施、維持、遵守することを要求している

システムを安全事故から保護し、適用されるデータプライバシー義務を遵守する

19.4グループ会社は、グループ会社が個人情報を収集または使用することに関連する(I)本契約日の3年前(3)年内の書面クレーム、照会またはクレーム、または(Ii)まだ解決されておらず、データプライバシー義務違反をもたらす可能性のある要求、通信、または他の通信を解決することができない。グループ会社が個人資料を収集または使用することは、いかなる調査、監査、訴訟または法律手続き(刑事、民事または行政的性質を問わず)の対象となっていない。重大な不利な変化を招くことがないか、または合理的に予想されることを除いて、どのグループ会社が処理する個人情報、または売り手が知っていることについては、いかなる安全事故も発生していない。グループ会社：(A)本契約日の直前の3(3)年内に、適用されるデータプライバシー義務に基づいて、任意のセキュリティイベントについて顧客、消費者、従業員、任意の当局または他の人に通知していません。(B)本契約日に続く3(3)年内には、適用されるデータプライバシー義務に重大な違反に関する通知、請求、クレーム、クレーム、通信、または他の通信は受信されていません。または(C)いかなる主管当局が、いかなる適用資料の私隠義務または保安事件について行われる任意の保留または書面照会、調査、行動、訴訟、調査または法律手続きによって制限されない。

19.5不合理な予想が重大な不利な変化を招くことを除いて、グループ会社は、そのような移転が資料のプライバシー責任に適合していない限り、ヨーロッパ経済区、スイスまたはイギリス以外のヨーロッパ経済地域、スイスまたはイギリスからの個人資料の移転または移転を許可していない。

20.いくつかの変更やイベントはない

決算日から、グループ会社の業務はグループの日常業務過程で行われており、すべての重大な側面で発生または発生していない：(A)任意の事件、発生、発展または状況または事実がすでにまたは合理的に予想されることに重大な不利な変化が生じる；(B)グループ会社の業務または資産に重大な悪影響を及ぼす任意の損害、破壊または他の意外な損失(保険によって回収されるか否かにかかわらず)、その損害、破壊または他の意外な損失は、グループ会社全体にとって重要であるか、または(C)任意の行動である。本プロトコル日の後，完了前に発生または発生したイベントや変更があれば，第4.1条または付表3に対する違反を構成する.

21.ライセンスとライセンス

21.1.グループ会社は、すべての必要なライセンス、許可、免除、登録、ライセンス、資格、認証、仕入先またはサプライヤー番号、任意の主管機関の承認および許可(総称して“ライセンス”と呼ぶ)を所有し、本合意の日に適用される法律に従ってグループ会社の業務を展開するためにすべての必要な書類を提出しており、ライセンスを取得しないか、または提出することができない限り、またはライセンスの失効は重大な不利な変化が生じないか、または合理的に予期されないであろう

21.2グループ会社は、各ライセンスの条項および条件を遵守し、売り手が知っている限り、許可、通知または時間の経過後にライセンスを許可、撤回または終了することはなく、またはライセンス所有者の権利がそうできない限り、他の重大な損害を受けることをもたらす

そうでなければ、このような撤回、終了、または減値は個別または全体にかかわらず、グループ会社に重大な影響を与えることはないだろう

21.3任意のグループ会社は、任意のライセンスが実際にまたは撤回される可能性があり、一時的に取り消し、キャンセル、終了または修正された書面通知または他の書面通信を受信していないか、または任意の実際または可能な重大な違反行為、または任意のライセンスに準拠できない任意の条項または要件を指す

21.4マントには、本契約日までにグループ会社に発行されたすべての物質許可の正確かつ完全なリストが記載されています

21.5これらのライセンスは、有効に発行または取得され、本プロトコルで意図された取引が完了した直後に有効に実行される。

22.関連するパーティ取引

221売り手または任意の売り手(グループ会社を除く)の任意の取締役、主管者、従業員、関連会社または家族メンバー(上記はそれぞれ“関係者”)であり、取締役主管者またはグループ会社従業員の身分に加えて、(A)任意の依然として有効なグループ会社と任意の契約を締結していないこと、(B)任意の財産または権利(有形または無形)に対して任意の権利、所有権、権益または権利を直接または間接的に所有または他の方法で所有するか、または所有することができるか。(C)任意のグループ会社にサービスを提供する(取締役、任意のグループ会社の幹部または従業員として提供されるサービスを除く)。

22.2取引文書に加えて、任意の売り手またはそのそれぞれの任意の連属会社または任意の売り手、または売り手の知っている限り、その連属会社の関係者と任意のグループ会社との間には合意がない。

223グループ会社は、本プロトコルに従って、完成日当日または後に支払わなければならない任意のお金を除いて、売り手またはその任意の関連会社、任意の売り手、または売り手によって知られている関連会社の関係者にいかなるお金も不足していない

22.4売り手、その共同経営会社、売り手、または(売り手に知られている)その関係者は、グループ会社によって提供された任意の保証、補償または保証から利益を得てはならないが、法律または任意のグループ会社の定款文書に基づいて、取締役または任意のグループ会社の高級社員として誠実に行動する権利があるときに行われる行為または事柄について行われるいかなる補償も除外する。

23.お客様

231開示手紙は、統合ベースの25個の最大顧客(各顧客は“重大顧客”)を記載し、これらの顧客が2022年12月31日までの財政年度に稼いだユーロ価値および各重大顧客がこの期間に生成した“エンドユーザ価格”に基づいて測定される。

23.2グループ会社が2023年12月31日までの財政年度中に総合的に上位10位にランクインした最大の顧客を含む重大な顧客は、2023年12月31日までの財政年度にこれらの顧客から得られたユーロ価値で評価され、グループ会社またはそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表に通知を出し、任意のグループ会社との業務関係を停止または大幅に減少させることを示しているか、または過去12(12)ヶ月以内に大幅に減少したか、または大幅に減少することを示している

書面での脅威は、任意のグループ会社にサービスまたは製品を供給するか、または任意のグループ会社から製品またはサービスを購入することを大幅に減少または制限する必要がある

23.3売り手が知っている限り、関連する合意に関連する重大な問題や論争は、どのグループ会社にも重大なお客様は提出していません。

24.銀行口座

24.1開示手紙は、(A)任意のグループ会社がアカウントまたはロッカーを備えたすべての銀行または他の金融機関を所有し、そのような文書に署名することを許可された者のアカウントおよび名前を表示する完全かつ正しいリストを記載し、(B)任意のグループ会社の授権書を所有するすべての人の名前を表示し、このような授権書の完全および正しいコピーが資料室に格納されている。当社は、グループ会社が入手可能な任意のクレジット限度額条項の任意の合意の真かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

付表7

販売者の責任の制限

1.申索の財務限度額

1.1すべてのクレームに対する売り手の最高合計責任は、対価格に等しい金額を超えてはならず、すべてのクレームに対する各売り手の最高合計責任(以下の1.2(A)-1.2(D)段落(含む))を含む疑問を生じないようにする。

1.2本付表7第1.1段落の規定に適合する場合、各売り手の最高総負債(25.2および25.3条に従って増加した任意の支払いを含む疑問を生じないために)

(A)基本保証請求および他のすべての請求(商業保証請求、税務請求、および関連請求を除く)については、対価における売手の関連割合を超えてはならない

(B)商業保証クレームおよび税務保証クレーム(各場合、本契約日までに提供される保証クレームのみ)および税務条約クレームについては、売り手の関連割合ドルを超えてはならない[***];

(C)商業保証申告索および税務保証申告索については、(それぞれの場合、完了時にのみ行われる保証について)ゼロでなければならない

(D)債権については，その売手が債権保持額に占める割合を超えてはならない

1.3本契約には、第1.2(B)項以外の規定があり、常に第1.2(B)項の制約を受けているが、各売り手は、以下の1.4項の規定に加えて、売り手は、水保単項の下のクレーム(完了時に与えられた保証に関連する保証クレームを除く)に従って買い手に支払われる任意の金額の関連部分を個別に担当しなければならないが、水保単項の任意の留保及び免責額が適用されるためにのみ、W&I保険者によって支払われず、すべての売り手間の合計金額に達することができる[***](“初期カバー範囲”)。第1.3項の規定により、支払が完了した日の1年前に満了した場合、買い手と売り手代表は、共同で、請求留保口座に適用される金額を割り当てるように留保代理人に指示しなければならない。完成日の1周年後(ただし、以下3.1段落の制限を受ける)である場合、第1.3項の規定により支払いが行われた場合、売り手は、買い手またはW&I保険者の支払い指示を受けてから5(5)営業日以内に、対応する割合の保留金または損害免除額を支払うことに同意し、最高で初期引受金額に達することができる。

1.4売り手は、完了時の保証に関連する任意の商業保証クレームまたは税金保証クレームに責任を負いませんし、本契約日までの保証に関連する任意の単一の商業保証クレームに責任を負いません。そして、売り手がそのようなすべての商業保証クレームに対する責任総額がドルを超えるまで、すべての商業保証クレームに責任を負わない[***]この場合，関連する売手はドルを超えた超過部分に責任を負うべきである[***](ただし、上記1.2(B)段落で説明した制限を受けなければならない)。

2.水産物保険証

2.1.1項の規定により、買い手は、承認し、同意する

(A)任意の商業保証クレームまたは税務クレームに対する唯一の請求権は、W&I保険証券に基づいてクレームを提出すべきである

(B)買い手はいかなる商業保証クレームまたは税務クレームを提出してはならず、売り手もいかなる責任も負わず、(I)買い手が基本業務保証クレームまたは税務クレームについてW&I保険者にクレームを提出した場合、(Ii)買い手はW&I保険証の条項に従ってすべての必要な行動を取ってクレームを起訴し、(Iii)このクレームが和解、合意、または他の方法で裁定された；

(C)買い手は、水保険証書の下で任意の商業保証クレームまたは税務クレームに対して追加権を有さない(水保険契約下の任意の制限、排除、控除または欠陥、または水保険証書下の任意の無効、違法、失効、失効または終了を含むがこれらに限定されない)または買い手は、任意の理由(任意の水保保険者の任意の清算、破産または他の破産手続きを含むがこれらに限定されない)を含むが、水保保険証下の任意の商業保証クレームまたは税務クレームについていかなる救済を得ることができない。W&I保険者は、W&I保険明細書の下でのその義務、W&I保険者の任意の不払い、またはW&I保険証券に適用される任意の免責額、敷居、または他の財務的制限を履行することができず、第1.3項にさらに明確な規定がない限り、本プロトコルの下での売り手の責任を影響または増加させてはならない。

3.申索の制限時間

3.1売り手は、買い手が第3.2項の規定に従って売り手代表に書面でクレームを通知しない限り、いかなるクレームにも責任を負わない(売り手(S)に関する代表)：

(A)税務申告索の場合、管轄区域に関する法規によって許容される期間が満了した60(60)日後、関連税務当局(任意の適用延期を含む)は、その間に税務責任または他の要求に関する評価税を発行または提出することができ、またはこの期間がない場合、完了日から7(7)年以内である

(B)基本保証クレームについては、完成日から5(5)年以内

(C)任意の商業保証クレームまたは関連クレームについては、完了日から12(12)ヶ月以内

(D)売り手が任意の契約違反について提出した任意の他の請求について、当該契約は、完了時または前に満了して履行されており((I)条件を満たすいかなるチノを含むか、(Ii)表3に列挙された竣工前承諾を含む、または(Iii)第(5)条および付表5に従ってその竣工交付成果を交付する)、竣工日から計12(12)ヶ月以内；

(E)完了後に発生した違反事項に関する任意の他の申出索については，適用される法定時効期間。

3.2第3.1項に示す任意の通知は、買い手が合理的にクレームを引き起こす可能性のある事項を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手代表(売り手(S)を代表する)に通知しなければならない

(A)買い手が知っている申索性質の要約と、(損害を損なわないことに基づいて)請求請求金額の誠実な計算と、を含む

(B)(買い手がその後同じ事実によって違反した他の保証または規定された権利を識別することを損なわない原則の下で)違反と呼ばれる本プロトコルの特定の保証または他の規定を指定する

ただし，買手の通知が第3.2(A)および(B)段落の規定を遵守していなければ，売手に関する法的責任は何も制限されないが，その売手の抗弁能力が損なわれたり，その売手の法的責任がその通知の不遵守や遅延によって増加したりする場合は例外である

3.3疑問を生じないために、買い手は、通知時に第1.31.4項に記載された金額が超過したか否かにかかわらず、本項3項のいずれか1項に記載の請求に基づいて通知を行うことができる。

4.申索を撤回する

3.1段落に通知された任意のクレーム(以前に満たされていない場合、和解または撤回されていない場合)は、撤回不可能に撤回されたとみなされ、3.1段落による通知から6(6)ヶ月後に完全に禁止され、実行できなくなる(クレームを引き起こす事実、事項、イベントまたは状況について関係する売り手(S)に新しいクレームを提出してはならない)、関連時間において、当該クレームに関する法律手続きが適切に発行され、関連する売り手(S)に効果的に送達されることによって開始され、撤回または終了されていない場合；しかし、この6ヶ月の期限は開始できない

(A)第2.1(B)段落に適用される任意のクレームについては、買い手が保険会社に対応する賠償要求を提出し、対応するクレームまたは権利(以下13.2段落で定義されるように)を決定するまで、(または買い手グループの関連メンバーが対応するクレームの権利を使い切っている)、および

(B)所属または負債または定量化できない負債であれば、その負債が実際の計量可能負債になってから6ヶ月後、

いずれの場合も、下記(9)段落の規定に適合しなければならない。

5.売り手に対するクレーム

5.1買い手に製造する権利がない：

(A)任意の担保請求索(ただし、表6(売り手)第2段落に記載されている売り手およびその株式のみに関する保証について提出された任意の基本的な担保申立索を除く)

(B)任意の税務申告索；

(C)任意の他の申索(ただし、このような請求索(任意の商業保証申告索および任意の税務申告索を除く)は、1人以上の特定の売り手およびその訴訟の範囲に直接起因することができる)

すべての場合、すべての売り手に同じクレームが出されなければ、彼らはその訴訟に参加している

5.2上記の5.1(A)または(C)のセグメントで示された任意のクレームを除いて：

(A)買い手は、他のすべての売り手の同程度の責任を解除、変更、または加重しない限り、本プロトコルの下で、または本プロトコルによる責任を解除、変更または加重してはならない

(B)買い手が任意の売り手に対する保証クレーム、税務クレーム、または他のクレームを撤回した場合、買い手も同じクレームを提出した他の売り手に対する同じクレームを撤回しなければならない

(C)各売り手は、任意の保証請求、税務請求、または他の請求の責任金額に関する部分について法的責任を負わなければならない。

6.重要性

任意の商業保証クレームまたは税務保証クレームについて、任意のこのような不正確または違反行為の存在およびそれによって生じる任意の損失は、陳述または保証に直接的または間接的に含まれる任意の“重大な不利な変化”または他の重大な限定または任意の同様の限定の場合に決定され、測定されるべきである。

7.救済可能な違反

クレームを引き起こす事実、事項、イベントまたは状況が救済可能な範囲内で、3.1段落に記載された通知日の30営業日以内に、売り手が費用と費用を支払い、かつ当グループに任意の費用または費用を支払わず、買い手が合理的に満足する程度に達した場合、売り手はそのクレームに対していかなる責任も負わず、買い手は買い手グループの各メンバーに商業的に合理的な努力を促すべきであり、売り手と協力し、売り手がそのような事実、イベントまたは状況を救済することを支援し、費用は売り手が負担しなければならない

8.開示

保証クレームを引き起こす事実、事項、イベント、または状況が開示状に開示されている場合、売り手はいかなる保証クレームに対しても責任を負わない。開示状に規定されている具体的な開示については、

(A)任意の項目、資料または事項に含まれ、売り手がその項目、資料または事項を承認または決定することが当社または当社グループに対して重大な意義を有するか、または重大な不利な変化を構成することを意味するものではなく、重大または重大な不利な変化の基準を確立するとみなされるべきではない

(B)便宜上、開示された各事項は、開示に最も関与する可能性のある保証条項番号の下に列挙されているか、またはこれらの条項番号に基づいて記載されているが、開示されている任意の事項は、以下の場合にのみ開示されるものとみなされるべきである：(I)本プロトコルは、表6の対応する段落に記載されている保証および(Ii)本プロトコルが表6に記載されている任意の他の保証を添付する場合にのみ開示され、この開示は、このような保証に明らかに適用される。

9.または負債がある

税務クレームに加えて、売り手は、任意のクレームまたは負債または他の定量化できない負債に対して責任を負うべきではなく、負債または計量不可能な負債が実際の定量化可能な負債となり、満期および対処されない限り、売り手は、そのようなまたは負債が実際の負債とならない限り、第3.1項の通知に従って請求された日から5(5)年以内に満了して支払わなければならない。これは、賠償責任が実際的かつ数量化可能な賠償責任になっていない可能性があるにもかかわらず、買い手が関連クレームをどの売り手に通知する権利を妨げることではない。第3項に規定する期間内に、当該負債が実際的かつ数量化可能な負債となっていない可能性があり、この事実は、当該期限内に適切に通知された任意のクレームに対する売り手の責任を免除すべきではないが、売り手は、当該負債が実際の負債とならない限り、いかなる関連又は負債に責任を負うべきではなく、第3.1項の通知に従って請求された日から5(5)年以内に満了して支払わなければならない。

10.完成勘定

売り手は、完成勘定または完成勘定に列挙された任意の他の項目の第三者債務金額を計算する際に、クレームを引き起こす事実、事項、事件または状況に関連する免税額、準備または準備金の額が考慮されている限り、いかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。

11.代替回収

売り手は、クレームに関連する損失金額が他の方法で補償されている限り、または買い手グループのメンバーに損失を与えることなく、他の方法で全額賠償を受ける限り、いかなるクレームに対しても責任を負わない。

12.再回収してはいけない

12.1買い手は、同じ損失について1回以上の賠償を請求する権利がなく、または支払い、補償、原状回復、賠償、または任意の他の形態の賠償を請求する権利がなく、そのために、買い手または任意のグループ会社の賠償は、それぞれの賠償とみなされるべきである。

12.2買い手が税務条約または担保に基づいて同じ責任について申告する権利がある場合、買い手はそのうちの1つまたは2つに基づいて請求することができるが、税務条約に基づいて支払われたお金は、保証によって同じ負債について提出することができる任意の請求索の満足および解除を保証すべきであり、その逆も同様である

13.その他の具体的な制限

13.1売り手は以下の責任を負いません

(A)任意の保証申告索または税務申告索については、以下の理由でなければ、申告索は生成されない、または以下の理由で増加する場合、この範囲内では生じない

(I)任意の法規、法定文書または他の立法行為または他の法律変更(任意の裁判所または裁判における任意の決定を含む)、または任意の主管当局の慣例(税務当局の任意の法定特許権の撤回を含む)に対する任意の変更または成文規則(再制定を除く)であり、これらの変更または成文規則は、(A)次の日の後に発表および/または制定される

任意の保証クレームおよび(B)任意の税務条約クレーム(税収、税率、または他の態様についても)を完了するために、適用可能な保証を提供する

(Ii)本協定日後に任意の法律または規則の任意の一般的に許容される解釈または適用に対する任意の変更；または

(3)完了後の買い手集団の任意のメンバーの会計原則または慣例、会計基準日または任意の会計期間の長さの任意の変化；または

(B)クレームがグループ会社に関連する範囲内で、そのグループ会社が完了後のいつでも買い手グループのメンバーでない場合。

13.2売り手は、クレームが“決定された”でない限り、クレームに責任を負わない、すなわちクレームを意味する

(A)売り手および買い手に関する書面合意によって解決された

(B)司法管轄権を有する裁判所が法律責任及び金額について下した命令の標的であり、その命令に控訴権がない場合、又は売り手及び買い手がこの権利を行使することを禁止されている(時間の経過又はその他の理由によるか否かにかかわらず)この権利を行使することが禁止されている場合、当該財産が税務事項に関連する場合、関連税務当局は法律責任及び金額について合意した(この申立についてこれ以上査察する権利はない)

(C)税務事項に関連する場合は、当該税務申立の対象となる税金の全部又は任意の部分に属し、まず関係税務当局に納付しなければならず、その後、当該税務申告索について抗弁又は控訴することができ、又は関連税務当局が法的責任及び税額について合意する前に、

一方，確定すると，このようなクレームの同一の事実や事項を引き起こして新たなクレームを提起することはできない.

13.3付表8は、税務クレームにも適用可能なさらなる制限を含む

14.第三者申索の進行

14.1買い手グループの任意のメンバーが知っている任意の事実、事項、イベント、または状況について、その事実、事象、イベントまたは状況が、そのいずれか一方のクレームをもたらす可能性があり、さらにクレーム(“第三者クレーム”)を引き起こす可能性が高い場合、買い手は：

(A)以下(B)~(D)のセグメントの規定の下で、第三者クレームに対する抗弁を制御すること

(B)第三者クレームに関する書面通知を売り手代表(売り手(S))に迅速に送信し、第三者クレームの実質的な内容を合理的に詳細に説明する(ただし、遅延または失敗によってクレーム金額が増加しない限り、買い手のクレームを損なうべきではない)

(C)そうではなく、買い手グループ会社が事前同意なしに、第三者クレームについていかなる責任を認めるか、または任意の合意、妥協または和解を達成するか、またはこれについて任意の議論または交渉を行わないことを保証しなければならない

売り手代表の書面同意(無理な付加条件、抑留または遅延を行ってはならない)

(D)任意の第三者クレームの弁護、和解または妥協について、売り手代表と誠実に協力し(買い手が任意の異なる意見が発生した場合に最終決定権を有することが理解されている)、売り手代表の要求に応じて、任意の第三者クレームの進展および状況、および任意の実質的な最新状況を定期的に売り手代表に通報する。

15.別の人から取り戻す

15.1買い手集団の任意のメンバーが任意の保険証書(保険証書を除く)に基づいてクレームを提起する権利があり、クレームを引き起こす可能性のある任意の事項において、買い手は、商業的に合理的な努力をして、買い手グループのメンバーに行動を促し、保険証書に基づいてクレームを提起しなければならない。しかし、買い手がこのようなクレームを出す際に発生するすべての合理的な自己負担費用は、関連する売り手(S)が負担すべきであり、そうすることが買い手の既存の保険範囲に悪影響を与え、不利な保険地位をもたらすか、または買い手の将来の保険料または条件に悪影響を及ぼす場合、買い手はそのようなクレームを要求されてはならない

15.2売り手が1つのクレームについて買い手または買い手グループの任意のメンバーに支払いまたは支払い義務がある場合、買い手または買い手グループの任意のメンバーがその後、別の人((I)税務機関または(Ii)がW&I政策に従って)クレームを引き起こす事項からお金を回収する場合、

(A)売り手(S)が当該請求書を清算するために支払額を支払った場合、買い手は、即時に、請求された金額(売り手(S)のそれぞれに関連する割合、または彼らが弁済請求請求のために支払う金額の割合)を関連する売り手(S)に支払わなければならない

(B)売り手(S)がこの申出索を弁済していない場合は、売り手(S)はこの申索に対して法的責任を負わなければならない額については、追徴した金を減算し、追討された額を限度としなければならない。

15.3第15.1項の場合、“回収された金額”とは、買い手集団のメンバーがその人に回収または回収可能な金額から計算された任意の税額を他の人から回収した金額から減算し、買い手集団の各メンバーがその金額をその人に取り戻す際に適切に発生および記録されたすべてのコストおよび支出(任意の保険料、控除可能または共済額、およびそれらの任意の増加を含む)を減算することを意味する。

16.執行猶予

買い手は、合理的なステップをとり、クレームによって生じる任意の損失または任意の損失を回避または軽減するために合理的なステップをとり、緩和されなければ、これらの損失はクレームを引き起こすべきである。

17.資料の提供

法律と売り手代表が買い手が合理的な要求をする可能性のある守秘承諾を適用する前提の下で、任意のクレームを出した後、売り手代表が合理的な要求を提出する時、買い手はそれを促すべきである

買い手グループのメンバーは、労働時間内に買い手グループの各メンバーの権力または制御範囲内の関連資産、ファイル、および記録に合理的に接触することを含む、売り手およびそのコンサルタントおよび会計士にタイムリーに情報を提供しなければならないが、買い手グループの任意のメンバーが行っている業務中断を招いてはならず、売り手代表は合理的な要求(ただし、商業的に敏感または法的特権を有するものは含まれていない)調査、回避、救済、論争、ボイコット、控訴、妥協、またはこのようなクレームに異議を唱えなければならない。

18.詐欺

任意の売り手またはその任意の取締役、上級管理者、従業員、または許可代理人(それぞれの場合、このような身分で行動する)詐欺による場合、本プロトコルの任意の規定は、任意のクレームに対する売り手の責任を制限または制限する効力を有さない。

19.扶助と利益

19.1任意の請求金額を決定する際には、支払いをもたらすことができる当グループによって得られる任意の利益または他の利益を考慮する必要がある。

19.2買い手または買い手グループの任意のメンバーがクレームを引き起こす事項(S)によって、それに応じて定量化可能な経済的利益を節約または純した場合、売り手は、クレームを引き起こす事項(S)に起因して、または実際に減少または消滅する買い手または買い手グループの任意のメンバーが責任を負うべきか、または評価すべき任意の税金の金額を含む責任を負わない

SCHDULE 8

税務規約

1.定義と意味

1.1本付表では、以下の用語は以下の意味を持つべきである

実際の納税責任“とは、そのような債務が完了前に全部または部分的に償還されたか否かにかかわらず、グループ会社が税金または税金に関連して支払う(または増加させる)債務を意味する

“買い手救済”とは、

(A)任意の完成後済助；及び

(B)買い手税務グループ(任意のグループ会社を除く)の任意のメンバーが任意の時間に取得した任意の猶予；

買い手税務グループ“とは、買い手と、時々税務目的でまたは買い手の同じグループとみなされるか、または買い手によって他の方法で制御されるか、買い手に連絡するか、または任意の方法で買い手に関連する他の会社とを意味する

2010年CTAとは、イギリス2010年会社税法を意味する

“税務責任とみなされる”とは、買い手の使用または相殺がない場合、グループ会社は実際の税務責任を負うべきであり、売り手は税収契約クレームまたは税務保証クレームに基づいて責任を負うべきである場合に使用または相殺することを意味する

“需要”とは：

(A)任意の税務機関またはその代表から発行された任意の通知、払込要求、評価税、手紙または他の文書、または取られた任意の行動；または

(B)買い手、任意のグループ会社、または他の人が税務機関に申告表、通知書、評価税またはその他の書類を作成するか、または税務機関に提出する

このことから、税務責任は、任意のグループ会社によって生成または強要される可能性があり、売り手は、税務契約クレームまたは税務保証クレームに従って責任を負う可能性がある

イベント“は、限定される訳ではないが、任意のイベント、取引(本プロトコルの署名および完了を含むが、これらに限定されない)、行為、支払い、行動、状況、事態、任意の性質の違約、不作為、またはイベントを含み、買い手または任意のグループ会社がその一方であるか否か(疑問を免除するため、免税のために、ある特定の日時または前に発生したイベントも含む)、ある特定の日時または時間の前に発生したイベントは、その日付または時間の前に発生したイベントを含むべきである

収入、利益または収益“シリーズは、課税または評価に基づく収入、利益、収益、または任意の他の対価格、価値、領収書、基準、または測定基準を意味する：

(A)ある特定の日(完了日を含む)の当日または前に得られた収入、累積または徴収された収入、利益または収益について言及した場合、収入、利益または収益を含むべきである

税務の場合、その日またはその前に儲け、累算または徴収されるとみなされるか、または徴収されるとみなされる

(B)任意の人が稼いだ、累算すべき、または徴収された収入、利益または収益を引き出すには、税務目的のために、その人によって稼いだ、累算すべきまたは徴収された収入、利益または収益として、またはその人によって稼いだとみなされることを含まなければならない

“完成後救済”とは、次のような状況による救済を意味する

(A)完了後に発生した任意のイベント(または税務目的のために発生しているとみなされるイベント)を参照するため、または参照する

(B)完了後に開始される任意の期間(または任意の期間の任意の部分)について、グループ会社の通常および通常の業務動作中、または

(C)取引完了後に得られた収入、累積または徴収された収入、利益または収益；

“救済”とは、

(A)任意の税金または任意の税金について、任意の所得、利益または収益を計算することに関連する任意の猶予、損失、免税額、控除、控除、免除または相殺；

(B)税金の払い戻しまたは保留または税金(税金に関連する利息を含む)の支払いを要求する任意の権利

一方、済助の使用または相殺(部分を含む)に言及されている点は、このように解釈される

“跨期”とは、完成日またはその前に開始され、完成日後に終了する会計期間を意味する

“納税義務”とは、実際の納税義務又は納税義務とみなされることをいう。

1.2本付表および付表9を施行すること、特に任意の税務負債または税務猶予を計算すること、および税務負債または税務幅免が完了前または完了後期間に関連するかどうか、および完了前または完了後期間にどの程度関連するかを決定するためには、グループ会社は、任意のクロスボーダー期間の任意の税務項目について、会計期間または他の税務申告期間が完了日営業終了時に終了とみなされる基準に従って、完了日(完了日を含む)までの期間内に完了日後からの期間部分との間で分担しなければならない。

1.3関連および制御された単語は、文脈の必要に応じて、それぞれ“2010年商標法”第1122条および1124条(第1122(4)および(7)条を除く)の規定に従って解釈されなければならない。

2.チノの支払い

2.1個々の売手がそれぞれ(共通ではなく)買手と契約を結び，売手に関する割合に相当する金額を買手に支払う：

(A)以下の理由により発生した任意の実際の税務責任：

(I)完成当日または前に発生した任意のイベント(または税務目的に関して発生しているとみなされる任意のイベント)によって引き起こされるか、またはそのイベントを参照することによって行われるか、または

(Ii)取引が完了した日または前に取得された、累算または徴収された任意の収入、利益または収益、またはこれらの収入、利益または収益を参照することによる開示；または

(Iii)取得証券の選択権または他の権利を付与、行使、返品、交換または他の方法で処置するか、または任意の証券の取得、保有、変更または処置について行われるので、当該証券の取得または付与は、取引が完了した日または前に行われる

(B)どのような税務法的責任としても；

(C)買い手または任意のグループ会社が、上記2.1(A)または2.1(B)段落に従って提起された成功クレームおよびクレームの標的によって合理的かつ適切に発生したすべての合理的なコストおよび支出(本プロトコルの任意の他の規定に従ってすでにまたは償還されなければならないこのようなコストおよび支出を除く)。

2.2本付表の場合、任意のグループ会社の税務責任としての金額、すなわち、任意のグループ会社が使用または相殺に関連する買い手が免除しなければならない場合に支払うべき税金の額である。

2.3疑問を免れるために、第2.1(A)段落は、任意の取得された、累算された、または取引を完了する前に稼いだか、または累積しなければならない収入、利益または収益、またはそのような収入、利益または収益によって生じる任意の税務責任に適用されないが、完了前に得られたまたは計算されるべき収入は除外される

3.制限と免除

3.1売り手がグループ会社の税務責任の税務契約クレームまたは税務保証クレームに対して責任を負わない：

(A)完了事項勘定において負債に関する準備金または準備金の範囲内

(B)完了勘定に経済的に反映された債務の支払いまたは解除に関する範囲；または

(C)差し止め対価の支払いによるものであり，いかなる抑留プロトコルを締結しなければ生じない.

3.2本プロトコル付表7のいくつかの規定は、本添付表に適用されるさらなる制限を含む

4.請求書の支払い

4.1売り手は、第4.2項に規定する日に、この別表項に規定する任意の債務を清算の即時利用可能な資金で支払わなければならない。

4.2段落4.1で言及された日付は以下のとおりである

(A)実際の納税義務については、買い手又はその代表が書面支払い要求を出してから10(10)個の営業日と当該税金が満期になり、関係税務機関に納付しなければならない日前5(5)の営業日のうち遅い日をいう

(B)納税義務とみなされる場合、買い手またはその代表が支払い要求を出してから5(5)の営業日のうち遅い日、例えば非使用または相殺買い手が関連税務機関に納めなければならない税金を救済する日；

(C)任意の他の場合、買い手またはその代表が支払い要求を出した日の5営業日後(5)営業日。

4.3本第4段落については、税金の満期に言及し、関連税務機関に納税しなければならない日、すなわち、法律に基づいて罰金や利息の責任を招くことなく当該等税を納付することができる最終日である。

5.申告表および計算方法

売り手又はその妥当が許可された代理人は、関係税務機関に提出及び関連税務機関と合意し、関連税務機関に未完成の会社税又は企業所得税(又は等値税項)申告表及び本グループ会社は納税完了当日又は前に関係税務機関に提出しなければならない計算を作成し、関係税務機関に提出する。法律の適用に別途要求がある場合を除き、このようなすべての納税申告書は従来の慣例と一致した方法で提出されなければならない。売り手代表は、買い手の審査および承認のために、任意のこのような納税申告書の満了日前の少なくとも15(15)日前に、当該納税申告書のコピーを買い手に渡しなければならない。このような承認は、無理に差し押さえてはならない。

6.竣工前の税務

6.1売り手は、買い手およびグループ会社が買い手およびグループ会社が合理的に要求する可能性のあるグループ会社の完成前の税務事項に関する合理的な協力、協力および資料を獲得することを保証し、買い手が任意の申告表を提出することを可能にすること、任意の税務関連の選択を行うこと、任意の税務機関の任意の監査のために準備すること、および任意の税務に関連する任意の請求、訴訟または法律手続きについて起訴または抗弁を行い、買い手および買い手税務グループの任意のメンバーがそれ自体の税務義務を履行することを可能にすることを含む。

6.2取引完了後、買い手は、売り手代表またはその正式に許可された代理人に、売り手代表が第5金での権利を行使し、売り手自身の納税義務を履行することを可能にすることを含む、売り手が合理的な要求を達成する可能性のあるグループ会社の完了前の税務事務に関する合理的な協力、協力、および情報を取得させなければならない。

7.第338条選挙

本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、買い手は、その唯一かつ絶対的な情動権で、任意の集団会社(ベータCAEシステム米国会社を除く)に対して、完了時または完了後の任意の時間から発効するように、米国税法第338(G)条(または州または現地法律の任意の同様の規定)に基づいて選択することができる。売り手は、そのような選択を行うことに関連する任意の合理的な要求に関する知っている情報を買い手に提供しなければならない。

付表9

完了アカウント

1.完成勘定の作成

1.1買い手は、第4項、第5項、第6項の規定に従って完成勘定草案(“完成勘定草案”)を作成し、完成後120日以内に売り手代表を交付することを確認しなければならない。

1.2買い手が完成勘定草案を作成できるようにするために、売り手は最新の状況を維持し、合理的な時間及び合理的な通知を出した後、買い手とその代表が売り手が持っている本グループの帳簿と記録を合理的に調べることを許可し、売り手が買い手が勘定草案を作成できるように合理的に必要な本グループの任意の他の資料を許可する。買い手とその代表は，彼らが合理的に要求した任意の文書をコピーする権利があり，売り手に接触する権利があり，勘定の草案を完成させることができるようにする権利がある.

1.3売り手代表は、完成為替手形を受け取ってから30日以内に買い手に通知しなければならない：

(A)売り手代表は、本プロトコルの目的で完了勘定草案を受け入れるか否かを表す

(B)売り手代表が通知を受け入れない場合、その通知は、売り手代表が論争のある完成勘定草案中のプロジェクトを代表し、売り手代表がこれらのプロジェクトに対して論争の根拠を提示することを列挙しなければならない。

1.4売り手代表が完了勘定草案を受け入れるかどうかを審査および決定することを可能にするために、買い手は、適切な通知の下で、売り手および売り手代表が合理的な時間および合理的な通知の下で、買い手が所有するグループの帳簿および記録を合理的に閲覧することを可能にし、買い手代表が勘定草案を完了することを審査することを可能にするために合理的に必要なグループの他の情報を許可しなければならない。売り手と売り手の代表は，かれらが合理的に要求した任意の文書をコピーする権利があり，買い手の関係者に接触する権利があり，完成勘定の草案を審査することができる。

1.5売り手代表が完成勘定草案に満足している場合(買い手が最初に提出したものであっても、売り手代表が買い手と取り決めた調整されたものであっても)、または売り手代表が買い手に通知しなかった場合：

(A)作業完了勘定草案を受け入れない；

(B)議論されている項目；または

(C)裁判所がこれらの項目について論争の根拠を提出し，

1.3項に示す30日間以内に、完了勘定草案(任意の合意された調整を含む)は、本プロトコルの“完了勘定”を構成し、売り手および買い手に終局的かつ拘束力を持たなければならない。

2.公認会計士の委任を申告する

2.1売り手代表が第1.3項に規定する期限内に完成勘定草案を受け入れないことを買い手に通知する場合、双方は、完成勘定草案について合意することを誠実に試みるべきであり、買い手が第1.3項の通知を受けてから14日以内(または買い手と売り手が書面で合意したより長い期間内)に合意できない場合は、論争を提出しなければならない

(a)[***]あるいは…

(B)当該事務所ができないか、または行動したくない場合は、国際的に認められている特許会計士からなる独立事務所は、売り手代表と買い手が一方の方向に合意を要求する通知を出してから7(7)日以内に合意する、または

(C)上記合意がなければ、国際認可特許会計士からなる独立事務所が指名されなければならない

(I)イングランドおよびウィルスト公認会計士組合がそのときの総裁は、売り手代表(売り手を代表する)および買い手(買い手および売り手が協力して、この共同申請を迅速に提出するために必要なすべてのことを行う)の共同出願に基づいて行われる

(2)他方の当事者が他方が共同申請を要求した通知から7(7)日以内に共同申請を提出しない場合、国際商会米国預託証明書国際センターは、買い手または売り手代表(売り手を代表する)の申請に基づいて、国際商会(または公認会計士の類似名声を一方的に報告する他の指定機関)の任命規則に従って、

(“申告会計士”)。

2.2.1項が適用される場合、売り手と買い手は、会計士の任命条項を報告するために合理的な協力を提供しなければならない。売り手代表と買い手が書面の約束をしない限り、以下の基礎に基づくべきである

(A)買い手と売り手代表(売り手を表す)を表す共同任命；

(B)このような任命は、報告会計士の標準条項および条件に従って行われるが、以下の場合には、市場慣行と一致するように可能な限り修正されなければならない

(I)申告会計士の責任上限は、他の国際認可された特許会計士事務所の類似委任上限を大幅に下回る；及び/又は

(Ii)申告会計士の弁済範囲は、他の国際認可特許会計士事務所よりもはるかに大きく、類似委任に要求される代償は大きい

(C)別表9に列挙した条項に従って他の方法で作成する.

2.3報告会計士の身分が決定されてから14日以内(または売り手代表と買い手が合意する可能性のある長い期限)が報告会計士の採用条項について合意されていない場合は、任意の一方が委任条項を一方的に承認し、合理的な行動をとることができ、一方的な承認条項の一方は、第2.2(A)から2.2(C)段落に該当することを確実にしなければならない。双方は、他方がその当事者を代表して、報告会計士の任命を容易にするために、招聘状を含む任意の必要な文書を署名および交付することができることに同意する。

2.4会計士の費用および支出(付加価値税を含む)の報告は、第3.2(G)項に基づいて最終決定を下す際に、買い手および売り手が平均的に負担しなければならないが、以下の場合を除く

(A)第2.4(B)段落を損なうことなく、一方が第2.3段落に基づいて一方的に会計士を委任するが、この委任が第2.2(A)から2.2(C)段落に従って行われない場合は、当該方は、届出会計士のすべての費用及び支出を負担しなければならない(ただし、第2.2(A)~2.2(C)段落に従って委任されていない場合は、(第3.2(F)段落に規定がある場合を除く)届出会計士が本付表9による結論の最終的かつ拘束力のある性質を損害してはならない

(B)届出会計士がその全権適宜決定権を行使し、一方が本附表9に記載した手順を乱したり、本附表9に記載した明条文に深刻に違反した場合、届出会計士は、当該迷惑者が届出会計士費用の75%以上を負担すべきであると決定することができる(疑問を生じないため、届出会計士費用及び支出の残高は他方が負担しなければならない)。

2.5指定された報告会計士が行動したくない場合又は行動できない場合、又は所定の期間内に決定されていない場合、第3.2(G)段落：

(A)買い手及び売り手代表は、第2.1から2.4項の合意に従って代替報告会計士の身分及び任命条項を決定するために、すべての合理的な努力を行わなければならない

(B)第3段落は、彼らが最初に委任された報告会計士であるように、各名及び任意の代替報告会計士に適用される。

3.会計担当者の決定プロセスを報告する

3.1各売り手および買い手は、合理的な時間および合理的な通知の下で、売り手またはその関連会社(売り手)または買い手グループ(買い手)が所有するグループの帳簿および記録、ならびに売り手またはその関連会社(売り手)または買い手グループ(買い手)が所有するグループの任意の他の情報への合理的なアクセス権限を報告会計士および他方に付与し、最終的な完了勘定を決定することができるようにしなければならない。完成勘定の作成や論評を担当する個人とコンサルタントに合理的に接触することを含む。申告会計士は、彼らの合理的な要求の任意の文書をコピーする権利があり、売り手またはその関連会社(例えば、売り手)または買い手グループ(例えば、所属する)に接触する権利がある

買い手)は、最終完成勘定を決定することができるようにする。

3.2買い手と売り手代表に別の約束がある以外に、会計士は自分で手続きを決定すべきであることを報告するが、以下の規定を遵守しなければならない

(A)買い手、売り手代表、および/またはそれぞれの会計士は、決定のために提出された紛争事項に関する書面声明(関連するサポート文書と共に)を迅速に(いずれも任命後30日以内に)報告会計士に提出し、その書面声明およびサポート文書のコピーを他方に渡す必要がある

(B)それぞれ提出書類を提出した後、買い手及び売り手代表は、書面声明により初めて報告会計士に提出し、第3.2(A)項に基づいて他方に複製してから20日以内に、報告会計士に書面意見を提出することにより、他方が提出した書類に対して一度のコメントを行うことができる(ただし、本項のいずれの規定も、第2.2項による報告会計士のいずれかの請求に対する双方の回答を阻止してはならない)

(C)報告会計士は、プログラム事項および/または本プロトコルに別の規定がある場合を除いて、以下のように決定しなければならない

(1)第3.2(A)項に基づいて提出された書面に基づいて提出された修正竣工勘定草案の任意の論点が全部または部分的に正しいかどうか(買い手および売り手代表がこのような事項を合意しない限り)、その決定を論争のある事項および/または項目に限定する；および

(2)ある場合、完成勘定草案にどのような修正を加えて、その中の関連エラーを是正するか

(D)報告会計士は、第4.2段落および第6段落の政策を適用しなければならない

(E)報告会計士は、その管轄を決定する権利がない

(F)申告会計士は専門家(仲裁人ではなく)の身分でその裁定を下すべきであり、その管轄範囲内の任意の事項に対する裁定はすべて最終裁定であり、売り手と買い手に対して拘束力があるが、明らかな誤りがあれば例外である(その特定された関連部分は無効であり、関連事項はいずれか一方が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会計士申告訂正を再提出しなければならない)

(G)報告会計士は、第3.2(B)項に規定する20日の期間満了後30日以内に、又は合理的に可能な場合には、速やかに第3.2(F)項に基づいて決定を行わなければならない。この決定は、書面で行われ、売り手代表及び買い手が受領するために報告会計士事務室に提供されなければならず、各関連決定の理由(売り手代表及び買い手が別途約束されない限り)を含むものとする。

3.3報告会計士は、上記3.2(G)段落に基づいて行われた任意の決定を完了勘定草案に組み込むものとみなされ、報告会計士による変更調整後、完了勘定はそれぞれ完了勘定となり、売り手および買い手に対して最終的な拘束力を有するべきである。

3.4本添付表9は、任意の当事者または申告会計士が、法律の専門的特権によって保護された任意の資料または文書を得る権利があるか、または他方またはその会計士および他の専門顧問によって、任意の申立または論点の是非曲直を評価するために作成された資料または文書を取得する権利を持たないが、いずれか一方が、本項3.4段落のために、申立または論点に関する根拠のみが記載されている事実の一部または一部以上の文書の提供を拒否してはならない。

3.5各当事者は、その会計士および他のコンサルタントに、報告会計士が添付表9に従って彼らに提供されるすべての会計士の仕事の原稿または情報および文書を秘密にすることを指示しなければならず、任意の目的に使用されてはならないが、完了勘定草案、報告会計士のプログラムまたは本プロトコルによって引き起こされる任意の他の事項を開示または審査するために使用されてはならない、または本プロトコルまたはその標的に関連する任意のクレームまたは論争または言われているクレームまたは論争を弁護しなければならない。

4.竣工勘定の作成およびフォーマット

4.1完成勘定(完成勘定草案を含む)は、付表10に規定されたフォーマットで作成され、現金残高、第三者債務、および運営資金金額の計算を列挙し、これらが現金残高を推定すること、第三者債務を推定すること、および運営資金が異なるかどうか、どのように異なるか、および異なる理由を適用範囲内で概説しなければならない

4.2買い手および売り手代表は、完成勘定草案を作成し、任意の意見を提供すること、またはその中の任意の項目について議論することを含む、完成勘定について合理的な行動を取らなければならない。

五、総方針

竣工決算(竣工決算草案を含む)は以下の規定に従って作成しなければならない

(A)第6項に掲げる具体的な政策、根拠、方法、やり方及びプログラム

(B)(A)項に抵触しない範囲内で、勘定作成時に適用される同じ会計原則、政策、プログラム、分類、分類(試算表分類を含む)、資産確認基礎、定義、方法、慣行および推定技術、および

(C)(A)及び(B)項に抵触しない範囲内で、スイス法律の要件に適合し、特に“スイス債務法”商業会計及び財務報告に関する第963 b条第3項及び第957条。

6.特定の政策

6.1竣工決算草案及び竣工決算の各部分は本グループの総帳簿を参照し、総合基準に従って作成しなければならない。疑問を生じないように、会社間取引は完成勘定に採用された方法に従って完成勘定草案と完成勘定に入れてはいけない

6.2買い手は、同じ金額について1つの金額を取り戻す権利がなく、支払いを得るか、または同じ金額を1回以上計上または控除する権利がなく、完成勘定に重複計算(正または負のいずれか)があってはならないが、完成勘定を計算する際に計算を繰り返すか、または通過することに限定されない

完成勘定に含まれているいかなる金額も、そうでなければ、審議時に考慮された

6.3上記の規定を制限しない場合、重複計算を防止するために、いずれの金額も以下の項目を構成する1つ以上と見なすことができず、かつ、計算時に1回を超えてはならない：現金、第三者債務、運営資金。

6.4完成勘定および完成勘定草案はスイスフランで表されなければならない。もし任意の支出または収入がスイスフラン以外の通貨で表される場合、口座の中でその具体的な項目について取られた通貨両替方法に従ってスイスフランに換算しなければならない。

6.5本付表9には逆の規定があるほか、勘定草案の完了および完了勘定は、グループ会社の発効時間の状況を反映しなければならない。

6.6完成事項勘定草案及び完成事項勘定は、本合意で予想されるグループ会社の所有権変更による影響(費用、準備、準備金台帳、減値、損失、収入または利益を含む)を含むように、本グループを継続経営企業として作成しなければならない。有効時間の後に発生するイベント(買い手集団の自発的な行動によって有効時間の後に発生または発生する任意のイベントまたは取引を含む)は考慮されてはならない。

6.7グループ会社の繰延税金負債または繰延税金資産について準備する必要はありません

6.8レンタル--レンタルスケジュールは資本化されてはいけません。

6.9運転資金--口座草案の完成と口座を完成する運転資本の計算は(一)完成報告書と一致する基礎に従って作成し、(二)以下の基礎に従って作成しなければならない

(A)“流動資産”は、

(1)売掛金(貿易売掛金、その他資産/売掛金及び不良債権準備後の純額)；

(2)前払い費用および他の流動資産(在庫、製品、課税収入および前払い費用)

(B)“流動負債”は、

(I)売掛金(貿易勘定及び顧客から立て替えられた金の未払い債務)；

(2)繰延収入(短期および長期繰延収入を含む)；

(3)費用、その他の流動負債、その他の準備金、及び計上すべき項目。

6.10クレジットカード-クレジットカード融資は、第三者債務の一部ではなく、運営資金の計算に含まれなければならない。

6.11営業権または任意の他の無形資産に帰属する任意の価値は、勘定で使用される方法と一致しなければならない

6.12他の固定資産は、口座に採用されたポリシーに適合するのみまたは計上されない(または計上しない)べきであり、それぞれの場合、アカウントで使用される比率およびポリシーに一致する比例減価償却を減算する

6.13完了前に発生した販売については、完了後に満了したリベートおよび割引のために全額を計上しなければならない

6.14正常および正常な取引過程で満期、未返済、および完了時に未回収期限を超えた90日を超える債務者は、全額準備を計上しなければならないが、他のすべての不良または疑問のある債務者は、勘定を作成する際に得られた資料に基づいて、適切な準備または準備金を提出しなければならない。

6.15従業員のボーナスと手数料を全額準備しなければなりません

6.16すべての定期ライセンス収入は、スイス金融技術協会が領収書を発行した後の月平均レートに比例して確認されます。

6.17当社はお客様の注文と収入の確認を受けたほか、領収書を発行していない売掛金について全額を計上しなければなりません。

付表10

完了口座の形式

[***]

付表11

リテンションアカウント

1.保湿剤の手配

1.1当事者は、支払いエージェントまたは予約エージェントが合理的に要求される可能性のある他の文書、資料、または文書を提供して、支払いエージェントおよび予約エージェントが取引完了後に、3.3(A)(I)条および表5第2段落の規定に従って、買い手に支払うべき金額を売り手に受け取ることができるように、双方に誠実に協力しなければならない。

1.2買い手と売り手代表：

(A)留保エージェントに必要な指示および通知を迅速に発行し、各留保アカウントおよびその貸手金額が本協定および留保エージェントプロトコルに列挙された方法で管理されることを保証するために、すべての合理的に必要な行動および事柄をとる

(B)それぞれの可能な範囲で、買い手と売り手代表の共通の書面指示の下でなければ、保持剤が必要でもなくても口座保持口座に何の行動も行わないようにする

しかし，事前提案対価格保留口座の管理には，事前提案価格保留プロトコルと留保エージェントプロトコルの条項が適用される.

1.3任意の留保口座のすべての支払銀行手数料は、買い手が負担しなければなりません。

1.4%：各留保口座金額のすべての課税利息は、留保口座が解放されたときに売り手に支払われなければなりません。

2.竣工口座留保アカウント

2.1口座留保口座の完了および第6.2条の規定に従って支払わなければならない任意の金額について：

(A)6.2(A)条が適用される場合(売手が支払うべき金額が“残高支払い”)である場合：

(1)残高が口座保留口座貸手を完了する金額以下である場合、買い手と売り手代表は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く共同して、保全代理人を書面で買い手に支払い、口座予約口座残高に相当する額を買い手に支払い、各売り手に口座保留口座残高を完了することに関する割合を支払うべきである

(2)残高が口座保留口座貸方を完了する金額(その超過した金額が“追加支払い”)より大きい場合、買い手と売り手代表は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く共同して、保全エージェントが勘定保留口座貸方の残高を買い手に支払うように書面で指示し、買い手が適宜決定しなければならない

(A)各売り手は、その追加支払いの関連部分を買い手に直接支払わなければならない

(B)売り手代表と買い手は、債権保全口座から買い手に追加支払いに相当する金を支払うように保全代理人に書面で指示しなければならない

(B)第6.2(B)条が適用される場合(買い手が支払うべき金額が“残高支払い”)である場合、売り手代表と買い手は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く共同して、その貸手が終了口座保留口座貸手である金額の関連割合を各売り手に支払うように書面で保全するように指示し、買い手は、残高に相当する金額から井戸保留口座貸手残高を差し引いた残高に相当する割合を各売り手に直接支払わなければならない

(C)初期対価格が対価格に等しい場合、買い手および売り手代表は、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く保全エージェントが各売り手に決済口座留保口座貸手金額の関連部分を支払うように書面で共同で指示しなければならない。

3.申索戸籍を保留する

3.1クレーム保留口座解除日前に決済された任意のクレームに満期金額がある場合、売り手代表及び買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で、保留代理人がクレーム保留口座から買い手に満期金額を支払うように指示し、金額が少ない場合は、クレーム保留口座の貸方に記入された金額を支払う必要があるが、以下第3.2項の規定を遵守しなければならない

3.2双方は，債権保留額は，売人ごとの債権保留額における相関割合から構成されていることを認めた.当事者は債権保留口座から満期金額を支払うことしか指示できず，その口座に売り手(S)に属する債権保留金額の全部または一部に関する割合が含まれていれば，売手(S)は買手に満期金額を支払う責任がある.買い手はクレームを要求する権利がなく，当事者はクレーム保全口座中の非売り手またはその代表がクレーム保留額に納めた金額を買い手に支払うように保全エージェントに指示してはならない.本項3.2項は、債権保留口座から支払われる任意及び全ての支払いに適用される。

3.3債権保留口座が公表された日に、買い手が合理的かつ誠実な方法で取得し、売り手代表にKings Counsel(“KC”)の意見を提出した場合(以下3.5段落の指示により)、確率バランスの下で、買い手は、通知されたクレームについて要求された金額を取り戻す権利がある可能性が高い(またはKCが確率バランスによって回収される金額が少ないと考える)、この場合、要求された金額(またはその小さい金額、KCによって要約された場合、請求保留アカウントに保持されなければならない(その金額は“保留金額”である)。KCが買手が確率バランスに基づいて回収する潜在金額の範囲を規定している場合は，その範囲の最高値を留保金額として用いるべきである.

3.4買い手がKC意見を提出した通知クレームが解決された後、売り手代表と買い手は共同で保管者に書面で通知しなければならない

(A)通知された申立てに期限がある場合：

(1)債権保留口座から購入者に満期額を支払い、額が少ない場合は留保額を支払う(ただし、上記3.2段落の制限を受ける)

(Ii)留保金の残高(ある場合)を各売手に関連割合で支払うこと；

(B)通知された申告書について満期金額がない場合は，留保額を売手ごとに売手の割合で支払う必要がある

しかし、この通知された申告書について満期になった金額が留保額より大きい場合、表7の条文に規定があるほか、各売り手はその割合に関する残りの満期金額について法的責任を負わなければならず、各売り手は直接買い手に残りの満期金額の割合を支払わなければならない

3.5買い手がKCを指示した場合：

(A)買い手は，合理的な範囲内で売り手代表とKCのアイデンティティと指示についてできるだけ早く合意することを求めるべきである.買い手と売り手代表は、合理的な努力をして任命条項と指定されたKCの指示を合意しなければならず、どちらも他方が提出した任命条項またはKCへの指示に無理に同意することを拒否してはならない

(B)買い手は、通知されたクレームによって受けられ、求められた損害または他の形態の損失の推定値と、その通知されたクレームの合理的な証拠とをKCに提供しなければならない(そして、このようなクレームに対する売り手の任意の応答に対応する)

(C)通知されたクレームおよび任意のクレーム金額の是非を評価して意見を提出するように委任されたKCを要求しなければならない

(D)本項3.5項に従って評価及び意見を述べるときは、幼稚園理事会は、仲裁者ではなく専門家として行動しなければならない

(E)幼稚園の費用は買い手が負担しなければならない。

3.6この項の場合、以下の請求に関連する場合、請求は解決されたとみなされる

(A)買い手は書面でこの申立を撤回する

(B)クレームは、買い手と売り手代表との間で書面で解決される

(C)申索は、別表7の第4段落に従って撤回されたものとするか、または

(D)クレームは、管轄権を有する裁判所によって裁定されており、裁判所は控訴権を有していないか、または売り手または買い手は、時間の経過または他の理由でその判決を控訴することができない

スケジュール 12

制限契約

1.1本付表では、以下の用語は以下の意味を持つべきである

“制限された業務”とは[***];

“制限期”とは竣工の日から[***]および

“制限された地域”とは、当社グループが完了日に業務を展開し、収入を生成する国/地域を指す。

1.2買い手が当グループのビジネスおよび営業権から十分に利益を得るために：

(A)各売り手は、制限された期間内に、そのそれぞれの関係する売り手が、制限された地域内で制限されたトラフィックを直接または間接的に経営してはならない、または制限された地域内の任意の制限されたトラフィックに雇用されてはならない、または制限された地域の任意の制限されたトラフィックと利害関係があることを、買い手および買い手グループの各メンバーに約束する

(B)各売り手は、買い手および買い手グループの各メンバーに約束し、それはできず、それぞれの関連する売り手に直接または間接的に：

(I)禁止期間内の任意の時間内に、任意のグループ会社の顧客と取引やロビー、勧誘、または誰かの誘致を求める風習[***]制限されたトラフィックに関連する完了の直前に；

(Ii)制限期間内に、完了日に雇用されたか、または任意のグループ会社に直接雇用された任意の個人に雇用を提供し、サービス契約を締結するか、または任意のグループ会社から離れるように誘引しようとするが、以下の条件を満たす者は除外する

(A)売り手またはその代表によっていかなる形態で接触または勧誘されていない場合には、通常および通常のビジネスプロセスにおいて行われる一般的な公衆広告に応答するか、または第三者募集機関に応答し、広告は、いずれの場合も特定の人をターゲットとするものではない。または

(B)その雇用または採用は、買い手集団の完了後に終了した

(Iii)制限期間内に、任意のグループ会社に貨物および/またはサービスを供給した任意のサプライヤーを請求または誘引する任意のサプライヤー[***]制限されたトラフィックに関連する接続の完了の直前に；

1.3本付表12は、売り手または売り手が誠実な投資で合計することを制限するものではない[***]ロンドン証券取引所又は任意の司法管区内の任意の他の認可取引所に上場する任意の種類の株式又は債券のパーセンテージ。

1.4付表12の約束は、買い手およびグループ会社の利益のためであり、任意の売り手または関連する売り手が、任意の身分で直接的または間接的にそれまたは任意の他の人を代表して、または任意の他の人と共同で行う行動に適している。

1.5各売り手が同意し、この別表12に記載されたコミットメントは、グループ会社の営業権における買い手の合法的権益を保護するために合理的かつ必要であり、個々のコミットメントおよび独立したコミットメントとして解釈されるべきである。添付表12に記載されている任意のコミットメントは、無効または強制実行できないように裁断されるが、コミットメントのいくつかの部分またはいくつかの部分が削除された場合には、有効かつ強制的に実行可能であるように、コミットメントは、必要な融通がなされた後に適用されなければならない。

1.6各売り手は、損害賠償は、添付表12に記載した約束に違反した行為を救済するのに十分ではない可能性があり、買い手は、第1.2項の任意の脅威または実際にこの承諾に違反した行為について、強制命令、強制履行、および任意の他の平衡法救済を求める権利がある。

1.7第1.5項を損なうことなく、任意の裁判所または他の主管当局が、添付表12の任意の約束が無効または実行不可能であると認定した場合、双方は、有効条項が無効または実行不可能承諾を置換するために誠実に交渉しなければならず、有効条項は、その置換された条項と可能な限り同じ商業的効力を有するべきである。

1.8この付表12に記載されている各コミットメントのコストは、コストに含まれています。

付表13

バイヤー保証

1.バイヤー

1.1買い手はその会社の司法管轄区の法律に基づいて正式に登録し、有効な存在と信用は良好であり、その会社の司法管轄区域内では税務住民のみであり、任意の他の司法管轄区では課税が存在しない。買い手は完全にその物件や資産を所有または賃貸·経営し、現在行われている業務を継続する権利がある。買い手は、外国企業又は他の実体として業務を行う正式な資格又は許可を有し、その業務の展開にそのような資格又は許可を必要とする各司法管轄区域内に良好な信用(例えば、適用されるような)を有するが、そのような資格、許可又は良好な信用を備えていない司法管轄区域内では、個別又は全体的に重大な事項として合理的に予想することはできない。

1.2買い手には、本プロトコルおよびその所属する各取引ファイルに署名および交付され、本プロトコルおよび本プロトコルの義務を履行する会社の権限および権限があります。買い手が本プロトコルおよびそれに属する各取引ファイルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了し、すべて買い手によって取られたすべての必要な行動を正式かつ効率的に許可し、買い手は、本プロトコルおよび買い手が参加する各取引ファイルの署名および交付を許可するための他の行動をとる必要がなく、買い手が本プロトコルまたは本プロトコルの下の義務を履行することを許可するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了することを許可する。

1.3本プロトコルと買い手は、当事者側の各取引文書として、本プロトコルと本プロトコルの他の当事者との署名および交付時(各当事者が適切な許可、実行および交付を受けると仮定し、場合に応じて)で構成される(または構成する)買い手の有効かつ法的拘束力のある義務は、それぞれの条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編または一時停止法の制限を受ける可能性がある。債権者の権利に影響を与える他の同様の法律および具体的な履行義務および他の衡平法救済方法に影響を与える獲得可能な衡平法一般原則(法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても強制執行を求める)

1.4規制条件を満たすために必要または不合理に買い手に重大な悪影響が生じることが予想される他の場合に加えて、買い手が本プロトコルに署名、交付または履行するので、買い手は、いかなる機関または証券取引所からも、いかなる機関または証券取引所にも政府許可または届出書類を提出する必要がない

1.5買い手が本プロトコルに署名、交付および履行すること、および買い手が買い手が当事側である取引文書に署名、交付および履行し、それによって予想される取引を完了することは、そうでもない

(A)違反、抵触、違反、または買い手組織文書の違反をもたらす任意の規定；または

(B)違反、抵触、違反、または買い手が受ける規則に違反する法律；

ただし、上記第1.5(B)項の場合には、買い手単独又は全体的に重大な不利な変化が生じることが合理的に期待できない場合は除く。

1.6本契約条項に従って発行される株式の対価は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価不可能であり、証券法の規定の下で、いかなる財産権負担もないであろう(売り手の場合、または生じるいかなる財産権負担も除く)

1.7買い手は、完了時に本合意項目の義務を履行するために、本契約締結日から完了日までの間に十分な自由に使用可能な資金を保持し、保持している。

2.訴訟

2.1買い手またはその任意の子会社に対する訴訟は解決されていない、または買い手に知られているように、本プロトコルで想定される任意の取引を阻止または不法にしようと挑戦または試みているが、それぞれの場合、そのような訴訟または脅威訴訟は、買い手の実質的な悪影響をもたらさないか、または合理的に予想されることはない。

2.2買い手またはその付属会社は、買い手またはそのアクセサリ会社が買い手またはそのアクセサリ会社に大きな悪影響を与えないことがない限り、または任意の態様で買い手またはそのアクセサリ会社が業務を展開する能力に制限されているか、または任意の態様で制限されていない。

3.検挙人報酬

3.1買い手は、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または他の中間者が買い手を代表して本プロトコルで意図された取引に関連する費用または手数料を採用または許可しておらず、その費用または手数料は、売り手またはその任意の共同会社によって支払われる。

4、米国証券取引委員会文書

4.1買い手は、証券法または取引法に基づいて提出または提出すべきすべての報告、付表、表、レポート、および他の文書(証拠品およびそれに含まれる他の情報を含む)を2023年1月1日から米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出する(“米国証券取引委員会文書”)。その際に提出または提供された米国証券取引委員会文書(本合意日前に提出または提供された後に提出または提供された米国証券取引委員会文書が訂正されない限り)、すべての実質的な面で“取引法”および“証券法”の適用要件を満たしている。

付表14

リテンション · プール

1.保留プール金額は、ドルです[***]および

2.売り手留保プール支払いは、ドルを意味します[***].

本プロトコルは，プロトコルの冒頭で述べた日付で締結される.