新概念国際グループ持株有限公司

2320，000株普通株式

私たちは2，320，000株の新概念国際グループホールディングス有限公司の普通株を発行し、1株当たり額面0.0000625ドル(“普通株”)を発行し、これらの普通株は新概念国際集団持株有限会社(“NCI”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)が保有する。これは私たちの普通株の初公開です。普通株の初公開価格は1株4.00ドル。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちは承認されて、私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“NCI”です

投資家は、香港やイギリスで事業を展開している運営子会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスのNCI株を購入していると戒められている。

NCIはケイマン諸島に登録設立された持ち株会社であり，それ自体に実質的な業務はない。NCIはその運営子会社Neo-Concept HKを通じて香港で事業を展開し、Neo-Concept HKもその子会社Neo-Concept UKを通じてイギリスでいくつかの業務を展開している。株式募集説明書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”とは、発行された普通株を発行するケイマン諸島実体NCIを意味する。すべて“新概念香港”および“新概念イギリス”に言及すると、いずれもその業務を経営する実体を指す。すべて“運営付属会社”といえば、新概念香港及び新概念イギリスを指す。これはケイマン諸島ホールディングスNCIを発行する普通株であり、運営子会社の株式ではない。今回発行された投資家は運営子会社のいかなる株式も直接保有しないだろう。

私たちの普通株に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含めて高いリスクと関連がある。14ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

NCIとその運営付属会社(“NCIグループ”)の業務は主に香港にある。国泰保険グループは内地に業務がありませんが、中国は中国の法律法規の解釈と適用の不確実性のため、私たちは独特のリスクに直面する可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちが中国国外で業務活動を展開する方式は、中国政府の直接影響や裁量権を受けない。また、中国政府の最近の声明によって実質的な影響を受けることはないと予想され、これらの声明は、海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるつもりであることを示しているが、オフショアホールディングスを通じて海外に上場している普通株のネットワークセキュリティ審査および監督審査に限定されていない。しかし、現行の中国の法律法規における長腕条項のため、中国の法律実施と解釈にはまだ監督管理面の不確定性が存在している。私たちはまた、中国政府や香港当局の未来のこの方面での任意の行動の不確実性のリスクに直面している。

もし中国政府が私たちの業務行為を重大な監督と裁量を行うことを選択すれば、彼らは私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。このような政府行動は

•        私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある

•        私たちが運営を続ける能力を深刻に制限したり完全に阻害したりするかもしれない

•        投資家に普通株を発売または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性がある

•        私たちの普通株の価値が大幅に低下したり、価値がないかもしれない。

最近、中国政府は事前通知なしに、中国のある分野の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、中国国外上場企業の可変利益実体(VIE)構造に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するための一連の規制行動と新政策を開始したことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するかは非常に不確定である。また、このような改正や新しい法律と法規が新しい概念香港の日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、そして私たちの普通株がアメリカや他の取引所に上場することにどのような潜在的な影響があるのかも極めて不明である。これらの行動は、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または、今回の発売を完了する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。

2023年2月17日、中国証監会(以下、証監会と略称する)は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行する。試行方法が発表された同じ日に、証監会は証監会の公式サイト或いは集団で1日から5日までのセット指導規則、“試行方法説明”、“国内企業海外上場届出管理手配に関する通知”と“証監会回答記者の質問”などの指導規則と通知を配布した。“試行方法”と“指導規則”と“通知”は“海外上場規則”草案に反映された基本的な監督管理原則を再確認し、海外上場会社に対する届出規定は基本的に同じである

カタログ

吾らあるいはいかなる引受業者も、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は当社が準備した任意の無料書面募集定款に記載されている資料は除く。他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報についても、私たちも販売業者も責任を負いませんし、その信頼性を何も保証しません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外のどの管轄区でも、私たちの証券の公開発行を許可したり、そのような司法管轄区域で本募集説明書を所有したり、分配したりする行動を取っていません。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、これらの管轄区に適用される今回の発行及び分配明細書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。

NCIはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり，我々の未償還証券の大部分は非米国市民が所有している。アメリカ証券取引委員会(SEC)あるいはアメリカ証券取引委員会の規則によると、著者らは現在“外国個人発行者”の待遇を受ける資格がある。外国個人発行者としては、国内登録業者のように、1934年に改正された証券取引法または“取引法”に基づいて登録された定期報告書や財務諸表を、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出することを要求されることはない。

本目論見書に適用される慣行

本明細書に記載されているすべての言及は、他の説明または文意に別の言及があることを除いて、以下のとおりである

•        定款細則“又は”組織定款細則“とは、改訂及び再記述され、当社の普通株がナスダック資本市場に上場する時に発効した当社の組織定款細則(時々改訂された)、及び時々改訂、補充及び/又はその他の方法で修正された当社組織定款細則を指す。

•        “英領バージン諸島”とは、英領バージン諸島を意味する。

•        “中国”または“中華人民共和国”は、香港、マカオ及び(本募集説明書については、台湾を含まない)人民Republic of Chinaを意味する。

•        会社法は、時々改正され、補充され、または他の方法で改正されたケイマン諸島会社法(改正された)に適用される。

•        “会社”、“私たち”及び“NCI”とは、会社法に基づいて2021年7月29日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、発売される普通株を発行する新概念国際集団持株有限会社を指す。

•        “持株株主”は于燕燕さんで、彼の実益は合計14，526，355株の普通株を所有しており、引受業者はその超過配給選択権を行使していないと仮定し、今回の発売完了後に発行された株式総額の71.5%を占める。

•        “新冠肺炎”はコロナウイルス病2019年に対応するためである。

•        “ヨーロッパ”はEUを指し、イギリスは含まれていない。

•        “証券取引法”は改正された1934年の米国証券取引法に適用される。

•        “IPO”とは，初めて公開された証券のことである.

•        “HKD”または“HK$”とは、香港の法定通貨香港ドル(S)を意味する。

•        “香港”とは、香港特別行政区の人民Republic of Chinaを意味する。

•        “GBP”または“GB”はポンドを表し、ポンドはイギリスの法定通貨である。

•        独立第三者“とは、当社の5%所有者から独立しているか、5%所有者によって制御されていないか、5%所有者によって制御されていないか、または5%所有者の共同管理を受けていない個人または会社を意味し、当社の任意の5%所有者の配偶者または子孫でもない(出生または養子縁組によって)。

•        “マカオ”とは、マカオ特別行政区人民Republic of Chinaを意味する。

•        “大陸部中国”とは中国または中国を指し、本募集説明書だけでは、香港、マカオおよび台湾は含まれていない。

•        当社の普通株がナスダック資本市場に上場する際に発効した改訂及び再記述された当社の組織定款大綱(時々改訂された)、及び時々改訂され、補充及び/又は他の方法で修正された“組織定款大綱”である。

•        “NCA”とは、英領バージン諸島商業有限会社であり、英領バージン諸島に登録して設立された新概念服飾集団有限会社を指し、英領バージン諸島はNCIの直接完全子会社である。

•        “新概念(グループ)有限会社”とは新概念(グループ)有限会社であり、同社は1990年に香港で登録して有限会社として設立し、総合成衣サービス解決方案のサプライヤーであり、2021年に再編計画に基づいて、その付属会社の新概念香港と新概念イギリスをNCIに分割する。

•        “NCIグループ”とは、当社及びその付属会社NCA、新概念香港及び新概念イギリスを意味する。

•        “新概念グループ”は、NCHを含む親会社およびその付属会社を指すが、NCIグループは含まれていない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”というタイトルの部分と、私たちの総合財務諸表および関連説明を含む、これらのリスクに関する情報と、本募集説明書の他の場所に出現する他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクの発生も、当社の業務、財務状況、経営業績、将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

会社の構造に関するリスク

私たちの監査役は私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。

我々の2022年12月31日までの財政年度監査された財務諸表には、説明段落が含まれており、2021年12月31日と2022年12月31日までの年度累計赤字、運営資本赤字、現金純流出に基づいて、継続経営企業としての能力を大きく疑っています。私たちが経営を続ける能力は、私たちの現在と未来の流動性需要を満たすために、必要な融資を獲得したり、既存の短期負債の条項を交渉したりすることにかかっている。そのため、このような不確実性が存在し、私たちが経営を続ける企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。我々が2022年12月31日までの財政年度に監査された総合財務諸表には、このような不確実性の結果による調整は含まれていない。このような持続的な経営の観点は、私たちが株式や債務証券を発行することや他の方法で追加資金を調達する能力を大きく制限するかもしれない。私たちはもし受け入れられるなら、私たちが追加的な資金を得ることができるかどうか確信できない。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれないが、私たちが清算や解散で得た資産価値は、私たちが監査した総合財務諸表に反映された価値よりも著しく低いかもしれない。私たちは現金資源が不足していて、私たちは経営を続けることができないかもしれません。これは私たちの株価と新しい資本を調達したり、運営を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

非関連第三者と交渉する類似のプロトコルと比較して、NCHとの取引は私たちにそれほど有利ではないかもしれない。

我々は、2023年6月30日までの6ヶ月間、2022年と2021年12月31日までの2年間、ホールディングス株主NCH制御下の関連会社と一連の取引を達成した。これらの取引は、NCHを契約メーカーとして招聘し、私たちの顧客のためにいくつかの衣類製品を生産することを含む。このような取引の条項は、関連のない第三者交渉と比較して、私たちにそれほど有利ではないかもしれない。私たちは“制御された会社”になるので、監査委員会は、非関連第三者と交渉した場合よりも有利でないことを確実にするために、このような未来の取引の条項を検討するだろう。また、私たちが持株株主の制御下にある限り、彼らの影響は、時々NCHまたは当社の支配下の他の関連会社と締結した取引や他の合意に基づいて契約権を有しているかもしれないにもかかわらず、契約違反の場合にNCHに法的クレームを出すことを困難にする可能性がある。

私たちの業務は付属会社NCHと直接競争しています。

NCHは北米とヨーロッパで包括的な衣服ソリューションサービス提供者としても運営されている。したがって，NCHはこれらの地域で我々の業務と直接競合する.この問題を解決するために，吾らはNeo-Concept(BVI)Limited，豊富有限会社およびSplendo Vibe Limited(総称して“母集団”と呼ぶ)，NCHの持株会社および持株株主の共同制御下の他の付属会社と独占領地や競業禁止協定(“合意”)を締結した.吾らが親会社と締結した合意によると、吾らは、非競争期間内に((1)当社持株株主が吾らが当時発行した証券の合計少なくとも20%の投票権を共有していない最初の日から2年後の比較後の日付および(2)今回の発売完了5周年)内に、親会社とその付属会社(NCHを含むがNCI Groupを含まない)(“新概念グループ”)は、当社が現在北米およびヨーロッパの運営会社を通じて行っている業務上で当社と競合することはないことに同意した。イギリス、ヨーロッパ、北米(“保護区”)では衣料品ソリューションサービスやアパレル製品小売事業を提供している。しかし私たちは

Neo Concept Groupは、NCIグループがファイルを取得して提供すると、結合クライアントに必要な必要な認証が取得されたことを証明するために、追加の認証が必要な保護された地域の既存の顧客グループにサービスを提供し続けることに同意し、Neo Concept Groupは、45日以内に組み合わせクライアントをNCI Groupに転送するために最善を尽くすことに同意する。Neo Concept Groupが失敗し、成功していない場合、またはポートフォリオ顧客がそのアカウントをNCI Groupに転送することを望まない場合、NCIグループは、Neo Concept Groupがポートフォリオ顧客に提供するすべての販売およびサービスの10%の特許使用料で、Neo Concept Groupの経済的利益を得る権利がある。

本募集説明書の日付までに、合計20人のお客様がアパレルソリューションサービスを提供してくれます。各お客様はNCHの現在のお客様ではありませんので、合意条項によって保護されています。合意条項によれば、NCH既存の顧客グループ内の任意の顧客に製品を販売する権利を保持します。

しかし、私たちの持株株主が引き続き私たちを制御している限り、私たちは上記の合意の下で契約権利を有し、時々他の会社間取引を行うにもかかわらず、契約が違約した場合にNCHに法的クレームを出すことができないかもしれません。

私たちの持株株主はかなりの投票権を持っており、他の株主の最適な利益に合わない可能性のある行動をとる可能性がある。

今回の発売完了後、引受業者が超過配給選択権を行使しない、あるいは発行済みおよび発行済み普通株総数の70.3%、すなわち総投票権の70.3%を仮定すると、持株株主は総発行済みおよび発行済み普通株総数の71.5%を持ち、総投票権の71.5%に相当する。支配株主は私たちがまだ行使していない投票権の大部分を支配するため、ナスダック上場企業のコーポレートガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”となる。したがって、ホールディングス株主は、重大な会社取引の承認を含む、我々の経営陣と株主の承認を必要とする事務に重大な制御を加えることができる。持株株主もNCHの持株株主であり、NCHはある地域で私たちの業務と直接競争し、潜在的な利益衝突をもたらすため、このような所有権集中は私たちのすべての株主の最適な利益に符合しない可能性がある。

我々の持株株主と新概念(BVI)有限会社との関係は、戦略商業意思決定が私たちの他の株主の利益ではなく、私たちの持株株主に有利になる可能性がある。

私たちの会社は独立会社ですが、私たちの持株株主が私たちの持株株主である限り、Neo-Concept(BVI)Limitedの付属会社として運営したいと思います。我々のホールディングス株主は、最新の概念(BVI)有限会社(当社を含む)全体の利益に適合すると考える戦略決定を時々下す可能性がある。このような決定は私たち自身が下した決定とは違うかもしれない。私たちまたは私たちの業務に関する持株株主の決定は、私たちの支配株主に有利な方法で解決される可能性があり、これは私たちの他の株主の利益に合わないかもしれません。私たちはどんな潜在的な葛藤も解決できないかもしれないし、私たちがそうしても、決議案が私たちに与える利益は私たちが非支配株主と付き合った時の利益に及ばないかもしれない。双方が非関連者が本来達成可能な条項に近い条項で取引を求めても，実践的には成功しない可能性がある.

私たちは私たちの持株株主と利益の衝突があるかもしれません。私たちの持株株主のわが社の持株所有権の権益のため、私たちは私たちに有利な条件でこのような衝突を解決できないかもしれません。

今回の発売完了後、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、我々の持株株主は、我々が発行した普通株の71.5%と総投票権を実益に持つことになる。したがって、当社の持株株主は、今回の発売完了後すぐに当社の持株株主として継続し、合併、合併、改称、当社の規約大綱や定款の改正など、任意の会社の行動や他の株主の承認を必要とする事項を決定した結果に大きな影響を与える可能性があります。

所有権と投票権の集中は、取引が私たちの普通株式所有者としてあなたに不利になる可能性がある方法で行われ、私たちがあなたに有利な取引を行うことを阻止する可能性があります。私たちのホールディングス株主と私たちの間では、私たちの過去と進行中の関係に関するいくつかの分野で利益が衝突するかもしれません。私たちが確定した潜在的な利益の衝突は

•        新規顧客の獲得。我々と我々の持株株主が共同で制御する連合会社NCHはいずれもアパレルソリューションサービスを提供しているため、このような潜在的な利益衝突は、NCHの既存顧客である新しい顧客を引き付ける能力を制限し、市場シェアを拡大する能力を弱める可能性があり、これは私たちの株主の最適な利益に合わないかもしれない。

•        従業員を募集して引き留める。私たちと私たちの持株株主の共同制御下の関連会社NCHは香港でアパレルソリューションサービスを提供しているため、私たちは新入社員の募集において私たちの持株株主と競争する可能性があります。私たちは協定を締結し、NCHが私たちの従業員を雇うことを制限する非募集計画を持っている。

•        私たちの取締役会のメンバーや幹部たちは利益の衝突があるかもしれない。当社の董事局主席兼行政総裁の蕭玉賢さんと取締役最高経営責任者の文志慧さんも他の会社の取締役であり、新昌国際に限定されないが、(I)中国、北米及びヨーロッパの顧客に服装解決方案サービスを提供し、(Ii)紡績と成衣製造、(Iii)中国服装製品小売及び(Iv)その他の服装と関係のない業務、例えば食品及び飲料小売及び卸売に従事している。したがって、彼らはNCIで彼らの義務を履行するのに十分な能力がないかもしれない。これらの人たちが私たちの支配株主と私たちに異なる影響を与える可能性のある決定に直面した場合、これらの重複した関係は利益衝突をもたらすか、または利益衝突を引き起こす可能性がある。

•        私たちの持株株主との競業禁止協定。吾らはNeo-Concept(BVI)Limitedと排他的地域及びeスポーツ禁止協定を締結し、Neo-Concept(BVI)LimitedはNCHのホールディングス及び他の当社と競合業務を有する付属会社であり、この合意により、Neo-Concept(BVI)Limitedは、当社と競合する会社との非持株権を有していない限り、移行期間内に既存の顧客にサービスを提供し続けることに同意している。

•        我々のNCHライバルと業務関係を発展させる.私たちの持株株主が依然として私たちの持株株主である限り、NCHの競争相手(例えば、他の契約メーカー)とビジネスをする能力が制限される可能性があります。これは私たちがNCIと他の株主の最適な利益にサービスを提供する能力を制限するかもしれない。

私たちの役員と上級管理者は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があるかもしれません。

私たちの役員や上級管理者は、私たちの事務にフルタイムで従事する必要がなく、私たちの運営と彼らの他の業務との間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの役員や上級管理者は他のいくつかの業務にも従事しており、他のエンティティに取り組むことが可能です。私どもの役員や上級管理者は毎週会社の事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。もし私たちの役員や上級管理者の他のビジネスが彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超えていることを要求すれば、会社の事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちの効果的な運営能力にマイナスの影響を与える可能性がある

特に、蕭如彬さんと韋さんは他の実体(すなわちNCH)と関連があり、私たちが展開している業務と類似した業務活動に従事している。彼らの既存の関連関係のため、蕭如彬さんと韋さんは潜在的なビジネスチャンスを私たちに提示する前に、そのような実体に潜在的なビジネスチャンスを示す責任がある可能性があり、これは追加の利益衝突を招く可能性がある。私たちはこのような葛藤が私たちに有利な方法で解決されるということをあなたに保証できない

この目論見書を参考にして“経営陣-取締役の利益衝突/責任”と題する節を参照しなければなりません。私たちの役員の他のビジネスについて詳しく議論します

私たちは子会社が支払う配当金や他の権益分配に依存して私たちの現金や融資需要に資金を提供していますが、子会社が私たちに支払う能力はどのような制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

NCIは持株会社であり、私たちは株主に配当金および他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの現金および融資需要を満たすために、子会社が支払う配当金および他の配当金分配に依存する。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限するかもしれない。

ケイマン諸島では、一方の会社が他の人に財政援助を提供して、その持株会社または付属会社の株式を購入または引受することを禁止する法律はない。したがって、会社は財務援助を提供することができるが、条件は、会社役員が財務援助を提案する際に、会社の正当な目的や利益のために彼らの注意義務を履行し、誠実に行動することである。このような援助は一定の距離を置かなければならない.“会社法”に規定する支払能力テスト及び定款大綱及び定款細則の規定により、会社はその株式割増口座から配当金及び分配を支払うことができる。また、ケイマン諸島で説得力がある可能性のあるイギリス判例法によると、配当金は利益から支払われる可能性がある。ケイマン諸島はケイマン諸島の株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

香港法律によると、配当金は香港法律で許可されている分配可能利益(すなわち累計実現利益から累積達成済み損失を引いた)または他の分配可能準備金からしか支払うことができない。配当金は配当金から支払うことができない。香港の法律は香港ドルを外貨に両替することと香港に貨幣を送金することに何の制限もなく、NCIとその付属会社との間で、国境を越えてアメリカの投資家に現金を移転することを制限することもなく、私たちの業務と付属会社の収益をNCIとアメリカの投資家と借金に分配する制限もありません。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。

“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値が直ちにその負債を超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件とする。

イギリスの法律によると、イギリスの会社は配当金を派遣してはならない。(I)会社がイギリスの2006年の会社法(改正)の規定及びイギリスで一般的に受け入れられている会計原則に基づいて十分な利益を分配することができない限り、(Ii)会社定款に記載されているいかなる適用制限(S)又は要求(S)が遵守されているか。

私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

私たちは財務報告に対して有効な内部統制が不足しており、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場と価格に影響を与える可能性がある。

目論見書を提出する前に、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができません。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。しかし、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制における重大な弱点及び上記期間の他の制御欠陥を発見した。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。明らかになった重大な弱点は，(I)人員と資源が限られているため，ある重要な職能の役割分担が不足している，(Ii)独立取締役と監査委員会が不足していることである。

これらの重大な弱点の根本的な原因を解決するために、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための措置を実施し、(I)より多くの適格な従業員を招いて運営における重要な役割を埋めること、および(Ii)独立取締役を任命し、監査委員会を設立し、会社の管理を強化することを含む。我々は上場前に上記の措置を実施し、発売後に救済を完了する予定だ。

内部統制の維持が求められ、管理職に内部統制の有効性を定期的に評価することが求められる。財務報告書に対する効果的な内部統制は不正防止に重要だ。したがって、私たちが効果的な内部統制がなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、そして私たちの普通株の市場と取引価格は重大で不利な影響を受ける可能性がある。私たちは何の問題もタイムリーに発見できないかもしれませんが、この場合、私たちの株主は私たちの財務報告に自信を失うかもしれません。これは私たちの業務と私たちの普通株の取引価格を損なうことになります。財務報告書の内部統制の欠如は、投資家が私たちの普通株を購入することを抑制し、債務や株式融資で資金を調達することを困難にする可能性がある。今後、より多くの実質的な欠陥や重大な欠陥が発見されるかもしれない。もし私たちがこのような問題を発見したら、あるいは正確でタイムリーな財務諸表を作成できなければ、私たちの株価は下落するかもしれません。ナスダック上場規則の遵守を維持できないかもしれません。

運営子会社が所在する司法管区での業務に関するリスク

私たちの主な業務は香港にあります。しかし、現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法執行の変化も早く、事前にほとんど通知されていない可能性があり、私たちが中国の法律と監督管理システムに加えたリスクの断言や信念も確定していない。

NCIは持ち株会社で、私たちは子会社Neo-Concept HKを運営することで香港で業務を展開している。本募集説明書の発表日まで、我々は中国政府の最近の声明の重大な影響を受けておらず、これらの声明は、中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意図があることを示している。しかし、現行の中国の法律法規における長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には依然として規制の不確定性が存在し、香港に影響を与える可能性があるからだ。中国政府は香港に対して追加的な監督と適宜決定権を行使することを選択することができるが、私たちが受けている中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、私たちや私たちの株主に事前に通知することはない。したがって、中国における新しい法律と既存の法律法規の応用、解釈と実行、および中国の法律と監督システムにもたらすリスクの断言と信念は、本質的に不確定である。また、これらの中国の法律と法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用されない可能性があり、これは私たちの現在の政策ややり方と一致しない可能性がある。中国の新しい法律、法規、および他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会または調査、または任意の他の政府行動が可能である

•        我が国の発展を遅延させ阻害しているのは

•        否定的な宣伝や運営コストの増加をもたらしています

•        多くの管理時間と労力が必要です

•        私たちの業務を損なう可能性のある救済措置、行政処罰、さらには刑事責任に直面させます。現在または歴史的な業務のための罰金を評価したり、私たちの業務慣行を修正したり、停止したりすることを要求したり、命令したりします。

最近、中国政府は事前通知なしに、中国のある分野の業務経営を規範化するための一連の規制行動と声明を開始し、証券市場の不正活動の取締り、中国国外のVIE構造上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲の拡大、反独占法執行力の拡大を含むことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、中国の立法または行政法規制定機関がどれだけ早く対応するか、または既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか、またはそのような修正または新しい法律および法規が、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国または他の外国為替市場での上場能力にどのような潜在的な影響を与えるかを決定することは困難である。

中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、海外発行や外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、コンプライアンスを保証し、私たちのサービスに対する需要を減らすこと、収入を減少させること、コストを増加させること、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ることを要求すること、または追加の責任を負うことを要求することが要求される可能性がある。新しいまたはより厳しい措置が実施されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

もし中国政府が中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加えることを選択した場合、このような行動は、投資家に普通株を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの普通株価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府の最近の声明は、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を配布し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。また、CACは2021年12月28日、2020年4月13日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わり、2021年2月15日から施行される“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を関係部門と発表した。“2021年審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外での上場を求めている場合は、ネットワーク安全審査弁公室に申請してネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。国家暗号管理局の公式サイトが発表した“2021年審査方法”に関する質疑応答によると、国家暗号管理局のある役人は、ネットプラットフォーム経営者は非中国証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を申請すべきだと述べた。また、CACは2021年11月に“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿を発表し、その中で、海外上場のデータ処理業者は自ら或いはデータ安全サービスプロバイダーに年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に前年度のデータ安全審査報告を提出しなければならないと規定した。“2021年審査方法”が最近発表されたことから、“ネットワークデータ安全管理条例”はまだ発効しておらず、その解釈と実施は普遍的に指導が不足しており、大きな不確定性が存在している。

香港会社が“2021年審査措置”の制約を受けるべきかどうかは不明だ。しかし、私たちの香港子会社は“2021年審査方法”で定義された“重要な情報インフラ”事業者でもなく、“2021年審査方法”で定義されたオンラインプラットフォーム経営者でもなく、これらはすべてアメリカの上場前にネットワーク安全審査を提出しなければならないからである。(I)新しい概念香港は香港で登録され運営されているので、“2021年審査方法”は香港会社に適用されるかどうかはまだ不明である；(Ii)新しい概念香港は大陸部でいかなる子会社やVIEアーキテクチャが中国を運営していない；(Iii)本募集説明書の日付まで、新しい概念香港はまだ中国の個人顧客の個人情報を収集して保存していない；及び(Vi)本募集説明書の日付に基づいて、新しい概念香港はいかなる中国政府当局からネットワークセキュリティ審査のいかなる要求も提出しなければならないことを通知しなかった。しかし、関連する中国のネットワークセキュリティ法律と法規の解釈と実行には依然として重大な不確定性が存在する。もし新概念香港が“2021年審査方法”で定義された“キー情報インフラ事業者”あるいは“オンラインプラットフォーム事業者”と認定されれば、新概念香港の運営と私たちの普通株の米国での上場はCACの将来のネットワーク安全審査を受ける可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”を発表し、試行方法は2023年3月31日から施行された。試行方法が発表された同じ日、中国証監会は第1~5号セット指導規則、“試行方法説明”、“国内企業海外上場届出管理手配に関する通知”を印刷配布した

そして、関連証監会が証監会公式サイトで記者の質問に答えたり、指導規則と通知を集中的に発表したりする。試行方法は“指導規則”と“通知”と海外上場条例草案が体現した基本的な監督管理原則を再確認し、国内会社の海外発行と上場に対する届出要求は基本的に同じであるが、海外上場条例草案と比べて以下の更新がある：(A)海外発行と上場を禁止する情況を更に明確にした；(B)実質形式よりも重い原則の下で、間接海外上場の標準を更に明確にした；及び(C)異なるタイプの海外発行と上場に対して異なる届出要求を設定することによって、更に多くの届出手続きと要求の詳細を増加した。試行方法、指導規則と通知によると、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、初回公募株或いは上場申請を提出してから3営業日以内に届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。2021年12月28日、CACは関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2020年4月13日に発表された元“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わって2022年2月15日から施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”は，ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ経営者，および国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者は，ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり，100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は，海外での上場を求め，ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している.

当社の知る限り、本募集説明書の日付まで、当社グループは大陸部で業務を行っておらず、中国は試行方法の要求に基づいて中国証監会に届出手続きを行っていません。本グループは現在大陸部で中国に業務を行っていないが、もし吾らが未来に大陸部で何かの業務があれば、吾ら(I)は当該などの許可或いは承認を受けたり維持したりすることができず、(Ii)無意識に当該等の許可或いは承認を必要としないことを得た場合、あるいは(Iii)適用法律、法規或いは解釈が変化し、そして吾らは後日当該等の許可或いは承認を取得しなければならないことを要求し、吾らは中国証監会、中国網信弁(“網信弁”)或いはその他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関はまた、私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、中国以外での私たちの配当能力を制限し、中国での私たちの業務を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務および私たちの普通株取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。私たちはこのような法規に適合するために私たちの業務を再編することを要求されるかもしれません。あるいは中国での業務を完全に停止する可能性があります。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちの普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。また、中国証監会、CAC、あるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、今回の発行は彼らの承認を得なければならないことが要求され、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。中国政府が取ったいかなる行動も、中国での私たちの業務および投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

本募集説明書の日付まで、NCIまたは私たちのどの子会社も、香港当局のいかなる許可や承認を得て私たちの業務を経営する必要はありません。当社及びその付属会社は現在中国で重大な業務の内部評価がないことを管理層が理解していることに基づいて、管理層は、本募集説明書の日付まで、当社はアメリカ上場前に中国当局のいかなる許可や承認を得る必要がなく、(I)中国証監会が現在、本募集説明書の下で私たちの発行が本規定の制約を受けていないかどうかに基づいて、任意の最終規則または解釈を発表するかどうかについて、中国上場会社または中国証監会を含む外国投資家に私たちの普通株を発行する。(Ii)当社が香港で経営しているかどうか、かつ中国証監会或いは中国証監会がその海外証券発行を審査する業界と会社の種類に属していない。本募集説明書の日付まで、NCA、新概念香港及び新概念イギリスはいかなる中国当局のいかなる許可や承認を得てその業務を経営する必要がないことも理解している。当社はいかなる許可や承認を申請したり、関係当局に拒否されたりしていません。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。

もし(I)中国政府がその海外証券発行を拡大するには中国証監会或いは中国証監会の審査を受けなければならない業界及び会社の種類を受けなければならないので、吾等は当該等の許可或いは承認を取得しなければならない；あるいは(Ii)吾等は関連許可や承認を必要としていない、あるいは吾等が必要な関連許可や承認を取得していない、あるいは維持しなければならないと結論した場合、中国政府のいかなる行動も吾などの香港での業務を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、吾などの投資家に証券を発売または継続する能力は、当該証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性がある。

香港の法制度には不確実性があり、これらの不確実性は私たちの運営子会社が獲得した法的保護を制限する可能性がある。

香港は中華人民共和国の特別行政区である.千八百四十二年から千九百九十七年までイギリスが植民地支配した後、中国は“一国二制度”の方針の下で主権を獲得した。香港特別行政区の憲法文書“基本法”は現在の政治情勢が50年間維持されることを確保している。香港は高度な自治の自由を有し、その貨幣、出入国と税関事務、そして独立した司法制度と議会制度を管理している。2020年7月14日、米国は行政命令に署名し、香港が1997年以降に享受した特殊な地位を中止した。現在の自主権が損なわれる可能性があり、香港の一般法法制度に影響を与え、さらに契約権利を執行する上で不透明な状況をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、香港の知的財産権と秘密保護措置は必ずしも米国や他の国のように有効ではない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先に地元法規を制定する状況を含む。これらの不確実性は、顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない

本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOB検査を受けている米国の監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成される保証はないため、将来的に投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。さらに、米国証券取引委員会が、我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査または調査できない監査人によって実行されていると最終的に判断し、その結果、ナスダックのような米国国家証券取引所が、我々の証券を退市することを決定する可能性がある場合、HFCAAによれば、我々の証券は取引を禁止される可能性がある。また、2022年12月23日、米国はHFCAAを改正し、HFCAAを改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引所に要求し、監査役が3年間PCAOBの検査を受けていないのではなく、2年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提として、証券の取引が禁止されたり、退市されたりする時間を短縮した。

米国証券取引委員会に登録され、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている事務所として、米国の法律によれば、われわれの監査人は、米国の法律および専門基準に適合しているか否かを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。中国政府部門の許可を得ておらず、PCAOBは現在検査を行うことができない。現在、私たちのアメリカ監査師はPCAOBの検査を受けています。私たちは大陸で中国を業務していません。しかし、大陸部の中国と香港の間の現在の政治的手配に大きな変化があれば、私たちのように香港で運営している会社は中国で運営している会社と似たような規制リスクに直面する可能性があり、私たちの監査人の仕事が引き続きPCAOBの検査を受けることができることを保証することはできません。

監査署監査署が内地以外で他の監査人を検査した場合、中国ではこれらの監査師の監査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見されることがあり、これらの問題は検査プログラムの一部として処理し、将来の監査品質を改善することができる。PCAOBは大陸部で行われた監査作業に対する検査が不足しており、中国はPCAOBが監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにした。したがって、将来的に私たちの監査人の仕事の原稿の中のどの部分が中国大陸に位置していれば、このような作業原稿はPCAOBの検査を受けないだろう。そのため、投資家はPCAOBの検査権限を奪われ、米国資本市場に参入する機会が制限される可能性がある。

米国の監査や他の現在国家の法律で保護されている情報を取得するための持続的な規制の重点の一部として、2019年6月、両党議員からなるグループが米国衆参両院で法案を提出し、可決されれば、米国証券取引委員会に上場企業リストの保持を要求することになり、これらの発行者については、PCAOBは外国の会計士事務所の監査業務を完全に検査または調査することができない。提案された“海外上場企業のわが取引所における情報の質と透明性の確保(公平)法”は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックなどの米国国家証券取引所から退市する。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられてきた。

2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査人によって実行される発行者を識別することを要求するHFCAAを採択したが、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国監査当局が適用した制限により、これらの発行者を完全に検査または調査することができなかった。アメリカの衆議院

2020年12月2日にHFCAAが採択され，2020年12月18日に法律が締結された。また、2020年7月、米国大統領総裁の金融市場ワーキンググループは、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査事務所に対して、米国証券取引委員会、PCAOBまたは他の連邦機関および部門に対して行動をとることを提案し、米国にいる投資家の保護に努力することを提案した。これに応じて，2020年11月23日，米国証券取引委員会は指導意見を発表し，中国投資者に関連する何らかのリスク(および米国投資家への影響)を強調し，米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクについての開示強化を提案したことをまとめた。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を可決し、HFCAA提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は，米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し，外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し，PCAOBが検査や調査を行うことができない登録者に適用される。米国証券取引委員会が、米国証券取引委員会がその後に作成した手続きの中で1年間検査を行っていないと認定した場合、これらの規則を遵守することが要求される。最終修正案は、登録者が会計士事務所海外管区の政府実体によって所有または制御されていないことを証明するために、確定した登録者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、登録者の年間報告書にそのような登録者への監査スケジュールおよび政府のこのような登録者への影響を開示することを要求する。HFCAAによると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。

2021年6月22日、米国上院は、2022年12月23日に公布された米国証券取引委員会法案を可決し、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていない場合ではなく、発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止することを要求し、我々の普通株の取引が禁止または退市される時間を短縮することを求めた。2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法が総裁·バイ登によって法律に署名された。その他の事項を除いて，HFCAA禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させるAHFCAAと同様の条項が“総合支出法”に記載されている。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、取締役会が外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全な公認会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則第6100条を承認し、“外国会社責任追及法案”に基づいて取締役会を決定した。第6100条規則は、PCAOBがHFCAAの想定に基づいて、外国司法管轄区に位置する1つ以上の当局がとった立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査又は調査することができないか否かを判定するための枠組みを提供する。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したのに対し、PCAOBは外国司法管轄区当局(“証監会指定発行者”)の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録機関に適用される。最終修正案は、証監会が指定した発行者が米国証券取引委員会に書類を提出することを要求し、事実であれば、その会社が当該会計士事務所の海外管区に属する政府の実体が所有または制御していないことを証明する。修正案はまた、取引法規則3 b-4で定義されたように、証監会によって“外国発行者”と認定された発行者に要求され、その年間報告では、それ自身とその任意の合併した外国経営実体にいくつかの追加的な開示を提供する。また、プレスリリースは、発行者を決定し、HFCAAの要求に基づいて、ある証監会が識別した発行者の証券に対して取引禁止を実施するために、米国証券取引委員会が作成したプログラムに関する通知を提供する。米国証券取引委員会は2020年12月18日以降の会計年度に証監会が決定した発行者を決定する。欧州委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を遵守することを要求されるだろう。登録者が2021年12月31日までの財政年度の年次報告書に基づいて欧州委員会が決定した発行者と決定された場合、登録者は、2022年12月31日までの財政年度をカバーする年次報告書における提出又は開示要求を遵守することを要求される。最終改正案は2022年1月10日に施行される

2021年12月16日、PCAOBは、これらの司法管轄区における中国当局の立場により、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国を決定する報告書を発表した。PCAOBはPCAOBによる決定である

PCAOBがHFCAAにおけるその責任をどのように履行するかにフレームワークを提供するルール6100。報告はまた、奥地中国裁決の影響を受けた公認会計士事務所と香港裁決の影響を受けた公認会計士事務所を付録Aと付録Bにそれぞれ示した。我々の監査役WWC，P.C.はカリフォルニア州サンマテオに本部を置き，その付録Aや付録Bのリストには報告の一部として現れていない.

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBはPCAOBがHFCAAと一致することを許可する議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査·調査し、PCAOBは2022年末までにその決定を再評価することを要求される。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである

2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置くことができると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、即ちPCAOBは大陸部、中国と香港に本部を置く完全な公認会計士事務所を検査或いは調査できない。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国の検査を継続できるかどうかには不確実性があり、私たちと監査人がコントロールできない多くの要素に依存している。PCAOBは引き続き大陸部の中国と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する予定だ。PCAOBはまた，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている

PCAOBが2023年以降に中国にある完全公認会計士事務所を検査して調査することができない場合、またはPCAOBの要求を満たすことができない場合、PCAOBが完全に検査および調査できると考えている公認会計士事務所を含む場合、“委員会によって識別された発行者”と識別され、HFCAAおよび関連法規の適用により検査年限が満了しない場合には、普通株が取得され、場外での取引は許可されない。このような退市や禁止は、閣下の普通株の売却や購入能力を大幅に弱めることになり、退市によるリスクや不透明な要因は普通株価格にマイナス影響を与える。また、HFCAAや他の米国規制機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。そのような禁止は私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、それは私たちの業務、財務状況、そして見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実行するかを評価している。米国の監督管理機関が監査情報を得るための未来の発展は不確定であり、立法発展は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程とその他の行政手続きに支配されるからである。

中国証監会、財政部、PCAOBはすでに中国大陸部に登録されている会計士事務所中国についてSOP協定を締結しているが、もし中国大陸部と香港の間の現在の政治的手配に重大な変化が生じた場合、あるいは私たちの監査師の仕事の下稿の任意の部分が将来中国大陸部に位置するようになれば、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を遵守できることを保証することはできない。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の保有者に彼らの普通株を売却させるだろう。これらの行政または立法行動の予想マイナス影響により、我々普通株の市場価格は、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず悪影響を受ける可能性がある。

米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正の提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品供給、業務運営、株価、名声の不確実性を増加させるかもしれない。

基本的にすべての業務が中国(香港を含む)にある米国上場企業は、投資家、金融評論家、米国証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判し、マイナス宣伝の対象となってきた。多くの審査、批判、負の宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不備、あるいは遵守の欠如に集中しており、多くの場合詐欺疑惑も含まれている。

2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のクライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク三世主席および米国証券取引委員会の他の上級従業員は、中国を含む投資本部が新興市場または新興市場に多くの業務を有する会社に関連するリスクを強調し、中国の会計士事務所や監査職の底稿の検査に関連する困難、新興市場における詐欺リスクが高いこと、米国証券取引委員会、司法省、その他の米国規制行動の難しさを含む米国証券取引委員会および監査委員会の過去のいくつかの問題について発表した声明を再確認した。

2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査役によって実行される発行者を識別することを要求するHFCAAを採択したが、PCAOBは監査人が存在する地域の非米国当局による制限により、これらの発行者を完全に検査または調査することができなかった。米国衆議院は2020年12月2日にHFCAAを可決し，HFCAAは2020年12月18日に法律に署名した。2021年6月22日、米国上院は、2022年12月23日に公布された“外国会社責任加速法案”を可決し、“外国会社責任法案”を改正し、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていない場合に、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止し、普通株の取引が禁止されたり退市したりする時間を短縮することを求めた。

2021年5月21日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営されている会社に対して最低発行規模要件を実施することを目的とした3つの提案を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)制限市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、直接上場に関連するナスダック全世界精選またはナスダックグローバル市場への上場のみを許可し、(Iii)出願人または上場企業の監査役資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的なより厳しい基準を実施することを目的としている。

これらの審査、批判、マイナス宣伝により、多くの米で上場している中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの発行、業務、私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだわからない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかるだろうし、私たちの経営陣の発展に対する私たちの関心を分散させるだろう。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろうし、あなたは私たちのシェア価値を大幅に低下させるかもしれない。

“中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の制定は、基本的に私たちのすべての業務を代表する香港子会社に影響を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。この法律は香港の“国家安全法”が国家の安全を守る職責と政府機関、及び国家分裂罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪の4種類の罪及び相応の処罰を明確にした。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領が“香港自治法”に署名し、香港自治の侵食に実質的な貢献があると認定された個人と実体に米政府が制裁を妨害することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港特別行政区の林鄭月娥元行政長官を含む香港空港管理局が許可した11人の個人に対して制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は香港空港管理局が要求した報告書を国会関連委員会に提出し、“中国政府が”共同声明“または”基本法“に規定する義務を履行できなかった者に実質的な貢献をした者”を指摘した。香港金融管理局はさらに、この認可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可し、阻止制裁を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港国家安全法と香港管理局の香港と香港にある会社への全面的な影響を予測することは困難であり、これらの会社は基本的に私たちのすべての業務を代表している。もし私たちの子会社が主管部門に香港国家安全法や香港機管局に違反していると認定されれば、私たちの業務運営、財務状況、運営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちが最近アメリカに上場した中国企業の審査、批判、否定的な宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源調査および/または弁護を費用をかけなければならないかもしれません。私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性のある事件は、特にこのような事件が有利な解決と解決が得られなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。

過去数年間、ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は投資家、金融コメンテーター、監督機関の厳格な審査の対象となってきた。ほとんどの審査は、財務と会計違反とミス、財務報告書に対する効果的な内部統制の欠如、多くの場合の詐欺に対する告発に集中している。審査の結果、米国に上場する多くの中国企業の上場株は大幅に縮小している。その多くの会社は現在、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの疑惑について内部および/または外部調査を行っている。

もし私たちがこのような審査の対象になれば、どんな疑惑が事実であるかどうかにかかわらず、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないかもしれない。このような調査や告発は膨大で時間がかかり、私たちの経営陣の正常な業務への関心を分散させ、私たちの名声を損なう可能性があります。たとえこのような疑いが虚偽であっても、私たちの株価はそのような疑いで下落するかもしれない。

香港で事業を展開することには関連した政治的危険がある。

いかなる不利な経済、社会および/または政治状況、重大な社会不安、ストライキ、騒乱、内乱または反抗、および重大な自然災害は、市場に影響を与え、会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法的文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での終審権を含む。しかし、未来の香港の経済、政治、法律環境が何も変化しないという保証はない。私たちの業務本部は香港に設置されているため、どのような政治手配の変化も香港経済の安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。

“中華人民共和国香港特別行政区基本法”によると、香港は内部事務と対外関係を専門的に管理し、中華人民共和国政府は外交と防衛を担当している。香港は単独の関税地域として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。最近のいくつかの発展に基づいて、中国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に発表した“香港国家安全法”を含め、米国務省は、米国は香港が中国に対して重大な自治権を持つとは思わなくなったと述べ、当時トランプ総裁は行政命令と香港自治法に署名し、香港の優遇貿易地位を廃止し、香港自治の侵食に実質的な貢献があると確定された個人と実体に対して制裁を妨害することを米政府に許可した。米国は香港からの輸出品に中国大陸の商品と同じ関税や他の貿易制限を課す可能性がある。これらや最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的·貿易的緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

香港の地理面積が相対的に小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また、中国と米株関係に関する立法や行政行動は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たち普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁あるいは貿易戦争の出現は、私たちの大多数の顧客のいる市場の成長を抑制するかもしれない。

政治的事件、国際貿易紛争、および他の業務中断は、国際商業および世界経済を損害または混乱させる可能性があり、私たちと私たちの顧客、私たちのサービスプロバイダ、および私たちの他のパートナーに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

関税はサービスと製品のコストを増加させる可能性があり、これは顧客の投資決定に影響を与える可能性がある。また、国際貿易紛争をめぐる政治的不確実性と、貿易戦争や世界経済衰退にエスカレートする可能性は、顧客の信頼にマイナス影響を与える可能性があり、実質的な悪影響である可能性がある

私たちの業務に影響を与える。私たちはまたより少ないビジネス機会を得ることができ、したがって私たちの運営は否定的な影響を受けるかもしれない。また、米国や中国が現在と将来にとっている貿易関係に影響を与える行動やアップグレードは、世界経済の動揺を招く可能性があり、私たちの市場、私たちの業務または私たちの運営結果、および私たちの顧客の財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、このような行動が発生したり、とりうる形になるかどうかは保証できません。

為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入と支出は主に香港ドルで計算されるだろう。香港ドルとドルの為替レートは1983年からドルとリンクしていますが、香港ドルが引き続きドルとリンクすることを保証することはできません。香港ドル対ドルレートのいかなる大幅な変動も、私たちの収入と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちが今回の発行から得たドルを香港ドルに変換して私たちの運営に転換することを要求されたら、香港ドルとドルの間の為替レート変動は私たちが転換から得た金額に悪影響を与えるだろう。私たちはいかなる長期契約、先物、スワップ或いは貨幣借款を使用して外貨リスクを開放していません。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは大きな顧客に依存して、もし私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持し、顧客への販売を維持或いは増加させることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績と成長の見通しはすべて損害を受けるだろう。

主要顧客に依存しており、2023年6月30日までの6ヶ月間と2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ総収入の74.1%、91.4%、94.5%を貢献しています。私たちは上位5大顧客のいずれとも長期契約を締結していません。彼らの購入は注文通りに行われています。私たちと顧客との業務は時々受けた実際の注文に基づいて行われてきましたが、この状況は続くと予想されています。私たちの顧客は同じレベル以上で私たちに注文をし続ける義務がないか、または全く義務がありません。私たちの顧客のアパレル製品に対する需要レベルは異なる時期の間に大きく変動するかもしれません。この変動は主に顧客需要の変化によるものであり、彼らの業務戦略、運営需要、製品の組み合わせとファッション傾向の解読を含む。私たちの主要な顧客を失ったり、新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの既存の顧客が私たちが提供する製品への支出を減らし、私たちの製品を重複して購入できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しを損なうことになります。

私たちはファッショントレンドと消費者選好の変化にタイムリーに正確に対応できないかもしれない。

私たちはワンストップのアパレルソリューションサービスの提供者で、私たちは顧客に内部製品設計サービスを提供します。私たちはまた衣類製品の消費者の小売に従事しています。私たちは新しく登場した消費者の選好についてきて、既存と潜在的な消費者を引き付ける製品の傾向を予測しなければならない。私たちの成功は私たちの設計と製品開発者が消費者の好みの変化に適応したアパレル製品を設計する能力があるからだと信じています。ファッショントレンドの高度な主観性、アパレルファッショントレンドの急速な変化、顧客や消費者の選好により、将来のファッショントレンドを捉えたり予測したりすることができず、引き続き顧客のための魅力的なデザインを開発していく可能性がある。もし私たちが市場選好の変化をタイムリーに捕捉、予測、あるいは応答し、魅力的で商業可能性のあるアパレルデザインを適時に発売することができなければ、私たちの顧客は私たちの競争相手と協力して、市場に敏感なデザインを発売するか、あるいは私たちの競争相手から製品を購入することを選択するかもしれません。

私たちは持続可能な材料と環境に優しい製造プロセスとサプライチェーンの実践に集中しており、これは私たちの業務コストを増加させ、私たちの成長を阻害するかもしれません。

我々は持続可能な材料，環境に優しいサプライチェーン，製造プロセスを優先することに取り組んでおり，これらは共に我々の環境足跡を制限している。私たちの業務の拡大に伴い、経済的に効率的な方法で十分な持続可能な源の材料を獲得し、私たちの成長を支持し、私たちの持続可能な発展目標を達成し、同時に収益性を達成し、維持することは、ますます大きな挑戦に直面する可能性がある。また、私たちが新しい製品カテゴリに拡張したり、コア顧客との既存製品の組み合わせを拡大することができるかどうかは、私たちの製品に適した新しい持続可能な材料を識別する能力にある程度依存します。私たちの持続可能な要求を満たす材料を大量に調達することはできません。成長鈍化、コスト増加、および/または純利益の低下を招く可能性があります。また私たちの業務として

事業拡張の場合、持続可能な開発へのコミットメントを反映した業務実践を有するサプライヤーや製造業者を決定できない可能性があり、事業所期の成長を満たすためにサプライチェーンを拡張する能力を損なう可能性がある。もしこれらの要素のいずれかが私たちの持続可能な開発目標の達成を阻害したり、私たちの任意の製品の炭素足跡を増加させたりすれば、それは私たちのブランド、名声、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国が公布した“ウイグル族強制労働予防法案”(以下、“UFLPA”と略す)やわが子会社のいる地域の類似待機立法は、我々の業務展開能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

UFLPAは、中国で強制労働で製造された商品、特に新疆ウイグル自治区(“新疆”)からの商品の全部または一部の輸入を禁止している。それは新疆で採掘、生産或いは製造された任意の貨物、貨物、物品と商品を全部或いは部分的に輸入し、アメリカに入る権利がなく、記録された輸入業者に特定の条件を遵守することを要求し、明確かつ納得できる証拠を通じて、これらの貨物、貨物、物品或いは商品が強制労働生産を使用していないことを証明する覆すことができる推定を確立した。私たちの契約メーカーは中国にあり、中国の84%の綿は新疆から来ている。

同社が運営する他地域(イギリス、EU、カナダ)の政府も同様の措置を進めており、どの国からの強制労働生産の商品がグローバルサプライチェーンに入るリスクに対応し、彼らの企業が新疆の強制労働に参加しないことを確保し、中国綿で製造された糸、織物、服装が強制労働や刑務所労働に汚染されるリスクが非常に高い。“海外腐敗防止法”に違反した行為は、米国税関と国境保護局に貨物の抑留、排除、または差し押さえを許可し、罰金を評価することができる。

もし会社のサプライチェーン管理システムがその製品が強制や刑務所労働汚染を受けているという仮定に反論できなければ、私たちの業務運営、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは二つの主要な供給者たちに原材料、製造サービス、物流サービスを提供することに依存している。

2023年6月30日までの6ヶ月間と2022年および2021年12月31日までの年度に、私たちが販売または購入したアパレル製品は主に2つの契約メーカーが生産し、そのうちの1社は私たちの関連会社です。2023年6月30日までの6ヶ月および2022年と2021年12月31日までの年間で、私たち2社の契約メーカーを合わせてそれぞれ私たちの総購入量の93.9%、80.1%、100%を占めています。私たちは単一のプロジェクトに基づいて契約メーカーを招聘し、材料の調達と完成品の物流サービスの提供を含む第三者サービスプロバイダにサービスを提供することに依存している。私たちは私たちのサプライヤーと長期契約を締結しません。彼らが提供するサービス条項は定価、時間、品質の面で変動の影響を受ける可能性があります。主要サプライヤーとの業務関係が悪化する可能性があり、既存の調達スケジュールが事前に通知されずに変化する可能性があります。原材料価格の上昇により私たちの契約メーカーによる調達コストが増加し、全体の生産サービスコストの一部として私たちに転嫁される可能性があります。最近のインフレ圧力は私たちのアパレル製品に使用されているある原材料の調達コストに影響を与えています。私たちは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすいかなる不足や価格の大幅な上昇にも遭遇していませんが、私たちは私たちの主要原材料価格の変動を緩和するための措置を制定しなければなりません。これらの措置には、生産季節前の予測と販売推定に基づいて、私たちの原材料需要の一部を一括注文し、私たちの製品に代替材料を加えたり、製品設計の仕様を修正したりすることが含まれていますが、これらに限定されません。しかし、私たちがこのような措置を実行する能力は限られており、私たちは私たちが原材料価格の変動や上昇を緩和することに成功するという保証はない。場合によっては、私たちは、特に私たちがタイムリーかつ/または比較可能な商業条件で代替サプライヤーを見つけることができない場合に、価格を大幅に向上させるか、または供給量を大幅に減少させることを受け入れなければならないかもしれない。しかも、私たちは私たちの供給者たちが適用された法律と法規を遵守することを確実にすることができない。もし私たちのどのサプライヤーも適用された法律や法規を遵守できなかった場合、私たちの会社のイメージを壊し、私たちの顧客関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの仕入先生産製品への依存は私たちのサプライチェーンに問題を引き起こすかもしれない。

私たちは私たちの製品や製品の原材料を生産するのではなく、仕入先に依存している。私たちは私たちのいかなるサプライヤーや製造源と長期契約を結んで私たちの生地と服を生産していません。私たちは他の会社と競争して生産します

もし私たちの需要が著しく増加した場合、あるいは既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、私たちは私たちが受け入れることができる条項や追加の製造能力を見つけることができないかもしれません。またはお客様の要求を満たすのに十分な能力を持っている、またはタイムリーに注文を完了するのに十分な能力を持つサプライヤーやメーカーを見つけることができないかもしれません。既存の製造を拡大したり、新しい製造を見つけることができても、生産遅延やコスト増加の結果に遭遇する可能性があります。これは、私たちのサプライヤーやメーカーが私たちの方法、製品、品質管理基準を理解するために必要な時間です。新しいサプライヤーが私たちの市場やサプライチェーンの他の参加者からもっと離れている場合、サプライヤー変更に関連する遅延も輸送時間の増加によって生じる可能性があります。私たちの製品生産におけるいかなる遅延、中断、あるいはコストの増加は、お客様の私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と運営収入の低下を招く可能性があります。

顧客はオンラインプラットフォームを介してサプライヤーと直接ビジネスをすることを選択することができる。

私たちの顧客は私たちのサービスにお金を払って、私たちの業界知識、市場関係、物流管理能力を利用します。しかし，ブランド所有者や小売業者がオンラインプラットフォームを介してメーカーに直接注文することが一般的になってきている。製品設計開発、生産管理、物流管理など、顧客に他の付加価値サービスを提供できない場合、特にオンライン注文衣類製品に精通している自信があり、精通している顧客を失うリスクに直面します。インターネットが現在の経済環境でますます一般的になるにつれて、市場の私たちのサービスに対する需要は減少する可能性がある。

私たちの製品やサービスに対するどんな否定的な宣伝も、私たちの業務と名声を損なう可能性があり、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの価値の一つの構成要素は私たちの持続可能な発展と道徳ブランドとしての名声であり、私たちの顧客は私たちの製品とサービスに対して高い基準を要求しました。私たちがこの価値と業務的名声を維持する能力は私たちが成功を続けるための鍵だ。私たちは製品の革新、品質、持続可能性に取り組み、設計(材料を含む)と品質管理に投資を続けていますが、私たちのサプライヤーとメーカーが同じ約束を守ることを保証することはできません。私たちのサプライヤーやメーカーへの否定的な宣伝も、私たちの名声や販売に悪影響を及ぼす可能性があり、代替サプライヤーやメーカーを探して採用させる可能性があります。私たちのどんな行動やどんな否定的な宣伝にも、消費者が私たちのブランド、製品、サービスの認知に悪影響を及ぼす可能性があります。わが社、私たちのサプライヤー、またはメーカー、または私たちが販売している製品に関連するいかなる事件も、私たちの顧客の信頼と信頼を侵食し、特にこのような事件が負の宣伝、政府調査、製品リコール、または訴訟を引き起こす場合、私たちのブランド力を損なう可能性があります。

私たちは、2023年6月30日までの6ヶ月と、2022年と2021年12月31日までの2年間で流動負債純額と赤字総額を記録し、予測可能な未来に流動負債純額と赤字総額を記録し続ける可能性があり、流動性リスクに直面する可能性がある。

2023年6月30日と2022年と2021年12月31日まで、私たちの流動負債純額はそれぞれ香港ドル13，382，384元(1，707，743ドル)、香港ドル61，288，133元(7，855，942ドル)及び香港ドル75，547，697元です。2023年6月30日、2022年12月31日と2021年12月31日までの香港の赤字総額はそれぞれ12，084，265香港ドル(1，542，088ドル)、60，675，596香港ドル(7，777，427ドル)と75，590，274香港ドルだった。本グループは2022年および2021年12月31日までに年間純収益を記録したが，香港ドル12，400，516元(1，589，505ドル)および香港ドル5，450，515元であるが，将来純収益が継続することは閣下に保証できない。2023年6月30日までの6カ月間、当社は純損失香港ドル5，177，819元(660，747ドル)を記録した。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務の持続的な増加に伴い、私たちの運営コストと支出が増加すると予想している。私たちの業務発展の努力は現在予想されているコストよりも高いことが証明されるかもしれませんが、私たちはこれらのより高い費用を相殺するために十分な収入を増やすことに成功できないかもしれません

私たちは私たちが未来に流動負債純額を発生させないということをあなたに保証できない。純流動負債は私たちを流動性不足のリスクに直面させる可能性があり、この場合、私たちが資金を調達し、銀行ローンを獲得し、配当金を申告し、支払う能力は実質的で不利な影響を受けるだろう

私たちの収益性と流動性の状況は、私たちの業務の発展、既存の顧客への製品の提供、顧客基盤の能力の拡大などの要素に依存します。私たちのサービス料のどんな実質的な減少も私たちの利益率に大きな影響を及ぼすだろう。上記や他の要因により、私たちの純収入は低下する可能性があり、あるいは将来的に純損失が発生する可能性があり、収益性を実現したり、維持したり、流動性状況を改善することができません。

私たちがイギリスで経営している小売店は商業不動産に関するリスクに直面しています。

2023年6月30日まで、私たちはイギリスで3つの小売店を経営しています。私たちはレンタルの形で私たちの店舗をレンタルし、今後数年で店舗数を増やす予定です。私たちは不動産を効率的に獲得して新しい小売店を開設することができます。これは私たちの交通、面積、人口統計、その他の要素基準を満たす不動産の可用性にかかっています。私たちはまた既存の不動産賃貸契約を効果的に更新することができなければならない。私たちは普通このようなレンタル契約を勝手にキャンセルすることができない。同様に、既存または新しい店舗が利益を上げていない場合、私たちはそれを閉鎖することにしましたが、レンタル期間の残りの部分の基本賃貸料の支払いを含む適用賃貸契約の義務を履行することを約束することができます。同様に、私たちの店舗の現在位置が人口構造の変化に伴って魅力的でなくなっても、私たちは賃貸契約を適用する義務を履行することを約束することができる。十分な新しい場所を得ることができなかったり、既存の場所の賃貸契約の修正に成功したり、既存の小売店ネットワークの収益性を効率的に管理できなかったりすることは、私たちの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、経済環境は不動産の公平な市場賃貸料を決定することを困難にする可能性がある。これは、先に協議した賃貸料で賃貸選択権を行使し、協議した賃貸料で期限が切れる賃貸契約を更新する決定の品質に影響を与える可能性がある。

私たちは私たちが“LES 100 ciels”ブランド商標を使用する権利が撤回されないという保証はなく、私たちの知的財産権を失ったり、実行できなかったりすることは、私たちの業務と運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。

2026年12月31日までの有効期間の固定期限許可契約によると、私たちは現在、持株株主の関連会社から“LES 100 ciels”商標の使用許可を取得し、5年間継続する権利がある。しかし、私たちはこのようなライセンスが将来的にキャンセルされないことを保証することはできず、このようなライセンスの喪失または使用できないブランドは私たちの業務および運営に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

また、私たちが事業を展開している国では、知的財産権保護が入手できないか制限されている可能性があり、これらの国では、法律や法執行のやり方が米国のように私たちの知的財産権を全面的に保護することができない可能性があり、私たちはこれらの国の他の側の私たちの知的財産権の使用に挑戦することに成功することができないかもしれません。例えば、私たちのいくつかの商標または商業外観申請は、十分な独自性が不足していると判断されているので、適用された政府当局の承認を得ない可能性があり、承認されても、同じ理由で第三者の挑戦を受ける可能性がある。もし私たちが知的財産権を保護して維持できなければ、私たちのブランド価値は低下する可能性があり、私たちの競争地位は影響を受ける可能性がある。

私たちは顧客の信用リスクに直面している。

私たちは顧客の信用リスクに直面している。私たちは信頼性について全面的な見方をするために必要なすべての情報を得ることができない。私たちはいつも顧客の完全な財務と運営状況を得ることができるわけではなく、私たちはこのような情報を得ることができないかもしれない。したがって、もし私たちの主要な顧客がいかなる財務困難に遭遇した場合、合意された信用条項に従って私たちに返済された未返済金を返済できなければ、私たちの運営資金状況は悪影響を受ける可能性があります

私たちは需要の季節的な変動と関連した危険に直面している。

私たちの既製服の販売は通常8月から12月まで最高で、私たちは引き続き季節的な変動を経験する予定です。したがって、1つのカレンダーの年内または任意の過渡期の間のある時期の経営業績は、例年の私たちの表現を正確に反映することができないかもしれない。潜在投資家は私たちの経営業績を比較する際に、このような季節的な変動に注意すべきだ。

港、私たちのサプライヤー、または製造業者の労働力、または他の中断は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務は私たちがタイムリーで経済的に効率的な方法で製品を調達し、流通する能力に依存している。したがって、私たちは世界的に開放され運営されている港を通じて貨物の自由な流れに依存し、私たちのサプライヤーとメーカーの一貫した基礎に依存している。異なる港、私たちのサプライヤーあるいはメーカーの労使紛争と中断は私たちの業務に重大なリスクをもたらす可能性があります。特にこれらの紛争が仕事の減速、運営の減少、停止、ストライキ、あるいは私たちの輸入或いは製造シーズンに他の中断を発生させた場合。例えば、新冠肺炎はすでに港の遅延と中断を招き、原因は労働力の減少、輸送滞貨と輸送力制限、コンテナ不足とその他の中断を含む。これは、在庫の引渡しが計画よりも遅くなる可能性があり、顧客への販売を延期している可能性がある。もし重大な遅延や中断があったら

私たちの製品を受け入れて流通することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、顧客の注文キャンセル、意外な在庫蓄積や不足を招き、私たちの製品を渡す費用(航空便を含む)を増加させ、純収入および純収益以上の純損失を減少させる可能性がある

不一致な品質管理は私たちの名声と顧客関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの顧客は彼らの衣類製品に対して特定の要求があり、これらの要求は同じデザインの同じタイプの製品であっても、1つの段ボール箱から別の段ボール箱に変更される可能性がある。私たちは顧客の品質の期待に合った形で商品を顧客に渡すために、私たちの内部品質管理者に頼って完成品を検査し、どんな欠陥も修正します。もし私たちが顧客の仕様を満たすことができなければ、サプライヤーの品質を随時監視することができないかもしれません。品質基準や顧客仕様に適合していない衣類製品については、顧客への製品の提供を遅延させたり、彼らの注文をキャンセルしたりすることを余儀なくされる可能性があり、業界における名声や顧客関係が悪影響を受け、販売損失や商業クレームを受ける可能性があります。

私たちの利益率は原材料と労働コストの増加によって不利な影響を受けるかもしれない。

原材料や労働コストの変化は私たちのコスト構造に間接的に影響を及ぼす。私たちは第三者契約メーカーを利用して私たちのすべての衣類製品を生産します。原材料調達コストや労働力コストの増加を含めた生産コストのいかなる増加も、私たちに転嫁される可能性があり、その後増加したコストをすべてまたは一部を私たちの顧客に転嫁することができない可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちは私たちのサプライヤーと長期契約を締結しない。私たちは通常、顧客の注文を受けながら締結する原材料契約を含めて仕入先と固定価格の契約を締結していますが、場合によっては短い時間間隔が避けられない可能性があります。もし私たちが原材料調達を契約メーカーにアウトソーシングすれば、上昇している原材料コストは私たちの契約メーカーによって私たちに転嫁され、私たちの利益率に圧力をかけるかもしれません。アパレル製造業労働者の賃金を増加させ、労働条件を改善する資本支出は、私たちのサプライヤーの運営コストを増加させ、彼らが私たちの契約価格を向上させる可能性があります。もし私たちのコストをコントロールできなければ、および/またはこれらの追加のコストを私たちの顧客に転嫁したり、似たような条件でこれらの生産仕事を他の品質の似たようなサプライヤーに割り当てることができなければ、私たちの利益率は低下する可能性があり、私たちのいくつかのプロジェクトは赤字になるかもしれない。

私たちは市場の他の参加者たちからの激しい競争に直面している。

香港のアパレルサプライチェーンサービス業とイギリスのアパレル小売業は参加者が多く、この業界は高度に分散し、競争している。私たちはサービスの質と価格に基づいて他社と競争しています。私たちのいくつかの競争相手は、より多くの種類のサービス、より大きな価格設定柔軟性、より良い内部技術、より強いブランド認知度、より長い運営歴史、より成熟した顧客基盤を持っているかもしれない。したがって，これらの競争相手は，我々のターゲット市場細分化市場の潜在的な顧客においてより大きな信頼性を持つ可能性がある.彼らはより良い内部技術インフラ、より強いブランドと価格設定の柔軟性のような彼らのサービスと製品を支援するためのより多くの資源を持っているかもしれない。私たちが競争力を維持しない限り、私たちはますます大きな価格設定圧力に直面し、私たちの注文と顧客を徐々に失っていくかもしれない。

私たちは私たちの主要な幹部、管理チーム、そして専門職員たちに依存している。

私たちは経験豊富で能力のある管理チームを持っていて、財務状況と業績を監督し、予算人力資源を分配し、業務戦略を制定します。例えば、付属会社を運営する創設者Eva Yuk Yen Siuさんと文志慧さんはいずれもファッション業界で30年以上の経験を持っている。彼らの業界での経験とネットワークを利用して、私たちは私たちの顧客基盤と取引と取引源の拡大に成功してきた。しかし、私たちは業界内で経験豊富で能力のある人員の激しい競争を考慮して、私たちの主要な幹部、人員、管理チームのメンバーのサービスを維持し、彼らの誰かが私たちとの契約を終了する時に適切な後継者を見つけることができるということを保証することはできません。

私たちの上級管理職のほかに、異なる業務運営中の専門家に頼って私たちの業務戦略を実施し、顧客に良質なサービスを提供し、私たちのコンプライアンスとリスクを管理し、ビジネスチャンスを識別し、捕捉し、顧客との関係を維持し、新しい顧客を探します。私たちの専門家の流失と後継者の採用ができなかったことは、私たちの業務運営に重大で不利な影響を与えるだろう。

私たちは私たちが受け入れられる条件で十分な資金を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

私たちの将来の事業の拡張は、私たちがより多くの借金を生成し、資金源を多様化する必要があるかもしれない。私たちが受け入れられるコストで追加資本を調達できるかどうかは、私たちの現在の業務の財務的成功と私たちの重要な戦略的措置の成功にかかっている。これは様々な金融、経済、市場状況などの要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。もし私たちが受け入れ可能な条件下で私たちの運営と拡張需要を満たすために十分な銀行融資を得ることができなければ、これは私たちのキャッシュフローと私たちが拡張計画を成功させる能力に圧力を与えるかもしれない。

私たちの保険範囲は私たちを潜在的な損失から保護するのに十分ではないかもしれない。

私たちの既存の保険証書によると、私たちは私たちの損失に全額保険をかけていないかもしれません。私たちはどんな業務中断やキーパーソン生命保険も維持しない。私たちの商業信用保険は支払い拒否が発生した時のすべての損失を補うのに十分ではないかもしれません。戦争、テロ行為、そしていくつかの自然災害による損失のような種類の損失は、私たちは合理的な費用で保険を受けることができないか、あるいは保険を受けることができない。もしそのいずれかが発生したら、私たちは私たちの保険範囲内ではなく、私たちの大きな損失と私たちの資源が移動される可能性がある。それは逆に私たちの業務と財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは2023年12月31日までの年間財務業績が非日常的な上場費用の悪影響を受けると予想しています。

我々の取締役は、NCIの2023年12月31日までの年度の財務業績は発売に関する上場費用の悪影響を受けると予想されているが、上場費用の性質は非日常性であると考えている。詳細は“この製品に関連する費用”を参照されたい。一部の上場費用は上場時に権益から差し引かれる予定ですが、一部の上場費用はすでに私たちの総合収益表で費用として確認される予定で、2023年12月31日までに年度確認される予定です。したがって、私たちは2023年12月31日までの年度の経営業績や財務業績が悪影響を受ける可能性があり、過去の財務業績と同列になる可能性があります。

私たちまたは私たちの運営子会社は訴訟、仲裁、または他の法的手続きの危険に直面する可能性がある。

私たちの正常な業務過程で、私たちまたは私たちの運営子会社は仲裁請求と訴訟を受ける可能性がある。本募集説明書が公表された日まで、当社または当社の運営付属会社は、当社の管理層によって、当社の業務、財務状況または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられている法的手続きのいかなる脅威にも参加していません。私たちに提起された訴訟は和解、裁決、禁止、罰金、処罰、そして他の私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。重大な判決、和解、罰金、または罰金は、私たちの特定の時期の経営業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があり、これは私たちのこの時期の業績にかかっているか、あるいは私たちに大きな名声の損害を与え、それによって私たちの業務の将来性を損なう可能性がある。

私たちのサービスは、私たちと私たちのアウトソーシング供給者が維持するコンピュータシステムの信頼性と、私たちの情報技術とセキュリティ対策を実施、維持、アップグレードする能力に依存します。

私たちのサービスは、いつでも効率的かつ信頼性のあるように、私たちと私たちのアウトソーシング供給者が維持するコンピュータシステムの信頼性に依存します。いくつかの緊急事態または突発的な事件は、自然災害または重大な停電のような発生する可能性があり、これは、私たちの施設およびコンピュータシステムを一時的に閉鎖する可能性がある。また，我々が運営する子会社のサーバは，コンピュータウイルス，ハッカー攻撃，破壊，物理的あるいは電子侵入，その他の中断の影響を受ける可能性があり，データ損失を招く可能性がある.また、技術や運営プラットフォームや能力が時代遅れになれば、私たちは競争相手と競争する時に不利になるだろう。また、データや情報をタイムリーにバックアップできなかったことで、業務運営が大きく中断され、業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの未来の事業計画と目標を成功的に実行できないかもしれない。

私たちの成功は私たちの未来の商業計画を正確かつタイムリーに実行することにかかっている。私たちの将来の業務計画は、私たちが経営する業界内の競争など、私たちがコントロールできない要素によって阻害される可能性があり、私たちは、業務や顧客基盤の拡大に伴い直面する財務リスク、操作リスク、市場リスク、信用リスクに対応する能力、および顧客サービスの人的および他のリソースレベルを提供、維持、向上させる能力を提供します。したがって、私たちの未来の業務計画が達成されることを保証することはできません

私たちの目標は完全にまたは部分的に達成され、あるいは私たちの業務戦略は私たちに最初に想定された予想された利益をもたらすだろう。もし私たちが私たちの業務発展戦略を成功的に実施できなければ、私たちの業務業績、財務状況、そして将来の見通しと成長は重大で不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは未来に私たちの成長戦略の一部として買収と合弁を求めるかもしれない。任意の将来の買収または合弁企業は、被買収会社の潜在的負債および巨額の取引コストをもたらす可能性があり、より多くの市場に進出したり、新製品またはサービスを提供したり、被買収会社または新たに設立された合弁企業の統合に関連する新たなリスクをもたらす可能性もある。また、私たちが買収した会社や合弁企業を統合するのに十分な管理、財務、その他の資源がない可能性があり、拡大された会社構造を利益的に運営することができないかもしれません。また、我々が買収する可能性のある任意の新事業または我々が設立する可能性のある合弁企業は、一旦既存の事業と統合すると、予想または予想される結果が生じない可能性がある。

私たちの内部統制システムは無効になったり不十分になるかもしれない。

私たちは効果的な業務運営を確保するために私たちの内部統制システムに依存する。私たちは一連の政策とプログラムからなる内部制御システムを構築し、維持し、依存する。私たちが置かれている金融と規制環境がめまぐるしく変化していることを考慮して、私たちはすべての可能なリスクに対応するために、既存の内部制御システムがいつでも十分かつ効果的であることを証明することはできない。私たちは私たちの内部統制システムに欠陥や固有の制限がないという保証もなく、それが私たちの従業員の行動が悪いことを完全に防ぐことができるという保証もない。このような欠陥や固有の制限は私たちの財務状況と経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

2019年12月下旬以来、1種の新型コロナウイルス株の爆発は、その後新冠肺炎と命名され、中国全土で急速に伝播し、その後世界の他の地域に広がった。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病をPHEICと発表し、その後また2020年3月11日に全世界大流行と発表した。新冠肺炎疫病はすでに世界各国政府が国境閉鎖、旅行禁止、隔離措置の採用、社会疎外、商業活動と大型集会の制限など、疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を取った。新冠肺炎の伝播は2021年に基本的にコントロールされたが、新冠肺炎のいくつかの変異体はすでに世界の異なる地区に出現し、ある都市は時々再制限措置を実施し、散発的な爆発に対抗する。例えば，2022年初め，上海中国では感染性の高いオミック変異ウイルスによる症例が上昇している。上海の疫病は中国の多くの他の省市に蔓延し、私たちがすべての製品を生産する代理工場はそこに位置している。これらの新事件に対して、中国各地で制限などの制限措置が次々と発表されている。新冠肺炎疫病の迅速な拡張を受けて、私たちは新冠肺炎はすでに私たちの業務、運営業績と財務状況に影響を与え続ける可能性があると考えている。

新冠肺炎の発生により、私たちのような会社と私たちのビジネスパートナーは一時的に勤務スケジュールと出張計画を調整し、従業員に在宅勤務と遠隔協力を要求した。したがって、私たちの内部と外部の効率と生産性が低下する可能性があり、これは私たちのサービス品質に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの業務は私たちの従業員に依存している。もし私たちのすべての従業員が新冠肺炎に感染しているか、または感染が疑われた場合、これらの従業員は隔離を要求され、彼らは私たちの他の従業員にウイルスを伝達する可能性があり、これは私たちの業務に深刻な妨害を与えるかもしれない。

しかも、私たちの運営結果は新冠肺炎の疫病の深刻な影響を受けている。世界金融市場の不安定さや、新冠肺炎による他の経済·金融課題により、我々の業務や顧客は香港への旅行制限を制限する悪影響を受けている。もっと広く言えば、新冠肺炎の疫病は全世界経済を脅かし、すでに市場の大幅な変動と全体的な経済活動の低下を招いた。これは世界市場と潜在的な顧客に対する信頼に深刻な打撃を与えるかもしれない。

将来の我々の業務結果へのいかなる影響も，将来の事態の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新たな情報，および政府当局や他の実体がその影響を制御あるいは治療するための行動に大きく依存しており，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。全世界の経済状況の普遍的な減速、資本市場の変動及び新冠肺炎の疫病が衣服解決方案サービス市場に与える普遍的なマイナス影響を考慮して、私たちが経験したり予測した成長率を維持できることを保証することはできません。私たちは2023年以降に状況を綿密に監視し続けるつもりだ。

世界の気候変動と関連する法律と規制の発展は私たちの業務、運営結果、流動性と財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります

干ばつ、熱波、洪水、野火、嵐の深刻さの増加、海面上昇、停電や不足など、大気中の二酸化炭素や他の温室効果ガス濃度の増加による気候変動の影響、特に私たちが業務を展開しているいくつかの地域では、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国は現在、60年間で最も深刻な熱波を経験しており、同時に長期干ばつと戦い、ダムが干上がり、水力発電所が被害を受けている。これは電力不足を招き、工場は生産作業を停止または制限しなければならない。当社の代理工場運営には何の中断も生じていないが，いずれの中断もその業務，運営，流動資金および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界経済の深刻または長期的な衰退は、経済的または政治的不安定によるものであっても、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近では新冠肺炎による世界市場や経済危機により大多数の主要経済体が衰退している。潜在的な長期と広範囲の衰退、エネルギーコスト、地政学問題、主権債務問題、新冠肺炎及びその新変異体及び信用可獲得性とコストに対する持続的な懸念は、市場変動性を激化させ、世界各地の経済成長に対する期待を低下させた。困難な経済見通しは企業と消費者の自信にマイナスの影響を与え、著しい変動をもたらした。

香港を含むいくつかの世界の主要経済システムの中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨や財政政策の長期的な効果には、依然として不確実性が存在している。いくつかの地理的地域の動揺が市場の大幅な変動を招く可能性が懸念されている。世界および/または香港経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場を利用して流動資金需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が運営する子会社の業務は主に北米に集中しており，2023年6月30日までの6カ月および2022年と2021年12月31日までの年度では，カナダの顧客がそれぞれ我々の収入の74.1%，91.4%，94.5%を占めているため，北米経済に大きく依存している。北米の経済状況は世界の経済状況に敏感です。北米経済がいかなる重大な下落があれば、私たちは他の地理的な位置で業務を展開することができなくなり、私たちの収入、収益力、業務の将来性は重大な影響を受けるだろう。また、重大な市場混乱や市場状況の不利な変化や世界的な規制環境の不確実性は、私たちの業務や業界に悪影響を与えたり、私たちの借金能力を損なったり、任意の将来の財務的手配をしたりする可能性があります

ウクライナ戦争は世界経済市場に影響を与え、この紛争の不確定な解決は世界経済に長引くおよび/または深刻な損害をもたらす可能性がある。ロシアのウクライナへの軍事介入はすでに原因であり、米国、EU、その他の国がロシアに追加的な制裁を科す可能性がある。ロシアの軍事侵入とそれに伴う制裁は、ロシアや近隣の地理的地域に直接口を開いていないにもかかわらず、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれによって生じる制裁によるどのような干渉も、本節で述べた他のリスクの影響を増幅する可能性がある。紛争と政府の反応が彼らの統制を超えて急速に発展しているので、私たちはウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、軍事活動の激化、あるいはより広範な制裁は世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響は逆に私たちの業務の運営、運営結果、財務状況、流動性、業務の将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

今回発行される前に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちはナスダック資本市場での私たちの普通株の上場を承認する承認状を受け取りました。コードは“NCL”です。しかし、私たち普通株の活発な公開市場は発行後に発展または維持できない可能性があり、この場合、私たち普通株の市場価格と流動性は重大で不利な影響を受けるだろう。

近年、株式市場は一般的に極端な価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、これらの変動は私たちの普通株の取引市場でより明らかになるかもしれない。もし今回の発行後、私たちの普通株の市場価格が初公募価格を超えたことがなければ、私たちの投資では何の見返りも達成できず、あなたの投資の一部または全部を損失する可能性があります。

また、過去には、証券に対して市場価格変動時期を経験した会社に対して、集団訴訟が提起されることが多い。私たちの普通株価格変動により私たちに提起された証券訴訟は、このような訴訟の価値や最終結果にかかわらず、巨額の費用を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績を損ない、経営陣の私たちの業務に対する関心と資源を分散させる。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれません。あなたの全部あるいは一部の投資を損失するかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれない。今回の発行完了後，今回発行された規模が比較的小さいことと，我々の普通株が我々の役員や役員に集中しているため，比較的小さい公衆流通株を持つことになる.私たちの公衆流通株の規模が小さいため、私たちの普通株はより広い公有制会社の株式よりも流動性が悪く、株価の変動が大きいかもしれません。私たちの株価は様々な他の要因によって大きく変動するかもしれません

•        私たちが期待していた会社の目標を達成したかどうか

•        財務またはビジネスの推定または予測の変化；

•        ロックプロトコルを終了するか、または私たちの株主および他の証券所有者が今回の発行後に株式を売却する能力に対する他の制限；

•        カナダ、アメリカ、香港、中国、あるいは他の地方の一般的な経済的または政治的条件。

また、初公募株に参加した一部の会社の株価、特に上場規模の比較的小さい会社の株価は、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような迅速かつ大幅な価格変動は、いかなる株式上昇も含めて、私たちの実際または予想されている経営業績や財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの株の急速な変化価値を評価することを困難にする可能性がある。この変動性はあなたが証券を購入したか、あるいはそれ以上の価格であなたの証券を売ることを阻止するかもしれません。もし今回の発行後、私たちの普通株の市場価格が初回公募価格を超えていなければ、私たちの投資では何の見返りも実現できない可能性があり、あなたの一部または全部の投資を損失する可能性があります。

我々の普通株は最初の取引価格が1株当たり5.00ドルを下回ると予想されるため、“細価格株”と呼ばれる。細価格株の取引には一定の制限があり、これらの制限は私たちの普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株は最初の取引価格が1株当たり5.00ドル以下になると予想される。したがって、私たちの普通株は、任意の細価格株を購入する前に提供される開示に関する様々な法規によって制限された“細価格株”と呼ばれるだろう。米国証券取引委員会が採択した規定は、一般に“細価格株”を1株当たり5ドル未満の市場価格の任意の持分証券と定義しているが、場合によっては例外的である。市場の変動によって、私たちの普通株は“細価格株”と見なすことができる。細価株は規則を遵守し，これらの証券を他の人の仲介人/取引業者に売却するには追加の販売慣行の要求を加えなければならない

ケイマン諸島裁判所がアメリカ裁判所の判決を拒否する可能性があるのには理由がある。ケイマン諸島の公共政策と逆であれば、ケイマン諸島裁判所は、米国連邦証券法による救済措置を含む、米国司法管轄区の法律に基づくいくつかの救済措置を許可しない可能性がある。アメリカ連邦裁判所の判決はケイマン諸島で自動的に強制執行できないため、このような判決に基づいて私たちや私たちの役員や上級職員を提訴することは難しいかもしれません。

香港の裁判所は、(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条文に基づいて、米国裁判所が私たちまたは私たちの役員または上級者に対して下した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて香港で私たちまたは私たちの役員または上級者に対して提出したオリジナル訴訟を受理するかどうかは不明である。

米国裁判所はアメリカ連邦あるいは州証券法に基づく判決は、香港で一般法に従って強制執行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めるが、条件の一つは：(I)債務または確定された金(外国政府税務当局に対する税金や類似費用や罰金やその他の罰ではない)；および(Ii)は申索の是非について下した最終的かつ決定的な判決であるが、他の方面は含まれていない。いずれの場合も、(A)当該判決は詐欺手段で取得されたものである、(B)当該判決を取得する法的手続きは自然公正に違反する、(C)当該判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所は司法管轄権を有しない、または(E)当該判決は香港の以前の判決と衝突する場合、香港でこの判決を強制してはならない。

香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国裁判所が純粋に米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に基づいて下した民事責任判決は、香港の実行可能性において、元の訴訟や強制執行の訴訟においても、明らかではない。

アメリカの会社の株主としてよりも、あなたは自分の利益を守ることが難しいかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則、ケイマン諸島会社法及びケイマン諸島一般法の規定により制限されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。

ケイマン諸島の法律によると、株主の権利および私たちの役員と高級管理者の受託責任は、米国のある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確に確立されておらず、一部の州(例えばデラウェア州)はケイマン諸島よりも完全で司法解釈のある会社法機関を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島免除会社の株主は、会社のメンバー登録簿または会社の記録コピーの一般的な権利を獲得していない。しかし、彼らは会社の定款に規定された権利を持つだろう。ケイマン諸島の免除を受けた会社は、ケイマン諸島の国内或いはそれ以外の任意の国或いは地域にその主要メンバー登録簿及び任意の分岐登録簿を保存することができ、会社が時々決定することができる。免除された会社はケイマン諸島の会社登録処長にメンバー申告書を提出する必要はありません。したがって、会員の名前と住所は公共記録ではなく、大衆が閲覧することもできない。しかし、免除された会社は、その登録事務所において電子形式または任意の他の媒体で、税務資料機関がケイマン諸島税務資料管理法(2013年改訂本)に基づいて命令または通知を出した後、任意のメンバー分冊を含むそのようなメンバー登録簿を提供しなければならない。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社に対する要求とは大きく異なる。ある程度、企業統治問題において自国のやり方に従うことを選択すれば、我々の株主が獲得する保護は、米国や国内発行者に適用される規則や法規よりも少なくなる可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“目標”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“および”進行中“またはこれらの用語の否定によって識別することができる。または未来に関する陳述を識別することを意図した他の比較可能な用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる前向き陳述および意見は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、我々の陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものと解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

•        未来のビジネス発展のタイミング

•        私たちの業務運営能力は

•        未来の経済パフォーマンスを期待しています

•        私たちの市場競争は

•        私たちのサービスと製品は市場に受け入れられ続けている

•        私たちの知的財産権を保護し

•        私たちの運営に影響を与える法律の変化は

•        インフレと外貨為替レートの変動

•        私たちは、業務を展開するために必要なすべての政府認証、承認、および/またはライセンスを取得して維持することができます

•        香港証券の公開取引市場を発展させ続ける

•        現在と未来の政府法規を遵守するコストと、規制の変化が私たちの運営に与える影響

•        成長を効果的に管理しています

•        収入、収益、資本構造、および他の財務プロジェクトの予測

•        経営業績が変動する

•        私たちの上級管理職と重要な従業員に依存しています

•        新冠肺炎ウイルス伝播の不確実性及びそれが私たちの運営子会社の運営、その製品とサービスに対する需要及び全体的な経済活動に与える影響

•        “リスク要因”に列挙された他の要因

我々の実際の結果と前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因に関する議論は，“リスク要因”の節を参照されたい.これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出した文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

私たちの業界は

本募集説明書には、業界出版物および研究、第三者による調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データ、およびこれらのデータに基づいた当社の管理職の推定が含まれています。これらの第三者は、私たちに関連しておらず、本入札明細書に含まれる情報は、いかなる第三者の審査または承認もなされていない。本入札明細書で使用される市場データおよび見積もりは、多くの仮定および制限に関連していますので、このようなデータおよび見積もりを過度に重視しないでください。業界出版物、研究、調査、研究および予測一般的な声明は、それらに含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。

私たちはこれらの業界の出版物、調査と研究からの情報は信頼できると信じているが、様々な重要な要素、タイトル“リスク要素”の節で述べたそれらの要素を含むため、私たちが経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

アパレルソリューションサービスの概要−アパレルサプライチェーンサービス−

2022年、世界のアパレル·アクセサリー市場の収入は1.53兆ドルを超えると推定されている。消費市場展望によると、2027年までにこの価値は2兆ドル近くに増加する。以下のグラフは，2014年から2022年までの世界アパレル市場の総収入および2023年から2027年までの予測を示している

ソース：Statista

2022年のアパレル市場収入上位15カ国のうち、北米と欧州が7カ国を占めた。アメリカ、カナダ、イギリスは全部で約4203億ドル貢献した。次の表は2022年に世界で最も収入の高い15のアパレル市場の規模を示している。

ソース：Statista

アパレル業界の第一人者は通常ヨーロッパや北米から来ているにもかかわらず、これらの会社の大部分の製造と生産は他の場所で発生し、主に給料の低いアジア諸国で発生している。国際労働機関のデータによると、アジアのアパレル労働者は世界のアパレル製造業の就業者数の75%を占めている。アパレルサプライチェーンサービスは主に市場傾向分析、製品設計と開発、原材料調達、生産と品質管理及び物流管理を含む。アパレルサプライチェーンサービス会社の業務範囲は、プロセスの各ステップの管理能力に依存する。原材料と生産調達はアパレルサプライチェーンサービス会社が提供する核心サービスである。1つのアパレルサプライチェーンサービス会社は強力な生産と原材料の専門知識を持つべきであり、内部デザイナーは適時に市場傾向を理解し、適時に顧客の需要を満たすことができ、製品の品質を制御でき、そして柔軟性があり、コスト効果の方式で短時間で異なる納期に迎合することができる。

アパレル·サプライチェーン·サービスは、そのコア能力に集中しつつ、増加する急速な回転と柔軟性の需要に対応したい小売業者にとって不可欠である。一部の小売業者は、アパレル事業の他の側面にその優位性を集中させるために、ある会社と協力してその調達·調達業務をアウトソーシングする戦略的価値を認識している。香港のアパレルサービスサプライチェーンサービス業者が提供する核心サービスの多くは生産外判決である。香港の労働力と製造コストが高いため、香港の大多数のサービスプロバイダは中国、東南アジアあるいは他の発展途上国のサプライヤーと協力している

香港アパレルサプライチェーンサービス市場

競争構造

香港の衣料品供給チェーン管理市場は高度に分散し、競争が激しい。

海外の競争相手と比べ、香港供給チェーン管理サービスサプライヤーは著しい比較優位を持っており、彼らの地理的位置は中国のアパレルメーカーに近いため、後者は技術能力と製品品質の面で全世界のアパレル製造市場のリードを維持している。Neoを含む香港サプライチェーン管理サービス提供者は-概念香港が持っている利点はサプライヤーに接触しやすいことを含み、これは顧客の需要について対面の討論を行いやすく、特にこれらの需要が複雑な設計要求に関連している場合、及び現場品質制御検査を行ってサプライヤーの表現を監視しやすく、それによって出張コストの節約と生産周期の短縮を行うことができる。

香港アパレルサプライチェーンサービスサプライヤーの主な市場推進力

顧客の利益を守る専門知識

ほとんどの既製服生産はアジアで行われているため、アジアで文化や言語障害のある外国人顧客はアジアサプライヤーと付き合う際に困難に直面する可能性があり、香港のアパレルサプライチェーンサービス提供者は彼らの専門知識を利用して、生産管理や品質管理の面で外国人顧客を支援し、価格の透明性を確保することができる。

区位優位

中国は成熟したアパレル産業価値チェーンを発展させ、先進的な交通インフラと物流ネットワークを持っており、これによりいくつかの中国アパレルメーカーは国際ブランドアパレル会社に対してもっと魅力的である。また、中国は広範な高速鉄道ネットワーク、バス路線と地下鉄システムを持っており、適時に工場を検査し、職務調査と品質管理を完成することができる。香港のアパレルサプライチェーンサービス業者は地理的優位性を持ち、中国の工場に近く、顧客のためにサプライヤーを探しやすくし、業務運営を展開している。

ネット通販やソーシャルメディアの影響力を高める

電子商取引の近年の中国と世界的な急速な発展に伴い、オンライン手数料の数も同期して増加している。ネット通販プラットフォームがアパレル製品の購入に便利を提供することと、ソーシャルメディアの影響力者が消費者に新しいファッション傾向をリードし、伝播することに伴い、アパレル製品に対する消費、需要と支出は増加すると予想される。一方、情報のネット上での可視性に伴い、香港のアパレルサプライチェーンサービスサプライヤーは消費者の習慣と最新のファッション傾向に関する情報を獲得しやすくなり、彼らがアジアの地理的優位性に加えて、ブランド小売業者のサプライチェーン活動の管理に協力し、在庫レベルを調整し、賢明な決定を下すことができ、それによってサプライチェーン全体の効率を高め、不必要な支出を減らすことができる。

持続可能性を重視しています

消費者、特にミレニアム世代は、ますます環境保護と社会意識を持つようになっており、彼らはアパレルサプライチェーン全体が環境に優しい生地と生産方法を使用して炭素足跡を減らし、従業員を公平に扱うなど、企業の持続可能な発展に取り組むことを望んでいる。多くのアパレルブランドは、これらの目標を達成し、それに応じて市場で自分を位置づけるために、様々な透明性の高い措置を講じている。

ますます多様化するポートフォリオ

競争力を高めるために、アパレルサプライチェーンの解決策提供者は彼らの服装カテゴリの組み合わせを拡大し、サービスの質を高めるべきだ。これは，自分のノウハウを有機的に開発したり，強い知識基盤を持つ既存の市場参加者からこのような専門知識を獲得したりすることで実現できる.新しい服装カテゴリーの有機開発は時間がかかることを考慮すると、買収はサプライチェーンソリューション業界でもっとよく見られる

ファッションサイクルにおけるブランドおよび/またはタイプの衣類アイテムのリスクを低減し、同じ顧客とのクロス販売機会を増加させることができる複数のアパレルカテゴリを提供する。そのため、複数の衣料品類を提供することが衣料品サプライチェーンソリューション業界の傾向となる

技術が進歩する

技術の進歩と採用は提供するサービスの質の向上と生産周期の短縮を通じてアパレルサプライチェーンソリューション業界の発展を促進する。例えば、仮想サンプルと3 D設計は、デザイナー、サプライチェーンソリューション提供者と契約製造業者との間のコミュニケーションを促進し、さらに生産前期を著しく短縮することができる。仮想サンプルと3 D設計はまた製品開発コストを大幅に下げ、比較的に小さい注文を生産する効率を高め、それによってサービス小型新興ブランドの財務実行可能性を高めた。アパレル業界の仮想服、3 D設計などの技術が日々成熟している時、より多くのサプライチェーン解決方案提供者がこれらの分野に資源を投入する。

ブランド所有者や小売業者もオンラインビジネスサイトを利用して注文を発表し，メーカーからオファーを得ており，サプライチェーン管理サービスプロバイダなどの従来の仲介機関に脅威となっている.このようなオンラインサービスは少量生産や簡単な設計しかサポートできない。アパレルサプライチェーンサービス提供者は情報と通信技術に精通しなければならず、設計や物流などのより高い価値の活動に入ることができ、あるいはニッチ市場に入ることができる

健康フィットネス意識の増強によるスポーツレジャーブーム

消費者は健康ファッションのライフスタイルをより重視しており，特に可処分所得の高い国では，運動やレジャーをデザイン理念としたスポーツレジャーが高成長の服装種別となっている。アパレルブランドは、大衆市場ブランドから贅沢品市場ブランドまで、このカテゴリーを追いかけている。

壁に入る

顧客の信頼を築く

香港のアパレルサプライチェーンサービスサプライヤーが成功した1つの重要な要素は彼らがブランド所有者と小売業者などの顧客と長期的、信頼できる関係を築いたことである。関係を構築するには、高度な顧客支援を一貫して提供し、時間通りに製品を渡す能力が必要です。その見返りに、この顧客たちは彼らの委託サービス提供者たちを交換することを望まない。したがって、新しい市場参加者たちは顧客信頼を確立する上で困難に直面するだろう。

他の市場参加者からの激しい競争

アパレルサプライチェーンサービス市場の参加者が多く、この業界はかなり分散しており、競争が激しい。それも長尾になる傾向にあり、多くの顧客に低数量製品を販売する戦略である。このような市場では、参加者間で製品開発、価格、品質管理、製品配送に激しい競争があり、特に中小サービス提供者にとっては、現地や国際小売業者ブランドと長期的な関係を築いてきた大きな参加者からの圧力に直面してきた。

効率的な管理チーム

効率的な管理チームは、会社とその製造業者、貿易会社のサプライヤー、または顧客との円滑なコミュニケーションを確保します。顧客要求の変更や新しい情報は、納期や生産を保証するためにメーカーに明確に伝えなければならない。また、管理チームは、全体の業務プロセスを効果的に調整するために、アパレル業界市場の異なる方面を深く理解すべきである。

変化するファッショントレンドに急速に適応する

流行スタイルはいつも変化しており、新しい傾向の起伏に伴っている。変化する消費傾向は企業が市場需要を評価し、有効な戦略を制定することを要求する。ある会社は異なる国の絶えず変化するファッション傾向に非常に注目し、迅速な反応を提出し、入念に設計された服装を提出して、消費意欲を維持し、顧客の需要を満たす必要がある。彼らはまた契約製造業者と原材料サプライヤーから健全なサプライチェーン支援を受けなければならない。しっかりした技術知識ベースのない新規参入者が発見する可能性があり，顧客の新しい設計を正確に実現して必要な生産交付時間に適応することが課題であるかもしれない.また、老舗アパレルサプライチェーンソリューション提供者は、通常、原材料サプライヤーとのより優遇された信用条項、および契約メーカーの生産能力を確保する際のより強い駆け引き能力など、より大きなビジネス柔軟性を有しており、これは、顧客がサプライチェーンにおいてより大きな柔軟性を求め、消費者の選好の加速的な変化に合わせるために、ますます重要になってきている。一部のブランド小売業者は設計と製品開発および迅速な反応能力を持つ市場参加者とより協力したい。このような能力が不足している場合、新規参入者は利益率の縮小に直面するか、または淘汰される可能性がある。

収益の使用

普通株1株当たり4.00ドルの初公開発売価格に基づいて、吾らは推定引受割引、非実売支出手当、吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、引受業者がその超過販売権を行使しなければ、吾らは次発行から約7，188，326ドルの純収益を得ると推定し、引受業者がその超過販売権を全面的に行使すれば、引受販売割引、非実売販売支出手当、吾などが支払うべき推定支出を差し引いて、吾らは約8，455，046ドルを受け取ると推定している。

本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売した普通株数はそのままであると仮定し、引受割引、非実売支出手当および想定して支払うべき発売費用を差し引いて、初回公開募集価格は1株当たり1.00ドル、すなわち普通株1株当たり4.00ドル増加(減少)し、今回発売した純額2，111，200ドルとなる。仮に初公募価格が変わらないと仮定し，引受割引，非実売費用手当，支払うべき発売費用を差し引いて，我々が発行する普通株式数が100万株増加(減少)すると仮定し，今回発行した純収益を3，640，000ドル増加(減少)させる.

今回の発行の主な目的は、我々の普通株のための公開市場を創出し、すべての株主に利益を与えることである。今回発行された純収益を以下のように使用する予定である

•        持続可能な材料およびプロセスを有する新製品の約20%を開発するために使用される

•        顧客基盤を拡大するための約10%

•        潜在的買収会社および/または合弁企業を設立するための約30%と；

•        残高の40%は、私たちの既存業務の運営資金や他の一般会社用途を支払うために使用されています。

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合，本登録声明で述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を使用する可能性がある.私たちは、本入札明細書に現在期待され説明されている収益用途を変更する権利を保持する。

我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ，我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

以下、我々の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。本議論及び分析並びに本募集説明書の他の部分には-そうだな現在の信念、計画、および予想された陳述に基づいて、リスク、不確実性、および仮定に関する。私たちの実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向きな報告書で予想されているものとは大きく異なるかもしれない-そうだないくつかの要因により、“リスク要因”や本募集説明書の他の部分に列挙された要因が含まれており、財務諸表の変動を招く可能性がある。あなたは本募集説明書の“リスク要素”の部分をよく読んで、実際の結果が私たちの予想と大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解しなければならない-そうだな発言する。

概要

NCIはワンストップ衣類解決策サービス提供者です。私たちの運営子会社を通じて、私たちはヨーロッパと北米市場の顧客にアパレルサプライチェーンのフルセットのサービスを提供して、市場傾向分析、製品設計と開発、原材料調達、生産と品質管理及び物流管理を含む。

回収，清掃プロセス，追跡可能な調達，その他の環境保全による環境への影響低減に取り組んでいる。私たちはまた、私たちの顧客の衣類生産全体の需要を満たすために持続可能な解決策を推進します。

経営成果に影響する重要な要素

私たちの経営業績はずっと多くの要素の影響を受けて、以下の要素を含む

中国と香港の経済·政治·社会状況とその政府政策·法律法規

私たちの主な業務は香港にあります。しかし、現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済持続成長の影響を大きく受ける可能性がある。そのため、私たちの経営結果と将来性は中国の経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。

香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法的文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での終審権を含む。しかし、未来の香港の経済、政治、法律環境が何も変化しないという保証はない。私たちの業務本部は香港に設置されているため、どのような政治手配の変化も香港経済の安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。

世界経済の深刻または長期的な衰退は、経済的または政治的不安定によるものであっても、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ウクライナ戦争は世界経済市場に影響を与え、この紛争の不確定な解決は世界経済に長引くおよび/または深刻な損害をもたらす可能性がある。ロシアのウクライナへの軍事介入はすでに原因であり、米国、EU、その他の国がロシアに追加的な制裁を科す可能性がある。ロシアの軍事侵入とそれに伴う制裁は、ロシアや近隣の地理的地域に直接口を開いていないにもかかわらず、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれによって生じる制裁によるどのような干渉も、本節で述べた他のリスクの影響を増幅する可能性がある。紛争と政府の反応が急速に発展しているため、ウクライナ情勢の進展や結果を予測することはできない

彼らのコントロール範囲を超えています。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、軍事活動の激化、あるいはより広範な制裁は世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響は逆に私たちの業務の運営、運営結果、財務状況、流動性、業務の将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

市場の他の参加者からの競争

香港のアパレルサプライチェーンサービス業とイギリスのアパレル小売業は参加者が多く、この業界は高度に分散し、競争している。私たちはサービスの質と定価に基づいて他のアパレルサプライチェーンのサービス業者と小売会社と競争しています。私たちのいくつかの競争相手は、より多くの種類のサービス、より大きな価格設定柔軟性、より強いブランド認知度、より長い運営歴史、より成熟した顧客基盤を持っているかもしれません。したがって，これらの競争相手は我々のターゲット市場細分化市場の潜在的顧客の中でより大きな信頼性を持っている.彼らはより良い内部技術インフラ、より強力なブランド、および価格設定の柔軟性のような彼らのサービス製品をサポートするためのより多くの資源を持っているかもしれない。

アパレル市場は非常に巨大で分散しているため、私たちはサービス提供者の製品設計、価格、品質管理と製品交付の面で激しい競争に直面している。私たちが他の市場参加者と競争する能力は、競争力のある価格で高品質の製品を提供できるかどうかに大きく依存し、私たちのサービスと製品を競争相手と区別することができる。私たちの競争相手が提供する製品は私たちが提供する製品と同等かもっと良いかもしれませんし、私たちの競争相手は私たちよりも早く変化する業界の傾向や変化する市場需要に適応するかもしれません。

私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力を持っている

私たちの成功は私たちの製品がお客様に広く採用されていることに大きくかかっています。新しい顧客を誘致し、私たちの顧客基盤を拡大し続けるためには、私たちの持続可能なアパレル製品を認める顧客を誘致し、誘致しなければならない。もし私たちの製品を購入したい人数が引き続き増加していなければ、もし私たちが持続可能な発展目標を追求しながら高品質の製品を提供できなかった場合、あるいは私たちの現在または潜在的な未来の顧客が私たちの製品が代替製品より優れていると信じなければ、既存の顧客を維持し、新しい顧客を獲得し、業務を発展させる能力が損なわれる可能性がある。

また、当社の純収益のかなりの部分は、既存顧客、特にエンゲージメントが高く、当社製品の頻繁または多額の購入を行う既存顧客への販売から生み出されているため、将来の成功は、既存顧客への販売を長期的に増加させる能力に一部依存しています。既存のお客様が当社の製品に魅力を感じなくなった場合、カスタマーサービスに満足していない場合、または現在のトレンドやお客様の要求に合わせて製品をタイムリーに更新できない場合、既存のお客様が購入しない場合、または購入した場合は、将来的に購入が少なくなる可能性があります。

もし私たちが新しい顧客を引き付けることができない場合、あるいは既存の顧客が私たちが提供する製品への支出を減らしたり、私たちの製品を重複して購入できなかったりすれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、成長の見通しは損なわれるだろう。

原材料や労働力コストを管理する能力は

原材料や労働コストの変化は私たちのコスト構造に間接的に影響を及ぼす。生産コストのどのような増加も私たちに転嫁される可能性がありますが、その後増加したコストを私たちの顧客に全部または部分的に転嫁することができないかもしれません。これは私たちの財務業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは第三者契約メーカーと原材料サプライヤーと長期契約を締結していません。私たちは通常、仕入先と固定価格契約を締結し、顧客の注文を受けながら原材料価格を合意していますが、場合によっては短い時間差が避けられない可能性があります。市場力が高原材料のコストを押した場合、私たちは時々私たちに有利な価格条項について交渉することができず、私たちの利益率に圧力をかけることができないかもしれません。

サプライチェーンの安定性への影響

新冠肺炎疫病が発生して以来、サプライチェーンの中断はすでに全世界経済が直面している大きな挑戦になっている。このような不足とサプライチェーンの中断は深刻で一般的だ。世界のいくつかの国の封鎖、労働力不足、貿易可能商品に対する強い需要、物流ネットワークの中断及び輸送力制限は、貨物コストと交付時間の増加を招いた。わが社のような貨物や材料輸送に依存する会社は、工場閉鎖や拡張供給ネットワーク全体の供給不足の影響を受ける可能性がある。

中国政府は時々その政策と措置を変えて、最新の新冠肺炎情勢と国家の低炭素経済への転換に応えるかもしれない。これらの変化は、生産作業の一時停止、工場と輸送労働者、および私たち自身の従業員を隔離し、短時間でマーケティング活動をキャンセルする可能性がある。私たちのサプライチェーンのどんな重大な中断も私たちの費用と運営効率に影響を及ぼすだろう。

新冠肺炎疫病は著者らの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の疫病及び各国政府と民間部門が取った旅行制限、隔離とその他の関連する公共衛生措置と行動は世界経済、金融市場と私たちの業務の全体環境に不利な影響を与え、しかもそれがどの程度私たちの運営業績と全体の財務業績に影響を与え続けるかはまだ確定していない。大流行が世界のマクロ経済に与える影響は無期限に続く可能性があり、大流行が後退した後も同様である。

新冠肺炎疫病が発生して以来、サプライチェーンの中断はすでに全世界経済が直面している大きな挑戦になっている。このような不足とサプライチェーンの中断は深刻で一般的だ。世界のいくつかの国の封鎖、労働力不足、貿易可能商品に対する強い需要、物流ネットワークの中断及び輸送力制限は、貨物コストと交付時間の増加を招いた。わが社のような貨物や材料輸送に依存する会社は、工場閉鎖や拡張供給ネットワーク全体の供給不足の影響を受ける可能性がある。

陳述の基礎

我々の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会規則下の財務報告書要求に基づいて作成されている。これらのレポートには、当社とその子会社の財務諸表が含まれています。このようなエンティティ間のすべての取引と残高は合併時にログアウトされた。

総合財務諸表を作成する際に、私たちの取締役会は、2022年と2021年12月31日の流動負債が流動資産を超えているという事実に基づいて、将来の流動性を慎重に考慮しています。現在利用可能な銀行施設や内部財政資源を考慮すると、予測可能な未来に満期を迎える財務義務を全面的に履行するのに十分な運営資金があると考えられる。したがって、総合財務諸表は持続的な経営基盤に従って作成されている。

重要な会計政策、判断、見積もり

アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された収入及び支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。最も重要な見積もりは、売掛金不良債権準備、在庫推定値、財産、工場と設備の使用年限と減価、繰延税金資産の推定準備、金融商品の公正価値と或いは有事項に関する。実際の結果は，使用した見積りや仮定とは異なる可能性がある.

以下の重要な会計政策は、合併·総合財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりを反映していると考えられる。

収入確認

当社は、 ASC トピック 606 「顧客との契約からの収益」、および 2017 年 4 月 1 日に ASC 606 を修正したその後のすべての会計基準更新 （ 以下「 ASU 」 ） を、トピック 606 が以前のすべての期間に適用されたかのようにすべての期間の財務諸表を提示することを要求する完全な遡及的方法を使用して採用しました。売上高は、主にプライベートラベルのアパレル製品の販売と、小売店における自社ブランドのアパレル製品の販売から得られています。顧客との契約からの収益は、以下の 5 つのステップを用いて認識されます。 （ i ） 顧客との契約を特定すること、 （ ii ） 契約における履行義務を特定すること、取引価格を決定すること、 （ iv ） 契約における履行義務に取引価格を割り当てること、 （ v ） 事業体が履行義務を果たしたときに収益を認識すること。

プライベートラベルのアパレル製品の販売、小売店およびデジタルチャネルにおける自社ブランドのアパレル製品の販売による収益は、時点での認識です。

売掛金

売掛金は元の領収書金額から予想不良債権を引いて入金します。経営陣は未払い帳簿を定期的に審査し、不審な帳簿のために準備している。元の請求書金額を回収することが不可能になった場合、不良債権準備中の残高の一部または全部を解約します。

必要な不良債権準備を構築する際に、管理層は歴史催促経験、売掛金の帳簿年齢、経済環境、業界傾向分析及び顧客の信用記録と財務状況を考慮した。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。すべての催促手段が使い切って催促不可能な場合、延滞債権残高は不良債権と一緒に解約しようとしている。

不良債権準備/信用損失の予想

私たちが満期金額を回収できない可能性があるという客観的な証拠がある時、私たちは疑わしい口座のための準備をするつもりだ。

会計基準編纂第310-10-35-41号によれば、売掛金及び他の売掛金が回収できないとみなされた場合、口座残高は不良債権準備からログアウトする。

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、ASU 2016-13年度“金融商品信用損失”(特別テーマ326)：金融商品信用損失計測(“ASU 2016-13”)を発表した。新しい会計基準は現行の予想信用損失方法(“CECL”)を採用して信用損失を推定する。CECL方法による予想信用損失の計量は、融資と受取貿易金を含む償却コストによって計量された金融資産に適用される。ASU 2016−13は新興成長型会社(“EGC”)として当社に有効であり，2022年12月15日以降からの年度と中間報告期間に有効である。当社は2023年1月1日にこの基準を採用し、範囲内のすべての金融資産に対して改正トレーサビリティ法を採用した。この基準の採用は著者らが監査していない中期簡明総合損益表或いは総合現金流動量表に重大な影響を与えなかった。

2023年6月30日までの6ヶ月間

次の表に期末ごとの売掛金総額の帳簿年齢分析を示します

次の表は、2023年6月30日までの売掛金に関する後続決算を示しています

以下の表は、 2023 年 9 月 30 日現在の売掛金残高 （ 後続決済を除いた ） のとおりです。

以下の表は、各期末における売掛金総額の経年劣化グループごとの不良勘定の引当金を示しています。

各期末における売掛金の経年劣化グループごとの不良勘定引当金の割合は、以下の表に示します。

2021 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比較

次の表に期末ごとの売掛金総額の帳簿年齢分析を示します

2022 年 12 月 31 日時点の売掛金に関するその後の決済は以下のとおりです。

以下の表は、 2023 年 2 月 28 日現在の売掛金残高 （ 後続決済を除いた ） のとおりです。

以下の表は、各期末における売掛金総額の経年劣化グループごとの不良勘定の引当金を示しています。

各期末における売掛金の経年劣化グループごとの不良勘定引当金の割合は、以下の表に示します。

税金.税金

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島に登録して設立した。ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は当社に当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税額も徴収していませんが、いくつかの印紙税は時々いくつかの手形に適用される可能性があります。ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

英領バージン諸島

私たちは英領バージン諸島に登録設立された新しい概念アパレルグループ有限会社を持っています。現行の英領バージン諸島の法律によると、同社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また、これらの実体がその株主に配当金を支払う場合には、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。

香港.香港

私たちはNCAを通じて私たちの運営子会社の新概念国際有限会社を持っています。新しい概念香港は香港に登録して設立され、16.5%の税率で香港利得税を納めます。2019/2020課税年度から、香港利得税税率は香港ドル2，000，000元以下の課税利益の8.25%、および香港ドル2，000，000元以上のいずれかの部分の16.5%である。香港税法によると、Neo-Concept HKは海外からの収入に対して所得税を免除し、香港でも配当送金に源泉徴収税を徴収しない。

他の管轄区域

他の管轄区域(例えばイギリスや米国)で発生した税額は、管轄区域に関する現行税率で計算される。2023年4月1日から、イギリスの現在の会社税の主要税率は25%である。

最近発表された会計声明

連結財務諸表付記2“重要会計政策とやり方概要”の最近の会計声明に対する討論を参照する。

経営成果

2021年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

次の表は、絶対額および総収入に占める割合を含む、上述した期間における我々の総合業務成果をまとめたものである。

収入.収入

2022 年 12 月 31 日期と 2021 年 12 月 31 日期は、プライベートブランドアパレル製品の販売と自社ブランドアパレル製品の小売の 2 つの収益源から収益を上げました。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月期における売上高をサービスライン別に示しています。

当社の売上高は、 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 240，536，527 香港ドルから、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 347，451，568 香港ドル （ 44，536，508 米ドル ） と 44.4% 増加しました。主にプライベートラベルのアパレル製品の売上高が 41.7% 増加し、 336，30 6，554 香港ドルとなりました。（ US $43，107，935 ） は、 2021 年 12 月 31 日に終了した年度の 237，282，262 香港ドルから、これは主に、 COVID—19 後の景気回復と 2022 年のお客様の事業回復によるものです。

収入コスト

以下の表は、 2021 年 12 月期と 2022 年 12 月期におけるサービスライン別の収益コストの内訳を示しています。

当社の収益コストは、 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 217，943，422 香港ドルから、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 305，616，607 香港ドル （ 39，174，083 米ドル ） と 40.2% 増加しました。売上高の増加に対応したものです。

毛利と利回り

2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期における粗利益率および粗利益率の内訳は、以下の表です。

本グループは2022年12月31日までの年度全体の毛利由利は2021年12月31日までの年度の22，593，105香港ドルから85.2%から41，834，961香港ドル(5，362，425ドル)に上昇し、主に収入の増加によるものである。2022年12月31日までの年間で、我々の全体毛金利は2021年12月31日現在の9.4%から2.6ポイントから12.0%に上昇しており、これは主に利益率の高い製品の販売およびロット購入の優位性が増加しているためである

2022年12月31日までに、我々の自社ブランド既製服製品毛利由利は2021年12月31日までの20，759，097香港ドルから68.0%から34，877，334香港ドル(4，470，593ドル)に上昇した。この成長は主にポスト新冠肺炎経済回復による収入増加によるものである。2022年12月31日までの1年間に、自社ブランド衣類製品の毛率が2021年12月31日現在の8.7%から1.7ポイント増加して10.4%に達したのは、2022年の利益率の高い製品の販売を増加させ、大量調達の優位性を利用して主要サプライヤーからの調達を引き続き増加させたためである。

2022年12月31日までの年間、我々の自社ブランドアパレル製品毛利由利は2021年12月31日までの年度の1，834，008香港ドルは279.4%から6，957，627香港ドル(891，832ドル)に上昇した。この成長は主にイギリス経済の回復と小売額の増加によるものだ。2022年12月31日までの1年間、私たちの自主ブランドアパレル製品の毛率は2021年12月31日現在の56.4%から6.0ポイントから62.4%増加した。成長は主に利益率の高い製品の売上増加と、定価がより優遇された良質製品の売上増加によるものだ。

販売とマーケティング費用

2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で、輸送コストとマーケティング·展示費用を含む販売·マーケティング費用を提供する。次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の販売とマーケティング費用の内訳を示しています

当社の2022年12月31日までの年度の販売および市場普及支出は、2021年12月31日までの年度3，133，094香港ドルから16.0%から2，631，231香港ドル(337，272ドル)に低下し、主に輸送コストの低下によるものであるが、市場普及や展示支出の増加分は輸送コストの低下を相殺している。

輸送コスト

我々の輸送コストは，2021年12月31日までの年度1，960，336香港ドルから2022年12月31日までの1，057，957香港ドル(135，609ドル)に低下し，減少幅は46.0%であり，海運運賃が2021年に高騰して2022年に低下したためである。

マーケティングと展示費用

2022年12月31日までに、我々の市場普及·展示支出は、2021年12月31日までの年度の1，172，758香港ドルから34.2%から1，573，274香港ドル(201，663ドル)に上昇した。これは、主に2022年に市場普及活動を増加させ、私たちのブランド知名度を向上させることと、2022年にロンドンに小売店を増設するためである。

一般と行政費用

2022年12月31日及び2021年12月31日まで、私たちの一般及び行政支出は、従業員コスト、家賃及びオフィス支出、保険、無形資産償却、減価償却、法律及び専門費用及びその他の雑支出を含む。次の表に、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の一般·行政費用の内訳を示す

2022年12月31日までの年度の一般及び行政支出は35.2%から20，268，417香港ドル(2，598，015ドル)増加し、2021年12月31日までの年度の14，986，860香港ドルより35.2%増加し、主に従業員コスト、家賃及びオフィス支出及び法律及び専門費用の増加によるものであるが、増幅は保険及び減価償却減少により部分的に相殺された。

従業員コスト

2022年12月31日までに、我々の従業員コストは2021年12月31日までの年度の香港ドル10，547，253元から13，124，458元(1，690，042ドル)に増加し、24.4%に増加し、主に人手を増やして業務回復及び予想業務拡張に対応しているためである。

レンタル料とオフィスビル費用

私たちのレンタル料と事務費用は主にロンドンのオフィス、展示室と小売店のレンタル料とその他の事務費用を含んでいます。2022年12月31日までの年度まで、私たちの賃貸料及びオフィスビルの支出は2021年12月31日までの年度の2，486，443香港ドルから28.9%から3，205，017香港ドル(418，563ドル)に上昇し、主に(I)ロンドン小売店の収入増加による或いはレンタル料の上昇である；及び(Ii)事務支出は私たちの業務活動及び疫病後の経済回復及び業務回復後の拡張に対応するために増加した。

保険

私たちの保険は主に私たちの業務に支払う保険料です。ロンドンでの小売店業務とニューヨークのショールームとオフィスを含めています。当社の2022年12月31日までの年度の保険料は92.0%から59，595元(7，639ドル)に低下し、2021年12月31日までの年度の香港ドル743，218元より92.0%減少し、主な原因は2021年12月に私たちのニューヨーク陳列室やオフィスを販売したからです。

無形資産の償却

私たちの無形資産の償却は主に私たちのコンピュータソフトウェアの販売を代表する。2021年、2021年および2022年12月31日まで、我々の無形資産の償却は相対的に安定しており、それぞれ香港ドル151，634元および香港ドル137，358元(17，607ドル)であった。

減価償却

私たちの減価償却は主に私たちの事務設備の減価償却です。2022年12月31日までに、我々の物件及び設備減価償却は、2021年12月31日までの年度の136，236香港ドルから91.8%から11，114香港ドル(1，425ドル)に低下し、主に2021年12月にNeo-Concept NYを売却した後、Neo-Concept NYの賃貸改善及び事務設備が除去されたためである。

弁護士費用と専門費

著者らは専門家を招いて初公開プロジェクトの準備に協力したため、2022年12月31日までの年度の法律及び専門費用は486.1%から486.1%増加して香港ドル3，654，819元(125，628ドル)となり、2021年12月31日までの年度の香港ドル623，530元より486.1%増加した。

利子支出

本グループの利息支出は銀行借入の維持費および利息支出であり，2021年12月31日までの年度2，492，179香港ドルから2022年12月31日までの6，133，455香港ドル(786，189ドル)に増加し，146.1%に増加した。これは主に2022年12月31日までの年度の融資活動の増加と金利上昇によるものである

その他の収入

他の収入は主に政府補助金と機関収入で構成されている。

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年度の他の収入内訳を示しています

2022年12月31日現在、我々のその他の収入は、2021年12月31日までの年度の香港ドル5，217，777元から50.4%から2，586，019元(331，477ドル)に低下しており、主に2022年12月31日までの年間に政府援助がないことによる政府補助金の減少によるものである。未履行の条件や政府補助金と関連した他の意外な状況はない。

我々のエージェント収入は関連先NCHにサービス料を徴収し，NCHはイギリスでNCHの製品を普及させる.2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度のエージェント収入はそれぞれ香港ドル2，904，339元および香港ドル2，586，019元(331，477ドル)であり，相対的に安定している.

その他の費用

2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期におけるその他の費用の内訳は、以下のとおりです。

その他の費用は、 2021 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期は、それぞれ HKD 5，953 、 HKD 7，444 （ US $954 ） と比較的安定しています。

所得税費用準備

2022 年 12 月期及び 2021 年 12 月期における所得税費用引当金の内訳は、以下のとおりです。

所得税費用の引当金は現行利益税です。現在の利益税は香港で記録された税金です。

現在の香港の利益税は、香港におけるネオコンセプト HK の運営により生じ、適用税率は 16.5% です。2019 / 2020 年の評価年度以降、香港の利益税率は、 200 万香港ドルまでの評価可能利益については 8.25% 、 200 万香港ドルを超える評価可能利益については 16.5% です。

当社の所得税費用は、主に評価可能利益の増加により、 2021 年 12 月 31 日期は 1，742，282 香港ドルから 71.0% 増加し、 2，979，918 香港ドル （ 38 1，967 米ドル ） となりました。

実効税率は、 2021 年 12 月期の 24.2% から 4.8% ポイント低下し、 2022 年 12 月期は 1 9.4% となりました。実効税率の低下は、主に 2021 年に認識されなかったネオコンセプト NY による一時的な差異によるものです。

純収入

当社の当期純利益は、 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の 5，450，515 香港ドルから 127.5% 増加し、 12，400，516 香港ドル （ 1，589，505 米ドル ） となりました。当期純利益の増加は、主に 2022 年の売上高の増加によるものです。

2023 年 6 月期から 2022 年 6 月期までの 6 ヶ月間

次の表は、絶対額および総収入に占める割合を含む、上述した期間における我々の総合業務成果をまとめたものである。

収入.収入

2023 年 6 月 30 日期と 2022 年 6 月期は、プライベートブランドアパレル製品の販売と自社ブランドアパレル製品の小売の 2 つの収益源から収益を上げました。

以下の表は、 2023 年 6 月 30 日期および 2022 年 6 月期の売上高をサービスライン別に分類したものです。

当社の売上高は、 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の HKD 77，915，027 （ US $9，942，834 ） と、 2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の HKD 192，267，562 から 59.5% 減少しました。主にプライベートラベルのアパレル製品の売上高が 61.8% 減の 72，0 3 7，196 香港ドルが影響しました。（ 9，192，756 米ドル ） は、 2022 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の 188，482，272 香港ドルから、これは主にプライベートラベルアパレルの受注が減少したことによるものです

収入コスト

以下の表は、 2023 年 6 月期と 2022 年 6 月期におけるサービスライン別の収益コストの内訳を示しています。

当社の収益コストは、 2022 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 167，30 5，160 香港ドルから、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 65，753，328 香港ドル （ 8，390，864 米ドル ） と 60.7% 減少しました。減少は、収益の減少に対応しています。

毛利と利回り

2023 年 6 月期および 2022 年 6 月期 6 ヶ月間の粗利益率および粗利益率の内訳は、以下の表です。

2023年6月30日までの6ヶ月間の全体毛利は12，800，703香港ドルから12，161，699香港ドル(1，551，970ドル)に減少したが、2022年6月30日までの6カ月間の毛利は24，962，402香港ドルから12，161，699香港ドル(1，551，970ドル)に減少し、主な原因は上記の収入の減少である。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの全体の毛金利は2.6ポイントから15.6%少し上昇しましたが、2022年6月30日までの6ヶ月の毛利率は13.0%でした。

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの自社ブランドアパレル製品の毛利由由は2022年6月30日までの6ヶ月間の22，628，017香港ドルは62.3%から8，530，340香港ドル(1，088，567ドル)に低下した。減少の主な原因は自社ブランドの衣類製品の販売減少である。これは私たちがその間に受け取った販売注文が少ないからです。2022年、2022年、2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの自社ブランドアパレル製品の毛利率は相対的に安定しており、それぞれ12.0%と11.8%だった。

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの自主ブランドアパレル製品の毛利由由は2022年6月30日までの6ヶ月間の2，334，385香港ドルは55.6%から3，631，359香港ドル(463，462ドル)に増加した。成長は主に2023年にロンドンにもっと多くの小売店を開設したことと、私たちの製品の多元化戦略により、自社ブランドのアパレル製品の売上が増加したためです。2022年、2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの自主ブランドアパレル製品の毛利率はそれぞれ61.7%と61.8%の相対的に安定した水準を維持した。

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用には、2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日までの6ヶ月間、輸送コストとマーケティングと展示費用が含まれています。次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの最初の6ヶ月間の販売とマーケティング費用の内訳を示しています

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの販売と市場普及支出は2022年6月30日までの6ヶ月間の1，114，452香港ドルから10.6%から1，232，254香港ドル(157，249ドル)に増加した。増加の要因はマーケティングと展示費用の増加であるが，輸送費用の減少分はこの増加を相殺している。

輸送コスト

私たちの輸送コストは2022年6月30日までの6ヶ月の654，083香港ドルから2023年6月30日までの6ヶ月の香港ドル180，518元(23，036ドル)に低下し、下げ幅は72.4%に達し、これは主に売上高の低下と2023年6月30日までの6ヶ月の海運運賃の低下によるものである。

無形資産の償却

私たちの無形資産の償却は主に私たちのコンピュータソフトウェアの販売を代表する。2022年、2022年及び2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの無形資産の償却は相対的に安定しており、それぞれ香港ドル71，994元及び香港ドル57，755元(7，370ドル)である。

減価償却

私たちの減価償却は主に私たちの事務設備の減価償却です。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの物件と設備減価償却は1，131.4%から32，866元(4，194ドル)増加し、2022年6月30日までの6ヶ月の香港ドル2，669元より増加し、主にロンドンの新小売店でレンタル改善をもたらしたためです。

弁護士費用と専門費

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの法律と専門費用は70.2%から399，507元(50，982ドル)低下し、2022年6月30日までの6ヶ月の香港ドル1，339，264元より70.2%減少し、主な原因は上場提案に関する法律と専門費用の減少である。

利子支出

私たちの利息支出とは銀行の借金の保証費用と利息支出で、2023年6月30日までの6ヶ月の利息支出は55.8%増加し、2022年6月30日までの6ヶ月の香港ドル2，233，267香港ドルから香港ドル3，478，595香港ドル(443，908ドル)に増加した。この伸びは主に2023年6月30日までの6カ月間に金利が引き上げられたためだ。

所得税費用

次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの前6ヶ月の所得税支出の内訳を示しています

所得税費用の引当金は、現行利益税です。現在の利益税は香港で記録された税金です。

現在の香港の利益税は、香港におけるネオコンセプト HK の運営により生じ、適用税率は 16.5% です。2019 / 2020 年の評価年度以降、香港の利益税率は、 200 万香港ドルまでの評価可能利益については 8.25% 、 200 万香港ドルを超える評価可能利益については 16.5% です。

当社の所得税費用は、 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の 2，446 ， 489 香港ドルから 100% 減少し、 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の評価可能利益が計上されなかったため、ゼロとなりました。

純収益/(損失)

当社の営業業績は、 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の純利益 9，677，397 香港ドルから、 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の純損失 5，177，819 香港ドル （ 660，747 米ドル ） に変更されました。当期純利益の減少は、主に売上高の減少とそれに伴う評価可能利益の減少によるものです。

流動資金と資本資源

以下の表は、当社の経常資産 · 負債の内訳を示しています。

売掛金純額

売掛金とは、お客様が私たちの販売から発生した売掛金のことです。私たちは通常お客様の名声、取引記録と購入した製品に基づいて、三十日から六十日までの間の信用期間を与えます。当社の2022年12月31日の売掛金は、2021年12月31日現在の29，708，803香港ドルから65.2%から10，339，186香港ドル(1，325，282ドル)に減少しているが、これは、2022年12月31日までの年間流動資金を強化するため、売掛金の受取速度を加速させたためである。2023年6月30日、私たちの売掛金は2022年12月31日までの10，339，186香港ドルから12，764，671香港ドル(1，628，916ドル)に増加し、23.5%に増加した。主な原因は私たちの顧客が決済を遅延させたからだ。

私たちの経営陣は定期的に未払い帳簿を審査し、疑わしい帳簿のために準備している。元の請求書金額を回収することが不可能になった場合、不良債権準備中の残高の一部または全部を解約します。必要な不良債権準備を構築する際に、管理層は歴史催促経験、売掛金の帳簿年齢、経済環境、業界傾向分析及び顧客の信用記録と財務状況を考慮した。当社の経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、定期的に売掛金を審査している。すべての催促手段が使い切って催促不可能な場合、延滞債権残高は不良債権と一緒に解約しようとしている。

売掛金の詳細については、本募集説明書の“不良債権準備”の節を参照してください。

私たちは事前に承認された、請求権のない方法で私たちの売掛金の大部分を香港上海HSBC銀行有限会社に売却します。販売口座の価格は領収書金額です。保理は受託を担当し、すべての信用リスクを負担し、顧客に対するすべての権利と救済措置を得る。このようなアカウントについては、顧客が当該要因に入金を支払った日からまたは入金満期日(一般に顧客に積み込まれた日から120日以内)に当該要因に支払わなければならない。

売掛金を受け取る前に、私たちは前金を要求することができます。前金はこの要素によって自己決定され、必要に応じて支払われる。2022年12月31日と2023年6月30日まで、協議で規定された最高融資額はそれぞれ香港ドル86，778，120元と香港ドル129，568，120元(16，534，349ドル)である。この保険証書は年利2.75%の利息を受け取る。2022年12月31日および2023年6月30日まで、立て替え金はそれぞれ香港ドル24，759，758元および香港ドル18，746，095元(2，392，213ドル)だった。

2022年12月31日、私たちの課税項目とその他の支払金は2021年12月31日までの1，321，600香港ドルから69.7%から2，242，615香港ドル(287，458ドル)に増加した。これは主に2022年に付加価値税を支払うことによるものである。2023年6月30日まで、私たちの計上項目とその他の支払いは、2022年12月31日までの香港ドル2，242，615元から33.0%香港ドル1，502，185元(191，696ドル)に減少した。減少の要因は付加価値税の減少に対応しているが，賃金増加分に応じて付加価値税を相殺した影響である。

関係者が支払わなければならない

以下の表に示した日付までの関連先残高対応の内訳を示す

関連側が支払うべき金額は，無担保，無利子かつ具体的な返済条項がない。NCHが2021年と2022年に支払うべき金は非貿易的であり，その運営のためにNCHに前払いされる資金である.2023年のNCH不足の金額は、NCHの資金前払いを表す非貿易的である。本募集説明書の日付、蕭如彬さんの借金は香港ドル55，002元です。蕭如彬さんの借金は発売時に全部返済されます。

リース負債を経営する

私たちの経営賃貸負債は主に私たちのオフィス、展示室、小売店と関係があります。

キャッシュフロー

私たちが使用している現金は主に経営活動と配当金の支払いに使われている。歴史的には、私たちは主に運営によるキャッシュフローと関連先の前金を通じて私たちの運営に資金を提供しています。

以下の表に、私たちが指す年/期間のキャッシュフロー情報の概要を示します

経営活動から発生した現金

私たちの経営活動からの現金流入は主に販売収入から来ている。私たちが経営活動で使用している現金流出は主に原材料調達、従業員コスト、その他の運営費用の支払いに使われています。

2021年12月31日までの年度までに，我々の経営活動による現金純額は香港ドル10，270，422元(1，316，788ドル)であり，主に我々の経営純収益香港ドル5，450，515元からであり，非現金項目および経営資産および負債の変動調整後である。非現金項目の調整には、(I)物件および設備減価償却香港ドル136，236元(17，467ドル)、および(Ii)無形資産償却香港ドル151，634元(19，441ドル)が含まれる。運営資産および負債の変動は主に(I)売掛金が32，554，096元(4，173，816ドル)増加し、私たちの収入コストの増加と一致する；および(Ii)税項目の増加を含む

売掛金は1，742，282元(223，381ドル)であり、主に新しい概念香港の年内収入増加による更に多くの評価税オーバー額によるものであり、(I)売掛金が29，744，236元(3，813，559ドル)増加して部分的に相殺された；及び(Ii)その他の流動資産純額香港ドル589，596元(75，593ドル)が増加したのは、主に私たちの専門家を招いてIPOプロジェクトの準備に協力してくれたことによる繰延IPOコストによるものである

2022年12月31日までに，我々が経営活動に使用した現金純額は香港ドル42，759，538元(5，480，936ドル)であり，主に非現金項目および経営資産および負債変動調整後の経営純収益香港ドル12，400，516元(1，589，505ドル)からである。非現金項目の調整には、(I)物件および設備減価償却香港ドル11，114元(1，425ドル)、および(Ii)無形資産償却香港ドル137，358元(17，607ドル)が含まれる。経営資産と負債の変化は、主に(I)繰延IPOコストの増加により、2022年にロンドンに開設された追加小売店による小売額の増加に対応するため、(Ii)在庫が619，878香港ドル(79，456ドル)増加し、(Iii)2022年にロンドンに開設された追加小売店による小売額の増加に対応するため、(Iii)大口購入を利用して、売掛金の74，184，359香港ドル(9，508，987ドル)の決済を加速することである。そして、(I)売掛金が19，369，617香港ドル(2，482，807ドル)減少したため、私たちは保理を通じて売掛金の受け取りを加速し、2022年12月31日までの年度の流動資金を強化するためである。(Ii)売掛金項目及びその他の支払金は921，015香港ドル(118，056ドル)増加し、主に支払増値税の増加によるものである；および(Ii)課税課税が3，001，914香港ドル(384，787ドル)増加したからである。

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちが経営活動で使用した現金純額は香港ドル44，992，411元(5，741，537ドル)で、主に非現金プロジェクトおよび経営資産および負債変動調整後の経営純損失香港ドル5，177，819元(660，747ドル)から来ている。非現金プロジェクトの調整には、(I)物件および設備減価償却香港ドル32，866元(4，194ドル)、および(Ii)無形資産償却香港ドル57，755元(7，370ドル)および予想信用損失準備香港ドル239，142元(30，517ドル)が含まれる。運営資産および負債の変動は、主に(I)他の流動資産の純額の増加を含み、純額は50，486，168香港ドル(6，442，603ドル)であり、これは、主要サプライヤーのうちの1つに約5，000万香港ドルを前払いして、我々の製品供給およびより低い購入価格を利用して増加した前金を確保するためである。(Ii)在庫が1，374，621香港ドル(175，417ドル)増加し、小売額の増加に対応するため、(Iii)売掛金が3，624，604香港ドル(462，540ドル)減少すること、および(Iv)課税およびその他の対応金が7，40，430香港ドル(494，487ドル)減少することが原因である。また、(I)顧客への決済遅延により売掛金16，081，468香港ドル(2，052，176ドル)を減少させて部分的に相殺する。

投資活動用の現金

2021年12月31日現在，投資活動のための現金純額は香港ドル78，190元(10，025ドル)であり，コンピュータやオフィス設備の購入に用いられている。

2022年12月31日現在、投資活動のための現金純額は香港ドル73，526元(9，425ドル)で、パソコンやオフィス機器の購入に使われている。

2023年6月30日までの6カ月間の投資活動のための現金純額は488，446元(62，331ドル)で、ロンドンの新小売店でのレンタル改善の増加と関係がある

純現金(資金調達活動用)/資金調達活動から

2021年12月31日現在、融資活動のための現金純額は9，185，484香港ドル(1，177，686ドル)であり、(I)銀行借款220，367，256香港ドル(28，253，661ドル)の返済、および(Ii)は銀行からの借入収益243，090，875香港ドル(31，167，095ドル)の部分相殺に影響する31，642，544香港ドル(4，056，944ドル)を立て替えた。

2022年12月31日までの年度の融資活動からの現金純額は49，997，884香港ドル(6，408，752ドル)であり，(I)銀行借入金による金508，716，999香港ドル(65，207，588ドル)を含み，その影響は(I)銀行借入金452，377，168香港ドル(57，985，922ドル)の返済により部分的に相殺され，(Ii)は関連側に6，341，947香港ドル(812，914ドル)を立て替えた。

2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動からの現金純額は香港ドル39，509，500元(5，041，856ドル)であり、(I)銀行借入金による香港ドル247，179，617元(31，542，899ドル)、および(Ii)関連側立て替え金98，573，442元(12，579，080ドル)を含み、関連金は銀行借入香港ドル304，243，559元(39，080，123元)の返済により部分的に相殺された。

キャッシュフローが十分である

業務の債務と運営需要に対応するために、管理層は(I)満期時に銀行融資を継続したり、必要があれば追加の銀行融資を手配して使用するために、(I)銀行と安定した関係を維持することを期待している；(Ii)売掛金の徴収状況を密接に監査し、顧客の決済を積極的にフォローする；(Iii)引き続き保険業務を通じて売掛金の回収速度を加速し、私たちの現金状況を強化する；(Iv)多元化と拡大は特定の顧客に依存し、私たちの収入と現金流源を拡大する。及び(V)支払すべき入金を効率的に管理し、必要に応じて仕入先とクレジット期間の延長を交渉する。

NCIは、現在の現金および運営キャッシュフローレベルを含む現在利用可能な財政資源を考慮すると、少なくとも本報告日から今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分であると考えている。

資本支出

当グループの2023年6月30日までの6ヶ月間及び2022年及び2021年12月31日までの年度の資本支出はそれぞれ488，446元(62，331ドル)、香港ドル73，526元及び香港ドル78，190元であり、主にコンピュータとオフィス設備の購入、及びロンドンの新小売店のレンタル改善に用いられている。

表外手配

私たちはその流動性、資本資源、市場リスク支援、信用リスク支援、または他の利益に影響を与える手配を含む表外手配を持っていない。

市場リスクの定量的·定性的開示について

信用リスク

私たちが重大な信用リスク集中の影響を受ける可能性のある資産には主に現金と売掛金が含まれている。

私たちは、新しい概念香港がある司法管轄区域内の信用の良い金融機関が持っている現金は、香港で重大な信用リスクはないと信じている。個人/会社がその合資格預金を持っている銀行が倒産した場合、香港預金保障委員会は最高500，000元(約63，806ドル)以下の賠償を支払う。2023年6月30日、香港金融機関の現金残高は香港ドル1，009，554元(128，830ドル)であり、その中の約500，000元は香港預金保障委員会が保証した。

2023年6月30日現在、1，612，152香港ドル(約205，729ドル)がイギリスにある金融機関に入金され、これらの金融機関は金融サービス補償計画の下で大量の保険を受けている。したがって、それは重大な信用リスクに直面しないだろう。

私たちは彼らが直面している信用リスクを最小限にすることを目的として信用政策を設計した。私たちの売掛金は本質的に短期的で、関連するリスクは小さい。私たちは私たちの顧客に対して信用評価を行い、通常このような顧客の担保や他の保証は必要ありません。我々は主に売掛金の年限と特定顧客の信用リスク要因に基づいて、不良債権準備を決定する際に既存顧客の信用を定期的に評価する。

私たちはまた売掛金の危険に直面している。これらの資産は信用評価を受けなければならない。適用された場合、免税額は回収できない金額を推定するために使用され、これらの金額は過去の違約経験と現在の経済環境に基づいて決定される。

顧客集中度リスク

2022年6月30日までの6ヶ月間、1人の顧客が私たちの総収入の95.4%を占めた。2023年6月30日までの6ヶ月間、1人の顧客が私たちの総収入の74.1%を占めた。2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間、他の顧客の収入が私たちの収入の10%以上を占めていません。

2022年12月31日現在、1社の顧客が売掛金残高総額の83.2%を占めている。2023年6月30日現在、両顧客は売掛金残高総額の31.7%と36.8%を占めている。2022年12月31日と2023年6月30日まで、他の顧客の売掛金が私たちの10%を超えることはありません。

2021年12月31日までの1年間、お客様は私たちの総収入の94.5%を占めています。2022年12月31日までの1年間、1人の顧客が私たちの総収入の91.4%を占めた。2022年と2021年12月31日までの年間で、他の顧客の収入が私たちの収入の10%以上を占めていません。

2021年12月31日現在、1社の顧客が売掛金残高総額の90.0%を占めている。2022年12月31日現在、1社の顧客が売掛金残高総額の83.2%を占めている。2022年12月31日と2021年12月31日まで、他の顧客の売掛金が私たちの10%を超えることはありません。

顧客集中リスクの詳細については、“リスク要因--私たちの業務や業界に関連するリスク--私たちは主要な顧客に依存しています。私たちが新しい顧客を引き付けることができない場合、既存の顧客を維持したり、顧客への販売を維持したり、増加したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果、成長の見通しは損なわれます”を参照してください。もっと情報を知っています。

仕入先集中リスク

2022年6月30日までの6ヶ月間、3社のサプライヤーはそれぞれ私たちの総購入量の59.7%、22.1%、17.3%を占めた。2023年6月30日までの6ヶ月間、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総購入量の62.8%と31.1%を占めた。2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間、他のサプライヤーの調達量が私たちの10%を超えていない。

2022年12月31日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ総売掛金残高の44.8%、41.6%、13.6%を占めている。2023年6月30日現在、1社のサプライヤーが総売掛金残高の99.9%を占めている。2022年12月31日と2023年6月30日まで、私たちが支払うべき帳簿の10%以上を占める他のサプライヤーはいません。

2021年12月31日までの1年間、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総購入量の86.5%と13.5%を占めている。2022年12月31日までの1年間、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総購入量の44.2%と35.9%を占めている。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、他のサプライヤーの調達量が私たちの10%を超えることはありません。

2021年12月31日現在、1社のサプライヤーが総売掛金残高の99.9%を占めている。2022年12月31日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ総売掛金残高の44.8%、41.6%、13.6%を占めている。2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちが支払うべき帳簿の10%以上を占める他のサプライヤーはいません。

仕入先集中リスクの詳細については、タイトル“リスク要因--当社の業務および工業に関するリスク--2つの主要サプライヤーの原材料供給、製造サービスおよび物流サービスに依存しています”の節を参照されたい。もっと情報を知っています。

金利リスク

私たちの公正な価値金利リスクに対する開放は主に銀行での私たちの定期預金から来ている。私たちはまた現金流動金利のリスクがあり、これは主に私たちの銀行での預金と銀行の借金から来ている。

報告期末には、吾らが保有する変動金利非デリバティブ金融商品(例えば現金預金や銀行借入金)によるキャッシュフロー金利リスクについては、予想金利が大幅に変動しないため、吾らには重大な金利リスクはない。

外貨リスク

私たちは主にそれに関連する業務の機能通貨以外の通貨建てで販売することで、外貨リスクに直面している。この危険を引き起こす通貨は主にドルだ。香港ドルは現在ドルとリンクしているため、私たちは外貨変動の影響を受けることはわずかだ。

商売人

概要

NCIはワンストップ衣類解決策サービス提供者です。私たちはアパレルサプライチェーンで一連のサービスを提供して、市場傾向分析、製品設計と開発、原材料調達、生産と品質管理、及び物流管理を含み、新しい概念を通じて香港はヨーロッパと北米市場の顧客にサービスを提供します。我々は開発過程の初期段階から参加しているため，持続可能な解決策を用いて顧客のニーズを満たすように努力している.私たちの過程は市場トレンド分析を行うことから始まり、ファッショントレンドの変化を決定する。これから来る季節に対する彼らの要求を顧客と検討し、新たな傾向や顧客のニーズを考慮して、様々な設計を提案します。私たちは技術を利用してサンプルを繰り返し、これは浪費を減少させ、全体の開発過程を加速させることを可能にする。私たちは試作品を生産するために契約メーカーを雇って、設計が完成すると、量産を始めます。生産過程では、生産進捗を密接に監視し、最終的に顧客に渡す前に完成品の品質管理を行う

回収，清掃プロセス，追跡可能な調達，その他の環境保全による環境への影響低減に取り組んでいる

2000年、Neo-Concept UKは、その小売店を通じてイギリスでライセンスブランドLes 100 cielsのアパレル製品を販売し始めた。

私たちの競争優位は

私たちは以下の利点が私たちを競争相手と区別し、私たちの成功に貢献したと信じている

持続可能性への関心

私たちの創業者の蕭如彬さんと韋さんは数十年の持続可能な服装開発経験を持っていて、私たちはこれらの経験が私たちを頭角にし、そして私たちに服装サービス業界の独特な専門知識を与えてくれたと信じています。私たちは持続可能な実践に堅固な約束を持っている。例えば、原材料サプライヤーには、メリノウールやカシミアなどの天然繊維を調達して生産する際に、清潔かつ道徳的なプロセスを実施することが求められている。

私たちはまた私たちのカシミア製品の生産のためにもっときれいで道徳的な過程を作ることに集中している。私たちは内モンゴルの道徳的農場からのカシミア繊維を要求し、ますます多くの労働者虐待の懸念の中で、透明性を最大限に高めるために、生産中のすべてのステップが記録されなければならない。生産過程における化学染色や洗浄用水を削減するために，再生カシミアや未染色カシミアの使用も提唱されている。私たちは米国に本部を置く非営利組織織物取引所のメンバーであり、織物バリューチェーン全体の持続可能な発展を促進し、私たちが使用しているすべての工場やパートナー施設で技術と社会コンプライアンスのグローバル基準を厳格に遵守することを使命としています。私たちは担当する羊毛基準(RWS)に基づいて織物取引所によるサプライチェーンの認証を通過しました。この基準は、保管チェーンを通じて私たちの製品で使用されている羊毛を追跡し、保存材料の身分と私たちのサプライチェーンを介して最終製品までの移動に使われています。

最近の気候変動と持続可能な発展への重視から、グリーンブランドは勢いよく発展しており、ますます多くの小売業者が持続可能な発展のやり方を彼らの生産に取り入れている。私たちはこの傾向が北米、イギリス、ヨーロッパ市場で続くと信じている。そのため，我々のサービスへの需要が増加しており，顧客とともに環境保全材料やプロセスを利用して様々な製品ラインを開発している。持続可能な実践に対する私たちの約束を示すために、私たちはまた、以下の条件に従って申請し、認証/登録を得た

•        グローバル回収基準4.0(主にサプライチェーンによる回収原材料の含有量の追跡と確認に関するグローバル製品基準)

•        有機含有量基準3.0(認可された国家有機標準認証農場からの原料に対して保管チェーンチェックを提供する国際基準)

•        世界の有機織物基準6.0(製品が最終顧客に到達するまで、原材料の収穫から製造およびラベルまで、織物の有機的地位を確保することが要求されるグローバル基準)

•        より良い綿花イニシアチブプラットフォーム(大量の綿がサプライチェーンを通過する際に、これらの綿源を“より良い綿”として電子的に記録するための、より良い綿イニシアティブが所有するオンラインシステム)

私たちは私たちの認証が未来にもっと広い顧客を引き付ける好感と能力を増加させると信じている。詳細については、“業務-当社の業務運営-原材料調達”を参照されたい。これらの認証はまた，NCHが既存のNCHクライアントに移行することを促進し，これらのクライアントは我々の排他的な分野で，製品やサービスを提供するためにこのような認証が必要となる.“会社の歴史と構造--専属地域とeスポーツ禁止協定”を参照。

私たちの主要な顧客や戦略的パートナーと密接な関係を保っています

私たちの最大の顧客であるカナダの有名小売業者との関係は、私たちの現在の成功に重要だ。2012年以来、私たちはその顧客と定期的に協力してきた。彼らが成長するにつれて、私たちは彼らに提供するサービスと製品の規模と数量を増やすことができる。

私たちのコア顧客の戦略パートナーとして、ブランドに様々な手頃な贅沢なアパレル製品と全方位のアパレルサプライチェーンソリューションサービスを提供しています。

また，我々のコア顧客と密接に連携することで，本来不可能な計画を進めることができる.例えば、私たちのトップ顧客は、生産過程で煮た羊毛廃棄物を回収し、新しい生産工程に使用可能な材料に回収する新しい回収プロジェクトを協力しています。循環生産プロセスを作成することにより、無駄を減らし、顧客の持続可能な成長目標を達成することを支援しました。私たちはまた、オリジナルデザインメーカーとして様々なブランドと協力し、持続可能な開発目標の実現を支援しています。

ワンストップ服のソリューションサービスを提供しております

ワンストップのアパレルソリューションサービス提供者として、お客様に簡略化された包括的なサプライチェーン体験を提供できることが強みです。私たちのサービスは最初の設計概念、調達、製造から品質保証、包装、物流までのすべてのステップを含んでいます。サプライチェーン活動の設計、計画、実行、制御、監視を通じて、競争力のあるインフラをお客様に提供します。効率的かつ経済的な方法で顧客にサプライチェーン上の解決策を提供するため、彼らは自分のコア能力と業務目標を優先することができる。

われわれの管理職は深い業界知識と良好な業績記録を持っている

私たちの経営陣メンバーはアパレル業界で平均30年以上の経験を持ち、1990年にNCHを共同設立した。私たちの運営子会社の共同創業者、取締役会主席と最高経営責任者の蕭如彬さんは重点的に私たちの発展計画と業務戦略を紹介した。彼女は服装製造と貿易の面で30年以上の管理、商業とマーケティング、運営経験を持っている。私たちの運営子会社の共同創業者の韋さんは主に運営効率と業績を担当しています。彼女は衣類業界で30年以上の経験を持ち、服装調達や貿易業務に積極的に参加している。私たちは私たちが革新を奨励し、良質なサービスを奨励し、協力を奨励する結束力のある企業文化を持っていると信じている。私たちの経営陣の集団業界の知識と技能は、私たちにリスクを管理し、適時に市場傾向に反応し、利益の高い市場機会を捕捉する能力を持たせます。深い業界経験、サプライチェーン管理知識、経営陣の顧客とのつながりは、競争相手とは違うと信じています。

私たちの戦略

私たちの目標は、以下のような重要な戦略を実施することで、私たちの市場地位をさらに強化し、競争力のあるアパレルソリューションサービス企業になり続けることです

私たちの設計と開発能力を強化する

最新のファッショントレンドやスタイルに基づいてデザインを開発する能力は、業界での成功に重要だと考えています。我々の設計·開発チームは，最新のファッショントレンドを市場傾向分析し，顧客とともにカスタマイズデザインを作成している。私たちの設計と開発能力をさらに強化するために、私たちの設計と開発チームを拡大するつもりです。我々の設計と開発能力を強化することにより，将来の設計·開発段階でより多くの持続可能な材料を製品コンポーネントに組み込むことを目標としている。

持続可能な開発を製品調達と環境マーケティングに組み込む

私たちの目標の一つは持続可能な開発を私たちのビジネスモデルの様々な側面に統合することだ。私たちは、製造業者に紡績および製造過程の浪費のような回収材料を製造ラインで使用することを要求するなど、革新的な持続可能な発展概念を採用することに成功した。私たちは、特に私たちの顧客の優先順位と同期した分野で、私たちの環境足跡をさらに減らす機会を求めます。また，環境マーケティングを顧客との相談に統合し，持続可能な開発目標をどのように実現するかについて指導とアドバイスを提供した。私たちは環境に優しい糸成分の提供に成功し、顧客予算と規格に合った回収可能、再生可能、追跡可能な糸製品を使用した。

持続可能な実践に対する私たちの約束を示すために、私たちはまた、世界回収基準4.0、有機含有量基準3.0、世界有機織物標準6.0の認証を申請し、Better Cottonプラットフォームのユーザとして登録された。私たちはこれが未来にもっと広い顧客を引き付けるために、私たちの魅力と能力を増加させると信じている。

私たちの顧客基盤を拡大し、私たちの顧客と協力して、私たちの製品の組み合わせを拡大し、顧客関係を維持します

小売業者や消費者が道徳的消費主義や環境、社会、ガバナンス(ESG)を意識するにつれ、私たちのアパレルサービスへの需要は増加し続けることが予想される。私たちの目標は、自分を持続可能なアパレルソリューションサービスのリーディングプロバイダーと位置づけ、北米とヨーロッパが“グリーン”を求めるブランドの第一選択になることです。私たちの顧客が増加するにつれて、私たちは既存の製品の組み合わせを強化し、拡大するために、私たちの専門知識とアイデアのビジョンをもたらします。また、既存のお客様との連絡頻度を増やして、彼らのニーズをよりよく理解し、お客様のためにカスタマイズした衣料ソリューションサービスを強化していきます。私たちは引き続き私たちが扱うアパレル製品の範囲を広げ、異なる種類のデザインと開発能力を強化して、新しい市場を開拓し、新しい顧客を誘致します。

会社を買収および/または合弁企業をつくる

当社グループの事業成長と収益源の多様化を図るため、企業への出資や合弁事業の設立を図っていきます。当社は、本目論見書の発行日現在、買収または合弁事業の可能性のあるターゲットを特定していません。

具体的な目標は定めていませんが、当社の潜在価値と能力を最大限に発揮するため、既存事業を補完し、事業戦略を推進するとともに、製品の強化、生産能力の強化、コア市場におけるプレゼンスの拡大を図るような買収や合弁会社の設立を選択的に推進していく予定です。買収 · 合弁事業の潜在的ターゲットとしては、市場シェアを高め、事業にシナジー効果をもたらす事業 · 製品を持つ企業に焦点を当てます。各候補者の市場シェア、評判、顧客基盤など、さまざまな要因に基づいて潜在的なターゲットを選択します。

私たちの業務運営は

私たちはワンストップの衣料品ソリューションサービス提供者です。私たちはアパレルサプライチェーンの中で一連のサービスを提供します。市場傾向分析、製品設計と開発、原材料調達、生産と品質管理及び物流管理を含みます。香港で設立された運営子会社の新しい概念香港を通じて、北米とヨーロッパの顧客に衣料ソリューションサービスを提供します。私たちの360度サプライチェーンサービスはプロセスのすべての段階で価値を提供します。

以下の図は、360度サプライチェーンサービスの動作の流れを示しています

私たちが扱っているアパレル製品は範囲が広く、完成品衣類に分類できます。私たちが経営しているすべての一連のアパレル製品は唯一無二と言えます。それらはお客様の規格によって生産されているからです。

市場動向分析

世界的なファッショントレンドの変化や、地元市場の異なるデザインへの反応を目指す。私たちは定期的にオンラインファッション小売業者、織物メーカー、アパレル購入エージェントと会い、市場、予算、季節デザインに対する理解を深めています。

私たちは私たちの市場情報を利用して私たちの今後数四半期のビジネス計画を立てます。私たちの季節的な商業計画は通常、原材料、特に天然繊維の戦略的調達と、消費者の季節に対する選好に基づいて設計スケッチを作成することを含む。

製品設計と開発

私たちは内部デザインチームを持っており、ファッション業界では深い服装技術のノウハウと経験を持っている。彼らは季節性シリーズを発売し、顧客ブランドの精神に合った設計、傾向、材料と技術で顧客を啓発した。あるいは、顧客自身が設計した仕様を満たし、顧客の予算や時間枠に応じて製品を渡すように努力しています。

私たちは、通常、ソフトウェアを使用して仮想サンプルをクライアントに提示するプロセスを経験し、彼らの要求および仕様に適合する製品設計を複数回繰り返すことによって決定する。代替的に、顧客は、彼ら自身の設計を提出することができ、この場合、私たちは、彼らの予算および他の仕様の範囲内で、例えば持続可能な材料を採用するように衣類製品を生産するために修正する。あるクライアントは我々に彼らの概念を提示し，彼らの概念に基づいて協調して設計を生成し，一緒に設計を修正する.

原材料調達

私たちの契約メーカーは厳選された第三者サプライヤーから原材料を調達することを要求して、これらのサプライヤーは一定の認証を持って、それらが国際標準と個人顧客の需要に符合することを保証します。Neo-Concept HKは、以下の業界認証を受けています

私たちは、私たちの契約メーカーが生産過程全体で使用する原材料の性能を評価するための品質制御プログラムを作成した。私たちの評価は一連の要素に基づいて、持続可能な努力、技術能力、品質、製造能力、業界の名声、長年の経験、適時な納品記録、コストと支払い条件を含む。著者らはランダムサンプリングに対して実験室テストを行い、製造過程で使用した原材料に対して現場検査を行い、それらが国際標準と私たちの顧客規範に符合することを確保した。

私たちの製品が使用する原材料はメリ奴ウール、カシミア、綿、皮革とその他の合成材料を含み、各種の持続可能、革新と倫理道徳に符合する材料、例えば回収ナイロンを含む。回収ナイロンは深海漁業活動で廃棄された漁網で作られ，織物の原材料として再利用されている。魚網はゼロ炭素工場で再生生産され、すべてのタイプの糸と生地に適している。物理的かつ化学的に回収でき、生分解性も証明されている。

生産管理と品質管理

私たちはどんな製造業務も持っていないし、私たちのすべての衣類製品(サンプルと完成品を含む)は契約メーカーによって生産されています。アパレルソリューションサービスの一部として、全体生産管理、生産計画監視、製造サービス評価、完成品品質管理を担当しています。生産過程で、私たちは定期的にメーカーとコミュニケーションして、彼らの生産計画をチェックして、彼らが時間通りに完成品を渡すことができることを保証します。原材料、半製品、完成品の現場品質検査も定期的に行い、品質管理を行っています

私たちはサプライチェーン全体に厳格な品質制御プログラムを持っている。私たちの従業員は全面的な品質管理システム(TQM)の訓練を受けた。このシステムはInspectLinkソフトウェアと組み合わせて，衣服が材料開発とサンプリングから生産や最終衣類までの製造過程全体が検査されることを保証する.もしどんな欠陥が発見されたら、私たちは供給者に欠陥を修正することを要請するつもりだ。

私たちの持続可能な発展努力の一部として、私たちは市場を監視して、新しい革新材料とプロセスを決定して、これらの材料とプロセスは私たちが生産する環境足跡を減少させることを助けることができます。炭素排出、水消費、廃棄物汚染を減らすことができます

例えば，乾燥染料(ゼロD染色溶液とも呼ばれる)などのプロセスを用いることにより，我々の多くの織物にゼロ汚染水排出の水性プリント解決策を実現し，用水量を99%以上削減することができる。

物流管理

私たちの物流管理サービスは顧客サプライチェーンのすべての在庫活動をカバーしています。私たちは、第三者サービス提供者または私たちの契約製造業者に依存して目的港または顧客倉庫への輸送サービスを提供し、顧客が指定された時間内に配送されることを保証するために、在庫の落下を監視するプロセスを追跡する。

ブランドアパレル製品小売額

私たちのブランドの服製品は主に“Les 100 ciels”のライセンスブランドで販売されている編物を含んでいます。私たちはデジタルと実体小売店の組み合わせで販売を推進する。私たちのイギリスでの小売業務は、私たちがイギリスに設立した運営子会社Neo-Concept UKを通じて行われました。

私たちはイギリスの三つの実店舗と私たちのサイトのほかに、第三者オンラインプラットフォームを通じて私たちの服製品を販売して、私たちのデジタル露出率を利用します。私たちはイギリスに本部を置くWolf&Badgerを利用してイギリスの成長を推進するのを手伝った。私たちがLes 100 cielsブランドで販売しているアパレル製品は主にカシミアで作られた編物です

レイス100 ciels女装

消費者に直接販売することで、従来の卸売業者に関連するコストを回避し、より効率的なコスト構造とより高い毛利率を作ることができ、顧客により手頃な製品とより良い体験を提供できると信じています。私たちのモデルは伝統的な卸売モードより価格の低い高品質の製品を提供できると信じています。

お客様

私たちの顧客は主にブランド所有者、服装購入エージェントとオンラインファッション小売業者を含み、主に北米とヨーロッパに分布しています。私たちはカナダとアメリカで特に強力な顧客基盤を持っていて、総収入の94%以上を占めていて、私たちはすべての主要な顧客と安定と持続的な業務関係を維持しています

私たちの最大の顧客はトロント証券取引所に上場しているカナダの小売業者で、2023年6月30日までの6ヶ月と2022年と2021年12月31日までの年間で、同小売業者はそれぞれ私たちの収入の74.1%、91.4%、94.5%に貢献している。2012年以来、新しい概念香港は私たちのトップ顧客に衣料ソリューションサービスを提供してきた。その間、それはサービス範囲をより広い製品に拡大する。私たちは現在私たちの最大の顧客の7つのブランド/サブブランドと協力して、各ブランド/サブブランドはすべて自分の独特なブランド標識があり、異なる製品カテゴリをカバーして、ニット、機織、裁断と裁縫精密ニットと各種のアクセサリーを含む。私たちの顧客の集中度は非常に高いにもかかわらず、私たちは顧客とともに有機的に製品供給を拡大するビジネス戦略の自然な結果だと信じています

私たちの目標は、私たちの顧客と長期的に協力し、私たちの製品供給を創造し、拡大し、私たち自身を開発過程の重要なパートナーと位置づけることです。私たちは引き続き私たちの設計と開発能力を強化し、すべての新しい季節に私たちの顧客に私たちの製品とサービスを拡張します。また、“LES 100 ciels”製品のオンライン小売とオフライン小売を拡大することで、私たちの顧客基盤と収入源を多様化することにも取り組んでいきます。

私たちは顧客と長期的な合意を締結しないし、私たちはこれが市場慣行に適合していると思う。

仕入先

私たちには2つの主要サプライヤー、(I)NCH、ホールディングスの株主が制御する共同会社、および(Ii)香港に本部を置き、大陸部に製造工場を設置している独立した第三者中国は、2023年6月30日までの6ヶ月と、2022年と2021年12月31日までの年度に私たちの顧客のために大部分の衣類製品を生産し、納品を手配することを依頼しました。

2023年6月30日までの6ヶ月および2022年と2021年12月31日までの年度、私たちの2つの主要サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の93.9%、80.1%と100%を占めている。アパレルサプライチェーン業界の市場参加者が少数のサプライヤーへの依存を確立することは一般的であると考えられる。実力のあるサプライヤーと長期的な戦略パートナー関係を構築し、維持し、これらのサプライヤーは公認の能力と多種の製品カテゴリを処理する能力を持っており、これにより私たちは私たち自身の製品供給を高め、市場でより競争力を持つことができる

私たちは私たちのサプライヤーといかなる長期供給協定も締結しておらず、私たちはこれが市場慣行に適合していると思う。

定価

私たちの収入は主に北米とヨーロッパから来て、私たちの製品はドルで見積もりを出します。私たちは通常、以下の要素に基づいて私たちの衣類サービスの価格を設定します：(I)原材料の性質、(Ii)設計の複雑さ、(Iii)原材料、契約製造サービス、輸送のコストなどの第三者サプライヤーの見積もり、(Iv)注文量、(V)時間要求、(Vi)市場でのアパレル製品のような小売価格、および(Vii)業界内の利益率。

こちらのブランド製品の小売額もコストプラス定価モデルに基づいて定価されています

製品を返品する

プライベートラベルのアパレル製品の販売

私たちは完成した服の製品の返品や保証政策がありません。お客様は納品前に完成品に欠陥があるか、規格に合わないかをチェックする権利があります。完成品がお客様が指定された場所に運ばれた後、破損や損失のリスクは負いません。私たちのお客様と長期的な業務関係を維持するために、特定のプロジェクトが完了した後にフォローし、フィードバック意見を求めます。

自社ブランドアパレル製品の小売販売

私たちのエンティティおよびデジタルチャネルを介して販売される“LES 100 ciels”製品については、お客様に28日間の未着用衣類返品窓口を提供し、製品価値に最長35日間の貸方通知を提供します。

2023年6月30日までの最初の6ヶ月および2022年と2021年12月31日までの年間で、欠陥製品に関する重大なクレームがあることも、お客様の重大な製品返品もありません。

マーケティング学

私たちは新しい顧客を探すための一連のマーケティングと販売促進措置を実施した。私たちの新しい顧客は主に私たちの既存の顧客の推薦であり、これは私たちのサービスに対する彼らの満足度を反映している。私たちはまた私たちの業務ネットワークを利用して新しいパートナーと顧客に紹介します。私たちの戦略は、顧客の製品やサービスのニーズを十分に理解し、経済的に効率的な方法で彼らのニーズを満たすために共同で努力することです。私たちのマーケティング活動はまた、季節的な販売ツールを作成して私たちの能力を展示することと、トレンド情報グラフと私たちの技術力と設計を示す内部コレクションを通じて私たちの顧客を激励することを含みます。私たちは対面会議でこれらの設計を使用して、私たちの顧客に私たちの最新の設計シリーズを理解させ、お客様と私たちの体験を著しく強化します

季節性

アパレル市場は季節性を示し，1年間の時間によって傾向や消費者の選好が動的に変化する。服装販売は一般的に8月から12月までが最も高く、主な原因はここ数ヶ月の気候と頻繁なオンライン販売活動だ。この2ヶ月間に発生した総売上高は、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの両年度の総収入の33.5%と65.4%を占めている。しかし、2022年12月31日までの1年間、4月から7月までの販売が特に強く、私たちの総収入の約43.7%を占めていることが観察された。売上高の急増は主に私たちの最大の顧客の春夏製品に対する需要の増加によるものです。

競争

私たちがいる業界は規模が大きく、分散しており、競争が激しい。私たちは製品設計、価格、品質管理と製品配送においてサービス提供者間の激しい競争に直面しています。私たちの競争相手は他のアパレルサービス提供者とワンストップのアパレルメーカーを含み、私たちの関連会社NCHを含み、後者は北米とヨーロッパの顧客にも衣料ソリューションサービスを提供します。共同制御権によるいかなる潜在的利益の衝突も避けるために、我々はNCHの持株会社Neo-Concept(BVI)Limited、Splemple Premier Limited、Splendo Vibe Limitedと協定を締結した。詳細については，“会社の歴史やアーキテクチャ−専属地域およびeスポーツ禁止協定”を参照されたい。

市場は 細 分 化 されています が 、 当社の 直接 競合 他 社の 多くは 、 当社 よりも 大規模 で 事業 を 展開 し 、 実質 的に 大きな リソース を持っています 。オ フ ショ ア 製造 への アクセス と e コ マ ース の 成長 により 、 新規 企業が 競合 する 市場に 参 入 し やすく なり 、 すでに 競争 の 激しい ア パ レ ル 業界 における 競争 が さらに 激 化 しています 。

激しい 競争 にもかかわらず 、 統合 された サプライ チェーン ソリューション と 付 加 価値 サービスの 提供 は 、 当社の 強力な 立場 にある と考えています 。持続可能な 慣 行 、 革新的な 材料 と 製品 、 コ ア 顧客 との コ ラボ レーション パートナーシップ に焦点を 当て ることで 、 業界 で 競争 を 成功 させ ることができます 。

法規制

われわれの香港での業務経営に関する規定

香港のサービス提供者に関する法規

商業登録規定

“商業登録条例”(香港法第310章)は、いかなる業務を経営している者ごとに、確定方式で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定している。税務局局長は必ず締結した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く各項目にすでに商業登録申請を提出した業務に登録し、関連業務或いは関連支店(どのような状況に応じて定める)について商業登録証或いは支店登録証を発行しなければならない。

本募集説明書の日付によると、新概念香港は有効な商業登録証を持っている。

雇用と労働保護に関する規定

“雇用条例”(香港法第57章)

“雇用条例”(香港法第57章)は、従業員の賃金を保障し、雇用·職業紹介所の一般的な条件を管理するために制定された条例である。雇用条例によると、従業員は一般に、雇用契約終了通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7営業日ごとに1日以上の休日、解散費または長期サービス金、疾病手当、法定休日または別の休日、および雇用期間に応じて最大14日の有給休暇を含む複数の権利を有する権利がある。

本募集説明書の日付まで、新しい概念香港はすでに“雇用条例”の規定を遵守している。

“従業員補償条例”(香港法第282章)

“従業員補償条例”(香港法第282章)、または“従業員補償条例”と呼ばれ、雇用中に負傷した従業員に補償を支払うことを規定することを目的とした条例である。“従業員補償条例”の規定によると、任意の雇用主は、任意の従業員を雇用して任意の仕事に従事してはならない。保険者が当該従業員について発行した有効保険証書がない限り、保険証書の金額は、“従業員補償条例”別表4が雇用主の法的責任について示した適用額よりも低いことができない。“従業員補償条例”別表4によると、会社従業員が200人を超えない場合、1件当たりの保険金額は1億香港ドル以下であってはならない。どの雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の当所で、締結された保険公告を提示しなければならない。

本募集説明書の日付まで、新しい概念香港のすべての従業員はすでに従業員補償保険を獲得した。

“強制積立金計画条例”(香港法例第485章)

“強制積立金計画条例”(香港法第485章)は、非政府強制積立金計画または強積立金計画を設立するための条例である。“強積金条例”では，18歳以上であるが65歳以下の従業員を雇用する雇用者は，その従業員が強積金計画のメンバーとなることを確保するために，すべての実際の手順を講じなければならない。最低及び最高の関連利子レベルに符合する場合、雇用主と従業員はすべて強積金計画で従業員の収入に関する5%を提供しなければならない。どの雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。

本募集説明書の日付に基づいて、当社は強積金条例に規定されているすべての供出金を作成したと信じています。

個人資料に関する規則

“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)

“個人資料(私隠)条例”(香港法第486章)は、資料使用者は“個人資料(私隠)条例”の付表1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守する法定責任があると規定している。“個人資料(私隠)条例”の規定は、資料使用者は保障資料の原則に違反する行為や行為をしてはならない

•        原則1--個人資料を収集する目的と方法

•        原則2--個人データの正確性と保存期間

•        原則3--個人資料の使用；

•        原則4--個人データの安全

•        原則5--一般的な情報提供；および

•        原則6-個人情報の取得を確保する。

もし保障資料の原則を守らなければ、個人資料私隠専門員(“私隠専門員”)に苦情を言うことができる。私隠専門員は資料使用者に実行通知を送り、関連する違反事項について救済及び/或いは検査を提出するように指示することができる。資料使用者は実行通知に違反すれば、犯罪に属し、罰金と監禁を受けることができる。

“個人資料(私隠)条例”も資料当事者に特定の権利を与えている

•        資料使用者は、その資料使用者がその個人がその資料当事者である個人資料を持っているか否かを知る権利がある

•        当該資料使用者が当該等の資料を持っている場合には、当該等の資料を提供するコピーを取得しなければならない

•        彼らが不正確だと思うどんなデータも修正することを要求する権利がある。

“個人資料(私隠)条例”は，直接販売促進活動における個人資料の濫用や不適切な使用，資料閲覧要求に従わないこと，および関連資料利用者の同意を得ずに取得した個人資料を無断開示することなどを罪としているが，これに限定されない。個人が“個人資料(私隠)条例”に違反して損害を受けた場合、感情的な損害を含め、関係資料利用者に請求することができる。

本募集説明書の日付まで、新しい概念香港は“個人資料(私隠)条例”の規定に符合する。

イギリスでのビジネス運営に関する法律は

イギリスの製品小売に関する規定

品物を販売する

1979年“貨物販売法”(“SOGA”)はいくつかの重要な用語を企業の企業に対する貨物販売契約、特に貨物所有権と貨物品質に関連する契約に組み入れた。大量推定も規定されており，逆の明文規定がない場合には，これらの推定は企業の企業に対する貨物販売契約に適用される.SOGAが示唆する重要な条項は、(A)売り手が貨物(すなわち良好な所有権)を売却する権利があること、(B)貨物が不開示の費用または財産権負担の影響を受けない場合、買い手は静かに貨物を占有すること、(C)貨物が説明通りに販売されている場合、貨物はこの説明に適合すること、(D)貨物が経営中に販売されている場合、貨物の品質は満足できることである。および(E)すべての商品は、業務運営中に販売され、買い手は、そのような商品の目的が必要であることを明示的または黙示的に売り手に示すと、そのような商品は、その用途に合理的に適合するであろう。SOGAは買手に不良品を拒否する権利を与え，(支払われた)購入価格を返金する.SOGAのいくつかの他の条項は、企業が消費者商品販売契約(例えば、イギリスの法律に従って契約を締結する時点について)に適用されるが、上述した黙示条項は、以下に説明するように、具体的な消費者権益立法に強制的な基準として含まれている。

消費者権益

イギリスでは、2015年の“消費者権益法”(“CRA”)、2002年の“電子商取引(EC指令)条例”(“電子商取引条例”)、2013年の消費者契約(情報、キャンセルおよび追加料金)条例(“CCRS”)、2008年の消費者保護不公平取引条例(“CPUT”)など、消費者権益に関する英国の法律や法規が小売販売に適用されている。これらの法規は、オンラインや店内を含むイギリスの消費者に商品やサービスを販売する行為を管理している。それらは、消費者に最低基準の権利(所有権、用途に関する適用性、静粛期、製品交付および返品、および欠陥または誤った記述のある商品を含む)を与え、契約を締結する前および後に消費者に提供しなければならない情報を提供することを企業に要求する。これらの規定はまた、企業のマーケティングと消費財の普及方法、およびすべての形態の消費者(オンラインでも店内でも)とのコミュニケーションを規範化している。

データ保護

イギリス市民データを処理するために適用される重要な関連法規は、2018年のイギリスデータ保護法(DPA)と保持されているイギリス版EU一般データ保護法規(GDPR)(総称してDP立法)である。DP立法の目的は、イギリスで生活している個人(例えば、従業員、顧客)の個人データを保護し、そのようなデータが安全で公平かつ透明に処理されることを保証し、このようなデータが国際的な第三者と共有される方法を制限することである。DP立法はまた、彼らのデータにアクセスする権利、またはデータを削除する権利を含む会社に強制的に実行される可能性がある個人のいくつかの権利を規定する。

DP立法には、組織の世界の年商4%までの罰金を含む、規定を守らないことに対する厳しい処罰が含まれている。この法律は、その影響を受けたエンティティが、特定のタイプの情報および通知をデータ当事者(顧客、プロバイダ、およびそれ自体を含む)に提供することを要求し、特定の目的のためにそのデータを収集または使用する前に、いくつかのマーケティング活動を含むが、限定されないが、そのようなデータ当事者の同意を得ることを要求する。

電子通信

“2003年プライバシー·電子通信条例”(PECR)は、企業がイギリスの消費者と任意の電子通信を行う義務があると規定している。PECRは、DPAと並んで、マーケティング電話、電子メール、テキスト、およびファクシミリに特定のルールを適用すること、Cookie(画素、ラベルおよび同様の技術)を配置すること、通信サービスのセキュリティを確保すること、およびトラフィックおよび位置データ、項目別請求書、回線識別およびカタログリストに関する顧客プライバシーを含む英国個人の電子通信に関連する特定のプライバシーを付与する。この規制の目的は、消費者を能動的なセールスの影響から保護し、電子マーケティング通信の受信をよりよく制御させることである。

イギリスの会社の他の重要なイギリス法規に適用されます

賄賂と腐敗を防止する

英国“2010年収賄法”(以下、“収賄法”)は英国企業に賄賂や腐敗を防止する義務を課している。広域局は、そのような行為がどこで起きても、イギリスでも世界でも他のどの国でも、贈賄や賄賂の収賄(低レベルの便利さや“賄賂の”収受“を含む)を防止することを目的とした”域外“の効力を有する。

“反収賄法”では、企業はその組織とグローバル·サプライチェーンにおける賄賂行為を防止する“十分な手続き”を制定する責任がある--これらの手続きは従業員とサプライヤーの訓練、政策、上層部の約束、サプライヤーと関連側の職務調査を含む可能性があると規定されている。広域局は民事と刑事の2つの罪を規定しているが，この法律に違反した罰には罰金と監禁(取締役への処罰を含む。この場合，会社は賄賂を防ぐことができなかったことに責任がある)。

現代奴隷制

2015年の“現代奴隷法”(MSA)は、イギリス企業とそのグローバルサプライチェーンにおける現代奴隷制を防止することを目的としてイギリス企業に義務を課した。MSAは、いくつかの大規模な組織(売上3，600万GB以上)に毎年“現代奴隷法透明性宣言”を発行することを要求しており、これらの組織に、それらが取られている措置を概括的に列挙し、それらの業務およびサプライチェーンに現代奴隷制がないことを確実にするために、それらが取っているすべてのステップを詳細に説明することを目的としている。

イギリスの雇用に関する条例

1996年の“雇用権利法案”(“ERA”)は、新しい概念のイギリス会社とイングランドやウェールズで働く従業員との関係を管理する主要な立法である。“従業員権益法”は、雇用詳細、賃金保護、告発、雇用を損害から保護すること、休暇、産休、育児休暇と養子縁組休暇、育児休暇と育児休暇の共有、フレックスワーク、雇用終了、不公平解雇、リストラと解散費などの事項を規定している。

新概念イギリスはまた、(A)“1998年労働時間条例”を含むイングランドとウェールズの雇用手配に適用される他の様々な法規を遵守しなければならない。(B)“2002年定期従業員(悪い待遇防止)条例”は、定期従業員の待遇を含む“2002年定時制労働者(悪い待遇防止)条例”を含む。(D)“2010年平等法”は、雇用面の不法差別防止を規定している。(E)“1974年労働健康と安全法”を含む職業健康と安全。(F)“2006年企業譲渡(雇用保護)条例”では、他を除いて、譲渡過程で変化する雇用条項や条件が制限されている。(G)1992年“労働組合と労使関係(合併)法”は、他を除いて集団解雇の協議要求が規定されている。(H)政府が規定する強制離校年齢を超えるすべての労働者に適用される最低時給率を実施した1998年“国家最低賃金法”である。及び(I)1988年の“著作権、意匠及び特許法”及び1977年の“特許法”は、雇用主にその従業員が雇用中に作成又は創作した発明及び文学作品を所有させる法定枠組みを共同で作成した。

管理する

以下の表は、本募集説明書の発表日までの会社役員と取締役の情報を提供します

2021年7月以来、邵雨燕さんはずっと私たちの取締役会主席を務め、そして取締役の一員になった。蕭如彬さんも2022年5月に当社の行政総裁に任命された。蕭如彬さんは主にNCI及びその子会社の全面的な管理、経営方向の制定、年度計画の制定、戦略計画と業務発展を担当する。1992年10月、彼女は人と共同で新しい概念香港を設立し、1992年10月以来同社の取締役を務めてきた。2000年8月、彼女は人と共同で新しい概念イギリス会社を設立した。新概念香港と新概念イギリスは私たちの運営子会社であり、ファッション要素を相互に織り交ぜ、ファッション要素の中で、機能、創意、革新と工芸が同等に重要であり、相互補完することを目的としている。蕭如彬は新昌グループとその傘下のいくつかの付属会社の取締役メンバーでもある。新昌は1990年10月に香港で設立された。NCH及びその子会社は全面的な衣類サービス解決策提供者であり、衣類サプライチェーンにおいて一連のサービスを提供し、中国に位置する工場による繊維と衣類製造を含む。蕭如彬さんはファッションアパレル業界で30年以上の経験を持っており、彼女のファッション感とファッショントレンドに対する洞察力は私たちの業務に堅固な基礎を築いた。蕭如彬は香港真光中学に通っている。

文志偉は2021年7月以来取締役の一員を務めている。韋さんは主に当社の取締役会主席のNCI及びその付属会社の全面的な管理と運営に協力している。1992年10月、彼女は人と共同で新しい概念香港を設立し、1992年10月以来同社の取締役を務めてきた。2000年8月、彼女は人と共同で新しい概念イギリス会社を設立した。1983年、韋さんはボンドグループ会社に入社し、国際貿易部門の行政秘書を務めた。1986年から1990年まで、彼女はボンズグループ会社商業プロジェクト部の行政マネージャーを務めた。韋さんは1992年9月から取締役有限会社(1990年10月に香港で登録設立された会社)の取締役であり、新昌グループ傘下のいくつかの付属会社でもある。NCH及びその子会社は全面的な衣類サービス解決策提供者であり、衣類サプライチェーンにおいて一連のサービスを提供し、中国に位置する工場による繊維と衣類製造を含む。韋さんはファッションアパレル業界で30年以上の経験を持ち、広範な運営と洞察力を持ち、私たちの急速な成長と独特な企業文化に大きな貢献をした。韋さんは千九百七十九年に理工学部で商科高級証書を取得しました。

李さん。 郭輝は2022年5月から私たちの首席財務官を務めてきた。劉さんは2021年12月以来、新概念香港の首席財務官を務めてきた。劉さんは、2020年9月から2021年11月までの間に、NCH社の最高財務責任者を務めます。劉さんは会計、監査、財務諮問、企業管理などの分野で20年以上の経験を持つ。1996年9月から1997年11月までの間に、会計士事務所Glass Radcliffe Chan&Weeで監査役を務めたさん。1997年12月から1999年4月までの間に、劉さんは普華永道会計士事務所のパートナー。1999年10月から2011年6月までの間に、劉さんは、畢馬威香港事務所、畢馬威華珍(広州事務所)、および畢馬威諮詢(中国)有限公司で複数のポストを担当し、最後には、コンサルティングサービス会社の畢馬威諮詢(中国)有限公司のマネージャーである。二零一年七月から二零一六年六月までの六月、劉さんはBII鉄道運輸科技控股有限公司(香港交易所番号1522)で副総経理、財務総監、会社秘書をはじめとする複数のポストに就いていた。劉さん氏は2016年7月から2019年10月まで、国聯金融リース有限公司(HKSE：1563)のチーフ財務官兼会社秘書を務めています。

劉さんは二零一四年十一月に香港浸会大学企業管理及び取締役(卓越)理学修士号を取得した。彼も2004年6月に香港会計士組合が発行した香港会計士組合破産証書を取得した。劉さんはずっと香港弁護士会の会員です

2003年7月と2007年12月にイギリス公認会計士協会会員と特許公認会計士協会会員になった。彼はまだBeta Gamma Sigma Hong Kongのメンバーであり、同協会は2014年4月以来大学ビジネススクールの国際栄誉協会である。

劉さんは2018年1月から取締役グループ有限公司(現FDB Holdings Limited)(香港交易所コード：1826)の独立非執行役員を務め、2020年2月から熙美資源控股有限公司(HKSE：9936)の独立非執行役員に就任し、2023年3月から中天建設(湖南)集団有限公司(HKSE：2433)の独立非執行役員に就任する。劉さんは、2017年9月から2020年6月まで、金海国際集団控股有限公司(香港交易所：2225)と2020年12月から2024年1月までの間に、新地服務集団有限公司(香港交易所：9608)の独立非執行役員に就任したこともある

李さん。 マーク·ゲイリー·シンガーは2024年4月1日から取締役の独立取締役を務めており、指名委員会やコーポレートガバナンス委員会の議長であり、監査委員会や報酬委員会のメンバーでもある。シンガー·ソングライターのさんは、30年以上の経営経験を持ち、スタートアップ企業から中型株までの様々な企業の販売、サプライチェーン、運営、後方支援を提供しています。1988年5月から1996年6月までの間に、シン·さんはアウグストのシルク(前身はダイアン·ギルマン)で働き、最後にグループの副社長を務め、販売、生産、調達を担当した。1996年7月から1998年8月まで、North(ケーブルと計器タグ)の17 Northの生産と製品開発部門でシンガー·ソングさんが社長副社長を務めています。1998年3月から2002年4月までの間、シンガー·ソングさんは、販売、マーケティング、製品開発部門の役員を担当しているジョーンズのアパレルグループで働いています。シンガーさんは、2002年5月から2013年5月までの間に、新しい概念(NY)のCEOを務めた。シンガーは2014年9月、ニューヨークに本社を置くコンサルティングサービス会社であるMGSコンサルティングサービス会社を設立し、ファッション業界の早期中級消費者や卸に直接サービスを提供することに取り組んでいる。シンガーさんは現在、MGSコンサルティング·サービス部の総裁を務めています。シンガーソングリ·さんは、2019年10月から2021年2月までの間に、KBLグループの国際会社の社長で兼職のチーフエコノミストを務めています。Singerさんは、2021年10月以来、Sophie Loo Jacobsen社の最高経営責任者として働いており、同社は、米国、ヨーロッパ、イギリス、オーストラリアの主な卸売取引先と同様に、消費者にガラスの家財を直接販売することに取り組んでいます。シンガーは2022年3月以来、Love，SVMでパートタイムのチーフ運営事務所を務めており、ニューヨークに本社を置くスタートアップ企業で、アクセサリー販売に従事している。シンガー·ソングライターさんは、長期成長戦略を提供する上で、豊富な経験を持っています。シンガーさんは、1979年6月にニューヨークのハミルトンの高露潔大学で歴史と経済学の学士号を取得した。

ドゥンソンさんは、2024年4月1日から当社の独立した取締役となり、その時点で、当社の監査委員会の議長、報酬委員会のメンバー、および企業統治委員会のメンバーにノミネートされています。孫さんは会計·財務面で15年以上の経験を持つ。彼は2023年3月から華進国際ホールディングス有限公司の独立非執行役員を務め、2023年1月から2024年3月まで取締役有限会社の独立非執行役員を務めた。2020年10月から明珠貨物輸送(ナスダックコード：YGMZ)の独立微博ユーザーとなる。また、彼も2020年2月および2020年12月に平安証券グループ(ホールディングス)有限公司(HKSE：0231)および輝森家居国際グループ有限公司(HKSE：02127)の独立非執行役員にそれぞれ就任した。2018年4月から2022年1月まで、中国自動車国際有限公司(場外取引コード：ZXAIY)の独立取締役。彼は2018年2月から2019年4月まで科興環境集団有限公司(香港聯通所コード：1363)の独立非執行役員を務めた。独立した取締役を務めるほか、2015年5月から2016年8月まで中国賽特集団有限公司(香港証券取引所コード：153)の首席財務官兼会社秘書を務めた。また、彼も2017年1月から2017年4月までIDT国際有限公司(HKSE：167)、中国知能エネルギーグループホールディングス(HKSE：1004)が2017年2月から2019年4月まで、アジアエネルギー物流集団有限公司(HKSE：351)が2020年7月から2021年4月までそれぞれ会社秘書を務めた。2001年1月から2012年1月まで、徳勤Touche Tohmatsuで働き、最後に高級マネージャーを務めた。孫中山さんは香港会計士組合執業会員。2001年3月、西オーストラリア大学でビジネス学士号を取得。会計·財務面での孫さんの豊富な経験に基づき、我々は彼が取締役会のメンバーを務める資格が完全にあると信じている。

楊紫瓊さんは2024年4月1日から当社の独立取締役となり、当社の報酬委員会主席、審査委員会主席、指名委員会主席及び企業管理委員会主席を務める。楊さんは監査、財務管理、内部統制、会社管理の面で約19年間の経験を持っている。2003年9月から2009年7月まで、楊さんは安永香港で多くのポストを担当し、最後にそこで保証とコンサルティング業務サービス部マネージャーを務め、香港上場会社の監査を専門に担当した。2009年8月から2017年5月まで、楊さんは緑菌集団有限公司で働いており、これは香港に本部を置き、中国に集中している個人投資会社であり、彼女の最後のポストはグループ金融取締役である。彼女は香港会計士組合の勤務会員で、2017年5月から香港の監査会社Noble Partners CPA Companyで勤務している。

楊さんは2003年11月に香港科学技術大学を卒業し、会計工商管理学士号を取得した。彼女はそれぞれ2007年2月と2012年2月にイギリスで特許公認会計士協会会員と研究員資格を取得した。それぞれ2008年2月及び2017年10月に香港会計士組合会員及びベテラン会員資格を取得した。彼女は現在香港の公認会計士です。楊さんは2018年4月から2019年5月までの間に陽光(1977)持株有限公司(香港聯交所記号：8451)の連合会社秘書を務めた。彼女は2019年6月から2020年6月までの間に途易ホールディングス(HKSE：1701)の会社秘書も務めている。

キーパーソン

ハリエット·ルイスは新概念イギリス会社役員の取締役社長です。ルイスさんは私たちの付属会社の新概念(ニューヨーク)有限会社に入社し、1999年6月以来取締役と社長を務めてきました。ルイスは2000年8月から新概念イギリス会社の取締役を務めてきた。

1973年5月から1974年8月まで、ルイスさんは共同広告会社でアイデアデザイナーを務めた。1975年9月から1979年8月まで、ルイスさんは観塘理工学院印刷学部で働き、最後の仕事はアシスタント講師だった。1979年9月から1981年12月まで、ルイスさんはMyerジュエリーMFRでデザインコーディネーターと写真家を務めた。1981年1月から1983年5月まで、ルイスさんはStudio 3 Sという共同企業を設立し、広告と撮影業務に従事した。1983年6月から2000年6月まで、ルイスさんは共同でBrabo(カリブ)有限会社を創立し、プラスチックと織物記念品メーカーとして設立した

1973年11月、ルイスさんは香港理工大学(現在は香港理工大学)で工業設計高級証書を取得した。千九百七十五年七月に香港科学技術師範学院教育学部から工業教師証明書が発行されました。1998年1月、ルイスさんは登録簿記員協会が発行した小型企業管理証明書を取得した。ルイスさんは1981年12月からイギリス印刷学会の会員だった。

ルイスは蕭如彬の妹です。

家族関係

上述した暴露者を除いて、当社のすべての役員或いは高級管理者はS-K条例第401項で定義された家族関係がない。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意によると、私たちのすべての幹部は、通常1年間、特定の期間内に招聘されるだろう。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、私たちはいつでも事前に通知または報酬を与えない理由で雇用を終了することができる。私たちは三十日前に書面で通知を出して、無断で役員の雇用を中止することもできます。私たちが契約を終了した場合、役員のいる司法管轄区域に法律を適用する明確な要求に従って、役員に解散費を支払います。執行官は三十日前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

各行政官は、雇用契約の終了または終了の間およびその後の任意の時間に、雇用に関連する義務を履行する際または適用される法律の要求に基づいて、私たちのいかなる機密情報を使用しないか、または行政者が書面、口頭または他の方法で行政者に直接または間接的に開示または私たちから取得した任意の機密または独自の情報を使用しない限り、秘密であるか、または合理的に秘密であることが明確に示されているか、または秘密であることが明確に示されているか、または秘密であることが明確に示されている場合には秘密であることに同意する。

また，執行幹事はいずれも，在任期間と最後の在任日から1年以内に競業禁止と募集制限を受けないことに同意した.具体的には、各主管者は、当方の明確な同意を得ていない場合には、(I)私たちのサプライヤー、顧客、顧客または連絡先、または当方の代表的な身分で当社の役員の他の人員またはエンティティに接触せず、これらの個人またはエンティティとの業務関係を損なう個人またはエンティティと業務往来を行うために同意し、(Ii)当方の明確な同意を得ずに、任意の競争相手に雇用されたり、サービスを提供したり、依頼者、パートナー、許可者または他の身分で当社の任意の競合相手を採用したりする。または(Iii)私たちの明確な同意を得ずに、直接または間接的に、私たちの役員が退職した日または後、または退職の1年前に私たちに雇用された任意の従業員のサービスを求める。

2024年4月1日にサービスを開始したすべての取締役と協定を締結し、本募集説明書に含まれる登録説明書を有効にしました。同等の合意によると、各取締役は、定期的又は特別に開催可能な取締役会会議及び委員会会議に出席及び参加することに同意し、取締役を1年間務め、毎年株主周年総会で再選に立候補することに同意する。協定によると、役員サービスは現金で補償され、補償金額は取締役会が決定する。

私たちは私たちのすべての執行役員と執行役員と賠償協定を締結しました。これらの合意に基づき、取締役または当社幹部としてのクレームによって引き起こされたいくつかの法的責任と支出を賠償することに同意します。証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、S-K法規第401項(F)項に記載されたいかなる法的手続きにも参加していない。

取締役会

私たちの取締役会は二人の執行役員と三人の独立取締役を含む五人の取締役で構成されています。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。著者らが改訂と改訂を提出した組織定款の大綱及び細則に従って取締役会に適切な開示を行う場合、取締役はその利害関係のある任意の契約、提案契約或いは投票を手配することができ、関係取締役はその取締役の職責を考慮すべきである。取締役は、会社の一切の権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産及び未納資本を担保し、資金を借入する際に債券又は他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の義務の担保として発行することができる。

取締役会の多元化

著者らは取締役会候補者を選ぶ時、性別、技能、年齢、専門経験、知識、文化、教育背景、人種とサービス年限を含むが、取締役会の多元化を実現することを期待する多くの要素を考慮する。任命の最終決定は、選ばれた候補者が私たちの取締役会にもたらす利点と貢献に基づくだろう。

うちの重役は知識とスキルのバランスのとれた組み合わせを持っています。私たちは3人の異なる業界背景を持つ独立取締役がいて、私たちの取締役会の大多数のメンバーを代表します。私たちはまた性別多様化を実現し、合計3人の独立役員の中で1人の女性独立取締役と劉さんを任命する。我々の取締役会はNCI及びその子会社の業務発展と戦略と良好なバランスと多元化を維持している。

取締役会各委員会

取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を設置する。三つの委員会が設立された時、私たちは各委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会

私たちの監査委員会は杜偉森さん、陳志堅さんと楊欣欣さんから構成され、ドゥウェソンさん氏が議長を務めています。吾らは、この3人の取締役が1人当たりナスダック上場規則の“独立性”要求に適合し、証券及び先物事務監察委員会規則第10 A-3条下の独立性基準に適合することを決定した

1934年に公布された“取引所法案”は、改正された。我々は、ドゥウェソンさんが“監査委員会財務の専門家”になる資格を持っていることを決定しました。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

•        独立公認会計士事務所を選択し、当該独立公認会計士事務所が従事することができるすべての監査および非監査業務を事前承認する

•        独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する

•        経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する

•        私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意の特別なステップを検討する

•        私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する

•        管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、

•        適切な遵守を確保するために、私たちの手続きが十分かつ有効であるかどうかを検討することを含む、私たちが商業行為と道徳的規則を遵守する状況を監査すること

•        定期的に取締役会に仕事を報告します。

報酬委員会

我々の給与委員会は杜偉森さん、陳家傑さんと楊淑芬女史から構成され、主席は楊燕燕女史である。これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者はどの委員会の会議にも出席できず、会議中に彼らの報酬を審議する。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

•        取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します

•        取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した

•        任意の奨励的な報酬または株式計画、計画または他の同様の手配、年間ボーナス、ならびに従業員年金および福祉計画を定期的に審査し、承認すること

•        報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。

指名と会社管理委員会

我々の指名と企業管理委員会は杜偉孫さん，陳家傑さんおよび楊欣欣女史から構成され，陳家瑞さんが主席に任命された.これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

•        取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める

•        毎年取締役会と共に独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供するなどの特徴について取締役会の現在の構成を審査する

•        監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する

•        取締役会が採択した企業管理原則を発展、検討し、企業管理の法律と実務の重大な発展、及び著者らのこのような法律と実務の遵守について、取締役会に意見を提供する

•        適切な遵守を確保するために、私たちの手続きが十分かつ有効であるかどうかを検討することを含む、私たちが商業行為と道徳的規則を遵守する状況を監査すること

•        取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。

外国の個人発行人免除

したがって、ナスダックの規則によると、私たちは、ナスダックのコーポレートガバナンス基準を遵守するのではなく、所在国の管理要件とその下のいくつかの免除を遵守することを選択するかもしれない。私たちは、外国の個人発行者に提供される以下の免除を利用することを選択することができる

•        免除は表10-Qに従って四半期報告を提出し、免除は付表14 A又は14 Cに従って年度又は特別株主総会に関連する依頼書募集材料を提出し、又は免除は表8-Kに従って最新の報告を提供し、重大イベント発生後4(4)日以内の状況を開示し、規則FDの開示要求を免除する。

•        一般株の売却を内部者が免除する第16条の規則は、取引法に拘束されている米国上場企業の株主よりも少ないデータを提供する。

•        免除は、4(4)営業日以内に取締役および上級管理者の商業行動基準および道徳基準を免除する任意の決定を開示することを要求する国内発行者に適用されるナスダック規則を遵守する。私たちは取締役会がこのような免除を承認する必要があるにもかかわらず、外国の個人発行者の免除によって許可されているナスダック規則に規定されていない方法で免除を開示することを選択することができる。

また、ナスダック第5615(A)(3)条の規定は、ナスダック第56600シリーズ規則および第5550(D)条のいくつかの規則ではなく、ナスダックの非規則通知要件(第5625条)、投票権要件(第5640条)、および第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会を有しており、同委員会は、第5605(C)(2)(A)(Ii)条の独立性に適合する委員会で構成されている。もし私たちがナスダックのいくつかの規則ではなく、私たちの自国のコーポレートガバナンス実践に依存すれば、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者になり続ける資格がある限り、私たちはこの免除を利用することができる。

他社が管理すること

2002年のサバンズ-オキシリー法案とその後の米国証券取引委員会によって実施された関連規則は、私たちを含む外国の個人発行者に様々なコーポレートガバナンス慣行を遵守することを要求している。また、ナスダック規則は、ある例外的な状況とこのような免除が米国連邦証券法に違反している場合を除いて、外国の個人発行者はナスダックの会社統治基準に従うのではなく、ナスダックの母国のやり方に従うことができると規定している。

私たちは外国の個人発行者であるため、我々の取締役会メンバー、執行取締役会メンバー、上級管理職は、取引法第16条に規定されている短期運転利益およびインサイダー取引報告義務の制約を受けない。しかし、取引法第13条及び関連する“米国証券取引委員会”規則によると、彼らは株式変更を報告する義務がある。

取締役の利益·責任衝突

一般情報

私たちのすべての幹部と役員は現在持っていて、将来彼らの誰もが他の実体に対して受託義務または契約義務を負う可能性があります。

潜在的投資家は、以下の他の潜在的な利益衝突を認識しなければならない

•        私たちの上級管理者や取締役は私たちの事務にフルタイムで従事する必要がありませんので、様々なビジネス活動で彼または彼女を割り当てる時間に利益の衝突がある可能性があります。

•        私たちの業務過程で、私たちの管理者と取締役は、顧客を代表してどのメーカーに連絡するかを選択することができます。ある経営陣メンバーは当社が使用する契約メーカーの1つの所有権を持っているため、顧客を代表してどの契約メーカーと交渉するかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

•        私たちのいくつかの管理者と取締役は別の衣服解決策サービス提供者の持株株主であるため、彼らは運営地理領域が重複しているように見える特定の顧客がどのエンティティによってサービスすべきかという問題で利益の衝突があるかもしれない。

上記のほか、取締役には注意義務があり、その義務は性質的に受託責任ではない。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が履行している会社に関連する同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有し、当該取締役に当該取締役の一般的な知識、技能、経験を有することが要求されていると定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反することを事前に承認および/または許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与したり，株主総会で承認したりすることで実現できる。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と第三者に対する個人的利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

ケイマン諸島の法律によると、私たちの高級管理者と役員は私たちの会社に受託責任があります

•        その役員や役員が会社全体の利益に最も合っていると考える方法で行動する義務がある

•        目的に付随するのではなく、これらの権力を与える目的のために権力を行使する義務がある

•        取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない

•        異なる株主の間で公平に権力を行使する義務

•        会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある

•        独立判断の責任を行使する

上級職員や役員としての権力を行使したり，職責を履行する際には，誰もが慎重に，勤勉で合理的な高級職員および/または取締役がこのような場合に行使するスキルを身につけなければならないとともに，会社の性質，意思決定の性質，取締役の職とその担う責任の性質を考慮しているが限定されない.イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣う可能性が高い。我々に対する注意義務を履行する際には，我々の上級管理者や取締役は，我々が時々改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を遵守し，その等の定款大綱や定款細則に基づいて株式保有者にカテゴリ権を付与することを確保しなければならない。いくつかの限られた特別な場合、私たちの上級管理者または取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性がある。ケイマン諸島法律で規定されているコーポレートガバナンス基準の他の情報については、“株式説明--会社法の違い”を参照されたい。

私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

•        株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する

•        配当と分配を宣言する

•        士官を任命し，士官の任期を決定した

•        当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる

•        わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。

私たちのすべての幹部、役員、そして取締役は現在有名人に言及されていて、将来彼らの誰もが他の実体に対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性がある。

次の表は、私たちの上級管理者、役員、取締役が有名人に現在どのようなエンティティに対して受託責任や契約義務があるかをまとめています。これらのエンティティは私たちよりも優先されます。

当社の取締役である Eva Yuk Yin Siu 氏と Man Chi Wai 氏は、 NCI および営業子会社の事業管理に 50% 以上の時間を捧げることを約束しています。

役員および行政職の報酬

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は取締役に対して総額 3，55 6，750 香港ドル （ 給与および強制提供基金を含む ） を現金で支払いました。当社の香港子会社は、法律により、各従業員の給与の一定割合に相当する拠出金を、従業員の強制的なプロビデンス基金に拠出することが義務付けられています。当社は、取締役または執行役員と、雇用終了時の給付金を提供するための契約を結んでいません。

株式報酬計画情報

私たちは株式補償計画を何も採用していない。

財政年度終了時の優秀株奨励

2023 年 12 月 31 日、 2023 年 6 月 30 日、 2022 年 12 月 31 日現在、当社では未払いの株式報酬はありませんでした。

関係者取引

当社は、監査委員会憲章を採択しており、監査委員会は、すべての関係者取引を継続的に審査し、すべての取引は監査委員会の承認を受けることを義務付けています。

関係者名簿

関連当事者からの債務額

以下の表に示した日付までの関連先残高対応の内訳を示す

支払(欠)関連先の金は無担保，無利子，特定返済条項である。新概念(グループ)有限会社(“新概念”)は香港に登録して設立され、当社の持株株主の蕭如彬さんがコントロールする会社である。2021年12月31日と2022年12月31日まで，NCHの対応金額は非貿易的であり，NCHの一般運営のための前金である.2023年6月30日および2023年12月31日，NCHに不足している金は非貿易的であり，NCHの前借り金であり，当社の一般運営に用いられている。本募集説明書の日付、肖さんの対応残高は香港ドル55，002元です。蕭如彬さんの借金は発売時に全部返済されます。

2023年6月30日、NCHは会社がNCHに借りている香港ドル5500万元(702万ドル)を免除することに同意した。この金は追加の実収資本に記入されている.免除額とは、2023年6月30日までの6ヶ月間、当社の一般運営を支援するためにNCHから当社に移行する資金のことです。

売掛金-関連先

次の表は、指定日までの請求請求関連先の内訳を示しています

____________

(1)*

2023年12月31日と2023年6月30日まで、NCHに支払うべき口座は無担保で、無利子で、必要に応じて返済します。

二零二一年十二月三十一日現在、関係者と返済されていない最大金額は、蕭如彬さんが対応した香港ドル100，000元とNCHの香港ドル35，676，751元である。二零二年十二月三十一日現在、関係者と返済されていない最大金額は、蕭如彬さんが対応した香港ドル100，000元とNCHの香港ドル39，333，707元である。二零二三年六月三十日までの六ヶ月間、関連側と返済しなかった最大金額は、蕭如彬さんの55，002香港ドルとNCHの35，425，377香港ドルであった。二零二三年十二月三十一日現在、関連側と返済されていない最大金額は、蕭如彬さんの55，002香港ドルおよびNCHの33，086，018香港ドルである。

主要株主

本目論見書の発行日現在における当社の役員、取締役及び当社普通株式の 5% 以上の受益者による当社普通株式の受益所有状況のご案内は、以下の表に記載しております。当社の普通株式の 5% 以上を実益的に所有している個人または関連者のグループは、当社が知っている限りありません。以下の表は、当社の役員、取締役、または当社普通株式の 5% 以上の受益者が本募集の株式を購入しないことを前提としています。また、以下の表は、オーバー割り当てオプションが行使されていないことを前提としています。当社普通株式の保有者は、法律で別段の義務がある場合を除き、 1 株につき 1 議決権を有し、株主の投票に付託されるすべての事項について投票する権利を有します。

当社は、 SEC の規則に従って実益所有権を決定しました。これらの規則は、一般的に、有価証券の実質所有権を、当該有価証券に関して単独または共有議決権または投資権を有する者に帰属させる。また、その人は、 60 日以内に実益所有権を取得する権利を有する証券の実益所有者とみなされます。別段の記載がない限り、この表に記載されている者は、適用される共同財産法に従い、実質的に所有されているすべての株式について唯一の議決権および投資権を有します。

____________

本募集説明書の発表日までに、私たちの発行済み普通株のうち、米国の記録保持者が保有している株は一つもありません。

(1)以下に別途説明するほか、当社取締役及び行政総裁の営業住所は香港九龍観塘海浜道139-141号海景センター10階である。

(2)独立非執行役員シンガーさん、孫デューイさん、楊燕ヨン女史はそれぞれ委任され、2024年4月1日から発効する。

(3)取締役会主席、行政総裁兼取締役取締役の蕭汝華女史は資産帝国国際有限会社のすべての発行済み株を持っている。資産帝国国際有限公司は英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、Splendo Vibe Limited発行株式の87.71%を保有している。BVI有限会社は英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、豊富な有限会社と新しい概念(英領バージン諸島)有限会社のすべての発行済み株を持っている。

(4)取締役、当社取締役取締役の文志偉さんは、超天集団持株有限公司のすべての発行済み株を持っています。超天集団持株有限公司は英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、Splendo Vibe Limitedの発行済み株式の2.37%を保有している。BVI有限会社は英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、豊富な有限会社と新しい概念(英領バージン諸島)有限会社のすべての発行済み株を持っている。

(5)新概念(BVI)株式会社は、英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社であり、当社の82.0%の発行済み株式(発行後72.6%)を保有している

(6)英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社Bample Premier Limitedは当社の発行済み株式の10%を所有している(発行後8.9%)。

(7)現在，これらのエンティティの登録オフィスアドレスは，Coastal Building，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islandである.

(8)ケイマン諸島に登録設立された有限責任会社VIAPC 1 Limitedは自社の9.1%の発行済み株式(発売後8.1%)を所有し、登録住所は大ケイマン諸島ジョージシティElgin Avenue 190，KY 1-9008である。

(9)当社は、当社と同時に提出した転売募集規約に基づいて、株主が吾等の普通株を売却する責任を負う。

株本説明

当社の組織定款大綱及び細則の写しをアーカイブし，登録説明書の証拠物として，本募集説明書はその一部である。

当社はケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、今回の発売完了後、当社の事務は当社の組織定款大綱及び細則、会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されます。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50，000ドルで、800，000，000株の普通株に分けて、1株当たり額面は0.0000625ドルです。

吾らが必要な株主の承認を得たと仮定すると，吾らは我々の組織定款大綱や細則を採択し，これらの定款大綱および細則は我々の普通株がナスダック資本市場に上場したときに発効し，我々の現在の組織定款大綱や細則を全面的に代替するであろう。以下は，我々の組織定款大綱と定款細則，会社法における我々普通株の重大条項に関するいくつかの重大条項の概要である.

普通株

一般情報

私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

配当をする

会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。

ただし、株式に添付されている権利または発行条項に別段の規定がある者を除く

(I)すべての配当金を除いて、すべての配当金は、配当金を支払う株式の実納額に応じて発表され、支払われなければならない。この目的のために、配当金を催促する前に株式について十分に入金された額は、十分な配当金とみなされてはならない

(Ii)すべての配当金は、配当金の支払い期間の任意の部分(S)の株式実納金額に応じて比例して分配および支払いされなければならない

(Iii)吾等の取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金又は他の金から、配当金の催促、分割払い又はその他の理由により、現在当社に対応するすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

当社取締役会または当社株主総会で配当または配当を決定した場合、当社取締役会は決議することができます

(Aa)配当金の全部または一部を入金入金された株式の形態で支払うことを可能にするが、配当金を取得する権利のあるメンバーは、この配当の代わりに、現金形式で配当金(または一部配当金)を受け取ることを選択する権利がある；または

(Bb)当該等配当金を有する権利を有する株主が、自社取締役会が適切と考えている全て又は一部の配当金の代わりに、払出入金を選択して十分配当金の株式とする権利があることを確保する

当社の取締役会の提案によると、当社は当社のいずれかの特定の配当金について通常決議案を通過することができ、すべて配当金を入金した株式の形で配当金を支払うことができ、株主にいかなる権利を提供しても、配当の代わりに現金配当金を選択することなく支払うことができると決定した。

株式所有者に現金で支払われる任意の配当、配当又はその他の金は、小切手又は権利証を郵送することにより支払うことができる。当該等の小切手又は請求書はすべて受取人の指示に従って支払い、所持者又は連名所有者がリスクを負担しなければならないが、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行した銀行が支払い、すなわち当社に対する良好な清算を構成しなければならない。2人以上の連名所有者のいずれかは、当該連名所有者が保有する株式の任意の配当金または他の対処金または分配可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

私たちの取締役会または私たちの会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決定する限り、私たちの取締役会は、任意のタイプの特定の資産を割り当てることによって支払われる配当金の全部または一部をさらに決議することができる。

当社取締役会は適切であれば、すべてまたは一部の未納および未払い金またはその保有株式について支払う分割払いを金銭または金銭的同値の形で立て替えたい場合には、このように立て替えたすべてまたは任意の金から利息を支払うことができ、金利(あれば)は当社取締役会によって決定され、年利は20%を超えない。しかし、前納配当金は、当該株主が配当金を催促する前に立て替えられた株式又は株式の当然の部分について任意の配当金を受け取る権利を有するか、又は任意の他の株主としての権利又は特権を行使する権利を持たせることはできない。

発表後1年以内に受取人がいない配当、配当又はその他の分配は、当社取締役会が投資又はその他の方法で当社の利益に用いることができ、当社が受領するまで、当社は当該等配当、配当又はその他の分配の受託者となってはならない。すべての配当、配当或いはその他の分配は発表後6年以内に受取人がいないので、当社の取締役会は没収し、没収した後に当社に返却することができます。

当社は任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない。

当社は配当小切手又は配当権証の郵送を停止する権利がありますが、当該等の小切手又は配当権証は2回連続して償還できなかったか、又は当該小切手又は配当書が初めて返送された後に送達できませんでした。

投票権

(A)投票方式で投票する際には、自己又は被委員会代表又は(例えば株主が会社である)吾等の正式な許可代表が自社株主名簿に登録されている払込済又は入金列を満足株式として投票することができるが、この目的については、配当金又は分期配当前に十分に入金された又は入金された株式は、未納株式とみなされてはならない。および(B)挙手方式で採決した場合，自ら出席した株主(あるいは株主が法団であれば，当社の正式な許可代表)または被委員会代表が出席した株主は一票を投じる権利がある.決済所(定義細則)(またはその代名人(S))や中央管理所(またはその代名人(S))のメンバーから1人以上の代表が委任されると，各代表は手を挙げて投票する際に1票の投票権を持つ.1回の投票で、1票より多く投票する権利を持つ議員は、そのすべての票を使用したり、それが実際に使用されているすべての票を同じ方法で投票する必要はない。

普通株の譲渡

会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、すべての株式譲渡は通常又は一般形式又は当社取締役会が承認した他の形態の譲渡文書で行わなければならず、直筆で署名することができ、又は譲渡者又は譲受人が決済所(本定款細則を参照)(又はその代名人(S))又は中央信託会社(又はその代名人(S))であれば、直筆署名又は機印署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式が必要である。

譲渡文書の署名は譲渡人と譲受人又はその代表が署名しなければならないが，当社の取締役会は譲渡人又は譲受人が譲渡書に署名しなくてもよいし，機械署名の譲渡を受けることもできる。譲渡者は，譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなさなければならない.

吾等の取締役会は、絶対的な情動権を行使することができ、随時、株主名簿マスタ帳上の任意の株式を任意の株主名簿分冊に移し、又は任意の株主名簿分冊の任意の株式を株主名簿総冊又は任意の他の株主名簿分冊に移すことができる。当社の取締役会が別途同意しない限り、本誌上の株式はいかなる分冊にも移してはならず、いかなる分冊上の株式も主帳又は任意の他の分冊に移動してはならない

本議論は、ケイマン諸島における私たちの普通株式保有者の法律下での権利の完全な陳述ではなく、典型的な会社普通株式所有者がデラウェア州適用法律に基づく権利の完全な陳述でもない。

将来売却する資格のある株

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ成熟した公開市場ではありません。私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを承認することを申請するつもりですが、今回の発行後に普通株が流動性の強い取引市場を発展または維持することを保証することはできません。今回の発売後、将来的には我々の普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に述べるように，契約や法律による転売の制限により，今回発行された後，我々が現在発行している普通株のうち限られた数の普通株のみがただちに販売可能である.しかし、これらの制限が失効した後、将来的には、発行されたオプションを行使して発行された普通株、またはそのような売却の可能性を含めて、米国公開市場で私たちの普通株を大量に売却することは、米国における私たちの普通株の市場価格と、将来的に株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行完了後，引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると，我々は20，320，000株の発行済み普通株を持つことになる.このうち、2，320，000株の普通株式は、今回の発行に参加した投資家が公開保有し、18，000，000株の普通株は、売却株主を含む既存株主が保有することになり、彼らは証券法下の第144条の規則で定義されている我々の連属会社である。規則第144条の定義によれば、発行者の関連会社は、発行者を直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御し、発行者によって制御されるか、または発行者と共同で制御する者である。

今回の発行で売却されたすべての普通株は、米国の関連会社以外の者が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録も受けない。当社の関連会社が購入した普通株は、有効な登録声明又は登録免除に基づいて、以下に述べる証券法の規則第144条の免除を含む場合を除き、転売することができない。

既存株主が保有する普通株は，今回の発売完了後に発行済みオプションを行使して発行可能な任意の普通株が制限証券であり，証券法第2144条の規則で定義されている。これらの制限された証券は、証券法第2144条又は第701条に基づいて登録又は資格が免除されて登録された場合にのみ、米国で販売することができる。これらのルールは以下のとおりである.

販売禁止協定

私たちの取締役、役員、および主要株主(私たちの5%以上の普通株を所有する所有者と定義される)が同意し、持株株主Neo-Concept(BVI)Limitedが再販募集説明書に従って私たちの普通株の転売を提案した場合、提供、質権、意図的な売却、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意の直接または間接譲渡または他の方法で処理された任意のオプション、権利または承認株式証の購入、または任意のスワップまたは他の合意、全部または部分譲渡を締結し、Revere Securities LLCが事前に書面で同意していない場合、本募集説明書の発行日から180日以内に、私たちの普通株式またはこのような証券の任意の経済的結果を保有します。“承保”を参照されたい

規則第百四十四条

一般に、実益が制限された普通株式を少なくとも6(6)ヶ月所有する者、および制限または非制限証券を有する会社のいずれの連属会社も、米国証券取引委員会に登録することなく、証券法第144条の規定により登録を免除してその証券を売却する権利がある。

非付属会社

誰も、最初の3(3)ヶ月以内または前の3(3)ヶ月以内のいずれの時間も、私たちの関連会社のうちの1つとはみなされず、規則144に従って無限数の制限された証券を販売することができる

•        制限された証券は、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間保有している

•        私たちは販売前に少なくとも九十(90)日に取引法の定期報告要求を守らなければなりません

•        販売時、私たちの取引法案報告書は最新です。

いかなる者も、売却時又は売却前三(3)ヶ月以内のいかなる時間も吾等の連合会社とみなされず、吾等の連属会社を除く任意の以前の所有者の保有期間を含む制限された証券を少なくとも1年間保有しており、我々が“取引所法”の定期報告に準拠している時間の長さ又は我々が“取引法”報告の最新状況に適合しているか否かにかかわらず、無限数の制限された証券を売却する権利がある。

連属

制限された証券の売却を求める者は、売却時又は売却前3(3)ヶ月以内のいつでもわれわれの関連会社であり、上記の制限を受ける。これらはまた他の制限を受けており、これらの制限によると、この人は、規則第144条の販売方法および通知条項を遵守することを要求され、任意の3(3)ヶ月以内に以下の2つの大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある

•        当時発行された普通株数の1%は、2022年6月30日現在の発行済みA類普通株数によると、今回の発行終了直後の約20万株のA類普通株に相当する

•        販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちのA類普通株のナスダック資本市場における週平均取引量。

また、売却前三(3)ヶ月又は前三(3)ヶ月以内のいつでも当社関連会社である者は、上記第144条の要求に従って制限されていない証券を売却することができ、第144条に規定する六(6)ヶ月の保有期間を考慮することなく、当該期限は、制限されない証券の販売には適用されない。私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、規則144に従って株式を売却し、いくつかの形態の販売条項と通知要求を遵守し、私たちに関する最新の公開情報を得ることができるかどうかを確認する必要があります。

規則第701条

証券法第701条は，本募集説明書の発行日から発効し，第144条による株の転売を許可するが，保有期間要件を含む第144条のいくつかの制限を遵守しないと規定している。もし私たちの従業員、コンサルタント、またはコンサルタントが書面補償計画または契約に基づいて株を購入する場合、彼らは規則第701条の転売条項に依存する権利があるかもしれないが、規則701条のすべての所有者は、取引法で規定されている報告会社になってから90(90)日までにそのような株を売ることができるように要求されるだろう。

監督：S

証券法によると，Sの法規では，米国国外で発生した証券の要約·販売は米国の登録要求を免除することができる。S規則第903条には，発行者，流通業者，そのそれぞれの関連会社又はその行動を代表する任意の者の販売の免除条件が規定されている。S条例第904条は，第903条でカバーされている以外の人の転売の免除条件を規定している。いずれの場合も、どの販売もオフショア取引において達成されなければならず、この用語は、S規制において定義され、S規制で定義された指向的販売努力を米国で行ってはならない。

我々は、米国法規で定義されている外国発行者である。外国発行者として、S法規に基づいて米国国外で販売されている証券は、証券法下の制限証券とはみなされず、規則903条に加えられた発売制限を遵守した場合には、登録や証券法の下での制限を必要とせず、証券が関連会社が保有していない限り、自由に取引することができる。我々は、S法規が米国国外で新規発行株式を発行することに潜在的な免除を提供することを主張せず、証券法に基づいてすべての新規発行株を登録する。

ある制限の規定の下で、吾等連合会社でない場合や吾等の高級社員や取締役の身分により吾等連合会社の吾等限定株式所有者となり、以下の場合には“S規則”に基づいて“オフショア取引”においてその限定株式を転売することができる

•        株主、その関連会社、またはそれを代表する誰も米国で指向販売活動をしていない

•        もし吾らの高級社員や役員が純粋に関係職を持って吾等の限定株式を売却していれば、代理人としてその取引を実行した者が受け取る常習手数料を除いて、要約や売却に関する売却手数料、手数料、その他の報酬は一切支払われていない。

追加制限は吾等連合会社の制限株式所有者になることに適用されるが、彼や彼女は吾などの高級社員や取締役の身分に頼っているわけではない。

課税する

ケイマン諸島、香港、イギリス、米国連邦所得税が我々の普通株に投資する影響に関する以下の要約は、本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この要約は、州、地方、および他の税法による税金結果のような、私たちの普通株式への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。印紙税を除いて、ケイマン諸島政府が徴収した他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、印紙税はケイマン諸島で署名された文書、または署名後にケイマン諸島の管轄に持ち込まれた文書に適用される可能性がある。私たちの普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島で税金を納めません。私たちの普通株の所有者に配当金や資本を支払うには源泉徴収が必要ではなく、私たちの普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はありません。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には効果的な外国為替規制や通貨制限がない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は、米国連邦所得税考慮事項の概要であり、今回の発行で我々の普通株式を買収し、改正された1986年の米国国税法または同法規に基づいて、私たちの普通株式を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として保有する米国連邦所有者(以下の定義)の普通株式所有権および処分に一般的に適用される。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。米国国税局または国税局は、以下に述べるいかなる米国連邦所得税の考慮要因についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。さらに、本議論は、私たちの普通株式の所有権または処分に関連する米国連邦遺産、贈与および代替最低税額、特定の純投資収入に徴収される連邦医療保険税、情報報告またはバックアップ源泉、または任意の州、地方、および非米国の税収考慮に関するものではない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人に重要である可能性がある

•        銀行や他の金融機関

•        保険会社

•        年金計画

•        協同組合

•        規制された投資会社

•        不動産投資信託基金

•        自営業を営む

•        時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する

•        元アメリカ市民や長期住民もいました

•        個人基金を含む免税実体；

•        個人退職口座または他の繰延納税口座；

•        最低税額の代わりに責任のある人

•        任意の従業員株式オプションまたは他の補償方法に従って普通株を獲得する者

•        米国連邦所得税の目的のために、ストラドル、ヘッジ、変換、建設的売却またはその他の統合取引の一環として普通株式を保有する投資家。

•        ドル以外の機能通貨を持つ投資家は

•        実際または建設的に私たちの10%以上の普通株式(投票または価値)を持っている人；または

•        パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税されるその他の法人、またはそのような法人を通じて普通株式を保有する人、

このすべての人たちは、以下に議論するのとは著しく異なる税金規則によって制限される可能性がある。

各米国保有者は、その特定の状況に対する米国連邦課税の適用について税務アドバイザーに相談することが求められます。当社普通株式の所有および処分に関するその他の税務上の考慮事項。

一般情報

本議論の目的で、“U.S.Holder”とは、私たちの普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•        信託 （ i ） その管理が米国裁判所の一次監督の対象となり、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を有する 1 人以上の米国人を有する信託、または （ ii ） 法典の下で米国人として扱われることを正当に選択した信託。

•        組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちの普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。

受動型外国投資会社の結果

一般に、米国国外で設立された会社は、(I)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”であるか、PFIC収入試験であるか、または(Ii)平均資産の少なくとも50%が受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有する資産であるか、またはPFIC資産試験のような任意の課税年度においてPFICとみなされる。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、現金が運営資本として保有されていても、または公開発行によって調達されても、現金、有価証券、および受動的収入を生成する可能性のある他の資産を含む。一般に，非米国会社がPFICであるかどうかを決定する際には，少なくとも25%の権益(価値で計算)を直接または間接的に所有する1社あたりの収入や資産の割合が考慮される。

PFICの地位は年度に基づいて決定されており，通常納税年度終了時に決定されるにもかかわらず，我々の現在と期待収入の性質および我々の資産の現在と期待価値と構成に基づいて，本納税年度や予見可能な未来がPFICとなることは予想されている。しかし、私たちがそうであるかそうであるかを確認するため、このような点では保証されない

PFICとなることは毎年行われる事実集約型調査であり，部分的には我々の収入と資産の構成に依存する。また、国税局が私たちの結論に同意する保証はなく、国税局が私たちの立場に挑戦することに成功しない保証もない。

私たちが米国株主が私たちの普通株の任意の課税年度内のPFICを持っている場合、米国株主は、(I)納税年度内に支払われる分配が、前の3つの納税年度に支払われた平均年間配分の125%よりも大きい場合、または、短い場合、米国株主の私たちの普通株に対する保有期間、および(Ii)売却、交換、または他の処置(質権を含む)で確認された任意の収益を負担することができる。PFICとして継続しているか否かにかかわらず。)PFIC超過分配制度によれば、このような分配または収益の税収は、我々の普通株の米国保有者の保有期間の分配または収益を比例的に分配することによって決定される。本課税年度(すなわち分配または収益確認が発生した年度)および我々がPFICの第1課税年度までのいずれかの年度に分配した金額は，本課税年度の一般収入として納税する。他の課税年度に割り当てられた額は、個人や会社に適用される最高限界税率で当該等課税年度毎の一般収入に課税され、その税項に通常税金の少納に適用される利息課金が追加される。

もし私たちが米国株主が私たちの普通株を保有しているどの年のPFICであれば、通常米国株主がこのような普通株を保有している後続のすべての年は、PFIC身分の要求に適合しなくてはならず、米国株主が私たちの普通株に対して“売却と見なす”選択をしない限り、この所有者からPFICとみなされ続けなければならない。選択すれば、米国株式保有者は、PFICとなる資格のある最後の納税年度の最終日に保有する普通株を公平な時価で売却するとみなされ、このような売却から確認された任意の収益はPFIC超過分配制度によって課税される。売却された選挙後、米国の株主の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。

いずれの課税年度においても、我々はPFICであり、米国所有者は我々の普通株を保有しており、我々の非米国子会社もPFIC(すなわち、より低いレベルのPFIC)である場合、米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する割合金額(価値計算)とみなされ、PFIC超過割当制度に基づいて、より低いレベルのPFICの株式の分配およびより低いレベルのPFICの株の売却収益を課税し、たとえ米国所有者がこれらの分配または処分の収益を受けなくても、これらの分配または処置の収益を受けることはない。我々のいずれかの非米国子会社が，我々の実体から独立しているとみなされたり，米国連邦所得税の目的である提携企業を選択したりすると，米国連邦所得税法下の会社ではないため，より低いレベルのPFICに分類することはできない.しかしながら、私たちがあなたの保有期間内にPFICであり、子会社がPFIC収入試験またはPFIC資産試験に合格した場合、選択されていない非米国子会社は、より低いレベルのPFICに分類される可能性がある。各アメリカ子会社はPFIC規則が私たちのいかなる非アメリカ子会社に適用されるかについてその税務顧問に相談することを提案します。

もし私たちがPFICであれば、アメリカの所有者が私たちの普通株に対して有効な“時価建て”を選択すれば、PFIC超過分配制度により、アメリカの保有者は私たちの普通株の分配や確認した収益のために税金を支払う必要がありません。当選したアメリカ株式保有者は通常、毎年私たちが持っている普通株の公平時価が調整された普通株式税ベースを超える部分を普通収入と見なしています。米国株式保有者は毎年、このような普通株の調整税額がその公平な市場価値を超える部分を一般損失として考えているが、これまで収入に含まれていた金額が時価で選択された普通損失を超えていた部分に限られている。米国証券保有者は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するために、我々の普通株における納税基盤を調整する。当社がPFICのための任意の課税年度では、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する任意の収益は一般収入とみなされ、そのような売却、交換または他の処置からの任意の損失は、まず一般損失(これまでに収益に計上された時価での純収益の範囲)とみなされ、その後資本損失とみなされる。1つの課税年度にPFICになった後、PFICに分類されなくなる場合、PFIC収入またはPFIC資産テストに適合しなくなるので、米国資産保持者は、上記のように潜在的な収益または損失を考慮する必要はなく、普通株を売却または交換する際に確認された収益または損失は、資本収益または損失に分類される。

米国債保有者は“販売可能な株”を購入するために、時価建ての選挙のみを行うことができる。一般的に、株式が適用される米財務省法規が指す“適格取引所”で“定期取引”を行えば、販売可能な株とみなされる。1種類の株は任意のカレンダー年度内に定期的に取引され、その間、このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15(15)取引日に取引されるが、数は極めて少ない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して正常に取引し続ける限り、有価証券になります。時価ベースの選挙はPFICではない課税年度の普通株には適用されませんが、PFICとなる後続の納税年度には引き続き有効です。このような選択は米国以外のどの子会社にも適用されません。そのため、米国証券保有者は普通株に対して時価での選挙を行ったにもかかわらず、PFIC超過割当制度により、米国証券保有者はいかなるより低いレベルのPFICに納税し続ける可能性がある。

当社及び当社は、当社の株式が非ケイマン諸島住民に支払うすべての割り当て、利息及びその他の金について、ケイマン諸島所得税条例のすべての条文を遵守することを免除されています。非ケイマン諸島住民は、私たちの任意の株式、債務債務又はその他の証券について、いかなる相続税、相続税又は贈与税、税率、税項、徴税又はその他の費用を支払う必要はありません。私たちの株式、債務、または他の証券取引に関連するすべての手形、および私たちの業務に関連する他の取引のすべての手形は、ケイマン諸島の不動産に関連しない限り、ケイマン諸島で印紙税の支払いを免除することができます。現在、ケイマン諸島は私たちまたは私たちの株主の源泉徴収税または外国為替規制法規に適用されていません。

もし私たちがPFICであれば、適用される税金結果も上述したものとは異なり、米国基金所有者が効率的な適格選挙基金またはQEF選挙を行うことができるならば。米国債保有者にQEF選挙を行うために必要な情報を米国債保有者に提供しないことが予想されるため、潜在投資家はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。

アメリカ連邦政府のPFICに関する所得税規定は非常に複雑だ。潜在的なアメリカ投資家にPFIC地位が私たちの普通株の購入、所有権と処置に与える影響、PFICへの投資の結果、普通株に関する任意の選択、PFIC普通株の購入、所有権と処置に関するアメリカ国税局情報報告義務について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く促す。

配当をする

上記の“受動型外国投資会社結果”の節での議論によると、我々の普通株に関連する分配を獲得した米国保有者は、一般に、米国保有者が現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)の割合シェアを実際にまたは建設的に受信する際に、このような分配された毛金額を配当金として含むことが要求される。米国の株主が受け取った分配が配当金ではない場合、米国株主の現在と累積収益と利益の割合を超えているため、まず免税資本リターンとみなされ、米国株主普通株の調整後の税ベースを低下させる(ただしゼロを下回らない)。分配が米国株主普通株の調整後税ベースを超えた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として報告されることを期待すべきです。

私たちの普通株上の分配は通常配当とみなされ、アメリカ以外の源からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。このような配当金は、米国会社から取得した配当金について会社株主が通常許可している“受信した配当金”を減額する資格がない。保有期間要件(除利日前60(60)日から121日以内に、リスク保護を損なうことがない)およびいくつかの他の要求が満たされた場合、“適格外国会社”がある非会社米国会社所有者に支払う配当金は、通常一般的な収入に適用される限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税する資格がある可能性がある。各アメリカ株式保有者はその税務顧問に相談し、その特定の状況に対して配当税率を下げることができるかどうかを知ることを提案する。しかし、配当金を支払う課税年度または前課税年度のPFIC(上記“受動外国投資会社結果”の節での議論を参照)であれば、適格な外国企業とはみなされないため、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。

配当金は米国銀行所持者が配当を受けた日の収入に計上される。ケイマン諸島元で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替された場合、米国債券保有者は配当収入の外貨収益や損失を確認することを要求されてはならない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、米国債保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。

非米国会社(配当金を支払う課税年度または前課税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、米国の成熟証券市場で随時取引される普通株で支払うことができる任意の配当については、一般に適格外国会社とみなされる。

売却、交換、あるいは他の方法で私たちの普通株を処分します

上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、米国株式保有者は、一般に、我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処分する際に、米国連邦所得税の目的のために資本収益または損失を確認し、その金額は、売却、交換または他の処置によって達成された金額(すなわち、現金金額に受信された任意の財産の公平な市場価値を加える)と、そのような米国株主の普通株式における調整税ベースとの差額に等しい(もしあれば)。非会社の米国株主にとって、このような資本収益または損失は、通常、長期資本収益であり、税率は低く、売却、交換または他の処置の日に、普通株が米国株主が1年以上保有する場合、長期資本損失となる。非社債保有者のいかなる資本収益も長期資本収益ではなく、通常所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。販売または他の方法で我々の普通株を処理することによって確認された任意の収益または損失は、一般に、米国または外国の税金控除目的のために、米国国内源からの収益または損失となる。

医療保険税

個人、遺産、または信託に属する米国債保有者のいくつかの収入は、通常、その全体または一部の純投資収入に3.8%の税を徴収し、その中には、彼らの総配当収入と、私たちの普通株を売却する純収益が含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ人であれば、私たちの普通株への投資によって生じる収入と収益へのこの連邦医療保険税の適用性を知るために、税務コンサルタントに相談することを奨励します。

情報報告とバックアップ減納

米国債保有者は、IRS表8938(指定外国金融資産報告書)を含むいくつかの米国情報報告書を、私たち普通株への投資について米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上述したように、PFICの株主である米国の投資家は、いくつかの情報を含む年間報告書を提出しなければならない。私たちの普通株に100，000ドルを超えるアメリカ債券保有者は、この支払いを報告するためにIRSフォーム926(米国が外国会社に財産を譲渡した人に返却)を提出する必要があるかもしれない。米国の証券保有者が必要な情報報告を守らなかった場合、実質的な処罰を受ける可能性がある。

我々の普通株を売却または処分する配当金および収益は、米国証券保有者が免除の基礎を確立しない限り、米国国税局に報告される可能性がある。保有者(I)が正確な米国納税者識別番号を提供できない場合、または他の方法で免除ベースを確立するか、または(Ii)いくつかの他のカテゴリの人にバックアップバックルを記述した場合、バックアップバックルは、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし、通常は会社の米国債保有者は、これらの情報報告書および予備源泉徴収規則から除外されている。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、通常、米国連邦所得税義務の返金または相殺として許可される。

アメリカ債券保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、当社の普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。

潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の普通株を購入、保有、または販売することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。

以下は普通株に投資するいくつかのケイマン諸島と香港所得税の結果に関する議論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島や香港法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。

香港税務

以下は香港法律のいくつかの関連税務条文の要約であり、現行法や慣行に基づいて変更される可能性がある。本要約は、私たちの普通株の購入、保有、または売却に関連するすべての可能な税務結果を処理することを意図しているわけではなく、特定の投資家の具体的な状況も考慮されておらず、一部の投資家は特別な規則によって制限されている可能性がある。したがって、所有者または潜在的な買い手(特に銀行、取引業者、保険会社、および免税エンティティのような特別な税務規則によって制約されている会社)は、私たちの普通株の購入、保有または販売の税務結果について、それぞれの税務コンサルタントに相談しなければならない。香港の現行法によると：

•        香港は普通株を売却して得られた資本収益について利得税を徴収していない。

•        香港である業界、専門や業務を経営している人が当社の普通株を売却して得た収益が香港から来たり発生したりすれば、このような収益は香港利得税が徴収される。香港利得税は現在、会社に16.5%の税率を徴収しており、個人や不法団体業務に徴収される最高税率は15%である。

•        普通株の売却による収益は、普通株の売買が香港以外で行われる場合、例えばケイマン諸島で行われる場合は、香港利得税を納めなければならない。

香港税務局の現在の税務慣例によると、普通株式配当はいかなる香港税も払わなければならない。

普通株の売買には香港印紙税を払わなければならない.

英領バージン諸島の税金

NCAが非英領バージン諸島住民に支払うすべての割り当て、利息、その他の金額は英領バージン諸島の所得税条例に免税される。非英領バージン諸島の住民は、NCAの任意の株式、債務義務またはその他の証券について相続税、相続税または贈与税、税率、関税、徴収費またはその他の費用を支払わなければならない。NCAまたはNCAへの財産譲渡に関するすべての文書，およびNCAの株式，債務または他の証券取引に関するすべての文書，およびNCA業務に関連する他の取引のすべての文書は，英領バージン諸島の不動産に関係なく，英領バージン諸島の印紙税の納付を免除することができる。英領バージン諸島には現在、NCAやその株主に適用される源泉徴収や外国為替規制法規がない。

イギリス税務

以下の陳述は一般的であり、私たちの普通株を買収、保有、処分することによって生じる可能性のあるすべてのイギリスの税金結果の完全な分析ではない。これらはイギリス現行税法と本募集説明書が発表された日までのイギリス税務と税関総署(“HMRC”)の現行公表慣例に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力を持つ可能性がある。彼らは、イギリスで納税された普通株式所有者と、イギリスに住んでいる個人のみについてのみ、彼らは、私たちの普通株およびそれが支払う任意の配当金の絶対的実益所有者であり、私たちの普通株を投資(個人貯蓄口座または自己投資の個人年金を除く)として保有するいくつかのイギリスの税金結果である。書かれていません

イギリスの税務結果は、貿易業者、ブローカー、取引業者、銀行、金融機関、保険会社、投資会社、集団投資計画、免税組織、受託者、吾などに関連する人または当グループのメンバー、ヘッジまたは転換取引の一部として吾などの普通株を保有する者、職務または仕事によって購入(または購入されたとみなされる)吾などの普通株の保有者のようないくつかのカテゴリの普通株式保有者に関連する可能性がある。このような声明は、当社の株式(またはそのカテゴリ)、投票権または利益の10%以上を直接または間接的に保有または制御する普通株式保有者には適用されない。

本要約は、当社が税務目的についてイギリス国外に居住しているため、イギリス税制の制約(いかなるイギリス由来収入も除く)に基づいて作成されています。これに基づいて、会社が支払ったどんな配当金もイギリスの配当金とはみなされないだろう。

以下の内容は一般的なガイドラインとしてのみであり、当社の普通株の任意の特定の潜在的な引受者または購入者に対して提供される法律または税務提案とみなされることも意図されていない。そのため、当社の普通株の潜在的な引受人或いは購入者は、当社の普通株の買収、所有権及び処分の税務状況に何か疑問があったり、イギリス以外の司法管轄区で納税しなければならない場合は、それ自体の税務顧問に相談しなければならない。

配当の課税

税金を前納する

私たちは普通配当金を支払う時に源からイギリス税を源泉徴収することを要求されないだろう。

所得税

私たちの普通株の個人所有者は税務目的でイギリスに住んでいて、彼や彼女の特定の状況に応じて、私たちから得た配当金についてイギリス税を支払う必要があるかもしれません

所得税の場合、私たちの普通株を持っているイギリス住民個人所有者が私たちまたは他の源から得たすべての配当金は、その所有者の総収入の一部を構成し、その収入の最高部分を構成するだろう。当社の普通株式保有者が2024年4月5日までの税務年度に受け取った最初の1，000 GB課税配当金収入は、ゼロ所得税税率に適用されます。2024年4月6日から、このゼロ金利を適用した配当収入額(“配当手当”)は500 GBに低下する。配当金の免税額を超える収入が基本税率、高い税率、または追加税率の税調に属するかどうかを定める際には、ゼロ税率配当金免税額内の収入が考慮される。配当収入が配当金免税額より高い場合、配当金免税額に等しい配当収入はゼロ税率で課税され、任意の超過額は8.75%で課税される。超過した金額が基本税率の範囲内であれば33.75%となる。超過した部分は高い税率の範囲内で、税率は39.35%だ。超過した部分は付加税率税額の範囲内にある。

会社税

税務目的のためにイギリスに滞在している普通株の会社所有者は、その配当金が免除を受ける資格があり、特定の条件(反租税回避条件を含む)を満たしている限り、私たちが獲得したいかなる配当金からもイギリスの会社税を納めてはならない

財産権処分の課税

イギリスの税務住民である個人または会社の所有者が、私たちの普通株として販売または販売することにより、保有者の場合および任意の利用可能な免除または猶予(例えば、個人の年間免除額は現在6，000 GBであるが、2024年4月6日から3，000 GBに減少する)によって課税収益または許容されるべき損失が生じる可能性がある。

課金可能利益 （ または許容損失 ） は、原則として、当社普通株式の処分に対して受け取った対価から当該株式の取得に伴う許容コストを差し引いたものを基準として算出します。

我々普通株の個人所有者が普通株を売却して収益を得る適用税率は、基本税率納税者10%、高い税率納税者20%となる。わが普通株の会社保有者が普通株を売却して収益を実現する適用税率は現在25%です。会社の株主の当期利益は25万ポンドを超える。

イギリス印紙税(“印紙税”)とイギリス印紙税備蓄金(“SDRT”)

私たちの普通株式の発行はイギリス印紙税や特別引き出し権を生成してはいけない

任意の免除を受けることができる規定の下で、連合王国で署名された任意の普通株式譲渡文書、またはイギリスに位置する任意の財産または行われるべき任意の事項または事柄に関連する任意の普通株式譲渡文書は、原則として0.5%の税率でイギリス印紙税を納付する

普通株が私たちまたは私たちを代表してイギリスに保存されているいかなる登録簿にも登録されていない限り、イギリスの登録会社が発行したいかなる株式とペアにもなっていない限り、いかなる普通株譲渡の合意もSDRTの制約を受けないだろう

引受販売

今回の発行については，今回発行した引受業者または代表としてRevere Securities LLCと引受契約を締結した.引受契約の条項および条件に基づいて、以下の引受業者は、決定された承諾に基づいて私たちに購入することに同意し、私たちは、発行価格から本募集説明書の表紙に記載されている引受割引を引いて、以下の名称の相対的な普通株式数を販売することに同意した

引受業者は、もし彼らが任意の普通株を購入すれば、本入札説明書が提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受業者は、後述する普通株を購入するために、引受業者の超過配給選択権に含まれる普通株を購入する義務はない。引受業者は普通株を発売するが、事前に販売する必要があり、引受業者が高級職員証明書及び法律意見などの他の条件の下で、その弁護士の許可を得て法律事項及び引受協議に掲載されたその他の条件の後、引受業者に普通株を発行し、受け入れなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

この製品の定価

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちの普通株の初公開価格は1株4.00ドルで、これは代表との間で交渉して確定した価格です。これらの交渉で考慮される要素には、当時の市場状況、私たちの財務情報、私たちと代表が私たちに相当すると思う他社の市場評価、私たちの業務の潜在力と利益の見通しの推定、私たちの現在の発展状況、その他関連すると考えられる要素が含まれています。今回の発行におけるわが普通株の初公開価格は、わが社の資産、運営、帳簿価値、その他の既定価値基準と必ずしも直接関係しているとは限りません。

超過配給選択権

我々はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、1株当たりの普通株発行価格から引受割引を減算し、最大合計15%の追加普通株(発行中に販売されている普通株数の15%に相当)を購入した。引受業者は今回の発行終了日から45日以内にこの選択権を行使することができ、引受業者が上表に記載した普通株式総数を超える普通株を販売するためにのみ使用することができる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は1株当たり4.00ドルの価格で追加の普通株、すなわち1株当たりの普通株の発行価格を発売する。

割引と費用

株式と超過配給株式の引受割引は、初公開価格の7.0%に相当する。

次の表は私たちの1株当たり価格と初回公募株総価格、引受割引と費用控除前の収益を示しています。超過配給選択権を行使せず、超過配給選択権を十分に行使した場合に総金額を表示する。