10.1 04-18-2024

別紙10.1です

本融資・担保契約（以下「契約」）は、2024年4月18日（「発効日」）に、カリフォルニア州ロサンゼルスのサウス・マーテル・アベニュー205番地を主たる事業所とするJMBキャピタル・パートナーズ・レンディング合同会社（その後継者および/または譲受人と一緒に「貸主」）と、デラウェア州の企業であるアクアバウンティ・テクノロジーズ社とその元本との間で締結されています。事業所は、デラウェア州の企業であるアクアバウンティ・ファームズ社、マサチューセッツ州ハーバード、スイート4、01451（「トプコ・ボロワー」）の233番地にあり、主な事業所は233エアーロード、スイート4、マサチューセッツ州ハーバード 01451（「中間借り手」）、AQUABOUNTY FARMS INDIANA LLCはデラウェア州の有限責任会社で、主な事業所はマサチューセッツ州ハーバード大学スイート4号01451 01451（「インディアナ州借り手」）、AQUABOUNTY FARMS OHIO LLCはオハイオ州の有限責任会社で、主な所在地はマサチューセッツ州ハーバード、スイート4のエアーロード233番地にある企業 01451（「オハイオ借り手」、トプコ借り手、中級借り手、インディアナ借り手と合わせて、それぞれ「借り手」、総称して「借り手」）。

前文

借り手は、借り手が貸し手に支払う手数料、費用、経費の支払いに使用される1つ以上のローン（それぞれ「ローン」、総称して「ローン」）に、元の元本金額で最大1,000万ドルと100/100（10,000,000.00ドル）（「貸し手のコミットメント」）のクレジットファシリティを提供するよう貸し手に要求しました。本契約およびその他の貸付書類で検討されている取引に関連して、既存の債務を返済し、借り手の運転資金を賄うためです。

さて、したがって、本契約の前提と相互契約を考慮し、本契約およびその他の貸付書類に記載されている表明と保証、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、借り手と貸主は次のとおり合意します。

リサイタルは確認されました。両当事者は、上記のすべてのリサイタルが真実かつ正確であり、両当事者を拘束することをここに確認します。

貸付契約。本契約の条件に従い、本契約に定められた表明と保証に基づき、貸主は貸主の約束の範囲内で融資を行うことに同意します。本契約のセクション6（a）に定められた条件を満たすことを条件として、500万ドル（500万ドル）の初回融資（「初回融資」）が発効日に繰り越されるものとします。本契約のセクション6（b）に定められた条件を満たすことを条件として、最大500万ドル（500万ドル）の金額の後続ローン（「後続ローン」）は、遅延抽選日またはそれ以降に繰り越されるものとします。ローンはタームローンで、一度借りたら再借りることはできません。「ドル」または「$」はアメリカ合衆国の合法的なお金を意味します。借り手は、ローンの収益を、（i）本契約およびその他のローン書類の締結、管理、履行、または執行のために借り手が支払う必要のある取引費用およびその他の自己負担費用および費用の支払い、（ii）7月付けの特定のローンおよび担保契約に基づく発効日における借り手の既存の債務の返済にのみ使用します 2020年31日、デラウェア州の有限責任会社であるアクアバウンティ・ファームズ・インディアナLLCとファースト・ファーマーズ・バンク＆トラストの間で、本社の事務所でインディアナ州コンバース市ノース・ジェファーソン・ストリート123番地46919で、2024年4月18日付けのファースト・ファーマーズ・バンク＆トラストとJMBキャピタル・パートナーズ・レンディング合同会社との間のローン購入契約の発効日に貸し手が取得し、（iii）別紙Aとして添付されているキャッシュフロー予測に従って借り手の運転資金の資金調達のために取得しました。「抽選日の遅延」には次のような意味がありますここまでのスケジュールAで。「インディアナ資産」とは、担保を構成するインディアナ州の借り手のすべての資産と財産を意味します。「オハイオ資産」とは、担保を構成するオハイオ州の借り手のすべての資産と財産を意味します。

支払い義務。ローンの元本残高全体と、未払利息および未払利息およびその他の費用（本書に記載されている出口手数料を含む）は、（i）インディアナ州の資産および/または実質的にすべての売却日、（ii）2024年7月31日、および（iii）本契約に基づく債務の繰り上げ日のいずれか早い方に、全額支払う必要があります。債務不履行事由の有無（項目 (i)-(iii) のうち最も早い日、「記載満期日」）。借り手は、本契約およびその他の貸付書類の条件に従って、本証書が担保となるすべての追加前払金および負債、ならびにすべての費用、手数料、手数料、費用、費用（コミットメントフィーと終了手数料を含むがこれらに限定されない）を貸し手に支払うものとします。借り手の追加義務、延滞金、コミットメント手数料、出口手数料、費用および未払利息（デフォルト金利での利息を含む）は、本書に記載されており、他の貸付書類にも含まれています。定められた満期日に支払われない債務は、全額支払われるまで、デフォルト金利で利息がかかるものとします。

借入に関する通知。その後の融資は、任意の営業日の午後1時（ニューヨーク時間）までに、該当する借り手の権限を持つ役員が発行する借入通知により、ファクシミリまたは電子送信で書面で請求されるものとします。「営業日」とは、ニューヨーク州の法律に基づく法定休日である土曜日、日曜日またはその他の日以外の日、または当該管轄区域の銀行機関が適用法により休業を許可または義務付けられている日を指します。貸主は、貸主が当該借入通知を受け取ってから3日以内に、該当する借り手が借入通知で指定した口座に、要求された後続融資を行います。電子メールまたはその他の方法による貸主へのすべての連絡、指示または指示は、貸主の事務所に送ってください。別段の指示や書面による許可がない限り、本契約を締結する者は、貸主が該当する借り手から、上記の貸主の住所で、当該権限の取り消しの書面による通知を受け取るまで、本契約に基づいてローンをリクエストする権限があります。

貸し手の報酬。

ローンの利息。利息は、債務の未払いの元本に対して、年率15パーセント（15.00％）（「ローン金利」）に等しい利率で延滞して発生し、発効日後の各暦月の最初の営業日に毎月現金で、記載されている満期日に全額を支払うものとします。上記にかかわらず、債務不履行事由が発生し、継続している場合、借り手はローン利率（「デフォルト金利」）を年率5％（5.00％）上回る利率で債務の利息を支払うものとします。上記にかかわらず、いかなる場合も、本契約またはローン書類に基づいて支払われる利息は、法律で認められている最大金利を超えてはなりません。ここに反対の記載がある場合でも、借り手またはそれぞれの関連会社または子会社が、定められた満期日より前に米国法第11章に基づいて自発的な破産手続きを開始した場合、貸付金は、当該債務者が保有している時点で、当該手続に関する債務者所有融資に自動的に組み込まれるものとします。融資が開始されました。

コミットメント料。借り手は、貸し手の契約の5パーセント（5.00％）に相当する手数料（「コミットメント手数料」）を貸し手に支払うものとします。この手数料は全額徴収され、発効日に全額現金で支払う必要があります。契約当事者は、発効日に融資されたローンの収益からコミットメントフィーの金額を差し引くことができることに同意します。

出口手数料。借り手は、貸主の約束の8パーセント（8.00％）に相当する手数料（「終了手数料」）を貸主に支払うものとします。この手数料は、発効日に全額徴収され、ローンの元本の全部または一部の支払いのうち、自発的または強制的な前払いで支払われたか、または定められた満期日に、次の理由により支払われるべき金額のどちらか早い方に、現金で支払うものとします。債務不履行事由の発生後および継続中の債務の繰り延べなど。ただし、一部の支払いに関してはローンの元本。このような部分的な支払い時には、出口手数料の比例配分のみが支払われます。

利息と手数料の計算。貸付書類に基づいて請求されるすべての利息と手数料は、利息または手数料が発生する期間に実際に経過した日数に応じて、1年360日を基準に計算されます。

オプションの前払い。借り手は、貸主に10暦日前に書面で通知すれば、いつでもローンの元本の全部または一部を前払いすることができます。このような自発的なローンの前払いには、(i) 未払利息と未払利息のすべて、および (ii) 前払元本の金額に対する出口手数料の支払いが伴うものとします。一部前払いは元本の100万ドル（1,000,000ドル）の倍数でなければなりません。

必須の前払い。(x) 不動産を構成するインディアナ州の資産またはオハイオ州の資産（総称して「抵当不動産」）またはその他の担保の売却またはその他の処分、および（y）株式調達、債務資本市場における債務証券の募集または私募開始、銀行ローンおよび/またはその他の債務融資（デットファイナンス、エクイティファイナンス、またはそれらの組み合わせとして構成されているかどうかにかかわらず）が発生したとき、借り手は100パーセント（100％）（または全額を返済するのに必要な部分より少ない部分）を使わなければなりませんこのような売却または処分に関する売却代金の義務（インディアナ資産またはオハイオ資産の売却または処分を含みますが、これらに限定されません）、（i）未払利息および未払利息のすべて、（ii）未払ローンの元本の全部または一部、および（iii）前払元本の金額に関する出口手数料の比例配分を前払いすることが含まれますが、これらに限定されません。ここに反対の記載がある場合でも、除外物件の売却またはその他の処分に関しては、いかなる場合でも前払いは必要ありません。「売却収入」とは、資産の売却に関して、未払手数料と未払手数料、借り手の資産処分および「流動性向上の取り組み」に関連する手数料と費用を差し引いた借り手が受け取る純現金収入を意味します。「対象外資産」とは、オハイオ州の借り手が所有する設備を意味し、その説明は別紙Bと記されています。その総額は、別紙Aとして添付されているキャッシュフロー予測に反映されているように、合計で最大300万ドル（300万ドル）です。

条件判例。

初回融資の前提条件：発効日に初回融資を行う貸し手の義務は、貸主が独自の裁量で決定した以下の各条件が満たされる（または放棄される）日まで有効にならないものとします。

ローン書類。貸し手は、借り手によって作成および提出された本契約書およびその他のローン書類のコピーを受け取っているものとします。

借り手への弁護士の意見。貸主は、貸主が合理的に要求できる事項について、借り手の弁護士として、Latham & Watkins, LLPの書面による意見書の写しを、発効日現在の日付で、貸主にとって合理的に満足できる形式と内容で受け取っているものとします。

組織文書、現職。貸主は、（i）各借り手の各組織文書の写しを受け取り、該当する範囲で、それぞれが発効日またはその前の日付の、適切な政府職員による最近の日付の証明を受けたもの、（ii）融資書類を執行する各人の役員の署名および在職証明書、（iii）承認する各借り手の取締役会または同様の統治機関の決議本契約およびその他の融資書類の実行、引き渡し、履行を承認するそれは当事者、または自社またはその資産が拘束される可能性のある当事者であり、発効日時点で、各借り手の秘書、秘書補佐、またはその他の権限を与えられた役員によって、変更または修正なしに完全に効力を有することが証明され、（iv）各借り手の設立管轄区域の該当する政府当局からの良好な証明書です。

政府の承認と同意。借り手は、すべての政府認可およびその他のすべての同意を取得しているものとし、いずれの場合も、貸付書類で検討されている取引に関連して必要または合理的に望ましいものとし、前述のそれぞれが完全な効力を有し、貸主にとって満足のいく形式と内容を備えているものとします。

訴訟はありません。法律上、衡平法上、または政府機関の前で、借り手または抵当物件に対する、または影響を受けるか、係争中の、または借り手の知る限りでは、係争中の訴訟、訴訟、手続があってはなりません。これらの訴訟または手続きは、債務の期日までに借り手が債務を支払う能力を著しく損なうことになります。

重大な悪影響はありません。借り手の財政状態に、貸し手の合理的な判断により、借り手が貸付書類に基づくそれぞれの義務を履行することを妨げるような重大な不利な変化は発生していないものとします。

表明と保証。貸付書類に含まれるすべての保証および表明は、事前の日付の時点であらゆる重要な点において真実かつ正確なままです。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合、それらの表明および保証は、その前の日付の時点ですべての重要な点において真実かつ正確であり、さらに、当該重要性修飾子は、すでに資料によって認定または修正されているいかなる表明または保証にも適用されないものとしますその本文中の性です。

デフォルトなし、またはデフォルトイベント。発効日現在、債務不履行または債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続しているものも、ローンの完了直後に生じることもありません。

経費。借り手は、本契約およびその他の貸付書類の準備、履行、引き渡しに関連して発生した、合理的な自己負担手数料や弁護士の支払い、債務整理手数料、所有権費用、エスクロー手数料、および本契約に基づいて支払うべきその他すべての手数料および費用（借り手がすでに75ドルを支払っていると理解されます）について、貸主に支払ったか、返済したものとします。そのような手数料と経費が,000件です）。発効日時点で支払われるこのような手数料や費用はすべて、最初のローンから差し引いて、発効日に繰り越すことができます。

財務諸表。貸主は、貸付書類によって付与された担保に対する担保権の担保権を完全にまたは保護するために、必要または望ましいと考えるUCC融資明細書を提出したものとする。

インディアナ州の住宅ローン。貸し手には、インディアナ資産を構成する不動産に関する既存の住宅ローンが割り当てられているはずです。

その他の書類。貸し手は、借り手に提供されたクロージングチェックリストに記載されているもの、および/または貸主が合理的に要求するその他の承認、文書、契約、証書、および資料を受け取っているものとします。

後続融資の前提条件：繰延抽選日以降に後続融資を行う貸主の義務は、貸主が独自の裁量で決定した以下の各条件が満たされる（または放棄される）日まで有効にならないものとします。

借入に関する通知。貸し手は、完全に締結された借入通知を受け取っているはずです。

デフォルトなし、またはイベントオブデフォルト。遅延抽選日の時点で、債務不履行または債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続していることも、ローンの完了直後に生じることもありません。

借り手への弁護士の意見。貸主は、貸主が合理的に要求できる事項について、遅延抽選日またはその前後の日付で、貸主にとって合理的に満足できる形式と内容で、借り手の代理を務めるインディアナ州およびオハイオ州の特定の弁護士の意見書の作成済みのコピーを受け取っているものとします。

タイトル:コミットメント。繰延抽選日の時点で、貸主は、各DOTが抵当不動産に対する有効な先取特権であり（「所有権政策」）、貸主が認める例外以外の補償範囲に含まれていないことを貸し手に保証する、貸主の約束額に応じた所有権ポリシー（またはそのような所有権ポリシーを発行する約束）を受け取っているものとし、当該所有権ポリシーには（i）メカニックまたは材料に関する例外が含まれていないものとします。先取特権、（ii）貸主が承認したもの以外の調査例外なし、（iii）次のようなアファーマティブ保険や裏書など貸し手は合理的に要求します。

担保権の作成、ローン書類。各借り手は、ここに記載されている債務の支払いを確保するために、以下の担保を含むがこれらに限定されない、当該借り手のすべての資産および資産（総称して「担保」）に対する借り手の権利、権原および利権のすべてにおいて、貸主に第一先取特権の担保権を付与します。先取特権は、他のすべての先取特権よりも優先されるものとします。

担保および不動産説明書に「インディアナ州不動産」と記載され、定義されている不動産およびその他すべての担保に関して、発効日（「インディアナ州運送状」）の時点でインディアナ州の借り手が貸主に有利に締結した、特定の信託証書、リースと賃料の譲渡、担保契約、融資明細書、およびフィクスチャファイリングに記載されている「抵当不動産」のすべてここでは別紙C-1と（ii）特定の信託証書、リースと賃料の譲渡、担保契約、融資明細書として記載されています。オハイオ州の借り手が、別紙C-2として添付されている担保および物件の説明に「オハイオ不動産」として記載および定義されている不動産およびその他すべての担保に関して、発効日（「オハイオ州運輸省」、インディアナ州運輸省と合わせてそれぞれ「DOT」、総称して「DOT」）に有利に実行したフィクスチャファイリング。

固定具を構成しない個人資産を除き、現在または将来、抵当物件に付属、または抵当物件に関連して使用される、あらゆる性質のあらゆる備品および動産。

すべての金銭、証券、手形、手形、手形、手形、手形、手形、手形、証券（譲渡可能証書および譲渡不可証書を含むがこれらに限定されない）、一般無形資産（現在所有されているか既存であるか、将来借り手によって取得されるかに関わらず）

すべてのアカウント;

すべてのチャテルペーパー;

すべての商業不法行為請求;

すべての預金口座;

すべての書類;

すべての一般無形資産（（i）特許、商標、サービスマーク、著作権、その他の知的財産、および（ii）すべての契約、契約上の権利、あらゆる契約に基づく支払い（借り手の財産の売却契約を含む）、支払い無形財産、およびソフトウェア。

在庫、設備、備品を含むすべての商品。

子会社の資本ストックまたは会員持分を構成するすべての一般無形資産または投資資産。

すべての楽器;

すべての保険契約;

すべての信用状の権利;

すべての質権付持分とすべての質権付債券。

すべての売掛金;

すべての証券口座;

アクア・バウンティ・カナダ株式会社（旧A/Fプロテイン・カナダ株式会社）のTopCo借り手の株式またはその他の所有権の65.00％。

上記に特に記載されていないその他すべての個人財産。

そのような担保に関連するすべての帳簿と記録。そして

前述の担保のいずれかに関するすべての収益と加入。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、担保には、CFCまたはFSHCOのすべてのクラスの議決権持分の合計議決権の合計議決権の65％を超えるCFCまたはFSHCOの子会社の株式持分は含まれないものとします。この目的のために、「CFC」という用語は、改正された1986年の内国歳入法の第957条で定義されている「管理下にある外国法人」を意味し、「FSHCO」という用語は、1つ以上のCFCの持分（または持分と負債権）以外の重要な資産を（直接的または間接的に）所有しない法人を意味します。

DOTに記載されている資産およびその他のすべての担保の詳細な説明は、別紙Cとして添付されています。ニューヨーク州（「UCC」）で随時有効な統一商法（「UCC」）で使用され、本契約で定義されていないすべての用語は、UCCで定義されるものとします。

これにより、担保が質入れされ、譲渡され、担保と各借り手の先取特権に対する継続的な担保権が、債務（以下に定義されます）の迅速な支払いの担保として、貸主に付与され、担保として担保されます。担保に対する貸主の担保権は、本契約を締結する借り手、各DOT、および抵当不動産が所在する各郡に提出されるフィクスチャファイリングによって証明されるものとします。本契約で検討されている取引を完了するために貸主が必要とする当該書類、その他すべての文書および書類は、総称して「貸付書類」と呼ばれるものとします。貸付書類は、貸主とその弁護士にとって満足のいく形式と内容でなければならず、貸主が承認し承認した例外を除き、これ以上の先取特権や例外の対象にはならないものとします。ローン書類には、本契約に基づくローンおよびその他の債務を現在または将来担保する可能性のある他のすべての書類および証書、ならびに随時行われる前述の修正、修正、補足、交換、延長、更新、および代替も含まれるものとします。本契約で使用されている「義務」とは、本契約、またはその他の貸付書類に基づいて生じる手形、保証またはその他の証書によって証明されているかどうかにかかわらず、現在または将来のあらゆる種類または性質の貸主または貸主の関連会社に借り手が負うすべての貸付（ローンを含む）、債務、負債、義務、契約、および義務として定義され、含まれるものとします。他の契約または法律の運用により、金銭の支払いの有無にかかわらず、クレジットの延長、開設の理由として生じたかどうかにかかわらず、信用状、ローン、保証、補償、またはその他の方法で、直接か間接か（購入または譲渡によって取得されたものを含む）、絶対的か偶発的か、期限が来るか、期日が来るか、期日が来るか、今後発生するか、および取得方法（すべての利息、手数料、費用、手数料（約定手数料および終了手数料を含む）、手数料および経費を含むがこれらに限定されない、その他の方法での保証または確認本契約またはその他のローン書類に基づいて借り手に請求されるその他の金額。

将来の進歩。本契約はまた、貸主がこれまで、現在、または今後借り手に貸与または前払いしたその他すべての金銭、および貸主が口座または給付のために保険をかけたり保有したりする利息に起因または結果として生じる債務を理由に、当該借り手から貸主から支払われるべきまたは支払うべきすべての金銭の全額かつ迅速な支払いを保証するものとします。そのような借り手から、または反対する、またはローン、契約、合意、譲渡、保証、担保契約、またはその他の取引から生じた、いずれの場合も関係ありませんそれに関連して引き渡された、または保有されているその他の担保または証券。本契約は、かかるすべての追加前払金および債務、ならびにその延長または更新、ならびに本契約に関連して支払期日または未払いとなる可能性のある費用、手数料、手数料、費用、費用の継続的な担保であり、これらすべてが全額支払われ、履行され、免除されるまで、本契約の対象となる追加先取特権であり、今後も継続するものとします。追加の前払い金や債務、または費用、手数料、料金、費用、経費のいずれかを支払わなかった場合、期日までに全額かつ迅速な支払い、満足、解約が行われた場合は、本契約に基づく債務不履行とみなされます。このような場合、貸主は、本契約に規定されているその他の債務不履行が発生した場合と同様に、本契約に定められたすべての権利とオプションを、同じ方法で、同じ効力と効力を有し、行使することができます。担保の売却で発生した金銭は、そのような追加の前払い金や負債、およびすべての費用、手数料、手数料、手数料、経費が全額支払われ、履行され、免除されるまで、借り手に、または借り手の口座に支払われないものとします。

デフォルトのイベント。「デフォルト」とは、貸主が債務不履行事由の発生を宣言したかどうかにかかわらず、時間の経過または通知（必要な場合）、あるいはその両方により、発生すると債務不履行事由となる事象または状況を意味します。ここで使われている「デフォルトイベント」とは、次のイベントのいずれかを意味します。

本契約またはその他のローン書類に基づく債務の期日までに支払いを怠った借り手がいる場合。

借り手が本契約のセクション10（d）、（e）または（q）に含まれる条件、契約、または合意に従わない場合。

借り手が、本第9条の (a) および (b)、またはその他の貸付書類で言及されているものを除き、本契約に含まれる条件、契約、契約、または合意に従わず、そのような不履行が、(i) のいずれか早い方の発生後、10暦日 (または貸主が独自の裁量で書面で合意できる期間) にわたって続く場合そのような不遵守が判明した、または関連する借り手の役員に合理的に知られるべきだった日付、または（ii）貸し手が行った日付該当する借り手にそのような障害を通知しているものとします。ただし、そのような10日間の期間は、まったく治癒できない障害の場合、またはその10日以内に障害が発生した場合は適用されません。

借り手の負債の価値がその資産の価値を上回る場合、

借り手による、または借り手に対する破産申立ての提出、または借り手によるまたは借り手に対する破産法に基づく手続きの開始、借り手またはその財産の受取人を任命する場合、または借り手が債権者の利益のために譲渡を行う場合、または借り手に対して判決が下された場合、または何らかの訴訟または手続きが提起された場合任意の裁判所での借り手、または借り手に対して没収手続きが取られた場合、そのような請願、判決、または訴訟は30年以内に却下されないものとします（30）日。ただし、ローンがそのような手続きに関する債務者所有融資に利用されない場合に限ります。

本契約またはその他の貸付書類、または借り手が貸主に提出した報告書、財務諸表、または証明書に含まれる表明または保証が、本契約または本契約に従って行われた場合、重要な点において虚偽であるものとします。

連邦税または州税の先取特権が借り手に対して記録上提出され、保釈されず、控訴保留のまま保留されるか、申告から15暦日以内（または貸主が独自の裁量で書面で合意するより長い期間）以内に免除された場合。

何らかの訴訟または手続きにおいて借り手に対して10万ドル（100,000ドル）を超える判決が下され、申請から15暦日（または貸主が独自の裁量で書面で合意する場合はそれより長い期間）以内に滞在、解除、保税、支払い、または退会してはならない場合。ただし、請求が完全に保険でカバーされ、保険会社がその責任を受け入れた場合の判決は除きますライティング;

すべての債務不履行は、10万ドル（100,000ドル）を超える借り手の債務に関して発生するものとします。

貸主の単独の裁量により、貸主の安全を損ない、貸主のリスクを増大させる、または本契約または他の貸付書類に基づく借り手の履行能力を損なうような重大な不利な変更が発生する。または

その他の「債務不履行事件」は、他のローン書類に基づいて発生するものとします。

借り手の表明、保証、契約。貸主に融資を行わせるために、また、貸主が以下の表明と保証に頼る必要があることを理解した上で、借り手は、発効日および融資が借り手に前払いされる各日に、以下のことを表明し、保証および契約します。

権限。各借り手には、本契約を締結し、本契約に基づいて定められた義務を本書に記載されている最大限の範囲で履行するための完全な法的権限と権限があります。

不利な主張はありません。担保は現在、本契約に基づいて貸主に付与された担保権および許可先取権（以下に定義）以外の他の団体および/または個人の不利な請求、先取特権、債務不履行、抗弁、条件判例、担保権、またはその他の法的権利、権原または利益の対象にはなりません。

さらなる保証。上記のように、各借り手は、貸付書類によって付与された担保の担保権を完全にまたは保護するために、貸主の見解では、必要または望ましいと思われるUCC融資明細書を提出することを貸主に許可します。本契約の締結と引き渡し、およびそのような財務諸表の電子提出は、担保に対する有効な先取特権となります。貸主の要請に応じて、いつでも、随時、当該借り手は、本契約の対象となる本契約および担保に対する本契約に基づく権利を貸主に完全かつ完全に権利確定し、保証するために、そのような追加の保証および手段をすべて作成、実行、引き渡し、貸主が必要とする追加の行為および行為を行うものとします。

これ以上の先取特権はありません。各借り手は、担保またはその一部に対して他の担保権、先取特権、または担保権を生じさせたり、付与したり、存続させたりしないことを貸主に誓約します（貸主に有利な場合を除く）。そのような借り手は、本契約の対象となる担保を、許可された先取特権を除き、常に、本契約の対象となる担保を自由かつ明確に保つものとします。さらに、貸主の事前の書面による同意なしに、貸主に担保権が付与されている場合を除き、本契約の対象となる担保権に関する先取特権または請求を引き起こす可能性のある申告は許可されません。「許可先取特権」とは、機械工または材料工の先取権、家主の先取特権、運送業者の先取特権、およびソフトウェアライセンスを指します。いずれの場合も、法律で課され、通常の事業過程で発生または付与されます。

支払い制限はありません。各借り手は、当該持分証券の購入、償還、廃棄、取得、取消、解約、または返還を理由に、当該借り手の持分証券に対する配当またはその他の分配（現金、有価証券、その他の財産を問わず）を行わないこと、またはシンキングファンドまたは同様の預金を含む支払い（現金、有価証券、その他の財産を問わず）を行わないことを貸主に約束します当該借り手の株主、パートナー、メンバー（またはその同等者）への資本の提供、または当該借り手の持分証券、または前述のいずれかの資金または財産を取得するための未払いのワラント、オプション、またはその他の権利を償還、購入、買い戻し、または償却するため、または放棄するために行われる支払い。ただし、（a）発効日時点で有効な契約上の義務に基づく管理借り手の証券の発行（b）行政機関の有価証券の発行従業員株式制度に基づく各借り手の従業員または取締役会のメンバーへの借り手、および (c)管理借り手以外の借り手による管理借り手への支払い。

書類の正確さ。ローンの裏付けとして貸し手に提供される書類、および本契約に従って提供され、貸主に提出される予定のすべてのローン書類は、すべての重要な点において、真実かつ正確で、そこに含まれる事実を正確に記載しています。

適用法。各借り手は、担保に悪影響を及ぼす可能性のある裁判所またはその他の政府機関の有効な規制、命令、令状、判決、命令に関して、債務不履行に陥ったり、違反したりしていません。また、借り手は、当事者であるか、拘束される可能性のある重要な契約または文書に基づいて債務不履行に陥ったり、重大な違反をしたりしていません。本契約、その他の貸付書類、および本契約で検討されている取引の締結と引き渡しは、裁判所または政府機関の有効な規制、命令、令状、判決、差止命令または法令と矛盾せず、違反にもなりません。また、当該借り手が当事者である、または当事者である重要な契約、契約、合意、その他の文書に基づく違反または不履行につながることもありません。縛られているかもしれません。本契約またはその他の貸付書類の締結と引き渡し、または本契約および本契約に基づいて予定されている取引の完了は、本契約またはその他の貸付書類によって作成、課せられる、または要求されたもの以外の債務を保証する担保に、いかなる性質の先取権、請求、または担保の作成または賦課にもならず、賦課される原因にもなりません。。

存在。各借り手は、正式に組織され、有効に存在し、借り手のそれぞれの設立管轄の法律の下で良好な状態にある法人または有限責任会社です。また、本契約の期間中、それぞれが企業存続を維持し、該当する場合、設立管轄の法律の下で良好な状態で、有効な法人または有限責任会社であり続けるものとします。

貸し手が訴訟に出頭する権利、および借り手の弁護または訴訟に出頭する権利。債務不履行事由が発生した場合、貸主は、本契約に基づく当事者の権利または義務に影響を与えると主張する訴訟または手続に出頭するか、そのような権利が担保の優先順位、完全性、または安全性に影響する場合、自らを弁護する権利を有します。また、借り手が債務不履行に陥った場合、および本契約に基づく当事者の権利または義務に影響を与えると称する行動または手続きが発生した場合、担保の優先順位、完全性、または安全性に影響を与える場合、借り手は貸主からの書面による要求に応じて弁護するか、または担保に出頭するものとします。借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに、貸主の名義でいかなる行動や手続きも訴追したり、弁護したり、その他の行動をとったりしてはならず、またそうすることもできません。この段落に関連して、またローン書類のいずれかに反対の記載がある場合でも、貸し手は、ローンの返済に関連するすべての法的費用およびその他の必要な費用を支払うという貸主の約束を超えて資金を前払いすることができます。借り手は、本契約に基づく、または債務の返済に関連して、そのような合理的な法的費用およびその他の必要な費用を返済するものとします。法的費用には、裁判費用、合理的な弁護士費用および経費（控訴手続きで発生するもの、訴訟が提起されたかどうかを含む）、および貸主が合理的な裁量で雇用した専門家やコンサルタントのすべての費用と経費が含まれます。

法律と規制の遵守。借り手は、抵当物件または担保の使用と運営に影響する、その管理下にあるすべての法的要件を、すべての重要な点において常に遵守しなければなりません。「法律」または「法的要件」とは、すべての法律、法令、法令、条例、命令、判決、法令、差し止め命令、規則、許可、ライセンス、認可、ライセンス、認可、指示、要件、すべての政府、部門、委員会、裁判所、当局、機関、役員、およびそれらとの合意を、予見されるか予期されないか、通常または特別、制限またはその一部を意味します。（隣接する歩道、通り、道路、道路、またはそのような施設やその一部、または任意の人の用途や状態に関するものを含みます）そこで随時雇用されているか、その居住者、またはそこから行われるすべての事業）。これには、すべてのゾーニング、建物、土地利用、騒音軽減、労働安全衛生、および健康、安全、福祉、有害廃棄物、環境保護などに関するその他の政府要件が含まれますが、これらに限定されません。

デフォルトのお知らせ。借り手は、借り手が本契約に基づく債務不履行事由の発生に気付いてから5日以内に、借り手と債権者が取った措置を明記し、借り手またはそれぞれの代理人に何らかの手続きまたはその他のサービスを提供してから経過した日数を明記または確認する書面による通知を貸主にまとめて送付するものとします。そのような手続きサービスのコピーまたは同様の司法、準司法、行政、またはその他の措置の通知を添えて借り手に対して、または借り手を巻き込んでください。

その他の情報。借り手は、貸主が合理的に要求する限り、借り手の業務や財政状態に関するその他の情報を随時貸主に提供するものとします。

帳簿と記録の検査。借り手への合理的な通知に基づき、貸主が独自の裁量で必要と判断した場合はいつでも、借り手は貸主または貸主が指定した代理人に、借り手の費用負担で、（i）借り手の帳簿と記録を調べ、（ii）そのような帳簿や記録からコピーや抜粋を作成したり取ったりすることを許可するものとします。これらはすべて、合理的な時期に、そして頻繁に貸し手が合理的に要求するかもしれないとおり。

身体検査。借り手への合理的な通知をもって、貸主が独自の裁量で必要と判断した場合はいつでも、ただし暦四半期に1回まで、借り手は貸主または貸主が指定した代理人に抵当不動産の検査を許可するものとし、貸主が合理的な裁量で雇用したすべての専門家およびコンサルタントの合理的な費用は、借り手の費用負担となり、要求後10日以内に借り手によって支払われます。借り手が支払ったかどうかにかかわらず、貸し手に代わって提供されるすべての検査やその他のサービス、または貸主に代わって行使される権利は、貸主の保護と利益のためだけに行われるものとします。貸主は、本契約で許可または義務付けられている検査を行わなかったことや、借り手または他の当事者の過失または不正行為を借り手に通知または保護しなかったことについて、そのような過失または不正行為がそのような検査によって実際に発見された（または発見されるべきだった）かどうかにかかわらず、借り手または他の当事者に対して責任を負わないものとします。

保険。借り手は、以下のように抵当不動産の保険に加入させるものとします。(i) 貸主が合理的に要求する包括的な一般賠償責任および包括的賠償責任補償により、貸主と借り手を、抵当物件の使用または抵当物件周辺で発生した事故に起因する賠償責任から保護します。これには、爆発、崩壊、地下災害、事業完了および独立請負業者に対する補償が含まれます。（ii）州の法律で義務付けられている範囲での労働者災害補償保険ニューヨーク、（iii）抵当物件が洪水地帯にある場合に限り、貸し手が満足できる金額の連邦洪水保険、および（iv）物件の改良の交換費用に対する火災および広範囲の延長補償保険（該当する場合）、火災、解体、暴風、崩壊、爆発、地下災害、およびそれらから生じる損失に対する偶発的責任からの改善を保証しますどの法的要件にも準拠していない改善。可能な限り早く、ただしいずれにしても、発効日から15営業日後の午後1時（ニューヨーク時間）までに、貸し手は、いずれの場合も、借り手が維持している保険を証明する保険証書を、貸主にとって満足のいく形式と内容で受け取ったものとします。この保険証書には、そのようなすべての保険に貸主が追加され、以下の指定が示されます。追加被保険者または損失受取人としての貸主、および貸主が追加被保険者として指定されていることを証明する適切な証書または損失受取人。借り手は、貸付期間中に貸主が合理的に要求する可能性のあるその他の保険適用範囲の証拠を提出する必要があります。このような保険契約はすべて、そのようなキャンセルまたは重大な変更があった場合、保険会社からキャンセルまたは重大な変更について貸主に書面で通知するものとし、そのような契約はすべて、貸主が満足できる保険会社が作成するものとします。ここに記載されている内容にかかわらず、すべての保険金額は業界標準の対象となり、業界標準に従って控除額が認められるものとします。

アセットシェルの子会社はありません。発効日現在、ブラジルの法律に基づいて組織された有限会社アクアバウンティ・ブラジルParticipacoes, Ltd.（「アクアバウンティ・ブラジル」）、チリの法律に基づいて組織された有限責任組合であるアクアバウンティ・ファームズ・チリ・リミターダ（「アクアバウンティ・チリ」）、およびInversiones y Desarrollos Technologicos S.A. はそれぞれチリの法律に基づいて組織されたソシエダ・アノニマ（「Inversiones Chile」、AquaBounty BrazilおよびAquaBounty Chileとともに、それぞれ「ノー・アセット・シェルの子会社」、総称して「ノー・アセット・シェルの子会社」）は資産を所有していませんまたは財産。発効日以降、借り手は、借り手が (x) に必要な、適切な、または推奨されるすべての措置を講じている場合を除き、当該ノー・アセット・シェルの子会社が資産または財産を所有することを譲渡または許可する効果のある措置（修正、再表示、修正および再表示、補足、または組織文書のその他の修正を含むがこれらに限定されない）の実行または省略を引き起こしたり、許可したりしてはなりません。）貸主に第一先取特権（先取特権）の担保権を付与します。先取特権はその先取特権の方が優先されます他のすべての先取特権とは一線を画し、そのような資産または財産に対する権利、権原、および利害関係はすべて、担保を構成し、（y）当該非資産シェル子会社を保証人にするか、本契約およびその他の貸付書類に基づいて、いずれの場合も保証を提供するものとします。

DACA。各借り手は、発効日から12営業日以内（または貸主が書面で合意した場合はそれ以降）に、すべての預金口座に関する預金口座管理契約を締結するものとします。「預金口座管理契約」とは、預金口座に関して、（i）貸主、その預金口座が維持されている金融機関またはその他の者、および当該預金口座を保有する借り手の間で締結され、（ii）担保代理人が当該預金の「管理」（UCC第8条および第9条の意味の範囲内）を取得するために有効な、貸主にとって合理的に満足できる形式と内容の契約を意味します。アカウント。

マージンローン。ローンの収益の一部は、直接的か間接的かを問わず、即時、付随的、最終的を問わず、証拠金株（規則Uで定義されている）の購入、取得、運用、または規則T、U、Xを含む連邦準備制度理事会の規則のいずれかの違反を伴う目的には使用されません。

サバイバル。ここに記載されている各表明および保証は常に有効であり、ローンのクローズ、ローンの収益の支払い、および債務の全額の支払い後も存続するものとします。

収益の申請。本契約またはその他の貸付書類に含まれるいかなる内容も、本契約に従って行われた支払いが適切に適用されることを確認する義務を貸主に課すものではありません。貸し手は、いかなる方法でもローン資金を分離したり、そのような資金を指定したりする必要はありません。貸主の唯一の義務は、本契約に基づく債務不履行または債務不履行事由がなく、その他の融資書類がなく、その他の資金調達条件が満たされていることを条件として、本契約に記載されている資金を支払うことです。

補償。本契約または他の貸付書類に基づく借り手のその他の義務に加えて、借り手は、（i）貸付書類の運用または保守に起因または関連して生じるあらゆる種類の請求、傷害、損害、損失、および責任（総称して「請求」）に対して、共同または個別に貸し手を補償し、無害に保つものとします。抵当不動産または担保、（ii）抵当不動産または担保に存在する、または抵当に影響を及ぼす可能性のある有害廃棄物、（iii）すべての適用法と法的要件、（iv）貸付書類の条件の執行、（v）貸付書類が執行不能、無効または無効であると主張する請求の弁護、（vi）本契約に基づく借り手によるその他の作為または不作為、または本契約に基づく借り手の責任となる事項、および（vii）それに関連して未払いのすべての金額。このセクションの規定は、貸付書類に基づく借り手のその他の義務が履行された後も、存続し、借り手の拘束力のある義務であり続けるものとします。前述の補償には、妥当な弁護士費用および経費、訴訟費用、出願手数料、その他すべての訴訟費用、ならびに貸主がその状況において合理的に必要であると判断した専門家やコンサルタントを雇う際に発生する貸主の費用および費用が含まれます。貸し手は、借り手の費用負担で請求に応じるか、その他の方法で参加し、関与する権利を有します。弁護士費用、経費、費用は、法定裁判所の費用や支払いには影響しませんが、それに加えて支払う必要があります。訴訟が提起されたかどうかにかかわらず支払われ、すべての控訴手続きが含まれるものとします。この第12条は、非課税請求から生じる損失、請求、または損害を表す税金以外の税金には適用されないものとします。

クロスデフォルト、クロス担保化。本契約は、本契約およびその他のローン書類に代表される債務の返済を確保するために締結されます。ローン書類のいずれかの債務不履行は、本契約に基づく債務不履行となり、その債務不履行となります。逆に、本契約に基づく債務不履行は、他の各貸付書類の条件、規定における債務不履行となり、これを構成します。本契約、その他の貸付書類、およびそれに基づく借り手の義務は、借り手と貸手との間の他の融資との相互債務不履行および相互担保となります。ローンの債務不履行が発生した場合、借り手と貸し手の間のその他すべての未払いのローンに債務不履行が発生したものとみなされます。さらに、借り手と貸し手との間の既存または将来のその他のローンを担保する担保は、本契約、その他のローン書類、およびそれに基づく借り手の義務を同様に担保するものとします。

債務不履行時の貸し手の権利と救済。債務不履行事由が発生した場合、貸し手はその選択により次のことを行うことができます。

ローン書類のいずれかに記載されているあらゆる救済策を求めてください。

債務を直ちに支払期日として申告し、本書およびその他の貸付書類に基づいて付与された担保権を行使するために法的手続きを開始することができます。

該当する法的要件に従って、担保の全部または一部に対する請求、実現、収集、受領、または強制執行を行います。

担保によって証明された債務の全部または一部の支払いを回収または執行し、貸付書類を執行および防御する目的で、貸主が必要または推奨すると判断した訴訟、訴訟、その他の手続きを請求し、開始、維持、または中止します。

あらゆる文書や文書を執行し、担保や本書で意図されているその他の権利を保護し、維持し、実現するために必要かつ適切なことをすべて行います。

借り手に、担保の完全な会計処理を直ちに貸主に提出するか、借り手が回収から受け取ったすべての収益を貸主に送金して、貸主に同じ信託を預け、そのような収益を借り手の他の資金と混同しないように要求します。

本契約およびその他の貸付書類に基づいて支払われるべき金額に対して、貸主から借り手に支払うべき金額を相殺して適用します。当該相殺権は、貸主が借り手に対して、または債権者、受取人、または貸主の執行、判決、または付託債権者の利益のために、借り手に対して、または破産中の受託者、所有している借り手、譲受人に対して行使することができます借り手、または借り手やそのような人を通じて、またはそれに対して請求をする他の人に対して。貸主は、相殺後に速やかに借り手に通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、相殺の有効性には影響しません。

本契約に基づく貸主のすべての権利と救済措置は累積的であり、ニューヨーク州の法律に基づいて貸主が有する権利と救済措置に加えて適用されます。貸主が借り手に対していずれかの権利または救済を行使しても、貸主から借り手に対するその他の権利や救済が奪われることはありません。

権利放棄。定められた満期日以降に貸し手が支払いを受け入れたり、一部の支払いを受け入れたり、違反や不履行を放棄したりしても、他のまたはその後の違反または不履行に対する権利を放棄したことにはならず、貸主がその救済の一部またはすべてを直ちに追求することを妨げるものでもありません。

レンダーカウンセルの費用と経費、その他の専門家。貸主が、本契約またはその他の貸付書類に基づいて支払期日が到来する、または何らかの方法で担保される可能性のある金銭を回収する目的で弁護士を雇う場合、貸付書類の条件を執行するため、または借り手による債務不履行または違反（借り手が貸主に補償しなかった場合を含む）による貸付書類の条件の執行または貸付書類の利権の保護を目的として、貸主が弁護士を雇う場合書類、そしてその場合、借り手は合理的な弁護士費用と経費を貸し手に支払うか、返済することに同意します、裁判所費用、申告手数料、および関連する費用と経費（上記の第12条または貸付書類に記載されているものを含む）（貸主の合理的な裁量により、貸主に代わって従事する専門家やコンサルタントを雇用するためのすべての費用と経費を含みます）、およびそのような弁護士費用、経費、費用は、担保に対する追加の先取特権となり、利息を付けて要求に応じて支払われるものとします。弁護士費用、経費、費用は、法定裁判所の費用や支払いには影響しませんが、それに加えて支払う必要があります。訴訟が提起されたかどうかにかかわらず支払われ、すべての控訴手続きが含まれるものとします。

立っています。本契約およびその他の貸付書類は、借り手、貸主、および貸主の承継人と譲受人の唯一の利益と保護のために作成されており、他のいかなる人物も本契約に基づく訴訟権を有しないものとします。

通知。本契約に記載されているすべての通知および声明は、手渡し（または宅配便）、翌日郵送業者、または書留郵便または書留郵便（受領書が必要）で、本契約の最初のページで指定された住所の適切な当事者に宛てて、かかる通知を受け取る当事者が本条に従って相手方当事者に書面で指定する他の住所に送付することができます。通知は、実際に配達された日のうち早い方、または米国郵政公社に預けてから3営業日後に完了したものとみなされます。書留郵便または証明付き郵便に適切な金額の郵便料金を添付して当事者に適切に宛てて、受領書を返送してください。本契約に基づいて郵送される通知を完了するために、通知を実際に受領する必要はありません。

準拠法、裁判地。本契約およびその他の貸付書類は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本契約の条項を執行するための訴訟が発生した場合、すべての訴訟はニューヨーク州、ニューヨーク郡の州裁判所または連邦裁判所に提起されるものとします。

口頭での修正はできません。本契約の条項またはその他の貸付書類のいかなる規定も、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、修正、放棄、または修正されないものとします。

分離可能性。本契約のいずれかの条項の適用不能または執行不能は、本契約の他の条項の運用または有効性を制限または損なうものではありません。

解釈。本契約またはその他の貸付書類のいずれかの条項に司法上の解釈が必要な場合、それを解釈または解釈する裁判所は、文書は自分自身またはその代理人を通じて文書を作成した当事者に対してより厳密に解釈されるべきであるという解釈規則を理由に、本文書を一方の当事者に対してより厳密に解釈してはならないことに同意します。すべての当事者の代理人が貸付書類の作成に参加したことが合意され、その法律顧問は、事前に各当事者から相談を受けましたここでその実行を行います。

見出し。ここに記載されている説明セクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の条項の構成または解釈を制限したり、その他の方法で影響を与えたりするものとはみなされません。

対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。

貸し手は借り手や担保を管理していません。本契約またはその他の貸付書類に含まれる契約またはその他の条項のいずれも、借り手の業務および/または管理、または抵当権または担保に対する管理を行使する権利または権限を貸主に付与するものではなく、貸主に与えるものとみなされるものではありません。貸主の権限は、本契約または他の貸付書類に規定されている救済策を行使する権利に限定されます。

割り当て可能性。借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づいて行われる前払いの一部を譲渡することはできません。貸主の単独の裁量により、その同意を差し控えることができます。本契約に基づく貸主の権利は、全部または一部を譲渡可能であり、貸主の譲受人は、譲渡の範囲内で本契約に基づく貸主の権利を引き継ぎ、所有するものとします。ただし、そのような譲受人は、以下の第30条に従って納税申告書およびその他の書類を借り手に提出する必要があります。貸主は、貸主の権利または本契約の条件を損なったり影響を与えたりすることなく、本契約およびそのすべての修正、再表示、その他の修正を割引、売却、質入れ、交渉、またはその他の方法で処分する権利を有するものとします。譲渡またはその他の譲渡は、当該譲渡（譲受人の名前と住所、譲渡されたローンの元本と記載利息を含む）が管理借り手が自宅に保管する登記簿に反映されない限り、また反映されない限り有効ではありません。

申告、その他の費用と手数料。借り手は、ローンを記念するにあたり、貸主が支払うすべての申込手数料およびその他の費用と費用を支払うものとします。

陪審裁判の放棄。

(a) 貸主と借り手は、本契約に基づく訴訟、または貸付金や貸付書類、またはいずれかの当事者の行動過程、取引過程、声明（口頭か書面かを問わず）または行為から生じる、またはこれらに関連して生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意、自発的、意図的に放棄します。この規定は、貸し手が本契約を締結し、借り手への融資を進めるための重要な誘因です。

(b) 上記とは反対の定めにかかわらず、本書に含まれる陪審裁判の放棄が認められるか、法的強制力がないと見なされた場合、各借り手は、法律または衡平法を問わず、契約、不法行為、その他を問わず、いかなる種類または説明の訴訟、訴訟または手続きも貸主に対して一切開始しないことに取消不能かつ無条件に同意します本契約、その他の貸付書類、または本契約またはそれに関連する取引に関連する方法を、ニューヨーク州の裁判所以外の法廷でニューヨーク郡、ニューヨーク郡にあるニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、およびそれらのいずれかの控訴裁判所、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄権に従い、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、当該ニューヨーク州裁判所で審理および決定されることに同意します適用法で認められている最大限の範囲で、そのような連邦裁判所で。本契約の各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。本契約またはその他の貸付書類のいかなる規定も、(i) 貸主が本契約またはその他の貸付書類に関連する訴訟または手続きを、任意の管轄区域の裁判所で借り手またはその財産に対して提起する権利に影響を与えたり、(ii) 銀行支店の取り扱いを規定する法律、規制、慣習法、その他の規則、教義、法的制約、規定などを放棄したりするものではありません。、銀行代理店、または他の銀行事務所は、あたかも特定の目的のための独立した法人であるかのようです。

管理借り手。中間借り手、インディアナ州の借り手、オハイオ州の借り手はそれぞれ、本契約およびその他の貸付書類に基づく「管理借り手」としての役割を果たし、通信の引き渡しまたは受領、債務の受領と支払い、権利放棄の要求、修正など、本契約およびその他の貸付書類に基づくあらゆる目的において、その代表者および代理人として行動するAquaBounty Technologies, Inc. を指定、任命します。本契約、その他のローン書類、その他すべての取引に基づくその他の優遇措置または訴訟貸し手と。管理借り手は、これによりそのような指定と任命を受け入れます。貸主は、中間借り手、インディアナ州の借り手、またはオハイオ州の借り手に代わって管理借り手が送る通知または通信に依拠する権利を有し、それらに基づく場合は完全に保護されるものとします。貸主は、本契約に基づき中間借り手、インディアナ州の借り手、またはオハイオ州の借り手に、当該人に代わって管理借り手に何らかの通知を行うことができます。中間借り手、インディアナ州の借り手、オハイオ州の借り手はそれぞれ、管理借り手による通知、選出、連絡、送付、代表、合意、訴訟、不作為、または引き受けが、当該個人に対して拘束力があり、法的強制力があることに同意します。

源泉徴収税とフォーム。借り手と該当する源泉徴収義務者は、米国内国歳入法（以下「本法」）またはその他の税法に基づいて控除および源泉徴収する必要がある金額を、本契約に従って貸主に支払うべき金額から控除および源泉徴収する権利を有します。そのような源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において貸主に支払われたものとして扱われるものとし、借り手と源泉徴収義務者は、本契約に基づく支払いの総額を合計したり、そのような源泉徴収または控除の結果として追加金額を支払ったりする義務を負わないものとします。発効日またはそれ以前（または貸主が譲受人または譲受人の場合は、当該譲渡または譲渡の日付）、およびその後、合理的な要求に応じて、または適用法の要求に応じて、貸主および各受益者は、借り手に納税申告書またはその他の書類（適切に記入され有効に記入された内国歳入庁フォームW-8/W-9を含む）と、該当する場合は適格性を示す証明書を提出するものとします。ポートフォリオ利息免除）借り手にとって合理的に満足できるか、その他の源泉徴収措置が適用されます本契約に基づく支払いに対する米国の源泉徴収税の免除を設定する代理人。

環境補償。補償者は、補償者の単独の費用と費用で、いつでも被った、または補償に対して主張される可能性のあるすべての損失に対して、補償対象当事者を（裁判および上訴レベルで、弁護士、コンサルタント、専門家とともに）補償し、弁護し、補償を受ける当事者を無害にすることを約束し、同意します。被相続人または抵当財産、および以下から直接または間接的に生じる：

(a) 損害賠償人が原因であるか支配下にあったか否かを問わず、抵当不動産の全部または一部または一部について、その中、下に、または影響を及ぼす危険物の過去、現在、または将来の存在、放出または放出の脅威。

(b) 抵当物件または借り手の事業に関連する、または補償者の管理下にあるかどうかにかかわらず、過去、現在、または将来の危険物法の違反。

(d) 本第31条の施行。これには、本第31条に基づいて被補償当事者がとった措置の結果として生じる責任が含まれますが、これらに限定されません。

上記にかかわらず、補償者は、（i）貸主の故意または重大な過失により、抵当物件内、その上、下または周辺に危険物のみから生じる損失、（ii）あらゆる行為、不作為、状況、または最初に発生した出来事に関して、本第31条に基づく被補償者に対して補償義務または責任を負わないものとします（貸主（またはその候補者、承継人、またはその他の第三者）が抵当不動産および/または抵当不動産の所有権を取得した日以降に、最初に発生するのとは対照的です担保は、差し押さえ、売却、証書、譲渡、または同様の譲渡によるもの、または（iii）貸主の要請により抵当不動産に関して指定された受取人が留まる任意の期間中に発生する作為、不作為、状況、または事象によるもの（借り手が不動産の運用管理を行使することを除外する責任範囲を含む）。

上記にかかわらず、（i）ローンが通常のコースで全額支払われた場合、（ii）補償者は、抵当物件に関する現在のフェーズI環境サイト評価（およびフェーズIで要求される場合はフォローアップフェーズII環境評価報告書）と、貸し手が合理的な裁量で要求する可能性のあるその他の情報または調査を被補償者に提出します。これにより、何もないと結論付けられます抵当物件に危険物が含まれており、抵当物件に危険物が含まれていないという証拠貸主が合理的な裁量で判断した場合、本契約およびその他の貸付書類に定められた表明、保証、および契約に違反して、オフサイトの危険物による汚染の重大なリスクがあります。（iii）債務不履行事由は存在せず、本契約または他の貸付書類に基づいて継続されます。（iv）貸主は、以下のエントリーを得るためにDOTsに基づく救済策を行使していません DOTの差し押さえに代わる差し押さえの判決、売渡権の行使、または証書の引き渡しの判決、および（v）は決定日以降、本契約および危険物または危険物法に関するその他の貸付書類に含まれるすべての表明および保証は、被補償者が決定したとおり、すべての重要な点において真実かつ正確です（時間の経過に伴う通常の更新で、デフォルトの結果ではない場合を除く）。被補償者は、本契約に定める義務から解放されるものとします。上記の (i)-(v) の商品が納品された日の2周年 (2周年)

「危険物」とは、放射能、着火性、腐食性、可燃性、毒性、感染性、またはその他の有害な特性や影響により、人の健康や安全または環境に危険である、または危険である可能性のある化学物質、物質、物体、状態、材料または廃棄物を指します。これには、現在または将来、何らかの方法で規制され、危険と分類される可能性のあるすべての化学物質、物質、材料、廃棄物が含まれます、危険または有毒、または汚染物質または汚染物質として、または連邦や州によって暴露が禁止または制限されているもの地方自治体、公的機関、理事会、団体、当局、または危険物法によって。危険物には、可燃性爆発物、放射性物質、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、カビ、ラドン、有毒物質（有毒カビを含むが有毒カビを含むがこれらに限定されない）、または化学物質、元素、化合物、溶液、混合物の形態を問わず、その他の関連物質（「危険物質」、「有害物質」、「有害物質」、「有害物質」、「有害物質」、「有害物質」、「有害物質」、「大気汚染物質」と定義されている物質を含む）が含まれます、「有毒汚染物質」、「有害廃棄物」、「非常に危険な廃棄物」、または任意の危険物法による「制限された有害廃棄物」。本書にこれと異なる内容が含まれていても、「危険物」という用語には、他の方法ではそのような定義に含まれていても、同様の特性で通常および慣習的に使用または保管されている種類と量の物質は含まれません。これには、清掃、メンテナンス、または操作の目的で使用される物質、建設に通常使用される物質、施設などの施設で使用される一般的な製品が含まれますが、それ以外の点ではすべての危険に準拠しています材料に関する法律。

「危険物法」とは、該当する連邦、州、地方の法律、条例、規制、またはそれに従って採択された規則またはガイドライン、または連邦、州、地方、行政、司法、立法、行政、司法、立法、行政、その他の政府または公的機関、理事会、団体、当局の命令、判決、指令、または対象となる抵当財産について、その下で、または抵当物件に関する環境条件を意味します。（周囲の空気、土壌、土壌蒸気、地下水、地表水、土地利用を含む）、現在施行されているか今後有効であるかにかかわらず、危険物の放出、排出、排出に関連するもの、建設、燃料供給、発電と送電、廃棄物処理、または対象となる抵当財産に関連するその他の業務やプロセスに関連するものを含みます。いずれの場合も、危険物に関連する範囲および危険物法の違反に関連する範囲に限定されます。危険物法には、1980年の包括的環境対応、補償および責任法（「CERCLA」）、緊急計画および地域社会の知る権利法、危険物輸送法、資源保護および回収法、固形廃棄物処理法、浄水法、大気浄化法、安全飲料水法、および抵当財産がある州のすべての適用法が含まれますが、これらに限定されません特定の（危険物または環境条件に関連する範囲でのみ）抵当物件で)。

「補償対象当事者」とは、貸主、それぞれの役員、取締役、株主、従業員、代理人、パートナー、本人および譲受人、抵当物件に対する貸主の持分の承継者で、差し押さえ時またはそれに代わる証書または譲渡の受諾時またはその後に最初に所有権を取得した者、担保または貸付人の役員、取締役、株主、従業員、代理人を意味します。、パートナー、プリンシパル。

「損失」とは、先取特権、実際の損害（被補償者が第三者に支払う場合を除き、結果的損害または懲罰的損害を除く）、実際の損失、負債、義務、和解金、罰則、請求、判決、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、費用、費用、経費、あらゆる種類の費用（社内弁護士の妥当な手数料を含む）を意味します（ただし、社内弁護士の手数料はすべて業務の説明（外部の弁護士が行った業務と重複することなく行われる）、コンサルタントや専門家向けのリーズナブルな手数料そして、あらゆる請求、訴訟、手続きの調査、弁護、和解、または訴追における支払い）。

「解放」とは、あらゆる対応、是正、除去、または是正措置、有害物質の清掃、解毒、除染、封じ込め、またはその他の修復のための活動、危険物の放出を防止、治療、または軽減するための措置（有毒カビに関しては、施設に水分制御システムを提供することを含む）、危険物法またはあらゆる危険物を遵守するための措置を意味しますそれに従って発行された文書。検査、調査、研究、監視、評価、監査、サンプリング、テスト、または実験室またはその他危険物の放出または既知の危険性のある放出、または本書で言及されているものに関連する分析または評価。

「有毒なカビ」とは、胞子の放出や細胞の分裂、その他の手段によって繁殖し、人の健康や環境にリスクをもたらしたり、物件の価値に悪影響を及ぼしたりする可能性のある菌類を指します。カビ、カビ、真菌、真菌の胞子、破片などが含まれますが、これらに限定されません

ここでは、借り手をそれぞれ「補償者」、総称して「補償者」と呼びます。

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