規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-274547

目論見書補足第5号

(2023年12月14日付けの目論見書へ)

サーブ・ロボティクス株式会社

18,960,989株の普通株式

この目論見書 補足は、当社の登録届出書の一部を構成する2023年12月14日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。 フォームS-1（333-274547番）に記入してください。この目論見書補足は、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。 2024年4月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートとフォーム8-Kの最新レポートに含まれる情報、 2024年4月24日にSECに提出されました（まとめて「最新報告書」）。そこで、最新レポートを添付しました この目論見書補足に。

目論見書とこの目論見書補足は の目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）による随時の募集および売却に 当社の普通株式（最大18,960,989株）、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）。これには以下が含まれます：（i）4,121,632株が含まれます 2023年7月31日、2023年8月30日、および2023年10月26日に複数のクロージングで私募で発行された当社の普通株式の （「私募金」）（上級劣後者の転換時に発行された当社の普通株式937,961株を含む） デラウェア州の株式非公開企業（以前はサーブ・ロボティクスとして知られていました）であるサーブ・オペレーティング・カンパニーが提供・販売する担保付転換社債 株式会社)（「サーブ」）、認定投資家向け（「ブリッジノート」）、（ii）発行可能な当社の普通株式468,971株 ブリッジノートの発行に関連して投資家に発行されたワラントの行使時。（iii）合計478,571株 売却に関連して（a）特定の登録ブローカー・ディーラーに発行されたワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の のブリッジノートと（b）私募に関連する各米国登録ブローカーディーラー、（iv）142,730株の 合併に関連して当社が引き受けたサーブの新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式、および (v) 資本金と引き換えに、2023年7月31日に売却株主に私的に発行された当社の普通株式12,249,085株です 当社とサーブの合併（以下「合併」）の完了に関連してのサーブ（制限付株式を除く） 登録権を放棄した会社の現在または以前の従業員、および（vi）150万株の当社の普通株が保有しています 合併前に当社の前身であるパトリシア・アクイジション・コーポレーションの株主が保有していた株式。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「SERV」のシンボルで売っています。2024年4月23日、ナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の終値は 一株あたり3.17ドルです。

この目論見書は更新と補足事項を補足します 目論見書に記載されている情報は、目論見書なしでは完全ではなく、目論見書と組み合わせない限り提供または利用することはできません。 その修正や補足を含みます。この目論見書の補足は、目論見書と併せて読む必要があります。もしあれば 目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼してください 目論見書の補足。

」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因」 目論見書の9ページ目から始めて、当社の有価証券を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足や 目論見書は真実か完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は4月です 24、2024年。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

証券のセクション13または15（d）に従って 1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月22日

サーブ・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(818) 860-1352

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

N/A

（以前の名前または以前の住所、それ以降に変更された場合は 最終報告)

Form 8-Kの場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください 申請は、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務と同時に履行することを目的としています。

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または証券法の規則12b-2で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、マークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

代表者令状

以前に開示したように、2024年4月17日（ 「発効日」）、Serve Robotics Inc.（以下「当社」）が引受契約（「引受契約」）を締結しました 当社の1,000万株の公募に関連するイージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）との契約」） 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、公募価格は1株あたり4.00ドル（「募集」）。

引受契約に従い、 2024年4月22日の募集終了時に、当社はイージスに50万株の普通株式を購入するワラントを発行しました （「代理人令状」）。代表権は1株当たりの行使時に行使可能です 価格は5.00ドルで、2024年10月14日以降、いつでも随時、全部または一部を行使できます。その 代理人令状は2029年4月17日に失効します。

代表令状も 通常の希釈防止条項と、登録に関する即時ピギーバック登録権が含まれています 代表者ワラントの基礎となる普通株式。

代表者の令状はそうではないかもしれません 発効日から180日間、(i) 以外の人に売却、譲渡、譲渡、担保 保有者（代表者保証書で定義されているとおり）、または保険引受人、職業紹介代理人、または参加している特定のディーラー オファリング、または（ii）所有者またはそのような引受人、職業紹介代理人、または選ばれたディーラーの誠実な役員またはパートナー、 各ケースはFINRA行動規則5110 (e) (1) に従っています。さらに、同じ期間に、行使時に発行可能な有価証券 の代表ワラントは、次のようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象にはなりません その結果、代理人ワラントまたはその下の有価証券が効果的に経済的に処分されます。ただし、特に規定されている場合を除きます。 とフィンラールール5110 (e) (2)。

代理人令状の発行 は、セクション4（a）（2）に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録を免除されています 証券法の。イージスは、同社が規則501で定義されている「認定投資家」であることを会社に表明しました 証券法、および代理人保証書は投資目的で取得されており、投資を目的として取得されているか、またはその目的ではないこと 販売に関連する販売、そのあらゆる配布。

プレースメントエージェントの保証書

プレースメントエージェントの契約に従い、 ネットワーク1金融証券株式会社（「ネットワーク1」）が専属職業紹介エージェント（「紹介エージェント」）を務めました。 会社による500万ドルの転換約束手形（総称して「手形」）の発行と取引 2024年1月に特定の認定投資家を対象とする注記（「取引」）で検討されています。取引に関連して、 会社は、Network 1（またはその指定関連会社）のワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行して購入することに同意しました ネットワーク1が会社に紹介した投資家に発行された債券の転換時に発行された普通株式の10％。

オファリングに関連して、紙幣は変換されました 普通株式に、そして2024年4月22日に、当社はネットワーク1、最大63,479株を購入するプレースメントエージェントのワラントを発行しました 1株あたり2.42ドルの行使価格の普通株式。プレースメント・エージェントのワラントは2029年4月17日に失効します。プレースメント・エージェントの保証書には、通常の希釈防止条項が含まれています。

前述の代表者の条件の要約 ワラントとプレースメント・エージェントのワラントは、以下の形式のコピーの対象となり、参照することで完全に認定されます 代理人ワラントとプレースメント代理人ワラントは、それぞれ本現行の別紙4.1と4.2として提出されています フォーム8-Kで報告され、参考までにここに組み込まれています。

項目3.02 持分証券の未登録売却

この項目1.01に記載されている情報 フォーム8-Kの最新レポートは、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

項目 7.01 規制 FD の開示

2024年4月22日、当社はプレスを発表しました オファリングの終了を発表するリリース。プレスリリースは別紙99.1として添付され、参考資料として組み込まれています ここに。

このアイテム7.01の情報（別紙を含む） 99.1は提供されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、「申請済み」とは見なされません （「取引法」）、またはその他その条項に基づく責任の対象となり、法人化されたとはみなされません 一般的な設立言語に関係なく、証券法または取引法に基づく会社の提出書類への参照 そのような提出書類に。

項目9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品のリスト。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。

別紙4.1

この購入ワラントの登録所有者 本契約に同意することにより、本契約に規定されている場合および登録されている場合を除き、この購入保証書を販売、譲渡、譲渡しないことに同意します この購入ワラントの所有者は、一定期間この購入ワラントを売却、譲渡、質入れ、または担保に供しないことに同意します 2024年4月17日後の180日間のうち（ 「発効日」）（I）イージス・キャピタル以外の人に コーポレーション。または、この購入保証書が対価として引受人に発行されたオファリングに関連して選ばれたディーラー (は 「オファリング」）、または（II）イージス・キャピタル・コーポレーションの善意の役員またはパートナー

この購入保証書は、それ以前には行使できません 2024年10月14日まで。2029年4月17日、東部標準時午後5時以降は無効になります。

共通 株式購入ワラント

にとって 50万株の普通株式の購入

の

仕えます ロボティクス株式会社

1。購入保証書。これはそれを証明します、 イージス・キャピタル・コーポレーションによって、またはイージス・キャピタル・コーポレーションに代わって正式に支払われた資金の対価として 「ホルダー」）、登録所有者として このワラントのうち、普通株式（以下に定義）の株式を購入するためのものです（ 「購入保証書」）、サーブロボティクス Inc.、デラウェア州の企業（ 「会社」）、所有者には、いつでも、または随時、最初から権利があります 2024年10月14日（ 「開始日」）、そして2029年4月17日の東部標準時午後5時またはそれ以前（ 「有効期限」)、それ以降はできません。50万件まで、全部または一部の購読、購入、受け取りを行います 株式 (の 「株式」）当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」)、 本契約の第6条に規定されているように調整される場合があります。有効期限が営業日でない場合、この購入保証は 次の営業日に運動しました。有効期限が切れる期間中、会社は何もしないことに同意します それでこの購入保証は終了します。この購入保証書は、最初は1株あたり5.00ドルで行使できます。ただし、 本契約の第6条に規定されているいずれかの事由が発生した場合に、本購入保証によって付与される権利（以下を含む） 1株当たりの行使価格と、その行使時に受け取る株式数は、そこに明記されているように調整されるものとします。この用語 「行使価格」 状況に応じて、初期行使価格または調整後行使価格を意味するものとします。 と」という用語ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、または連邦政府によって定められているその他の日以外の日を意味します 米国の法定休日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律などで認可または義務付けられている日 政府による閉鎖措置。ただし、ニューヨーク連邦準備銀行は、以下のことを許可または義務付けられていないものとみなされます 「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、または同様の物理的な場所の閉鎖により閉鎖された 銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が開いている場合の政府機関の指示 そんな日にお客様が使用するためです。

2.エクササイズ。

2.1 練習フォーム。 この購入保証を行使するには、ここに添付されている行使フォームを正式に作成し、記入して、次の宛先に送付する必要があります 会社、本購入保証書、および第2.2条に従い、購入する株式の行使価格の支払い すぐに利用可能な資金を会社が指定した口座に電信送金するか、公認小切手または公認小切手を使って現金で支払います 銀行小切手。ここに記載されているサブスクリプション権が、有効期限が切れる東部標準時の午後5時またはそれ以前に行使されない場合 日付、この購入保証は、それ以上の効力や効力なしに発効し、ここに記載されているすべての権利は消滅し、 期限切れになります。本契約の各行使は取り消せません。

2.2 キャッシュレス運動。 所有者が本購入保証書を行使した時点で、株式を登録する有効な登録届出書がない場合は つまり、購入ワラントの基礎となるのは、本購入ワラントの支払いによる行使の代わりに、当該行使に関してのみです 上記のセクション2.1に従って会社の注文により支払われる現金または小切手の場合、保有者は同数の株式を受け取ることを選択できます この購入保証を会社に引き渡すことで、本購入保証書（またはその行使中の部分）の価値を見込んで、 ここに添付されている行使フォームと一緒に。その場合、会社は以下に従って株主株式を発行します 数式:

この第2.2条の目的上、公正市場 株式の価値は次のように定義されます：

(i) もし会社が 普通株式は国内証券取引所、OTCQBまたはOTCQXで取引され、公正市場価値は終値とみなされます そのような取引所、OTCQBまたはOTCQX（場合によっては、行使フォームの日の直前の営業日の価格） は、購入保証の行使に関連して第8.4条に従って引き渡されます。または

(ii) もし会社が その場合、普通株式は国内証券取引所、OTCQB、OTCQX、または会社の普通株式の価格で取引されません その後、OTC Markets Group、Inc.が発行する「ピンクシート」に報告されます。公正市場価値は そのように報告された購入ワラントの行使に関連して行使フォームが提出される前の最終入札。ただし、 ただし、活発な公開市場がない場合、その価値は、会社が誠意を持って決定したその公正市場価値とします 取締役会。

に従って株式が発行された場合 本第2.2条では、両当事者は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に従い、次のことを認め、同意します。 (は 「証券法」）、株式は購入新株予約権と持ち株の特徴を帯びるものとします 公布された規則144に従い、株式の発行期間を本購入新株予約権の保有期間に加算することができます 証券法の下で（「ルール144」)。当社は、本条に反する立場をとらないことに同意します 2.2。

2.3 レジェンド。各証明書 この新株予約権に基づいて購入された有価証券については、そのような証券が登録されていない限り、次のような凡例が付きます 証券法:

これに代表される証券 証明書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、または該当する州に基づいて登録されていません 法律。有価証券またはその持分は、有効な場合を除き、売却、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません 証券法に基づく、または証券法および該当する証券法に基づく登録免除に基づく登録届出書 サーブ・ロボティクス社の弁護士の意見では、州法は適用可能です。

2.4 株式の転売。 保有者と会社は、本書の日付の時点で、米国証券のコーポレートファイナンス部門のスタッフがいることを認めます と取引委員会（ 「委員会」）は、コンプライアンスと開示の解釈528.04を公開しています その証券法規則のセクション。公募に関連して発行された有価証券の保有者は信頼できないと記載されています 証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録要件の免除を規定する規則144に基づいていますが、それでもそうかもしれません 当該株式の転売には、次の方法で規則144を建設的に適用してください。（a）ただし、その後6か月が経過した場合 登録届出書に基づく最後の売却、引受人または発見者は、規則の規定に従って有価証券を転売することができます 144 (c)、(e)、(f)、(f)。通知要件は除きます。(b) 引受会社から株式を購入した人は、制限付証券を受け取ります 売却が適切な最新の目論見書に基づいて行われた場合や、(a) に含まれる条件に従って売却が行われない限り 上記; (c) 制限付有価証券を受け取る引受人からの株式の購入者には、引受人の持ち株が含まれる場合があります 引受人またはファインダーが発行体の関連会社でない場合は、(d) 引受人が発行者に株式を譲渡する場合は 従業員は、規則144（d）の目的で会社の保有期間を変更できますが、分散型企業の売上高を集計する必要があります 譲渡日から6か月間、他の従業員の株式、および引受人または発見者の株式 従業員に。保有者と会社はまた、委員会の企業財務部門のスタッフが サービスプロバイダーへの登録なしで発行された有価証券の保有期間について、さまざまなノーアクションレターで通知しました サービスの完了時に開始され、会社はそれがオファリングの最終終了となることに同意し、 その規則144（d）（3）（ii）は、同じ発行体の他の有価証券と引き換えにのみ発行者から取得した証券は 転換のために引き渡された有価証券（当社が同意する日付は この購入保証書の最初の発行）。所有者が合理的なタイミングで書面による譲渡を要求した場合 コンプライアンスおよび開示の解釈（528.04）に従った株式は、誠意をもってコンプライアンスについて次のように結論付けています。 および開示の解釈 528.04は、適用法、規制、または解釈の変更の結果として、もはや信頼できません 企業財務部門の、または当日に会社やその弁護士に知られていない司法上の解釈の結果として 本書の（どちらか 「登録トリガーイベント」）、その場合、会社は速やかに、そしてどんな場合でも5時までに (5) 申請から営業日後に、そのような決定を保有者に書面で通知します。そのような通知をするための条件として、 両当事者は、合理的に受け入れられる慣習的な形での契約に従って、単一要求登録権を誠実に交渉するものとします 当事者へ。ただし、これと反対の場合でも、本第2条に基づく会社の義務は 発効日の5周年に終了します。会社の弁護士がそのような結論を出さない場合、会社は オファリングの最終終了後6か月以内に保有者からそのような要求があった場合は、譲渡代理人に次のことを指示してください コンプライアンス＆ディスクロージャーの解釈528.04に従って当該株式の譲渡を許可します。ただし、保有者が提供した場合に限ります コンプライアンス条件の遵守を確認するために、会社から合理的に要求されるような書類と 情報開示の解釈 528.04です。これとは反対の場合でも、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および (C) に従い、保有者は 本契約に基づく複数のデマンド登録権を受ける資格がなく、本契約に基づく登録権の存続期間は 発効日から5年。

3.転送。

3.1 一般的な制限事項。 本購入保証書の登録保有者は、当該保有者が本契約に同意したことで、当該保有者は、(a) 売却、譲渡を行わないことに同意します。 発効日から180日間、この購入保証を誰にでも譲渡したり、担保にしたりしてください （i）保有者、引受人、職業紹介代理人、またはオファリングに参加している選ばれたディーラー、または（ii）善意以外に 保有者、またはそのような引受人、職業紹介代理人、または特定のディーラーの役員またはパートナー、いずれの場合もFINRAに従って 発効日から180日間の行動規則5110 (e) (1) または (b) が、本購入保証の対象となります または本契約に基づいて発行可能な証券が、結果として生じるヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となる FINRA規則5110 (e) (2) に規定されている場合を除き、本購入保証書または本契約に基づく有価証券の有効な経済的処分においてです。 発効日から180日を過ぎると、該当する有価証券の遵守または免除を条件として、他者への譲渡が行われる可能性があります 法律。許可された譲渡を行うには、所有者は本書に添付された正式に記入された譲渡フォームを会社に提出しなければなりません そして、購入保証書と、それに関連して支払うべきすべての譲渡税（もしあれば）の支払いも完了しました。会社 5営業日以内にこの購入保証書を会社の帳簿に移し、新しい購入品を実行して引き渡すものとします アグリゲート番号を購入する権利を明示的に証明する適切な譲受人へのワラントまたは類似の購入ワラント 本契約に基づいて購入可能な株式の数、またはそのような譲渡によって検討される数の部分。

3.2 課せられた制限 証券法によって。この購入保証書で証明される有価証券は、(i) 必要な場合を除き、譲渡されません。 適用法により、当社は、証券は次の方法で譲渡される可能性があるという当社の弁護士の意見を受けています 証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除、または（ii）登録届出書または事後発効日 当該有価証券の募集および売却に関する登録届出書の修正が当社によって提出され、発効が宣言されました 委員会によって、適用される州の証券法の遵守が確立されました。

4。ピギーバック登録権。

4.1 権利の付与。 新株予約権または原株を対象とする有効な登録届出書がない場合は、いつでも 会社は、証券法に基づいて自社の普通株式をすべて登録することを提案しています（登録する登録届出書（（i）を除く） 従業員福利厚生制度に基づく株式、または証券法第145条が適用される取引を行うための株式、または（ii）登録 フォームS-4、S-8、またはそれらの後継フォーム、または行使時に発行可能な株式を登録するために利用できない別のフォームに関する声明 この新株予約権のうち、自分の口座であれ、会社の1人以上の株主の口座であれ、一般に販売するためのものです (a) 「ピギーバック登録」））、会社は速やかに書面で通知します（いずれの場合も、10時までに （10）そのような登録届出書の提出の営業日前）に、そのような届出を行う会社の意向を保有者に伝えます 登録と、本第4.1条の残りの規定に従い、当該数の原株を当該登録に含めるものとします この購入保証書（ 「登録可能な証券」）所有者が（10営業日以内に）持っていること それぞれの保有者によるそのような通知の受領書は、書面（そのような番号を含む）で登録に含める必要があります。 引受付きの募集に関連して、責任引受人が会社に、誠意をもって次のように判断したと伝えた場合 マーケティング上の要因により、そのような登録に含める普通株式の数には制限があります。会社は次の事項を含めるものとします そのような登録では、（i）まず、当社が当該引受書に従って発行および売却を提案している普通株式の数 募集と（ii）第二に、売却株主が売却株主から追加を求めた普通株式の数（ある場合） 所有者）は、その時点で各人が所有していた普通株式の数に基づいて、そのようなすべての人に比例配分します 管理引受人がそのような登録に含めることを許可する株式の総数と比較してください。に関連して ピギーバック登録の場合、保有者はすべての引受手数料（オファリングが引受付きオファリングの場合）を支払うものとし、 登録可能な有価証券の売却に関連して、保有者が代理人として選んだ弁護士の経費。それにかかわらず それとは逆に、本第4.1条に基づく会社の義務は、5番目の（i）のいずれか早い方に終了します 発効日の記念日、および（ii）規則144により、保有者が任意の期間に登録可能な有価証券を売却することが許可される日付 90 (90) 日間の期間。ピギーバック登録権の存続期間は、以下のとおり、発効日から7年を超えてはなりません FINRAルール5110 (g) (8) (D)) を参照してください。

4.2 補償。 当社は、本契約に基づく登録届出書に従って売却される登録有価証券の保有者に補償するものとし、 証券法のセクション15または証券のセクション20（a）の意味の範囲内でそのような保有者を管理する各人（もしあれば） 改正された1934年の取引法（「交換法」）、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（含む 調査、準備、または弁護のために合理的に発生するすべての妥当な弁護士費用およびその他の自己負担費用 それらから生じた、証券法、取引法、またはその他の方法でそれらのいずれかが対象となる可能性のあるあらゆる請求（何でも） 登録届出書。ただし、会社が同意した条項と同じ範囲で同じ効力を持つものに限ります 2024年4月17日付けのイージス・キャピタル社と当社の間の引受契約に含まれる保有者を補償します。その 当該登録届出書に従って売却される登録有価証券の保有者、およびその承継人および譲受人は、個別に、 共同ではなく、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（合理的な弁護士を含む）に対して会社に補償します 対象となる可能性のある請求の調査、準備、または防御のために合理的に発生する手数料やその他の費用（それが何であれ） 証券法、取引法、その他に基づく対象で、当該保有者によって、または当該保有者に代わって提供された情報から生じる、または その承継人または譲受人（書面で、当該登録届出書に同程度、同じ効力をもって具体的に含めてください） イージス・キャピタル・コーポレーションが会社を補償することに同意した引受契約に含まれる条項と同じです。

4.3 購入の行使 ワラント。この購入保証書に含まれる内容は、所有者に購入保証書を行使することを要求するものと解釈されません 登録届出書の最初の提出またはその有効性の前または後に。

4.4 届いた書類 保有者へ。当社は、オファリングに参加している各保有者に、書簡と覚書を要求する書簡を速やかに届けるものとします 以下に説明する、委員会と当社、その弁護士または監査人との間のすべての通信のコピー、および関連するすべての覚書 登録届出書に関して委員会またはそのスタッフと話し合い、各保有者と引受人に許可する このような調査は、登録届出書に含まれている、または登録届出書に含まれていない情報に関して、合理的な事前通知をいただいた上で行います 適用される証券法またはFINRAの規則を遵守することが合理的に必要であると考えるからです。このような調査にはアクセスも含まれます 帳簿、記録、財産へ、そして会社の事業について役員や独立監査人と話し合う機会 所有者が合理的に要求するような合理的な範囲で、かつ妥当な時間、通常の営業時間内に。

4.5 引受契約。 保有者は、ピギーバック登録に関連するすべての引受契約の当事者となります。そのような保有者には、次のことを義務付けられることはありません 会社または引受人に何らかの表明、保証、または契約を行います。ただし、そのような保有者に関連する場合は除きます。 彼らの株式、所有する金額と性質、そして彼らが意図する分配方法。

4.6 送付する書類 所有者による。前述のオファリングに参加する各保有者は、完成して実行されたものを会社に提出するものとします 売却する証券保有者に通常求められる情報を求める、会社が提供するアンケートです。

4.7 損害賠償。すべきです 会社がこの第4条の適用規定に従わない場合、保有者は、他の法的またはその他の規定に加えて、 保有者は救済を受けることができ、特定の業績またはその他の公平な（差し止めを含む）救済を受ける権利があります 実際の損害賠償を証明する必要もなく、そのような規定に違反すると脅迫したり、そのような違反を継続したりすること。 債券やその他の証券を投入する必要性。

5.新しい購入ワラントが発行されます。

5.1 部分的な行使、または 転送します。本契約の第3条の制限に従い、本購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。 本購入保証の解約のための放棄時に、本契約の一部のみを行使または譲渡した場合は、 正式に締結された行使または譲渡フォームと、行使価格および/または譲渡税（またはそれに従って行使された場合）を支払うのに十分な資金 本書の第2.1条へ。当社は、これと同等の趣旨の新しい購入保証書を無償で保有者に引き渡すものとします。 本契約に基づいて購入可能な数の株式を購入する所有者の権利を証明する、所有者名義の購入保証書 この購入保証書が行使または譲渡されていないもの。

5.2 証明書を紛失しました。 この購入保証書の紛失、盗難、破壊、または切断について、納得のいく証拠を会社が受け取ったら 合理的に満足のいく補償または社債の発行については、当社の独自の裁量により決定され、当社は 期間や日付などの新しい購入保証書を締結して引き渡します。このような新しい購入保証書は、以下の結果として実行され、引き渡されます このような紛失、盗難、切断、破壊は、会社側の契約上の義務の代わりとなります。

6.調整。

6.1 運動の調整 価格と有価証券の数。行使価格と購入ワラントの基礎となる株式数は調整の対象となります 以下に定めるとおり、時々：

6.1.1 株式配当、分割 アップス。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、発行済株式数が増えた場合 株式で支払われる株式配当、株式の分割、またはその他の同様の事由により、その発効日に、その数 本契約に基づいて購入可能な株式は、発行済株式の増加に比例して増加するものとし、行使価格は に比例して減少しました。

6.1.2 株式の集計。 本契約の日付以降、下記の第6.3条の規定に従い、連結により発行済株式数が減少した場合、 株式の結合または再分類、またはその他の同様の事由、そしてその発効日に、購入可能な株式の数 本契約は、発行済株式の減少に比例して減額され、行使価格はそれに比例して増加されるものとします。

6.1.3 有価証券の交換 再編時など対象となる変更以外の発行済株式の再分類または再編の場合 本書のセクション6.1.1または6.1.2、または当該株式の額面価格のみに影響するもの、または株式の再建または合併の場合は または会社と他の企業との合併または合併（合併、株式再建または合併を除く） または当社が継続会社である合併で、未払金の再分類や再編は行われません 株式）、または会社の財産の全部または実質を他の法人または団体に売却または譲渡する場合 会社が解散されたことに関連する全体として、この購入保証の保有者は、以後の権利を有します （この購入ワラントの行使権が満了するまで）本契約の行使時に、同じ行使総額で受領する 当該事象の直前に本契約に基づいて支払うべき価格、株式、その他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額 そのような再分類、再編、株式の再構築、合併、またはその後の解散時の売掛金 本購入ワラントの行使により直ちに入手可能な会社の株式数の保有者によるそのような売却または譲渡 そのような事象の前に、そして何らかの再分類によってセクション6.1.1または6.1.2の対象となる株式が変更された場合は、そのような調整 セクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3に従って作成されるものとします。本セクション6.1.3の規定は、以下にも同様に適用されるものとします 連続的な再分類、再編、株式の再構築または合併、または統合、売却、その他の譲渡。

6.1.4 形式の変更 購入保証書。この形式の購入保証は、本第6.1条および購入に基づく変更があっても変更する必要はありません このような変更後に発行された新株予約権には、新株予約権に記載されているのと同じ行使価格と同じ株式数が記載されている場合があります 当初は本契約に従って発行されました。要件を反映した新規購入ワラントの発行を任意の保有者が受け入れること または許可された変更は、開始日または計算日以降に発生する調整に対する権利を放棄するものとはみなされません そのうち。

6.2 代替購入 令状。会社と会社を統合、株式再建、合併、または会社と合併する場合 に、別の法人（統合、株式再建、合併、または再分類に至らない合併を除く） または発行済株式の変更）、そのような統合、株式の再建または合併によって設立された法人が事業を執行します そして、各購入保証書の所有者が未払いであるか、未払いであることを条件として、追加の購入保証書を保有者に渡します 未払人は、その後（当該購入保証の期限が切れるまで）当該購入を行使した際に受け取る権利を有するものとします ワラント、そのような連結または株式再建の際の株式、その他の有価証券および財産の売掛金の種類と金額、または 合併、当該購入ワラントが直ちに行使された可能性のある会社の株式数の保有者による合併 そのような統合、株式再建、合併、合併、売却、譲渡の前に。そのような追加購入保証は 本第6条に規定されている調整と同一の調整を規定します。このセクションの上記の規定 相次的な合併、株式再建、合併、合併にも同様に適用されるものとします。

6.3 分数の排除 興味。会社は、購入を行使する際に、株式の一部を表す証明書を発行する必要はありません 保証書、また、端数持分の代わりに手形を発行したり、現金を支払ったりする必要もありません。当事者の意図としては 端数をすべて取り除くには、場合によっては、端数を切り上げたり下げたりして、株の数に最も近い整数にします またはその他の証券、財産、または権利。

7。予約。会社は全て タイムズは、新株予約権を行使した際の発行のみを目的として、授権株式を留保し、利用できるようにしています。 その行使時に発行可能な数の株式、その他の証券、財産、または権利。会社の規約は そして、本契約の条件に従って、購入新株予約権を行使し、その行使価格を支払った時点で、 このような行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、対象とはなりません すべての株主の先制権に。

8.特定の通知要件。

8.1 所有者の権利 通知を受け取る。ここに記載されている内容は、議決権、同意、または通知を受け取る権利を保有者に付与するものとは解釈されません 取締役の選任やその他の問題の株主として、または会社の株主として何らかの権利を持っている人として。 ただし、新株予約権の有効期限とその行使の期限が切れる前の任意の時点で、セクション8.2に記載されているいずれかの事象が発生した場合は そして、上記のイベントの1つ以上において、会社は各保有者にそのような出来事に関する各通知のコピーを届けなければなりません そのような通知が株主に与えられるのと同時に、同じ方法で、会社の他の株主に与えられます。

8.2 通知が必要なイベント。 当社は、次の1つまたは複数の場合に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。(i) もし会社が 配当金または分配金を受け取る資格を与える目的で、株式の所有者の記録を取るものとします。 会計処理で示されるように、現金ではなく、利益剰余金以外で支払われる現金配当または分配金 そのような配当金または会社の帳簿上の分配について、または（ii）会社は、すべての株式保有者に追加の金額を提示します 会社の資本金の株式、または会社の資本金の株式に転換可能または交換可能な証券、またはすべて それを購読するオプション、権利、または保証。

8.3 変更のお知らせ 行使価格。当社は、セクションに従って行使価格の変更が必要になった場合、3営業日以内に行うものとします 本書の6、そのようなイベントや変更について所有者に通知を送ってください（「価格通知」)。価格通知には、次の内容が記載されます 変更の原因となったイベントとその計算方法。

8.4 通知の送付。 この購入保証に基づく通知、要求、同意、その他の連絡はすべて書面で行われ、個人的に送付されるものとします。 電子メール、または全国的に認められた夜間宅配便サービスで、次の住所または所有者などの住所に送付するか 当社は、相手方への通知によって指定する場合があり、(i) 送信時点の早い時期に発効したものとみなされます。 そのような通知または連絡が電子メールで配信される場合（意図した受取人からの受領確認の返信メールまたは その他の書面による確認書）は、任意の日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、このセクションに記載されている電子メールアドレスに送信してください。（ii） 通知または通信が電子メールで配信された場合（受信確認付き）、送信時刻の翌営業日に 当日、本セクションに記載されているメールアドレス宛に、目的の受取人から（返信メールまたはその他の書面による確認書で） それは営業日ではない、または任意の営業日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）、（iii）次の営業日より遅い 郵送日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような相手が実際に受領したときの 通知する必要があります:

所有者への場合:

イージス・キャピタル・コーポレーション内

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27^番目の フロア

ニューヨーク州ニューヨーク10105

注意:ロバート・アイド

電子メール:reide@aegiscap.com

コピーを添えて（通知とはなりません） に:

バレット・S・ディパオロ

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル LLP

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 31^セント フロリダ州。

ニューヨーク州ニューヨーク10036

電子メール:bdipaolo@srfc.law

会社への場合:

サーブ・ロボティクス株式会社

730 ブロードウェイ

レッドウッドシティ、カリフォルニア州 94063

注意:アリ・カシャニ

電子メール:ali@serverobotics.com

コピーを添えて（通知とはなりません） に:

アルバート・ヴァンダーラーン弁護士、弁護士

オリック、ヘリントン、サトクリフ LLP

222バークレーストリート、スイート2000

トゥー・ジェームス・センター

マサチューセッツ州ボストン02116

電子メール:avanderlaan@orrick.com

9。その他。

9.1 改正。その 当社とイージス・キャピタル・コーポレーションは、保有者の承認なしに、この購入ワラントを随時補足または修正することがあります。 あいまいさを解消するため、ここに記載されている条項に欠陥がある、または矛盾している可能性のある条項を修正または補足するために 本契約の他の規定、または本契約に基づいて当社とイージスが生じる事項や質問に関してその他の規定を設けること Capital Corp. は、必要または望ましいと判断する場合があり、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションが利益に悪影響を及ぼさないと判断した場合でも 保有者の。他のすべての修正または修正には、(i) 会社と (ii) 会社の書面による同意と署名が必要です その時点で発行されたすべての株式に従って行使可能な、その時点で発行された株式の少なくとも過半数について行使可能な新株予約権の保有者 購入ワラント。

9.2 見出し。見出し ここに記載されているのは、参照の便宜のみを目的としており、意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません この購入保証の条件または規定のいずれかです。

9.3。完全合意。 この購入保証書（およびこの購入に従って、またはこの購入に関連して交付されるその他の契約書および書類） 令状）は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての合意に優先します そして、本契約の主題に関する、口頭および書面による当事者の理解。

9.4 バインディング効果。 この購入保証書は、所有者、会社、およびそれらの許可された譲受人の利益のためにのみ効力を発揮し、拘束力を持つものとします。 それぞれの承継人、法定代理人および譲受人、その他いかなる人物も、法的または衡平法上の権利を有するか、または有すると解釈されないものとします 本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに基づく、権利、救済または請求。

9.5 準拠法、提出 管轄へ。陪審員による裁判。この購入保証書は、法律に準拠し、法律に従って解釈され、執行されるものとします ニューヨーク州の。抵触法の原則は適用しません。当社は、あらゆる行動をとり、手続きを進めることに同意します または本購入保証書から、または何らかの形で本購入保証書に関連して生じたそれに対する請求は、所在地の裁判所に提起され、執行されるものとします ニューヨーク市、ニューヨーク郡、ニューヨーク州にあり、取り返しのつかない形で当該管轄区域に従うものとし、どちらの管轄区域が適用されるか 独占してください。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。 会社に提出される手続きや召喚状は、そのコピーを書留郵便または書留郵便で送付し、返送することで対応できます 領収書がリクエストされ、送料は前払いで、本書のセクション8に記載されている住所に宛ててください。このような郵送は個人的なものとみなされます サービスを提供し、いかなる訴訟、手続き、または請求においても、法的かつ会社を拘束するものとする。会社と所有者は同意します そのような訴訟で勝訴した勝訴当事者は、相手方当事者からすべての合理的な弁護士を引き渡す権利があります そのような行為や手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生する手数料と経費。会社（その） （適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）および所有者に代わって、取消不能です 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に関連する。

9.6 権利放棄なし。その 会社または保有者が本購入保証のいずれかの条項をいつでも執行しなかったとしても、それは見なされず、解釈されないものとします そのような条項を放棄すること、または本購入保証または本契約のいずれかの条項または権利の有効性に何らかの影響を与えること 以後、本購入保証のすべての条項を施行する会社または任意の保有者の。いかなる違反、コンプライアンス違反についても権利を放棄しません または、この購入保証のいずれかの条項の不履行は、締結された書面に記載されていない限り有効となります そのような権利放棄の執行が求められている、または求められている1つまたは複数の当事者によって、そのような違反、違反に対する権利を放棄しないこと、または 不履行とは、その他またはその後の違反、不履行、または不履行に対する権利放棄と解釈またはみなされます。

[署名ページが続きます]

その証人として、会社は は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられた担当者がこの購入令状に署名するようにしました。

[購入保証を行使するためのフォーム]

日付:__________、20___

署名者はここで選出します 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の___________株の購入ワラントを行使することは、取消不能です（ 「株式」)、 デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社の（ 「会社」）、そしてこれで$____（で それに基づく行使価格の支払いにおける1株あたり____$のレート）。この購入保証書の対象となる株式を発行してください 下記の指示に従って行使され、該当する場合は、株式数を表す新しい購入保証書も発行されます この購入保証書が行使されていない対象です。

-または-

署名者はここで選出します __________株の「キャッシュレス行使」による購入ワラントを取消不能に行使します。純株式数は 購入保証書のセクション2.2に従って決定された署名者に発行されます。

以下の署名者は同意し、 セクション2.2で要求される計算は、会社の確認とそれに関する意見の相違があることを認めます 明らかな誤りがない限り、計算は会社によって解決されるものとします。

次の方法で株式を発行してください 以下の指示に従ってこの購入保証が行使され、該当する場合は新しい購入保証も行われます この購入ワラントが転換されていない株式の数を表します。

有価証券の登録に関する指示

[割り当てに使用するフォーム 購入保証書]

割り当て

(有効には登録保有者によって執行されます （購入保証の範囲内の譲渡）：

受け取った価値について、__________________はこうします サーブの普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を購入する権利を売却、譲渡、______________に譲渡します デラウェア州の企業であるロボティクス株式会社（ 「会社」）、購入保証書で証明され、ここで行うこと 会社の帳簿上のそのような権利を譲渡することを会社に許可してください。

日付：__________、20__

別紙4.2

このワラントと発行可能な証券 本契約の行使は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。売られたり、売りに出されたり、担保されたりすることはできません。 改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、引当またはその他の方法で譲渡されました。 または、そのような法律の下では登録は不要である、または以下に従って販売されない限り、会社を満足させる弁護士の意見 そのような法律に基づく規則144です。

株式購入のワラントの形式

の普通株の

サーブ・ロボティクス株式会社

この令状は Network 1 Financial Securities, Inc. またはその登録譲受人（承継人または譲受人を含む、「保証人」）、 デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社（以下「当社」）によって。

1。運動します 令状の。

(a) 番号 とワラント株式の行使価格、有効期限。開始時にはいつでも、ここに記載されている利用規約に従うものとします 本契約の日付（「初回行使日」）またはそれ以降、ニューヨーク市時間の午後5時までに終了する 2024年4月17日の5周年（「有効期限」）には、保証人は当社から購入する権利があります 当社の普通株は最大63,479株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）（調整後） 時々、このワラント（「ワラント株式」）の規定に従い、2.42ドルの購入価格で 1株当たり（「行使価格」）（本契約に記載されている本ワラントの早期終了を条件とします）。

(b) メソッド 運動の。このワラントは引き続き未払いで上記のセクション1（a）に従って行使できますが、ワラント保有者は 本書の第5条に従い、以下のいずれかによって本ワラントを行使することができます。

(1) ワイヤー 会社への送金、または会社の注文により支払われた米国の銀行で引き出された小切手、または

(2) 運動します 行使時のワラント株式（以下に定義）の公正市場価値に対して行使価格をクレジットする権利について セクション1（c）に基づく（「ネット行使」）。

ここに何があっても それどころか、ワラント保有者は、ワラント保有者が次の条件を満たすまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません 本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されました。その場合、ワラント保有者は 最終行使通知が送付された日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡してキャンセルしてください 会社に。本ワラントの部分的な行使により、利用可能なワラント株式の総数の一部が購入される 本契約は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、該当する金額と同額に減らす効果があるものとします 購入したワラント株式の数。新株予約権者と当社は、購入したワラント株式の数を示す記録を維持するものとします とそのような購入日。

(c) ネット エクササイズ。本ワラントの行使時に、ワラント保有者からワラント保有者への書面による通知を会社が受け取る場合 ワラントを正味行使することを選択した場合、当社は（ワラント保有者による行使の支払いなしに）当該保証人に引き渡すものとします。 価格（現金）次の式を使用して計算されたワラントシェアの数：

X = Y (A-B)

A

どこ

「フェアマーケット 普通株式1株の「価値」とは、(x) 最後に報告された売却価格を意味し、売却がない場合は、最後に報告された売却価格を意味します その時点で普通株式が取引されている取引市場での行使日の前営業日の普通株式の買値です ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツ（またはブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが選んだ、全国的に評判の同等の報告サービス）の報告どおりに掲載または引用されています 会社であり、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが普通株式の売却価格を報告していない場合は、保有者に合理的に受け入れられます） （総称して「ブルームバーグ」）、（y）上記が当てはまらない場合は、普通株式の終値の平均 店頭市場での行使日の前の20営業日前に、ピンクのシーツまたは掲示板に ブルームバーグが報告したような証券、売り上げがない場合は、過去20事業における普通株式の平均入札価格 ブルームバーグが報告した行使日の営業日前、または (z) その日付で公正市場価値を計算できない場合は 前述の基準のいずれかに基づいて、会社の取締役会が誠意を持って決定した価格。

「OTCマーケット」 OTCマーケットグループ株式会社の店頭QXまたは店頭QBのいずれかを指します。

「トレーディングマーケット」 当該日に普通株式が上場または取引される予定の以下の市場または取引所のいずれかを指します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、または OTC市場（または前述のいずれかの後継市場）。

(d) みなされます エクササイズ。満了日の営業終了直前の場合、1株の公正市場価値 の普通株式（上記のセクション1（c）に従って決定された）が、その時点で適用される行使価格を上回っています。これは ワラントは、上記のセクション1（c）に従って、純行使発行ベースで自動的に行使されたものとみなされ、当社は 上記のセクション1（c）の規定に従って、該当する数のワラント株式をワラント所有者に引き渡すものとし、 このセクション 1 (d)。

2。特定の 調整。

(a) 調整 新株予約権の数と行使価格の本ワラントの行使時に購入できるワラント株式の数と種類、そして 行使価格は、次のように随時調整されることがあります。

(1) 細分化、 組み合わせやその他の発行。会社が発行日以降、有効期限より前の任意の時点で細分化する場合 ワラント株式と同じクラスの資本金の株式を、分割またはその他の方法で、またはそのような資本金の株式を組み合わせて、 または、その資本金の株式に対する配当として資本金の追加株式を発行するか、任意の先物株式を有効にします ワラント株式と同じクラスの資本金の分割または株式逆分割、つまりワラント株式で発行可能なワラント株式の数 細分化、株式配当、または先渡株式分割の場合、本ワラントの行使は比例して直ちに増加するものとし、 または株式併合またはその他の組み合わせの場合は比例して減少します。また、適切な調整を行う必要があります 1株あたりに支払われる行使価格、ただし購入可能なワラント株式の総数に対して支払われる行使価格の総額 このワラント（調整後）は変わりません。本セクション2（a）（1）に基づく調整は、終了時に有効になるものとします 細分化または組合せが発効した日、または当該配当の基準日現在の事業について、または このような配当が行われた時点で、基準日は決まっていません。

(2) 再分類、 再編と統合。会社の再分類、資本再編、または資本金の変更があった場合 （上記のセクション2（a）（1）に規定されている細分化、合併、または株式配当の結果を除きます） 発行日（最初の行使日の前、当日、またはそれ以後）、そして、そのような再分類の条件として、 再編または変更、合法的な規定がなされ、それを証明する文書が会社または後継者から正式に提出されるものとします 保証人に引き渡されるので、保証人はその後、有効期限が切れる前であればいつでも権利を持つことになります 本ワラントの行使時に支払われる金額と同額の購入日、株式の種類と金額、および/または このような再分類、再編、または変更に関連するその他の有価証券または財産（該当する場合は現金を含む） 直前にワラント保有者がワラント株式として購入できたのと同じ数と種類の有価証券の保有者による そのような再分類、再編成、または変更。いずれの場合も、権利に関して適切な規定を設けるものとし、 新株予約権者の利益。これにより、本書の規定は以後、任意の株式またはその他の株式に適用されるようになります 本契約の行使時に引き渡せる有価証券または財産、および本契約に基づいて支払われる行使価格を適切に調整するものとします。 ただし、行使価格の合計は同じままです（そして、誤解を避けるために言っておきますが、このワラントは独占的に行使可能です そのような再分類またはその他の変更の完了後の、そのような株式、その他の有価証券、または財産の株式について 会社の資本金で）。

(3) その後 エクイティ・セールス。その時まで、会社が普通株式の上場を完了する日まで 登録届出書に基づく取引市場（当社またはその子会社（該当する場合）、本保証期間中いつでも 未払いの場合は、購入オプションを売却または付与するか、売却または価格改定またはその他の方法で処分または発行する権利を付与するものとします（または 普通株の提案、売却、付与、購入またはその他の処分のオプション（任意の条件に従うことを含む）を発表します この証券の発行前に発行された発行済みの有価証券（ワラント、転換社債、その他を含むがこれらに限定されない） 契約）。ただし、付与、発行、売却、または付与、発行された、または付与、発行されたと見なされる除外証券（以下に定義）を除きます。 売却）またはその所有者に権利を与える証券（売却、付与、転換、令状行使、その他の発行によるものを含む） 普通株式を取得するために保証人（以前の取引書類、または将来の取引書類）に送ってください。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 すべての債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはこれらに転換可能、行使または交換可能なその他の証書、または そうでなければ、その保有者は対価として普通株式（それぞれ「普通株式同等物」）を受け取る権利があります その発行、売却、またはみなし発行または売却の直前に有効だった行使価格と同等の価格よりも低い1株あたりの価格 （その時点で有効な行使価格を、本書では「適用価格」と呼びます）（前述の「希薄化価格」） 発行」）では、そのような希薄化剤発行の直後に、適用価格が引き下げられます（いかなる場合でも引き上げられることはありません） に、以下を割って得られる商と等しい行使価格を

A。 発行 オプションの。会社が何らかの方法でオプション（除外有価証券以外）と1株当たりの最低価格を付与または売却する場合 そのようなオプションの行使時、またはいずれかの転換、行使、または交換時に、いつでも発行可能な普通株式1株について そのようなオプションの行使時に、またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券は、該当する証券よりも少なくなります 価格であれば、その普通株式は発行済みであり、付与時に会社によって発行および売却されたものとみなされます またはそのようなオプションを1株当たりそのような価格で売却。このセクション2 (a) (3) (A) では、「1株当たりの最低価格 普通株式1株は、当該オプションの行使時、または転換社債の転換、行使、交換時にいつでも発行可能です 当該オプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な有価証券」は、(1) 以下の方と等しくなります。 (x) いずれかの普通株式に関して当社が受領または受取可能な対価（もしあれば）の最低額（もしあれば）の合計 当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、および転換証券の転換、行使または交換時 そのオプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能で、（y）そのオプションに定められた最低行使価格で そのようなオプションの行使時、または転換社債の転換、行使、または交換時に発行可能な普通株式1株について そのようなオプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な有価証券から、支払われたすべての金額の合計を（2）引いたもの または当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時に、当該オプションの保有者（または他の人）に支払われること、および 当該オプションの行使時またはその他の条件に従って発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 その金額に、当該オプション（または任意の）保有者が受領または受領可能なその他の対価、または付与された給付金の金額を加えたもの 他の人)。以下で検討されている場合を除き、行使価格の実際の発行時にそれ以上の調整は行われないものとします オプションの行使時、または実際の条件または実際の条件に基づく普通株式または転換証券の普通株式または転換証券 そのような転換有価証券の転換、行使、または交換の際の普通株式の発行。

B。 発行 転換証券の。会社が何らかの方法で転換証券を発行または売却する場合、1株あたりの最低価格 普通株式の転換、行使、交換時、またはその他の条件に従っていつでも発行できる普通株式1株について それが適用価格よりも安い場合は、その普通株式は発行済みであり、発行および売却されたものとみなされます 当該転換証券を1株当たり当該価格で発行または売却した時点の会社。このセクションの目的上 2 (a) (3) (B)、「転換時、行使時、または交換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格 そのうち、またはその条件に従って」は、（1）最低対価額の合計の（1）（x）のいずれか低い方の額に等しくなります 転換証券の発行または売却時に1株の普通株式に関して当社が受領または受領したもの（もしあれば） そして、当該転換証券の転換、行使、交換時、またはその条件に従い、かつ (y) 最も低い転換時 1株の普通株式の転換、行使、交換またはその他の方法で発行可能な転換証券に記載されている価格 その条件に従って、その転換証券（またはその他）の保有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を（2）引いたものです 人）当該転換証券の発行または売却時に、受領または受領したその他の対価の価値を加えたもの、または 当該転換証券の保有者（または他の人）に付与される特典。以下で検討されている場合を除き、それ以上の調整はありません 行使価格は、転換社債の転換、行使、または交換の際に、当該普通株式が実際に発行された時点で算出されるものとします 有価証券またはその条件に基づくその他のもの、およびそのような転換証券の発行または売却が行使時に行われた場合 本セクション2 (a) (3) の他の規定に従って本ワラントの調整が行われた、または行われる予定のオプションについて。ただし、 以下で説明するように、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

C。 変更します オプション価格またはコンバージョン率で。購入価格または行使価格がオプションに規定されている場合、追加の考慮事項は、 もしあれば、転換証券の発行、転換、行使または交換時、または転換有価証券のレートで支払われる 普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能で、いつでも増減できる（比例変動を除く） セクション2（a）（1）またはセクション2（a）（2））で言及されているイベントに関連する換算価格または行使価格（該当する場合）では、 そのような増減時に有効だった価格は、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されるものとします そのような購入価格の増減、追加対価、または増額に対して、そのようなオプションまたは転換証券が提供されていた時期があります または、場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点で、コンバージョン率が低下しました。このセクション 2 (a) (3) (C) では、 株式インセンティブプランに基づいて発行されたオプション（インセンティブストックオプションまたはその他のインセンティブ証券を除く）の条件の場合 発効日時点で未払いだった当社）または転換証券は、記載されている方法で増減されます 直前の文では、そのオプションまたは転換証券、および行使時に発行可能と見なされた普通株式、転換を行います またはその交換は、その増減の日に発行されたものとみなされます。本セクションに基づく調整はありません 2 (a) (3) は、そのような調整によって行使価格が実質的に上昇する場合に行われるものとします。

D。 計算 受け取った対価の。普通株式、オプション、または転換証券が発行または売却された場合、または発行されたとみなされる場合 または現金で売却された場合、その対価として受け取った対価は、当社が受け取った対価の正味額とみなされます。 普通株式、オプション、または転換証券が現金以外の対価で発行または売却された場合、その対価の金額 当社が受領した金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、当該対価が上場証券で構成されている場合を除き、 その場合、当該有価証券について当社が受け取る対価額は、当社が決定した価値となります そのようなセキュリティ。普通株式、オプション、または転換証券が関連して非存続企業の所有者に発行された場合 当社が存続事業体である合併では、その対価額が公正価値とみなされます 普通株式、オプション、または転換社債に帰属する非存続企業の純資産および事業の一部の 証券（場合によっては）。

E。 記録 日付。会社が普通株式の保有者を（A）配当金を受け取る資格を与える目的で記録を取る場合、または 普通株式、オプション、転換証券、または (B) 普通株式、オプションを購読または購入するために支払われるその他の分配金 または転換証券、その基準日は、普通株式の発行または売却の日付とみなされます そのような配当の申告またはその他の分配が行われた時、または付与日に、発行または売却された そのような購読権または購入権（場合によっては）。

本契約の目的上、「除外 証券」とは、(i) 取締役、役員に発行された普通株式または普通株式を購入するための標準オプションを意味します。 会社の従業員または独立契約者が、従業員に従ってその立場で会社に提供されたサービスのため 発行日の前または後に、会社の取締役会で承認された福利厚生制度 従業員、役員、または取締役にサービスの目的で普通株式と普通株式を購入するための標準オプションを発行できるのはどの会社ですか そのような立場で会社に提供される（「承認済み株式制度」）。ただし、（A）そのようなすべての発行があれば この条項に基づく発行日以降に（そのようなオプションの行使により発行可能な普通株式を考慮に入れる） (i) 合計で、発行日の直前に発行され発行された普通株式の20％を超えないようにしてください。 そして（B）そのようなオプションの行使価格は引き下げられておらず、そのようなオプションのどれも発行可能な株式数を増やすために修正されていません それに基づき、そのようなオプションの契約条件はいずれも、悪影響を及ぼすような方法で実質的に変更されていません すべての新株予約権者、（ii）株式またはその他の有価証券の転換または行使時に発行された普通株式（以外 いつでも、どのような状況下でも、直接的または間接的に、行使可能なオプション、または 普通株式（「転換証券」）と交換可能、または保有者に取得する権利を与えるもの または普通株式または転換証券の株式を購読または購入する権利、新株予約権またはオプション（「オプション」） （上記（i）項の対象となる、承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入するための標準オプション以外） 発行日より前に発行されました。ただし、そのような転換証券（標準オプションを除く）の転換価格があれば 上記 (i) 項の対象となる承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入しても、引き下げられることはありません。 承認済み株式プランに従って発行された転換社債またはオプション（普通株式を購入するための標準オプションを除く） 上記の (i) 項の対象となります）は、その下で発行可能な株式数を増やすために修正されますが、契約条件はありません 承認済み株式に従って発行された転換社債またはオプション（普通株式を購入するための標準オプションを除く）のうち 上記 (i) 条項）の対象となるプランが、それ以外の場合、ワラント保有者に悪影響を及ぼすような方法で大幅に変更された場合。 そして（iii）新株予約権の行使時または新株予約権の条件に従って発行可能な普通株式。ただし、 ワラントの条件が発行日以降に修正、修正、変更されないこと（希釈防止調整以外） 発行日時点で有効なその条件に従います)。

本契約の目的上、「共通 「発行済とみなされる株式」とは、任意の時点で、(i) その時点で実際に発行された普通株式の数の合計を意味します 時間に、(ii) その時点で実際に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式の数に、(iii) その数を加えたもの その時点で実際に発行された転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式の（実際にはとして扱う） オプションの行使時に発行可能な転換証券（その時点で実際に未払い）の未払い、いずれの場合も オプションまたは転換証券がその時点で実際に行使可能かどうかについて。ただし、普通株式は発行済みとみなされます いかなる時点でも、当社またはその完全子会社が所有または保有する株式を含めないでください。

(b) 通知 保証人に。このワラントが未払いの場合（最初の行使日の前、当日、またはそれ以降）、会社 (i) 普通株式に関する現金、有価証券、その他の資産の配当またはその他の分配を申告します。これには以下が含まれますが、 制限、当社または子会社の資本金を購読または購入する権利または新株予約権の付与、（ii）は またはファンダメンタル・トランザクションについて検討または株主の承認を求める契約を承認、締結、または（iii）承認する 会社の業務の自発的な解散、清算または清算の場合、会社は保証人に引き渡すものとします 該当する記録または発効日の少なくとも10営業日前にそのような取引の通知を送ってください。個人が必要とする通知は そのような取引に参加するため、またはそのような取引に関する投票を行うために普通株式を保有しています。ただし、引き渡しに失敗した場合は そのような通知またはその中の欠陥は、そのような通知に記載する必要がある企業行動の有効性に影響を与えないものとします。

(c) 計算。 本セクション2に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは最も近い全株に対して行われるものとします。目的のために 本セクション2のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の数。

(d) 治療 基本取引に関する保証書。

(1) もし、 このワラントが未払いの間はいつでも、（i）会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において何らかの影響を及ぼします 会社とまたは別の人物との合併または統合、（ii）会社の直接的または間接的な合併または合併は、売却、リースに影響を及ぼします。 1つまたは一連の関連資産の全部または実質的にすべてのライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 取引、（iii）直接または間接の取引、購入申し出、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない） は、普通株式の保有者が自分の株式を売却、入札、または他の証券、現金と交換することが許可されるという条件に従って完成しました または財産、発行済普通株式の50％以上の保有者に承認されています。（iv）会社は、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引で、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または強制的な取引に影響します 普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換したり、他の有価証券と交換したりするための株式交換、（v） 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式、株式購入契約、またはその他の事業を成立させます 他の人との組み合わせ（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めの計画を含みますが、これらに限定されません） またはそのような他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上を取得する個人のグループ（含まない） 他の人、または他の人を設立または当事者、または他の人と関連または提携している他の人が保有する普通株式 当該株式、株式購入契約、またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）の作成または当事者 その後、本ワラントを行使した際に、ワラント保有者は、ワラントシェア1株につき、以下のものを受け取る権利を有します 当該ファンダメンタル・トランザクションが発生する直前に、ワラント保有者の選択により、当該行使により発行可能でした。 承継人または買収法人、または会社（存続法人の場合は）の株式の数、種類、およびシリーズ、 およびそのような基本取引の結果として受領できる追加の対価（「代替対価」） 当該ファンダメンタルズ取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による。 そのような行使の目的で、行使価格の決定は、その代替案に適用されるように適切に調整されるものとします 当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づく対価、 そして、当社は、相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分します 代替検討事項のさまざまな要素について。普通株式の保有者が有価証券に関して何らかの選択肢を与えられたら、 ファンダメンタル・トランザクションで受け取る現金または財産、ワラントホルダーには代替案と同じ選択肢が与えられます このような基本的取引の後に本ワラントを行使した際に受け取る対価です。会社は何でも引き起こすものとします 当社が存続者ではないファンダメンタル・トランザクションの承継事業体（「承継法人」） 本ワラントおよびその他の取引書類に基づく会社のすべての義務を、以下に従って書面で引き受けます ワラント保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約に基づく本セクション2（d）（1）の規定 そして、そのような基本的取引の前にワラントホルダーによって（不当な遅延なしに）承認され、ワラント保有者の選択により、 このワラントと引き換えに、書面によって実質的に証明された承継企業の証券をワラント保有者に引き渡します その承継者の資本金の相当数の株式に対して行使可能な本ワラントと形式と内容が似ています 本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の法人（またはその親会社）（以下 当該ファンダメンタル・トランザクションに先立つ本ワラントの行使に関する制限について、および該当する行使価格について そのような資本金の株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れて） そのような基本取引およびそのような資本金の価値、資本金の株式数などに従って 行使価格は、当該ファンダメンタル・ワラントの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです。 取引）、そしてこれは保証人にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのようなファンダメンタルズが発生したら 取引、承継事業体は引き継がれ、代替されるものとします（つまり、当該基本的取引の日付以降、 本ワラントの規定および「会社」に言及するその他の取引書類は、代わりに後継者を指すものとします 法人）であり、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、本保証に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします および承継事業体が本書で会社と記載されている場合と同じ効果を持つその他の取引書類。

3。いいえ 端数株です。本ワラントの行使時には、端数ワラント株式または端数株式を表す証券は発行されません。 そうでなければ発行可能な端数株式の代わりに、会社はその端数を掛けたものに等しい現金を支払うものとします 1株のワラント株の公正市場価値で計算します。

4。いいえ 株主の権利。本ワラントまたは本ワラントの一部が行使されるまで、ワラントホルダーは次のことを行使したり、行使したりしないものとします。 会社の株主としてのあらゆる権利（株主総会の通知を受ける権利または権利を含むがこれらに限定されない） 以下のセクション8に規定されている場合を除き、会社の業務や業務に関する通知やその他の連絡を受け取ること。

5。力学 運動の。

(a) 配達 行使時のワラント株式の本ワラントの保有者は、当社に引き渡すことにより、本ワラントの全部または一部を行使することができます （または、登録ワラント保有者に書面で通知して指定する場合がある）会社の他の事務所や機関 （会社の帳簿に記載されている）令状保有者の、正式に記入され実行された行使通知の写し ここに別紙Aとしてファクシミリまたは電子メールの添付で添付し、行使代金を支払います（保証人が選択した場合を除きます） に純行使）すると、ワラントが行使されているワラント株式の数に関して有効です。この令状 通知が会社に届けられた日の営業終了直前に行使されたものとみなされます 上記の行使について、およびそのような行使により発行可能な新株予約権を受け取る資格のある人は、以下の扱いを受けるものとします 当該日の営業終了時点における当該登録株式の保有者としてのあらゆる目的本契約に基づいて購入したワラント株式は 会社の譲渡代理人から、所有者のプライムブローカーの口座に入金することにより、所有者に送信されます 預託信託会社の、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（会社が参加している場合） そのようなシステムでは、（A）の所有者によるワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書があり、 保証人は、計画に従ってワラント株式を売却またはその他の方法で処分したことを会社に証明しました そのような登録届出書に記載されている分配のうち、（B）株式は、規則144に従って保有者による再販の対象となります。 新株予約権者は、当該規則の要件に従ってワラント株式を売却した会社に証明しました。または （C）株式はキャッシュレスで行使されており、規則144に従って所有者が数量なしで転売する資格があります。または 販売方法、制限など、本の入力フォームで、または通知で所有者が指定した住所に郵送してください その日の終わり（「ワラントシェアの引き渡し日」など）までの行使を 行使通知が会社に届けられ、行使価格総額が支払われた日から2営業日（ただし セクション1（c）に従ってキャッシュレス行使によって行使されます。ワラント株式は発行されたものとみなされ、 所有者またはそこに名前が記載されているその他の人物は、当該株式の記録上の保有者になったものとみなされます ワラントが行使された日現在の、行使価格（または正味行使）の会社への支払いを含むすべての目的 当該株式の発行前に、所有者が支払う必要のあるすべての税金（ある場合）が支払われていること。

(b) 取り消し 権利。会社が譲渡代理人にセクション5（a）に従ってワラント株式をワラント保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日までに、ワラント保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

(c) 報酬 行使時に証明書を期日どおりに提出できなかった場合の賛同を求めてください。保証人が利用できるその他の権利に加えて、 当社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し時またはそれ以前にワラント株式をワラント保有者に譲渡させなかった場合 日付、そしてそれ以降に保証人がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または ワラントホルダーの証券会社は、それ以外の場合は、ワラント保有者による売却を満足させるために普通株式を購入します ワラントホルダーがそのような行使（「バイイン」）で受け取ると予想していたワラント株式のうち、会社 (A) 保証保有者に、(x) 保証保有者の購入金額の合計 (以下を含む) を現金で支払うものとします (ある場合 そのように購入した普通株式の仲介手数料やその他の手数料（もしあれば）が、掛け算して得た金額（y）を超えています (1) 問題となっている行使に関連して当社がワラント保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 x (2) 当該購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、および (B) 保証保有者の選択による価格 （x）ワラントの一部と、その行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるか（ この場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、（y）本来あるはずの普通株式数をワラント保有者に引き渡します 発行済み：会社が本契約に基づく行使義務と引き渡し義務を適時に遵守した場合、または（z）ワラント保有者に現金で支払った場合は これに関連して当社がワラント保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られた金額 発行時の行使で（2）、そのような購入債務を生じさせる売り注文が実行された価格。その 保証人は、バイインに関してワラント保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、 会社からの要求に応じて、そのような損失額の証明。

(d) メイクホール 行使後の市場損失について。新株予約者の選定時に、会社が何らかの理由で引き渡しに失敗した場合 新株予約権者：DWAC/FAST電子移転（物理的な証明書の送付など）によるワラント株式と、ワラント保有者の場合は 市場価格での損失が発生した場合は、損失を被った後いつでも、保証保有者は会社に書面で通知することができます 市場価格損失に関連してワラント保有者に支払われる金額を示しており、会社はワラント保有者に全額を支払わなければなりません 次のとおり：

市場価格損失 = [（行使当日の高い取引価格） x (ワラント株式数)] — [(ワラント保有者が実現した売却価格) x (ワラント株式数)]

会社は市場価格損失を現金支払いなどで支払わなければなりません このような現金での支払いは、保証人が会社に書面で通知してから3営業日目までに行わなければなりません。

(e) メイクホール 配送に失敗した場合の損失について。新株予約者の選択時に、会社が何らかの理由で新株予約権者への引き渡しに失敗した場合 ワラント株式の引き渡し日までにワラント株式を取得し、ワラント所有者が引き渡し失敗による損失を被った場合は、いつでも 保証人は、以下の不履行に関して保証人に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出することができます 納品損失となり、会社は保証人を以下のようにまとめなければなりません：

引き渡せなかった損失 = [（いつでも高い取引価格） または行使日以降) x (ワラント株式数)]

会社は配送不良による損失を現金で支払わなければならず、 このような現金での支払いは、保証人が会社に書面で通知してから3営業日目までに行わなければなりません。

6。証明書です 調整の。本ワラントの行使時に発行可能な行使価格、発行可能な有価証券の数または種類が、本契約に従って調整されるたびに ただし、当社は、自己の費用負担で、そのような調整の性質を記載した書面による通知を速やかに保証人に送付するものとします そして、そのような調整の基礎となる事実を詳細に示しています。

7。コンプライアンス 証券法と一緒に。

(a) 新株予約権者は、本ワラントおよびワラント株式が、以下の条件の下で「制限付証券」として特徴付けられることを理解しています 連邦証券法は、公募を伴わない取引で会社から買収される場合や そのような法律や適用規制の下では、このワラントとワラント株式は、有価証券に登録せずに転売することができます 特定の限られた状況でのみ行動してください。これに関連して、新株予約権者は、以下の規則144に精通していることを表明します 現在施行されている証券法で、証券法および証券法によって課せられる再販制限を理解しています。令状保有者 本契約の日付の時点で、ワラントを行使する各日に、 証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」。

(b) 先に また、本ワラントの行使により発行可能なワラント株式の売却または譲渡の条件として、ワラント保有者は 会社への証明書、表明、契約、その他の情報（弁護士の意見を含む）、会社や 会社の譲渡代理人は、そのような売却または譲渡が免除に従って行われていることを確認するよう合理的に要求する場合があります 証券法の登録要件の対象とならない取引から、または証券法の登録要件の対象とならない取引中（そのようなワラント株式が売却される場合を除く） または有効な登録届出書に従って譲渡されました。

(c) ザ・ ワラント保有者は、当社が本ワラントの行使により発行可能なワラント株式に制限的表示を付ける可能性があることを認めます 適用される証券法を遵守するために、実質的に次の形式と内容で、そのようなワラント株式が次の場合を除きます 証券法上の規則144に基づき、または有効な登録届出書に従って、制限なく自由に取引できます。:

「に代表される証券 この記帳ポジションは、改正された1933年の証券法および公布された規則に基づいて登録されていません その下（「証券法」）、または州の証券法、そしてそのような証券も持分もない （1）それに関する登録届出書がない限り、そこを提供、売却、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡することができます 証券法および該当する州の証券法に基づいて有効である、または (2) そのような登録の免除が存在する そして、会社は弁護士の意見を受けますが、その助言や意見は会社にとって合理的に満足のいくものですが、そのような有価証券は 以下の有効な登録届出書がなくても、意図された方法で申し出、売却、質入れ、譲渡、譲渡することができます 証券法または適用される州の証券法。」

8。交換用 令状の。本ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について、当社にとって合理的に満足できる証拠を受け取ったとき また、このような本ワラントの紛失、盗難、破壊があった場合は、補償契約が締結された時点で合理的に満足できます 形式と金額で会社に、またはそのような切断の場合は、そのような保証の放棄と取り消し時に、会社は その費用は、その代わりに、同様の期間の新しいワラントを実行して引き渡します。

9。いいえ 障がい。ワラントホルダーが放棄する場合を除き、当社は、憲章の改正またはそれによる権利放棄は行いません 基本的取引、解散、資産の売却、またはその他の自発的な行為、遵守または履行を回避または回避しようとする 本保証書のいずれかの条件についてですが、そのようなすべての条件の履行と取得をいつでも誠意を持って支援します ワラントホルダーの権利を減損から守るために必要または適切と思われるすべての措置のことです。

10。取引 日々。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限がそれ以外の場合 普通株が取引市場で取引される日よりも、そのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります 普通株式がそのように取引される次の日。

11。転送; 交換。

(a) 件名 適用される連邦および州の証券法および本契約の第7条に従い、本ワラントはワラント保有者によって譲渡される場合があります （i）すべての関連会社（以下に定義）に、および（ii）その時点で普通株式が取引市場に上場されている場合は そのような譲渡（本第11条の目的上、店頭市場は含まれません）を、以下の内容に関する認定投資家に移転 本契約に基づいて購入可能な新株予約権の一部またはすべて（それぞれ「許可譲渡」）。このワラントの譲渡については 本ワラントを会社に引き渡した際に、ワラント保有者が全て、次の形式の譲渡通知を添えて ここに添付されている別紙Bとして、ワラント保有者に代わって正式に記入され実行されたので、会社は新しいワラントを発行します 譲受人に同じ額面の。本契約に基づいて購入可能なワラント株式の一部に関する本ワラントの譲渡については、 別紙Bとして添付されている形式の譲渡通知とともに、このワラントを会社に引き渡したとき ワラント所有者に代わって正式に完成し、執行されたら、会社は譲受人にその額面の新しいワラントを発行します ワラント保有者が要求するものとし、当該株式数をカバーする新しいワラントをワラント保有者に発行するものとします そのうち、このワラントは譲渡されていないはずです。ここで使われている「アフィリエイト」という用語は、あらゆる意味で 人、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、支配されている、または共通の支配下にあるその他の人 当該人物、および保証人の役員、従業員、またはパートナーとの統制。

(b) アポン 許可された譲渡であれば、本保証書は、提示して引き渡した時点で、保証保有者の選択により、費用なしで交換できます 本契約は、所有者に総額で同じものを購入する権利を与える、異なる額面のその他の新株予約権について会社に渡します 本契約に基づいて購入可能な普通株式の数。このワラントは、同じものを含む他のワラントと分割または組み合わせることができます 本書を会社の主たる事務所に提出し、その額面を明記した書面による通知書を提出することで得られる権利です どの新しいワラントをワラント保有者に発行し、本契約のワラント保有者が署名するか。「ワラント」という用語 ここで使用されているものには、本ワラントが分割または交換される可能性のあるすべてのワラントが含まれます。

12。有効な 発行; 授権株式。当社は、ここに以下のことを表明し、約束し、同意します。(i) 本ワラント、および本ワラントで発行されたすべてのワラント 本ワラントの代替または交換は、発行時に、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、法的強制力を持つものとします その条件に従って会社に対して適用されます。（ii）このワラントの発行は、会社に対する完全な権限となります 本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員 (iii) 本ワラントに代表される購入権の行使および当該ワラント株式の支払い時に発行可能なすべてのワラント株式 本契約に従って、発行時に有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先制措置に違反することなく発行されるものとします または会社の株主の同様の権利、および会社によって生じるすべての税金、先取特権、手数料は免除されます その問題について（そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金を除く）、および（iv）期間中の ワラントは発行済みです。当社は、授権普通株式および未発行普通株式から、提供するのに十分な数の株式を留保します 本ワラントに基づく購入権の行使によるワラント株式の発行について。

13。登録 権利。新株予約権者は、2023年7月31日付けの当社、新株予約権者、その他との間の登録権契約の当事者です 保証人および当社の私募で最大3,000,000ドルの普通株式（含む）で普通株式を購入した人 ワラント株式の転売を登録し、すべての権利を保有する、10,000,000ドルのオーバーサブスクリプションオプションの） そしてそこに定められた義務。

14。その他。

(a) これ 本契約は、ニューヨーク州の紛争に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 法の原則について。本契約に基づいて提起された司法手続き、または本契約から生じる紛争、または関連事項 本契約は、ニューヨーク州、ニューヨーク郡の裁判所、または米国南部地方裁判所に持ち込まれるものとします ニューヨーク地区。

(b) すべて 本契約に基づく通知、要求、同意、その他の連絡は書面で行い、確認済みのファクシミリまたは電子手段で送付されるものとします 郵送、またはファーストクラスの書留または公認航空便、または全国的に認められた夜間速達便、郵便料金前払い、 ファクシミリや電子メール送信の場合は送信されたとき、郵送の場合は受信されたものとみなされます 宅配便で、住所は次のとおりです。(a) 当社に、サーブ・ロボティクス社に送る場合は、担当者：CEO、アリ・カシャニ、電子メール：ali@serverobotics.com、 オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所、ウィルシャー大通り631号、スイート2-C、サンタモニカへのコピーを添えて（通知にはなりません）、 CA 90401 注意:ジョシュ・ポリック、ハリ・ラマン、アルバート・ヴァンダーラーン、電子メール:jpollick@orrick.com; hraman@orrick.com; avanderlaan@orrick.com; そして（b）保証人に送る場合は、以下に定める1つまたは複数の住所（弁護士へのコピーを含む）に送ってください。

(c) ザ・ 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、他の条項の有効性または執行可能性には一切影響しません。

[署名ページが続きます]

その証人に、このコモン 株式購入ワラントは、上記の最初の日付から発行されます。

展示物 A

運動の通知

（令状を行使した場合にのみ署名してください）

へ：サーブ・ロボティクス株式会社

署名者、保証人 添付のワラントについて、これにより、当該ワラントに代表される購入権を行使し、それに基づいて購入することを取消不能の形で選択します。 サーブ・ロボティクス社の普通株式の_______________（__________）株と（1つ選択してください）

__________はここで支払いを行います その__________ドル ($__________)

または

__________はネットエクササイズを選びます そのセクション1 (b) (2) に基づく保証。

以下の署名者はそれを要求します 当該行使により取得される株式を証明する証書または記帳簿は、の名義で発行され、引き渡されます 住所が________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________.

下の署名で 以下の署名は、公布された規則Dの規則501（a）で定義されている「認定投資家」であることを表明し、保証します 改正された1933年の証券法に基づき、添付のワラントの日付の条件に拘束されることに同意します 本書の、その第7条を含みます。

日付:

別紙B

譲渡通知フォーム

受け取った金額については、[__________] （「譲渡人」）は、以下に署名した譲渡人の添付書類に基づくすべての権利を売却、譲渡、譲渡します 対象となるサーブ・ロボティクス株式会社（以下「当社」）の普通株式数に関する保証 以下に示すように、以下の「譲受人」に、またそのような譲渡に関連して、譲受人に対して表明および保証を行います 譲渡がワラント第7条および適用される連邦および州の証券法に準拠している会社：

担当者の確認書

以下に署名した譲受人は同意します 添付のワラントを検討し、その下に署名することで、それが「認定」であることを表明し、保証します。 1933年の証券法に基づいて公布された、改正された規則Dの規則501（a）で定義されている「投資家」は、拘束されることに同意します 本書の第7条を含む、本書の日付現在のワラントの契約条件によります。

住所:

______________________________

______________________________

______________________________

メールアドレス:

______________________________

______________________________

______________________________

別紙99.1

サーブ・ロボティクス株式会社が40ドルのクロージングを発表 新銘柄「SERV」によるナスダック・キャピタル・マーケットへの100万件の公募と上場

サンフランシスコ、2024年4月22日 /PRNewswire/ — サーブ・ロボティクス株式会社 （「会社」または「Serve」）は、自律型歩道配送の大手企業で、本日、引受事業の終了を発表しました 1株あたり4.00ドルの価格で1,000万株の普通株式を公募し、総収入は40ドルです 引受割引と提供費用を差し引く前は、100万です。オファーには、サーブの一人の参加が含まれていました 筆頭株主であり戦略的パートナーでもあるPostmates, LLCは、ウーバー・テクノロジーズ社（NYSE：UBER）の完全子会社です。

さらに、サーブはイージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）を付与しました 45日間のオプションで、最大150万株の普通株を追加購入できます。これは、募集で売却された株式数の 15% に相当します 過剰割当がある場合は、それをカバーするためだけです。イージスがオプションを全額行使した場合、オファーの総収入には 引受割引や手数料、および提供費用を差し引く前の総額は約4600万ドルになります。

サーブは、オファリングからの純収入を研究資金に使う予定です。 そして次世代のServeのロボットの開発、製造活動、地理的拡大、そして運転資金調達 およびその他の一般的な企業目的。

サーブの普通株式は、以下のナスダックキャピタルマーケットに上場しています シンボル「SERV」。Serveは以前、OTCQB® ベンチャーマーケットにティッカーシンボル「SBOT」で上場していました。 もうその市場では取引しません。

イージス・キャピタル・コーポレーションは、唯一のブック・ランニング・マネージャーを務めています オファリング。オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所は、会社の弁護士を務めています。シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所が運営しています イージス・キャピタル・コーポレーションの顧問として

フォームS-1（番号333-277809）に記載されている、以下に関連する登録届出書 このオファリングで売却される証券は、4月に証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されました 17、2024年。募集は目論見書によってのみ行われました。最終目論見書のコピーは、SECのウェブサイト、www.sec.govで入手できます。 または、イージス・キャピタル・コーポレーションに連絡してください。注意：シンジケート部、1345アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階、ニューヨーク、ニューヨーク10105 syndicate@aegiscap.com にメールを送るか、(212) 813-1010に電話してください。

このプレスリリースは、売却の申し出や勧誘にはなりません 購入の申し出や、勧誘が行われた州や管轄区域では、これらの有価証券の売却は行われないものとします または売却は、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に違法となります。

サーブ・ロボティクス社について

UberとNVIDIAの支援を受けて、サーブ・ロボティクスは高度なAIを活用して開発しています。 持続可能で経済的な配送を実現するよう努める低排出量の歩道配送ロボット。2021年にウーバーから独立系としてスピンオフしました サーブという会社では、Uber Eatsやセブンイレブンなどの企業パートナー向けに何万件もの配送を完了しています。同社はスケーラブルです 複数年契約。これには、米国内の複数のUber Eatsプラットフォームに最大2,000台の宅配ロボットを導入するという署名済みの契約も含まれます。 市場。

サーブ・ロボティクス（NASDAQ: SERV）の詳細については、 www.serverobotics.comにアクセスするか、X（Twitter）、インスタグラム、LinkedIn @serverobotics 経由でソーシャルメディアでフォローしてください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、意味の範囲内で将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の。サーブは、このような将来の見通しに関する記述をセーフハーバーの対象とすることを意図しています 取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述に関する規定。これらの将来の見通しに関する記述には、 サーブの意図、目的、計画、期待、前提、将来に対する信念に関する記述を含む、将来の出来事 出来事（事業の財務および経営実績、資本状態に関するサーブの期待など）、 と将来の成長。「予想する」、「信じる」、「期待する」、「もし」、「プロジェクト」、「予測」という言葉 「するだろう」、「予測」、「見積もり」、「可能性が高い」、「意図」、「見通し」、「すべき」 「できた」、「かもしれない」、「目標」、「計画」などの表現は、一般的に見分けるのに使えます 将来の見通しに関する記述。将来の収益、財政状態、または業績の兆候、ガイダンス、または見通しも 将来の見通しに関する記述。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述はすべて、経営陣の現在の将来への期待に基づいています 出来事、およびは多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が以下と大きく異なる可能性があり、また不利になる可能性があります そのような将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているもの。将来の見通しに関する不確実な性質の一因となるリスク 記述には、2023年12月31日に終了した年度のServeのForm 10-K年次報告書に記載されているリスクと不確実性が含まれています。 米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、その後のSECへの提出書類でも提出されました。 このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられています。Serveはノーを引き受けます そのような記述がなされた日以降に発生した出来事や状況を反映するように更新する義務。

メディア:

デューク・セルウェル

投資家向け広報およびコミュニケーションの責任者

サーブ・ロボティクス株式会社

aduke.thelwell@serverobotics.com

347-464-8510

投資家:

コアエアー

investor.relations@serverobotics.com

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

証券のセクション13または15（d）に従って 1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月24日

サーブ・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(818) 860-1352

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☒

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

アイテム 8.01 その他のイベント。

2024年4月24日、サーブ・ロボティクス株式会社が発行しました 以前に発表された完全子会社であるServe Operatingの戦略的パートナーシップの進展を発表するプレスリリース 株式会社。（「サーブ」）、マグナ・ニュー・モビリティUSA社（「マグナ」）と一緒に、そのコピーを別紙99.1として添付しています フォーム8-Kの最新レポートで、参考までにここに組み込まれています。戦略的パートナーシップに基づき、2024年4月24日、サーブは参入しました マグナとの配送車両生産スケーリングおよび購入契約を結びました。この契約に基づき、サーブはマグナを唯一かつ独占的な会社に指名しました 自動歩道/オフロード貨物配送車両の組み立てのパートナー。

アイテム 9.01 財務諸表と別紙。

(d) 展示品のリスト。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。

展示 99.1

サーブ ロボティクスはマグナと生産契約を締結します
スケールロボット製造へ

さん サンフランシスコ、2024年4月24日 — 大手サーブ・ロボティクス株式会社（以下「当社」または「サーブ」）（NASDAQ: SERV） 自律型歩道配送会社は本日、マグナ・インターナショナル（「マグナ」）との既存の契約の拡大を発表しました。 （TSX：MG、NYSE：MGA）は、世界最大の自動車サプライヤーの1つで、ロジスティクスにおけるロボティクスの採用を加速しようとしています。アンダー 4月24日に発効する新しい生産および購入契約の条件。マグナはServe'sの独占契約メーカーになります 宅配ロボット。米国の複数の市場でUber Eatsプラットフォームに最大2,000台のロボットを導入するというServeの計画を支えています。

この新しい この契約は、2024年2月20日に発効した以前に開示されたライセンス契約によって確立されたパートナーシップを拡大するものです。 サーブはMagnaに市場をリードする技術と専門知識の非独占的ライセンスを付与し、Magnaが新製品をさらに開発できるようにしました ロボット工学と物流の分野で。

「サーブ 複雑な人間の環境をナビゲートするロボットの開発におけるリーダーです。公募が成功した後、私たちはワクワクしています マグナの世界クラスの製造能力でロボット群の規模を拡大する取り組みを始めましょう。このコラボレーションは自然をサポートします フードデリバリーを超えて事業を発展させ、独自のロボット技術を新しいロボットのプラットフォームとして位置付けています 構築できます。マグナはこの取り組みにおける貴重なパートナーです」と、サーブ・ロボティクスのCEOであるアリ・カシャニは言います。

「マグナ サーブとのコラボレーションを継続し、製造と技術の専門知識を活用してサーブの成長を促進できることを嬉しく思います 可能性を秘めています」と、ニュー・モビリティ・グローバル担当のマグナのエグゼクティブ・バイス・プレジデントであるマッテオ・デル・ソルボは述べました。

について サーブ・ロボティクス

に裏打ちされています UberとNVIDIA、Serve Roboticsは、配達を目的とした高度なAI搭載の低排出歩道配送ロボットを開発しています 持続可能で経済的です。2021年に独立企業としてUberから分離したServeは、数万件の配送を完了してきました。 Uber Eatsやセブンイレブンなどの企業パートナー向け。Serveは、導入に関する署名済みの契約を含め、拡張性の高い複数年契約を結んでいます Uber Eatsプラットフォームには、米国の複数の市場で最大2,000台の配達ロボットが搭載されています。

さらに詳しく サーブ・ロボティクス（NASDAQ: SERV）に関する情報は、www.serverobotics.comにアクセスするか、X（ツイッター）、インスタグラムでソーシャルメディアでフォローしてください。 またはLinkedIn @serverobotics。

サーブ 連絡先

デューク・セルウェル

コミュニケーション責任者 と投資家向け広報

サーブ・ロボティクス

aduke.thelwell@serverobotics.com

347-464-8510