米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

____________________________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

____________________________________________

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨			暫定委任勧誘状
¨			機密、委員会の使用のみ（規則14a‑6 (e) (2) で許可されているとおり）
x			正式な委任勧誘状
¨			決定版追加資料
¨			§240.14a‑12に基づく資料の募集

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

デナリ・セラピューティクス株式会社

株主の皆様:

デナリ・セラピューティクス社（「デナリ」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年5月31日午前10時（太平洋標準時）にライブWebキャストでバーチャルに開催されます。インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/dnli2024からバーチャル年次総会に出席できます。年次総会では、年次総会中に電子的に投票や質問を行うことができます。

添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる事業の詳細が記載されています。

バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を会議に出席させ、議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で、速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。バーチャル年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、電子的に投票することができます。

取締役会を代表して、デナリに関心を持っていただきありがとうございます。

心から、

ライアン・J・ワッツ博士

社長兼最高経営責任者

デナリ・セラピューティクス株式会社

161オイスターポイントブールバード。

サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080

年次株主総会の通知

2024年4月18日頃に、年次総会の委任勧誘状および株主への年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知は、当社のWebサイト（投資家およびメディア向け広報活動）WebページのSECファイリングセクションの https://denalitherapeutics.com/investors で入手できます。通知、当社の委任勧誘状、および株主への年次報告書には、www.proxyvote.comというウェブサイトから直接アクセスすることもできます。

あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。これらの各投票オプションの詳細な説明については、代理カードを参照してください。委任状を返却しても、年次総会に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。当社の委任勧誘状には、議決権と議決すべき事項に関する詳細情報が含まれています。

目次

			ページ
年次総会に関する質問と回答			1
取締役会とコーポレートガバナンス			9
第1号議案取締役の選出			25
提案番号2 独立登録公認会計士事務所の任命の承認			26
役員報酬を承認するための提案番号3の諮問投票			28
委員会報告書			29
執行役員			31
役員報酬			32
取締役報酬			56
株式報酬プラン情報			59
特定の受益者および経営者の担保所有権			60
関係者の取引			63
その他の事項			65
セクション16（A）の延滞報告			66
2024年次総会の株主の提案			67
入場券と投票説明書			68

デナリ・セラピューティクス株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月31日の太平洋標準時午前10時に開催されます

この委任勧誘状と委任状は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）で使用するための取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘、およびそれらの延期、延期、継続に関連して提供されます。株主は年次総会に物理的に出席することはできません。年次総会は、2024年5月31日の午前10時（太平洋標準時）に、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/dnli2024にアクセスし、インターネット利用可否通知書、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、仮想年次総会に出席できます。年次総会のバーチャル形式により、株主アクセスを維持しながら、私たちと株主の両方の時間とお金を節約できます。この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年4月18日頃にバーチャル年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。郵送で通知を受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷されたコピーは郵送されません。

年次総会に関する質問と回答

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、特定のよくある質問に対応していますが、この委任勧誘状に含まれるすべての事項を要約したものではありません。株式の議決権を行使する前に、委任勧誘状全体をよく読んでください。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

取締役会は、2024年5月31日に開催されるデナリの年次総会で使用するための代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料をあなたに提供しています。株主は年次総会に出席するよう招待されており、この委任勧誘状に記載されている提案に投票するよう求められます。

すべての株主は、インターネット経由で委任勧誘状にアクセスできます。これには、この委任勧誘状や、2024年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）が含まれます。通知には、委任状資料へのアクセス方法、インターネット、電話で投票する方法、または委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法に関する情報が含まれています。この委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

年次総会で採決される予定の提案は3つあります。

•2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、3人のクラスI取締役を選任すること。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、および

•この委任勧誘状に記載されている役員報酬の承認を、諮問ベースで行うこと。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、この委任勧誘状およびこの委任勧誘状に付随する通知に記載されている事項以外に、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの理事会は、あなたが投票することを推奨しています：

•理事会によって指名され、この委任勧誘状でクラスIの取締役として指名された3人の取締役のそれぞれが、3年間の任期で任期を務めるように選出されることについて。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認を求めて。そして

•この委任勧誘状に記載されている役員報酬の承認を、諮問ベースで行うため。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日（「基準日」）である2024年4月5日の営業終了時の当社の普通株式保有者は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。各株主は、基準日時点で保有している当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。基準日現在、発行済みの普通株式は142,539,529株で、議決権があります。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。あなたが議決権を持っている株式には、（1）あなたの名前で直接記録に残っている株と、（2）株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有されている株式が含まれます。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日の営業終了時に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるBroadridge Financial Solutions, Inc. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、代理カードに記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、仮想年次総会で電子的に投票する権利があります。

受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、株式仲介口座で、あるいは銀行やその他の候補者があなたに代わって保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法に関する指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、裁量により、日常的な事項については株式の議決権を行使できますが、非日常的な事項については株式の議決権を行使することはできません。追加情報については、「自分の株の議決方法が指定されていないとどうなりますか？」を参照してください。下に。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•インターネットで投票できます。インターネット経由で投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして、代理カードまたは年次総会の通知と委任状資料のインターネット利用可能性の指示に従ってください。あなたの投票は、2024年5月30日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。インターネットで投票する場合は、代理カードを郵送で返却する必要はありません。

•電話で投票できます。電話で投票するには、フリーダイヤル1-800-690-6903にダイヤルして、代理カードまたは年次総会の通知と代理資料のインターネット利用可能性の指示に従ってください。あなたの投票は、2024年5月30日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。電話で投票した場合は、代理カードを郵送で返却する必要はありません。

•郵送で投票できます。代理カードを使用して郵送で投票するには（委任状資料の紙のコピーを郵送するよう要求した場合）、代理カードに記入し、日付を記入して署名し、2024年5月30日までに受け取れるように速やかに郵送する必要があります。代理カードに記載された人物が、郵送された代理カードに記載されている指示に従って、あなたが所有する株式に投票します。代理カードを返却しても、年次総会で議決すべき特定の事項について何も指示しなかった場合は、代理カードに記載された人物が、取締役会の推薦に従ってあなたが所有する株式の議決権を行使します。取締役会は、取締役会によって指名され、この委任勧誘状で指名された3人の取締役のそれぞれを、3年間の任期を務めるクラスIの取締役として選任すること、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること、およびこの委任勧誘状に記載されている役員報酬の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

•会議のウェブサイトから投票できます。バーチャル年次総会に出席する予定なら、バーチャル年次総会で株式のライブ投票ができます。www.virtualShareholderMeeting.com/dnli2024を介して当社のバーチャル年次総会に出席して参加する予定であっても、上記のようにインターネットまたは電話で投票するか、紙のコピーのリクエストに応じて代理カードを返却することをお勧めします。これにより、バーチャル年次総会に参加できない、または後で参加しないことにした場合でも、あなたの投票が確実にカウントされます。

受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主であれば、年次総会で代理人の投票が行われる前に、いつでも次の方法で代理人を取り消したり、代理人の指示を変更したりできます。

•インターネットまたは電話で新しい投票を入力する。

•新しい代理カードに署名して、後日で返却する。

•2024年5月30日（東部標準時）午後11時59分までに、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのオイスターポイント通り161番地にあるデナリ・セラピューティクス社の秘書に書面による取消書を送付。または

•バーチャル年次総会への出席と電子投票。

受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。あなたが株式の受益者である場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡し、その指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。委任状に記載されている人物は、当社の取締役会によって代理人として指定されています。委任状が適切に日付付けされ、執行され、返還されると、代理人が代表を務める株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、具体的な指示がない場合は、取締役会の勧告に従って株式の議決権が行われます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主で、委任状を提出しても議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

•取締役会によって指名され、この委任勧誘状で3年間の任期を務めるクラスIの取締役として指名された3人の取締役のそれぞれを選出する場合（提案第1号）。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について（提案番号2）。

•この委任勧誘状（提案番号3）に記載されているように、役員報酬の諮問的承認を求めて。そして

•年次総会で適切に投票に提出されたその他の事項については、指名された代理人の裁量で。

受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。あなたが受益者であり、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、各事項について投票する裁量権があるかどうかを決定します。ブローカーには、非日常的な事項に投票する裁量権はありません。第1号案（取締役の選出）と第3号案（役員報酬に関する諮問投票の承認）は日常的な事項とは見なされませんが、提案番号2（独立登録公認会計士事務所の選任の承認）は日常的な事項です。その結果、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出さないと、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、提案番号1および提案番号3に関してお客様の株式に議決権を行使できず、その結果「ブローカーの無投票」になりますが、その裁量により、提案番号2に関してお客様の株式に議決権を行使することはできます。ブローカーの非投票に関する追加情報については、「棄権とブローカーの非投票の影響は？」を参照してください。下に。

棄権とブローカーの非投票の影響は？

棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主が代理カードで株式の議決権行使を控える旨を示した場合、または顧客の株式を登録しているブローカー、銀行、その他の候補者が権利行使を控えているために株式に棄権が記録された場合、これらの株式は出席しているものとみなされ、年次総会で議決権を行使する権利があります。その結果、棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、提案の承認に現存し議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要な場合にも反対票としてカウントされます（例：提案番号2と提案番号3）。ただし、第1号議案（取締役の選出）の結果は多数決によって決定されるため、定足数がある限り、棄権はそのような提案の結果に影響しません。

ブローカーの非議決権とは、受益者のために株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が、ブローカー、銀行、またはその他の候補者がそのような提案に関して裁量的な議決権を持っておらず、株式の受益者から議決権行使の指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを計算するためにはカウントされますが、投票数を決定する目的ではカウントされません。したがって、投票権がないブローカーは定足数を達成しやすくしますが、それ以外の点では提案の投票結果には影響しません。

定足数とは何ですか?

定足数とは、定款およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席する必要のある最低株式数です。発行済普通株式の過半数で、直接または代理人による議決権があり、年次総会での事業取引の定足数となります。上記のように、基準日現在、発行済普通株式は合計142,539,529株でした。つまり、定足数に達するには、71,269,765株の普通株式が年次総会に直接または代理人として出席する必要があります。定足数に達していない場合は、年次総会に出席している株式の過半数が、会議を後日延期することがあります。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：クラスIの取締役を選出するには、年次総会に直接または代理で出席し、承認を得るために議決権を有する当社の普通株式の複数票が必要です。つまり、賛成票を最も多く獲得した3人の候補者が選出されるということです。あなたは（i）すべての候補者に投票するか、（ii）すべての候補者に対する投票を保留するか、（iii）あなたが投票を差し控えた特定の候補者を除くすべての候補者に投票することができます。特定の候補者に投票されなかった株式（投票が差し控えられたか、ブローカーが投票しなかったかを問わず）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。すべての候補者について投票を差し控えた場合、第1号議案への投票を棄権したものとみなされ、そのような棄権は提案の結果に影響しません。

•提案2：Ernst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に直接または代理人で出席し、承認を得るために投票する権利がある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。賛成、反対、棄権のいずれかに投票できます。第2号議案への投票を棄権した場合、棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

•提案3：役員報酬に関する拘束力のない諮問投票では、指名された執行役員の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に直接または代理で出席し、承認を受ける資格のある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。賛成、反対、棄権のいずれかに投票できます。あなたが第3号議案への投票を棄権した場合、棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員、または代理人による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。代理人の勧誘を支援する代理弁護士を雇う予定はありません。

委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。電話で投票する場合、発生する電話料金はお客様の負担となります。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。各通知の議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決されるようにしてください。

私の投票は秘密ですか？

個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、適用される法的要件を満たすため、票を集計して投票を証明するため、または代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、デナリ内または第三者に開示されません。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれるSEC承認の手続きを採用しています。この手続きでは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを1部のみ、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取った株主には、株主への年次報告書1部とこの委任勧誘状を、影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主（同じ家族の一員であるように見える場合）に届けます。世帯所有に参加している株主は、委任状の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、引き続き別の代理カードを受け取ります。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。書面または口頭による要求に応じて、委任状資料と年次報告書の個別のコピーを、これらの書類のいずれかを送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年の委任資料と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

デナリ・セラピューティクス株式会社

担当者:秘書

161オイスターポイントブールバード。

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

(650) 866-8548

ストリートネームで株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。その時点で最終的な投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、フォーム8-Kの修正を提出して最終結果を公開する予定です。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、次回の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、秘書が2024年12月19日までに主要な執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状に株主提案を含めることに関する、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主提案は次の宛先に宛ててください。

デナリ・セラピューティクス株式会社

担当者:秘書

161オイスターポイントブールバード。、

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

(650) 866-8548

また、当社の定款では、年次株主総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主のための事前通知手続きも定めています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該会議に関する当社の委任資料に明記されている業務、（ii）取締役会または取締役会の指示により年次総会に適切に持ち込まれる事業、または（iii）年次総会で議決権を有する登録株主によって年次総会に適切に持ち込まれ、当社の秘書に適時に書面で通知を送付した事業のみであると規定しています。通知には次の情報が含まれていなければなりません当社の定款に明記されています。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の秘書は主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年2月2日より前ではありません。そして

•遅くとも2025年3月4日までに。

2025年の年次株主総会を年次総会の開催日の30日以上前、または60日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、年次総会の120日前の営業終了まで、また次の2つの日付のうち遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

•そのような年次総会の90日前、または

•年次総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

年次総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その株主自身またはその提案をそのような年次総会で提示しない場合、当社はその提案を年次総会で議決権行使に提出する必要はありません。

取締役候補者の指名

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会で検討されるように、取締役候補者を提案することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所の秘書に送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」を参照してください。

さらに、当社の定款では、株主が年次株主総会の選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は当社の定款で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は付則に従って秘書にタイムリーに通知する必要があります。定款では、通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。

細則の有無

当社の細則のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある公開書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主幹部の秘書に問い合わせてください。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの業務は、現在10人のメンバーで構成されている取締役会の指揮下で管理されています。ナスダック株式市場（ナスダック）の上場規則の意味では、10人の取締役のうち8人が独立しています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦に基づき、フラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏を指名します。当選した場合、フラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏は、2027年に開催される年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、それぞれ3年間の任期を務めます。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役（年次総会の取締役候補者でもある）、および各継続取締役および新取締役の氏名、2024年3月31日現在の年齢、および委員会の構成を含むその他の特定の情報を示しています。

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー。

ディレクター候補者

ジェイ・フラットリーは、2015年4月から取締役会のメンバーを務めています。フラットリー氏は、2022年にGingko Bioworksに買収されるまで、Zymergen Inc.の会長兼最高経営責任者代理を務めていました。フラットリー氏は以前、遺伝子解析用のシーケンシングおよびアレイベースのソリューションに焦点を当てた公開企業であるイルミナ社で、20年以上さまざまな指導的役割を果たしてきました。彼の役割には、2020年1月から2021年5月までは取締役会の議長、2016年7月から2020年1月までは執行委員長、2013年12月から2016年7月までは最高経営責任者、1999年10月から2013年12月までは最高経営責任者兼社長でした。イルミナに入社する前、フラットリー氏は1994年7月から1998年9月にアマシャム・ファーマシア・バイオテックに売却されるまで、遺伝子発見と分析に焦点を当てたライフサイエンス企業であるMolecular Dynamicsの共同創設者、社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。フラットリー氏は、ウェルカム・トラスト・リープ・ファンドの会長、セラノームとイリディアの取締役会長、リビアン・オートモーティブの取締役会、ソーク・インスティテュートの理事会、カリフォルニア大学サンディエゴ校のムーアがんセンターの諮問委員会メンバーも務めています。フラットリー氏は以前、Zymergen、Juno Therapeutics、Coherent Inc.の取締役を務めていました。フラットリー氏はスタンフォード大学でインダストリアルエンジニアリングの学士号と修士号を、クレアモント・マッケナ・カレッジで経済学の学士号を取得しています。

フラットリー氏は、ライフサイエンス業界での幅広い経歴と、ライフサイエンス業界の企業の上級管理職としてのリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マーク・テシエ・ラヴィーン博士は当社の共同創設者の一人で、2015年3月から取締役会のメンバーを務めています。2015年3月から2016年8月まで、テシエ・ラヴィーン博士が当社の取締役会の議長を務めました。2016年9月から2023年8月まで、テシエ・ラヴィーン博士はスタンフォード大学の学長を務め、現在はスタンフォード大学で生物学の教授を務めています。2011年3月から2016年9月まで、ロックフェラー大学の学長、教授兼脳発達修復研究所の所長を務めました。2003年9月から2011年3月まで、テシエ・ラヴィーン博士はジェネンテックでますます責任ある役職に就き、2009年には研究担当副社長兼最高科学責任者に任命されました。以前は、リジェネロン・ファーマシューティカルズ、ファイザー、ジュノーセラピューティクス、アギオスファーマシューティカルズの取締役を務めていました。Tessier-Lavigne博士は、ロンドン大学ユニバーシティカレッジで神経生理学の博士号を、オックスフォード大学で哲学と生理学の学士号を、マギル大学で物理学の理学士号を取得しています。彼はロンドンのMRC発達神経生物学ユニットとコロンビア大学でポスドク研究を行いました。

Tessier-Lavigne博士は、先駆的な研究、科学的知識、共同創設者の一人としての経験、ライフサイエンス業界の上場企業の取締役会での功績、バイオテクノロジー業界におけるリーダーシップにより、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ナンシー・A・ソーンベリーは2021年1月から取締役を務めています。ソーンベリー氏は、2015年11月から2021年10月までKallyope, Inc.の最高経営責任者を務め、現在は取締役会および研究開発部門の議長を務めています。また、Thornberry氏は、上場企業であるVertex PharmaceuticalsとSchrödinger、民間企業であるAdimab、非営利団体であるNY Genome Centerの取締役も務めています。以前は取締役を務めていました。インタルシア・セラピューティクスとアバイド・セラピューティクスの。2013年8月から2015年10月まで、ソーンベリー氏はバイオテクノロジーおよび製薬業界の企業のコンサルタントとして自営業をしていました。それ以前は、ソーンベリー氏は製薬会社のメルクで30年以上働き、2011年4月から2013年7月まで糖尿病と内分泌学担当の上級副社長兼フランチャイズヘッド、2009年9月から2011年4月までは糖尿病と肥満担当の上級副社長兼フランチャイズヘッド、2007年2月から2009年9月まで糖尿病と肥満担当副社長兼フランチャイズヘッド、2007年2月から2009年9月まで糖尿病と肥満担当副社長兼フランチャイズヘッド、代謝疾患担当エグゼクティブディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。、2004年から2007年2月まで、他の役職もありました。ソーンベリーさんは、ミューレンバーグ大学で化学と生物学の学士号を取得しました。

ソーンベリーさんは、ライフサイエンス業界での幅広い科学的背景と経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

ヴィッキー・サトウ博士は、2015年4月から取締役会のメンバーを務め、2016年8月から取締役会の議長を務めています。現在、彼女はARCHベンチャーキャピタルのベンチャーパートナーです。2006年9月から2017年7月まで、佐藤博士はハーバードビジネススクールでマネジメント・プラクティスの教授を務めました。2005年7月から2015年10月まで、彼女はハーバード大学の分子細胞生物学科の実践教授にも任命されました。2000年9月から2005年5月まで、佐藤博士は製薬会社のバーテックスファーマシューティカルズの社長を務め、研究開発に加えて、事業と企業開発、商業運営、法務と財務の一般的な管理責任者を務めました。1992年から2000年まで、彼女はバーテックスファーマシューティカルズの最高科学責任者および研究開発担当上級副社長を務めました。佐藤博士は、バイオテクノロジー企業であるバイオジェンで研究担当副社長を務め、科学委員会のメンバーも務めた後、1992年にバーテックスファーマシューティカルズに入社しました。佐藤博士は、それぞれ公開企業であるアロジーン・セラピューティクスとヴィル・バイオテクノロジー社の取締役会のメンバーであり、複数の非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。彼女は以前、2022年12月に買収されるまでアクオス社、2021年5月までブリストル・マイヤーズスクイブ社、2021年4月までボルグワーナー・コーポレーション、2019年12月までシロス・ファーマシューティカルズ、2017年4月までパーキンエルマーの取締役を務めていました。佐藤博士はハーバード大学で修士号と博士号を、ラドクリフ大学で生物学の学士号を取得しています。

佐藤博士は、業界での豊富な経験と、複数のライフサイエンス企業の上級管理職および取締役としてのリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エリック・ハリスは、2022年2月から取締役会のメンバーを務めています。エリック・ハリスは現在、希少および超希少遺伝病の患者のための多様な治療法ポートフォリオの開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるウルトラジェニックスファーマシューティカル社の最高商務責任者兼執行副社長を務めています。最高商務責任者に任命される前は、ハリス氏は2017年7月から2019年6月までUltragenyxで上級副社長兼北米コマーシャルオペレーションの責任者を務めていました。ハリス氏の以前のビジネス経験には、分子診断会社のクレッシェンド・バイオサイエンスで6年間働いたことが含まれ、最近では商務担当副社長を務めました。キャリアの早い段階で、ハリス氏はIntermune, Inc.でマーケティング担当副社長を務めたほか、エランファーマシューティカルズ社、ジェネンテック社、ブリストル・マイヤーズスクイブ社の商業組織でも役職を歴任しました。プロとしてのキャリアの初めに、ハリス氏は海軍航空の副司令官および米国海軍の連邦議会議員を務めました。ハリス氏は、ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、米国海軍兵学校で理学士号を取得しています。

ハリス氏は、業界での豊富な経験と、複数のライフサイエンス企業の最高商務責任者および上級副社長としてのリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ピーター・クラインは、2018年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。クライン氏は、2014年1月から2014年6月まで、マーケティング会社であるウィリアム・モリス・エンデバー・エンターテイメントLLC（「WME」）の最高財務責任者を務めました。WMEに入社する前は、クライン氏は2009年11月から2013年5月までマイクロソフト社の最高財務責任者を務めていました。クライン氏は現在、ソフトウェア会社のＦ５ネットワークス. と、パーソナライズドヘルスケア企業であるAccolade, Inc. の取締役を務めています。クライン氏は以前、Apptio社とサルコス・テクノロジー・アンド・ロボティクス社の取締役を務めていました。クライン氏はイェール大学で歴史学の学士号を、ワシントン大学で経営学修士号を取得しています。

クライン氏は、世界有数の大企業の最高財務責任者を務めたなど、上級財務責任者としての豊富な経験が、当社の取締役を務める資格があると考えています。

スティーブ・E・クローグネスは、2015年10月から2022年4月30日までデナリ・セラピューティクスの最高財務責任者兼会計係を務め、2022年5月1日に取締役会に任命されました。クローグネス氏はジェネンテックからデナリに入社し、2009年4月から2015年9月まで最高財務責任者および執行委員会のメンバーを務めました。クローグネス氏はまた、2011年から2015年まではジェネンテックのサイトサービス組織を、2009年から2011年まではジェネンテックのIT組織を監督しました。2009年から2015年まで、ジェネンテックアクセス・トゥ・ケア財団の議長を務めました。2004年1月から2009年4月まで、クローグネス氏はスイスのバイオテクノロジー企業であるロシュで、合併・買収の責任者および財務執行委員会のメンバーを務めました。2002年7月から2003年12月まで、クローネス氏はノルウェーに拠点を置くダンスケ銀行でM&Aのディレクターを務めました。クローグネス氏は現在、公開企業のガーダント・ヘルス、グリットストーン・バイオ株式会社、Argenx SEの取締役を務めており、以前はコーバス・ファーマシューティカルズ社とRLS Global ABの取締役を務めていました。クローグネス氏はまた、2010年から2015年までカリフォルニアライフサイエンス協会、2014年から2018年までカリフォルニア科学アカデミーの理事を務めました。ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しています。

クローグネス氏は、ジェネンテックとデナリの両方の最高財務責任者を務めたなど、上級財務責任者としての豊富な経験が、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ジェニファー・クックは2018年11月から当社の取締役を務めています。クック氏は現在、ジェニファー・クック・コンサルティングのオーナーで、Google Venturesのアドバイザーを務めています。クックさんは、2018年1月から2019年6月までGRAILの最高経営責任者を務めました。以前、クック氏はロシュ・ファーマシューティカルズとジェネンテックで多くの上級管理職を歴任しました。2017年1月から2017年12月まで、クック氏はロシュ・ファーマシューティカルズの上級副社長、臨床業務のグローバル責任者を務め、2013年9月から2016年12月まで、クック氏はロシュ・ファーマシューティカルズの欧州地域製薬部門の責任者を務め、2010年7月から2013年9月までは上級副社長を務めました。ジェネンテックの免疫学および眼科ビジネスユニット長。クック氏は現在、ブリッジバイオファーマ社とジャズファーマシューティカルズの取締役会のメンバーも務めています。クックさんは、スタンフォード大学で人間生物学の学士号と生物学の修士号を、カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

世界最大級のヘルスケア企業の上級副社長など、ヘルスケアおよびバイオテクノロジー企業の上級管理責任者としての豊富な経験が、クック氏が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

デビッド・シェンケイン医学博士は、2015年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。シェンケイン博士は現在、GV（Google Ventures）のゼネラルパートナーです。以前、シェンケイン博士は2009年8月から2019年1月までアギオスファーマシューティカルズの社長兼最高経営責任者を務めていました。2006年3月から2009年7月まで、シェンケイン博士はジェネンテックで腫瘍学開発担当上級副社長を務めました。シェンケイン博士は現在、それぞれ上場企業であるアギオスファーマシューティカルズ、リジェネロン・ファーマシューティカルズ、プライムメディシンの取締役会、および多くの民間企業の取締役会のメンバーです。以前、シェンケイン博士はブルーバード・バイオとファウンデーション・メディシンの取締役を務めていました。彼は現在、タフツメディカルセンターで血液学の非常勤主治医も務めています。シェンケイン博士は、ニューヨーク州立大学アップステートメディカルスクールで医学博士号を、ウェスリアン大学で化学の学士号を取得しています。

シェンケイン博士は、バイオテクノロジー業界での幅広い経歴と、バイオテクノロジー企業の上級管理職および取締役としての指導的経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ライアン・J・ワッツ博士は当社の共同創設者の一人で、2015年3月から取締役会のメンバー、2015年8月から社長兼最高経営責任者を務めています。以前、ワッツ博士はバイオテクノロジー企業のジェネンテックに勤務し、2004年から2015年の間、さまざまな研究および指導的役割を果たし、その責任はますます大きくなっていきました。2013年から2015年2月まで神経科学部門のディレクターを務めた時期も含まれます。さらに、ワッツ博士は2009年から2015年の間、ジェネンテックの血液脳バリアチームを率いていました。ワッツ博士は60以上の科学論文を執筆および共同執筆しており、血液脳関門と神経変性の分野で多くの特許を発明してきました。ワッツ博士は現在、リップルケアとピールセラピューティクスの2つの株式非公開のヘルスケアおよびバイオ医薬品企業の取締役を務めています。ワッツ博士は、スタンフォード大学の化学・システム生物学部の非常勤教授、ユタ大学生物科学部の非常勤教授です。ワッツ博士はスタンフォード大学で生物科学の博士号を、ユタ大学で生物学の学士号を取得しています。

ワッツ博士が当社の取締役を務める資格があるのは、共同創設者の一人として、また社長兼最高経営責任者としての視点と経験、製薬業界、特に神経科学と創薬開発の分野での幅広い経験のおかげだと考えています。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場しています。ナスダックの規則では、新規株式公開の完了後、指定された期間内に、独立取締役が上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会メンバーと報酬委員会メンバーも、それぞれ取引法に基づく規則10A-3と規則10C-1に定められた独立性基準を満たさなければなりません。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

上場企業の監査委員会のメンバーは、規則10A-3の目的上、またナスダック規則に基づいて独立していると見なされるためには、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、(1) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。または (2) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。

規則10C-1の目的およびナスダック規則に基づいて独立していると見なされるには、取締役会は、報酬委員会のメンバーが独立していると肯定的に判断する必要があります。これには、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、取締役が会社と関係を持っているかどうかの判断に特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。（i）情報源当該取締役の報酬について（任意を含む）会社が当該取締役に支払うコンサルティング料、顧問料、またはその他の報酬料、および（ii）その取締役が会社の傘下なのか、会社の子会社なのか、会社の子会社の関連会社なのかを教えてください。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を見直し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、ミスを一人もいないと判断しました。10人の取締役のうち8人を代表するクックとソーンベリー、フラットリー氏、ハリス・クライン氏、佐藤博士、シェンケイン博士、テシエ・ラヴィーン博士は、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係にあり、これらの取締役と取締役候補者はそれぞれ、ナスダック規則で定義されているため「独立」しているということです。当社の最高経営責任者であるワッツ博士と元最高財務責任者のクローグネス氏は、ナスダックの独立性基準では独立とは見なされません。また、当社の取締役会は、監査委員会を構成するクライン氏（議長）、フラットリー氏、ハリス氏、および報酬委員会を構成するフラットリー氏（議長）、クライン氏、ソーンベリー氏が、適用されるSEC規則とナスダック上場基準によって定められた委員会メンバーの独立性基準を満たしていると判断しました。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなされたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引が含まれます。

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の構成

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は現在、佐藤博士が議長を務めています。一般的な方針として、当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。そのため、ワッツ博士は当社の社長兼最高経営責任者を務め、佐藤博士は取締役会の議長を務めていますが、役員ではありません。取締役会の議長と最高経営責任者の役職は、今後も2人が務めることを期待しており、またその意向です。

取締役会の多様性

取締役会の多様性に関する具体的な方針はありませんが、取締役会の採用活動の一環として、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の見解や視点の多様性に貢献できる候補者を募集しています。これには、多様な民族、性別のバランスが取れている個人、その他の個人的および職業的経験から情報を得た多様な視点を持つ個人を探すことが含まれます。

次の表は、取締役が自己開示した、取締役会の構成に関する概要情報を示しています。表の各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）に記載されている意味があります。

理事会と委員会

2023年の間に、当社の取締役会は5回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、（i）取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総回数と、（ii）取締役会の全委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも78％に出席しました。

経営陣のいない独立取締役については、定期的に別々の会議時間を設けることが取締役会の方針です。年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。2023年の年次株主総会には8人の取締役が出席しました。

監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会を設立しました。これらの委員会の構成は、2002年のサーベンス・オクスリー法、ナスダック規則、SECの規則および規制に基づく独立性の基準を満たし、その機能も要件に準拠していると考えています。次の表は、当社の取締役会および取締役会の委員会の現在のメンバーに関する情報を示しています。

(1) 取締役会の会議と、取締役が取締役会およびそのような委員会に所属していた間の取締役会の各委員会の会議をそれぞれ含みます。

(2) コール博士は2023年8月7日まで取締役を務めました。

各委員会には、以下に説明する責任があります。

監査委員会

監査委員会のメンバーの詳細は上の表にあります。当社の監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダック上場基準とSECの規則および規制に基づく監査委員会メンバーの独立性と金融リテラシーの要件を満たしています。当社の監査委員会委員長であるクライン氏は、監査委員会の財務専門家です。この用語は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第407条を実施するSEC規則で定義されており、ナスダック上場基準で定義されているように、財務面での高度な知識を備えています。

監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所を選択して雇用する。

•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

•すべての監査および非監査サービスと手数料を事前承認します。

•財務諸表をレビューし、当社の年次監査済みおよび四半期連結財務諸表、独立監査および四半期レビューの結果、および財務報告と開示管理に関する内部統制に関する報告書と証明書について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•SECが年次委任勧誘状に含めることを義務付けている監査委員会報告書の作成

•独立登録公認会計士事務所からの報告と通信のレビュー。

•当社の内部統制と開示管理と手続きの妥当性と有効性のレビュー。

•情報セキュリティに関するリスクを含む、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•関連当事者取引の見直し。そして

•会計関連の苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項の従業員による機密提出の手続きを確立および監督します。

私たちの監査委員会は、SECとナスダックの上場要件の該当する規則と規制を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://denalitherapeutics.com/investors の「投資家向け広報活動」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーの詳細は上の表にあります。報酬委員会のメンバーは全員、現在のナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。報酬委員会の目的は、当社の報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督し、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の全体的な報酬理念、報酬方針、制度、福利厚生プログラムの監督

•当社の執行役員および取締役の承認報酬について取締役会に検討し、承認または推薦します。

•SECが当社の年次委任勧誘状に含めることを義務付ける報酬委員会報告書の作成。そして

•株式報酬プランの管理。

私たちの報酬委員会は、ナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://denalitherapeutics.com/investors の「投資家向け広報活動」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。

コーポレートガバナンスと指名委員会

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーの詳細は上の表にあります。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のすべてのメンバーは、ナスダック上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役会とその委員会への選挙候補者の特定、評価、および取締役会への推薦を行います。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンス慣行の進展のレビュー。

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。そして

•取締役会および個々の取締役の業績を評価します。

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、ナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://denalitherapeutics.com/investors の「投資家向け広報活動」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度には、フラットリー氏、クライン氏、ソーンベリー氏が報酬委員会の委員を務めました。当社の報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員ではなく、2023年には役員でも従業員でもありませんでした。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていません。また、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる企業のメンバーを務めたことはありません。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の方針は、推薦または推薦の提出日の少なくとも12か月間、当社の普通株式の発行済み株式の1パーセント（1％）以上を保有する株主からの取締役会への候補者の推薦を検討することです。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、以下の手順に従って、取締役会への推薦または推薦の申し出を受けた個人を特定し、評価します。

•コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、他の情報源からコーポレートガバナンスおよび指名委員会に推薦された候補者と同じ方法で、株主から推薦された候補者を検討します。

•再選の対象となる取締役会のメンバーを含む取締役候補者を評価する際、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は以下を考慮します。

◦取締役会の現在の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズ。

◦性格、誠実さ、判断力、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束などの要因。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、とりわけこれらの要素を評価し、これらの要素に特別な重み付けや優先順位を割り当てません。

◦コーポレートガバナンスおよび指名委員会が適切と判断するその他の要素。

•コーポレートガバナンスおよび指名委員会では、候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす最低限の資格は以下のとおりです。

◦最高の個人的および職業的倫理と誠実さ。

◦候補者の分野での確かな業績と能力、そして健全なビジネス判断を下す能力。

◦既存の取締役会のスキルを補完するスキル。

◦経営を支援し、支援し、会社の成功に大きく貢献する能力。

◦取締役会のメンバーに求められる受託者責任についての理解と、それらの責任を熱心に遂行するために必要な時間と労力を費やすこと。

◦コーポレートガバナンスおよび指名委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者面接、推薦または指名を行う1人または複数の人物への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、またはコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーの知識に頼ることなど、取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることができます。私たちの取締役会取締役または経営陣。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の選挙候補者として株主から推薦または推薦の申し出を受けた候補者を、取締役会に提案することがあります。将来、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役候補者の特定または評価を支援するために第三者に手数料を支払う可能性があります。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

当社の取締役会に選挙候補者を推薦したい株主は、94080カリフォルニア州サウスサンフランシスコのオイスターポイント通り161番地にあるデナリ・セラピューティクス社の秘書の指示に従って、書面で推薦を当社に送ってください。推薦状には、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、勤続の意思を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と会社の関係に関する情報、および推薦株主が会社の株式を所有していることの証拠を含める必要があります。このような勧告には、特に人格、誠実さ、判断、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束などの問題や個人的な言及など、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。

代わりに、年次株主総会で当社の取締役会への選挙対象者を直接指名することを希望する株主は、会社の定款のセクション2.4およびSECの規則と規制に定められた期限やその他の要件を満たさなければなりません。会社の細則のセクション2.4では、取締役候補者を指名しようとする株主は、会社が最初に委任状資料を郵送した日の45日目または1周年の75日前までに、または前年の年次総会の委任資料の入手可能性の通知（どちらか早い方）を会社の秘書に書面で通知する必要があります。ただし、それは、前年に年次総会が開催されなかった場合や、年次総会の開催日だった場合ですが前年の年次総会の開催日の1周年より30日以上前に繰り上げられるか、60日以上遅れる場合、株主による通知を適時に行うためには、年次総会の120日前の営業終了までに、また（i）その90日目の遅い方の営業終了までに、会社の秘書がその通知を受け取る必要があります年次総会、または（ii）年次総会（以下に定義）の公表日の翌10日目会議は最初に行われます。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期または延期によって、株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または取引法のセクション13、14、15（d）またはその後継法に従って企業がSECに公開した文書での開示を意味します。

取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、経営陣がデナリ・セラピューティクスの代弁者だと考えています。個々の取締役会メンバーは、時々、会社に関係するさまざまな関係者とコミュニケーションをとることがありますが、取締役会メンバーは経営陣の知識を持って、ほとんどの場合、経営陣の要請がある場合にのみコミュニケーションをとることが期待されています。

株主やその他の利害関係者が、当社の非経営取締役と直接連絡を取りたい場合は、94080カリフォルニア州サウスサンフランシスコのオイスターポイント通り161番地にあるDデナリ・セラピューティクス. の秘書にメッセージを送ることができます。秘書はこれらのコミュニケーションを監視し、定期的に開催される各取締役会で、受け取ったすべてのメッセージの概要を取締役会に提出します。私たちの取締役会は通常、四半期ごとに開催されます。コミュニケーションの性質上、秘書が適切と考える場合、秘書が適切と考える場合、取締役会または非常勤取締役の適切な委員会、独立顧問、または会社の経営陣に、より早急な注意を求めることを秘書が判断する場合があります。

私たちの秘書は、株主または利害関係者のコミュニケーションへの対応が必要かどうかを、自分の判断で決定するかもしれません。

株主およびその他の利害関係者と非管理職取締役とのコミュニケーションのためのこの手続きは、会社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会によって管理されます。この手続きは、(a) 株主である会社の役員または取締役から非管理職取締役への連絡、(b) 取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案、または (c) 会計および監査事項に関する苦情手続きに基づく監査委員会への連絡には適用されません。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高執行責任者、財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社のウェブサイト https://denalitherapeutics.com/investors の「投資家・メディア向け広報活動」ページの「コーポレート・ガバナンス」セクションに掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、および取締役と執行役員向けのビジネス行動と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載する予定です。

取締役株式所有ガイドライン

当社の非従業員取締役は、取締役の利益と株主の長期的な利益との継続的な整合を促進するために、株式所有ガイドラインの対象となっています。当社のガイドラインでは、非従業員取締役はそれぞれ、当社の取締役会での職務に必要な当社の普通株式またはその他の適格会社株式を、当該取締役の年間現金留保額の少なくとも3倍に相当する価値の株式を多数所有し、取締役会での任期中は最低限の所有権を維持することを義務付けています。従業員以外の各取締役は、ガイドラインの採択から5周年の2026年4月16日の遅くまで、または当該取締役が当社の取締役会に初めて任命または選出されてから5周年を迎える日までに、当社の株式所有ガイドラインを遵守する必要があります。取締役会の年間リテーナーが増額された場合、各非従業員取締役は、前の判決の期限の遅い方まで、または増額日から2年以内に、リテーナーの増員に起因する要件の一部を満たす必要があります。非従業員取締役が該当する所有権レベルを満たすまで、また取締役が該当する所有権レベルを満たさなくなった期間中は、当該取締役は通常、非従業員取締役に付与された株式報奨から受領した、または当該取締役の他の直接保有から得られた純株式の50％（50％）以上を売却または譲渡することはできません。報酬委員会の裁量により、政府、学界、または同様の職業から取締役会に参加する非従業員取締役の株式所有権要件が免除されることがあります。また、その要件により深刻な問題が発生したり、非従業員取締役が裁判所命令に従うことを妨げたりする場合は一時的に停止される場合があります。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。

当社の取締役会とその各委員会のリスク監視責任の主要分野の概要は以下のとおりです。

報酬リスクアセスメント

この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析（CD&A）」セクションでは、指名された執行役員を対象とした当社の報酬方針、プログラム、および慣行について説明しています。CD&Aに記載されている当社の目標設定、業績評価、報酬に関する意思決定プロセスは、一般的にすべての従業員に適用されます。CD&Aでは、当社の役員報酬プログラムのリスク軽減管理として機能する報酬委員会と独立した報酬コンサルタントの関与について説明しています。また、当社の報酬委員会では、会社の報酬プランや取り決めから生じるリスクをより一般的に検討します。これらのプランやプログラムが、過度のリスクテイクを助長しているか、助長する可能性が高いかなども含みます。検討の結果、当社の報酬委員会は、会社の報酬計画と取り決めから生じるリスクが会社の事業に重大な悪影響をもたらす可能性は低いと判断しました。

企業責任

コミュニティ

Denali Therapeuticsは、補完的な使命を持ち、私たちの治療分野と連携している組織の活動を支援しています。これには、筋萎縮性側索硬化症（「ALS」）、アルツハイマー病（「AD」）、前頭側頭型認知症グラヌリン（「FTD-GRN」）、ムコ多糖症などのリソソーム蓄積症II（「MPS」）、パーキンソン病（「PD」）などの疾患分野で変化をもたらす擁護団体が含まれます。」）、およびその他の神経変性疾患。

職場

デナリでは、従業員が個人的目標と職業的目標の両方を達成できるよう支援する職場環境の構築に努めています。私たちの職場環境は、信頼、成長、根気、団結というデナリのコアバリューによって導かれ、質の高いリーダーシップを育み、多様性と包括性を育み、継続的な成長を重視することによって強化されています。

    

•補償。私たちの価値観主導の文化は、従業員が能力を最大限に発揮するように動機付けられた魅力的な総合報酬パッケージによって補完されています。これは、ひいては当社の価値と成功に貢献すると信じています。デナリのインセンティブプランは、株式ベースおよび現金ベースの報酬を授与することで、従業員を引き付けて維持するのに役立ちます。従業員は、個人および会社の目標達成に関連する年間ボーナスを受け取る資格があります。また、従業員が自分自身や家族の面倒を見るのに役立つ、寛大で柔軟な福利厚生パッケージも提供しています。これにより、従業員は退化との闘いに全力を注ぐことができます。

•健康と安全。私たちの健康と安全プログラムは、規制、特定の危険、および当社の事業特有の作業環境に対応する仕様とともに、世界標準に基づいて設計されています。私たちは、従業員の健康と安全に関するトレーニングと人間工学的評価を義務付けており、研究室にいるすべての従業員には専門的なトレーニングを義務付けています。適切な安全方針とプログラム手順が整っていることを確認するために、定期的に内部安全監査を実施しています。適切な安全方針とプログラム手順が整っていることを確認するために、定期的に内部安全監査を実施しています。さらに、社内および第三者のコンプライアンス評価を実施し、特定の事業が健康と安全の基準に準拠しているかどうかを監査しています。デナリの安全プログラムは非常に効果的でした。2015年に事業を開始して以来、報告すべき規制上の安全インシデントは発生していません。

        

•ダイバーシティとインクルージョン。デナリは違いを受け入れ、多様でインクルーシブな労働力が問題解決とイノベーションにもたらす貴重な視点を認めています。私たちの Unity in Diversityチームは、コミュニティのリーダーシップやボランティア活動を通じた社会的責任や、表現やアイデアのための安全な場の創造など、行動指向の多様性プログラムを主導しています。Unity in Diversityチームは、著名なバイオテクノロジーリーダーを全社会議で定期的に招き、科学界における多様性の問題について講演しています。過去のトピックには、マイノリティコミュニティにおける医療へのアクセスや臨床試験における患者の多様性の重要性などがあります。さらに、私たちのSTEMアウトリーチプログラムは、ベイエリア・サイエンス・フェスティバル、オークランド・リーチ、プロジェクト・サイエンティスト・パートナーシップ、ライフサイエンス・ケアズ・ベイエリア、バイオハイブなどの組織と提携して、少数派グループへの働きかけを拡大することを目指しています。

よりインクルーシブな職場を作る計画の一環として、嫌がらせや差別を一切容認しない方針を採用し、内部告発者ホットラインや人事部への直接報告を容易にする正式な苦情処理システムなど、従業員が苦情を申し立てるための安全な手段を用意しました。

        

•トレーニングと能力開発。私たちは、安全で生産的、公平、公平な環境を作るためには、トレーニングと能力開発が重要な部分だと考えています。各従業員には、特定の役割や、サイバーセキュリティのベストプラクティスやインサイダー取引の禁止などのより広範な企業ポリシーに関連する定期的なトレーニングが割り当てられています。マネージャーは、監督スキルを磨き、従業員の能力開発をより良くサポートするためのトレーニングを受けます。今度は、各従業員の個人的および職業的な成長計画の策定を指導する責任があります。デナリは、専門的専門知識をさらに発展させたい従業員向けに、認定された学位または認定プログラムのための教育支援を提供しています。

        

•柔軟な勤務オプション。世界的なパンデミックにより、柔軟な勤務形態に関する私たちの能力と文化は加速しました。デナリは、職場の柔軟性とハイブリッドな働き方を重視しており、このモデルへの投資を続けています。これは、職場の柔軟性を高めることと、一緒に時間を過ごすことと、直接会ってつながる時間のバランスをとるものです。私たちは、多様な従業員のハイブリッドな職場環境を促進しながら、生産性とコラボレーションを最適化できるように設計された、強化されたツールとテクノロジーを採用しています。

    

環境

デナリでは、持続可能で環境への影響を減らす方法で事業を管理するよう努めています。デナリは、一般的な溶剤よりも環境への影響が少ない適切な代替化学物質に関する情報を研究者に提供するグリーンオルタナティブプログラムを実施しています。さらに、リサイクルと堆肥化を最大化するために、容器、食品廃棄物、プラスチック、発泡スチロール、ガラス化学容器など、いくつかの廃棄物の流れが適切に処分またはリサイクルできるように現場で分別されています。研究室の廃棄物は、埋め立て処分から廃棄物発電プログラムに移されています。可能な限り、環境に配慮した、堆肥化可能または再利用可能なキッチン用品やオフィス用品を調達して使用しています。さらに、ハイブリッドリモートワークポリシーを恒久的に採用することで、従業員は通勤による環境への影響をさらに減らすことができます。

        

サイバーセキュリティ

デナリのサイバーセキュリティへのアプローチは、当社のシステムと情報の機密性、完全性、可用性を守り、従業員と患者さんに提供することを目的としています。取締役会の重要な機能の1つは、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを含む、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は戦略的リスクの監視と評価に責任を負い、執行役員は私たちが直面する重大なリスクの日々の管理に責任があります。当社の取締役会は、監査委員会を通じてだけでなく、サイバーセキュリティリスク監視機能を全体として直接管理しています。デナリのサイバーセキュリティ戦略とITチームを率いる当社のIT担当エグゼクティブディレクターは、最近のサイバーセキュリティインシデントとそれに関連する対応、サイバーセキュリティシステムのテスト、第三者の活動などを含む、当社のサイバーセキュリティリスクと活動について、四半期ごとに監査委員会に説明を行います。当社の監査委員会は、このような報告について定期的に取締役会に最新情報を提供します。IT部門のエグゼクティブディレクターが取締役会に説明を求められることもあります。私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのポリシーとプロセスを確立し、これらのプロセスを全体的なリスク管理システムとプロセスに統合しました。私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを定期的に評価しています。これには、当社の情報システム上またはそこにある情報の機密性、完全性、または可用性に悪影響を及ぼす可能性のある、情報システム上または情報システムを通じて行われる可能性のある不正行為が含まれます。全体的なリスク管理システムの一環として、あらゆるレベルや職務の担当者を対象に毎年セキュリティ意識向上トレーニングを実施し、定期的にシミュレートされたソーシャルエンジニアリングテストを実施し、サイバーセキュリティインシデントの特定から是正までエスカレーションするためのプロトコルを確立しています。特定のシステムに対する当社のサイバーセキュリティ統制のパフォーマンスは、社内の品質部門によって定期的に見直されます。さらに、当社の機密情報を扱う第三者のサービスプロバイダーには、すべての適用法に従って適切なセキュリティ対策を実施していることを証明し、当社との業務に関連して合理的なセキュリティ対策を維持し、当社に影響を与える可能性のあるセキュリティ対策の違反が疑われる場合は速やかに報告するよう求めています。同社は現在、特定のセキュリティイベントに備えてサイバーセキュリティ保険に加入しています。過去3年間、重大な情報セキュリティ違反は発生していません。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。当社の設立証明書に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期で3人のクラスI理事が選出されます。

各取締役の任期は、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。このような当社の取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

候補者

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、年次総会のクラスI取締役候補として、フラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏を推薦し、取締役会が承認しました。当選した場合、フラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、クラスIの取締役を務めます。候補者はそれぞれ、現在、当社の取締役です。候補者に関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」を参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、インターネットまたは電話で投票したが、取締役の投票に関する指示を出さなかった場合、あなたの株式はフラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏の選挙に投票されます。フラットリー氏、テシエ・ラヴィーン博士、ソーンベリー氏がそのような指名を受け入れることを期待しています。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、そのような空席を埋めるために取締役会によって指名される候補者に投票されます。あなたが当社の普通株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、この問題についてあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

クラスIの取締役を選出するには、年次総会に直接または代理で出席し、承認を得るために議決権を有する当社の普通株式の多数決が必要です。したがって、「賛成」票が最も多かった3人の候補者が選出されます。「保留中」に投票された株式やブローカーが非票を投じた株式は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、選挙の結果には影響しません。

取締役会は、取締役会によって指名され、この委任勧誘状で3年間の任期を務めるクラスIの取締役として指名された3人の取締役のそれぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2015年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が任命されたことを承認するよう求められています。Ernst & Young LLPの任命に対する株主の承認は、当社の細則やその他の適用される法的要件では義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を株主に提出し、承認を求めています。この任命が、年次総会に直接出席した株式の過半数の賛成票または代理人による賛成票で承認されず、かつ議決権を有しない場合、そのような任命は当社の監査委員会によって再検討されます。任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更がデナリとその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、2024年12月31日に終了する会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を独自の裁量で任命することができます。任命が当社の株主によって承認されない場合、監査委員会は別の独立した登録公認会計士事務所を任命すべきかどうかを再検討することがあります。Ernst & Young LLPの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

(1) 監査費用は、内部統制証明、中間財務諸表のレビュー、法定監査、および通常登録届出書に関連して提供されるコンフォートレターや同意書などの関連サービスを含む、年次連結財務諸表の監査のための専門サービスの費用です。2022年12月31日に終了した会計年度の監査費用には、2022年10月に完了した当社の追加募集に関連する手数料が含まれています。

(2) 監査関連費用には、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの費用が含まれます。2023年または2022年に発生した監査関連費用はありませんでした。

(3) 税金手数料には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために主任会計士が提供する専門サービスに対して請求される手数料が含まれます。2023年または2022年に発生した税金はありませんでした。

監査人の独立性

2023年、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門サービスで、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性の維持との両立を検討する必要があったものは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。2022年12月31日および2023年に終了した会計年度にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に支払われたすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

投票が必要です

Ernst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に直接または代理人で出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に反対票を投じたことになります。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案

役員報酬を承認するための諮問投票

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）およびSECの規則に従い、当社は、指名された執行役員の報酬を、諮問的かつ拘束力のない方法で承認する投票の機会を株主に提供しています。私たちは、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行うよう株主に求めています。これには、報酬に関する議論と分析のセクション、および添付の報酬表と説明の開示も含まれます。この提案は、一般に「発言権投票」と呼ばれ、株主が指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会となります。

「支払い意見」投票は諮問的であり、会社を拘束するものではありませんが、報酬委員会は当社の役員報酬の方針とプログラムに関する投資家のセンチメントに関する貴重な情報を得ることができます。報酬委員会は将来の役員報酬を決定する際にこれらの情報を検討することができます。

当社の役員報酬プログラムの詳細については、指名された執行役員の2023会計年度の報酬に関する情報を含む、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクション、添付の報酬表、および説明の開示をご覧ください。当社の役員報酬プログラムは、給与と業績に関する会社の理念に沿って、経営陣と株主の利益を長期的に一致させるのに効果的だったと考えています。

次の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

解決済み：Denali Therapeutics Inc.の株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則および規制に従って2024年年次株主総会に提出された委任勧誘状に開示されているように、報酬に関する議論と分析、報酬表、説明文の議論を含む、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に直接または代理で出席した当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。特に明記されていない限り、受け取った委任状は、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで「賛成」票を投じます。

取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで「賛成」票を投じることを推奨しています。

委員会報告書

報酬委員会および監査委員会の以下の報告は勧誘資料を構成するものではなく、デナリが特に組み込んでいる場合を除き、1933年の証券法（改正）または改正された1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づくデナリによる他の提出書類に、以下の報告書が記載されている委任勧誘状全体を参照として組み込んだりして提出したりしたとはみなされません委員会報告またはその一部、またはそのような提出書類の参照によるもの。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、デナリの経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をデナリの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

ジェイ・フラットリー (議長)

ピーター・クライン

ナンシー・ソーンベリー

監査委員会報告書

監査委員会は、以下のことを監督する上で、取締役会の代表としての役割を果たします。

•当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査。

•当社の連結財務諸表の完全性。

•当社の法的および規制上の要件の遵守。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直し、これらのリスクを管理するために経営陣が取った措置を評価します。これには、財務、会計、情報開示、企業コンプライアンス、サイバーセキュリティの分野における重大なリスクに関連する監督が含まれます。そして

•独立登録公認会計士事務所の任命、資格、独立性。

監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの財務諸表の年次監査および監査とは無関係な業務における業績を審査し、独立登録公認会計士事務所の手数料を審査します。

監査委員会は3人の非従業員取締役で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立しており、クライン氏はSEC規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会は、取締役会の注意を必要とする財務事項を取締役会に知らせるために必要と思われる情報や資料を取締役会に提供します。監査委員会は当社の財務情報開示を検討し、経営陣の立ち会いの外で、独立した登録公認会計士事務所と非公開で会合を開きます。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年次報告書の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の質と内容、監査済み財務諸表に関連して下された重要な判断の妥当性、財務諸表における開示の明確さなどが含まれます。監査委員会はこれらの会議について取締役会に報告します。

監査委員会は、当社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が発行した監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

監査委員会は、独立性に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、検討し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とその独立性について話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOB規則3526で義務付けられているアーンスト・アンド・ヤング法律事務所からの書簡、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション、非監査サービスとアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性の両立について検討するなど、経営陣および会社からの独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所との独立性との独立性との独立性との両立についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は当社の監査済み連結財務諸表を、証券取引委員会に提出する2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。監査委員会はまた、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選択しました。当社の取締役会は、株主が年次総会でこの選択を承認することを推奨しています。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ピータークライン (議長)

ジェイ・フラットリー

エリック・ハリス

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の指名された執行役員（総称して「NEO」）とそれぞれの年齢に関する特定の情報を示しています。役員は取締役会によって選出され、後継者が選出され資格を得るまで在任します。

ワッツ博士の経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンス — 継続取締役」を参照してください。

アレクサンダー・O・シュース医学博士は当社の共同創設者の一人で、2015年3月から最高執行責任者、2015年6月から秘書を務めています。2022年3月14日、取締役会はシュート博士を最高財務責任者に任命しました。2022年5月1日付けで発効します。この日をもって、シュート博士は会社の最高執行責任者兼財務責任者になり、会社の秘書としての役割を続けました。

シュート博士はジェネンテックからデナリを共同設立して入社し、2005年から2015年の間、責任の増大するさまざまな役職を歴任しました。2014年9月から2015年3月まで、シュート博士は技術革新と診断パートナーシップの責任者を務め、2010年3月から2014年9月まではシュート博士は神経科学パートナーシップの責任者を務め、2007年1月から2010年3月までは事業開発チームで働きました。そして8月からは 2005年から2007年1月まで、シュート博士は研究開発財務マネージャーとして働いていました。2001年1月から2003年5月まで、ロンドンのメリルリンチでエクイティ・キャピタル・マーケット・グループの投資銀行アソシエイトを務めました。彼は現在、非公開のバイオ医薬品会社であるMolecular Healthの取締役会のメンバーです。シュート博士は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を、ドイツのベルリンにあるフンボルト大学のチャリテ医科大学で医学博士号を取得しています。

キャロル・ホー医学博士は、2015年6月から当社の最高医療責任者兼開発責任者を務めています。ホー博士はジェネンテックからデナリに入社し、2007年から2015年にかけて責任が増大するさまざまな役職を歴任しました。2014年10月から2015年6月まで、ホー博士は非腫瘍学の早期臨床開発担当副社長を務め、2013年11月から2014年10月まで、ホー博士は早期臨床開発担当シニアグループメディカルディレクターを務め、2011年4月から2013年11月まで、ホー博士は早期臨床開発担当グループメディカルディレクターを務めました。2009年6月から2011年4月まで、ホー博士は早期臨床開発担当グループメディカルディレクターを務めました。グローバル製品開発（炎症）のグループメディカルディレクターとして。そして10月から2007年から2009年6月まで、ホー博士は早期臨床開発のメディカルディレクターを務めました。2006年11月から2007年10月まで、ホー博士はヘルスケア製品会社のジョンソン・エンド・ジョンソンでアソシエイト・メディカル・ディレクターを務めました。2002年6月から2006年11月まで、彼女はスタンフォード大学の神経学および神経科学科の講師を務めていました。ホー博士は、マサチューセッツ総合病院とブリガムアンドウィメンズ病院のパートナーズニューロロジーレジデンシーで神経科の研修を修了し、2004年から2014年の間に神経科と精神医学の理事会認定を受けました。ホー博士は現在、ビーム・セラピューティクスとNGMバイオファーマシューティクス社の取締役を務めています。ホー博士はコーネル大学で医学博士号を、ハーバード大学で生化学科学の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬、考察、分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬の理念と目標の概要と、指名された執行役員（「NEO」、このCD&Aでは「役員」または「執行役員」とも呼ばれます）を対象とした役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。このCD&Aは、このセクションのすぐ後に記載されている表と併せて読むことを目的としています。これらの表には、過去の報酬に関する詳細情報が記載されています。

エグゼクティブサマリー

私たちの目標は、変性を克服する治療法を発見、開発、提供することです。私たちは、神経変性疾患やリソソーム蓄積症の標的治療候補の幅広いポートフォリオを開発しています。私たちのプログラムは、7つの臨床段階のプログラムを含め、臨床および前臨床開発のさまざまな段階にあります。また、独自の血液脳関門（BBB）プラットフォーム技術である輸送車両（TV）を開発しました。これにより、複数のモダリティベースのプラットフォームで、酵素、抗体、タンパク質、オリゴヌクレオチドなど、BBB全体に幅広い高分子治療薬を提供できます。現在、7つの臨床段階プログラムのうち3つは、当社のテレビ技術によって実現されています。

2023年に、私たちは神経変性疾患およびリソソーム蓄積症の製品候補の後期および初期段階の製品ポートフォリオを拡大し、発展させました。2023年のビジネスマイルストーンには次のものがあります。

•後期段階の製品候補をアドバンスしました：

◦Tividenofusp alfa DNL310（ETV：IDS）：MPS II（ハンター症候群）の酵素補充療法プログラム-私たちは引き続きグローバル第2/3相COMPASS試験に患者を登録し、2024年に登録が完了する予定であることを発表しました。また、進行中の第1/2相試験の2年間の追加中間データも共有しました。その結果、アウトカムデータ、安全性プロファイル、および脳脊髄液（「CSF」）ヘパラン硫酸塩の正常化やNfLの減少などのバイオマーカー効果が、MPS IIにおけるDNL310の開発を裏付けることが引き続き示されました。

◦DNL343（eIF2B活性化因子）：筋萎縮性側索硬化症（ALS）-2024年に登録が完了する予定の第2/3相HEALEY ALSプラットフォーム試験のレジメンGでの投与を開始しました。ALSにおけるDNL343の最終フェーズ1bデータを発表しましたが、結果は引き続き、DNL343の1日1回の経口投与は一般的に耐容性が高く、CSFへの広範な浸透を示しました。さらに、研究参加者の血液サンプルでは、統合型ストレス反応（「ISR」）経路に関連するバイオマーカーの強力な阻害が観察されました。そして

◦BIIB122/DNL151（LRRK2阻害剤）：パーキンソン病-パートナーのバイオジェンとともに、BIIB122/DNL151の臨床開発プログラムを改訂する計画が発表されました。BIIB122臨床開発プログラムの改訂は、BIIB122の研究から得られた安全性または有効性のデータに基づいていませんでした。2031年に研究が完了するまでの長いスケジュールを含め、第3相LIGHTHOUSE試験の複雑さを考慮して、私たちとバイオジェンは、LRRK2の病原性多様体を伴う場合と伴わないパーキンソン病のさらなる臨床データを取得しながら、特発性早期パーキンソン病の有効性をタイムリーに読み出すことができるように取り組みに再び焦点を合わせることに合意しました。そのため、LIGHTHOUSE試験を終了し、特発性の早期パーキンソン病の適格な参加者を引き続き登録することに加えて、パーキンソン病とLRRK2の確認された病原性多様体の適格な参加者を含めることができるように、フェーズ2bのLUMA研究の登録基準を変更しました。さらに、最終的なLRRK2コラボレーションおよびライセンス契約の改正と、先行交渉権（ROFN）、オプション、およびライセンス契約の放棄と修正が2023年8月に実施されました。そこでは、特定のマイルストーン基準が変更されましたが、すべての適応症における開発、規制、および商業上のマイルストーンの合計額は変わりませんでした。さらに、バイオジェンは、ROFNおよびオプション契約に基づく残りのオプションと最初の交渉の権利を放棄することに同意しました。

•初期段階と中期段階の製品候補ポートフォリオを拡大しました：

◦SAR443820/DNL788（CNS浸透性RIPK1阻害薬）：多発性硬化症（MS）-私たちの共同研究者であるサノフィは、多発性硬化症の参加者を対象としたK2第2相試験への投与を開始しました。デナリは2500万ドルのマイルストーン支払いを受け、研究への登録が完了しました。さらに、サノフィは2023年8月にALSにおけるSAR443820/DNL788のグローバルフェーズ2ヒマラヤ研究への登録を完了したことを発表しました。2024年2月、私たちは、ヒマラヤ研究がALS機能評価尺度改訂（ALSFRS-R）の主要評価項目である変更の主要評価項目を満たしていないとサノフィから報告したことを発表しました。ヒマラヤ研究の結果は、進行中の多発性硬化症研究に影響を与えません。

◦エクリタセルチブ（SAR443122/DNL758、末梢制限型RIPK1阻害薬）：潰瘍性大腸炎（UC）-サノフィは、UC患者を対象としたエクリタセルチブの第2相試験を引き続き募集しています。これとは別に、2023年10月、サノフィは、第2相概念実証研究が主要エンドポイント（12週目のCLASI-Aのベースラインからの変化率）を満たさなかったため、皮膚エリテマトーデス（「CLE」）におけるエクリタセルチブの開発を中止すると発表しました。Eclitasertibは一般的に耐容性が高いことがわかりました。

◦TAK-594/DNL593（PTV：PGRN）：前頭側頭型認知症-グラヌリン（FTD-GRN）-2023年3月、FTD-GRNのTAK-594/DNL593の開発プログラムで特定の臨床マイルストーンを達成したとして、武田薬品から1,000万ドルの支払いを発表しました。また、アルツハイマー病協会国際会議でTAK-594/DNL593の第1/2相試験のパートAから得た健康なボランティアデータを発表しました。TAK-594/DNL593の単回投与はCSFプログラヌリンレベルの大幅な上昇をもたらし、概ね忍容性が良好であることが引き続き実証されました。2024年1月、FTD-GRNの参加者を対象としたTAK-594/DNL593フェーズ1/2研究のパートBは、プロトコル変更を実施するため自主的に一時停止され、今年後半に再開される予定であることを発表しました。そして

◦TAK-920/DNL919（ATV：TREM2）：アルツハイマー病-共同研究者の武田薬品とともに、アルツハイマー病におけるTAK-920/DNL919の臨床開発を中止すると発表しました。これは、健康なボランティアを対象としたTAK-920/DNL919の単回投与第1相試験から得られた臨床データの全体と、急速に発展するアルツハイマー病の治療環境を考慮した戦略的決定でした。アルツハイマー病の治療環境では、新たに承認された治療法との薬物併用を理解することが重要になります。デナリと武田薬品は、アルツハイマー病の新薬が最近承認されたことを踏まえ、潜在的な併用療法の探求を含め、前臨床開発におけるバックアップ分子に関する研究に引き続き注力していきます。

•その他のマイルストーン:

◦2023年3月、ETV: IDSプログラムの特定の臨床マイルストーンを達成したことで、F-star Gammaの買収に関連する3,000万ドルの偶発的対価の支払いが開始されました。この支払いは、購入契約に基づく当社の臨床偶発的対価義務を完全に満たします。

◦2023年4月、ユタ州ソルトレイクシティで59,336平方フィートの研究所（「ユタ州のサイト」）、オフィス、倉庫の敷地を対象に、2023年3月に以前のSLCリースを終了し、リース期間を約5年半延長しながら、将来のリース支払い額を610万ドル削減しました。ユタ州の拠点では、新しい治験薬を臨床試験に進める際の柔軟性とスピードを高めることを目的として、毒物学研究用の材料や初期のヒト臨床研究用の原薬の製造にこの施設を使用する予定であるため、生物学的治療薬（高分子）の臨床製造能力を拡大します。そして

◦2023年4月、私たちのコラボレーションパートナーであるバイオジェンは、アミロイドベータをターゲットとするトランスフェリン受容体（TfR）プラットフォームを利用してATVプログラムを開発および商品化するオプションを行使し、500万ドルのオプション行使支払いを開始しました。

2023年の報酬ハイライト

業績報酬に重点を置いた当社の報酬理念に従い、当社の報酬委員会は2023年に役員報酬を設定しました。これは、重要な戦略的事業目標の追求を促進しながら、株主の利益との整合性を確保するためです。ハイライトは次のとおりです。

•基本給 — 役員の役割、責任、市場慣行の見直しに基づいて、2023年の役員の基本給を適度に調整しました。

•年間賞与 — 当社の年間ボーナスインセンティブは、企業戦略の重要な尺度に関連する指標とマイルストーン、および株主価値の創造という当社の長期目標の推進要因に基づいていました。2023年には、21の目標のうち17の目標を達成しました。その結果、目標の 115% で年間ボーナスが支払われました。

•株式付与 — 近年の付与慣行に従い、2023年に執行役員にストックオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しました。これは、経営幹部のモチベーションを高め、維持すると同時に、長期株主の利益と利益を一致させるためです。

業績に対する支払い方法

私たちの給与プログラムは、報酬のかなりの部分をリスクにさらしながら、役員に報酬を与えることに重点を置いています。変動報酬と固定報酬の組み合わせや、長期志向の報酬額など、報酬構成を検討します。

ターゲットペイ

報酬委員会はその裁量で、各NEOの固定報酬と変動報酬の適切な組み合わせを決定します。選択される報酬手段には、短期および長期のインセンティブ、現金および株式報酬が含まれます。これらの要素間のバランスは、企業の戦略や目標、その他の考慮事項に基づいて年ごとに変わる可能性があります。以下に示す当社の目標総報酬構成は、報酬概要表に示されているとおりで、基本給、実際に支払われた賞与、およびストックオプションとRSUを含む株式報奨の付与日の公正価値で構成されています。2023年について、当社のCEOとNEOは次のような給与構成を目標としていました。

注：NEOの目標給与構成には、前会計年度全体にわたって勤務した経営幹部のみが含まれます。

業績に合わせた報酬

CEOの報酬額は、株価と株式報奨の付与日の公正価値の関係を通じて、当社の業績と直接一致します。

Say-on-Payの結果と株主エンゲージメントについての考察

2023年の年次総会では、役員報酬に関する諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）が、投票された株式の約93.7％の支持を得ました。報酬委員会は、この投票により、当社の業績報酬制度の理念と役員報酬制度の適切性に対する株主の肯定的な見方が示されたと考えています。したがって、報酬委員会は、発言権投票の結果を受けて、報酬プログラムを直接変更しませんでした。

投票結果には満足していますが、当社は引き続き株主との関わりに取り組んでいます。私たちは、役員報酬プログラムについて株主から受け取ったフィードバックをレビューして、株主が関心を持つ重要な事項を理解していることを確認し、そのフィードバックを報酬決定の際に考慮できるようにします。

報酬哲学

当社の報酬委員会は、適切に設計された報酬プログラムは、会社の主要な事業目標の達成と、長期的な株主価値の成長を維持することが期待される才能、専門知識、リーダーシップ、貢献を持つ従業員を引き付けて維持する会社の能力をサポートすることで、経営幹部の利益を成長と株主還元の原動力と一致させる必要があると考えています。そのため、私たちはコーポレートガバナンスの原則への継続的な取り組みと、報酬プログラムにおける強い業績指向を維持しています。当社の報酬委員会は定期的に報酬方針とプログラムの設計全体を見直し、それらが株主の利益と事業目標と一致していること、そして従業員と取締役に支払われる報酬総額が公平、合理的、そして競争力があることを確認しています。

時間の経過とともに、当社の事業、業界、成長、その他の要因を考慮して、会社に適した慣行を採用するために、役員報酬プログラムを徐々に変更してきました。当社の報酬委員会と取締役会は、役員報酬プログラムを引き続き微調整することが適切だと考えていますが、上場企業になって以来、一般的に劇的な変化は避けてきました。私たちは、報酬委員会が役員報酬を決定するのを支援するために、新規株式公開前に独立した報酬コンサルタントを雇いました。また、引き続き独立報酬コンサルタントと協力して役員報酬プログラムの見直しと更新を行っています。

報酬決定プロセス

報酬委員会と取締役会の役割

当社の報酬委員会は、執行役員の総報酬を監督する責任があります。このような立場で、当社の報酬委員会は最高経営責任者およびその他の執行役員のすべての報酬を設計、実施、レビュー、承認します。報酬委員会は、2023会計年度中に4回正式に開催され、また何度か非公式に会合して、従業員と執行役員の報酬に関連する事項を検討し、話し合いました。これらの会議の一部（またはこれらの会議の一部）は経営陣が出席して開催され、一部（またはこれらの会議の一部）は非公開のセッションで開催されました。ほとんどの会議には、当社の報酬コンサルタント（後述）の代表者も参加しました。通常、報酬委員会はその議論について取締役会に報告し、場合によっては、執行役員の報酬に関して下すべき決定やその他の措置について取締役会に勧告したり、取締役会からの意見を求めたりします。役員報酬に関する当社の報酬委員会の勧告は、会社と個々の執行役員の業績だけでなく、一般的な業界動向や役員の競争市場などの他の要因に対する報酬委員会の評価に基づいています。報酬委員会は通常、役員報酬に関する最終決定を下します。

経営陣の役割

当社のCEO、最高執行責任者、財務責任者（「COFO」）、最高人事責任者（「CPO」）は通常、報酬委員会に推薦し、特定の報酬委員会に出席し、執行役員の報酬決定プロセスに関与します。ただし、当社のCEO、COFO、CPOのいずれも、自分の報酬について推奨したり、報酬委員会で自分の報酬について話し合ったりしない場合に限ります。当社の報酬委員会は経営陣の勧告を検討しますが、いかなる勧告にも従う必要はなく、その裁量で報酬の増減を行うことがあります。当社の報酬委員会は勧告やその他のデータを検討し、各執行役員の総報酬や個々の給与項目について取締役会に勧告を行います。

独立報酬コンサルタントの活用

報酬委員会には、報酬コンサルタントを任命して雇用する権限があります。報酬コンサルタントが提供するサービスの料金は、会社が支払います。

2022年9月から、報酬委員会はアルパインリワード（「アルパイン」）を独立報酬コンサルタントとして雇いました。アルパインは、報酬プログラムのさらなる発展を支援し、役員報酬の主要な側面のすべてについて報酬委員会に助言してきました。

アルパインは直接報酬委員会に報告し、経営陣には報告しません。ただし、アルパインは分析と推奨のための情報を収集する目的で経営陣と面会します。私たちの報酬委員会は、ナスダックの上場基準に従ってアルパインの独立性を評価し、どちらの契約も利益相反を引き起こしたり引き起こしたりしないと結論付けました。

ピアグループの使用

報酬委員会は、競争力のある賃金水準と慣行について幅広い視点を提供するために、同業他社を参考グループとして承認します。同業他社は、デナリと私たちの業界の目まぐるしい変化を踏まえて、毎年見直されます。2022年9月、報酬委員会の報酬コンサルタントであるアルパインの支援と推薦を受けて、このレビューを実施しました。報酬委員会は次の基準を使用して適切な同業者を決定しました。

•業界セクターとステージ —上場前のバイオ医薬品企業で、臨床開発のフェーズ1または2のプログラムを実施している企業を中心に、より成熟した商業志向のバイオ医薬品企業も参加しています。

•時価総額 — 30億ドルから150億ドルの範囲

•場所 — バイオテクノロジーの中心地市場（サンフランシスコベイエリア、サンディエゴ、ボストンなど）

•人員数 — 従業員が100人以上の企業

2023 ピアグループ

これらの基準と考慮事項に基づいて、2023年の同業他社グループは以下の企業で構成されることが決定されました。

改訂された基準に基づいて2023年のピアグループを決定した結果、2022年のピアグループに含まれていた7社、アラコス、アタラバイオセラピューティクス、バイオヘブンファーマシューティクス、エディタスメディシン、サンガモセラピューティクス、ゾゲニックスは、上記の基準を満たさなくなったため削除されました。委員会は2023年の同業他社グループに、ビーム・セラピューティクス、セレベル・セラピューティクス、サイトキネティクス、インテリア・セラピューティクス、カルナ・セラピューティクス、レジェンド・バイオテック、ヴァーヴ・セラピューティクスの企業を追加しました。

2024 ピアグループ

2023年8月、報酬委員会は2024年の報酬決定を行う際に同業他社グループを使用することを承認しました。会社のプロフィールが変更されたため、委員会は時価総額、人員数、セクター、ステージに関する同業他社の選定基準を更新し、最近の買収の検討も行いました。

委員会は、アロジーン・セラピューティクス、アービナス、フェイト・セラピューティクス、グローバル・ブラッド・セラピューティクス、NGMバイオファーマシューティカルズ、レアータ・ファーマシューティカルズ、ヴァーヴ・セラピューティクスの各社は基準を満たさなくなったため、解任すべきだと判断しました。委員会は2024年の同業他社に次の企業を追加しました：アミリックスファーマシューティカルズ、アクサムセラピューティクス、ブリッジバイオファーマ、イントラセルラーセラピーズ、プロテナコーポレーション、バクサイト。

NEOを含む執行役員の報酬を設定する際、報酬委員会は、特定の同業他社を対象とした年次総報酬調査および関連する調査ソースからの競争的報酬データを使用して、全体的な報酬機会と特定の報酬要素に関する決定を行います。しかし、報酬委員会は役員報酬パッケージを設定する際に、報酬の同業他社グループを1つのデータポイントとして使用します。報酬の理念は、特に目標となる現金報酬と株式付与に関して、基本給の目標パーセンタイルまたはその近くに焦点を当てています。さらに、当社の報酬決定は、個人や会社の業績、市場データ、内部資本、経験、戦略的ニーズなど、多くの要因を考慮して行われます。上記の基準に基づいて報酬を評価した結果、NEOの目標報酬総額は、状況によっては同業他社グループの中央値を上回ったり下回ったりすることがあります。

支払いコンポーネント

会社の役員報酬プログラムは、基本給、年間現金インセンティブ、長期株式報奨という3つの主要な要素で構成されています。

デナリは、報酬プログラムにおける業績重視の姿勢と、発展段階および業界の企業の効果的なコーポレートガバナンスの実践に取り組んでいます。そのため、私たちは定期的にポリシーとプログラムの設計を見直しています。私たちが実践しているガバナンスのベストプラクティスには、次のものがあります。

基本給与

基本給は、執行役員の現金報酬総額の唯一の固定要素であり、役員を引き付けて維持するために競争力のある給与を提供します。年間給与の決定は、競合データ、各個人が会社にもたらすスキルと経験、そしてそれぞれが果たす業績への貢献を考慮して行われます。

2023年の基本給の変動は、メリットの増加または市場の調整により、経営幹部によって異なりました。在職期間、経験、個人の役割など、他の要素も考慮されました。2023年にNEOの基本給が引き上げられたのは、NEOの基本給が同業他社と同等になるようにするためと、最高執行責任者および財務責任者に関しては、この統合職に関連する追加の責任を反映させるためです。

私たちのNEOの年間基本給は以下の通りです：

年間現金インセンティブ

年間現金インセンティブプログラム（ボーナスプラン）は、一連のプログラム固有の、パイプライン的かつ機能的な企業目標を達成した経営幹部に報酬を与えることを目的としています。このプランに基づく支払いは、最終的にはこれらの事前に設定された企業目標の達成に基づいています。これらの事前に設定された企業目標によって測定される、目標に対する実際の業績が、インセンティブ支払いの資金となります。ボーナスプールは、目標資金調達レベルの0％から最大175％の間で賄うことができますが、報酬委員会は予想される上限額の200％を超える裁量権を持っています。ボーナスの支払い総額は、プール内の資金の合計額を超えることはできません。賞与は通常、業績期間の終了後の四半期に支払われ、NEOへの賞与には役員報酬制度の条件が適用されます。この制度に基づき、報酬委員会は幅広い裁量権を持ち、ボーナスプールへの資金提供や個人賞与として支払われる金額を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。

2023年12月31日に終了した会計年度におけるNEOを含む全従業員の賞与は、影響力の大きい事業や事業拡大、部門横断的な目標に対する業績に基づいて賄われるボーナスプールから配分されました。プロジェクトの目標は、特定のプログラム、試験、パイプラインの進捗状況に関するもので、臨床段階のプログラムの目標だけでなく、シード、パスウェイ、プラットフォーム、前臨床の目標も含まれます。部門横断的な目標には、主要な戦略的コラボレーション、データ収集、解釈と共有、コアスキルの向上、デナリの価値観を反映し、ポートフォリオを支える方法での主要能力の構築、商品化を成功させるための能力の確立、株式発行や新規パートナーシップを通じた資金調達、知的財産と発明、労働環境、その他の機能目標に関する目標が含まれていました。部門横断的な目標のほとんどには、会社の主要なイニシアチブの推進に向けた複数のステップが含まれていました。プロジェクトと部門横断目標の組み合わせは、特定の技術的成果を促進すると同時に、将来の会社の成長と進歩の基盤を構築し続けることを目的としていました。これらの目標の多様性と難しさを踏まえ、年初の資金調達予想を構築するにあたり、当社は、これらの困難な目標の70％を達成することは難しく、集中的な努力と勤勉さが必要であり、100％のレベルでのボーナスプール資金調達が適切であるという会社の事業目標と強く一致すると考えました。さらに、CEOの2023年のボーナスを決定するにあたり、報酬委員会は、より広範なプロジェクトと部門間の目標、リーダーシップと能力開発、およびCEOのその年の主な業績に関連して、CEOが重視すべき特定の分野を検討しました。

各目標は個別に測定され、目標の達成率によってボーナスの支払いが決まります。報酬委員会の裁量により、ボーナスの資金調達と支払いが変更されます。

2024年1月、取締役会の報酬委員会が、該当する2023年の目標に対する進捗状況を検討しました。会社がこれらの積極的な目標の81％を達成したことに基づいて、報酬委員会は目標レベルの115％のボーナスプールに資金を提供しました。その結果、NEOに与えられるボーナスは次のとおりです。

長期インセンティブ

2023年に、私たちは経営幹部の目標株式報酬を、期限付きRSUとストックオプションの形で付与しました。報奨手段を決定する際、報酬委員会は、インセンティブと留保ニーズのバランス、株主の希薄化、株式準備金の管理など、株式報奨の適切な配分を検討します。

2023年に当社の幹部に付与された株式の詳細は、以下と「プランベースの賞の付与」のセクションにあります。

退職金と支配権の変更による保護

私たちは、NEOが参加する支配権と退職金に関する重要な役員交代制度（「退職金制度」）を維持しています。退職金制度は、当社の支配権が変更された場合や、特定の支配権上の利益が変更された場合など、対象となる特定の解雇が発生した場合に、参加者に退職金を支給します。これらの保護は、当社の貴重な経営幹部に、他の雇用機会を放棄して当社で雇用され続けるためのインセンティブを与え、株主価値を最大化するための責任への継続的な集中と献身を維持するために必要だと考えています。これには、支配権の変更を伴う可能性のある取引がある場合も含まれます。さらに、これらの保護は、指名された執行役員が執行した場合にのみ利用可能で、私たちに有利な請求の一般公開を取り消すことはできません。退職金制度に基づいてNEOに提供される福利厚生の条件とレベルは、経営陣からの意見を取り入れて報酬委員会によって決定され、経営幹部の人材をめぐって競合する他の企業の関連市場データについてAonが作成した分析をレビューし、見直され、分析が随時更新されて取締役会によって承認されました。

退職金制度に基づいてNEOに提供される給付の重要な条件の概要、および退職金制度に基づいてNEOが受け取ることができる支払いと給付の見積もりについては、以下の「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」を参照してください。

その他の方針と慣行

ヘッジとプレッジの禁止事項

当社は、従業員が当社の株式をヘッジしたり質入れしたりすることを禁止する強固な方針を実施しています。NEOは、ローンの担保として会社の証券を担保にすることを禁じられています。そうすることは会社のインサイダー取引ポリシーに違反することになります。

さらに、従業員は、プットアンドコールなどの上場オプションや、会社の証券に関するその他のデリバティブ証券の取引を禁じられています。この禁止事項は、会社証券の保有に関連するリスクを軽減するために設計されたヘッジまたは同様の取引に適用されます。ヘッジとプレッジの禁止には限られた例外がありますが、取締役会または取締役会の独立委員会と協議の上、コンプライアンス責任者の承認が必要です。

会計と税務上の考慮事項

当社は、FASB ASC Topic 718に基づいて従業員に支払われる株式ベースの報酬を計上しています。これにより、会社は報奨のサービス期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。したがって、当社は、それ以前の年に授与された賞の費用を1年後に計上することがあります。会計規則では、債務が発生した時点で現金報酬を費用として計上することも義務付けられています。

改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、通常、特定の執行役員に支払われた課税年度あたり100万ドルを超える報酬を控除することが禁止されています。減税・雇用法（以下「税法」）は、他の改正の中でも特に、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効な業績ベースの報酬に関する第162（m）条に基づく控除限度額の例外を廃止しました。これにより、対象となる執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬は、特定の老後特典に適用される移行救済の対象にならない限り、控除の対象にはなりません。さらに、本規範のセクション162（m）に基づいて公布された規制には、特定の日付より前に株式公開されたことを理由にコードのセクション162（m）の対象となる当社などの企業に適用される移行規則が含まれています。この規則に従い、新規株式公開の発効日より前に存在していた報酬契約に基づいて報酬が支払われ、その他の特定の要件が満たされている場合、移行期間中に付与された特定の報酬（およびRSUに関しては、移行期間の終了前に支払われたもの）は、本規範第162（m）条の控除限度額にはカウントされません。当社の株式報奨の一部は、この移行規則に従って本規範第162（m）条の控除限度から除外される場合がありますが、当社の報酬委員会も権限委員会も、すべての株式またはその他の報酬を控除可能でなければならないという方針を採用していません。

さらに、報酬委員会は株式報酬、現金およびその他の報酬の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素として検討する場合がありますが、委員会は決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で報奨が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

報酬委員会は通常、税務上の影響を考慮することに加えて、さまざまな株式ベースの報奨の規模と形式を決定する際に、株式ベースの報奨に関連して認識される費用の影響を含む、その決定の会計上の影響を考慮します。

パラシュート支払いと繰延報酬の課税

私たちは、本規範のセクション280G、4999または409Aの適用によりNEOが負う可能性のある納税義務について、「グロスアップ」またはその他の償還金をNEOに提供せず、また提供する義務もありません。退職金制度に基づいて規定されている、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、その支払いと給付の全額を支払うか、支払いや給付の一部が物品税の対象にならないほど少ない金額のいずれかを受け取ることになります。指名された執行役員には、税引き後のメリットが大きくなります。

補償回収（「クローバック」）ポリシー

2023年6月、SECは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）のインセンティブに基づく報酬回収条項を実施するナスダックの規則案を承認しました。この規則では、上場企業に、現役または元役員が誤って授与したインセンティブに基づく報酬の回収および関連する開示義務の履行を規定する方針を策定して実施することが義務付けられています。

2023年11月13日、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの別紙として、これらの新しい要件を反映し、遵守するために、対象となるすべての従業員に適用される報酬回収ポリシーを採用しました。当社の方針では、会社が適格な会計上の見直しを作成する必要がある場合、現金インセンティブまたは業績確定株式報酬を含む、誤って支払われた特定のインセンティブベースの報酬（現金インセンティブまたは業績確定株式報酬を含む）を回収する必要があると規定されています。

2021年、2022年、2023年の会計年度の報酬の概要表

次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

(1) この列に含まれる金額は、2021年、2022年、2023年に獲得したボーナスの支払いを反映しています。

(2) この列に含まれる金額は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて、2021年、2022年、2023年の間に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。

(3) この列に含まれる金額は、会計基準体系化（ASC）718「報酬-株式報酬」の規定に従って計算された、2021年、2022年、2023年の間に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額の計算に使用した前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記9に記載されています。これらの金額は、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる普通株式の売却時にNEOが実現する実際の経済的価値を反映していません。

(4) この列に含まれる金額は、指名された各執行役員に支払われた雇用主401 (k) のマッチング拠出金の金額を反映しています。

2023会計年度の計画に基づく賞の交付

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。

(1) RSUは、報酬委員会によって定められ、以下の表の2023年12月31日の発行済株式報奨の脚注に記載されている期間ベースの権利確定基準の対象となります。

(2) 報酬委員会によって定められ、以下の表の2023年12月31日の発行済株式報奨の脚注に記載されている期間ベースの権利確定基準の対象となるオプション。

(3) これらのストックオプションの行使価格は、付与日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値と同じです。

(4) 金額は、会計基準体系化（ASC）718の「報酬—株式報酬」の規定に従って計算された、指名された執行役員のストックオプションとRSUの付与日の公正価値を表します。当社のRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。ストックオプションの付与日の公正価値は、ブラックショールズ評価モデルを使用して計算されます。これらの金額の計算に使用した前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記9に記載されています。これらの金額は、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる普通株式の売却時に、指名された執行役員が実現する実際の経済的価値を反映していません。

2023会計年度に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員によるストックオプションの行使とRSU付与の権利確定によって実現されるオプション行使と価値に関する特定の情報を示しています。

(1) ストックオプションの行使により実現される価値は、(a) 行使日の市場価格からストックオプション行使価格を引いて1株当たりの実現価値を求め、(b) 1株当たりの実現価値に行使されたストックオプションの基礎となる株式数を掛けて計算されます。

(2) 制限付株式とRSUの権利確定時に実現される価値は、権利確定日の市場価格に譲渡制限付株式とRSUの株式数を掛けて計算されます。

2023会計年度末時点の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 発行済株式報奨はそれぞれ、2015年の株式インセンティブ制度（「2015年制度」）または2017年の株式インセンティブ制度（「2017年制度」）に従って授与されました。

(2) この列は、取締役会によって決定された、付与日における当社の普通株式の公正価値を表しています。

(3) この列は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された2023年12月31日の1株あたり21.46ドルという当社の普通株式の終値に基づいた、2023年12月31日現在の当社の普通株式の公正市場価値を表しています。

(4) 前任オプションの対象となる株式は、(i) ナスダックまたはニューヨーク証券取引所（またはその他の国内証券取引所）で報告された当社の普通株式の終値が、90取引日連続で1株あたり80.00ドル以上になった日（株式分割、株式の逆分割、またはその他の時価総額の変更による調整が必要）、90日の初日に権利が確定します測定期間は、2018年6月6日以内、または（ii）株主が関与する支配権変更取引を終了した日まで資本金の売却と引き換えに、1株あたり80.00ドル以上の対価を受け取ります（株式分割、株式併合、またはその他の時価総額の変更による調整が必要です）。

(5) 付与日の1周年にオプション権利確定の対象となる株式の総数の4分の1、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の総数の48分の1。各権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件とします。

（6）決済時に当社の普通株式の上場数を受け取る偶発的権利を提供する制限付株式ユニットを代表します。付与日の1周年記念日にアワードベストの対象となる株式総数の4分の1、およびその後毎年アワードベストの対象となる株式総数の4分の1。各権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件とします。

役員雇用契約

ライアン・J・ワッツ博士

2017年11月10日、社長兼最高経営責任者のワッツ博士と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。2024年1月1日より、ワッツ博士の基本給は690,100ドルで、目標賞与は年間基本給の60％です。ただし、取締役会または取締役会の報酬委員会によって承認されたボーナスプランの条件によります。確認オファーレターには、当社の裁量により、ワッツ博士に追加のボーナス額を付与する場合もあると記載されています。

アレクサンダー・O・シュース、医学博士

2017年11月10日、最高執行責任者兼秘書であるシュート博士と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。2024年1月1日より、シュート博士の基本給は535,600ドルで、目標賞与は年間基本給の45％です。ただし、当社の最高経営責任者が策定し、取締役会または取締役会の報酬委員会によって承認された該当するボーナス制度の条件が適用されます。確認オファーレターには、当社の裁量により、シュート博士に追加のボーナス額を付与する場合もあると記載されています。

キャロル・ホー、M.D。

2017年11月10日、最高医療責任者のホー博士と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。2024年1月1日より、ホー博士の基本給は535,600ドルで、目標賞与は年間基本給の45％です。ただし、当社の最高経営責任者が策定し、取締役会または取締役会の報酬委員会によって承認された該当するボーナス制度の条件が適用されます。雇用確認書には、当社の裁量により、ホー博士に追加のボーナスを支給できることも記載されています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと特典

ワッツ博士、シュート博士、ホー博士は、2017年11月に採択され、その後2020年10月に修正された当社の経営管理および退職金における主要な役員交代制度（「退職金制度」）に従い、特定の支配権変更および退職金を受け取る権利があります。

「原因」、「死亡」、「障害」以外の理由で指名された執行役員の雇用を終了する場合、またはそのような参加者が「支配権の変更」から始まり（退職金制度で定義されているとおり）、支配権の変更から12か月後に終了する期間（「支配権の変更」）に、「正当な理由」で辞任した場合、その指名された執行役員は以下の退職手当（適用される税金を差し引いたもの）を受け取る資格があります持ち株):

• 解雇直前に有効だった指名された執行役員の年間基本給の100％（ワッツ博士の場合は200％）（または、基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任による解雇の場合は、減給の直前に有効な指名された執行役員の年間基本給）の100％（ワッツ博士の場合は200％）が12か月（ワッツ博士の場合は24か月）にわたって支払われます。

•すべての目標レベルを100％達成したと仮定して、指名された執行役員が解雇される会計年度に受け取る資格のある年間目標賞与の100％（ワッツ博士の場合は200％）に相当する一括払い。

•COBRAに基づく適格な健康保険を継続するために別途指定された人が支払う必要のある、該当する毎月の保険料の12か月（ワッツ博士の場合は24か月）の合計金額を現金で一括払い（ただし、適用法に違反せずにこれらの支払いを提供できないと会社が独自の裁量で判断した場合、これらの支払いは行われません）。

• 指名された執行役員のその時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の100％が、予定された権利確定日まで指名された執行役員の継続的な勤続にのみ付与され、全額が権利確定され、該当する場合は行使可能になります。

当社が指名された執行役員の雇用を、原因、死亡、障害以外の理由以外で終了させる場合、または当該参加者が管理期間の変更以外の正当な理由で辞任した場合、当該指名執行役員は以下の退職手当（該当する源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る資格があります。

• 解雇直前に有効だった指名された執行役員の年間基本給の75％（ワッツ博士の場合は100％）（または、解雇が基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任によるものであれば、そのような削減の直前に有効な指名された執行役員の年間基本給）の75％（ワッツ博士の場合は100％）が9か月（ワッツ博士の場合は12か月）にわたって支払われます。

•すべての年間目標が100％達成されたと仮定して、指名された執行役員が解雇が発生した会計年度に受け取る資格のある年間目標賞与と同額の一括払い。そして、指名された執行役員が雇用された年の期間に比例配されます。そして

•COBRAに基づく適格な健康保険を継続するために、指名された執行役員が支払う必要のある、該当する毎月の保険料の9か月（ワッツ博士の場合は12か月）の合計金額を現金で一括して支払います（ただし、適用法に違反せずにこれらの支払いを提供できないと会社が独自の裁量で判断した場合、これらの支払いは行われません）。

適格解雇時に退職給付を受けるには、指名された執行役員が、退職金制度に定められた期間内に、当社にとって合理的に満足できる形で別居契約および請求の解除に署名し、取り消さないでください。また、そのような解放の規定、専有情報および発明に関する契約、および指名された執行役員と当社との間のその他の書面による合意または契約を引き続き遵守する必要があります執行役員は私たちに対して重要な義務または義務を負っています。

さらに、支配権の変更が発生した場合、退職金制度の発効日より前に指名された執行役員に付与された、その時点で発行済みおよび権利確定されていない株式報奨の権利確定スケジュールは、退職金制度の終了日の間の期間に最初に権利確定されるはずの、各報奨の対象となる株式数（もしあれば）が早くなるようにするためです支配権の変更と、権利確定期間の最後の12か月を除くすべてが最初になる日付既得権は、該当する場合、すぐに権利が確定し、行使可能になります。このような各報奨の対象となる残りの株式は、該当する報奨契約に定められているとおり、今後12か月以内に、当初の権利確定スケジュールに従って引き続き権利確定の対象となります。また、前述のように、特定の解雇に関連してその権利が早まる可能性があります。

退職金制度に規定されている支払い、または指名された執行役員に支払われる支払いのいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、同法第4999条に基づく関連する消費税の対象となる場合、指名された執行役員は、給付金の全額またはそれより少ない金額を受け取る権利があり、その結果、給付の一部が消費税の対象となりません。、どちらかというと税引き後の優遇措置が彼または彼女にとってより多くなります。退職金制度では、指名された執行役員に税金総額を支払う必要はありません。

2017年の株式インセンティブプランと2015年の株式インセンティブプラン

2017年プランでは、2017年プランで定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各賞は、参加者の同意なしに管理者が決定したとおりに扱われます。管理者は、すべてのアワード、参加者が獲得したすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う必要はありません。承継企業またはその親会社または子会社が未払いのアワードの同等のアワードを引き受けたり代替したりしない場合、当該アワードは完全に権利が確定し、当該アワードに対するすべての制限は失効し、当該アワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は目標レベルの 100% で達成されたものとみなされ、該当する場合には、該当するアワードに別段の定めがない限り、当該アワードは取引前の指定期間、完全に行使可能になりますとの契約またはその他の書面による合意参加者。その後、アワードは指定された期間が経過すると終了します。オプションまたは株式評価権が引き受けられない場合、または代替されない場合、管理者は、そのオプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了します。

2017年プランに基づく社外取締役の報奨が合併または支配権の変更によって引き継がれたり、代替されたりする場合、非従業員取締役に付与される報奨が引き継がれるか、代替され、当該社外取締役の後継会社の取締役または取締役としての任期が、必要に応じて、自発的な辞任に基づく場合を除き、引き継ぎまたは交代後に終了する場合（そのような辞任が買収の要請によるものでない限り）iirer）、彼または彼女のオプションと株式評価権（もしあれば）は、完全に権利が確定し、直ちに行使可能で、彼または彼女の制限付株式とRSUに対するすべての制限は失効し、彼または彼女の業績株式およびユニットに対するすべての業績目標またはその他の権利確定要件は、該当する報奨契約または取締役とのその他の書面による契約に特に別段の定めがない限り、目標水準の100％で達成され、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。

当社の2015年計画では、2015年プランで定義されているように、合併またはその他の組織再編イベントが発生した場合、制限付株式を除く各発行済みアワードは、アワードの引き受けまたは代替を含むがこれらに限定されない、管理者の決定に従って扱われます。参加者に書面で通知すると、そのアワードは取引の完了の直前に終了し、アワードは完全に行使可能になるか、アワードに適用される制限が失効します取引時に全部または一部、または組織再編イベントでは、普通株式の保有者が再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取ることになり、その報奨は、報奨の対象となる株式数に取得価格を掛けて報奨の行使、計量、または購入価格を差し引いた金額に等しい現金支払いと引き換えに終了します。さらに、清算または解散という組織再編イベントが発生した場合、管理者は、報奨金を清算代金を受け取る権利（該当する場合、その行使、測定または購入価格、および該当する源泉徴収税を差し引いた金額）に転換することを規定できます。本規範のセクション409Aが適用されるRSUには、特定の追加制限が適用されます。当社の清算または解散以外の再編イベントでは、制限付株式に関する当社の買戻し権は承継者の利益のために有効となり、管理者が別段の決定をしない限り、株式が転換される不動産に適用されます。当社が清算または解散を提案した場合、その時点で発行されている制限付株式の制限は自動的に満たされたものとみなされます。

次の表は、指名された各執行役員の雇用終了時に会社が支払う義務がある、または提供する義務がある可能性のある支払いと福利厚生を示しています。この表では、指名された各執行役員の雇用は、2023会計年度の最終日である2023年12月31日の営業終了時に終了したと仮定しています。

（1）は、COBRAに基づく継続的な健康保険の適用範囲を提供するためにNEOに、またはNEOに代わって支払う必要のある、理由のない解約の場合は9か月（ワッツ博士の場合は12か月）、12か月以内に発生する適格解約の場合は12か月（ワッツ博士の場合は24か月）の保険料の一括支払いを表します（2023年12月31日現在の経営幹部の健康保険の補償範囲に基づく）支配権の変更の完了。

(2) 支配権の変更が完了し、支配権期間の変更を伴う適格終了時に、買い手が未払いの株式報奨を引き受けると仮定すると、すべての期間ベースのRSU報奨は権利確定を加速します。加速型RSUの価値は、加速の対象となる株式数に、2023年12月31日の当社の普通株式の終値である21.46ドルを掛けて計算されます。

(3) 支配権の変更および適格解約、および支配期間の変更による適格終了時には、すべての時間ベースの未確定ストックオプションは権利確定を 100% 加速します。加速型ストックオプションの価値は、加速の対象となるオプションの数に、2023年12月31日の当社の普通株式の終値である21.46ドルと、加速の対象となる未確定株式の1株当たりの行使価格の差を掛けて計算されます。1株あたりの行使価格が2023年12月31日の当社の普通株式の終値を超えるストックオプションは、上記の表には価値が0ドルで含まれています。

401 (k) プラン

私たちは、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、規範で定められた限度内で、報酬の一部を税引前または税引き後（Roth）ベースで繰り延べることができます。401（k）プランは、雇用主にセーフハーバー拠出を許可します。当社は現在、参加者の適格報酬の 4% を給与ごとに預け入れる、セーフハーバー拠出金を提供しています。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。また、特定の要件が満たされている場合、ロス拠出金の収益は401（k）プランから分配されても課税されません。

CEOの給与比率-2023年

ドッド・フランク法に従って採用された規則に基づき、給与の中央値従業員と最高経営責任者に支払われる2023年の年間報酬総額と、最高経営責任者に支払われる報酬総額と比較した平均従業員に支払われる報酬総額の比率（「CEO給与比率」）を計算して開示することが義務付けられています。次の段落では、私たちの方法論と、その結果生じるCEOの給与比率について説明します。

測定日

2023年10月1日の従業員人口（フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず、CEOを除く全従業員を含む）を使用して、従業員の中央値を算出しました。

一貫して適用される報酬措置

関連規則に基づき、「一貫して適用される報酬措置」（「CACM」）を使用して、従業員の中央値を特定することが義務付けられています。私たちは、従業員の年間目標の直接報酬総額にほぼ近いCACMを選びました。具体的には、2023年10月1日現在の各従業員について、（1）年間基本給、（2）年間目標現金インセンティブ機会、（3）2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値を集計して、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値を特定するにあたり、米国以外の国の労働者を除外したり、生活費を調整したりしませんでした。

方法論と給与比率

従業員の中央値が特定されたら、従業員の2023年の年間目標である直接報酬総額の中央値を報酬概要表の要件に従って計算しました。

要約報酬表の要件を使用して計算した2023年の従業員報酬の中央値は345,658ドルでした。報酬概要表に記載されている2023年の最高経営責任者の報酬は7,879,267ドルでした。したがって、2023年のCEOの給与比率は約23：1です。

この情報はコンプライアンス目的で提供されており、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。

給与対実績

ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年に終了した年度の役員報酬と会社の業績との相関関係を計算して開示することが義務付けられています。 この開示には、当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬の分析が含まれています。 ワッツ博士、および非PEOのNEOの総報酬の平均です。2020年、2021年、2022年のそれぞれの平均金額を計算する目的で含まれている非PEOのNEOは、クローグネス氏、シュート博士、ホー博士で、2023年にはシュート博士とホー博士です。

給与対業績表

(1)この列に報告されている金額は、報酬概要表の「合計」列に、対応する年ごとにPEOに報告された報酬の合計額です。

(2)この列に報告されている金額は、当社のPEOに「実際に支払われた報酬」の金額を表していますが、実際に支払われた報酬は、ワッツ博士が上場年に実際にその金額を支払われたことを意味するものではありません。これは、要約報酬表の出発点から導き出された金額で、関連規則に規定された方法論および以下の調整表に示されている方法論に基づく総報酬額です。当社はこれまで配当を支払っておらず、年金の取り決めも後援していません。したがって、これらの項目の調整は行われていません。

(3)この列に報告されている金額は、対応する各年の要約報酬表の「合計」列に報告された当社の非PEONEOグループ（このグループにはワッツ博士は含まれません）の平均値です。

(4)報告された金額は、PEO以外のNEOグループの「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています（このグループにはワッツ博士は含まれません）。金額は、該当する年にPEO以外のNEOに支払われた実際の報酬額を反映していませんが、要約報酬表の開始点から導き出された金額です。上記（2）で説明され、以下の調整表に示されているSEC規則で規定された方法論に基づく総報酬額です。

(5)総株主利益は、給与対業績表に報告されている最初の会計年度の前日に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資すると仮定して計算されます。会社はこれまで配当を支払っていません。

(6)使用される同業他社グループはNASDAQバイオテクノロジー指数です。これは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる規則S-Kの項目201（e）で要求される当社の株価実績グラフで使用されています。

(7)この列に報告されている金額は、監査済みの連結営業報告書に記載されている会計年度の純利益（損失）額と、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる包括利益（損失）を表しています。

業績指標の表形式リスト

上記のように、2023年12月31日に終了した年度のNEO報酬を会社の業績に結び付けるために使用される唯一の財務実績指標は、当社の株価です。

パフォーマンス測定
株価

取締役報酬

すべての非従業員取締役は、2017年11月に最初に採用され、2017年12月の当社証券の新規株式公開に関連して発効した当社の社外取締役報酬方針に基づき、年間の現金留保と株式報奨からなる職務報酬を受け取る資格があります。当社の社外取締役の報酬方針は、新規株式公開を見越して、独立コンサルタントのAonと協議して作成されました。Aonは、非従業員取締役の報酬に関する競合データ、分析、推奨事項を提供してくれました。この情報と非従業員取締役の義務と責任の範囲を慎重に検討した結果、当社の取締役会は社外取締役の報酬方針を承認しました。これにより、非従業員取締役には、その貢献に見合った合理的な報酬が提供され、同業他社と適切に連携できると考えています。当社の社外取締役の報酬方針は定期的に修正されています。直近では2022年2月に改正されています。また、取締役会の会議や取締役会の委員会への出席に関連する費用を、取締役に払い戻しています。

修正された社外取締役の報酬方針に従い、2023年12月31日に終了した年度中に、すべての非従業員取締役（「社外取締役」とも呼ばれる）に以下に記載されている現金報酬が支払われました。当社の社外取締役が2024年の職務に対して受け取る資格のある現金報酬も以下に記載されています。

直前の会計四半期の任意の時点で該当する役職に就いた非従業員取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに延滞して支払われ、非従業員取締役が該当する職務を務めた会計四半期の分を日割り計算します。

さらに、当社の非従業員取締役には、改正された社外取締役報酬方針に基づき、非裁量で自動的にストックオプションが付与されます。当社の2017年計画では、どの会計年度においても、付与日の公正価値（米国で一般に認められた会計原則に従って決定）が100万ドルを超え、初任勤務に関連して160万ドルに増額された賞を非従業員取締役に授与することはできません。従業員だったとき、またはコンサルタントだったが従業員以外の取締役ではなかったときに個人に授与された賞は、これらの制限の対象にはなりません。

当社の社外取締役報酬方針では、当社の普通株式を購入するための法定ではないストックオプションの初回授与と、会社の評価額総額が約70万ドル（各報奨の対象となる株式は、その人が最初に非従業員取締役に選出された日に発効します）の初回報奨RSUを合わせて約70万ドル（各報奨の対象となる株式は、その人が最初に非従業員取締役に選出された日に発効します）の初回報奨を規定しています。ストックオプション（「初期オプション」）、残り40％はRSU（「初期RSU」）です。具体的には、初期オプションの対象となる株式数は、付与日の公正価値が700,000ドルで、同日に付与されるストックオプションの対象となる株式数の60％です。この目的のために、当社はオプションの対象となる2株ごとにRSUを1RSUと評価しています。したがって、初期RSUの対象となる株式数は、（x）付与日の公正価値が70万ドルの付与日のストックオプションの対象となる株式数の40％を、（y）2で割ったものです。

方針の条件に従い、初期オプションは、最初の報奨の付与日の1周年に対象となる株式の4分の1を、その後の付与日の毎月の記念日（および対応する日がない場合は月の最終日）に初期オプションの対象となる株式の48分の1について権利が確定します。ただし、非従業員取締役が引き続き非従業員取締役を務めることを条件とします該当する権利確定日までの従業員取締役。方針の条件に従い、初回RSU報奨は、初回RSUの付与日から4年間にわたって権利が確定し、株式の4分の1が初回RSUの付与日の各記念日（または、付与日の4周年に権利が確定する最後のトランシェの場合は、付与日の4周年、その記念日、またはそれより早い場合は、その後に開催される次回の年次株主総会の前日）に権利が確定します付与日の3周年）、いずれの場合も、非従業員取締役が引き続き非従業員取締役を務めることを条件とします該当する権利確定日まで。

当社の社外取締役の報酬方針では、付与日の公正価値が約40万ドルで、オプションとRSUで約60/40に分割された年間報酬が規定されています。仕組みは次のとおりです。年次株主総会の日に、その年次総会の日に、少なくとも過去6か月間取締役を務めた非従業員取締役には、当社の普通株式を購入するための非法定ストックオプションと、会社の評価総額が約40万ドル（各報奨の対象となる株式を含む）の普通株式を購入するための非法定ストックオプションと初回報奨RSUが自動的に付与されます。最も近い全株に切り捨てられます）、年次総会の日に発効します。金額の 60%年間報奨金は非法定ストックオプション（「年間オプション」）で、残り40％はRSU（年間RSU）です。具体的には、年間オプションの対象となる株式数は、付与日の公正価値が400,000ドルで、同日に付与されるストックオプションの対象となる株式数の60％です。この目的のために、当社はオプションの対象となる2株ごとにRSUを1RSUと評価しています。したがって、年間RSUの対象となる株式数は、（x）付与日の公正価値が40万ドルの付与日のストックオプションの対象となる株式数の40％を、（y）2で割ったものです。該当する年次総会の後も引き続き取締役を務めない非従業員取締役には、そのような年次総会に関する年次オプションまたは年次RSUは与えられません。

ポリシーの条件に従い、年次オプションと年次RSUは、付与日の1周年、または付与日以降に開催される次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方に、年次オプションおよび年次RSUの対象となる株式の100％について権利が確定し、行使可能になります。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定日まで引き続き非従業員取締役を務めることを条件とします。

当社の2017年計画では、2017年計画で定義されているように、非従業員取締役に付与される報酬が引き継がれるか代替される場合、そのような引き受けまたは交代の日またはその後に、非従業員取締役の後継会社の取締役または取締役としての非従業員取締役の地位は、該当する場合、非従業員取締役による自発的な辞任を除き、非従業員取締役の後継会社の取締役または取締役としての地位が終了することを規定しています（そのような辞任を除く）は買収者の要請によるものです）。その後、2017年のプランに基づいて発行された各発行済株式報奨は、従業員取締役が完全に権利確定し、当該報奨の対象となる株式に対するすべての制限は失効し、業績連動型の権利確定を伴う報奨に関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準が目標水準の 100% で達成されたものとみなされ、該当する報奨契約または取締役とのその他の書面による契約で特に規定されていない限り、当該報奨の対象となるすべての株式は、該当する場合、完全に行使可能になります。

当社の社外取締役報酬方針では、少なくとも2025年に開催される年次総会の日までは、社外取締役の報酬方針に基づいて支払われる現金留保金も株式報酬の価値も、取締役会の報酬委員会によって承認されたとおり、その時点で該当する同業他社によって支払われた現金留保金または株式報奨報酬の価値のそれぞれ75パーセンタイルを超えるレベルに引き上げられないと規定されています。彼らの非従業員取締役に。上記にかかわらず、新たに選出または任命された社外取締役は、取締役会への最初の任命または選出に関連して、（x）その時点で有効な社外取締役の報酬方針の条件に基づいて現職の社外取締役に提供できる年間現金留保金の総額と、（y）すべての人に提供できる年間報酬の合計額の合計額の合計額の合計額の2倍まで、現金および株式による報酬の合計額を受け取ることができます。その時点で発効した条件に基づく現職の社外取締役社外取締役の報酬方針。さらに、この方針では、報酬委員会または取締役会が報酬委員会のコンサルタントと話し合った上で関連性があると判断した要因に基づいて毎年同業他社グループを決定し、他の企業の中でも、当社と同じ業界で事業を展開している企業（グローバル産業分類標準コードまたは随時変更される可能性のある同様の合理的な識別子を参照）で拠点を置く会社と同規模の企業をピアグループに含めることを検討することを規定しています。時価総額について（または、変動の激しい市場環境では、収益（該当する場合、報酬委員会または取締役会によって決定された場合）。

2023 取締役の報酬

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

(1) この列に含まれる金額は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて、2023年に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。

(2) この列には、会計基準法典化（ASC）718の「報酬—株式報酬」の規定に従って計算された、2023年に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計が反映されています。これらの金額の計算に使用した前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記9に記載されています。これらの金額は、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる普通株式の売却時に取締役が実現する実際の経済的価値を反映していません。

(3) コール博士は2023年8月7日まで当社の取締役を務めていましたが、その時点で彼の株式およびオプションの報奨は取り消されました。

当社の従業員でもある取締役の報酬については、「役員報酬」を参照してください。

2023会計年度末現在の取締役優秀株式報酬

次の表は、2023年に勤務する各非従業員取締役について、2023年12月31日時点で発行された株式報奨に関する情報を示しています。