2024 年 4 月 22 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号 333 — 278673

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表 S-1

文を登録する

の下で

1933年証券法

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

雪王通り145号

郵便ポスト1045

ジャクソンさん, WY 83001

(214) 445-4700

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マイケル·ザチャルスキー

雪王通り145号

郵便ポスト1045

ジャクソンさん, WY 83001

(214) 445-4700

(サービスエージェントの名前、 アドレス、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

すべての通信のコピー は，エージェントにサービスを送信する通信を含み，送信すべきである

マシュー·フレイEsq

ヘインズ とBoone，LLP

北ハウッド通り2801番地

スイートルーム2300

テキサス州ダラス七五二零一

(214) 651-5000

一般販売の約 開始日をお勧めします

本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は、その発効日を登録者に延期するために本登録声明の発効日を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか、又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言される。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

テーマは 完成で、日付は2024年4月22日

予備募集説明書

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

46，752，838株普通株式(21，190，316株普通株式を含む)

1，583，334株普通株式入札の変換可能手形および163，407株普通株式入札オプション)

普通株を購入した6，126，010件の株式承認証

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却所有者(“売却所有者”)又はその許可譲受人が時々提出及び売却する(A)当社のある既存株主(“既存株主”)が最大23，815，781株自社普通株を保有し、額面0.0001ドル(“普通株 株”)、(B)6，126，010件の私募株式証に関し、1部当たり11.5ドルの行使価格で1株普通株(“私募株式承認株式証”)を行使することができる。(C)J.V.B.Financial Group，LLCに発行された変換可能本票(“Cohen変換可能手形”)を行使する際に発行可能な普通株1，583，334株，(D)6，126，010株が私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株，(E)54，019株を何らかの補償権証(定義以下参照)として発行する普通株，(F)および 3，750，000株会社普通株はディーラープロトコル(定義以下参照)に関連して発行された株式証明書としての基礎として，使用価格で1株10.00ドルで最大3，750，000株の株式承認証(“転売者株式承認証”)を行使することができる。

本募集説明書は、吾らが他の人々に最大17，603，723株自社普通株を発行することにも関連し、その原始購入者或いはその連合会社以外に、私募株式承認証、公開株式権証 (定義は以下に示す)を行使するために発行された普通株と、行使価格0.38ドルから3.71ドルで1株当たり行使可能な補償権証 (“補償権証”、プライベート株式証及び公開株式証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を含む。また、本目論見書は、当社が当社の関連先ではないいくつかのオプション(“ISPO”)を行使した場合に発行される可能性がある最大163，407株を発行する我々の普通株に関するものである。本募集明細書では、売却株主が売却可能な普通株と私募株式証株式および我々が発行可能な普通株式を総称して“既発行証券”と呼ぶ。吾らは発売証券保有者が株式を売却して得た金は何も受け取っていない。

権利証と標準作業計画を行使する現金に対して，権利証と標準作業計画を行使する現金収益 を得る.参照してください“証券説明書“私たちは、私募株式証所有者と公開株式証所有者がその私募株式承認証または公開株式証を行使する可能性、および私たちが獲得する現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の取引価格 が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちの私募株式証と公開株式証の所有者はそれぞれそのbr}私募株式証或いは公開株式証を行使することは不可能であると考えられる。逆に、普通株価格が1株11.50ドルより高い場合、これらの保有者は私募や公開株式証を行使する可能性が高い。私たちの普通株(Br)は2024年4月19日のナスダック資本市場(“ナスダック”)の市場価格が1株11.5ドルの引受権証行権価格より低い。同様に，補償権証と転売権証所持者がそれぞれの証券を行使する可能性は，自社普通株の取引価格がそれぞれの証券の実行価格よりも高いかどうかに基づいていると考えられる.

私たち は発行済み証券登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却所有者は、発売された証券をそれぞれ売却することによるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。私たちは、いくつかの売却所有者と締結された登録権協定に基づいて、私たちの普通株のいくつかの株式と、いくつかの売却所有者が販売するための引受権証を登録しています。本募集説明書を参照して“と題する証券保有者の売却もっと情報を知っています。

販売所有者は、保有する本募集説明書に含まれる発行済み証券を随時発売および販売することができる。販売 所有者は、複数の異なる方法で、本募集説明書に含まれる既発行証券を異なる価格で発売·発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間に適用される任意の購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または情報 に基づいて計算される。本募集説明書のbrと題する部分を参照してください“本募集説明書について“と”配送計画もっと情報を知っています。本募集説明書によると、普通株および株式承認証を売却または売却する可能性は、普通株および引受権証の市場価格 にマイナス影響を与える可能性がある。“”というタイトルの部分を参照証券保有者の売却“より多くの情報を了解します。 本募集説明書及びそのような証券発行方法及び条項を記載した任意の適用可能な目論見明細書付録が交付されていない場合は、いかなる証券も販売してはならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

売却所有者が提供する発行済み証券は、証券保有者によって以下の有効平均購入価格で購入されるか、または状況に応じて証券保有者に対価として与えられる：(I) 10月3日に持株有限責任会社に発行された8，672，235株の普通株1株当たり0.35ドル。(Ii)16，012，750株レガシー普通株(定義は以下参照)、業務合併(以下定義参照)中の交換比率 によって4，325，043株普通株に変換し、レガシー本(定義は後述) からDM Lab買収(以下定義参照)からDM Lab Co.，Ltd.(“DM Lab”)に発行し、公允価値は1株当たり約1，00ドルである；(3)L 5取消不可株主信託への発行972，360株普通株1株0.004ドルである。(Iv)LionCompassへのLLC発行の837，310株の普通株1株当たり0.48ドル；(V)張保誠に発行された370，037株の普通株1株0.07ドル；(Vi)1株0.45ドル、LionCompass，LLCに236，877株の普通株を発行した。株主信託；(Vii)L 5有限責任会社への178，266株の普通株1株3.70ドル，(Viii)James Richard Howardへの135，050株の普通株1株1.37ドル，(Ix)Venkata Ramana Pinnamへの71，576株の普通株1株0.56ドル，(X)Ruy Carrascoへの27，010株普通株1株0.37ドル，(Xi)ライリー·コッホ信託への1，350株普通株0.37ドル；(Xii)Genuine Lifetime LLCに発行された493，333株の普通株は1株8.11ドル、(Xii)Jon Leibowitzに発行された40，000株の普通株は1株5.00ドル、(Xiv)ジュニア·D·ヘンダーソンに発行された1，402，494株の普通株は1株当たり0.19ドル。(Xv)太平洋高級信託会社保管人FBO/Kevin Hutchinson IRAに発行された10，000株の普通株1株当たり5.00ドル、(Xvi)DHC発起人有限責任会社(“発起人”)に発行された6，126，010件の私募株式取得証、1株当たり1.50ドル。(Xvii) 1，583，334株普通株は、J.V.B.Financial Group，LLCに発行されたCohen変換可能手形を行使する際に を発行し、発行元金は1，900，000ドルであり、会社普通株の現行市場価格に応じて会社普通株に換算することができる；(Xvii)保険者への私募株式証の行使により発行された6，126，010株普通株1株当たり1.50ドル ；(Xix)James D.Hendersonに発行された54，019株の私たちの普通株は1株当たり3.71ドル；(Xx)3，750，000株の私たちの普通株 はディーラー株式証を行使した後、1株10.00ドルでAFG Companies，Inc.(“AFG”)に発行することができる。本募集説明書によれば、普通株及び私募株式証の売却又は売却の可能性は、普通株及び私募株式証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“”というタイトルの部分を参照売却証券所持者が支払う購入価格 もっと情報を知っています。

本募集説明書の発行日までに、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、我々全発行普通株の約80%を占める(株式承認証及び引受権証を行使した後に発行可能なすべての普通株を発行するものとする)。いかなる適用禁止期間後も、本募集明細書に提供されているすべての証券を売却することは、我々普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。公開取引価格が低下しているにもかかわらず、上記の取引価格と購入価格の違いにより、保有者が購入した証券を売却して正のリターン率を得ることが可能である。 上記のように。参照してください“リスク要因-将来私たちの普通株の転売は、会社の業務が良好であっても、私たち普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。“と”リスク要因である ある既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で自社の証券を買収し、 は現在の取引価格に基づいて正の収益率を得る可能性がある。わが社の将来の投資家は似たような収益率を体験しないかもしれません

当社の普通株式および普通株式 1 株を 11.50 ドルで取得する権利を表すパブリック · ワラント （ 以下「パブリック · ワラント」といいます ） は、それぞれ「 BNAI 」および「 BNAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。2024 年 4 月 19 日、普通株式の最後の報告販売価格は 1 株当たり 4.95 ドルであり、当社の公開令状の最後の報告販売価格は 1 株当たり 0.10 ドルでした。当社は、米国連邦証券法で定義される「新興成長企業」および「小規模報告会社」であり、そのため、本件および将来の申告において、特定の公開企業の報告要件を遵守することを選択することがあります。

当社の普通株式およびワラント株式に投資する前に考慮すべき要因については、 6 ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2024年4月3日と2月2日である

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、我々が現在“棚上げ”登録手続きで米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しているS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちと販売保持者は、タイトルのような発売された証券を時々販売したり、他の方法で流通したりすることができます“配送計画“ は本募集書にあります。私たちは、当該等売却保有者が本募集説明書に記載されている発売された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得ない。我々は，本プロトコルによって登録された引受権証を行使して収益を得ることができるが，現金形式で を行使することができる.

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の増刊または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書、または私たちがあなたに推薦する任意の無料で書かれた入札説明書を除いて、吾らおよび販売者所有者は、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売所持者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも売却所持者も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。

当社はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または 変更するために、目論見補充材料または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

2024 年 3 月 14 日 （ 以下、「終了日」といいます ） 、株式会社ブランドエンゲージメントネットワークは、デラウェア州の法人 DHC Acquisition Corp. （ 以下「 BEN 」、以下「当社」、および決算日以前は「 DHC 」 ） は、 2023 年 9 月 7 日付の特定の事業結合契約および再編計画 （ 以下「事業結合契約」 ） に基づき、当社、 BEN Merger Subsidiary Corp. 、デラウェア州法人 （ 以下「合併子会社」 ） 、 Brand Engagement Network Inc. 、ワイオミング州法人 （ 「 Legacy BEN 」 ） およびスポンサー、 2024 年 3 月 5 日に開催された当社の株主特別総会での承認を経て。

業務合併協定の条項によると、当社は2024年3月13日に改訂されたデラウェア州一般会社法第388節およびケイマン諸島会社法(改正)(“正規化”)の第388節に基づいてデラウェア州に移転し、デラウェア州の会社に帰化し、その名称をBrand Engagement Network Inc.に変更した。

現地化発効時間前の“DHC”，“We”，“Us”，“Our”への引用とは， 当社が当時ケイマン諸島免除会社であったことであり，現地化と 合併発効時間後のこのような提案法とは，当社の現在の会社形式がデラウェア州社であり，“Brand Engagement Network Inc.” または“Ben”と呼ばれている

市場 と業界データ

本募集明細書に含まれるいくつかの業界データおよび市場データは、独立した第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査から来ている。本明細書で提案される会社管理層のすべての推定は、独立した第三者調査および業界出版物の審査に基づいており、これらの調査および出版物は、複数の ソースによって準備され、会社管理層が提供する他の公開情報に基づいている。第三者産業出版物および予測声明に含まれる情報は、一般に信頼できるソースとされているが、独立して確認されていない。本入札明細書で使用されている業界データ、市場データ、および推定は、仮定および制限に関連しているので、このようなデータおよび推定を過度に重視しないでください。本募集説明書に含まれる業界出版物および調査からの情報が信頼できないと信じる理由はないが、これらの情報を確認していないし、その正確性や完全性も保証されていない。業界データ、市場データ、および関連推定は一般的な指導を提供していると考えられるが、本質的には不正確である。様々な要因のため、会社が置かれている業界は“と題する高度な不確実性とリスクに直面しているリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。

商標、サービスマーク、商号

本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本登録声明で言及された商標および商品名は、ラベルまたは記号を有しなくてもよいが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図しているわけではない。私たちは他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用または展示することを意図していません。 で任意の他の会社との関係を暗示するか、または任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆します。

前向き陳述とリスク要因要約に関する警告的説明

本募集説明書には、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券取引法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。これらの前向き 表現は、“予想”、“信じ”、“継続”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“br}”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”または“そうなる”、または場合によっては、 それらの負のまたは他の変形または同様の用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述の明示的または暗示と大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素(いくつかは私たちが制御できるものではない) または他の要素を含むが、これらに限定されない

上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書に含まれる他の警告説明と共に読まれるべきであるこれは引用によって結合されていますそれは.これらまたは他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベントが現実になる場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。このような結果を決定する多くの重要な要素は私たちの制御や予測能力を超えている。したがって、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。いかなる前向き声明も、その日からのみ発表され、法的に別の要求がない限り、新たな情報、将来の発展、または他の理由によるいかなる前向き声明を公開更新する義務、またはいかなる前向き宣言を審査する義務も負いません。新しい要素が時々出てきて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。また，個々の要因が我々の業務に与える影響を評価することもできず，どのような要因や要因の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは，任意の前向き陳述に含まれるbr}とは大きく異なる.

リスク要因

私たちの普通株と株式承認証に投資するどんな株も高いリスクがある。私たちの普通株式および引受権証を購入するかどうかを決定する前に、当社の財務諸表および関連する注釈を含む、本入札説明書および任意の後続の入札説明書の付録に含まれるすべての情報をよく考慮しなければなりません。しかし、このようなリスクおよび任意の後続の入札説明書の付録で他の場所で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが知らないことや私たち が現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も私たちに悪影響を与える重要な要素になる可能性がある。後続の募集説明書の付録に記載されている任意のリスクまたはその中で示されていない他のリスクが現実になった場合、私たちの業務、財務状態、および運営結果は、重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの商工業に関するリスク

私たちの運営の歴史は限られていて、私たちの将来と将来の運営結果を評価することは難しいです.

私たちの限られた運営歴史と発展していく業務のため、私たちは未来の運営結果を予測する能力が限られており、将来の成長を計画し、モデル化する能力を含むいくつかの不確実性の影響を受けている。どんな歴史的収入増加も私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくは、私たちの収入の増加が鈍化する可能性があり、あるいは私たちの収入が低下する可能性があります。原因はたくさんあります。私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、技術の変化、私たちの市場全体の成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができません。我々は に遭遇し，急速に変化する業界における成長型会社がよく遭遇するリスクや不確定要因，例えば本稿で述べたリスクや不確定要因にも遭遇するであろう。もし私たちがこれらのリスクや不確実性(私たちは業務を計画するために使用する)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは赤字の歴史があり、利益を上げ続けられないかもしれないし、利益を上げることもできないかもしれない.

私たちが設立して以来、私たちは毎年赤字が発生しています。2022年と2023年12月31日までの年間で、それぞれ約70万ドルと1170万ドルの純損失が生じた。したがって、2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は1，330万ドルです。予測可能な未来には、私たちの製品の強化、顧客基盤の拡大、販売とマーケティング活動の拡大、私たちの業務の拡大、より多くの従業員の募集、そしてbr}が私たちの技術を開発し続けるにつれて、私たちの運営費用は大幅に増加すると予想されます。これらの努力は私たちが現在予想しているコストよりも高いかもしれないし、私たちはこれらのより高い費用を相殺するために収入を増加させることに成功できないかもしれない。収入増加は減速する可能性があり、あるいは収入が低下する可能性があり、原因は多く、私たちの製品に対する需要の鈍化や競争の激化を含む。私たちの業務の増加に伴い、私たちの収入を増加させることができなかった場合、私たちの業務は根本的に、あるいは一致した上で利益または正のキャッシュフローを実現できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与え、私たちの普通株価格が下落します。

我々 は限られた数の顧客と端末市場に依存すると予想される.どんな重要な顧客の収入が低下したり流失したりしても、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

当社の初期パイロットプログラムでは限られた数の顧客を有しており、当面は将来の収益のかなりの部分を少数の顧客に依存すると予想しています。したがって、重要な顧客 からの収益の減少または喪失は、当社の財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、 （ i ） 完了、遅延、キャンセル、または削減される可能性のあるサブスクリプションが新しいビジネスに置き換えられる、 （ ii ） パイロット顧客が最終的に当社の製品およびサービスを利用する、またはパイロット顧客が許容可能な条件で当社と追加契約を締結する、または全く締結する、ことを保証することはできません。

私たちの現在と未来の製品の総潜在的な市場機会は私たちが予想しているよりずっと小さいかもしれない

我々の対話的人工知能総の潜在市場の見積りは，内部と第三者の見積りおよびいくつかの の重要な仮定に基づいている.本明細書に含まれる市場機会推定および成長予測は、重大な不確実性の影響を受け、仮説および推定に基づく。これらの推定は、市場研究や私たち自身の内部推定を含め、様々な出所から来ており、正しくないことが証明されているかもしれない。もし私たちの任意の推定が不正確であることが証明されれば、 プラットフォームと製品の市場機会は私たちが推定したものよりずっと少ないかもしれない。もし事実がそうであることが証明されれば、私たちの成長潜在力は限られている可能性があり、私たちの業務と将来の見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは追加の資本が必要かもしれません。割引された条件で追加の融資を受けるかどうか、あるいは根本的にはできません.

歴史的に、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで、私たちの運営と資本支出に資金を提供します。私たちの既存の現金と現金等価物は、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分ではないと思いますので、追加的な融資が必要になります。私たちは融資機会を定期的に評価しません。私たちが融資を得る能力は、私たちの発展努力、業務計画、経営業績、私たちが融資を求める時の資本市場状況に依存します。将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存株主の株式を大幅に希釈する可能性があります。私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、および他の株式証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、投資家は深刻に希釈されるかもしれない。このような後続取引に参加する新しい投資家は、私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を得ることができる。私たちが将来獲得する可能性のあるいかなる債務融資も、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的なbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちはあなたに必要な時や根本的に割引条項で私たちに追加的な融資を提供しないことを保証できません。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務の成長、発展努力、業務挑戦に対応する能力が深刻に損なわれる可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのbr}運営結果および重要な財務と運営指標は将来 期間中に四半期ごとに大きく変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があり、これは私たちの未来の結果の予測を困難にし、 は私たちの運営結果を予想を下回る可能性がある.

私たちの四半期運営実績は、キャッシュフローを含めて、将来大きく変動する可能性があります。したがって，いずれの四半期の業績 も将来の業績の指標とすべきではない.私たちの四半期業績、財務状況、運営 は様々な要素によって変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできないため、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があります。四半期業績の変動は私たちの普通株の価値にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの販売周期の時間は予測できず、予算と支出周期、異なる商業財政年度、絶えず変化する経済状況などの要素の影響を受けている。これは私たちが利益率とキャッシュフローを計画して管理する能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの販売サイクル は長いかもしれませんが、私たちがいつあるいは潜在顧客と販売されるかどうかを正確に予測することは難しいかもしれません。あるいは私たち がどのくらい速い速度で潜在顧客を“土地”段階から“拡張”段階に移行するかを正確に予測することは難しいかもしれません。したがって、場合によっては、大量の個人販売が私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかったりする。1四半期内の1つまたは複数の大型販売br取引の損失または遅延は、当四半期および取引収入損失または遅延の任意の将来の四半期の運営結果およびキャッシュフローに影響を与える。また，新規売上高の低下は我々の収入に即座に反映されない可能性があり， 我々は通常購読契約期間内に収入を確認しているからである.お客様の請求書と支払いの時間は契約によって異なる場合があります。任意の加入前払いを含む場合があります。私たちの任意の収入に不足している時間を遅延させたり、多額の契約を滞納した支払いを遅延させることは、その間および将来の私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。

その他の が当社の四半期運営業績や財務状況の変動を招く可能性がある要因は、以下に列挙する ：

私たちは財務報告の内部統制の重大な弱点と重大な欠陥を発見した。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥の救済が無効である場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点や重大な 欠陥を経験した場合、あるいは他の方法で未来に有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちは が私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家の私たちの自信に悪影響を与える可能性があり、 したがって、私たちの普通株価値である

業務合併前に、Benは個人会社であり、会計人員が限られており、財務報告に対する私たちの内部統制を解決するために、私たちの会計プロセスや他の監督資源を十分に実行することができず、したがって、これらの報告要求をタイムリーに満たすことが困難に遭遇する可能性がある。今まで、私たちは“サバンズ-オキシリー法案”によって要求された報告書を提供するために私たちの内部統制を検討したことがない。私たちの審査とテスト過程で、私たちは欠陥を発見し、 は私たちが必要な報告を提供する前に修復できないかもしれない。

当社の2022年と2023年の連結財務諸表を作成する際、私たちと私たちの独立監査人は、財務報告の内部統制における重大な弱点と重大な欠陥を発見しました。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥であり、 または複数の欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告は適時に防止または発見されない可能性がある。

これらのbr材料欠陥は以下の点に関係している

私たちの監査人たちはまた次のような欠陥に注目しており、私たちはこのような欠陥が重大な欠陥だと思う。1つの重大な欠陥は、公認会計原則に従って財務データを確実に起動、許可、記録、処理、または報告する能力に悪影響を及ぼす財務報告の内部制御に欠陥が存在することであり、したがって、エンティティの内部制御は、エンティティの財務諸表の誤った陳述を防止または発見することができない可能性が高い。

2023年の間、会社は、発見された重大な欠陥を解決するための救済作業を開始し、最高財務官を招聘し、適切な人員によって複雑な会計事務を追加審査するプログラムを追加し、その中には、第三者専門家を招聘して複雑な会計アプリケーションについて相談を提供することを含む。

しかし、これらの措置が上記の重大な弱点や重大な欠陥 を著しく改善または修復することを保証することはできません。この登録宣言日まで、重大な欠陥と重大な欠陥はまだ修復されていない。

私たちの内部財務と会計制御とプログラムシステムでより多くの欠陥が発見されるかもしれません。これは私たちの連結財務諸表に重大なミスを招く可能性があります。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり検出したりしないだろう。制御システムは，設計や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく，合理的な保証しか提供できない，すなわち制御システムの目標が実現される.すべての制御システムの固有の制限により，どの制御の評価も，誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや，すべての制御問題や不正事例 が検出されることは絶対に保証されない.

もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を適時に守ることができなければ、あるいは財務報告書に対して適切で効果的な内部統制を維持できなければ、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。

私たちは内部統制を実施しているにもかかわらず、私たちはまだ施行の初期段階にある。私たちが今まで取ってきた措置は、私たちの内部統制における任意の弱点を修復するのに十分であることを保証することはできません。私たちは将来的に重大な欠陥や重大な弱点を発見または防止することができます。もし私たちが取った措置が適時に有効な内部制御 を作成できない場合、私たちの内部制御は無効になる可能性が高く、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適時に予防や発見できない可能性があります。もし私たちが将来私たちの連結財務諸表を再記述することを要求されたら、私たちはマイナス宣伝の対象になるかもしれません。財務諸表の不正確さとそれによる再記述に重点を置いています。また、私たちが再言及した財務業績が反映される可能性のある結果は、最初に報告された よりも悪い。過去、ある連結財務諸表を再報告した上場企業は株主訴訟の影響を受けてきた。以上のような状況が発生しても、私たちの業務と名声を損なう可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。また、投資家は、私たちの内部統制が不足しているか、正確な連結財務諸表を作成できないと考えており、これは私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。特に大量の購読にとって、私たちの販売仕事はかなりの時間と費用が必要です.

私たちのbr}運営結果は変動する可能性があります。一部の原因は私たちの販売仕事が非常に密集していて、私たちの販売周期が長くて予測できないからです。私たちの運営結果は、企業顧客の販売に依存し、企業顧客の製品購入決定部分または完全にソフトウェア機能と直接関係のない要素または感知要素に基づいており、その中には、顧客の業務成長の予測、経済状況の不確実性(新冠肺炎のような公衆衛生危機 の大流行の結果、およびロシアとウクライナと中東の衝突などの国際事務)、資本予算、私たちのソフトウェアを実施するために予想されるコスト、このような顧客内部開発に対するソフトウェア解決策の潜在的な選好が含まれている。我々の業務やソフトウェアに対する見方、潜在的競争相手が提供するより優遇された条項、及びこれまでの技術投資。また，我々の潜在顧客の一部の意思決定者や他の利害関係者は，内部開発や既存ソフトウェアの使用を継続することで既得権を持つ傾向があり，我々のbr}ソフトウェアやサービスを販売することが困難になる可能性がある.これらや他の要因のため、私たちの販売は通常、顧客の組織全体で広範な努力を行う必要があり、私たちの上級管理職を含む大量の人的資源、費用、時間を投入し、潜在顧客に製品を販売することに成功することを保証することはできません。もし私たちが潜在顧客の販売努力に十分な収入を与えていなければ、私たちの投資が合理的であることを証明すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの販売業務の一部として、私たちの潜在顧客の特定の組織ニーズを評価するために多くの時間と費用を投入し、これらの潜在顧客に対して私たちの製品やサービスの技術力と価値に関する教育を行います。我々のビジネスモデルの“土地” 段階では、評価のために最低の初期コストで潜在顧客にプロトタイプ機能を配備し、これらの契約を長期販売スケジュールに変換できる保証はありません。また， 我々の現在の直販チームは限られており，我々の販売は従来から我々の上級管理チームの強力な参加に依存してきた.私たちの販売サイクルは、最初のプレゼンテーションから私たちの製品やサービスを販売するまで、しばしば長い であり、お客様によって異なります。私たちのソフトウェアを購入する決定は、多くの財務的約束を含むので、 潜在的な顧客は、通常、その組織内の複数のレベルで私たちのソフトウェアを評価し、各レベルは、一般に特定の要件を有し、一般に彼らの上位管理層に関連する。

私たちの業務は顧客が私たちから他の購読と製品を購入し、彼らの購読を更新することに依存します。もしお客様が私たちと契約を更新したり、拡大したりしなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります

私たちの将来の成功は、私たちと初期契約を締結した顧客に、より多くの購読と製品を販売する能力があるかどうか、契約期限が切れたときに購読を更新する顧客にある程度依存します。私たちは私たちの加入協定の条項が主に1年から3年になると予想している。私たちの顧客は購読期間の満了後に私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの運営実績を維持または改善するためには、私たちの顧客がbrを更新したり、彼らの購読を拡大したりして、私たちと協力することが重要です。当社の顧客保持率は、顧客の業務の強弱、顧客の使用状況、顧客の製品やプラットフォーム機能、顧客支援に対する満足度、私たちの価格、製品を競争する能力と価格、付属会社の複数の有料業務口座を1つの有料業務口座に統合すること、グローバル経済状況の影響、または人工知能、顧客サービス、ITソリューションまたは全体的な支出レベルでの私たちの顧客の支出が減少するなど、様々な要因によって低下または変動する可能性があります。私たちの成長戦略と一致すれば、私たちの顧客群はより大きな企業をカバーするために成長し続け、これはより複雑でコストの高い販売作業を必要とする可能性もあり、これらの要素も悪化する可能性がある。このような要素はまた経済的に不利な条件によって悪化するかもしれない。もし私たちの顧客が私たちから追加の購読と製品を購入しない場合、あるいは私たちの顧客が彼らの購読を更新できなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、br}の財務状況と運営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの収入増加は、チャネルパートナーを含む第三者との戦略関係の成功にある程度依存しており、もし私たちが彼らと成功の関係を構築し、維持することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります.

当社は、事業と顧客基盤を成長させる方法として、チャネルプロバイダーに一部依存しています。今後も、チャネルパートナー、リセラー、 OEM 、システムインテグレーター、独立系ソフトウェアおよびハードウェアベンダー、プラットフォームおよびクラウドサービスプロバイダーなどの第三者との関係を確立し、維持していく予定です。例えば、 2023 年 8 月に、当社は AFG と再販契約 （ 以下に定義 ） を締結しました。これにより、 AFG は自動車マーケティングおよび製造業界における当社の一部のプロジェクトの排他的なチャネルパートナーおよび再販者として 5 年間運営されます。

私たちは、ある業界の垂直分野と他の分野で類似した戦略関係を構築し、維持することを計画しており、私たちのチャネルパートナーは、私たちの業務においてますます重要な面となることが予想される。しかしながら、これらの戦略的関係は、いくつかの業界の垂直分野における私たちの将来の競争能力を制限する可能性があり、戦略連合の性質、排他的条項、または他の理由で、特に私たちの第三者パートナーおよびこれらのパートナーが存在する業界の成功に依存する可能性がある。著者らは精選したサプライヤーと密接に協力し、解決方案を設計し、特定の業界の垂直市場の需要或いはこれらの垂直市場内の用例を専門的に満たす。私たちと戦略的パートナーとの合意が終了したり満了したりするにつれて、私たちは似たような条項でこれらの合意を更新したり交換したりすることができず、さらには更新できないかもしれない。

また， 我々と戦略的関係を持つことや，我々と戦略関係を構築するパートナーが必要な資源 を投入して我々のカバー範囲を拡大し，我々の流通を増加させることは保証されない.また、我々の戦略パートナーが提供するサービスおよび他のサポートに対する顧客の満足度は、予想される収入増加および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたに私たちの戦略的パートナーが私たちと協力し続けることを保証できません。また，このような 側がとっている行動やとられていない行動は我々に悪影響を与える可能性がある.また，我々は我々のチャネルパートナーに依存して，彼らが我々と締結した契約 プロトコルの条項に従って運営する.例えば、我々のAFGとの合意は、彼らが私たちの製品を転売または流通することを許可する条項と条件を制限している。もし私たちが第三者との関係を構築したり維持したりできなかった場合、あるいは私たちの戦略パートナーが私たちに対する契約義務を履行しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。私たちが第三者とこれらの関係を構築して維持することに成功しても、これらの関係がお客様の私たちの製品への使用を増加させたり、私たちの収入を増加させることを保証することはできません。

私たちが顧客にソフトウェアとサービスを販売する能力は私たちの製品の品質にかかっています。もし製品の品質を保つことができなければ、私たちの販売と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません.

私たちのbrお客様は私たちの製品に関するどんな問題も解決するために私たちの支援が必要です。私たちが効果的なサービスを提供する能力は、私たちのようなソフトウェアの面で顧客の経験をサポートする合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に依存します。私たち は十分に迅速に対応できないかもしれませんが、お客様の私たちの製品需要の短期的な増加に適応できません。また、我々の製品や業界が急速に発展しているため、関連経験のある合格者を募集することは困難かもしれません。対応する収入がない場合、顧客のサポートに対する需要が増加し、コストが増加し、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちが大規模に効率的な展開と支援サービスを提供できなければ、私たちの運営成長能力が損なわれる可能性があり、追加のサービススタッフを募集する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの売上の低下や好転は私たちの財務状況と運営結果にすぐに反映されないかもしれません.

2023年9月7日に当社、AFG、AFGのいくつかの付属会社と締結された“ディーラ協定”(以下、“ディーラ協定”と略す)で当社の収入の大部分を割合で確認する(別途前払いしない限り)ので、任意の期間の新規購読または更新のいずれの減少も、この期間の収入の減少に直ちに反映されない可能性があるが、今後のいくつかの四半期の収入に負の影響を与える可能性がある。これはまた、任意の時期に追加のbr購読を販売することによって、収入がディーラ合意期間内に確認されるので、私たちの収入を迅速に増加させることを困難にする。また，毎月の購読量の変動 は，我々の一定期間の収入に影響する可能性がある.もし私たちの四半期運営業績が私たちの株を追跡している投資家と証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に低下します。

私たちの製品とサービスは激しい競争に直面していて、私たちは私たちの競争地位を維持あるいは向上させるために十分な財務あるいは他の資源が不足しているかもしれません.

わが製品の市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準 の変化が迅速で、新しいプラットフォームとアプリケーションが絶えず発売と改善されていることである。我々は現在の競争相手が引き続き競争挑戦をもたらすことを予想しており、これらの競争相手は私たちの製品の異なる側面に関連しており、多くの場合、これらの競争相手の多くは私たちよりも成熟し、 よりも多くの資源を享受している。業界からの新規参入者やbrを求めて既存製品を拡大する既存大手の競争挑戦も予想される。もし私たちがこれらの競争挑戦に予見したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちの成長率と収入が低下する可能性があり、これは私たちの業務やbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在と潜在的な競争の主な源はいくつかに分類されています

私たちの多くの競争相手は、より高いブランド知名度、より長い運営記録、より発達し、より広範な顧客群、より大きな販売とマーケティング予算とチーム、優れた技術能力、より広範なチャネルと流通パートナーネットワーク、より広い地理的カバー範囲、特定の垂直市場の集中専門知識、減少した労働力と研究開発支出、より豊富で成熟した知的財産権の組み合わせ、および新製品の買収と革新を求めるためのより多くの財務、技術と全体資源を提供するための利点を持つ可能性があることを注意している。

プラットフォームまたはアプリケーションの性能または機能にかかわらず、潜在的な クライアントは、新しいプロバイダから購入するのではなく、既存のプロバイダから購入することをより好む可能性がある。したがって、私たちの製品の機能が良くても、潜在的な顧客は私たちの製品を購入しない可能性があります。 これらの大きな競争相手は通常、より広い製品ラインや市場の重点やより多くの資源を持っているため、経済低迷や顧客資本支出の大幅な減少の影響を受けやすい可能性があります。もし私たちの解決策と競争相手の統合またはバンドル製品を十分に区別できない場合、例えば強化された機能、性能、または価値を提供することによって、私たちの製品に対する需要の減少が見られるかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新しい革新的スタートアップ企業および研究開発に大きな投資を行う大手企業は、性能または機能がより良く、より実施または使用しやすい製品を発売するか、または我々が開発または実施していない技術進歩を採用するか、または私たちと競合する類似または優れた技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手も、彼らの間または第三者との連携関係を確立し、それによって、彼らのリソースをさらに強化することができる。

我々のいくつかの競争相手は、より競争力があり、より全面的な解決策を提供するために、または業務買収を行うことが可能である。 このような買収によって、私たちの既存または潜在的な競争相手は、私たちよりも早く顧客のニーズを満たす新しい技術の採用を加速し、より多くの資源を投入してこれらのプラットフォームやアプリケーションを市場に投入し、激しいbr価格競争を開始または耐え、あるいは私たちよりも早く彼らの製品やサービスを開発し、拡張することができるかもしれない。私たちの市場におけるこれらの競争圧力や私たちが効果的に競争できないことは、注文減少、収入、毛金利の低下を招き、市場シェアを失う可能性があります。また、業界統合は、中小ソフトウェア会社の生存能力に対する顧客の見方に影響を与え、顧客がこれらの会社から製品を購入する意欲に影響を与える可能性があります。

私たち は現在または潜在的な競争相手との競争に成功できないかもしれない。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。しかも、私たちと競争している会社は完全に違う定価や流通モデルを持っているかもしれない。競争激化は、顧客の注文減少、価格低下、運営利益率の低下を招き、市場シェアを失う可能性がある。また、このような競争の脅威に対応するために、研究、開発、マーケティング、販売に大量の追加投資を行う必要があるかもしれませんが、将来的に競争に成功することを保証することはできません。

私たちの販売、マーケティング、顧客支援能力を効果的に発展させ、拡張することができないかもしれません.

私たちは販売とマーケティング計画に大量の資源を使用することを計画しています。これは、私たちの経験が限られているか、または経験のない市場を含めて、大量の財務や他の資源を投入する必要があります。もし私たちの販売とマーケティング努力が著しい収入増加や予想以下の成長をもたらすことができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受けるだろう。

もし私たちが才能があり、効率的な販売員を募集、訓練、維持することができなければ、私たちは販売チームを拡大することで収入の増加を実現できないかもしれません。私たちは私たちの販売チームに頼って新しい顧客を獲得し、既存の顧客への追加販売を推進します。必要なスキルや技術知識を持つ販売者(販売代表，販売マネージャー，販売エンジニアを含む)の競争は非常に激しいと考えられる.私たちが著しい収入増加を達成する能力は、私たちの成長を支持するために十分な販売員を募集、訓練、維持することに大きく依存しており、私たちが新製品、解決策、brとマーケティング戦略を発売することに伴い、私たちは既存の販売員を再訓練する必要があるかもしれない。例えば、将来的には、私たちの製品を理解して販売し、時間の経過とともに顧客の私たちの製品の使用を拡大するために、私たちの販売者に追加の研修と発展を提供する必要があるかもしれません。新入社員はまた大量の訓練が必要で、これは完全な生産効率を達成するのにかなりの時間がかかるかもしれません。新入社員や計画従業員は、私たちが予想していたように迅速に仕事効率を向上させることはできないかもしれませんし、私たちは業務を展開したり、業務を計画している市場で十分な数の合格者を募集したりすることができないかもしれません。合理的な時間内に予想される作業効率レベルに達するのに十分な数の有効な販売員を募集し、訓練することができない場合、またはこれらの販売員が新規顧客を得ることに成功したり、既存の顧客への売上を増加させることができない場合、私たちの成長および運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

私たちの収入の大部分は主にいくつかの大顧客からのものかもしれませんが、これらの顧客の業務損失は私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損害する可能性があります.

それは、少なくとも最初に、私たちの収入の大部分は主に少数の大顧客から来ますが、どのような顧客の業務流失も私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。任意の1年または数年の間、1人または複数の顧客は私たちの総収入の大きな部分を占めるかもしれない。

私たちが主要顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成長と収益性に重要です。しかしながら、特定の顧客のための作業量は、特に、顧客との独占的または長期的な手配を達成しないことが予想されるため、毎年異なる可能性がある。1年以内の大顧客は、その後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。我々が顧客に提供するサービスおよびこれらのサービスの収入および収入は、我々が提供するサービスのタイプや数の変化に応じて低下または変化する可能性がある また、契約とサービス条項を交渉する際に、任意の単一の顧客への依存は、その顧客が契約とサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を発生させ、より長期的に約束された年間値下げ価格を受け入れることを要求する可能性がある。さらに、我々の業績に加えて、顧客の業務または収入損失または減少をもたらす可能性がある他の多くの要因があり、これらの要因は予測不可能である。これらの要因は、組織構造調整、価格設定圧力、技術戦略の変化、他のサービスプロバイダへの移行、または内部作業への戻りを含む可能性がある。将来のどんな主要顧客の流失も私たちの財務状況と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのブランドと名声を発展、維持し、向上させることができなければ、私たちは顧客、パートナー、投資家と従業員との関係が損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるかもしれません.

私たちは対話的人工知能、データ管理と分析市場において、私たちのブランド識別と名声を発展、維持、強化することは、私たちの顧客、パートナー、投資家と従業員との関係、顧客、パートナー、投資家と従業員の能力を吸引し、維持するために非常に重要であると信じている。私たちのブランドの成功的な普及は、私たちが質の高いプラットフォームを提供し続けるかどうかにかかっており、顧客、コミュニティ、他の人と強固なbr関係を発展させ、維持し、同時に私たちの製品を競争相手と区別することに成功している。 私たちの製品とサービスの信頼性や安全性の問題は私たちの名声を損なう可能性がある。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。ブランド普及活動は収入を増加させない可能性があり、収入を増加させても、私たちが を設立し、私たちのブランドと名声を維持する上で生じる費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドイメージと名声を発展、維持と向上させることに成功できなければ、私たち は従業員、顧客、投資家或いはパートナーを引き付け、維持することができないかもしれません。私たちの業務を発展させたり、価格決定権を維持することができなくて、これらのすべての は私たちの業務、財務状況、運営結果と成長の将来性に不利な影響を与える可能性があります。

私たち は私たちの成長をうまく管理できないかもしれません。私たちが効率的に成長できなければ、私たちの業務、財務状況、そして 運営結果が損なわれる可能性があります

当社のプラットフォーム機能使用量の増加に伴い、インフラストラクチャ を改善し、維持し、第三者アプリケーションと統合するために、より多くのリソースを投入する必要があります。また、顧客支援や専門サービスを含めて、成長していく顧客群にサービスを提供するために、私たちの内部業務システムやサービス組織を適切に拡張する必要があります。これらの努力の任意の失敗または遅延は、システム性能の損傷および顧客満足度の低下をもたらし、新しい顧客への売上の減少、ドルで計算される純保留率の低下、またはサービスポイントの発行または返金を要求する可能性があり、これは、私たちの収入増加と私たちの名声を損なうことになる。また、私たちの拡張時に第三者クラウドサービスへの私たちの支出を最適化することができず、私たちの毛金利に負の影響を与えるかもしれない。私たちの拡張努力が成功しても、このような努力は高価で複雑で、多くの管理時間と精力を投入する必要があるだろう。我々は，内部インフラの拡張に努力することにより，効率低下やサービス中断の問題に直面する可能性もある.私たちの内部インフラの拡張と改善がタイムリーに効果的に実施されるかどうかを確認することができません。また、このような障害は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

もし私たちが私たちの運営を支持し、履行するのに十分な流動性を達成し、維持できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません.

私たちは、私たちの運営や他のbr会社の目的に資金を提供するのに十分な流動資金を持つために、私たちの現金と現金等価物を積極的に監視して管理しています。将来的には，我々の運営や計画 を十分に支援し，業務挑戦や予見不可能な状況の影響を軽減するために，流動性レベルを向上させる必要があるかもしれない。このような増加した流動資金レベルを達成し、維持できなければ、新製品開発投資の減少、業務計画の実行、義務履行の困難、その他の運営課題など、不利な結果を受ける可能性がある。どのような事態も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

定期購読や定価モードの変更は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちの定期購読市場の増加と、新しい競争相手が私たちと競争する新製品やサービスを発売することに伴い、私たちは私たちの歴史的に使用されているのと同じ価格または同じ定価モデルで新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。どの価格設定モードを使用しても、大顧客は過去よりも高い価格割引を要求する可能性がある。したがって、私たちは、価格を下げること、より短い契約期間を提供すること、または代替価格モデルを提供する必要があるかもしれません。これは、私たちの収入、利回り、収益力、財務状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は製品購読の最適価格を決定する上で経験が限られています。私たちの競争相手は私たちと競争する新製品を発売したり、価格を下げたりするかもしれません。あるいは私たちは私たちの歴史的購読と定価モデルに基づいて新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちの限られた運営履歴と限られた履歴購読と定価モデルの経験から、お客様の契約率や保留率を正確に予測できないかもしれません。したがって、私たちは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある価格設定モードを選択するか、または価格設定モードを変更することを要求されるかもしれません。

私たちの価格設定モデルに割引を提供して、人々の私たちの製品に対する認識を高め、使用と採用を奨励するかもしれません。もしこれらのマーケティング戦略 が顧客に会社に有利な定価条項で長期契約を締結させることができなければ、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう

Brが人々に理解、使用、熟知、そして私たちのプラットフォームと製品を採用することを奨励するために、私たちは私たちの定価モデルに割引を提供するかもしれません。これらのbr戦略は、会社に有利な定価条項で長期契約を締結することに成功しない可能性がある。もしユーザーが有料顧客になっていない場合、あるいは有料顧客の誘致に成功しなかった場合、これらのマーケティング戦略の期待収益 を実現することができず、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう。

私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期試用や使用によって確認されていません。

私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期的な試用や使用によって確認されていません。 私たちは現在、お客様に期待されるメリットを提供できない可能性がある限られた参照フレームワークを持っています。私たちの製品の性能はお客様のbr期待と一致しないかもしれませんし、可能または発売可能な他の製品と一致しない可能性もあります。もし私たちの製品が予想通りに運行できなかったら、私たちの名声を損なう可能性があり、マイナスの宣伝、収入損失、購読キャンセル、私たちのブランド、納品遅延、brとその他の費用を損害し、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの管理チームまたは人員のうちの1人以上の重要なメンバーの流失、あるいは私たちは未来に多くの人員 を引き付け、統合し、維持することができず、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちが業務を成功的に成長させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

我々 は，管理チームのキーメンバーや他の人員の継続的なサービスと表現に強く依存している.これらの人員の流失は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務目標の達成を著しく遅延または阻害する可能性がある。私たちの将来の成功は、私たちが引き続き識別、採用、訓練、そして合格者を激励する能力にかかっていると信じている。人工知能業界は、高度管理者やその他のキーパーソン(技術、工学、製品、財務、販売員を含む)への需要が高い。私たちが運営している地域には合格者が不足しているかもしれませんが、これは私たちのコストを増加させるために、より高い報酬を払って、重要な従業員を引きつけて維持する必要があるかもしれません。また、多くの会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しており、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財力と他の資源、知名度を持っている。私たちは、私たちが増加している運営、管理、その他の要求を満たすことができる合格者を引き付けて維持することができないかもしれません。あるいは、私たちはそのためにより高い報酬を支払う必要があるかもしれません。私たちは合格者を誘致、採用、統合し、維持することができず、私たちの業務目標を達成する能力を弱めるかもしれない。

私たちは会社や技術を買収したり投資したりする可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、株主の追加株式希釈につながる可能性があります。私たちは買収の業務と技術の統合に成功できないかもしれませんし、このような買収や投資の期待収益も実現できません .

我々の業務戦略の一部として、業務、技術、サービス、製品および他の資産への買収または投資を含む潜在的な戦略取引を評価し、考慮する予定です。私たちはまた、私たちの製品やサービスを提供する能力を拡張するために、他の企業と協力関係を構築することができる。買収、投資または業務関係は予見できないリスク、br}経営困難と支出を招く可能性があり、以下を含む：

これらのリスクの発生は、私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 また、私たちが未知の債務を負担しないことを保証することはできません。

情報br技術支出、販売周期とその他、私たちの製品の需要と運営結果に影響する要素は現在のマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性があり、経済成長率の低下、サプライチェーン中断、インフレ圧力(Br)と金利上昇を含む.

業界、目標垂直市場、あるいはグローバル経済の変化が私たち、私たちの 顧客、戦略パートナーに与える影響によって、私たちの 運営結果が異なる可能性があります。現在または将来の経済不確実性または衰退は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります 全体的な経済における負の状況は、深刻または長期的な経済低迷および/または米国および海外金利およびインフレ上昇の影響を含み、国内総生産成長の変化、金融および信用市場の変動、政治的動揺、自然災害、戦争およびテロが米国または他の地方に与える影響を含み、情報技術支出 を含む私たちの顧客と潜在顧客の業務投資の減少を招き、私たちの業務成長に負の影響を与える可能性がある。このような条件は、必要に応じて許容可能な条項で追加資本を調達する能力を制限することも可能である。お客様と潜在顧客が私たちの製品を自由に支配できると思っている場合、私たちの収入は一般的な情報技術支出の遅延や減少の比例しない影響を受ける可能性があります。また，クライアントは我々の製品を利用する代替案として内部ソフトウェアの開発を選択することができる.また、競争相手は値下げによって市場状況に対応する可能性がある。私たちはどんな経済減速、不安定または回復の時間、強度または持続時間、通常、または任意の特定の業界内でも予測できない。もし私たちが経営する全体的な経済や市場の経済状況が改善されていない場合、あるいは現在のレベルで悪化すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの運営は急速に発展する複雑な法律、規則、法規の影響を受ける可能性があり、私たちの業務はこれらの法律、規則、法規の影響を受けるかもしれません。br}政治と他の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのbrは、国内であり、世界的に法律法規の制約を受ける可能性があり、知的財産権、所有権および侵害、データプライバシー要件、雇用、製品法規、ネットワークセキュリティ、責任感を持って人工知能を使用し、消費者法律の分野での私たちの運営に影響を与えるだろう。このような要求を遵守することは重くて高価である可能性があり、私たちの競争地位に影響を与える可能性があり、私たちの業務運営および製品の開発と配備能力に負の影響を与える可能性がある。私たちの従業員、請負業者、顧客または代理が適用される法律に違反しないこと、またはこのような法律の遵守を確保するために設計された政策、制御、手続きに違反しないことを保証することはできません。これらの法律に違反することは、私たち、私たちの上級管理者または従業員に対する罰金や他の民事、刑事、行政訴訟を招き、私たちの業務を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちが受けている法律、規則および法規を変更するか、またはその解釈および実行を変更することは、より大きなコンプライアンスおよび他のコストをもたらす可能性があり、および/または、製品の生産および供給および業務を運営する能力をさらに制限する可能性があります。例えば、私たちは、反独占立法、法規、行政規則制定の変化または増加、規制機関のネットワークセキュリティホールとリスクに対するより多くの関心、および企業の経済権力集中に対する国民の日々の懸念による法執行活動によるコンプライアンスコストの増加に直面する可能性がある。

人工知能技術のリスクおよび戦略的重要性への日々の関心は、人工知能をサポートまたは促進できる製品およびサービスに対する規制制限をもたらし、将来的には、私たちの一部またはすべての製品およびサービスに影響を与える追加的な制限をもたらす可能性がある。人工知能アプリケーション、モデル、および解決策の乱用に対する懸念を含む、第三者が人工知能を現地政府の利益に違反する目的に使用する懸念は、大型言語モデルを訓練、改善、配備するために使用可能な製品の一方的または多角的制限 をもたらす可能性がある。このような制限は、グローバル 下流の顧客およびユーザが、私たちの製品、ソフトウェア、およびサービスを含むシステムを取得、配備、使用する能力を制限し、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

持続的に変化する規制を管理する要求は複雑で時間がかかる。もし私たちの業務に影響を与えるいくつかの法規がさらに変化すれば、私たちの業績と競争地位は損なわれる可能性があり、特に長期的には。

私たちのbrは法律、法規、行政調査と訴訟手続きに巻き込まれる可能性があり、訴訟や他のbr事件での不利な結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちbrは、時々、様々なクレームまたは紛争の訴訟または訴訟手続き、または規制調査に関連する可能性があります。これらのクレーム、訴訟および訴訟手続きは、労働者および雇用、差別および嫌がらせ、商業紛争、知的財産権(特許、商標、著作権、商業秘密および他の所有権を含む)、集団訴訟、一般契約、侵害行為、誹謗、データプライバシー権、反独占、一般法詐欺、政府規制またはコンプライアンス、告発された連邦および州証券および“青空”違法行為または他の投資家クレームおよびその他の事項に関連する可能性があります。デリバティブクレーム、訴訟と訴訟は受託責任違反、監督管理ミス、会社廃棄物クレームとその他の事項に関連する可能性があり、私たちの株主は時々私たちの役員を訴訟するかもしれません。さらに、我々の業務および業績は、金銭損害賠償または禁止救済を含む、現在の懸案および将来の任意の法律、法規および/または行政クレームまたは訴訟の結果の悪影響を受ける可能性がある。

また、お客様が私たちの合意条項に基づいて私たちに支払うことができなかった場合、訴訟による契約条項の実行コストによって悪影響を受ける可能性があります。訴訟や他の訴訟は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの主要業務運営に対する私たちの資源と指導部の関心を分散させるかもしれない。私たちの訴訟結果も正確に予測できません。 もし私たちが訴訟で勝てなければ、私たちは巨額の金銭損害賠償や罰金、あるいは私たちのソフトウェアや業務実践に見たくない変化が生じる可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな影響を受けて悪影響を受ける可能性があります。さらに、係属中の訴訟に計上されているか、または損失があると判断され、発生する可能性があると判断された場合、財務諸表に反映されるこれらの事項に関する任意の開示、推定、および準備金は、訴訟または他のそのような事項の最終処分または財務的影響を反映しない可能性がある。これらの訴訟はまた否定的な宣伝をもたらす可能性があり、これは告発が事実かどうか、あるいは私たちが最終的に責任があるかどうかにかかわらず、顧客と大衆の私たちの業務に対する見方を損なう可能性がある。

AI は新興かつ急速に変化する技術である.人工知能技術開発や受け入れの減速や停止は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある

AI は新興技術であり，まだ完全に開発されていない新しい機能を提供している.人工知能技術の発展は新しい、急速に発展する業界であり、高度な不確定性の影響を受けている。AI産業の更なる発展に影響を与える要素としては、 があるが、これらに限定されない

もし 人工知能業界への投資が投資家、革新者、開発者への吸引力が低下した場合、あるいは人工知能技術が引き続き を獲得しなければ、あるいは大量の個人、会社、他の実体に採用されて使用されていない場合、それは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の製品で新しいかつ発展していく技術(例えば、人工知能)を使用することに関連する社会的および道徳的問題は、名声被害および責任を招く可能性がある

人工知能の使用に関連する社会的·道徳的問題は、名声被害や責任を招く可能性があり、これらの問題を解決するための追加の研究·開発コストが生じる可能性がある。多くの革新と同様に，人工知能によるリスクや挑戦がその採用に影響を与える可能性があるため，我々の業務にも影響を与える.もし私たちが有効または提供する解決策が社会に対する知覚または実際の影響によって論争を引き起こす場合、私たちはブランドまたは名声の損害、競争損害、または法的責任を受ける可能性がある。人工知能の使用や倫理に関する潜在的な政府規制もこの分野の研究開発負担やコストを増加させる可能性があり，このような問題 を適切に解決できなければ人工知能に対する公衆の信頼が損なわれる可能性があり，人工知能の採用を遅らせる可能性がある.人工知能の迅速な発展には、道徳的な角度から人工知能を実施し、意外な有害影響を最大限に減らすために、我々の製品とサービスを開発、テスト、維持するためにbr資源を応用する必要がある。

知的財産権、情報技術、データプライバシーとセキュリティに関するリスク

我々 は，クラウドベースのインフラストラクチャの第三者プロバイダに部分的に依存して我々の製品をホストする.これらの第三者プロバイダのいかなる運営中断、容量制限、または私たちの使用への干渉は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

我々の は、クラウドベースのサービス、顧客関係管理活動、請求書および注文管理、および財務会計サービスを含む、当社のトラフィックのいくつかまたは全てのキープラットフォーム特性または機能をホストまたは実行するためのソフトウェアすなわちサービス製品を含むいくつかの 第三者の技術、インフラ、およびソフトウェアアプリケーションに部分的に依存するであろう。また， は購入した計算機ハードウェアに依存してソフトウェアやサービスを渡す.私たちは私たちが使用している第三者施設の運営を統制できない。もしこれらの第三者サービスのいずれかがエラー、中断、セキュリティ問題、または他の性能欠陥に遭遇した場合、更新後に私たちのソフトウェアが互換性がない場合、もしこれらのサービス、ソフトウェアまたはハードウェア が長時間停止、中断、欠陥または他の原因で失敗または利用できない場合、またはそれらがもはや合理的なビジネス条項や価格(または全く存在しない)で提供されない場合、これらの問題は私たちのソフトウェアにエラーや欠陥を招き、私たちのソフトウェアの故障を招き、私たちの収入と利益率を低下させ、あるいは私たちの名声とブランドの損傷を招く可能性があります。私たちは法律や契約責任に直面する可能性があり、私たちの費用が増加する可能性があり、私たちの運営を管理する能力が中断される可能性があり、私たちが販売とサービスを管理する顧客の流れが損なわれる可能性があり、同等のサービスまたは技術を確定、調達、実施するまで(利用可能であれば)、これらすべては大量の時間と資源を必要とし、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。多くの第三者プロバイダは、このようなエラー、中断、欠陥、性能欠陥、br、または障害の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されると、私たちの顧客または第三者プロバイダに追加の責任を負う可能性がある。

様々な要因のため、我々のインフラおよびクラウドベースの製品は、インフラ変更、新しい機能の導入、人為的またはソフトウェアミス、従業員の不適切な行為、容量制限、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、悪意のコードまたは破壊コード、または他のセキュリティ関連イベントを含む中断、障害、データ損失、中断、および他の性能問題に遭遇する可能性があり、私たちの災害復旧計画はすべての状況を満たすのに十分ではないかもしれない。もし私たちが中断、br}障害、データ損失、停止、または他の性能の問題に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちのシステムおよび私たちと私たちの顧客が依存する第三者システムはまた、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、ネットワークセキュリティ脅威、テロ、自然災害、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎)、地政学的および同様の事件、または不適切な行為のような悲劇的なbr事件の損傷または中断を受けやすい。私たちは任意の予防措置をとる可能性がありますが、私たちまたは第三者サプライヤーのホスト施設、私たちが依存しているシステムまたは第三者システム内で悲劇的な災害または他の意外な問題が発生した場合、中断、性能の問題、br、または私たちのインフラ、技術、またはソフトウェアの故障を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちが正常な業務運営を行う能力は深刻な影響を受ける可能性がある。1つの施設が重大な物理的損傷を受けた場合，我々のサービスを完全に回復するためにはかなりの時間が必要となる可能性があり，我々の災害復旧計画では起こりうるすべての状況を考慮できない可能性がある.さらに、これらの中断によるどんな否定的な宣伝も、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービスのいかなる中断も、内部または第三者の問題のために、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちのbrお客様は私たちと契約を終了または更新しない、あるいは私たちのソフトウェアとサービスの使用を減少させ、私たちのbrお客様のいくつかの損失を賠償することを要求して、私たちは信用を発行したり罰金を支払ったりして、私たちは他の損失や責任を受けさせて、 は私たちのソフトウェアを信頼できない、あるいは安全ではないと見なし、私たちが現在またはbr未来の顧客から新しいまたはそれ以上の業務を得ることを阻止します。その中のいずれも私たちの業務、財務状況、財務状況、私たちを損害する可能性があります。手術の結果もありますさらに、容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じてシステムをアップグレードし、実際および予想される技術変化に適応するために私たちの技術およびネットワークアーキテクチャを開発し続けることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。追加のクラウドホスト容量を配置するには納期が必要です。任意の第三者がbrの価格設定条項を増加させ、私たちの契約関係を終了または終了することを求め、私たちの競争相手とより有利な関係を確立すること、または私たちに不利な方法で彼らのサービス条項または政策を変更または説明する場合、私たちは を他のクラウドプロバイダに移転するか、または私有雲に投資することを要求されるかもしれない。他のクラウドプロバイダへの移行や私有クラウドへの投資を要求された場合、巨額のコストが発生し、それに関連するサービス中断に遭遇する可能性があり、または顧客がこのような変更を受け入れたくない場合、契約を失うリスクに直面する可能性があります。

が第三者プロバイダとの関係を維持できず(または十分な置換を得ることができず)、重大なエラーまたは欠陥を含まないそのようなプロバイダからサービスを得ることができない場合、有効な製品および解決策を顧客に提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ソフトウェアの真または感知可能な欠陥、セキュリティホール、エラー、または性能障害は、私たちの収入を損失し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせることができます.

我々の 製品は本質的に複雑であり，将来的には欠陥や誤りが含まれる可能性があり，特に初回発売時，あるいは が予想したように動作しない可能性がある.これらの欠陥、セキュリティホール、エラー、またはパフォーマンス障害は、当社の名声を損なう可能性があり、お客様または収入を失うこと、製品の返品、注文キャンセル、サービス終了、または市場が私たちのソフトウェアを受け入れない可能性があります。我々の製品(最近買収または開発された製品を含む)の使用が、私たちの顧客のより敏感で、より安全またはタスクの重要な用途に拡張されるにつれて、私たちのソフトウェアがこのような展開で予想されるように動作できない場合、私たちのソフトウェアがそのような展開で予期されるように動作できない場合、私たちはより厳しい審査、潜在的な名声リスク、または潜在的な責任を受ける可能性がある。私たちは将来、ソフトウェアのより正規版を発表して、これらの欠陥、エラー、あるいは性能障害を修復する必要があるかもしれません。これは、これらの問題を解決するために、大量の研究開発と顧客支援資源 を割り当てる必要があるかもしれません。タイトルのリスク要因をご覧くださいもし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが被害を受けた場合、私たちは規制調査や行動を含むが、規制調査や行動に限定されないが、訴訟、罰金と処罰、業務中断、名声被害、br}収入または利益損失、顧客または販売損失、およびその他の不利な結果を含むこのような損害によって生じる不利な結果を経験する可能性がある セキュリティリスクに関する他の情報。

私たちの顧客およびパートナー協定に含まれる可能性のある任意の責任制限条項は、既存または将来の適用法律または不利な司法判断によって無効になる可能性があります。私たちの製品の販売と支援は責任クレームのリスクをもたらし、私たちの製品の企業環境全体での使用状況を考慮すると、このリスクは大きいかもしれません。さらに、この 責任に対する私たちの保険は潜在的なクレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。

私たちは、他の知的財産権の侵害、流用、または侵害のクレームによって、巨額の費用を招く可能性があります .

近年，我々の業界では特許や他の知的財産権に関する重大な訴訟が発生している.ソフトウェアを提供する会社はますます訴訟を起こし，特許権の侵害，流用あるいは侵害，特に特許権を告発し，我々がより大きな市場知名度を得るにつれて，我々はより高いリスクに直面し，知的財産権侵害，流用あるいは違反クレームの対象となっている.私たちには現在膨大な特許の組み合わせがありません。これは私たちが自分の特許の組み合わせを通じて特許侵害クレームを阻止することを阻止するかもしれません。私たちの競争相手と他の会社は今と未来は私たちよりずっと大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。特許訴訟のリスクは、1種類の特許所有者の数の増加によって拡大され、私たちはそれを非執行エンティティと呼び、その唯一または主要な業務はそのような権利要件を主張することであり、私たち自身の知的財産の組み合わせはそれに対してほとんど抑止価値がないかもしれない。私たちは起訴されたり、どんな知的財産権訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。もし私たちが私たちの権利を強制的に執行するために訴訟を提起した場合、または私たちの製品が彼らの権利を侵害、流用、または侵害したと主張する第三者によって起訴された場合、訴訟は費用が高く、brが私たちの管理資源を移転する可能性がある。

私たちはその一方の知的財産権訴訟、または私たちが賠償を要求された任意の知的財産権訴訟になる可能性があり、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求されるかもしれません

私たちの知的財産権侵害、流用または違反クレーム、または顧客のそのようなクレームを賠償するいかなる義務によって、私たちに大量のお金を支払うことを要求するか、または上記の任意の他の行動をとる場合、そのような支払いまたは行為は、私たちの業務を損なう可能性があります。

当社のノウハウと知的財産権の不正使用は、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちの成功と競争地位は、私たちの製品と技術の知的財産権を獲得し、保護する能力に大きく依存している。私たちは、知的財産権(特許、著作権、商標および商業機密を含む)および契約保護に依存して、私たちの知的財産権および独自の権利を確立し、保護します。許可されていない当事者 は、私たちの製品のいくつかの態様を複製または発見しようと努力したり、取得、許可、販売、または他の方法で私たちが独自の情報を使用しようとしているかもしれません。許可されていない私たちの製品を規制することは困難であり、私たちの技術を不正使用から保護することができないかもしれません。また， 我々の競争相手は我々の技術とほぼ同じか優れた技術を独立して開発することができ，我々の権利を侵害することはない.これらの場合、私たちは競争相手の販売を阻止することができないかもしれません。これらの類似または優れた技術 であるかもしれません。しかも、いくつかの外国の法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護しない。私たちの独自ソフトウェアのソースコードは、商業秘密および著作権保護された作品として保護されているにもかかわらず、 は、私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の固有権利の有効性および 範囲を決定するため、または侵害または無効クレームに対して抗弁するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。訴訟は，結果にかかわらず が非常に高価である可能性があり，経営陣の精力を分散させる可能性がある.

私たちが私たちの知的財産権と独自の情報を保護できなかったことは、私たちのブランドと他の無形資産を弱めるかもしれない.

2023年12月31日までに、私たちは21件の特許ライセンスを持っています。その中でアメリカ特許は10件、海外特許は11件です。米国で発行された特許は2028年9月9日から2031年4月18日までの間に満期になる。米国の非仮特許出願16件、米国仮特許出願9件、特許協力条約1特許出願、および3つの他の司法管轄区域の特許出願を含む25件の処理すべき特許出願がある。これらの特許及び特許出願は、我々の業務に関連する特許発明、及び他のノウハウの保護を求めている。私たちはこれが有益で経済的だと思う程度まで追加的な知的財産権保護を求めるつもりだ。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ著作権または商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を行うが、私たちが選択した方法は最終的には十分ではないことが証明される可能性がある。 私たちが特許保護を求めている場合でも、生成された特許が私たちの製品のすべての重要なbr機能を効果的に保護する保証はない。また，我々の商標権を保護することは，AIプラットフォームと アプリケーションが我々のブランドを認め，保護し，商標権を維持する重要な要素であると考えられる.もし私たちが私たちの商標権利を侵害されず、許可されていないことを十分に保護しなければ、私たちがこれらの商標上で設立したいかなる商標も紛失または損傷する可能性があり、これは私たちのブランドと業務を損なう可能性がある。第三者は意図的または意図的に私たちの専有権を侵害する可能性があり、第三者は私たちの独占権に挑戦する可能性があり、被審査および将来の特許、商標、および著作権出願は承認されない可能性があり、私たちは巨額の費用を発生させることなく侵害を防ぐことができないかもしれない。私たちはまた私たちのノウハウと関連したプロセスを開発するために多くの資源を投入した。私たちのノウハウとプロセスを保護するために、私たちはビジネス秘密法と、私たちの従業員、コンサルタント、第三者と締結された秘密協定にある程度依存しています。これらのプロトコルは、不正な機密情報の漏洩を効果的に防止することができず、不正に機密情報を漏洩する場合に十分な救済措置を提供できない可能性がある。また，他の人は我々のビジネス秘密を独立して発見する可能性があり，この場合，ビジネス秘密の権利を主張したり，類似した技術やプロセスを開発したりすることはできない.さらに、いくつかの司法管轄区の法律は、商業秘密保護を提供していないか、または商業秘密保護を提供していない可能性があり、私たちが運営しているどの国/地域の知的財産権法のいかなる変化や意外な解釈も、私たちの知的財産権を実行する能力を脅かす可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定するには、高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれません。 もし私たちの専有権の保護が第三者が私たちの製品、ブランド、その他の無形資産を使用したり、流用したりするのを防ぐのに十分でなければ、私たちの製品、ブランド、その他の無形資産の価値は縮む可能性があり、競争相手は私たちの製品をより効果的にコピーするかもしれない。このような事件のどれも私たちの業務を損なうだろう。

我々のソフトウェアで人工知能や機械学習を用いる際に生じる問題 は，名声被害や責任を負う可能性がある

我々の製品やサービスでは，プロダクションAIや機械学習(ML)技術(総称してAI/ML技術と呼ぶ)を含むAIを開発.利用し，我々の従業員や人員はAI/ML技術を用いてそれらの作業を実行することができる.AI/MLは、我々の業務において重要で潜在的な成長潜在力を持つ要素である。AI/MLの開発と利用は様々なプライバシーやセキュリティリスクをもたらし， が我々の業務に影響を与える可能性がある.AI/ML技術は、プライバシーおよびデータセキュリティ法律の制約を受け、ますます多くの規制および審査を受けている。欧州および米国のいくつかの州を含む世界の複数の司法管轄地域では、EUのAI法案のようなAI/MLの開発·使用を管理する法律の制定や検討が提案されている。私たちは他の管轄区域でも似たような法律が採択されると予想する。

AI/ML 我々の製品/サービスで使用されるモデルは、欠陥、不完全、または不正確な出力を生成する可能性があり、いくつかの出力は正しいように見える可能性がある。 モデルが依存する入力が不正確、不完全、または欠陥がある場合(不良参加者が不良な入力または論理を使用してモデルを毒した場合を含む)、またはモデルの論理に欠陥がある場合(いわゆる“幻覚”)が発生する可能性がある。我々や我々のクライアント もAI/ML出力を用いて何らかの意思決定を行うことが可能である.これらの潜在的な不正確または欠陥のため、モデルは偏見を持っている可能性があり、特定の人(または特定のカテゴリの人)に偏見を生じる可能性のある決定を私たちまたは私たちの顧客にもたらし、彼らの権利、雇用、および特定の定価、製品、サービスまたは利益、または他の有害な決定を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もしこのような人工知能に基づく製品が偏見や有害と考えられた場合、私たちは名声と競争損害、顧客流失、法的責任を含む不良な結果に直面する可能性がある。さらに、自分またはサード·パーティによって生成されたAI/MLモデルまたはプラットフォームに入力される任意の敏感な情報(機密、競合、 独自または個人データを含む)は、他の人 に漏洩または漏洩する可能性がある。AI/MLモデルが個人データまたは他の敏感な情報を摂取し、これらのデータを使用して関連付けを確立する場合、これらの技術 は、モデルによって生成された他の個人または敏感な情報を漏洩する可能性がある。

いくつかのプライバシー法は、(特定の個人データを削除する権利のような)消費者に権利を拡張し、AI/MLと互換性のない方法で自動決定を開発および使用することが可能である。これらの義務は，AI/MLを用いて業務 を展開することを困難にする可能性があり，罰金や処罰を監督し，我々の業務やり方を変更し，我々のAI/MLモデルを再訓練したり，AI/ML技術の使用を阻止したり制限したりすることが求められる.例えば、連邦貿易委員会は、同社がプライバシー保護法および消費者保護法に違反していることを告発するため、AI/MLを使用することによって生成された価値のある見解や訓練を他社に提出(または提出)するように要求する。もし私たちがAI/MLやそのような活動を開発したり使用できない場合、私たちの業務効率が低下する可能性があり、あるいは私たちは競争的に不利になる可能性があります。 AI/MLを使用して私たちまたは私たちの顧客が何らかの決定を下すのを助けることも、いくつかのプライバシー法によって規制される可能性があります。プライバシーやデータ保護義務が我々の業務に構成される可能性のあるリスクに関する他の 情報については、タイトルを参照してください“私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。”

また，我々のシステムのデータ科学者，エンジニア，エンドユーザの不適切あるいは論争のあるデータやり方は，AI/ML解決策の受け入れ に影響を与える可能性がある.AI/MLアプリケーションが生成を支援するアドバイス、予測、または分析に欠陥または不正確である場合、 私たちは競争損害、潜在的な法的責任、およびブランドまたは名声の損害を受ける可能性があります。さらに、いくつかのAI/ML使用シーン には道徳的な問題がある可能性があります。私たちの技術と業務実践は、その中の多くの問題とリスクを緩和することを目的としているが、人権、プライバシー、雇用、br、または他の社会問題の主張または実際の影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供すれば、私たちはブランドや名声の被害に遭う可能性がある。

我々 は技術や技術リスクの変化に十分に迅速に反応できない可能性があり，我々の知的財産権を 商業的に可能な製品に開発することができない

法律、法規、または業界要件や競争技術の変化は、私たちのいくつかの製品を時代遅れにしたり、顧客への吸引力を低下させたりする可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々は技術や規制基準の変化を予見し，新たかつ強化された製品の開発·発売にタイムリーに成功することができ，競争力のある重要な要素となるであろう。私たちは競争力を維持するために必要な技術的進歩を達成できないかもしれないし、私たちのいくつかの製品は淘汰されるだろう。我々はまた、市場認知度の不足、製品開発遅延、製品が正常に運行できないことを含む新製品の発売と応用に関するリスクに直面している。このようなリスクは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが漏洩された場合、私たちは規制調査や行動に限定されないが、訴訟；罰金と処罰 ；私たちの業務運営の中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な結果を含むこのような漏れによって生じる不利な結果を経験する可能性がある。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちは、個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”)を含む個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”と総称する)を、私たちが依存する第三者と開示、提供、保護、保護、処置、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。

ネットワーク攻撃、物理的または電子セキュリティホール、インターネットベースの悪意のある活動、オンラインおよびオフライン詐欺、火災、停電、電気通信障害、人員の不適切な行為、および人為的なミスのような悪意のあるbr事件の破壊または破壊を受ける可能性がある当社の第三者サプライヤーおよびビジネスパートナーの情報技術システム。

このような脅威は一般的であり、上昇し続けており、内部の不良行為者、例えば従業員または請負業者(窃盗または乱用によって)、または第三者(伝統的なコンピュータハッカー、“ハッカー活動家”、組織犯罪に関与している人、または老練な外国政府または外国政府によって支援されている行為者を含む)など、検出がますます困難になってきている。

ネットワークセキュリティ脅威は様々な方法と技術を採用することができ、これらの方法と技術は絶えず発展し、ますます複雑かつ複雑になっている；これらはすべて脅威の検出と成功の防御の難しさを増加させている。私たちと私たちが依存する第三者は、社会工学攻撃(深度偽装による攻撃を含むが、これは偽物と識別することがますます難しくなる可能性がある)、悪意のコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、マルウェア(高度な持続的な脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃(例えば、証拠充填)、br}証明書取得、人員の不適切な行為または誤り、脅迫ソフトウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア脆弱性、サーバ故障、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたは他の情報技術資産の損失、広告ソフトウェア、電気通信障害、地震、火災、洪水、br、および他の同様の脅威。特に、深刻な恐喝ソフトウェア攻撃はますます一般的になってきている-特に私たちのような重要なインフラや製造に従事している会社のために-私たちの運営が深刻な中断、br敏感なデータ、および収入損失、名声被害、および資金移動をもたらす可能性がある。恐喝支払いはbr恐喝ソフトウェア攻撃の負の影響を軽減するかもしれないが、私たちはそのような支払いを望まないか、または支払うことができないかもしれないが、例えば、適用された法律または法規はそのような支払いを禁止する。さらに、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットのための起動後にのみ識別されるため、私たちおよび第三者プロバイダおよびビジネスパートナーは、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。

遠隔作業はますます一般的になり、私たちの情報技術システムとデータのリスクが増加しています。私たちの職場やネットワークの外でbrネットワーク接続、コンピュータと設備を使用して、家、途中、公共の場所で働くことを含む従業員が増えているからです。さらに、将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収または統合)は、私たちのシステムが買収または統合エンティティのbrシステムおよび技術に存在する脆弱性の負の影響を受ける可能性があるので、追加のネットワークセキュリティリスクおよび脆弱性に直面する可能性がある。また，このような買収や統合されたエンティティの職務調査では発見されなかったセキュリティ問題が発見される可能性があり，会社を我々の情報技術環境やセキュリティ計画に統合することは困難である可能性がある.

我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、 および他の機能を含む様々な環境において敏感な情報を処理するために、サード·パーティ·サービスプロバイダおよび技術に依存して重要なビジネスシステムを実行する。私たちはまた、第三者サービスプロバイダが他の製品、サービス、部品、または他の方法を提供して私たちの業務を運営することに依存します。これらの第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており，これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある.私たちが依存しているいくつかの第三者は過去と未来にサイバーセキュリティ事件を経験する可能性がある。私たちは、第三者サービスプロバイダが遭遇した任意のセキュリティイベントまたは他の 中断による不良結果に遭遇する可能性がある。もし私たちの第三者サービスプロバイダが私たちに対するプライバシーや安全に関する義務を履行できなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利があるかもしれませんが、どの賠償も私たちの損害を補うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちはこのような賠償を取り戻すことができないかもしれません。私たちの名声は損害を受ける可能性があります。また，サプライチェーン攻撃の頻度や深刻さも増加しており， 我々のサプライチェーンにおける第三者インフラや我々の第三者パートナーのサプライチェーンが損なわれていないことは保証できない.

私たち および私たちが依存している第三者ビジネスパートナーおよびサプライヤーは、脅威または私たちの情報技術インフラを妨害しようとすること、および敏感または機密情報にアクセスしようとする許可されていない試みを含むネットワークセキュリティ 脅威を将来的に経験する可能性がある。2024年4月、私たちの主要な商業パートナーと自動車業界独占ディーラーAFGは、2023年秋の恐喝ソフトウェア攻撃の被害者であることを公開した。AFGが事件から受け取った負の宣伝がAFGの業務やAFGが我々の製品を転売する能力に重大な悪影響を与えると，我々の運営結果や財務状況が影響を受ける可能性がある

Br前の私たちに対するサイバー攻撃は私たちの財務業績に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、私たちは私たちの脅威の検出と緩和プロセスと手続きを強化し続けているが、未来のサイバー攻撃が成功すれば、私たちの業務や財務業績に実質的な影響を与えない保証はない。我々は，我々の情報や顧客情報を保護し，データ損失や他のセキュリティ事故を防止するためのセキュリティ対策 を持っているが，我々は常にそれができるわけではなく，これらの措置が将来成功することは保証されていない.セキュリティイベントは、許可されていない、不法または意外に取得、修正、廃棄、紛失、変更、暗号化、開示、または私たちの敏感な情報または情報技術システム、または私たちが依存する第三者の情報へのアクセスをもたらす可能性がある。セキュリティイベントや の他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームおよびサービスを提供する能力を乱す可能性があります。

我々 は，大量の資源を費やしたり，我々の業務活動を修正したりしてセキュリティイベントの防止を試みる可能性がある.いくつかのデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよび敏感な情報を保護するために、特定のセキュリティ対策または業界標準または合理的なセキュリティ対策 を実施し、維持することを要求する可能性がある。

我々は，脆弱性を検出·修復するための措置をとっているが，脆弱性を利用するための脅威や技術がしばしば変化し，本質的に複雑であるため，すべての脆弱性を検出·修復できない可能性がある.したがって，このような脆弱性 は利用可能であるが，セキュリティイベント発生後に検出される可能性がある.このような抜け穴は私たちの業務に重大な危険になる。さらに、このような決定された抜け穴を解決するための修復措置の開発と配置に遅延が生じる可能性があります。

適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、特定のタイプのデータ(個人データを含む)に関連するデータセキュリティイベントについて通知を提供することを要求する可能性がある。このような開示は費用が高く、そのような要件を開示または遵守しないことは、不利な結果をもたらす可能性がある。

実際のbrは、セキュリティ対策に違反すると考えられ、私たちのシステムまたは私たちが依存する第三者サプライヤーに不正にアクセスするシステム、または任意の他のネットワークセキュリティ脅威は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)、追加の報告要件および/または監視、敏感な情報(個人データを含む)の処理に対する制限br}、訴訟(クラスクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、私たちの運営中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、などの不利な結果をもたらす可能性がある。 は他と類似した被害である.セキュリティ事件とそれに伴う結果は、顧客が私たちのプラットフォームとサービスの使用を停止し、新しい顧客が私たちのプラットフォームとサービスを使用することを阻止し、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

また、第三者サービスプロバイダやビジネスパートナーへの依存は、サプライチェーン攻撃や他の脅威を含む新たなネットワークセキュリティリスクや脆弱性を私たちの業務運営にもたらす可能性があります。我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、様々な環境において重要なビジネスシステムを実行するために、サードパーティサービス提供者および技術に依存する。このような第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており、これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある。私たちのbr契約には責任制限が含まれていないかもしれません。私たちの契約または顧客との許可手配、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との契約における責任条項の任意の制限は、強制的に実行可能、適用可能、または十分なものであるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任または損害であることを保証することはできません。

セキュリティ事件を経験することに加えて、第三者は、公共ソース、データ仲介人、または他の方法から、私たちの組織に関する競争の敏感な詳細を漏洩し、私たちの競争優位性または市場地位を破壊するために使用される可能性がある私たちに関する敏感な情報を収集、収集、または推定することも可能である。さらに、当社または私たちの顧客の敏感な情報は、当社の従業員、人員、またはサプライヤーが生成的人工知能技術を使用して漏洩、開示、br、または漏洩する可能性があります。

上記のすべての問題、またはそのいずれかが発生したと考えられても、業務中断および資金移転、新規顧客を誘致する能力の低下、既存の顧客が合意の終了または更新を決定すること、契約の取得および維持に必要なまたは必要なネットワークセキュリティ認証の能力低下、名声損害、政府法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む不良結果を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの運営結果、財務状況、および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む。そして将来の見通し。 顧客との許可協定、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との私たちの合意のいずれの責任制限条項も、強制的に実行可能、適用可能、または十分であるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任 または損害から保証することはできない。

私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。

通常のビジネスプロセスにおいて、我々は、独自および機密業務データ、商業秘密、知的財産権、敏感第三者データおよび健康データ(総称して“敏感データ”と呼ばれる)を含む個人データおよび他の敏感な情報を収集、受信、格納、処理、生成、使用、送信、開示、アクセス、保護、保護、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。

私たちのデータ処理活動は、様々な 法律、法規、ガイドライン、業界基準、外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、契約要件、およびデータプライバシーおよびセキュリティに関連する他の 義務のような多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務の制約を受けているか、または制限されている可能性があることを意味する。

米国では、連邦、州、地方政府は、データ漏洩通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法(例えば、連邦貿易委員会法第5条)および他の同様の法律(例えば、盗聴法)を含む多くのデータプライバシーおよびセキュリティ法律を公布している。例えば、“経済と臨床健康情報技術法”によって改正された1996年連邦“健康保険携帯性と責任法案”(“HIPAA”)は個人が識別可能な保護された健康情報のプライバシー、安全と伝送に対して具体的な要求を提出した。

過去数年間、米国の多くの州--カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む包括的なプライバシー法が公布され、プライバシー通知に具体的な開示内容を提供し、br住民にその個人データに関するいくつかの権利を提供することを含む、保証企業にいくつかの義務が加えられた。適用可能であれば、そのような権利は、特定の個人データにアクセス、訂正、または削除する権利と、指向性広告、分析、および自動決定のような特定のデータ処理活動から退出する権利を選択する権利とを含むことができる。もし私たちがこのような法律の制約を受けているか、またはそのような権利の行使が私たちの業務および私たちの製品とサービスを提供する能力に影響を及ぼすかもしれない。いくつかの州はまた、データプライバシー影響評価のような、いくつかの個人データ(敏感な情報を含む)を処理することに対して、より厳しい要求を提起する。これらの州の法律は、違反に対して法定の罰金を科すことを許可している。例えば、2020年に“カリフォルニアプライバシー権法案”(総称してCCPAと呼ぶ)によって改正された2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法” は、カリフォルニア州住民に属する消費者、企業代表、および従業員の個人データに適用され、プライバシー通知において具体的な開示を提供し、このような個人が特定のプライバシー権利を行使する要求を尊重することを企業に要求する。CCPA は故意違反ごとに最高7500ドルの罰金を科すことができ、あるデータ漏洩の影響を受けた個人訴訟当事者が重大な法定損害賠償 を取り戻すことを許可すると規定している。

他のいくつかの州と連邦と地方レベルも似たような法律を考慮しており、私たちは今後もっと多くの州が似たような法律を通過することを予想している。これらの進展はコンプライアンス作業をさらに複雑化させ、私たち と私たちが依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストを増加させる可能性がある。

米国以外では、データプライバシーやセキュリティを管理する法律、法規、業界基準が増えている。例えば，EUの“一般データ保護条例”，イギリスの“一般データ保護条例”，ブラジルの“一般データ保護法”(第13，709/2018法律)，中国の“個人情報保護法”は個人データの処理に厳しい要求をしている。例えば、GDPRによれば、会社 は、データ処理および他の是正行動の一時的または最終禁止に直面する可能性があり、EU GDPRによれば、会社は最高2000万ユーロの罰金に直面する可能性があり、イギリスGDPRによれば、会社は最高1，750万ポンドの罰金に直面する可能性があり、または、それぞれの場合、会社は、法的許可によってその利益を表すデータ主体または消費者保護組織カテゴリによって提出された個人データを処理することに関連する個人訴訟に直面する可能性がある。

さらに、データの局所化要求や国境を越えたデータストリームの制限により、個人データをヨーロッパおよび他の管轄地域から米国または他の国/地域に転送することができない可能性がある。ヨーロッパや他の司法管轄区は、データを現地化したり、個人データを他の国/地域に移すことを制限する法律を公布している。特に，欧州経済圏(“EEA”) やイギリス(“UK”)は，米国や他のプライバシー法が不十分と考えられている国/地域への個人データの転送に大きな制限を与えている。他の管轄区域では、そのデータの現地化と国境を越えたデータ転送法に対して同様の厳格な解釈 を採用する可能性がある。欧州経済圏の標準契約条項、英国の国際データ移転協定/付録、EU−米国データプライバシー枠組みおよびそのイギリス拡張(自己認証適合性への移行を許可し、この枠組みに参加する関連米国組織)には、法律に基づいて個人データを欧州経済地域やイギリスから米国に移転するための様々なメカニズムがあるが、これらの 機構は法的挑戦を受けている。私たちがこれらの措置に満足したり、依存して個人データを合法的にアメリカに移転できる保証もない。もし私たちが合法的な方法で個人データをヨーロッパ経済区、イギリスまたは他の司法管轄区域からアメリカに移すことができない場合、あるいは合法的な移転の要求が煩雑すぎる場合、私たちの業務中断や降格を含む深刻な不利な結果に直面する可能性があり、巨額の費用で私たちの業務の一部または全部またはデータ処理活動を他の司法管轄区(例えば、ヨーロッパ)に移す必要があり、より多くの規制行動、巨額の罰金と処罰に直面し、データを伝送できず、パートナー、サプライヤー、その他の第三者と協力する必要がある。私たちの業務を運営するために必要な個人データを処理したり転送したりすることを禁止する禁止令。また，個人データをヨーロッパ経済区やイギリスから他の司法管轄区の会社，特に米国に移転した会社は，規制機関，個人訴訟当事者，活動br団体のより厳しい審査を受ける。一部の欧州規制機関は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反した疑いがあるため、いくつかの会社に特定の個人データの欧州への移転を一時停止または永久停止するよう命じた。

データプライバシーおよびセキュリティ法律に加えて、私たちは現在、または契約上、業界組織によって採用されている業界基準の制約を受ける可能性があり、将来的にはこのような義務によって制約される可能性がある。また、データプライバシーやセキュリティに関連する他の契約義務に制約されているか、または制限されている可能性があり、このような義務を遵守する努力は成功しないかもしれません。

我々は、データのプライバシーおよびセキュリティに関するいくつかの認証または自律 の原則を遵守するようなプライバシーポリシー、マーケティング材料、および他の声明を発表します。このような政策、材料、または声明に欠陥があること、透明性の欠如、私たちのやり方に欺瞞性、不公平または不実な陳述が発見された場合、私たちは調査、規制機関の法執行行動、または他の不利な結果を受ける可能性がある。

データプライバシーやセキュリティ(および消費者のデータプライバシー期待)に関する義務 は急速に変化しており， はますます厳しくなり， は不確実性をもたらす.さらに、これらの義務は、異なる法域間で不一致または衝突する可能性がある異なる適用および解釈される可能性がある。これらの義務を準備し、遵守するには、私たちが大量の資源を投入する必要があり、私たちのサービス、情報技術、システム、やり方、および私たちが個人データを処理する任意の第三者を代表するサービス、情報技術、システム、やり方を変更する必要があるかもしれません。

我々 は，我々のデータプライバシーやセキュリティ義務を履行するうえで失敗する場合がある(あるいは失敗とみなされる).また， 我々は努力したにもかかわらず，我々が依存している人員や第三者がこのような義務を履行できない可能性があり，我々の業務運営に負の影響を与える可能性がある.私たちまたは私たちが依存している第三者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を解決または遵守できないとみなされていない場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、検査など)、訴訟(集団訴訟クレームを含む) および大規模仲裁要件、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理を禁止すること、および個人データの廃棄を命令すること、または個人データを使用しないことを含む重大な結果に直面する可能性がある。特に，原告は，種類のクレームや大規模な仲裁要求を含めて，会社に対してプライバシーに関するクレームを提起することに積極的になってきている.その中のいくつかのクレームは、毎回の違反に基づいて法定損害賠償 を取り戻すことを許可し、実行可能であれば、巨大な法定損害賠償をもたらす可能性があり、具体的には、データ量および違反数に依存する。brこれらの事件のいずれの事件も、顧客流出；個人データを処理できないこと、またはいくつかの司法管轄区で運営されていることを含む、私たちの名声、業務または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネスモデルや運営を大きく変えたりします

私たちの普通株式と公共株式証の所有権に関するリスク

私たちの普通株式と公共株式証の市場は持続できない可能性があり、これは私たちの普通株式と公共株式証の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表しなければ、我々の普通株式及び公共株式証の価格及び流動性が低下する可能性がある

私たちの普通株式と公共株式証の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。私たちは今のところありません。証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれません。もし証券や業界アナリストがいなければ、私たちの普通株と公共株式証の取引価格はマイナスの影響を受けることになります。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、もし私たちのどのアナリストが私たち、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利または誤解的な意見を発表した場合、あるいは私たちの運営結果 がアナリストの期待に達しなかったら、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。

私たちは私たちの業務運営と拡張に資金を提供するために未来の収益を維持するつもりはありません。私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。さらに、私たちまたは私たちの任意の子会社が締結した任意の循環信用スケジュールの条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限するかもしれません。私たちまたは私たちの任意の子会社が将来発生する可能性のある任意の追加債務は、 のような制限を含む可能性があります。したがって，株主は価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならず，その投資将来の収益を実現する唯一の方法となる。

私たちのbrは上場企業として運営することでコストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場会社の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投じる必要があります

公開取引証券を持つ会社としては、“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“2010年ドッド·フランク法案”、“ナスダック”の上場要求、その他の適用される証券法律·法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規は、私たちの法律、財務、および他のコンプライアンスコストを著しく増加させるために、追加の制御プログラムとプログラム、ならびに情報開示、会社管理、および他のやり方を採用することを要求している。これらの新しい義務はまた、私たちの業務の他の側面をより困難にし、時間またはコストを高くし、私たちの人員、システム、および他の資源に対する需要を増加させる。例えば、財務報告の開示制御および手続きおよび内部統制の有効性を維持し、改善するためには、大量の資源を投入し、より多くの従業員を招聘し、追加の管理監督を提供する必要がある。また、本登録声明および我々の“取引法”および上場企業が要求する他の文書で情報が開示されるため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、私たちのいくつかの競争相手が競争優位になる可能性があり、これらの競争相手は同様にこのような情報の開示を要求されない可能性があると信じている。これらの増加したコストと負担に加えて、上場企業としての義務を履行できなければ、普通株の退市、罰金、制裁、brの他の規制行動、民事訴訟の影響を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある

当社の普通株式と公開令状は、それぞれ「 BNAI 」と「 BNAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。ナスダックに上場を継続するためには、一定の財務、流通、株価水準を維持することが求められています。 一般的に、最低時価総額と有価証券保有者の最低人数を維持することが求められています。

ナスダックが当社の普通株式の上場廃止を行い、当社の有価証券が他の国内証券取引所に上場できない場合、当社の有価証券が店頭市場で上場できることを期待しています。このようなことが起これば、以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります。

“サバンズ-オキシリー法”第404条による効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、私たちの業務や株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

我々 は、我々の四半期および年次報告において財務および他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告 を提供することを要求する米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案302および404条を実施するルールを遵守しなければならない。新興成長型会社として、私たちの独立公認会計士事務所は、第404(A)節に従って財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。 (I)私たちの最初の年間報告書が米国証券取引委員会または(Ii)私たちはもはや新興成長型会社の翌年遅い者ではない。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御記録、設計、操作のレベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性がある。

Benは業務合併前に内部監査機能を持っていなかった。上場企業の要求に応えるためには、様々な行動をとっており、大量の内部制御プログラムやプログラムを実施し、より多くの会計や内部監査者やコンサルタントを招聘するなど、他の行動をとる必要がある。内部統制のテストと維持は、私たちの業務運営に重要な他の問題から経営陣の注意をそらすことができる。財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、または404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制に有効であると断言するか、または独立公認会計士事務所が新興成長型会社でなくなると、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができず、投資家 は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の調査対象になる可能性があり、これは追加の財務および管理資源を必要とするかもしれない。また、私たちがどんな重大な弱点も補うことができなければ、私たちの財務諸表は正確ではないかもしれません。 私たちは資本市場への参入制限に直面する可能性があります。

デラウェア州のわが社の登録証明書と定款中の規定は合併、要約買収或いは代理権競争を困難にする可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を低くすることができる

私たちのbr会社登録証明書(私たちの“定款”)と定款に含まれる条項は、私たちの株主が私たちに有利な支配権の変更や経営陣の変更を考えることによって、私たちの普通株の取引価格を下げることができるかもしれません。 これらの条項には、

私たちの定款や定款の中のどのような遅延または制御権の変更を阻止する条項は私たちのbr株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性があります。

憲章の条項は、あるタイプの訴訟がデラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所の独占開廷で審理されることを要求し、これは取締役と上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある

私たちの憲章は、私たちが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を持っていない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および独占裁判所でなければならない。(Ii)当社または当社の株主に対して当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主が負う信頼された責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟因；(Iii)当社の定款、定款または会社の細則(それぞれ時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成または根拠される、当社または任意の現職または前任取締役、当社の高級職員または他の従業員のための任意の申立または訴訟因；(Iv)解釈、適用、強制執行または裁定“会社規約”または“定款”の有効性を求める任意の申立または訴訟因(各項目は、その規定に基づく任意の権利、義務または救済方法を含む時々改訂することができる)；(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の申立または訴因；(Vi)当社または当社の任意の現職または前役員または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で当社内部事務に関連しており、すべての場合、法律が適用可能な最大範囲内であり、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限されている。憲章 はさらに、当社が法律適用によって許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、この訴状に指名された任意の被告のすべての訴因を含む、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。いかなる個人またはエンティティが当社の証券の任意の権益を購入または他の方法で買収するかは、本条項に了承され、同意されたものとみなされる。

憲章には上記の裁判所条項の選択が記載されているにもかかわらず、裁判所はこれらの条項がある特定のクレームや訴訟に適用されないと判断したり、これらの条項が実行できないと判断したりする可能性がある。例えば、“証券法”によると、連邦裁判所は“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家 は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また、“取引所法案”第27条は、連邦政府が“取引所法案”又は“規則及び条例”に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有することが規定されているため、上記排他的裁判所条項は、“取引所法案”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

これらの条項は、複数のフォーラムで行われる高価で時間のかかる訴訟を制限し、適用法の整合性を向上させるため、これらの条項は、株主が別の司法管轄区を選択することを許可されるコストよりも株主のクレームのコストを高くする可能性があり、私たちの株主が司法裁判所でこのような株主が私たちまたは私たちの取締役、役員、または従業員とトラブルを発生させることに有利であると考えるクレームの能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。

将来的に既存の株主が株式を売却することは私たちの株価を下落させる可能性がある

もし我々の既存株主が公開市場で大量の普通株を売却または売却する意向を示した場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。また、各種帰属協定及び証券法第144条が許可する範囲内で、行使又は決済(場合により適用される)であれば、任意の未償還オプション及び制限された株式単位の関連株を売却する資格がある。我々の持分インセンティブ計画によると、発行済み株式オプションに制約されて発行されるすべての普通株式株式 は、証券法に基づいてS-8表として登録される予定であり、公開市場で販売する資格があるが、関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない。もしこれらの追加株式が売却された場合、またはそれらが公開市場で販売されることが認識された場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。

保証人は私たちの普通株の譲渡に何らかの制限を受けているが、これらの株はそれぞれのロック期間が満了した後に販売することができる。私たちはその株式の時々の転売を規定するために1つ以上の登録声明書を提出するつもりだ。転売制限および登録声明が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者が販売または市場から意図的に売却されているとみなされる場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性がある。

会社は所有者に不利な時間に未満期の公共株式証明書を償還することができ、それによって公共株式証明書を一文の価値もないものにすることができる.

我々は、発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株当たり公開株式証0.01ドルの価格で償還することができ、条件の1つは、参考価値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数又は公共株式証の行使価格に応じて調整される)であり、タイトルが である部分に記載されている証券説明書“本登録明細書のテーブルS−1内にある)。もし株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格を満たすことができます。そのため、所有者が他の理由で公募株式権証を行使できなくても、ナスダックに記載されている公募株式証明書を償還することができる。上述したように、発行された公開株式証明書を償還することは、保有者(br})(I)に公開株式証を行使させ、使用価格を支払う可能性があるが、これは所有者に不利である可能性があり、br(Ii)所有者が公開株式証を保有することを希望する可能性がある場合、当時の市価で公開株式証を売却するか、または(Iii) 名義で償還価格を受け、未公開株式証の償還を要求する場合、この価格は公開株式証の時価よりも大幅に低いと予想される。いかなる私募株式権証も、保証人又はその譲渡許可者が保有している限り、当社は業務合併に関する引受権証を償還することはありません。

また、参考価値が1株当たり10.00ドル以上であれば(行使時に発行可能な株式数或いは公共株式証の行使価格について調整する)、私たちは行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で発行された公開株式証明書を償還することができる。この場合、所有者は、償還前に、償還日および普通株式の公平な時価に基づいて決定されたいくつかの普通株式に対して、その共通株式証明書を行使することができるであろう。公開株式証を行使する際に受け取る価値(I)は、公開株式証の残りの期間にかかわらず、取得した普通株式数の上限が1部当たりの公開株式証0.361株普通株(調整可能)であるため、取得した普通株式数の上限が1部当たり公開株式証0.361株式(調整可能)であることを含む、保有者が関連株価が高い比較後の時間よりも少ない可能性がある。

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私たちは、公共株式証所有者が現金なしでこのような引受権証を行使することを要求する能力があり、これは、所有者が公共株式証明書を行使する際に得られる普通株式が、現金と交換するために公共株式証明書を行使できる場合よりも少ないことになる.

もし会社が本募集説明書の他の部分に記載されている償還基準を満たした後、公開株式証の償還を要求する場合、私たちは公開株式証を行使したい所有者が“キャッシュレス基礎”の下でその公開株式証を行使することを要求する権利がある。もし会社の経営陣が所有者に現金なしで公開株式証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が株式承認証を行使する際に得られる普通株式数は、その所有者が公開株式証を行使して現金と交換する数よりも少なくなる。これは、所有者の当社への投資の潜在的な“付加価値”を低下させる。

公共株式証を管理する権利証協定に規定されている排他的法廷条項は、投資家が私たちに対して法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が私たちとの紛争について有利な司法法廷を獲得する能力を制限する可能性がある.

私たちのbr未償還公共株式証明書は、投資家がニューヨークにある州や連邦裁判所に独占フォーラムを提供することに同意することを許可します。この独占フォーラムは、地域制限によって投資家が私たちに法的クレームを出す能力を制限する可能性があり、投資家が司法裁判所で私たちと紛争が発生することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があります。代替的に、 裁判所がこの排他的な裁判所条項が指定された1つまたは複数の タイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような事項を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。それにもかかわらず、権利証のいかなる内容も連邦地域裁判所を制限または制限することはなく、権利証所有者はその裁判所で連邦証券法に基づいてクレームを提出することができる。

もし私たちがどんな証券訴訟や株主維権活動の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、 これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある

従来、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は様々な形をとることができ，様々な状況で出現することも可能であり，最近では が増加している。我々普通株株価の変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標 となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟と株主次元権は、巨額のコストを招き、経営陣と取締役会の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。また、このような証券訴訟と株主維権行動は私たちの未来に不確実性をもたらし、私たちとサービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格人材の誘致と維持をより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用を発生させることを要求される可能性がある。さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主次元権の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの特定の時期の経営と財務表現が公衆に提供された指導や投資アナリストの期待に合わなければ、私たちの普通株式と公共株式証の市場価格は低下する可能性がある

私たち は可能ですが、私たちの未来期間の予想経営と財務業績について公開指導を提供する義務はありません。このような指導 はいずれも前向き宣言であり、S-1テーブル中の本登録声明および我々の他の公開申告文書および公開声明に記載されているリスクおよび不確実性によって制限される。この公共指導を提供する能力および我々の運営結果を正確に予測する能力は、新冠肺炎の大流行およびウクライナと中東の現在の衝突のような世界のマクロ経済事件の影響を受ける可能性がある。私たちの実際の結果は、私たちが提供したいかなる指導と常に一致しているか、または私たちが提供したいかなる指導を超えているわけではないかもしれないが、特に経済および市場状況が不利または不確定な場合、例えば、現在新冠肺炎の疫病によって経験されている世界経済の不確実性 および米国の現在のインフレ環境である。もし私たちの将来のある特定の時期の経営または財務業績が提供されたいかなる指導や投資アナリストの予想に適合していない場合、あるいは将来の期間の指導を低下させれば、私たちの普通株式および公共株式証の市場価格も低下する可能性がある。私たちが確かに公開指導を発表しても、 は私たちが将来そうし続ける保証はありません。

私たちのbr経営陣はこれまで上場会社を運営した経験がありません

私たちのbr経営陣は上場会社を管理した経験がありません。そのため，管理チームは，連邦証券法や他の法規に基づいて我々の報告やその他の義務を成功または効果的に遵守し，上場企業としての運営に困難に直面する可能性がある.彼らは以前、報告や他の義務の処理に経験が不足していたことや上場企業に関する法律が不足しており、経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、これは私たちの管理や成長のための時間が少ない可能性がある。また、上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に関する適切な知識、経験、訓練を備えた多くの人員を募集する必要がある。私たちはこのような努力と関連した多くの費用を負担しなければならないかもしれない。

A 当社の相当数の普通株は制限証券であるため、私たちの普通株の流動性は限られている可能性があります。

証券法第144条の規定によると、我々普通株のかなりの部分の流通株は現在、制限証券と“制御”証券 を構成しているか、または契約ロックの制約を受けている。したがって、私たち普通株式取引市場の流動性は、これらの株式が証券法の有効な登録宣言に従って販売されるまで、最初は限られている可能性があり、またはこれらの株式は、規則144に従って出来高制限または他の制限なしに転売されてもよく、他の態様ではロックプロトコルによって制限されなくなってもよい。これらの株が制限されなくなったり、このような株の登録声明が発効しなくなっても、これらの株主が保有する大量の株式を考慮すると、私たちの普通株の流動性はまだ限られている可能性があり、これは私たちの普通株の価格をより不安定にし、投資家が私たちの大量の普通株を購入または売却することを困難にする可能性がある。

将来の私たちの普通株の転売は、会社の業務 が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

Br社の業務前合併持分所有者は私たちの大部分の発行済み普通株と普通株を持っています。本募集説明書に記載されている日、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、われわれ全発行普通株の約80%を占める(株式承認証及び引受証の行使によりすべての普通株が発行されると仮定する)。保証人及び会社のある他の持分所有者は、完全に償却した上で(株式承認証及び引受権証の行使により発行されたすべての普通株を想定する)制限を受けるが、慣行に適合する例外を除く。普通株式の売却または譲渡から禁輸期間(以下以下参照)の満了またはその他の方法で免除されるまで、当社が証券法に基づいて提出した任意の登録声明が発効した後、または規則144に基づいて他の方法で免除された後、当社の株主は、公開市場または私的に協議された取引で当社の普通株を売却することができ、これは、当社の普通株取引価格の変動性を増加させたり、当社の普通株価格に重大な下り圧力を与える可能性がある。

本募集説明書が属する登録説明書が発効した後、当該登録説明書が発効しなくなったか、または本募集説明書の下のすべての証券がすべて販売される前に、当該登録説明書は、これらの証券の転売を許可する。私たちの大量の普通株の公開市場での転売、期待、または潜在的な転売は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売ることを難しくします。また， は登録声明に基づいて大量の株が登録されるため，保有者が長い間登録声明に含まれる証券を発売し続ける予定であり，具体的な継続時間は を予測できない.したがって，登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.

また、転売制限予想満了時に私たちの普通株を販売することは、市場参加者の空売りを奨励するかもしれない。通常，空売りとは，売手の所有していない証券，契約や商品を販売することである.売り手は以前に販売された金融商品を最終的に購入することを約束した。空売りは証券価格の予想下落の機会を利用するために使用される。そのため、空売りは私たちの普通株の価格を低くし、空売りの潜在力をさらに増加させる可能性がある。

Br社は私たちの普通株の将来の発行や販売の規模を予測できませんし、私たちの普通株の将来の発行と販売 が私たちの普通株の市場価格に与える影響も予測できません。私たちの普通株を大量に売却することは、会社の正常な業務過程で行われる発行を含めて、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

追加では，私たちが将来的に付与する可能性のある登録権は、会社の正常な業務中に付与された登録権を含み、市場価格をさらに低くする可能性があります。もしこれらの登録権が行使されたり、登録声明に従って私たちの普通株の株が売却されたりすれば、公開市場で取引される追加株も私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

また、いくつかの売却保有者は、我々の普通株の現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性があるが、公衆株主が公開市場で普通株を購入するために支払う購入価格と、発行された証券を購入または受信した取引で販売所有者が支払う購入価格とは、我々の普通株の現在の取引価格と潜在的に異なるため、公開市場で購入された証券は同様のリターン率を得られない可能性がある。

ある既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で自社の証券を買収し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることが可能である。わが社の将来の投資家は似たような 収益率を体験しないかもしれません。

会社のある証券所有者は、いくつかの売却所有者を含み、そのような証券の現在の取引価格よりも低い価格で普通株を買収し、普通株関連株式証とISOPの株式を買収し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。2024年4月19日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.95ドルです。

私たちの多くの売却保有者が要約証券を購入する際に支払う購入価格が現在の取引価格に比べて相対的に低いことを考慮すると、これらの売却所有者は、その売却所有者がその証券を売却することを選択した場合の私たちの普通株の市場価格に依存して、顕著な正の投資収益率を得ることができる場合がある。保有者が証券を購入したことを販売したり、状況に応じて現在の取引価格よりも低い現在の取引価格よりも高い有効購入価格で転売した証券を考えたりする場合は、詳細は“売却証券所持者が支払う購入価格 “投資家は業務合併後にナスダック資本市場で私たちの普通株と公募権証を購入し、購入価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した証券は類似したリターン率を持たない可能性がある。

収益を使用する

売却所有者が本募集説明書に従って提供するすべての発行済み証券は、売却所有者によってそれぞれのbr口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

我々 は，それらが現金で行使されている限り，株式承認証と標準作業手順を行使するすべての収益を得る.しかしながら、株式承認証または株式承認証または株式承認証を売却する際に発行可能な普通株式または株式承認証または株式承認証の場合に発行可能な普通株式からいかなる収益も得られない。私たちは株式承認証と標準プールを行使する任意の収益に対して広範な自由裁量権を持っており、これらの収益は一般会社の目的に使用されると予想される。

株式承認証の所有者が現金方式で任意或いは全部の株式承認証を行使することを選択することは保証されず、特に私たちの普通株の取引価格が当該等株式証の1株当たりの行使価格より低い場合。私たちは、株式証所有者がそれぞれ持分証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が引受権証の1株当たりの取引価格より低い場合、私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使しないと予想します。もし任意の株式承認証がある条件で“現金なしベース”で行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することからいかなる収益も得られないだろう。

本募集説明書が公表された日まで、当社は権証を行使するいかなる潜在的現金収益も当社の短期または長期流動資金源または資本資源計画に計上するつもりはありません。私たちは株式承認証の現金行使に依存して私たちの運営に資金を提供しないと予想される。逆に、私たちは、主に債務や株式証券 現金を発行することで、上記で議論した業務発展活動を通じて私たちの業務を支援し続けることを含む、より多くの資金を求めるつもりです。そのため、株式承認証を行使して得られた収益の可獲得性或いは獲得不可能性は、運営に資金を提供する能力に影響を与えないと予想される。私たちは引き続き、株式引受証の有効期間内に引受証を行使する可能性と、株式承認証を行使して得られた潜在的な現金収益を私たちの流動資金源と資本資源計画に計上するメリットを評価し続ける。

Br売却所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意のブローカー手数料または手数料、または証券の売却によって発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、本募集説明書に含まれる証券の登録のために生じるコスト、費用、および支出を負担します。

普通株と配当政策の市場情報

市場情報

当社の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“BNAI”と“BNAIW”です。私たちの普通株と公共株式証は2024年3月14日に公開取引を開始します。2024年4月19日までに、33，321，955人の普通株式所有者と10，314，952人の公共株式証登録所有者があり、これには銀行、ブローカーまたは他の金融機関を通じて代名人または“街頭名”口座で株を保有する保有者は含まれていない。

配当政策

私たちはまだ普通配当金を発表したり支払ったりしていません。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。将来的に普通配当金を発表して支払う任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの運営結果、現金需要、財務状況、br}契約制限(任意の現在または未来の債務ツールの下の制限を含む)、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。

経営陣の財務の議論と分析

BENの状況と運営結果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本登録明細書にS-1表の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する戒め説明”、“業務”、“リスク要因”と、当社が監査した財務諸表及び関連説明と併せて読まなければならない。文脈 に別の要求がない限り、本節で言及したすべての“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社” または“Ben”はBrand Engagement Network Inc.を指し、その現在の会社形式はデラウェア州会社とその合併したbr}子会社である。本議論では，我々の経営陣の信念，および経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて分析する.以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。多くの要因の影響により、当社の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていた結果と大きく異なる可能性がある。本登録明細書におけるS−1表の“リスク要因”および“前向き記述に関する注意事項”を参照されたい。

概要

私たち は新興の会話式AI助手プロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似たAI助手を通じて企業転換参加度と分析を目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。

私たちの業務の最新の発展概要は以下の通りである

同社は依然として特許組合の形で大量の知的財産権を持っており、同社はこれらの知的財産権が自動車、医療保健、金融サービス業界を含むいくつかの業界に対する人工知能解決策の礎になると信じている。

最近の 事件

臨時融資

AFG Companies Inc.(“AFG”)は2023年9月29日に1株2.19ドルで普通株456，621株を買収し，総買付価格は約1，000，000ドル(“AFG仮融資”)であり，その条項に基づき，AFGは引受合意により発効直前期間(以下 )前に普通株を購入する責任を1，000，000ドル減少させた。2023年10月15日、ワイオミング州有限責任会社Genuine Lifetime LLCは1株2.19ドルの総購入価格で1，826，484株の普通株(“GL臨時融資”、AFG臨時融資とともに“臨時融資”と呼ぶ)を購入した。当社は中期融資で得られた金を運営資金および業務合併に関する支出として利用することを期待している(以下のように定義する)。

業務 はDHCと統合される

完了日に、当社は業務合併合意に基づいて先に発表した業務合併を完了し、当社、合併付属会社、レガシー本および保証人が合併を完了し、合併後に遺留本はDHCの直接全額付属会社として引き続き存在します。 業務合併が完了した後、DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改称します。業務統合と業務統合プロトコル条項に関するより多くの情報 はS-1テーブル中の登録宣言 で議論されている.業務合併は2024年3月14日に完了した。

米国公認会計原則によると、この業務合併はすでに逆資本再編に計上されている。このような会計方法により、当社は財務報告に関する会計購入者とみなされている。したがって，会計目的については， 業務合併は資本取引に等しいとみなされ，この取引ではLegacy BenがDHCの純資産 で株を発行している。DHCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。業務合併が終了するまでの業務はLegacy Benの業務です。

AFG プロトコル

業務合併では、(I)は2023年8月19日に“ディーラー協定”を締結し、AFGは合意に記載された条項および条件で自社のある製品の独占販売店を担当することを規定し、AFGが当該等のサービスを提供してくれる一部の代償として、業務合併が2024年3月14日に終了する直前に、AFGに1，750，000株の普通株を売却し、発行日までの総生産は1，750万ドルに達する(この等株式は“ディーラー合意”に従って発行され、2024年3月14日までに発行される。(Ii)2023年9月7日、吾等は上場した 投資家(“AFG投資家”)と引受合意(“引受協定”) を締結し、2024年3月14日までに、AFG投資家が吾等普通株株式を私募方式で購入し、吾等に出資した650万ドルの現金(当該等株式)と交換することを含む。AFG中期融資発効後に引受プロトコルにより発行および発効 直前に返済されていない部分を“AFG引受株式”と呼び，AFGディーラー株式とともに“AFG株式”と呼ぶ).AFG仮融資の結果、AFGは650万ドルの普通株購入義務が100万ドル減少した。 また、業務合併の終了に伴い、ディーラー合意により、3，750，000 AFG株式承認証を発行して会社の普通株を購入し、承認株式証1部当たり10.00ドルで1株普通株を行使することができる

DM Labsを買収する

2023年5月に、Legacy BenとDM Labは資産購入協定を締結し、これによりLegacy BenはDM Labの人工知能知的財産権 を買収し、いくつかの責任を負う(“DM Lab買収”)。この取引は2023年6月に完了し、資産買収として入金された。

私たちの業務に影響を与える重要な要素と傾向

生産と運営

私たちbrは、会社が引き続き巨大な運営コストを発生させることを予想しており、これは、新製品の発売と既存製品の研究と開発費用の改善、開発と販売能力の拡大、ブランドの知名度向上の資本支出、生産量の追加的な運営コストと支出の向上、運営規模の一般と行政費用の拡大、債務融資活動の利息支出、ブランドとマーケティング製品の販売と流通費用を含む将来の収益力に影響する。現在まで、同社は試運転段階を超えた製品を販売していない。したがって、予測可能な未来には、私たちは製品を開発し、運営に資金を提供するために多くの追加資金を必要とするだろう。

収入.収入

私たちは発展段階にある会社で、これまで何の顕著な収入も生まれていません。

会社のコストを公開する

業務合併の結果として、私たちの普通株式と公共株式証はアメリカ証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場します。我々は、上場企業の要求、特に内部統制と上場企業の報告義務を遵守するために、より多くの従業員を募集し、新たなプロセスとプログラムを実施することを予想している。取締役および上級管理職責任保険、役員報酬および費用、上市費、米国証券取引委員会費用、br、および投資家関係、会計、監査、法律、およびその他の機能の追加費用が含まれる多くの追加費用が発生することも予想される。

2024年6月30日に非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超えた場合、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の条項と要求br}を遵守し、年次財務諸表監査においてその財務報告書の内部統制の監査 を受けることが求められ、コンサルタントや監査コストが将来的に大幅に増加する。

運営結果の構成要素

運営費用

一般料金と管理費用

一般料金および行政費用には、賃金、福祉および株式給与、ならびに支払いされた法律、会計および税務サービス費用、相談費、および施設コストが含まれ、そうでなければ研究開発費には含まれない従業員関連費用が含まれる。我々はすでに，米国証券取引委員会やナスダック規則の遵守に関する費用，追加の保険，投資家関係，その他の行政費用，およびbr専門サービスを含む上場企業になることにより巨額の費用が発生することを予想している。

減価償却と償却

減価償却費用とは、設備や家具を含む財産や設備のことです。償却費用とは無形資産のことです。

研究と開発コスト

研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、賃金および賃金、および技術専門家、プロトタイプ制作、テスト、および統合の相談費が含まれています。

利息 費用

利子 費用は、当社の関連当事者債券の利子と短期債務で構成されます。

利息収入

利子 収入は、余剰現金から得られる利子です。

その他 費用

その他費用は、主に韓国ウォン建て取引の為替変動による外貨損益です。

負債消滅時の利益

債務消滅の利益は、普通株式の発行による買掛金の決済に関連しています。

運営結果

2023年と2022年12月31日終了年度比較

収入.収入

2023年12月31日までの1年間、概念検証と収入共有を通じて40万ドルの収入を得た。2022年12月31日までの1年間の収入は、Benがある地域市場でそのモバイル広告プラットフォームに対して行ったBetaテストからであり、その後、このテストを停止した。

一般料金と管理費用

2023年12月31日までの年度の一般·行政費は約1，080万ドルで、前年より約980万ドル増加した。成長の主な理由は，CEOへのオプションの支給がその採用案の一部としてあることと，我々のコンサルタントに補償性株式証明書を発行することにより，株式ベースの報酬が480万ドル増加し，br賃金と従業員福祉が220万ドル増加し，専門費が170万ドル増加し，出張とマーケティングが100万ドル増加し，許可料が10万ドル増加したことであり，これらはすべて私たちの業務拡張に関連している。私たちは最近、投資家に私たちの普通株と転換可能な手形を発行することで資金を調達するようになりましたので、少なくとも短期的には、私たちの現金支出を減らすために、株式ベースのツールを補償として利用し続けていく予定です。また、私たちは特に私たちが統合に成功したため、私たちの専門費用が将来的に増加すると予想している。

減価償却と償却費用

2023年12月31日までの年間償却·償却費用は約60万ドルで、前年より約60万ドル増加し、DM Labから購入した物件や設備に関する減価償却費用が54万ドル増加したことが主な原因だ。

研究開発費

2023年12月31日までの年度の研究·開発費は約20万ドルで、前年に比べて約10万ドル増加した。研究開発費の増加は，主に我々の株式報酬の増加と，研究開発助成協定による韓国大学への支払いによるものである。

利息 費用

2023年12月31日までの年度の利息支出は，我々の関連先支払手形と短期債務 に関する約60万ドルである。

利息収入

2023年12月31日までの年度の利息収入は約2000万ドルで、私たちの超過現金と関連しています。

その他 費用

2023年12月31日までの年間では、ウォン建て取引の為替変動により、外貨損失に関する他の支出は約10万ドルとなっている。

負債消滅時の利益

2023年12月31日までの年間で、債務返済はない。2022年12月31日までの年度内に、私たちは2，431，000株の普通株を発行することで一部 未済債権を返済しました。そこで，約60万ドルの鎮火収益 を記録した。

流動性 と資本資源

資本br資源と利用可能な流動性

2023年12月31日現在、私たちの主要流動資金源は約170万ドルです。これまで，我々の運営資金は，関連側と非関連側に普通株を売却し，株式承認証を行使し，債務を発行する収益から来ている.我々が監査した総合財務諸表の脚注Aで述べたように，成立以来，我々の運営には経常赤字と負キャッシュフローが生じており，2023年12月31日現在，累計損失は約1，330万ドルである。予測可能な未来には、赤字と負のキャッシュフローが継続することが予想され、これは主に一般と管理費用の増加、持続的な製品研究開発とマーケティング努力によるものである。経営陣は、大幅な運営キャッシュフローを実現する前に、株式や資産買収を含む大量の追加支出が必要になると予想している。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達し、最終的に持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。現在の利用可能資金は我々の業務計画を完成させるには不十分であるため，主に債務や株式証券を発行することで現金と引き換えに業務を運営するための追加資金を求める必要があり，業務開発活動を含む.未来にどんな資金調達があるか保証されないし、もしあれば、私たちが満足できる条項で融資する保証もない。私たちが追加的な融資を得ることができても、それは私たちの運営に不適切な制限を加え、債務融資の場合、あるいは株式融資の場合、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。私たちの損失の歴史、私たちの運営からの負のキャッシュフロー、私たちの手元にある限られた現金資源、そして私たちが現在の現金資源が枯渇した後に追加融資を受けて私たちの運営に資金を提供する能力への依存は、私たちが継続的に経営している企業として継続する能力に深刻な疑いを抱かせます。私たちの経営陣は、私たちの運営の経常赤字と、運営から大量の収入や正のキャッシュフローが生じていないという事実は、財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に継続経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱いていると結論しています。我々の監査人はまた，2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の年度の総合財務諸表に関する報告書にこの不確実性について説明した。

2024年3月には，業務合併とともに，引受プロトコルによりAFGから550万ドルを獲得した。業務統合では、DHCの余剰現金が取引コストの支払いに使われているため、現金を受け取っていません。

その他の株式融資

管理層が登録発行または方向性増発によって追加のbr資本を調達することを選択した場合、所有者が本登録説明書に従って発行された証券を売却する能力は、会社が自分の普通株を売却するか、または普通株と交換するために使用可能な証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。本募集説明書によれば、大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、株式発行で調達できる金額を制限したり、または同じbr総収益を発生させるために、より多くの普通株を発行して売却することが要求され、既存株主へのより大きな希釈を招く可能性がある。また， は，大量の株式が目論見書に基づいて登録されており，目論見書 がその一部であるため，目論見書下の保有者は長い間目論見書に含まれる証券を提供し続け，その確実な継続時間は予測できないと予想している.したがって、不利な市場および価格圧力、および本協定に基づいて登録された株式が追加資本を調達する能力の制限は、会社が追加資本を調達して運営する必要があるため、会社の流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因である将来の私たちの普通株の転売は、会社の業務 が良好であっても、私たちの普通株の市場価格が大幅に低下する可能性があります。”

Br社の業務前合併持分所有者は私たちの普通株の大部分を持っています。本募集説明書の発行日までに、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、我々が完全償却に基づいて(株式承認証及び引受権証の行使により発行されるすべての普通株式を想定する)の発行済み普通株総数の約80%を占める。またスポンサーDM研究所10月3日^研究開発Holdings LLCとAFG 実益は我々が発行した普通株の64.3%を持っている。S-1表の登録説明書(本募集説明書はその一部である)が使用可能であれば、これらの株は転売することができる。スポンサーDMラボですが10月3日^研究開発持株有限責任会社および会社のある他の株主は、完全な償却に基づいて、私たちの全発行普通株の31%(ISOPおよび引受権証を行使した後にすべての普通株を発行すると仮定する)を占め、ロック協定 (以下に定義する)におけるロック定期満了、会社が提出した任意の登録声明の発効または証券法規則144および適用されるロック条項の満了または早期終了または解除後まで、任意の普通株式の譲渡が禁止される。Br社の株主は、公開市場や私的協議の取引で私たちの普通株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株取引価格の変動性を増加させたり、私たちの普通株の価格に大きな下り圧力を与えたりする可能性があります。

現金(Br)行使引受権証

株式承認証の所有者が現金方式で任意或いは全部の株式承認証を行使することを選択することは保証されず、特に私たちの普通株の取引価格が当該等株式証の1株当たりの行使価格より低い場合。私たちは、株式証所有者がそれぞれ持分証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が引受権証の1株当たりの取引価格より低い場合、私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使しないと予想します。もし任意の株式承認証がある条件で“現金なしベース”で行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することからいかなる収益も得られないだろう。

本募集説明書が公表された日まで、当社は権証を行使するいかなる潜在的現金収益も当社の短期または長期流動資金源または資本資源計画に計上するつもりはありません。私たちは株式承認証の現金行使に依存して私たちの運営に資金を提供しないと予想される。逆に、私たちは、主に債務や株式証券 現金を発行することで、上記で議論した業務発展活動を通じて私たちの業務を支援し続けることを含む、より多くの資金を求めるつもりです。そのため、株式承認証を行使して得られた収益の可獲得性或いは獲得不可能性は、運営に資金を提供する能力に影響を与えないと予想される。私たちは引き続き、株式引受証の有効期間内に引受証を行使する可能性と、株式承認証を行使して得られた潜在的な現金収益を私たちの流動資金源と資本資源計画に計上するメリットを評価し続ける。

当該ワラントが行使される範囲において、追加の普通株式が発行され、その結果、当社の普通株式の保有者に対する希薄化が行われ、公的市場での転売適格な普通株式の数が増加します。公的市場における相当数の当該株式の売却は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、当社のワラントが満了前に現金化されない期間が発生する可能性が高まります。

材料 現金需要

私たちの現金需要には、以下の潜在的債務と期待債務が含まれています

銀行ローン

同社は2023年12月31日現在、4つの未返済ローンを抱えており、すべてDM Lab買収で負担しており、総額は約90万ドル。これらのローンの金利は4.667%から6.69%まで様々で、満期日は2024年1月から9月まで様々だ。このようなローンにはオプションや強制的な償還や転換機能がない。2024年2月には、70万ドルの未返済銀行ローンの満期日を2025年1月に延長する免除を受けた。

関連側 本チケット

2023年6月、当社は関連側と60万ドルの本チケット契約を締結した。手形の利息は年利7%で、2025年6月25日に満期になる。2023年12月31日現在、約束手形残高は50万ドル。

研究と開発助成

私たち は韓国大学と締結した研究開発助成協定の一方です。協賛協定によると、私たちは2023年4月1日から2023年12月31日までの間に韓国大学に2.75億ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日までの年間で、賛助協定に関連した約20万ドルを支払い、残りの4000万ウォン(約30万ドル)を借りた。2023年11月、私たちは韓国大学と追加の研究開発支援協定を締結した。協賛協定によると、2023年11月1日から2024年3月10日までの間に韓国大学に2160万ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日現在、協賛契約について約0.005万ドルを支払い、まだ1，570万ウォン(約0.12万ドル)の借りがある。2023年12月、韓国の大学と研究開発協定を締結し、2024年1月から2024年12月までの総費用は5.28億ウォン(約40万ドル)に達した。私たちは韓国の大学に協定を終了することを書面で通知することができ、終了期限は少なくとも1ヶ月だ。

我々 は、通常、通知後にキャンセルすることができる通常、通常、正常な業務中に異なるベンダと契約を締結する。キャンセル後に支払うべき金額brは、サービスプロバイダのキャンセル不可義務を含むキャンセル日までに提供されるサービスの支払いまたは発生した費用のみを含む。

キャッシュフロー

次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています

操作 活動

2023年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる現金 は約510万ドルであり，主に我々の純損失約1170万ドルによるものである。純損失には約550万ドルの非現金費用が含まれており、その中には主に約490万ドルの株式ベースの給与支出と約60万ドルの減価償却および償却費用が含まれている。我々の経営資産や負債の変化による現金純流入は約110万ドルであり，主に法律や専門費用の増加や売掛金の増加による売掛金の増加により約130万ドル増加しているが，前払い費用は他の流動資産の増加約20万ドルと部分的に相殺されている。

2022年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる現金 は約10万ドルであり，主に我々の純損失約70万ドルによるものである。純損失には約40万ドルの非現金収益が含まれており、その中には約50万ドルの債務返済収益が含まれており、約10万ドルの減価償却および償却費用、約10万ドルの持分ベースの補償費用によって相殺されている。営業資産や負債の変化による現金純流入は約90万ドルであり、主な原因は売掛金が約100万ドル増加したことであり、売掛金の支払いスケジュールが原因である。

投資 活動

2023年12月31日までの年間で，投資活動のための現金は約110万ドルであり，その中には主に資本化されたbr内部使用ソフトウェアコスト，特許購入，DM Labから得られた純資産が含まれている。2022年12月31日までの年間では、このような活動はない。

活動に資金を提供する

2023年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金は約790万ドルであり，交換可能手形の発行，普通株売却，関連側手形，関連側前払い金および株式証明書行使による金を含み，一部は繰延融資コストおよび下請け金の関連側への支払いによって相殺される。

2022年12月31日までの年度内に，融資活動が提供する現金 は，株式承認証を行使して得られる収益(br})，関連側前払い金による収益(一部は関連側への前払い金で相殺)とすべきである。

キー会計政策

私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。我々の連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表日の資産および負債の報告金額、または有資産·負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を与える推定および判断が必要である。私たちの推定は、歴史的経験、既知の傾向および事件、およびこのような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は他の源からはあまり明らかではない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件では，我々の実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.

収入.収入

我々 は、会計基準編纂(“ASC”)主題606に基づいて、顧客との契約収入 (“ASC 606”)に列挙されたすべての期間の収入を会計処理する。ASC 606の核心原則は、顧客への譲渡約束された 商品またはサービスの収入を確認することであり、その金額は、Benがこれらの商品またはサービスで交換する権利があることが予想される対価格 を反映すべきである。この原則は，(1)顧客との契約を決定する，(Br)契約中の履行義務を決定する，(3)取引価格を決定する，(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，(5)履行義務を履行する際に収入 を確認する，の5ステップで実現される.

研究開発費

研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、技術専門家相談費、プロトタイプ制作、テスト費用が含まれています。

株に基づく報酬

株式に基づく報酬は通常、サービス要求の満足度、或いはサービス要求の満足程度といくつかの業績条件或いは市場とサービス条件の実現状況に依存する。サービス 要求または市場およびサービス条件を満たす株式報酬については、株式報酬は、報酬付与日の公正価値から計算され、必要なサービス期間内に直線をもとに株式報酬として確認される。パフォーマンス部分を有する株式報酬については、株式報酬は、付与日の公正価値に基づいて算出され、業績目標を達成することが可能な場合に必要なサービス期間内に確認される。

我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、その株式オプションと引受権証奨励の付与日における公正価値を推定する。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、普通株の公正価値、オプションの期待期限、標的株の予想価格変動率、無リスク金利、および期待配当収益率を含む判断と仮定を使用する必要がある。

私たちの制限株式奨励の公正価値は付与された日に私たちの普通株の公正価値から推定されます。

確定的普通無形資産減価

イベントや環境変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合，長期資産の減値を審査する.資産の額面がその推定未割引純現金流量(未計上利息)を超えていれば、吾らは帳簿額面と推定公正価値との差額の減価損失に等しいことを確認する。減値が確認されると，その資産が減少した帳票金額はその新たなコストに計上される.一般に，公正価値は割引キャッシュフロー，リセットコストあるいは市場比較分析を用いて推定される.減値を評価する過程は未来のイベントと条件の推定が必要であり、これらのイベントと条件は異なる市場と経済要素の影響を受ける。したがって，将来のイベントの判断による見積り変化 が合理的に発生する可能性があり，資産の記録金額に影響を与える.

進行中のbrの研究と開発

資産取得において取得した進行中の研究開発 （ 「 IPR & D 」 ） の適正価額は、 ASC 350 に従って代替的な将来の用途があると判断されたものであって、 ASC 350 に従って関連する研究開発活動が完了するか、または減損が必要と判断されるまで、無期限無形資産として資本化されます。関連する研究開発が完了した場合、資産は完了時に確定寿命資産 に再分類され、 ASC 730 — 10 — 25 — 2 I および ASC 350 に従って、その推定耐用年数にわたって研究開発費用として償却されます。

無期限償却知的財産権研究開発は償却の影響を受けないが、毎年減値テストを行ったり、減値指標がある場合にはより頻繁にテストを行ったりする。私たちはまた、各報告期間において、償却されていない無形資産の残存使用寿命を評価し、br}イベントと状況が無期限使用寿命をサポートし続けるかどうかを決定する。その後、償却されていない無形資産が限られた使用寿命を有すると判定された場合、資産は、350-30-35-18~ 35-19段落の規定に従って減値試験が行われなければならない。次に、当該無形資産は、その予想残使用年数内に予想償却を行い、他の償却すべき無形資産と同様の方法で会計処理を行うべきである。

私たち は第4四半期に毎年私たちの無期限知的財産権研究開発の減値状況をテストします。無限寿命知的財産権研究開発の減値をテストする時、私たちはまず定性要素を評価して、事件或いは状況の存在が私たちの公正価値が私たちの帳簿価値より低い可能性があることを表明するかどうかを決定することができ、あるいは私たちは定性評価を行うことなく、数量化減値分析 を実行して、不確定寿命知的財産権研究開発の公正価値を決定することができる。我々が考えている定性的要因には、重大な負の業界や経済的傾向、資産用途の重大な変化や計画変更が含まれている。もし、私たちが最初に定性的要素を評価し、生命期の知的財産権研究開発の公正価値が私たちの帳簿価値よりも少ない可能性が高いと判断した場合、私たちはその後、生命期知的財産権研究開発の公正価値を決定しない。いずれの方法でも、生命期知的財産権研究開発の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、合併運営報告書で減値費用を確認する。

最近の会計声明

その合併財務諸表に適用される最近の会計声明の説明については、我々の合併財務諸表の“付記B”を参照されたい。

表外融資手配

2023年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

内部制御とプログラム

上場企業として、私たちは、私たちの四半期および年間報告で財務および他の情報を認証し、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関するbrの年間管理報告を提供することを要求する米証券取引委員会がサバンズ-オクスリ法案第302条を実施する規則を遵守しなければならない。毎年，その第2財期の最終日に，会社 は非関連株主が保有する時価を決定する.その時価が7億ドルを超える場合、それは、会社が年次財務諸表監査において、その財務報告書の内部統制の監査を受けることを要求するサバンズ-オキシリー法案404(B)節のbr条項および要求によって制約されるであろう。

新興成長型会社状態

当社は、 JOBS Act に定義される「新興成長企業」です。JOBS 法の下では、新興成長企業は、 JOBS 法制定後に発行された新しい会計基準または改訂会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで遅らせることができます。

当社は、 （ i ） 新興成長企業ではなくなるか、または （ ii ） JOBS 法に規定されている延長移行期間を肯定的かつ取り消し不能にオプトアウトする日のいずれか早い日まで、公開企業と民間企業に対して異なる発効日を持つ新規または改訂された会計基準に準拠できるようにするために、この延長移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表 は、公開会社の効力発生日における新規または改訂された会計公表を遵守している企業と比較できない可能性があります。

市場リスクの定量的·定性的開示について

1934 年証券取引法第 12b—2 条 （ 改正 ） に定義される「小規模報告会社」として、また S—K 規則第 305 項に従って、当社は本セクションに基づく情報開示を義務付けられていません。

商売人

概要

私たち は新興の対話式AIアシスタントプロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似た助手を通じて、企業に参加度と分析能力を転換することを目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。

我々 は，独自のセキュリティ，パーソナライゼーションされた電子通信ネットワークを介して従来のメールシステムを覆すことを目的として2018年に設立された.消費者がそのデータをより良く制御するという核心的な目標を求めているにもかかわらず、私たちは製品開発の重点を顧客と企業間の通信に再配置し、より意味のある相互作用と体験を実現し、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む以前の業務を停止し、現在私たちはそれを私たちの製品の一部とするつもりはありません。2023年、我々はDM Lab Co.，Ltd.の買収を完了し、買収を通じて、私たちの最初のAI助手プロトタイプを獲得した。今日、我々は、人間に類似したbr個のAIヘルパーを作成、配置、管理することができる拡張可能で構成可能なプラットフォームを試験しており、各ヘルパーは、特定の予期される目的のためにカスタマイズされ、私たちのbrクライアントによって提供された承認されたデータに基づいてトレーニングを行う。

私たちの人工知能アシスタントは、消費者の個性化と業務カスタマイズを統一し、有意義な相互作用を促進することを目的としている。我々は，我々の製品をクラウド，現地化，ハイブリッド環境で広く動作するように設計する予定であり，シームレスな統合 を提供することを目標としている.私たちは、企業がローカルアプリケーション、Kiosk、およびSDK統合に私たちのマルチモードAIヘルパーを導入することができると信じています。

営業前業務として、2023年と2024年に生成された収入はわずかであり、私たちが2022年に生成した収入はわずかであり、これは、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む生産停止製品のテスト版テストに起因することができる。しかし，2023年11月には，入門レベルのコミュニティクラウドAIヘルパー製品により医療業界初の顧客を獲得した。

我々はカスタマイズ可能な人工知能アシスタントを提供し、顧客の参加度を高めることができるとともに、自動車や医療を含む垂直関心の端末市場に安全、一致、有効な情報を提供する。我々の目標は，クライアントに接続されたリアルタイムデータシステム がクライアント固有のファイル，アカウント，記録にアクセスし，承認されたデータセットからクライアントに意味のある個人化情報 を提供し，適用されるプライバシーやデータ保護法令を遵守することを維持することである.また， 我々は，クライアントが彼らの個人データや対話を管理するのを支援するツールを提供する.

私たちの会話AIアシスタントは、より意味のあるインタラクションを作成することによってユーザ体験を強化する1つの方法として、私たちのクライアントと私たちのAIアシスタントとの間の議論をシミュレートしようと試みており、私たちのクライアントはそこからより多くの情報を保持することができる。研究によると、人間は10%の読書内容、30%の見聞き、50%の見聞きしか保持していないことが分かった。しかし人間は彼らの70%を維持しています討論する．それは.我々のプラットフォームは、Web(デスクトップ、モバイル、およびAPP)、電話(音声およびメール)などの様々なデバイスタイプおよび参加モデルを介して、AIインスタンスをクライアント定義の環境に迅速にトレーニングし、Kioskを介して物理世界の 消費者に会うようにインストールすることを目的としている。“消費者に会う”ことで，彼らの好きなデバイスでのインタラクションを可能にすることで，我々のアプリケーションはより容易に，より広く市場に採用されることができる.また，マルチモード通信により顧客に人間的なインタフェースや安全な環境を提供し，労働力やコスト負担の影響を受け，顧客とのインタラクションを増加させたい業界に拡張可能な解決策を提供できると考えられる.

AI アシスタント私たちは、私たちの顧客にシームレスな消費者向け体験と、私たち独自の構成可能なセキュリティおよびセキュリティ機能を提供できるように、統合されたAIアシスタントを作成するために、私たちの技術コンポーネントを組み立てました。我々のAIアシスタント は、カスタマイズ可能なアバタであり、自身を私たちのクライアントの環境に統合し、その内部データに基づいてトレーニングを行い、私たちのクライアントとその現在および潜在的なクライアントとの相互作用に広い顧客サービスおよびトレーニング解決策を提供する。 我々のAIアシスタントは、顧客固有の解決策を作成するために、Anthropic LLMおよびLlama 2 LLMを含むいくつかの既存のLLMと組み合わせて使用するように設計されている。他のデータ検索やデータ処理技術と組み合わせて使用する小体積LLMの利点は，安全な環境の確保を図り，必要な計算量を最大限に削減し，人間に似た体験を実現することを信じている.私たちの人工知能アシスタントは、私たちの顧客の特定のニーズと彼らが置かれている消費環境に応じて、彼らの対話、対話設計、brの個性、および外観を変更することができます。我々のAI アシスタントは、モバイルアプリケーション、デスクトップまたはノートパソコン、および店内の実物大のキオスクおよびSDK統合を介して顧客に提供することができ、完全に隔離された環境に配備されるように設計することができる。

配置可能なセキュリティと保障により差別化 を実現する我々の人工知能アシスタントの主な違いは，“幻覚”を解消し，不適切な入力や応答をフィルタリングし，クライアントのアイデンティティ 解決策を管理することで の偏見のない訓練を確保できることであると考えられる.また，Benは独自のデータが第三者 LLMに漏洩することを防ぐためにデータ匿名化技術を実施することを望んでいる.我々のプラットフォーム設計は、全体的な体験遅延を招くことなく、これらの構成可能なセキュリティ機能を実行することができる“中間層”を有する。必要に応じて、応答は、適切な自然言語応答を有する自然対話をユーザに提供しながら、受信された選択されたデータセットのみからのものである。さらに、すべての対話または会話は、 を書き起こし、システムおよび対話をレビューして、我々のプラットフォームの構成可能なセキュリティおよびセキュリティプロトコル を継続的に監視するためにさらに分析することができる。

カスタマイズ、 構成、最適化私たちの人工知能助手は顧客体験の大きな変化を実現することができる。ASR、TTS、アバタ およびNLPは、トーン、リズム、個性、感情、および他の聴覚特徴を調整することができる。我々のAIヘルパーで使用される音声は、カスタマイズされた人種、肌色、顔特徴、および他の身体属性を有する様々なアバタに一致することができる。AIアシスタントは、看護師手術服、自動車修理制服、正式ビジネス服、レジャー友好服、他の職業に適した服装など、アプリケーションに適した様々な服装を着ることができる。NLPは、医師または看護師の包括的、詳細および技術的応答を助けること、または一般的な言葉を使用して消費者を支援する簡明な応答を含む、受け手に適した様々なbrレベルの応答を提供するように構成されてもよい。

配備。 従来の人工知能システムは配備と訓練に数年かかるかもしれないが、私たちの人工知能助手は交渉後数日以内に発売できると信じている。私たちのモジュール化アーキテクチャは、トレーニングおよび応答生成のために、標準化されたデータインターフェースを介して数時間以内にソースデータを取得することを可能にします。データセットがアプリケーションによって摂取されると、対話管理は、AIヘルパーの学習時間を低減するために、いくつかの戦略および方法から を開始することができる。私たちの独特な統計方法はもっと直感的な方法と結合して、私たちの人工知能助手の訓練を著しく加速することができる。AIアシスタントの導入は、クラウドベース、サーバベース、およびローカルデバイスベースの機能を組み合わせて、私たちのクライアントのニーズを満たすことができます。当社のAIアシスタント導入は、データセット、ソリューション環境、デバイスハードウェアおよびオペレーティングシステム、および既存のITインフラを十分に利用するために完全に最適化することができます。さらに、我々のAIアシスタントは、ネットワーク(デスクトップ、モバイルデバイスおよびアプリケーション)、電話(音声およびテキスト)上のクライアント定義環境における様々なデバイスタイプおよび参加モードを迅速に展開し、Kioskを介して物理世界の消費者に会うようにインストールすることを目的としている。

個のケースを使用するそれは.私たちは最近人工知能アシスタントのために次のような試行例を発表しました

自動車アシスタント は：