株式会社東急リバイバル（以下、「第 1 社」といいます。）および Earlyworks， Co. 、株式会社（以下、「第 2 方」といいます）は、第 1 方に対して提供するソリューションサービスについて、以下のとおり契約（以下、「本契約」といいます）を締結します。

1.「ソリューションサービス」概要：CS アンケート Web システムの改良および開発（顧客戦略 PJ の 2 番目の矢印（移動）の自動配布機能の追加）。

2.「ソリューションサービス」の内訳：添付の「ソリューションサービス内訳シート」に示すとおりです。

消費税及び地方消費税は、第二者による請求時に実効する消費税法及び地方税法に基づく税率に基づき、請求書ごとに計算するものとする。

本契約の締結の証拠として、この文書の 2 部が作成されており、 1 部には第一当事者の名前と印鑑が押され、もう 1 部には第二当事者が所有しています。

注 1 ：消費税、地方消費税はサービス料金に含まれていません。

注2：必須条件その他の特別説明は添付されているサービス仕様を基準とします。

第一条(定義)

本プロトコルにおいて，“解決策サービス” は，第2者が提供するサービスの汎用用語，すなわち添付されている“解決策サービス明細書”(以下，“明細書”)に記述されているサービス製品(以下，“サービス製品”と呼ぶ) である.

第二条(契約目的等)

甲は解決策サービスの実行を第2者に依頼し，解決策サービスの実行は第2者が担当する.

本プロトコルに関する解決策サービスの具体的な普及は，甲側との第2者が協議して別途策定した普及計画に適合すべきである.

乙は本プロトコルの規定と甲と乙と協議した後に別途作成したサービス規範(以下、サービス規範と略称する) に基づいて解決策サービスを提供すべきである。

サービス仕様，販促計画と本プロトコルの条項との間に何らかの衝突があれば，(1)サービス仕様，(2)販促計画，および(3)本プロトコルはその順に優先すべきである.

第三条(義務)

乙は，サービス仕様と本プロトコルで規定されている価格に従って，品質，納期内にサービス製品を完成させて甲に渡す義務がある.

第四条(分業)

解決策サービスの甲と乙の間の仕事分業はサービス規範中の規定に従って行わなければならない。

前項で述べたように、甲と乙はそれぞれの作業任務に責任を負う。

第五条(執行人の任命)

甲と乙は解決策サービスの実行に関連する作業を担当する者を指定し，が指定した作業を開始する前にそれぞれ書面で相手に通知すべきである.

甲と乙の間で解決策サービスを実行する通知は、実行担当者によって発行され、受信されなければならない。ただし、以下の事項に関する通知は、本合意を締結することを許可した当事者間で行われなければならない。

(1)

サービス料の発行、支払いと領収書

(2)

サービス料の変更、工事完了日、本契約内容の変更に係るその他の事項

(3)

本契約を取り消す

解決策サービスの実行を担当する者は定期的に連絡会議を開催し，進捗監視，問題解決などの必要事項を検討し，解決策サービスを円滑に実行すべきである.

執行責任者に変更があれば、甲乙双方は直ちに書面で相手に通知しなければならない。

第六条(検収)

解決策サービスが完了した後、第2の当事者は、完了した解決策サービスの結果を直ちに甲に提出し、第2の当事者は、完了した解決策サービスについて規定された“業務完了報告” を提出しなければならない。

甲は、前項に記載の“サービス完了報告”を受信した後、“サービス仕様”に規定されている期限内(以下、“検収期間”という。)において、関連結果が“サービス仕様”に規定されている条項と条件を満たしているか否かを検査し、検収し、“サービス完了確認書”の名称と印鑑が押された“サービス完了確認書”を乙に交付する。

甲が前項の規定に従って乙に“サービス完了確認書”を交付した場合，甲の検収はが完了したと見なす.ただし、甲が検収期限内に書面で反対意見を提出していない場合は、検収期限が満了した場合には、“業務完了確認書”が交付されていなくても、検収は完了したとみなすべきである

前項に規定する検収を完了した後、解決策サービス成果の所有権は第二者から甲側に譲渡しなければならない。

本条の規定があるにもかかわらず、解決策サービスにより案が生じ、甲と第2者との協議を経た後、サービス規範において当該案の検収等に対して異なる方法が規定されている場合は、上記規定に準ずる。

第七条(手数料等の支払)

甲と乙に書面の約束がある以外は、甲は乙の要求に応じて、前項第三項に規定する検収完了後の次の月の最終日以内に、各サービス製品の手数料、消費税、現地消費税を振込方式で乙が指定した口座に振り込む。支払い方法は乙が指定した口座に電信為替します。譲渡料は甲が負担します。

第八条(リスク負担)

解決策サービスの結果が甲および乙に責任を負うことができない原因で紛失または破損し、その損失または損傷が第6.3条に規定する検収が完了する前に発生した場合、第2者は、前条の規定に従ってサービス料を請求する権利がない。

第九条(規定に適合しない賠償責任)

解決策サービスの結果がタイプ的に“サービス仕様”に規定されている条項や条件を満たしていなければ，品質や数(以下，契約が項に適合していないと呼ぶ)が発見される.甲は第6条(Br)項に規定する検収完了日から1年以内に乙に書面で要求し、乙は不合格の程度に応じて修復或いは価格を下げる責任を負うべきであり、が修復或いは価格を下げるかどうかは、修復であれば、修復の詳細は甲と第2の当事者が協議して確定しなければならない。しかし，甲に不合理な負担がなければ，乙は甲の要求とは異なる方法で修復を行うことができる.

第十条(著作権等)

第2の当事者が解決策サービスを提供して新たに作成した成果中の任意の著作権が第2の当事者に属する場合は、第2の当事者は、その等著作権(“著作権法”第27条及び第28条に規定する権利を含む)を甲側に譲渡し、その成果検収が完了した後、当該著作権を第2者から甲側に譲渡しなければならない。ただし，本は，本プロトコル締結前に第三者が持つ著作権には適用できない.

第2の当事者は、解決策サービスの結果について第2の当事者に対してその精神的権利を行使してはならない。

第11条(SEの選考)

システムエンジニアや他の解決策サービスを担当する者(以下SEなど)を選択する.第二の当事者によって行われなければならない。ただし，PM，SPM，および各組長は甲と乙が協議して乙が選定した.

第十二条(雇用条例)

販売エンジニアなどを採用し、“乙採用規定”に従って実行する。

第十三条(雇用主の責任等)

解決策サービスの履行については，第2者はSE等を自ら管理し，労働に関する法律法規やその他の適用法律法規に基づいて，雇用主として責任を負うべきである。

第十四条(勤務地等)

もし乙が甲の営業場所内で解決策サービスを行う必要がある場合、甲は甲を経て乙と協議した後、乙に職場、施設、設備、用品などを提供すべきである。この場合，甲は単独の領域を保護したり展示したりして，SEの職場などを仕切るように努力すべきである.

第十五条(説明書、書類等)

甲は、解決策サービスを実行するために必要な自身のトラフィックに関する任意の情報(以下、“提供された情報”と略す)を直ちに第2の当事者に提供しなければならない。しかしながら、任意の他の仕様、図面、書類、接続仕様、プログラムおよび他の技術または業務情報は、第2の当事者が自ら費用および責任を負担しなければならない。

乙はネットショッピングモールが提供した情報を保留し、優秀なマネージャーが保管しなければならない。

第十六条(第三者にアウトソーシングする)

必要であれば，甲が事前に書面で同意した場合，乙は解決策サービスを第三者に依頼することができる.

第2者が前項の規定により解決策サービスの実行を第三者に委託した場合、第2者は、前条第2項に記載した義務及び次条に記載した守秘に関する義務と同じ第三者義務を適用し、当該第三者自身が義務に違反しているため、第三者にこのような義務に違反する行為に対応して責任を負わなければならない。

第十七条(秘密情報の処理)

甲と乙は2021年1月18日に署名された“秘密保持協定”を遵守しなければならない。

第十八条(賠償責任範囲)

もし甲が第2の原因で解決策サービスの違約によって損失を受けた場合、甲は第2の側にこのような損失を賠償することを要求することができる。しかし、乙は乙に責任を負うことができない原因による損害に対して責任を負わず、しかも乙の損害賠償責任は損害をもたらしたサービス製品のサービス料の1.5倍に制限され、クレームの原因が何であっても、損害が故意または重大な過失によるものでない限り、違約、侵害、違約または任意の他の原因を含む。

第十九条(違約処罰)

第2側の原因により、第2者が予定通りに本協定に関連する作業を完了できなかった場合、第2側は甲に遅延の賠償金を支払うべきであるほか、計画完了日の翌日から工事完了までの1日当たりの総サービス料の千分の1の違約金を甲側に支払わなければならない。しかし、乙は本条に規定する違約金に対する賠償責任は、サービス製品サービス料の1.5倍を限度とし、損害賠償を加える。

第二十条(終了)

他方が次のいずれかに属する場合、第1の当事者または第2の当事者は、他方に通知することによって、本プロトコルを全部または部分的に終了することができる。

(1)

相手方又は第三者に振り出された為替手形又は小切手が拒絶された場合

(2)

第三者が差し押さえ，仮差し押さえ，仮処分，オークション，破産手続きの起動，復旧プログラムの起動，再構成手続きの起動などの請願書を提出した場合。

(3)

いずれか一方の主要銀行が破産手続等の開始を申請した場合、又は清算手続に入った場合

(4)

その会社は支払いを停止する

(5)

監督機関に営業許可証を取り消され、取り消しられた。

(6)

相手又は第三者が債務履行の延期を請求するか、又は債権者会議を開催する準備をし、重大資産の処分を準備し、又は他に債務履行が困難な原因が発生した場合。

(7)

もし取引相手が本プロトコルに違反した原因がであれば自分に責任を負うことができ，取引相手が合理的な期限を規定する要求を出しているにもかかわらず，違反行為は合理的な期限内に是正されていない.

第二締約国が前項(Br)項又は第二十三条第二項のいずれかに属する場合、第一締約国は、第二締約国に、この項(1)及び第(2)項に規定する措置をとることを要求することができる。また、第1締約国が前項又は第23条第2項のいずれかに属する場合、第2締約国は、次のbr項に規定する任意の措置をとることを第1締約国に要求することができる。

(1)

相手が許可したり貸し出したりした任意の材料や他のものを相手に返却する。

(2)

必要な措置をとって秘密にする。

(3)

サービス製品の利用を停止し，これらの製品を固定したメディアや材料などを第2者に渡す.

第二十一条(契約期間)

本契約は、“大綱”に規定する締結の日から第6条に規定する検収又は第7条に規定するサービス支払が完了した日(遅いものを基準とする)まで有効である。

第二十二条(契約変更)

本プロトコルのいずれの修正も，第1者と第2者がこのような修正の詳細について事前に協議した後，単独の書面修正プロトコルを締結することでのみを行うことができる.

第二十三条(反社会勢力の排除)

甲と乙はそれぞれ相手に次の項目を承諾しなければならない。

(1)

会社自体は組織犯罪集団ではなく、組織犯罪集団に関連する企業ではなく、大会会所でもなく、それに相当する人やそのメンバー(以下、総称して“反社会勢力”と呼ぶ)でもない。

(2)

それ自身の役人(従業員、役員、役員または業務を遂行する同等の職)は反社会的力ではない。

(3)

当社は反社会勢力が自分の名前を使って本契約を締結することを許可していません。

いずれか一方が本プロトコルの有効期間内に以下の場合のうちの1つがある場合、他方は予告なく本プロトコルを終了することができる。

(1)

申告が前項第一項·第二項の規定に違反していることを発見する

(2)

この契約が前項(3)項の保証に違反していることが発見された。

第二十四条(管轄裁判所)

本協定に関連するすべての争議は、東京地方裁判所が排他的管轄権裁判所として一審として処理しなければならない。

第二十五条(協議)

本契約の履行により生じたいかなる問題又は本契約が約束されていない事項であれば、甲、乙の双方が友好的に協議して解決しなければならない。

東久宜居株式会社(以下“甲”)とEarlyWorks株式会社(以下“乙”)は2021年2月3日に“解決策サービス契約協定”(以下、“合意”)を締結し、甲と乙が2021年2月3日に“解決策サービス契約契約協定”(以下“合意”)を締結し、合意により乙側が開発したソフトウェア(以下、“ソフトウェア”と略す)を提供する。本ソフトウェアの保守について以下のプロトコルを締結する.

甲は本ソフトウェアの保守作業(以下，“作業”と略す)を乙に委託し，本プロトコルの規定に従って保守作業を乙に委託すべきである.

甲が事前に書面で同意した場合、乙方はすべて或いは一部の委託サービスを第三者に委託することができる。

第1の当事者と第2の当事者は，あらかじめ相手の書面による同意を得た場合にのみ，本プロトコル項の下の義務の全部または一部を第三者に譲渡することができる.

(1)定期保守と検査，ソフトウェアで使用されているライブラリのように，ログをチェックすることで不正アクセスを調査する.

(2)ソフトウェアに障害が発生した場合，ソフトウェアを本契約仕様で規定されている状態に戻す.

(3)本ソフトウェアの実行中に生じる様々な問題について甲に意見を提供する.

本作業の実施日、時間、締め切りは、第2の当事者が本作業の目的に応じて、甲と第2の当事者との協議を経て決定しなければならない。

第2の当事者の責任は、本プロトコルで規定された作業を完了するために最善を尽くすことに限られる。

サービス料は月10万円(税抜き)。甲は契約締結日から毎月の最終日までにその月のサービスの月額を支払い、乙が指定した金融機関の口座に振り込まなければならない。譲渡料は甲が負担します。各支払いは，甲方支払い時に施行される消費税法と地方税法に適用される税率に基づいて消費税と現地消費税を計算しなければならない。

本協定は2021年4月1日から2022年3月31日までまでである。ただし、いずれか一方が期限満了前の6ヶ月前に書面終了通知を出さない限り、期限は自動的に1年間延長され、その後も同様に延長されなければならない。

1.甲および乙は、本プロトコルに関連する他方の技術、生産、財務、販売、マーケティング、または他のトラフィック運営に関連する任意の機密情報を任意の第三者に漏洩または開示してはならない。

2.甲と乙は，相手に秘匿情報を開示する際に，その情報が秘密であることを示すべきである.

3.本条の規定は、本協定期間だけでなく、本協定の終了後も有効である。

甲側と第2者が故意の行為や重大な不注意により本プロトコル項目の義務の違約により他方に実際の損害を与えた場合，本プロトコルが終了したか否かにかかわらず，甲と第2側はサービス月費の12倍に相当する損害賠償金を他方に支払うべきである.

しかし、甲或いは乙は甲或いは乙に責任を負うことができない原因による損害、甲或いは乙が予見した特殊な情況による損害及び利益損失に対して、責任を負わない。

本ソフトウェアで使用するライブラリやクラウドサービスなどのサポートが満了して保守作業を実行することが困難であれば，の第2の方はこのことを甲に通知し，本プロトコルを終了することができる.この場合、乙はいかなる損害賠償の責任も負わない。

次のいずれかが他方に適用される場合、甲、乙の双方は、通知または要求することなく、本プロトコルを直ちに終了することができる

(iii)仮差し押さえ、差し押さえまたはオークションの場合には

(v)破産の申立て、和解手続の開始、更生手続の開始、清算の開始又は特別清算の開始があった場合

(vi)本契約に関する相手方の当事者のデフォルトが、相手方に合理的な期間を通知した後でも是正されない場合。

本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所が専属管轄権を有します。

(1)本契約に規定されていない事項は、第一当事者と第二当事者間の協議により、誠意と誠実の原則に従って友好的に解決するものとする。

(2)本契約の規定に関して疑問が生じた場合、第一当事者と第二当事者は、誠実と誠実の原則に従って協議し、友好的に解決するものとする。

本契約の履行の証拠として、この文書の 2 部を作成し、 1 部が第一当事者によって署名され、押印され、もう 1 部が第二当事者によって保持される。

サービス料	:	¥4，500，000
消費税 · 地方税消費税	:	45 万円
合計して	:	4，95 万円


	太田洋一
	代表取締役社長
	株式会社東急リバイバル
	東京都渋谷区道玄坂 1 — 9 — 5


	小林聡
	代表取締役社長
	株式会社アーリーワークス株式会社。
	東京都台東区上野 5 — 7 — 11 MR ビル 3F


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