ドキュメント-202404170001261333DEF 14A偽00012613332023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバー2023-02-012024-01-31ISO 4217: 米ドル0001261333ドキュメント：ワイルド・ロッター会員2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・スプリンガーメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント：ワイルド・ロッター会員2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント：ミスター・スプリンガーメンバー2022-02-012023-01-3100012613332022-02-012023-01-310001261333ドキュメント：ミスター・スプリンガーメンバー2021-02-012022-01-3100012613332021-02-012022-01-310001261333ドキュメント：ミスター・スプリンガーメンバー2020-02-012021-01-3100012613332020-02-012021-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd：AGGTCHNGPNSNVAリンサマリーCOMPSTNTBL APLBlyrメンバー向けECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けですECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバードキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバードキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd: frvalasofprryrendoeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ドキュメント：ミスター・ハイゲセンメンバーecd: DVD Dsorother RngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlCompforCvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員ecd：AGGTCHNGPNSNVAリンサマリーCOMPSTNTBL APLBlyrメンバー向け2023-02-012024-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2023-02-012024-01-310001261333ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2023-02-012024-01-310001261333ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001261333ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001261333ecd: frvalasofprryrendoeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員ecd: DVD Dsorother RngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlCompforCvrdyrメンバー2023-02-012024-01-31000126133312023-02-012024-01-31000126133322023-02-012024-01-31000126133332023-02-012024-01-31000126133342023-02-012024-01-31 アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
| | | | | | | | |
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| | |
| ☐ | | 暫定委任勧誘状 |
| | |
| ☐ | | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| | |
| ☒ | | 正式な委任勧誘状 |
| | |
| ☐ | | 決定版追加資料 |
| | |
| ☐ | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ドキュサイン株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | | | | |
| 出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください): |
| | |
| ☒ | | 手数料は不要です |
| | |
| ☐ | | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| | |
| ☐ | | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
2024年定時株主総会の通知
| | | | | | | | | | | | | | |
株主の皆様: デラウェア州の法人であるDocuSign, Inc.（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、オンラインライブWebキャストを通じてバーチャル形式で開催されます。バーチャルフォーマットにより、持続可能性を向上させ、環境への影響を減らし、私たちと株主の時間とお金を節約し、すべての株主が場所に関係なく年次総会に効率的かつ効果的に参加する機会を確保できます。 年次総会は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催しています。 | | | 日付 2024年5月29日 |
| | |
| | 時間 午前 9 時 太平洋標準時 |
| | |
| | 場所 www.virtualShareholderMeeting.com/Docu2024 |
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| | | |
| 01 | 取締役会の候補者であるエンリケ・セーラム、ピーター・ソルビック、マギー・ワイルデロッターを取締役会に選出し、2027年の年次株主総会まで在任すること。 | | |
| | |
| | 基準日 年次総会の基準日は2024年4月4日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票できます。2024年4月17日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送する予定です。 |
| 02 | 2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、取締役会の監査委員会によるPricewaterhouseCoopersLLPの選定を承認すること。 | |
|
| 03 | 指名された執行役員の報酬について諮問投票を行うこと。 | | |
| 04 | 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告するという株主の提案。 | | |
| 05 | その他会議に提出された業務を適切に行うこと。 | | |
| | | |
これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。 年次総会の基準日は2024年4月4日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票できます。2024年4月17日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送する予定です。 年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/Docu2024にアクセスして、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。バーチャル年次総会の前に、年次総会のウェブサイトと投資家向け広報ウェブサイト（investor.docusign.com）で年次総会のウェブサイトとプレスリリースを確認することをお勧めします。 取締役会の命令により、 アラン・ティゲセン 社長兼最高経営責任者 カリフォルニア州サンフランシスコ、2024年4月17日 | | |
株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または紙の代理カードと議決権行使指示書を郵送で受け取った場合は、できるだけ早く代理カードに記入、署名、日付を記入し、日付を記入し、同封の封筒（米国に郵送する場合は郵便料金を貼る必要はありません）に入れて返送することで、株式の議決権を行使できます。委任状を渡した場合でも、年次総会に出席すればオンラインで投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、年次総会での議決権行使を希望する場合は、記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。以前に提出された委任状は、年次総会の前にいつでも取り消すことができます。年次総会でオンラインで投票するか、書面による取消通知または代理人が取り消された日より後の日付を記載した正式に執行された委任状を当社に提出することで、自動的にそうすることができます。
目次
| | | | | | | | |
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答 | 1 | |
2024会計年度を振り返っています | 7 | |
株主エンゲージメント | 8 | |
環境、社会、ガバナンス (ESG) | 12 | |
取締役とコーポレートガバナンス | 16 | |
コミュニケーションとポリシー | 30 | |
取締役報酬 | 31 | |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 34 | |
2025会計年度の執行役員 | 36 | |
役員報酬の議論と分析 | 38 | |
報酬リスクアセスメント | 63 | |
役員報酬表 | 64 | |
雇用契約と潜在的な支払い | 72 | |
関係者との取引 | 83 | |
CEOの給与比率の開示 | 84 | |
給与対パフォーマンス | 85 | |
株式報酬プラン情報 | 90 | |
委員会報告書 | 91 | |
提案01-取締役の選出 | 92 | |
提案02-独立登録公認会計士事務所の選定書の承認 | 93 | |
提案03-指名された執行役員の報酬に関する諮問投票 | 95 | |
提案 04-株主提案 | 96 | |
手続き上の問題 | 99 | |
他の事業の取引 | 100 | |
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？
証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、デラウェア州の法人であるDocusign, Inc.（「当社」または「Docusign」と呼ばれることもあります）の取締役会（以下「取締役会」）が、延期または延期を含む2024年定時株主総会（「年次総会」）での議決権行使の代理人を募っているため、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）をお送りしました年次総会の。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版の受け取りをリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。
2024年4月17日頃に、年次総会で議決権のあるすべての登録株主に通知を郵送する予定です。
他の代理資料は郵送で受け取れますか？
2024年4月17日以降に、代理カードと2回目の通知を送付することがあります。
年次総会にはどうやって出席しますか？
年次総会は、2024年5月29日水曜日の午前9時（太平洋時間）にライブWebキャストでオンラインで開催されます。年次総会でのオンライン投票方法に関する情報は以下で説明します。
年次総会は対面で行われますか、それともバーチャルで開催されますか？
現在、年次総会を仮想的に開催する予定です。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/Docu2024にアクセスして、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。更新があった場合は、プレスリリース、年次総会のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/Docu2024）、およびフォーム8-Kの最新レポートで発表します。出席予定の場合は、年次総会のウェブサイトと投資家向け広報ウェブサイト（investor.docusign.com）でプレスリリースを確認することをお勧めします。
年次総会では誰が投票できますか？
2024年4月4日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する権利があります。この基準日には、204,746,964株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。
登録株主:あなたの名前で登録された株式
2024年4月4日に、あなたの株式がDocuSignの譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理カードに記入して返却するか、下記の指示に従って電話またはインターネットで代理投票することをお勧めします。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
2024年4月4日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、この通知はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。
それぞれの案件で私の投票の選択肢は何ですか？理事会の提言は何ですか？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票の選択肢 | ボード
推奨事項 |
| | | |
| 01 | 取締役の選出 | にとって (1) 反対 (1) 棄権します (1) | の (1) |
| 02 | 2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選択の承認 | にとって 反対 棄権する | にとって |
| 03 | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | にとって 反対 棄権する | にとって |
| 04 | 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告したいという株主の提案 | にとって 反対 棄権する | に対して |
1. 議決権行使の選択肢と理事会の推薦は、各取締役候補者に関するものです。
各提案を承認するには何票必要ですか？
次の表は、各提案の承認に必要な最低投票数と、棄権と仲介の影響をまとめたものです
非投票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票が必要です
承認用 | の効果
棄権
投票 | の効果
ブローカー
非投票 |
| | | | |
| 01 | 取締役の選出 | 賛成票または反対票の過半数の保有者からの「賛成」票 (1) | 効果なし | 効果なし |
| 02 | 2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選択の承認 | 賛成票または反対票の過半数の保有者からの「賛成」票 | 効果なし | 該当しません (2) |
| 03 | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | 賛成票または反対票の過半数の保有者からの「賛成」票 | 効果なし | 効果なし |
| 04 | 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告したいという株主の提案 | 賛成票または反対票の過半数の保有者からの「賛成」票 | 効果なし | 効果なし |
1. 承認に必要な指定票は、各取締役候補者に関するものです。
2. この提案は「日常的な」問題だと考えられています。したがって、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は、適用される為替規則に基づき、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を有します。
投票するにはどうしたらいいですか？
投票する各事項について、「賛成」または「反対」に投票するか、投票を棄権することができます。
登録株主:あなたの名前で登録された株式
名簿上の株主であれば、電話による代理投票、インターネットによる代理投票、または代理カードを使って代理で投票することができます。また、代理カードを使って代理で投票することも、後で引き渡すこともできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、年次総会には出席できます。このような場合、また会議で投票した場合、以前に提出した委任状は無視されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| バーチャル年次総会中にオンラインで投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Docu2024にアクセスしてください。通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に、16桁の管理番号を記載してください。 | | 代理カードを使用して投票するには、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください（印刷物を受け取ることを選択した場合）。年次総会の前に署名済みの代理カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。 | | 電話で投票するには、タッチトーン電話で1-800-690-6903（米国内はフリーダイヤル）にダイヤルし、録音された指示に従います（通知書または代理カードを手元に用意してください）。通知に記載されている会社番号と16桁の管理番号を提供するよう求められます。電話投票がカウントされるには、2024年5月28日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。 | | インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードに記入してください（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。通知に記載されている会社番号と16桁の管理番号を提供するよう求められます。インターネットでの投票は、2024年5月28日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。 |
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、DocuSignからではなく、その組織から議決権行使の指示を含む通知を受け取っているはずです。通知に記載されている投票指示に従って、あなたの投票が確実にカウントされるようにしてください。または、ブローカーや銀行の指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な委任状を入手する必要があります。これらの代理資料に含まれているブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従うか、その機関に連絡して委任状をリクエストしてください。
代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で、オンラインで株式に投票できるように、インターネット代理投票が提供されている場合があります。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべて自己負担する必要があることに注意してください。
別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？
理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。
投票数はいくつですか？
議決すべき事項ごとに、会議の基準日である2024年4月4日の時点で、所有している普通株式1株につき1票の議決権があります。
私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？
あなたが登録株主で、代理カードに記入、電話、インターネット、または年次総会でオンラインで議決権を行使しない場合、株式は議決権行使されません。
署名入りの日付入りの委任状カードを返却するか、議決権行使の選択肢に印を付けずに投票した場合、あなたの株式は、必要に応じて、3人の取締役候補者の選任に「賛成」、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの承認に「賛成」、および指名された執行役員の報酬に関する諮問投票に「賛成」票が投じられます。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。
私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さない場合はどうなりますか？
ブローカーの非議決権は、(i) ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けなかったか、(ii) ブローカーが株式を議決する裁量権を持っていなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。棄権は、提案に対する投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表し、会議に出席している株式が「棄権」とマークされたときに行われます。ブローカーの非投票と棄権は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。ブローカーの非投票や棄権は、投票された事項の結果に影響しません。
ブローカーには、受益所有者のために保有されている株式の受益者からの指示なしに、「日常的な」事項について議決権を行使する裁量権があります。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益者のために保有されている株式に「非日常的」な事項について投票する権利がありません。
提案1、クラスIIIの取締役の選出、提案3、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票、および提案4、会社の多様性、公平性、およびインクルージョンの取り組みの有効性を報告する提案4は日常的な問題ではないため、ブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに提案1、提案3、または提案4に株式を投票することはできません。提案2、2025年1月31日に終了する会計年度のPricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認することは日常茶飯事です。そのため、あなたの指示がなくても、ブローカーや候補者は提案2にあなたの株式を投票することができます。
ストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、希望する方法で株式が確実に議決されるためには、ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示をしなければなりません。
複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？
複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。
委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？
登録株主:あなたの名前で登録された株式
はい。委任状は、会議での最終投票の前にいつでも取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。
•後日、正しく記入された別の代理カードを提出することができます。
•電話またはインターネットで、次の代理人を許可できます。
•代理人を取り消す旨の通知を、カリフォルニア州サンフランシスコ94105のメインストリート221番地、スイート1550にあるDocuSignのコーポレートセクレタリーに、適時に書面で送ってください。
•バーチャル年次総会に出席して、オンラインで投票することができます。仮想年次総会に出席するだけでは、代理人が取り消されることはありません。
最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
ブローカー、銀行、その他の代理人が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従ってください。
投票数はどのようにカウントされますか?
投票は、年次総会で任命された選挙監察官によって集計されます。検査官は各提案について個別に集計し、該当する場合は「賛成」と「反対」の投票、棄権、仲介者の非投票を行います。ブローカーの非投票や棄権は、投票された事項の結果に影響しません。
クォーラム要件とは?
有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。議決権のある発行済み株式の過半数を保有する株主が事実上会議に出席しているか、代理人が代表を務める場合は、定足数に達します。基準日には、204,746,964株の発行済み株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、少なくとも102,373,483株の保有者が年次総会に仮想出席するか、代理人による代理人が必要です。
あなたの株式が定足数にカウントされるのは、あなたが有効な委任状を提出した場合（またはあなたの代理人があなたに代わって委任状を提出した場合）、または年次総会で投票した場合に限られます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数がない場合、バーチャル年次総会に出席している、または代理人が代理を務める過半数の株式の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。
この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？
代理人を勧誘する費用はすべてDocusignが負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻します。約13,500ドルと妥当な自己負担費用で、年次総会の支援を求めて、代理勧誘会社であるD.F. King & Co., Inc. に依頼しました。
年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？
暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果はフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新報告書を提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するためにフォーム8-Kに追加の最新報告書を提出する予定です。
来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？
規則14a-8（規則14a-8の提案）により委任勧誘状に含まれる株主提案です。
2025年の年次株主総会の委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8を遵守しなければなりません。このような提案は、2024年12月18日までに、カリフォルニア州サンフランシスコ94105のメインストリート221番地、スイート1550のコーポレートセクレタリーに書面で提出する必要があります。2025年の年次総会の日付が、2024年の年次総会の開催日から30日以上遅れる場合は、委任状資料の公開を開始する前に、妥当な期間内に通知を受け取る必要があります。このような場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で開示することにより、提案書の提出期限を公に発表します。
当社の定款に従って委任勧誘状に含まれる株主提案書と取締役候補者
当社の修正および改訂された付則（「付則」）に従い、来年の委任資料に含まれる予定の提案（取締役の指名を含む）を年次総会に提出する場合は、2025年2月28日の東部標準時午後5時まで、および2025年1月29日の東部標準時午後5時までに提出する必要があります。ただし、来年の場合は年次総会が2025年5月29日の30日以上前に繰り上げられるか、または2025年5月29日以降に30日以上遅れる場合は、120日の営業終了までに提案を提出する必要があります年次総会の前日、および年次総会の90日前の営業終了まで、または年次総会の最初の公式発表が行われた日の翌10日目の営業終了まで。株主提案の事前通知および取締役指名に関する詳細および追加要件については、当社の細則を参照してください。
2024会計年度を振り返って
事業概要
DocuSignは、契約管理プラットフォームの一部として、契約ワークフローとデジタルトランスフォーメーションに対応する製品を提供しています。これにより、世界中のどこからでも、さまざまなデバイスで安全に契約書に電子的に署名できます。世界をリードする電子署名製品を含むDocuSignの中核製品により、組織は顧客により良い体験を提供しながら、より少ないリスクで低コストで迅速にビジネスを行うことができます。Docusignは、署名前と署名後のワークフローを自動化する契約ライフサイクル管理ソフトウェアも提供しています。これには、他のシステムのデータからの契約書の自動生成、交渉ワークフローのサポート、本人確認、リモートオンライン公証の有効化、署名後の支払いの回収、人工知能（「AI」）を使用して一連の契約書のリスクと機会を分析することが含まれます。
すべてのビジネスの中核は一連の契約であり、すべての契約には契約の作成、締結、管理の方法を導くワークフローが含まれています。しかし、従来の契約プロセスは、手作業による手順が多く、システムが分断され、紙に署名する必要があるため、時間がかかり、費用がかかり、間違いも起こりやすいです。私たちのバリュープロポジションはわかりやすいです。紙ベースのプロセスを排除し、契約ワークフローを自動化し、作業を行うアプリケーションやシステムに接続することです。Docusignには900を超えるアクティブなパートナー統合機能があるため、企業はミッションクリティカルなビジネスプロセスを契約ワークフローに簡単に統合できます。これにより、組織はターンアラウンドタイムとコストを削減し、エラーを大幅に排除し、合理化された顧客体験を提供できます。
2024年1月31日現在、180か国以上で150万人以上の顧客と10億人以上のユーザーが、ビジネスのプロセスを加速および簡素化するために当社の製品とソリューションを利用しています。
財務ハイライト
2024年1月31日に終了した会計年度（「2024年度」）では、財務実績と執行が好調な年となりました。ハイライトには以下が含まれます:
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28億ドル 総収入、増加 前年比で 10% です。 | | | 29億ドル ビリングス、の増加 前年比で 9%。 | | | 79% GAAPベースの売上総利益率、両期間。非GAAPベースの売上総利益率は 83% でしたが、2023年度には 82% でした。 |
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0.36 ドル 発行済株式2億400万株に対するGAAPベースの基本株式1株当たり純利益、および発行済株式2億900万株の希薄化後1株当たりGAAP純利益は、2023年度の発行済株式2億100万株に対する0.49ドル。 | | | 2.98ドル 発行済株式2億900万株の非GAAPベースの希薄化後1株当たり純利益は、2023年度には発行済株式2億600万株で2.03ドルでした。 | | | > 1.5M 顧客総数は150万人以上に増加しました。 |
米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された連結財務諸表を補足するために、請求額、非GAAPベースの粗利益、非GAAPベースの1株当たり純利益など、特定の非GAAP財務指標を投資家に提供しています。上記の各非GAAP財務指標と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、2024年3月21日に提出された2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2024年3月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照してください。
株主エンゲージメント
[概要]
私たちの取締役会は株主の視点を大切にし、株主との定期的な関わりが効果的なコーポレートガバナンスの重要な要素であると考えています。毎年の年次総会に加えて、コーポレートガバナンス、役員および取締役の報酬、環境・社会・ガバナンス（「ESG」）の取り組みなど、株主が関心を持つトピックについて、年間を通じて株主と交流する機会を定期的に提供しています。また、当社の投資家向け広報チームは、投資家、見込み投資家、投資アナリストと定期的に面会します。会議には、取締役会の議長（「取締役会長」）や他の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、またはその他のビジネスリーダーが参加することがあり、多くの場合、会社の業績、技術イニシアチブ、および企業戦略に焦点を当てています。私たちは投資家ロードショー、アナリストミーティング、投資家会議に積極的に参加し、年次報告書やSECへの提出書類、委任勧告、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて株主とコミュニケーションを取っています。このような積極的な関与は、経営陣と取締役会が意思決定の際に考慮すべき重要だと考えています。
最近のレスポンシブアクション
DocuSignは近年、株主のフィードバック、ベストプラクティスに関する独自の見直し、ビジネスの発展を反映して、報酬、情報開示、ガバナンスのいくつかの変更を採用しています。
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| 2024 | | |
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| 取締役選挙の過半数投票 | •争われていない取締役選挙には多数決基準を採用しました | |
| 報酬プログラムの変更 | •株主のフィードバックに応えて、CEOに60/40PSU/RSUミックスを採用したり、PSUプログラムに追加の業績指標を組み込んだりするなど、役員報酬プログラムを進化させました。 •以下の「2024年度の取り組みの概要」で、プログラムのその他の更新とコミットメントを参照してください | |
| ダイバーシティとインクルージョン | •2025年度末までにEEO-1データを毎年公開することを約束しています •2026年度末までに、インクルーシブな雇用データ（全世界の女性、米国の人種/民族）を公開することを約束します | |
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| 2023 | | |
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| 報酬プログラムの変更 | •株主からのフィードバックに応えて、フォーカル・エクイティ・アワードの対象となる上級管理職向けの50/50PSU/RSUミックスを採用するなど、役員報酬プログラムを進化させました | |
| プロキシ情報開示の強化 | •CD&Aや取締役候補者に関する開示（取締役のスキルマトリックスの追加など）を含む委任勧誘状の読みやすさと表示が大幅に向上しました •ESG開示を委任勧誘状に組み込むようになりました | |
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| 2022 | |
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| 取締役会の多様性開示 | •委任勧誘状に取締役会の多様性に関する詳細な開示を含めました |
| ESG情報開示 | •当社の事業に関連する主要データを強調した最初のESGファクトシートを公開しました |
2024年度の取り組みの概要
2023年秋年次総会の結果に応じたアウトリーチ
2023年の年次株主総会では、約16％の株主がDocusignの「給与に関する意見」提案に賛成票を投じました。これは、2022年の年次総会の約91％の支持から大幅に減少しました。さらに、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）のメンバーであるカイン・ヘイズは、株主から 49.8% の「賛成」票を獲得しました。理事会はこれらの投票結果を真剣に受け止めました。私たちは、2023年の年次総会後、株主の懸念事項や議決権行使決定の背後にある理由をよりよく理解するために、特に役員報酬慣行に関連する株主の視点を聞くために、強力な株主エンゲージメントの取り組みを行いました。
2023年秋の株主エンゲージメントプログラムの一環として、発行済み株式の55％以上を占める30人の大手機関株主（2023年9月現在の株式所有レポートに基づく）に連絡を取り、フィードバックを集めました。私たちの働きかけに応えて、当時発行済株式の25％以上を占めていた機関株主からフィードバックを受け、発行済み株式の15％を占める機関株主と会合を開きました。報酬委員会のメンバーは、上位10社の筆頭株主とのすべての会議に参加しました。インベスター・リレーションズ、トータル・リワード、コミュニケーション、法務チームの上級メンバーを含む会社の代表者も参加しました。
さらに、2024年度中、当社の経営陣は25社の筆頭株主の 60% と筆頭株主50社のうち40％と面会し、事業や財務の見通し、戦略的優先事項、製品ロードマップなど、さまざまなトピックについて話し合いました。経営陣は、これらの議論から得た懸念やフィードバックを定例会議を通じて取締役会と共有しました。
株主エンゲージメントからの重要な洞察
これらのエンゲージメントミーティングでは、役員報酬プログラム、取締役会の構成とリーダーシップ構造、コーポレートガバナンス、ESG戦略など、さまざまなトピックについて話し合いました。私たちのアウトリーチ活動は、投資家の優先事項に関する貴重な洞察をもたらし、その後の審議について取締役会、特に報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）に情報を提供するのに役立ちました。
2023年のSay on Pay提案を支持しなかった株主は、主に当時の社長兼最高経営責任者であるThygesen氏へのサインオン報酬の規模（株主価値創造（SVC）報奨の規模や、新たに雇用された執行役員に対して行った、権利確定期間の短い特定のサインオンエクイティ付与について懸念していることがわかりました。取締役候補者を支持しなかった株主は、当社の機密取締役会構造や、当時の付則に基づく取締役選挙に適用される議決基準など、当社のガバナンス方針の一部に懸念を表明しました。
以下の表は、2023年の株主エンゲージメントの取り組みの中で議論された具体的なフィードバックやトピック、それらの問題に対する私たちの見方、そしてそれに応じて取った行動の概要を示しています。
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| トピック | 株主からのフィードバック | 私たちの行動と展望 | |
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| 最高経営責任者ペイ | •CEOの給与の規模、特に株主価値創造（SVC）賞に関する懸念 •パフォーマンス閾値の厳しさに関する質問 | •Thygesen氏のサインオン報酬の50％以上は、株主価値の長期的かつ持続的な向上に直接結びつくSVCアワードでした。たとえば、最初の基準となる株価である67.95ドルを達成すると、DocuSignの現在の株価よりも20％以上のプレミアムになり、最高基準の316ドルを達成すると、DocuSignの現在の株価よりも470％以上のプレミアムになります。1 このようなSVCアワードのどの部分も、今日の時点で権利が確定していません。 •株主からのフィードバックに基づいて、私たちは同様の賞を特別な状況に限定し、同様の既存の賞が授与されない間は授与しないことを約束しました。 | |
| 新入社員RSUアワード | •1年間の権利確定スケジュールのRSUアワードに関する懸念 •1回限りの特典の目的について、もっと詳しく開示したい | •株主からのフィードバックに基づいて、次のことを約束しました。 ◦グラントサインオンRSUと ◦サインオンRSUの理論的根拠について、4年以内に権利が確定したNEOに完全に開示してください。そして ◦当社の雇用オファーを受け入れた結果、短期株式の役員全員を没収する以外の理由で提供されるNEOへの将来のサインオン・エクイティ・アワードには、業績要素を含めてください。 | |
| エクイティ・ミックス、PSU規約 | •業績賞をもっと重視したい •TSR PSUの複数年にわたる業績権利確定期間の優先 •長期インセンティブプログラムに追加の指標を導入したい | •24年度のフォーカル・エクイティ・アワードに有効ですが、私たちは： ◦当社のCEOのPSU構成をフォーカル・エクイティ・アワード総額の60％に増やしました（他の適格NEOは引き続きRSUとPSUの50/50の組み合わせを受け取りました）。 ◦当社の株主総利益（TSR）PSUの測定および業績評価期間を3年に延長しました。そして ◦PSUプログラムの半分を占めるサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローという2つの追加指標を導入しました。これらの特典に基づく獲得金額は、3年間にわたって権利が確定します。 | |
| 取締役会の構成と投票 | •取締役選挙の投票基準と辞任要件に関する懸念 •機密解除されたボード構造の優先 | •取締役会は、同業他社と市場のデータ（時価総額、業界、IPOからの年数などの要素を考慮して）を検討し、現在の取締役会の構成と構造に関する考慮事項について話し合いました。そして、機密扱いの取締役会構造を維持することが適切であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。 •株主からのフィードバックに基づいて、2024年3月に、争われていない取締役選挙における過半数の議決基準を規定する細則の変更を採用しました。 | |
1. 2024年3月31日に終了する30取引日のDOCUの平均終値である55.12ドルに基づいています。
報酬事項
委員会は、役員報酬プログラムの構造と実施に関する決定を下す際に、給与に関する意見投票の結果を考慮し、上記の行動と展望は適切であり、株主からのフィードバックに応えるものであると考えています。委員会はまた、当社の役員報酬プログラムが当社の報酬理念と目標と一致していると判断しました。委員会が行った行動は、役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、株主に長期的な価値を創造する上で重要だったと考えています。委員会は、役員報酬の理念と株主の長期的な利益と継続的に一致していることを確認するために、少なくとも年に一度、役員報酬プログラムを引き続き見直します。
2024年度の役員報酬の詳細を含む、当社の役員報酬プログラムの詳細については、以下の「役員報酬に関する考察と分析」をご覧ください。
コーポレートガバナンス
エンゲージメント中、私たちは2023年の年次総会での取締役候補者の投票結果を積極的に株主に伝えました。これには、49.8％の株主から「賛成」票が投じられたヘイズ氏の選挙も含まれます。私たちは、取締役会がこの結果とヘイズ氏の資格を考慮し、DocuSignが事業の拡大を目指す中で、Hays氏の経歴とスキル（大企業の幹部としての業務経験や金融サービスやヘルスケアの業界背景を含む）が取締役会にとって引き続き非常に価値があると判断したことを説明しました。株主は、ヘイズ氏の経歴、取締役会の在職期間、または個人の資格について懸念を表明せず、代わりに役員報酬問題（上記）とDocuSignのコーポレートガバナンス構造（当社の機密取締役会を含む）についてフィードバックを提供しました。
取締役選挙と多数決に関する株主からの懸念に応えて、2024年3月、取締役会は、とりわけ、取締役会のメンバーの争いのない選挙における過半数の議決基準を規定する細則の変更を承認しました。私たちの多数決基準では、各候補者が選出されるには過半数の票を獲得する必要があります。つまり、候補者の選挙に投じられた票数が、候補者の選挙に対する反対票を上回った場合にのみ、取締役候補者が取締役会に選出されます。棄権やブローカーの不投票は、候補者の選挙に影響しません。当社が取締役会の失格または取り下げられた候補者の代理人を受け取った場合、代理人の失格または取り下げられた候補者に対するそのような投票は棄権として扱われます。選挙に指名された現職の取締役は、年次総会の前に取消不能な辞表を取締役会に提出する必要があります。取締役が再選に投じられた票の過半数を獲得できなかった場合、そのような辞任は取締役会の承認時に発効します。多数決基準は、争われる取締役選挙にも引き続き適用されます。
環境、社会、ガバナンス (ESG) 1
Docusignの価値観は、信頼、顧客重視、シンプルさ、イノベーション、団結、持続可能性という6つの柱に反映されています。さらに、私たちの使命は、世界がどのようにまとまって合意するかを再定義することです。この使命の一環として、私たちは、私たちの価値観と一致し、それを促進する方法で、従業員、顧客、そして私たちが生活し働く地域社会との信頼を築き、関わることに取り組んでいます。この取り組みが当社独自の企業文化を形成し、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。
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| サステナビリティ 私たちは、環境フットプリントの削減に関連するリスクと機会を管理することが、当社と株主の長期的な利益に貢献すると信じています。 | | 私たちのコミュニティ 私たちは、地域社会との関わりは企業文化の重要な側面であり、会社の長期的な利益に貢献すると信じています。 | | 従業員のエンパワーメント 私たちは、企業文化への取り組みによって、最高の人材を引き付けて維持することができると考えています。これは、当社の戦略的目標と一致するだけでなく、株主に長期的な価値をもたらすことにもなります。 | | ガバナンス ガバナンスは当社のビジネスの基盤であり、従業員とお客様の成功は、倫理的、透明性、責任を持って事業を管理する能力にかかっていると考えています。 |
当社の持続可能性への取り組みとESGファクトシートの詳細については、investor.docusign.comのESGセクションをご覧ください。
サステナビリティ
Docusignの創業以来、環境の持続可能性は重要なテーマでした。DocuSignでは、事業活動、調達慣行、製品など、グローバルな事業全体で環境の持続可能性を促進するよう努めています。これは、お客様が当社の製品（主力製品である電子署名を含む）を使用してペーパーレスプロセスを組み込めるようにするとともに、持続可能な影響を与える組織に直接投資することで実現しています。私たちは、環境フットプリントの削減に関連するリスクと機会を管理することが、当社と株主の長期的な利益に貢献すると信じています。
私たちは、環境への私たち自身の影響を減らすことに取り組んでいます。2022年3月、Docusignは、気候変動と闘うために科学に基づいた1.5度の排出削減目標を設定することを目指すサイエンス・ベースド・ターゲット・イニシアチブ（SBTi）の「1.5℃ビジネスアンビション」キャンペーンに署名したことを発表しました。この誓約の一環として、Docusignは、2030年までにスコープ1と2の二酸化炭素排出量を2021年の基準から半減させ、遅くとも2050年までに科学に基づいたネットゼロを達成することを約束しています。Docusignは2022年からカーボンニュートラル認証も受けています。
さらに、当社の持続可能性への取り組みを調整し、加速させるために、指名された執行役員を含むすべての執行役員は、環境持続可能性対策を含む特定の企業のESG対策の達成に関連するインセンティブ報酬プランをインセンティブ報酬プランに含めました。役員報酬と当社のESGモディファイアの詳細については、以下の「役員報酬の考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
最後に、2019年に、私たちは世界の森林の保護と保全を支援するために、Docusign for Forest™ イニシアチブを開始しました。現在までに、世界の森林を保護するために重要な活動を行っている組織に280万ドル以上を寄付してきました。
1 私たちの目標に関する記述は野心的なものであり、それが達成されるという確固たる約束や保証ではありません。ウェブサイトや参照されている文書にあるコンテンツは、ここに組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部でもありません。
私たちのコミュニティ
Docusignは企業責任を果たし、私たちの価値観を実行に移すことに専念しています。私たちは、このような地域社会との関わりは、私たちの企業文化の重要な側面であり、世界をより良い場所にすると同時に、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。
DocuSign.org
DocuSign.orgは、製品、人、リソースの強みをまとめて、より強力なコミュニティとより持続可能な地球を作る方法です。2018年、私たちは今後10年間で少なくとも3,000万ドルの現金または株式をDocuSign財団（旧DocuSign IMPACTと呼ばれていました）に寄付することを約束し、社会的影響への取り組みを拡大し始めました。2024年3月現在、私たちはこのプログラムのコミットメントに2,000万ドル以上を寄付しています。さらに、強力な従業員エンゲージメントプログラム、助成金作成への戦略的アプローチ、そして私たちの製品による非営利団体の効率化を促進するインパクト戦略における新たな焦点も構築しました。私たちはこれを次の方法で実現します：
•非営利団体向けDocusign：私たちは毎年、何千もの非営利団体に当社の製品を無料または割引価格で使用できるように支援しています。Docusignソリューションは、非営利団体の主要なビジネスプロセスを加速し、リソースを解放してミッションに集中させ、地域社会に奉仕するのに役立ちます。
•Docusignの影響：私たちは、組織全体で恩返しと地域社会の支援の文化を促進することを信じています。Docusign Impactを通じて、私たちは従業員がボランティア活動を通じて自分たちのコミュニティで行動を起こすことを奨励しています。また、ボランティア活動には年間最大24時間の有給休暇を提供することで彼らの取り組みを支援できることを誇りに思っています。現在までに、当社の従業員は合計で10万時間以上ボランティア活動を行ってきました。さらに、従業員から寄付された資金を、対象となる非営利団体に寄付します。
•DocuSign Foundation：私たちの企業慈善プログラムは、助成金を通じて、気候変動対策、生態系保護、地域への影響を可能にします。これまで、私たちは森林管理協議会、ジェーン・グドール・レガシー財団、レインフォレスト・トラスト、ネイチャー・コンサーバンシーなどの組織と提携してきました。
従業員のエンパワーメント
私たちは、各従業員の意見を聞き、オープンに意見を交換し、新しいスキルを学び、永続的な関係を築くことができる環境で、従業員がやりがいのある有意義な仕事をできるようにすることを信じています。私たちはグローバルで人材中心の組織であり、企業の価値観に沿ったインクルーシブな文化を築くことの重要性を信じています。私たちは、このような企業文化への取り組みにより、最高の人材を引き付けて維持することができ、戦略目標に沿った最高の人材を引き付けて維持できると同時に、株主の長期的な価値を高めることができると信じています。
2024年1月31日現在、当社の従業員数は6,840人で、そのうち約 67% は米国に拠点を置き、残りは海外に拠点を置いています。
報酬と福利厚生
当社の報酬プログラムは、当社の事業を支え、戦略的目標に貢献し、株主に長期的な価値を創造するために必要なスキルを持つ有能な人材を採用し、報奨し、維持することを目的としています。私たちは、基本給、賞与またはコミッションプラン、株式の価値に連動する株式報奨など、競争力のある報酬パッケージを従業員に提供することを目指しています。
また、現地の規制や規範によって異なる、競争力のある健康、貯蓄、退職、休暇、健康に関するさまざまな福利厚生を従業員に提供しています。これらの福利厚生には、米国での最長6か月の有給育児休暇、健康保険償還プログラム、従業員支援プログラムが含まれます。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン
私たちは、多様なチームがインクルーシブな環境で働くことで、製品の革新、顧客体験、従業員の成功など、ビジネス全体でより良い結果を達成できると信じています。多様な人材の採用と維持への取り組みをさらに推し進めるために、私たちは2022年3月にイエシャ・ベリーを初代ダイバーシティ＆エンゲージメント責任者に任命したことを発表しました。2023年には、すべてのDocusign機能のDEI事業計画と指標とともに、「法律、インクルード、モバイル化、グローバルなダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン」（「DEI」）戦略を開始しました。
私たちのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン戦略の重要な柱は次のとおりです。
•パイプライン：私たちは、製品やビジネスの開発を支援するために、応募する個々の候補者の多様性を高めるよう努めています。
•候補者の経験：私たちは、従業員がバイアスインタラプターの実装方法を学び、多様な候補者リストと面接官パネルを構築することの重要性を理解するための、専門的な面接トレーニングを開発しました。
•教育：管理職研修、スピーカーシリーズ、オンライン学習を通じて、積極的に意識を高め、インクルーシブな文化を育み、偏見を減らすための実践的なスキルを身につけています。
•コミュニティ：私たちの従業員リソースグループ（「ERG」）は文化の担い手としての役割を果たし、同僚がつながり、ネットワークを作り、チーム間のコラボレーションを構築する方法を従業員に提供します。当社のERGプログラムを通じて、従業員は個人的および専門的な学習と能力開発に参加し、ボランティア、寄付活動、啓発キャンペーンを通じて地域社会に恩返しをすることができます。ERGの会員数は、2023年1月31日時点の 17% から、2024年1月1日の時点で 35% に達しました。
•透明性：説明責任を促進し、多様性への取り組みを強調するために、性別や人種/民族別の従業員の多様性情報をウェブサイトに公開しています。透明性への取り組みをさらに実証し、グローバルなDEI戦略を活性化するために、2023年9月に、戦略、プログラム、および企業指標の進捗状況を測定する、史上初のDEIおよびエクスペリエンスレポートを社内で公開しました。
認識
私たちの革新性と、働きがいのある職場になるための取り組みが組織やメディアから認められたことを光栄に思います。2024年度と2023年度に、私たちはニューズウィーク誌によって、アメリカで最も女性の働きがいのある職場の1つに選ばれました。さらに、2023年度には、フォーブス誌から「世界で最も働きがいのある雇用主」および「世界で最も女性に優しい企業」の1つに選ばれ、ニューズウィーク誌では「多様性に優れたアメリカの最も働きがいのある企業」の1つにも選ばれました。
ガバナンス
コーポレートガバナンス
効果的なガバナンスは当社のESGプログラムの基礎であり、私たちは取締役会と協力してESGイニシアチブに積極的に取り組んでいます。私たちの取締役会は、ESGプログラムを監督し、私たちのイニシアチブに対するリスク監視を評価します。詳細については、後述の「リスク監視における取締役会の役割」と「ESG監督」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちは、従業員とお客様の成功は、倫理的、透明性、責任を持って事業を管理する能力に一部かかっていることを理解しています。私たちの行動規範は一般に公開されており、他の内部方針とともに、私たちのビジネスのやり方の基準を定め、私たちの価値観と期待を明確に伝えています。私たちの行動規範には、人権ポリシー、人身売買や現代の奴隷制に対するポリシー、そして（グローバルギフトと腐敗防止ポリシーと併せて）グローバルな腐敗防止法の遵守など、倫理的なビジネス慣行への取り組みも記載されています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会および取締役会の委員会に関する当社のコーポレートガバナンス慣行が詳述されており、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会によって定期的に見直され、公開されています。
当社のコーポレートガバナンス慣行の詳細については、investor.docusign.comをご覧ください。
信頼と安全への取り組み
DocuSignのコアバリューの1つは信頼です。世界中の企業が、最も機密性が高く緊急性の高い取引の一部をDocusign製品に依存しています。私たちは、お客様が信頼する安全で規制に準拠した利用可能な環境を維持することに全力を注いでいます。
•サイバーセキュリティ。Docusignのサービス、ネットワーク、その他のIT資産を保護するために、訓練を受けたサイバーセキュリティ専門家で構成される専任のグローバル情報セキュリティチームがあります。また、プロアクティブな監視プログラムを強化するために脅威情報にも投資しています。
•プライバシー。Docusignがプライバシーを重視していることは、私たちの文化に根付いています。私たちは個人データの保護と使用を真剣に受け止め、データの使用方法と顧客データの処理方法について透明性を保つことを約束しています。私たちは、社内のプライバシーコンプライアンスをサポートするプライバシー専門家からなる専任のグローバルチーム、トレーニング（データプライバシーとサイバーセキュリティに関する必須トレーニングを含む）、製品設計および事業運営全体におけるデフォルトプライバシーとプライバシーバイデザインの慣行の採用によって、その取り組みをサポートしています。また、ユーザーと顧客に対するプライバシー保護の取り組みを支援するために、拘束力のある企業規則、標準契約条項、その他の国境を越えたデータ転送の枠組みに従って事業を行っています。
•コンプライアンス。Docusignは、米国、EU、および世界の最も厳しいセキュリティ基準のいくつかに準拠しています。顧客データの保護に対する当社の取り組みと継続的な多額の投資は、DocuSignのすべての運用環境に及びます。
当社のセキュリティ、プライバシー、システムパフォーマンスの詳細については、www.docusign.com/trustをご覧ください。
取締役とコーポレートガバナンス
取締役会の概要とハイライト
次の表は、この年次総会で選挙に立候補する3人の候補者を含め、2024年年次総会後も引き続き在任すると予想される当社の取締役に関する2024年4月1日現在の情報を示しています。
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| [名前] | 年齢 | 取締役以来 | 独立 | 監査
委員会 | 報酬委員会 (1) | 指名委員会 (2) |
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クラスIの取締役-2025年の年次総会まで在任中 |
| テレサ・ブリッグス | 63 | 2020 年 5 月 | はい | l | | |
| ブレイク・J・アービング | 64 | 2018 年 8 月 | はい | | l | l |
| ダニエル・D・スプリンガー | 60 | 2017 年 1 月 | いいえ | | | |
| アンナ・マーズ | 50 | 2023 年 6 月 | はい | l | | |
クラスIIの取締役-2026年の年次総会まで在任し続けます |
| ジェームス・ビアー | 63 | 2020 年 8 月 | はい | l | | |
| カイン・A・ヘイズ | 54 | 2020 年 12 月 | はい | | l | |
| アラン・ティゲセン* | 61 | 2022 年 10 月 | いいえ | | | |
クラスIIIの理事-現在の年次総会の選挙候補者 |
| エンリケ・セーラム | 58 | 2013 年 8 月 | はい | l | | |
| ピーター・ソルビック | 65 | 2006 年 3 月 | はい | | l | l |
| マギー・ワイルデロッター** | 69 | 2018 年 3 月 | はい | | | |
* DocuSignの社長兼最高経営責任者** 取締役会長 l = 委員長 l = メンバー
1. 正式に報酬およびリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）と命名されました
2. 正式に指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）と命名されました
ディレクタースキルマトリックス
DocuSignは、多様なスキルと経歴を持つ経験豊富な取締役で構成される取締役会によって運営されています。この多様なスキルにより、取締役会は多面的で微妙な観点から会社にガイダンスを提供することができます。私たちの取締役会は、候補者や取締役が会社にもたらすことのできる次のような多くのスキルと資格を検討しています。
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| スキル/知識 | ビール | ブリッグス | ヘイズ | アーヴィング | マーズ | セイラム | ソルビク | スプリンガーさん | ティゲセン | ワイルデロッター |
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| 上級管理職 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 金融 | l | l | l | l | l | l | | | | l |
| パブリックボードメンバー | l | l | | l | | l | l | | l | l |
| テクノロジー業界の上級管理職 | l | | | l | | l | l | l | l | l |
| 垂直産業の上級管理職 | | l | l | | l | | | | | |
| 政府または非営利団体 | | | l | | | | | | | |
| 情報またはサイバーセキュリティ | l | l | l | | | l | l | | | l |
| リスク管理 | l | l | l | | l | | | | | |
| コーポレートガバナンス | | l | l | | | l | l | | | l |
| マーケティング | | | | l | l | l | | l | l | |
| 製品/エンジニアリング | | | | l | | l | | | | |
| オペレーショナル | | | l | l | l | l | l | l | l | l |
取締役会の在職期間と多様性
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）は、関連するビジネス経験、多様な経歴と経験、ならびにテクノロジー、財務、マーケティング、財務報告、および効果的な取締役会への貢献が期待されるその他の分野に関する個人的なスキルと知識を持つ取締役候補者を評価、提案、承認するよう努めています。多様性に関して、指名委員会は、性別、人種、出身国などの特性を含め、視点の多様性、職業経験、教育、国際的な経験、技能、その他の個人の資格や属性など、取締役会の構成に寄与する要素を検討する場合があります。
2024年度中に、指名委員会委員長のピート・ソルビックのリーダーシップの下、新しいディレクター、アンナ・マーズを採用しました。指名委員会の推薦に従い、取締役会はマーズ氏を2023年6月4日付けで会社の取締役および監査委員会のメンバーに任命しました。マーズさんの詳細については、以下の「監督の経歴」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちは、多様なチームがすべての利害関係者にとってより良い業績を達成できると信じています。あらゆるレベル、各部門で多様でインクルーシブなチームを構築することに重点を置くことで、誰もが私たちの成功に貢献できる環境を作りたいと考えています。私たちの多様性への取り組みは、2024年4月1日現在の取締役会の構成に反映されています。
ナスダック取締役会の多様性マトリックス
さらに、ナスダック上場企業として、私たちは毎年、特定の人口統計と性別の統計を取締役会に公開することが義務付けられています。下記の取締役会の多様性マトリックスをご覧ください。2023会計年度の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月18日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。
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| 取締役会の多様性マトリックス（2024年3月31日現在） | | | | | | |
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| ボードサイズ:10 | | | | | | |
パートI：性別 | 男性 | 女性 | | 非バイナリ | | 非公開 |
| 取締役の数 | 7 | 3 | | — | | — |
パートII：以下のカテゴリのいずれかに当てはまる取締役の数 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | 1 | — | | — | | — |
| ヒスパニック系またはラテン系 | 1 | — | | — | | — |
| ホワイト | 5 | 3 | | — | | — |
監督の経歴
以下は、年次総会の後も任期が続く各候補者と各取締役の簡単な経歴です。
クラスIIIの理事（2024年次総会の選挙候補者）
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| | | | エンリケ・セーラムは2013年8月から取締役を務めています。2014年7月以来、セーラム氏はベンチャーキャピタル会社のベイン・キャピタル・ベンチャーズのパートナーを務めています。ベインキャピタルに入社する前は、セイラム氏はサイバーセキュリティ企業であるシマンテック社（現在はGen Digital, Inc. として知られています）で社長、最高経営責任者、最高執行責任者を務めていました。セーラム氏は現在、エンタープライズソフトウェア企業であるAtlassian Corporation Plcの取締役会のメンバーです。セーラム氏は以前、ネットワークセキュリティソフトウェア企業であるForeScout Technologies, Inc. と、エンタープライズサイバーセキュリティ企業であるFireEye, Inc. の取締役を務めていました。セーラム氏はダートマス大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。 セイラム氏は、サイバーセキュリティ、投資、管理、テクノロジー企業での上級管理職の経験に加えて、取締役会での豊富な経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると考えています。 |
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エンリケ・セーラム 年齢 | 58 2013年8月からディレクターに就任 委員会 | 監査 |
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| | | | ピーター・ソルビックは2006年3月から当社の取締役を務めています。2011年以来、ソルビック氏はベンチャーキャピタル会社のジャクソン・スクエア・ベンチャーズのマネージング・ディレクターを務めています。2002年以来、ソルビック氏はベンチャーキャピタル会社のシグマ・パートナーズのマネージング・ディレクターを務めています。以前、ソルビック氏は情報技術とネットワーキングの企業であるシスコシステムズ社の上級副社長を務めていました。Solvik氏は、イリノイ大学ギーズ・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学の学士号を取得しています。 ソルビック氏は、テクノロジー企業への投資や上級管理職としての豊富な経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると考えています。 |
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ピーター・ソルビック 年齢 | 65歳 2006年3月からディレクターに就任 委員会 | 報酬と指名 |
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| | | | マギー・ワイルデロッターは2018年3月から取締役を務め、2019年1月から取締役会長を務めています。2022年6月から2022年10月まで、ワイルデロッター氏は当社の暫定社長兼最高経営責任者を務めました。2016年8月以来、ワイルデロッターさんはワイルドロッター・ヴィンヤーズの共同所有者です。彼女は以前、通信会社のフロンティア・コミュニケーションズ社で社長や最高経営責任者など、さまざまな上級職や管理職を務めていました。ワイルデロッター氏は現在、卸売小売業者のコストコホールセール社とバイオテクノロジー企業のサナバイオテクノロジーズの公開取締役会のメンバーです。また、サイバーセキュリティ企業のタニウム社と遺伝子治療会社のソノマ・バイオセラピューティクスの非公開取締役会のメンバーも務めています。ワイルデロッター氏は以前、配車サービス会社のLyft, Inc.、テクノロジー企業のヒューレット・パッカード・エンタープライズ社、フロンティア・コミュニケーションズ社、ゼロックス、エンターテインメント企業のドリームワークス・アニメーションSKG社、消費者製品会社のプロクター・アンド・ギャンブル、バイオ医薬品のJuno Therapeutics, Inc.の取締役を務めていました。電子設計自動化ソフトウェアおよびエンジニアリングサービス会社であるケイデンス・デザイン・システムズと。ワイルデロッターさんは、ホーリークロス大学で経済学の学士号を取得しています。 Wilderotter氏は、取締役会メンバーおよび役員としての豊富な公開企業のリーダーシップ経験や、マーケティングやテクノロジーの分野での上級管理職を含む幅広い企業経験など、取締役会メンバーや取締役会長を務める資格がある特定のスキルと資質を持っていると考えています。 |
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マギー・ワイルデロッター 年齢 | 69歳 2018年3月からディレクターに就任 委員会 | なし ボードチェア |
クラスIの取締役
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| | | | テレサ・ブリッグスは2020年5月から取締役を務めています。2013年6月から2019年8月まで、ブリッグス氏はデロイト法律事務所の副会長兼西地域のマネージングパートナーを務め、2011年6月から2019年8月までサンフランシスコのマネージングパートナーを務めました。ブリッグス氏は、デロイトの取締役会実効性センターの非常勤メンバーも務めました。ブリッグス氏は現在、企業のデジタルワークフローを管理するためのサービスとしてのソフトウェアを提供するServiceNow, Inc.、クラウドベースのデータ管理会社であるSnowflake Inc.、眼鏡ブランドのワービー・パーカー. の取締役を務めています。ブリッグス氏は以前、特別目的買収会社であるVG Acquisition Corpとデロイト米国法律事務所の取締役を務めていました。ブリッグスさんは公認会計士で、アリゾナ大学または経営学部で会計学の学士号を取得しています。 ブリッグス氏は、財務・監査に関する幅広い経歴や取締役会のガバナンスの経験など、取締役会のメンバーとしての資格となる特定の資質を持っていると考えています。 |
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テレサ・ブリッグス 年齢 | 63歳 取締役就任以来 | 2020年5月 委員会 | 監査 |
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| | | | ブレイク・J・アービングは2018年8月から取締役を務めています。2013年1月から2018年1月まで、アービング氏はドメイン登録事業者およびウェブホスティング会社であるGoDaddy社の最高経営責任者を務めました。アービング氏は以前、Yahoo! でエグゼクティブバイスプレジデントおよび最高製品責任者を務めていました。ウェブサービスプロバイダーのInc.、ペパーダイン大学の経営学修士課程の教授、多国籍テクノロジー企業のマイクロソフト社でさまざまな上級職や管理職を歴任し、最近ではWindows Liveプラットフォームグループのコーポレートバイスプレジデントを務めました。アービング氏は現在、ソフトウェア会社のオートデスク社とZipRecruiter, Inc.の取締役を務めています。アービング氏は以前、GoDaddy社の取締役を務めていました。アービング氏はサンディエゴ州立大学で美術の学士号を、ペパーダイン大学で経営学修士号を取得しています。 私たちは、アービング氏には、大規模で複雑な企業の運営における上場企業のリーダーシップの豊富な経験など、取締役会のメンバーとしての資格となる特定の資質があると考えています。 |
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ブレイク・J・アービング 年齢 | 64歳 2018年8月からのディレクター 委員会 | 報酬と指名 |
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| | | | ダニエル・D・スプリンガーは、2017年1月から2022年6月まで社長兼最高経営責任者を務め、2017年1月から取締役を務めています。2015年5月から2017年1月まで、スプリンガー氏はプライベート・エクイティ投資会社であるアドベント・インターナショナル社の運営パートナーを務めました。アドベント・インターナショナル社に入社する前は、2014年にオラクル社に買収されたマーケティングソフトウェア会社であるResponsys, Inc. の会長兼最高経営責任者を務めていました。Responsys, Inc. に入社する前は、マーケティング戦略とサービス会社であるModem Media, Inc. のマネージングディレクター、インターネットサービス会社のTelleo, Inc. の最高経営責任者、消費者向けクレジット会社のNextCard, Inc. の最高マーケティング責任者を務めていました。スプリンガー氏は現在、ソフトウェア会社のUI Pathとサンフランシスコのボーイズ・アンド・ガールズ・クラブの取締役を務めています。スプリンガー氏は以前、デジタル広告会社のYuMe Inc. の取締役を務めていました。スプリンガー氏は、オクシデンタル大学で数学と経済学の学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。 スプリンガー氏は、以前は当社の最高経営責任者を務めたことや、他のテクノロジー企業やソフトウェア企業で上級管理職や取締役を務めた経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると考えています。 |
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ダニエル・D・スプリンガー 年齢 | 60歳 | 2017 年 1 月からのディレクター 委員会 | なし |
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| | | | アンナ・マーズは2023年6月から当社の取締役を務めています。2018年9月以来、マーズ氏はアメリカン・エキスプレスでますます責任ある役職を歴任してきました。直近では2021年4月からグローバル・コマーシャル・サービスとクレジット・アンド・フラウド・リスクのグループプレジデントを務め、それ以前はグローバル・コマーシャル・サービス担当プレジデントを務めていました。2018年9月以来、マーズ氏はアメリカンエキスプレスの執行委員会のメンバーも務めています。アメリカン・エキスプレスに入社する前は、マーズ氏はスタンダードチャーターのASEANおよび南アジアグループの地域CEOを務めていました。スタンダードチャーターに入社する前は、マーズ氏はロンドンを拠点とするマッキンゼー・アンド・カンパニーの銀行業務のパートナーでした。マーズさんは、ノースウェスタン大学で学士号を、ロンドン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。 私たちは、マーズ氏には、財務と監査の豊富な経歴など、取締役会のメンバーとしての資格となる特定の資質があると考えています。 |
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アンナ・マーズ 年齢 | 50歳 2023年6月のディレクター就任 委員会 | 監査 |
クラスIIの取締役
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| | | | ジェームス・ビアは2020年8月から取締役を務めています。2018年2月から2022年6月まで、ビール氏はエンタープライズソフトウェア企業であるアトラシアンコーポレーションの最高財務責任者を務めました。2013年9月から2017年12月まで、ビール氏は医療サービスおよび情報技術企業であるMcKesson Corporationの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。McKesson Corporationに入社する前は、Beer氏はサイバーセキュリティ企業であるSymantec Corporation（現在はGen Digitalとして知られている）の執行副社長兼最高財務責任者を務め、世界規模の財務組織を管理していました。シマンテックで働く前は、ビール氏はAMR Corp. およびAMRの主要子会社であるアメリカン航空グループ最高財務責任者を務めていました。ビール氏は現在、アラスカ航空の親会社であるアラスカ航空グループの取締役を務めています。ビール氏は以前、ネットワークセキュリティソフトウェア企業であるForeScout Technologies, Inc. の取締役を務めていました。ビール氏は、ロンドン大学インペリアル・カレッジで航空工学の学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。 私たちは、ビール氏には、企業金融や公共テクノロジー企業での豊富な経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。 |
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ジェームス・ビアー 年齢 | 63歳 2020年8月からディレクターに就任 委員会 | 監査 |
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| | | | カイン・A・ヘイズは2020年12月から取締役を務めています。2021年7月以来、ヘイズ氏はハーバード・ピルグリム・ヘルスケアとタフツ・ヘルス・プランを含む主要な健康福祉組織であるPoint32Healthの最高経営責任者を務めています。2018年11月から2021年6月まで、ヘイズ氏は大手マネージドケア組織であるゲートウェイ・ヘルス・プランの社長兼最高経営責任者を務めました。2017年4月から2018年11月まで、ヘイズ氏はミネソタ州の健康保険団体であるミネソタ州のブルークロスとブルーシールドのヘルスビジネスの社長兼最高執行責任者を務めました。2010年11月から2017年3月まで、ヘイズ氏はマネージドケア企業のエトナで、国民経済計算の社長など、さまざまな上級管理職を歴任しました。エトナに入社する前は、ヘイズ氏は全国保険およびプリンシパル・フィナンシャル・グループで上級管理職を務めていました。ヘイズ氏はドレイク大学で経営学の学士号を、ウェブスター大学で経営学修士号を取得しています。さらに、ペンシルベニア大学ウォートンスクールから認定従業員福利厚生スペシャリスト（CEBS）の資格を取得しています。 ヘイズ氏には、大規模で複雑な組織の管理と成長における豊富な経験や、DocuSignの主要な市場セグメントである金融サービスおよびヘルスケア業界での経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。 |
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カイン・A・ヘイズ 年齢 | 54歳 2020年12月からディレクターに就任 委員会 | 報酬 |
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| | | | アラン・ティゲセンは、2022年10月から当社の最高経営責任者、社長、取締役を務めています。ティゲセン氏は、2021年6月から2022年10月までグーグル社（アルファベット社の子会社）で米州およびグローバルパートナーズ担当プレジデントを務め、2017年2月から2021年5月までアメリカ地域担当プレジデント、2014年9月から2017年2月までGoogleマーケティングソリューションズ社長、2011年9月から2014年9月までグローバル中小企業の営業および運営担当副社長を務めました。Googleに入社する前、Thygesen氏は2010年から2011年9月までGoogleや他の企業に相談し、以前は初期段階のベンチャー企業を共同設立し、カーライルグループの米国ベンチャーおよび成長ファンドのマネージングディレクター兼パートナーとして、電子商取引、エンタープライズソフトウェア、モバイル広告、イメージングなどの分野の新興企業への投資を主導していました。以前、Thygesen氏は、インタラクティブテレビ技術企業のウィンク・コミュニケーションズ社など、いくつかの公的および非公開企業の幹部を務め、1999年に上場を支援しました。また、2014年から2021年までスタンフォード大学経営大学院で講師を務めました。ティゲセン氏は現在、2024年5月に終了する予定のリングセントラル社の取締役会のメンバーであり、2024年3月からA.P.モラー・マースクの取締役会に加わりました。Thygesen氏は、さまざまな民間企業の取締役会のメンバーも務めてきました。Thygesen氏は、コペンハーゲン大学で経済学の修士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。 Thygesen氏は、当社の最高経営責任者としての職務や、他のテクノロジー企業やソフトウェア企業での上級管理職や取締役会の経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると考えています。 |
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アラン・ティゲセン 年齢 | 61歳 ディレクター | 2022年10月 委員会 | なし |
取締役独立性
当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場しています。ナスダックの上場規則と要件では、独立取締役が取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。報酬委員会のメンバーは、報酬委員会メンバーの職務に関連して取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を私たちと持ってはいけません。さらに、監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、または上場企業またはその子会社の関連会社からのコンサルティング、諮問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。
私たちの取締役会は、取締役の独立性を検討し、責任を果たす上で独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、当該取締役の経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、議員を決定しました。ブリッグス、マーズ、ワイルデロッター、および10人の取締役のうち8人を代表するビール、ヘイズ、アーヴィング、セーラム、ソルビックの各氏は、SECおよびナスダック上場基準の現在の規則と規制で定義されている「独立取締役」です。ワイルデロッター氏が独立していると判断するにあたり、取締役会は、彼女が暫定社長兼最高経営責任者を務めていた前職と、そのような職務に関連して受け取った報酬を検討し、そのようなサービスと報酬が、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げないと判断しました。9人目のThygesen氏は現在当社の社長兼最高経営責任者を務めており、10人目のSpringer氏は2022年6月まで社長兼最高経営責任者を務めていました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性の判断に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権と、「関係者との取引」というタイトルのセクションで説明されているように、それらに関連する取引が含まれます。
取締役会には独立した取締役会長であるワイルデロッター氏がおり、独立取締役の会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定し、取締役会に配布する資料を決定する権限を持っています。したがって、理事会議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。当社は、取締役会長と最高経営責任者の地位を分けることで、取締役会が会社の業務と業務を監督する上での独立性が強化されると考えています。さらに、独立した取締役会長を持つことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督がより容易になり、経営者の説明責任が高まり、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、当社は、独立した取締役会長を持つことで取締役会全体の有効性が高まると考えています。
ボードミーティング
私たちの取締役会は、会社の経営と会社の戦略を監督し、企業方針を策定する責任があります。私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に開催され、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。取締役会は前会計年度中に26回の会議を開催しました。各取締役会メンバーは、前会計年度の取締役または委員会メンバーを務めていた期間に開催された、取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の75％以上に出席しました。
取締役および取締役候補者に年次株主総会への出席を奨励することが私たちの方針です。当社の継続取締役と候補者は全員、2023年定時株主総会に出席しました。
取締役会の委員会と責任
当社の取締役会は、監査委員会、報酬およびリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）、および指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）を設立しました。時々、当社の取締役会は、当社の事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。2020年、取締役会は、特定の買収や投資機会の審査と承認を容易にし、完了した取引の有効性をさらに長期的に監視するために、M&Aおよび投資委員会を設立しました。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。
理事会は、各委員会の各メンバーが「独立性」に関して適用されるナスダックの規則と規制を満たしており、各メンバーは会社に関する独立した判断の個々の行使を損なうような関係はないと判断しました。
各委員会は、SECとナスダックの上場基準の適用規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト investor.docusign.com に掲載されています。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報が本委任勧誘状に含まれたり、参照によって本委任勧誘状に組み込まれたりすることはありません。
リスク管理とESGに関する取締役会の監督に関するその他の詳細については、「リスク監視における取締役会の役割」と「ESG監督」というタイトルのセクションを参照してください。
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監査 委員会 | | | 監査委員会は、当社の企業会計および財務報告プロセス、財務諸表の監査、リスク評価とリスク管理慣行を監督します。 監査委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。 01取締役会が会社の会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査、および会社の財務諸表の完全性を監督するのを支援します。 02監査報告書の作成または発行、または監査サービスの実施、および当社が監査人を雇う可能性のある非監査サービスの実施を目的として、会社の独立外部監査人として雇用されている登録公認会計士事務所の選定、契約条件、手数料、資格、独立性、および業績を管理します。 03SECの該当する規則や規制、適用されるナスダックの規則、規制、上場要件、または会社の資本金が上場されているその他の証券取引所で義務付けられている報告や開示を検討します。 04会社の内部監査機能の組織と業績を監督します。 05サイバーセキュリティリスクに関するものを含め、会社のリスク評価とリスク管理の慣行と方針を監督します。 06取締役会が会社の法的および規制遵守を監督するのを手伝います。 07責任の範囲内の重要な問題に関する定期的な報告と情報を取締役会に提供します。そして 08理事会が義務付けるその他の義務や責任を支援します。 |
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メンバー: テレサ・ブリッグス（椅子） ジェームス・ビアー エンリケ・セーラム アンナ・マーズ 24年度に開催された会議：5 委員会報告書： 91ページ すべての委員会メンバーは独立しており、各メンバーは該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、該当するナスダック規則で定義されている「財務的に精通している」と判断されています。 | | |
取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立しており（独立性は現在、ナスダック上場基準の規則5605（c）（2）（A）（i）および（ii）で定義されています）、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。取締役会は、正式な教育や公開報告会社の最高財務責任者としての経験など、さまざまな要因に基づいて、これらの各取締役の知識と経験のレベルを定性的に評価しました。
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| 報酬委員会 | | | 取締役会の報酬委員会の主な目的は、当社の報酬および人的資本管理の方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討および決定することです。 報酬委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。 01会社の報酬方針、計画、プログラムを監督し、会社の執行役員や取締役に支払うべき報酬を検討して決定したり、承認を得るために取締役会に推薦したりするために、委任された権限に従って取締役会を代表して行動します。 02フォーム10-Kに記載されている会社の年次報告書、登録届出書、委任勧誘状、情報陳述書、または同様の文書で使用するための、「役員報酬に関する議論と分析」というキャプションの下に含まれる会社の開示を確認して経営陣と話し合います。 03随時有効なSECの適用規則および規制に従って、会社の年次委任勧誘状に含まれている（および参照により会社のフォーム10-Kに組み込まれている）役員報酬に関する報酬委員会報告書を作成し、検討します。 04会社の最高経営責任者やその他の上級管理職のリーダーシップ開発や後継者育成を含む、人的資本管理に関する会社の戦略と方針を検討します。 05あらゆる報酬の回収、またはクローバックのレビュー、承認、監督を行います。そして 06随時施行される憲章に定められたその他の責任を果たすこと。 |
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メンバー: ブレイク・アービング（椅子） カイン・ヘイズ ピーター・ソルビック 24年度に開催された会議：7 委員会報告書： 91ページ すべての委員会メンバーは独立しています。 | | |
取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在、または過去1年間務めたことはありません。
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| 指名委員会 | | | 取締役会の指名委員会は、会社の取締役候補者の特定、審査、評価（取締役会で承認された基準に準拠）、現職取締役の審査と評価、取締役会による取締役会への選出候補者の推薦、取締役会の委員会のメンバーに関する取締役会への推薦、経営陣と取締役会の業績の評価、および修正の検討と推奨を担当します。当社のコーポレートガバナンスガイドラインへ。 指名委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。 01取締役会を代表して会社のコーポレートガバナンス機能のあらゆる側面を監督します。 02コーポレートガバナンスの問題について取締役会に提言します。 03テクノロジー、財務、経営、コーポレートガバナンス、または指名委員会が効果的な取締役会に貢献すると期待するその他の分野での経験を含む、希望する取締役会の資格、専門知識、多様性、経験を定期的に見直し、推奨しています。 04取締役会で承認された基準に従い、会社の取締役候補者を特定、審査、評価します。 05そのような候補者、非委員会取締役、および会社の経営陣との間のコミュニケーションの中心的な役割を果たします。 06現職取締役のレビューと評価; 07理事会が選挙または取締役会の任命候補者を選ぶよう勧め、そして 08取締役の報酬を含む、会社の取締役に関連する業務について、取締役会にその他の勧告を行います。 |
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メンバー: ピーター・ソルビック（議長） ブレイク・アービング 24年度に開催された会議：5 すべての委員会メンバーは独立しています。 | | |
取締役候補者の評価
指名委員会は、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んだり理解したりする能力、21歳以上であること、最高の人格と倫理観を持っていることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。指名委員会はまた、経営陣に助言や指導を提供できる専門知識を持っていること、会社の業務に専念できる十分な時間があること、自分の分野で卓越性を示していること、健全なビジネス判断を下す能力、会社の株主の長期的な利益を厳格に代表することを約束していることなどの要素を検討する予定です。ただし、指名委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性、年齢、スキル、その他適切と思われるその他の要素も考慮します。
任期が間もなく満了する現職取締役の場合、指名委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、任期中の取締役の会社へのサービス全体を検討します。新任取締役候補者の場合、指名委員会は候補者がナスダックの目的から独立しているかどうかも決定します。決定は、該当するナスダック上場基準、適用されるSECの規則と規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて行われます。指名委員会は人脈を利用して候補者のリストを作成しますが、適切と思われる場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。指名委員会は、理事会の機能やニーズを考慮した上で、候補者の経歴や資格について適切かつ必要な調査を行います。指名委員会は会合を開き、候補者の資格について話し合い、検討した後、多数決で理事会に推薦する候補者を選びます。
指名委員会は株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。取締役会選挙の候補者に指名委員会による検討対象者を推薦したい株主は、指名委員会に書面による推薦書を次の住所に提出して推薦することができます。c/o Docusign, Inc.、221メインストリート、スイート1550、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105、担当:会社秘書、90日目の営業終了まで、または営業終了日より早く前年の年次総会の1周年の120日前。提出書類には、提出物を代表する株主の氏名と住所、提出日時点で当該株主が受益的に所有している株式の数、候補者の氏名、候補者の少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明、完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、その他の情報を含める必要があります当社の定款で義務付けられています。私たちの指名委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者の書面による同意が必要です。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会の主な職務の1つは、戦略、財務、ビジネス、業務、サイバーセキュリティ、環境、法律、規制、評判に関するリスク、そして最近ではインフレ、金利上昇、地域または世界的な紛争などを含む、会社のリスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は、現在のリーダーシップ構造がリスク監視責任を促進すると考えています。特に、取締役会は、独立取締役会長、過半数から独立した取締役会、および独立した取締役会委員会が、十分に機能し、効果的なバランスを提供すると考えています。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体、監査委員会（財務リスクやその他の監督対象分野）、およびそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処するその他の常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。取締役会全体とさまざまな常任委員会の両方が、経営幹部から定期的な報告を受けるほか、問題が発生した場合は付随的な報告も受けます。その場合、重要なリスク・エクスポージャーに関する調査結果を必要に応じて取締役会に報告するのは、委員長の責任です。特に、取締役会は、リスクの性質とレベル、および会社に適した緩和策の決定を含む、戦略的リスクの監視と評価を担当します。
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| 委員会 | 重点分野 | |
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| 監査委員会 | •リスク評価と管理を実施するプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、主要な金融リスクにさらされるリスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、話し合います。 •サイバーセキュリティ、情報セキュリティ、データプライバシーに関連するリスクを監督し、会社のデータセキュリティプログラムとそのようなリスクの評価、管理、軽減を定期的に経営陣と見直します。 •内部監査機能のパフォーマンスを監視するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守を監視します。 | |
| 指名・コーポレートガバナンス委員会 | •取締役会と委員会の構成、取締役会の規模と構造、取締役の独立性、後継者育成計画など、当社の全体的なコーポレートガバナンスに関連するリスクを監督します。 | |
| 報酬とリーダーシップ開発委員会 | •当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価し、監視します。 | |
サイバーセキュリティリスク監視
ユーザー、チームメンバー、ベンダー、その他の第三者の情報を保護することは私たちにとって重要です。データセキュリティに関する物理的、技術的、管理的な統制を採用し、データインシデントの検出、封じ込め、対応、修復の手順を定義しています。当社の全員がこれらのリスクの管理に一役買っていますが、監督責任は取締役会、監査委員会、経営陣が分担しています。したがって、当社の経営陣は、サイバーセキュリティに関する定期的な最新情報を取締役会に提供し、サイバーリスク管理に関する定期的な最新情報を監査委員会に提供しています。また、情報セキュリティリスク保険に加入しています。当社のサイバーセキュリティリスク管理と戦略の詳細については、2024年3月21日にSECに提出された2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。
ESGオーバーサイト
私たちは、私たちのビジネスがお客様、従業員、地域社会、環境にとってポジティブな力となることに専念しています。紙やその他の廃棄物を削減することで、より持続可能な未来に貢献する製品を提供する企業として、環境的および社会的責任は、当社と株主に長期的な価値をもたらすと信じているため、私たちの企業文化の信条です。そこで、私たちは、企業責任を果たすというコアバリューとコミットメントを反映したいくつかのイニシアチブと戦略を採用しました。取締役会は、指名委員会の支援を受けて、当社の事業に影響を与えるESG事項を監督する全体的な責任を負っています。さらに、すべての取締役会委員会は、それぞれの責任分野に影響するESG事項を検討して対処し、以下に要約するとおり、それらの事項について定期的に取締役会全体に報告します（また、勧告を行う場合もあります）。
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| 監査委員会 | | | 指名委員会 | | | 報酬委員会 |
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ESG監督の役割を支えて、
以下に焦点を当てています： | | | ESGを統括する監視の役割。重点分野は以下のとおりです。 | | | ESG監督の役割を支えて、
以下に焦点を当てています： |
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•倫理コンプライアンス •ESGの取り組みと開示管理と手続きに関するリスク監視 | | | •社会的責任 •環境への影響と持続可能性 •ガバナンス、取締役の継承、取締役会の刷新、多様性 | | | •役員報酬 •ペイ・エクイティ •多様性、公平性、包括性 •人的資本管理 •指導者の育成と経営幹部の継承 |
| 取締役会全体が、ESGの監視とリスク監視に対する全体的な責任を負います |
当社のESG関連のプログラムとイニシアチブの詳細については、「環境、社会、ガバナンス（ESG）」というタイトルのセクション、または投資家向け広報ウェブサイトinvestor.docusign.comの「ESG」という見出しを参照してください。
コーポレートガバナンスの原則
当社の取締役会は、スチュワードシップ、説明責任、効果的なコーポレートガバナンスについて高い基準を掲げており、当社のガバナンス方針と慣行は、下記のようにインベスター・スチュワードシップ・グループ（「ISG」）が発行する米国上場企業のコーポレート・ガバナンス原則と一致していると考えています。
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| ISGの原則 | DocuSignガバナンスの方針または慣行 | |
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原則1: 取締役会は株主に説明責任を負います | •争われていない取締役選挙での過半数の投票、および取締役の辞任方針 •市場条件でのプロキシアクセス •当社のコーポレートガバナンス慣行の広範な開示 | |
原則2：株主は、経済的利益に比例して議決権を得るべきです。 | •各株主は1株につき1票の権利があります（二重階級構造はありません） | |
原則3: 取締役会は株主に対応し、彼らの視点を理解するために積極的に行動すべきです。 | •必要に応じて取締役が参加し、フィードバックは取締役会に直接報告される、通年の株主エンゲージメントプログラム •取締役会の構成と構成、ESGの開示、役員報酬、取締役選挙基準など、株主からのフィードバックに対応する取締役会 •すべての取締役が2023年の年次総会に出席し、株主の質問に答えることができました | |
原則4: 取締役会は、強力で独立したリーダーシップ構造を持つべきです。 | •独立取締役によって選ばれた確固たる権限を持つ独立取締役会議長 •非管理職取締役はエグゼクティブセッションで定期的に会合します •完全に独立した監査委員会、報酬委員会、指名委員会（独立委員長あり） | |
原則5: 取締役会は、その有効性を高めるような構造と慣行を採用すべきです。 | • 当社の取締役の80％は独立しており、多様な経歴、スキル、経験を持っています •年次理事会と委員会自己評価プログラム •取締役会とさまざまなレベルの経営陣とのオープンな対話の一貫した実績 | |
原則6: 取締役会は、会社の長期戦略に沿った経営陣のインセンティブ構造を策定する必要があります。 | •報酬委員会は毎年、報酬と事業戦略との整合性を保つために、インセンティブプログラムの設計、目標、目的を見直して承認します •年間および長期のインセンティブプログラムは、短期および長期の戦略目標を促進する財務上および運営上の業績に報いるように設計されています •上級管理職の報酬の一部はESG対策に結びついています | |
コミュニケーションとポリシー
取締役会とのコミュニケーション
当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主または利害関係者は、カリフォルニア州サンフランシスコのメインストリート221番地、スイート1550番地（94105番地）にある当社の取締役会または個人取締役に郵送で連絡できます。コミュニケーションには、株主または利害関係者のコミュニケーションが含まれていることが明記されている必要があります。当社の最高法務責任者またはその被指名人は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、すべての受信通信を審査し、必要に応じて、そのような通信はすべて、通信の宛先の取締役、または明記されていない場合は取締役会議長に転送されます。攻撃的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任に関係のない項目は、取締役には提供されません。
ビジネス行動規範と倫理規範
現在、すべての従業員、執行役員、取締役に適用される行動規範があります。行動規範は、当社のウェブサイト investor.docusign.com でご覧いただけます。監査委員会は、行動規範を含む適用法や規制の遵守を確保するために設計された当社のプログラムとポリシーの遵守状況を監視するための経営陣の取り組みの結果を検討する責任があります。私たちは、適用法またはナスダックの上場基準で義務付けられているように、行動規範の改正、または取締役および執行役員に対する要件の放棄を当社のウェブサイトinvestor.docusign.comで開示する予定です。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に含まれず、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることもありません。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
取締役会は、必要に応じて会社の事業運営を効果的に見直して評価し、会社の経営陣から独立した意思決定を行えるように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。このガイドラインは、取締役および経営陣の利益を会社の株主の利益と一致させることを目的としており、利益の継続的な整合と最良の市場慣行との一貫性を確保するために、2024年度中を含めて定期的に見直されます。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と後継者育成計画、取締役会委員会と報酬に関して取締役会が従うべき慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、investor.docusign.comで見ることができます。
取締役報酬
非従業員取締役の報酬ポリシー
報酬委員会は、独立報酬コンサルタントであるCompensiaから提供された情報、分析、推奨事項を検討した上で、当社の「同業他社」の企業が非従業員取締役に支払った報酬に関するデータ（「役員報酬の議論と分析—2024年度の報酬ピアグループ」というタイトルのセクション）を含め、非従業員取締役の適切な報酬レベルと形式を評価し、必要に応じて取締役会に報酬の変更を推奨します。非従業員取締役の報酬はすべて、報酬委員会が毎年見直す当社の非従業員取締役報酬方針に従って行われます。2023年8月29日、このような評価と分析の結果、報酬委員会は当社の非従業員取締役報酬方針の修正と再表示を非従業員取締役の年間報酬を増やすことを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。さらに、2018年の株式インセンティブプランでは、従業員以外の取締役に1年間付与できる株式報奨の対象となる普通株式の最大数を、その年に取締役会に支払われる現金手数料と合わせて、総額が60万ドル以下に制限されています。
2024年度の非従業員取締役の年間報酬は以下のとおりです。
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理事会手数料 (1) | 2024会計年度 |
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| キャッシュリテーナー | 46,500ドルです |
継続取締役向けの年間制限付株式ユニット報酬（2）： | 225,000ドル（4）を、付与日の当社の普通株式の終値で割ったものに等しい |
新任取締役への最初の制限付株式ユニット報酬（3）： | 500,000ドルを付与日の当社の普通株式の終値で割ったものに等しい |
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| 委員会と非従業員委員長の会費 | | |
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ボードチェア (5) | 102,500ドルです | |
主任独立取締役 (5) | 102,500ドルです | |
| 監査委員会委員長 | 3万ドル | |
| 報酬委員会委員長 | 22,500ドルです | |
| 指名委員会委員長 | 12,200ドルです | |
| 非委員長監査委員会メンバー | 15,000ドル | |
| 非委員長報酬委員会メンバー | 11,400ドルです | |
| 議長以外の指名委員会メンバー | 6,000ドルです | |
1.取締役への現金報酬はすべて、四半期ごとに分割払いで各会計四半期後に延滞金として支払われ、一部の職務分については日割り計算されます。
2. 年次制限付株式ユニット（「RSU」）報奨は、毎年当社の年次株主総会の日に授与され、通常は四半期ごとに4回に分けて授与され、4回目の分割払いは次の年次総会のいずれか早い方または付与日の1周年に権利が確定します。すべての年間助成金は、支配権の変更時に全額権利が確定します。
3. 新しい非従業員取締役はそれぞれ、取締役会に参加するとRSU助成金を受け取ります。制限付株式ユニットの報奨は、四半期ごとに均等に3年間にわたって付与されます。最初の助成金はすべて、支配権の変更時に全額権利が確定します。
4.改正された非従業員取締役報酬方針に従い、この金額は2025年度から250,000ドルに設定されています。
5. 手数料は、該当する場合、従業員以外の取締役会長または主任独立取締役にのみ支払われ、46,500ドルの基本現金留保手数料の代わりに支払われます。
非従業員取締役の報酬-2024年度
次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度における当社の非従業員取締役の非従業員取締役の報酬総額に関する情報を示しています。
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名前 (1) | 現金で稼いだ手数料と支払った手数料
($) | ストックアワード ($) (2) | 合計
($) | |
| | | | |
| ジェームス・ビアー | 56,308 | 224,980 | 281,288 | |
| テレサ・ブリッグス | 69,865 | 224,980 | 294,845 | |
| カイン・A・ヘイズ | 52,765 | 224,980 | 277,745 | |
| ブレイク・J・アービング | 68,077 | 224,980 | 293,057 | |
アンナ・マーズ (3) | 38,332 | 499,989 | 538,321 | |
| エンリケ・セーラム | 56,308 | 224,980 | 281,288 | |
| ピーター・ソルビック | 63,666 | 224,980 | 288,646 | |
| ダニエル・スプリンガーさん | 42,750 | 224,980 | 267,730 | |
| マギー・ワイルデロッター | 95,288 | 224,980 | 320,268 | |
1.Thygesen氏は、取締役としての職務に対する報酬は一切受けていません。Thygesen氏への支払いの概要については、「報酬概要表」というタイトルのセクションを参照してください。
2. 金額は、2024年度に授与されたアワードの付与日の公正価値の全額を反映しています。付与日の公正価値はトピック718に従って計算されました。この計算は、サービスベースの権利確定に関連する没収額の見積もりには影響しませんが、取締役が裁定の全額確定に必要なサービスを行うことを前提としています。評価の前提およびその他の関連情報については、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記1を参照してください。これらの金額は、必ずしも取締役が認識した実際の価値と一致するとは限りません。
3. マーズ氏は、2023年6月4日付けで当社の取締役に任命されました。マーズさんは、上記の表に示すように、2023年6月4日から取締役に就任したことに対して、初回のRSUアワードと日割りで現金報酬を受け取りました。
次の表は、2024年1月31日時点で各取締役が保有し、上記の当社の非従業員取締役報酬方針に従って付与された発行済みRSU報奨の対象となる株式数に関する情報を示しています。ただし、以下に記載されている場合を除きます。
| | | | | | | | |
| [名前] | RSU発行済アワードの対象となる株式 | 発行済みオプションの対象となる株式 |
| | |
| ジェームス・ビアー | 1,995 | — |
| テレサ・ブリッグス | 1,995 | — |
| カイン・A・ヘイズ | 1,995 | — |
| ブレイク・J・アービング | 1,995 | — |
アンナ・マーズ (1) | 7,250% | — |
| エンリケ・セーラム | 1,995 | 10,000 |
| ピーター・ソルビック | 1,995 | — |
ダニエル・スプリンガー (2) | 56,674です | 1,132,686 |
| マギー・ワイルデロッター | 1,995 | 3,000 |
1.マーズ氏は、2023年6月4日付けで当社の取締役に任命されました。
2. Springer氏は2022年6月まで社長兼最高経営責任者を務め、現在は取締役を務めています。RSU優秀賞の数は、2024会計年度に非従業員取締役を務めた彼の功績が認められた1,995件の優れたRSU賞に相当し、残りは彼が社長兼CEOを務めたときに授与された優れたRSU賞です。発行済オプションの対象となる株式数は、彼が社長兼最高経営責任者としての任期中に授与されたオプションを表しています。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、（i）当社の普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が知っているすべての人、（ii）各取締役および取締役候補者、（iii）指名された各執行役員、（iv）現在のすべての取締役および執行役員（グループ）による、当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。この表は、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、主要株主から当社に提供された、またはSECに提出された情報に基づいています。以下の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体の財産法に従い、指名された各人物は、受益所有と表示されている株式に関して単独の議決権と投資権を持っています。当社の取締役および取締役候補者、指名された執行役員、およびグループとしての現在の取締役および執行役員については、表の情報は2024年3月15日現在のものです。その他の株主については、SECへの提出書類に基づく2023年12月31日現在の情報です。
以下に記載されている場合を除き、次の表に記載されている各株主の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94105番地のメインストリート221番地、スイート1550のDocusign, Inc. です。SECの規則に従い、次の表の取締役および執行役員に適用される所有割合は、2024年3月15日時点で発行されている当社の普通株式206,343,840株に、該当する場合、60日以内に権利が確定または行使可能な各保有者のオプションまたはその他の株式報奨を加えたものです。
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| 受益者の名前と住所 | 株式数 | (%) |
| | |
ヴァンガード・グループ (1) 100バンガード大通り、ペンシルバニア州マルバーン 19355% | 21,399,690 | 10.37 |
ブラックロック株式会社 (2) 55イースト52ndストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10055 | 13,313,586 | 6.45 |
| 取締役および指名された執行役員 | | |
| | |
ジェームス・ビール (3) | 15,189 | * |
テレサ・ブリッグス (4) | 7,166% | * |
カイン・A・ヘイズ (5) | 8,527 | * |
ブレイク・J・アービング（6） | 18,903 | * |
アンナ・マーズ (7) | 2,900 | * |
エンリケ・セーラム (8) | 170,128 | * |
ピーター・ソルビック (9) | 249,052 | * |
ダニエル・D・スプリンガー (10) | 2,346,444 | 1.13 |
マギー・ワイルデロッター (11) | 56,342 | * |
ロバート・チャトワニ (12) | 152,996 | * |
| シンシア・ゲイラー | 85,419 | * |
ブレイク・グレイソン (13) | 51,210 | * |
スティーブン・シュート (14) | 82,770 | * |
| インヒ・チョー・スー | 92,671です | * |
アラン・ティゲセン（15） | 217,130 | * |
グループとしての現在の取締役および執行役員（14人）（16） | 3,447,543 | 1.66 |
* 1パーセント未満の受益所有権を表します。
1. バンガードグループが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガードグループは、20,931,400株の普通株式に関する唯一の議決権、151,101株の普通株式の共有議決権、468,290株の共有処分権はないと報告しました。
2. ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・インターナショナル・リミテッド、アペリオ・グループ合同会社、ブラックロック・アドバイザーズ合同会社、ブラックロック（オランダ）B.V.、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、N.A.、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・ジャパン株式会社が2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。。Ltd.、ブラックロック・アセット・マネジメント・スイスAG、ブラックロック・インベストメント・マネジメント合同会社、ブラックロック・インベストメント・マネジメント (英国) 株式会社、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック (ルクセンブルク) S.A.、ブラックロック・インベストメント・マネジメント (オーストラリア) リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ (英国) リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (オーストラリア) リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・ノースアジア・リミテッド、ブラックロック (シンガポール) リミテッド、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド、Inc. は、12,009,334株の普通株式に関しては唯一の議決権を持ち、13,313株については唯一の処分権を持っていると報告しました,586株の普通株で、共有議決権や共有処分権はありません。
3. (i) ビール氏が信託で間接的に保有している普通株式5,543株と、(ii) 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997株のRSUが含まれます。
4. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997件のRSUを含みます。
5. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997件のRSUを含みます。
6. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997件のRSUを含みます。
7. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する725件のRSUを含みます。
8.（i）2024年3月15日から60日以内に1万株の普通株式に対して行使可能なオプションと、（ii）2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997株のRSUを含みます。
9. (i) ソルビック氏が信託、児童信託、家族連携、配偶者が間接的に保有する普通株式232,272株と、(ii) 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997株のRSUが含まれます。
10.（i）2024年3月15日から60日以内に1,132,686株の普通株式に対して行使可能なオプション、（ii）2024年3月15日から60日以内に権利が確定する12,036株のRSU、（iii）スプリンガー氏が信託で間接的に保有する139,825株の普通株式を含みます。
11.（i）2024年3月15日から60日以内に3,000株の普通株式に対して行使可能なオプションと、（ii）2024年3月15日から60日以内に権利が確定する997株のRSUが含まれます。
12.2024年3月15日から60日以内に権利が確定する90,028件のRSUを含みます。
13. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する23,141件のRSUを含みます。
14.2024年3月15日から60日以内に権利が確定する58,702件のRSUを含みます。
15. 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する101,811件のRSUを含みます。
16.（i）2024年3月15日から60日以内に1,145,686株の普通株式に対して行使可能なオプション、および（ii）現在の執行役員および取締役が保有する2024年3月15日から60日以内に権利が確定する313,905株のRSUを含みます。ゲイラーさん（元最高財務責任者）とスーさん（元役員）は、現在の執行役員ではないため、この計算から除外されています。ジェームズ・P・ショーネシーは2024会計年度にはNEOではありませんでしたが、現在は執行役員であるため、この計算に含まれています。
2025会計年度執行役員
次の表は、2024年4月1日現在のDocuSignの執行役員に関する特定の情報を示しています。
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| 現在の役員 | [名前] | 年齢 | 役職 |
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| アラン・ティゲセン | 61 | 社長兼最高経営責任者 |
| ブレイク・グレイソン | 50 | 執行副社長兼最高財務責任者 |
| スティーブン・シュートさん | 53 | ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長 |
| ロバート・チャトワニ | 48 | グロース担当社長兼ゼネラルマネージャー |
| ジェームズ・P・ショーネシー | 69 | 最高法務責任者 |
2025年度の執行役員の経歴
Thygesen氏に関する情報については、上記の「取締役とコーポレートガバナンス—経歴」というタイトルのセクションを参照してください。
ブレイク・グレイソンは、2023年6月から当社の最高財務責任者を務めています。グレイソン氏は以前、2019年12月から2023年5月までザ・トレードデスクの最高財務責任者を務めていました。ザ・トレードデスクに入社する前、グレイソン氏は2009年2月から2019年12月までAmazon.com社に勤務し、さまざまな役職を歴任しました。直近では、グレイソン氏は国際コンシューマービジネスの財務担当副社長を務め、2018年4月から2019年12月まで、英国、ドイツ、フランス、イタリア、スペイン、トルコ、インド、日本、中国、オーストラリア、ブラジル、中東、シンガポールの企業の財務責任者を務め、自動マーケティング、Kindleコンテンツ/書籍、グローバル決済のワールドワイドファイナンスチームも務めました。それ以前は、グレイソン氏は2015年4月から2018年4月までAmazonマーケットプレイスの財務担当副社長を務め、2013年3月から2015年4月まで北米小売（消耗品、Amazon Fresh、グローバルペイメント）の財務部長を務めていました。アマゾンに入社する前、2003年から2009年まで、グレイソン氏はワシントン・ミューチュアル/JPモルガン・チェースで決済金融、財務計画、分析部門を率い、以前はワイヤレスおよび金融サービス業界で働いていました。グレイソン氏は、ワシントン大学で経営学の学士号（Phi Beta Kappa）を、南カリフォルニア大学で経営学修士（優等学位）を取得しています。
スティーブン・シュートは、2022年5月からワールドワイド・フィールド・オペレーションズの社長を務めています。2015年から2022年3月まで、シュート氏はエンタープライズソフトウェア企業であるSAP SEで責任を拡大するさまざまな役職を歴任しました。直近では2021年7月から2022年3月までグローバルセールス＆GTM担当プレジデントとして、2019年1月から2021年6月までカスタマーサクセス担当グローバルエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、2017年7月から2018年12月までアメリカ大陸担当エグゼクティブバイスプレジデント兼最高ビジネス責任者、2015年から2017年7月まで北米最高執行責任者を務めました。シュート氏は現在、プロジェクト44株式会社、ユニフォア・キュー・フォー・セールス、およびAIを活用した関連ソフトウェア企業であるCoveo Solutions Inc. の取締役顧問を務めています。シュート氏は、デイトン大学で会計学の学士号を、ノートルダム大学のメンドーサ・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
ロバート・チャトワニは、2023年2月から当社の社長兼グロース担当ゼネラルマネージャーを務めています。2017 年 3 月から 2023 年 2 月まで、チャトワニ氏は SaaS 企業であるアトラシアン社の最高マーケティング責任者を務めました。アトラシアンに入社する前は、チャトワニ氏はソーシャル e コマースプラットフォーム Spring の最高収益およびマーケティング責任者を務めていました。また、Chatwani氏は以前、eBay Inc. で責任を拡大するさまざまな役職を歴任し、最近では北米の最高マーケティング責任者を務めました。Chatwani氏は、デポール大学でマーケティングの学士号を、カリフォルニア大学バークレー校ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。日本の関西外国語大学で学んだことがあります。
ジェームズ・ショーネシーは2022年5月から当社の最高法務責任者を務めています。2011年から2022年まで、ショーネシー氏はエンタープライズソフトウェア企業のワークデイ社でさまざまな役職を歴任しました。2021年4月から2022年5月まではコーポレートアフェアーズ担当シニアアドバイザー、2019年9月から2021年4月まではコーポレートアフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント、2011年から2019年9月までシニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼秘書を務めました。2007年から2011年まで、ショーネシー氏はグローバルなオンライン旅行会社であるオービッツ・ワールドワイド社の上級副社長、最高管理責任者、法務顧問を務めました。2005年から2007年まで、ショーネシー氏はレノボ・グループ株式会社の上級副社長兼法務顧問を務めました。2004年には、ショーネシー氏はPeopleSoftの上級副社長、法務顧問、秘書を務め、2004年以前は、ヒューレット・パッカード社、コンパック・コンピューター・カンパニー、デジタル・イクイップメント・コーポレーションでさまざまな上級法務職を歴任しました。ショーネシー氏は、北ミシガン大学で政治学の学士号を、ミシガン大学で公共政策の修士号と法務博士号を取得しています。
役員報酬についてのディスカッション
と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬の方針と慣行、報酬リーダーシップ・開発委員会（このセクションでは「委員会」と呼びます）が指名された執行役員（「NEO」）の報酬決定にたどり着いた方法と理由、および委員会がそれらの決定を下す際に考慮した主な要素など、2024年度における当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を示しています。
2024年度指名された執行役員
2024会計年度中、私たちのネオは次のとおりでした：
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| 現在の役員 | 年齢* | 役職 |
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| アラン・ティゲセン | 61 | 社長兼最高経営責任者 |
ブレイク・グレイソン (1) | 50 | 執行副社長兼最高財務責任者 |
| スティーブン・シュートさん | 53 | ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長 |
ロバート・チャトワニ (2) | 48 | グロース担当社長兼ゼネラルマネージャー |
| 以前の役員 | | |
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シンシア・ゲイラー (3) | 50 | 元最高財務責任者 |
インヒ・チョー・スー (4) | 48 | 製品・エンジニアリング担当前社長 |
*2024年1月31日現在の年齢。
1.グレイソン氏は、2023年6月9日に執行副社長兼最高財務責任者（「CFO」）としてDocuSignに入社しました。
2.チャトワニ氏は、2023年2月22日にグロース担当社長兼ゼネラルマネージャーとしてDocuSignに入社しました。
3. ゲイラー氏は2023年6月まで最高財務責任者を務めました。
4. Suhさんは、2024年1月31日まで製品・エンジニアリング担当プレジデントを務め、2024年2月14日まで従業員を務めました。
CD&Aの内容
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CD&Aエグゼクティブサマリー | 39 | |
報酬の理念と実践 | 43 | |
2024年度のネオ・トランジションと合意 | 44 | |
2024年度の役員報酬プログラム | 46 | |
報酬要素 | 48 | |
2024年度の株式報酬 | 54 | |
PSUアワードの達成 | 57 | |
報酬設定プロセス | 59 | |
その他の報酬政策 | 60 | |
CD&Aエグゼクティブサマリー
2024年度の財務実績のハイライト
2024年度には、今年も財務実績と執行が好調な年となりました。ハイライトには次のものがあります：
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28億ドル 総収入、増加 前年比で 10% です。 | | | 29億ドル ビリングス、の増加 前年比で 9%。 | | | 79% GAAPベースの売上総利益率、両期間。非GAAPベースの売上総利益率は 83% でしたが、2023年度には 82% でした。 | | | > 1.5M 顧客総数は150万人以上に増加しました。 |
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財務実績の詳細については、「2024会計年度の振り返り—財務ハイライト」というタイトルのセクションを参照してください。
2023 給料投票について意見を述べてください
私たちは毎年、年次株主総会でNEOの報酬に関する諮問投票（「Say on Pay」投票）を行っています。委員会は、役員報酬プログラムの構造と実施に関する決定を下す際に、給与に関する意見投票の結果を考慮します。
2023年の年次株主総会では、約16％の株主がDocusignの「給与に関する意見」提案に賛成票を投じました。これは、2022年の年次総会の約91％の支持から大幅に減少しました。委員会はこの投票結果を真剣に受け止めました。2023年の年次総会後、特に当社の役員報酬慣行について、株主の視点に耳を傾けるために、しっかりとした株主エンゲージメントの取り組みを実施し、そのフィードバックを委員会の審議に取り入れました。詳細については、上記の「株主エンゲージメント」というタイトルのセクションと、以下の「役員報酬の議論と分析—株主エンゲージメントと報酬フィードバック」というタイトルのセクションを参照してください。
株主エンゲージメントと報酬フィードバック
私たちが話をした株主から受け取ったフィードバックは概ね一貫していました。株主は、私たちの報酬プログラム全体を承認しましたが、株主は（i）新CEOの株式報奨のサインオン報酬の規模、特に彼の株主価値創造（SVC）賞の規模、および（ii）経営幹部チームに対する株式報奨の構造と権利確定期間について懸念を表明しました。
エンゲージメントミーティングでは、2022-23年に経営幹部のリーダーシップを一新するにあたり、これらの報酬決定が適切かつ必要であると私たちが考えた理由を説明しました。詳しくは後述します。また、株主からのフィードバックにも注意深く耳を傾け、2023年秋のエンゲージメントミーティングの後、報酬委員会は以下の「主要な株主のフィードバックと回答」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、報酬プログラムにさらに適切な変更を加えることを決定しました。
経営幹部の異動
エンゲージメント中に会った株主は、Docusignが2022年から23年にかけて、CEOと経営陣のほぼすべてのメンバーが交代するという特徴的な、異例の非常に重大な移行期に直面したことを概ね理解していました。また、この時期の株価の変動により、主要な経営幹部の人材を引き付けて維持することがより困難になったこともほとんどの人が理解していました。離職率が高いこの時期に、取締役会は、会社、従業員、株主に安定をもたらすと同時に、会社を次の成長段階に引き上げることができる経験豊富なリーダーを大規模なグローバル組織から探して雇用することを目指しました。以下の表に示すように、経営陣の抜本的な刷新を受けて、取締役会は、同業他社、市場全体、個人の業績と比較して競争力のある、より標準化された報酬プログラムを実施し、維持することを期待しています。
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| アラン・ティゲセン 最高経営責任者兼取締役 | | | | | ブレイク・グレイソン 最高財務責任者 | | | | | スティーブ・シュート WWフィールド・オペレーションズ社長 | |
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| 2022年10月にドキュサインに入社しました | | | | | 2023年6月にドキュサインに入社しました | | | | | 2022年5月にドキュサインに入社しました | |
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| ロバート・チャトワニ グロース担当社長兼ゼネラルマネージャー | | | | | ジム・ショーネシー 最高法務責任者 | | | | | | |
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| 2023年2月にドキュサインに入社しました | | | | | 2022年5月にドキュサインに入社しました | | | | | | |
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最近の役員の異動の詳細については、「—2024年度のNEOの異動と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
CEO新入社員エクイティ補助金
契約期間中、株主は、2022年10月にThygesen氏に行われた最初の助成金の規模や構造など、CEOの給与について一貫して懸念を表明していました。Thygesen氏を採用する前に、取締役会は、会社にとって前例のない変化の時代にThygesen氏を採用するために必要なインセンティブ価値を慎重に検討しました。取締役会はまた、Thygesen氏が前の雇用主に留まった場合に来年に権利が確定する貴重な株式報酬を放棄するように彼を誘導するために何が必要かを慎重に検討しました。そのため、取締役会と委員会は、80％以上がリスクにさらされ、70％が業績ベースのサインオン報酬パッケージは、株主の長期的な利益と大きく一致し、Thygesen氏の期間ベースのRSUアワードは（Thygesen氏に当社での雇用を受け入れ、以前の雇用主から多額の短期株式報酬を没収してもらうため）必要であり、（会社の所有権を効率的に構築するために）必要かつ適切であると判断しました。彼の利益を私たちの株主と一致させるほうがいいです）。
特に、Thygesen氏のサインオン報酬パッケージの50％以上は、株主価値創造（「SVC」）PSUアワードで構成されていました。これは、90暦日間の持続的な株価パフォーマンス要件を含む、野心的で厳しい株価のハードルに関連するものでした。SVC PSU賞は、リーダーシップの継続性を奨励し、最長7年間の業績期間にわたって持続的かつ有意義な株主価値の向上をもたらしたことに対して報酬を与えることで、ティゲセン氏に持分を与えることで、長期的な価値創造を促進することを目的としていました。2024年4月現在、SVC PSUアワードのどの部分も獲得されていません。
また、最初のサインオン報酬パッケージの一環として、Thygesen氏は、持続的な株主価値創造を推進するインセンティブとして、当社の相対的な株主総利回り（「TSR」）に関連する1,000万ドルのPSUアワードを授与されました。これらのPSUアワードの最初のトランシェの権利確定日である2023年10月現在、目標の 0% が達成されたため、これまでのところ、PSUの株式は取得されておらず、Thygesen氏に権利が帰属することもありませんでした。Thygesen氏の雇用契約の詳細については、「雇用契約と潜在的な支払い—雇用契約と契約—現在のNEO契約—Allan Thygesen」というタイトルのセクションを参照してください。
2024年度のThygesen氏の報酬は、株主のフィードバック、個々のNEOの業績、市場や同業他社の慣行の分析を考慮に入れた、委員会による役員報酬の年次見直しを反映しています。Thygesen氏の2024年度の報酬の詳細については、「—2024会計年度の報酬ハイライト」というタイトルのセクションを参照してください。委員会は、給与に関する懸念や質問に関する株主との対話を高く評価し、取締役会は、会社の2024年の役員報酬プログラムの設計において受け取った株主からのフィードバックを慎重に検討しました。詳細については、上記の「株主エンゲージメント」というタイトルのセクションを参照してください。
新入社員役員助成金
株主はまた、権利確定条件や業績ベースの指標の欠如など、2023会計年度中に次期経営幹部に提供される最初のサインオン助成金について懸念を表明しました。株主はオフサイクル・リテンション・エクイティ・グラントについても懸念を示しました。エンゲージメントの中で、2023会計年度のオフサイクル・リテンションとサインオン・アワードは、非常に重要な移行期に重要な人材を引き付けて定着させることを目的としており、当社の通常の報酬慣行を表すものではないと説明しました。当社の報酬理念と目的に沿って、これらの助成金は、事業を成長させるためのスキルとリーダーシップを備えた優秀な経営幹部の採用、報酬、維持を目的としていました。委員会は、報酬コンサルタントからの提言、同業他社や業界のデータなどを考慮して、新幹部の採用、モチベーションの向上、（新入社員のNEOの場合）既存の役職を離れてDocuSignに加わることで失われるであろう短期的な株式報酬の獲得を目的とした競争力のあるパッケージを授与しました。
2024年度フォーカルグラント
2023会計年度中に付与されたNEO（CEOを除く）へのサインオンアワードには業績ベースのアワードは含まれていませんでしたが、委員会は既存の従業員を対象とした年次報酬レビュープログラムの一環として、PSUをNEOに授与します。2023年度から、委員会は業績ベースの賞と時間ベースの賞の組み合わせを大幅に強化し、NEOへのフォーカルアワードに対するRSUの50％とPSUの50％の組み合わせにしました（前年のRSUの75％とPSUの25％から増加）。2024年度には、CEOへのフォーカル・エクイティ・アワードとして、RSU 40% と PSU 60% の組み合わせも採用しました。さらに、2024会計年度中の株主の意見に応えて、委員会は相対的なTSRパフォーマンス指標に加えて、サブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローをPSUプログラムに導入しました。委員会は、これらの新しい1年間の財務実績指標（サブスクリプション収益の伸びやフリーキャッシュフローなど）は厳格であり、株主の利益と調和しながら経営陣のモチベーションを高めると考えています。さらに、財務指標の達成に基づいて獲得したPSUは、継続的なサービスを条件として3年間にわたって権利が確定し、主要なリーダーシップチームの定着をさらにサポートします。これらのPSUアワードの詳細については、「—2024年度の株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
継続的な取り組みと評価
委員会は、当社の役員報酬プログラムが当社とその株主にとって大きな投資であることを理解しており、株主のフィードバックを考慮しながら、当社の執行役員への株式報奨を慎重に検討しています。このレビューの一環として、委員会は経営幹部チームに対して授与された時間ベースの賞と業績ベースの賞の相対的な組み合わせ、その結果生じる株式ベースの報酬への影響、およびその他の関連要因を評価します。今後数か月にわたって、委員会は株主との関わりを継続し、会社の役員報酬プログラム、業績報酬制度、業績に応じた報酬の理念、業績報酬制度、および費用の適切なバランスについて、株主の見解を求めていく予定です。委員会は、特にテクノロジー分野において、優秀な上級管理職人材の雇用環境が引き続き非常に競争が激しいことを認識しています。委員会はまた、私たちのリーダーシップチームの制御がまったく及ばないマクロ経済状況が影響する可能性があるという事実も認識しています。高度なスキルを持ち、厳選されたエグゼクティブ人材を維持するためには、当社の役員報酬プログラムが、外部からの雇用オファーを検討することを思いとどまらせるほど競争力があることが重要です。
株主エンゲージメントプログラムの詳細については、上記の「株主エンゲージメント」というタイトルのセクションを参照してください。
2024年度報酬プログラムの概要
当社の役員報酬プログラムは、持続的で長期的な株主価値を創造するための厳格な財務および経営業績目標と戦略に多額の報酬を組み込むことで、給与と業績の関係を強めることを目的としています。私たちは、目標年間報酬総額のかなりの部分を、定義された業績目標、株主総還元、および/または継続的なサービスに関連する変動報酬や「リスクのある」報酬に割り当てることにより、執行役員の利益と株主の利益を緊密に一致させるよう努めています。
2024年度の当社のCEOと他のNEOの年間給与構成は、基本給、年間現金インセンティブ、業績ベースおよび時間ベースの株式報奨で構成されていました。2024年度の役員報酬プログラムの詳細と詳細については、以下の「—2024年度役員報酬プログラム」と「—報酬要素」というタイトルのセクションを参照してください。
株主の主要フィードバックと回答
以下の表は、2023年の株主エンゲージメントの取り組みの中で議論された具体的なフィードバックやトピック、それらの問題に対する私たちの見方、そしてそれに応じて取った行動の概要を示しています。
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| トピック | 株主からのフィードバック | 私たちの行動と展望 | |
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| 最高経営責任者ペイ | •CEOの給与の規模、特に株主価値創造（SVC）賞に関する懸念 •パフォーマンス閾値の厳しさに関する質問 | •Thygesen氏のサインオン報酬の50％以上は、株主価値の長期的かつ持続的な向上に直接結びつくSVCアワードでした。たとえば、最初の基準となる株価である67.95ドルを達成すると、DocuSignの現在の株価よりも20％以上のプレミアムになり、最高基準の316ドルを達成すると、DocuSignの現在の株価よりも470％以上のプレミアムになります。1 このようなSVCアワードのどの部分も、今日の時点で権利が確定していません。 •株主からのフィードバックに基づいて、私たちは同様の賞を特別な状況に限定し、同様の既存の賞が授与されない間は授与しないことを約束しました。 | |
| 新入社員RSUアワード | •1年間の権利確定スケジュールのRSUアワードに関する懸念 •1回限りの特典の目的について、もっと詳しく開示したい | •株主からのフィードバックに基づいて、次のことを約束しました。 ◦グラントサインオンRSUと ◦サインオンRSUの理論的根拠について、4年以内に権利が確定したNEOに完全に開示してください。そして ◦当社の雇用オファーを受け入れた結果、短期株式の役員全員を没収する以外の理由で提供されるNEOへの将来のサインオン・エクイティ・アワードには、業績要素を含めてください。 | |
| エクイティ・ミックス、PSU規約 | •業績賞をもっと重視したい •TSR PSUの複数年にわたる業績権利確定期間の優先 •長期インセンティブプログラムに追加の指標を導入したい | •24年度のフォーカル・エクイティ・アワードに有効ですが、私たちは： ◦当社のCEOのPSU構成をフォーカル・エクイティ・アワード総額の60％に増やしました（他の適格NEOは引き続きRSUとPSUの50/50の組み合わせを受け取りました）。 ◦当社の株主総利益（TSR）PSUの測定および業績評価期間を3年に延長しました。そして ◦PSUプログラムの半分を占めるサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローという2つの追加指標を導入しました。これらの特典に基づく獲得金額は、3年間にわたって権利が確定します。 | |
| 取締役会の構成と投票 | •取締役選挙の投票基準と辞任要件に関する懸念 •機密解除されたボード構造の優先 | •取締役会は、同業他社と市場のデータ（時価総額、業界、IPOからの年数などの要素を考慮して）を検討し、現在の取締役会の構成と構造に関する考慮事項について話し合いました。そして、機密扱いの取締役会構造を維持することが適切であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。 •株主からのフィードバックに基づいて、2024年3月に、争われていない取締役選挙における過半数の議決基準を規定する細則の変更を採用しました。 | |
1. 2024年3月31日に終了する30取引日のDOCUの平均終値である55.12ドルに基づいています。
委員会は引き続き、役員報酬とNEOの業績の年次評価における株主からのフィードバックや懸念事項を考慮するなど、役員報酬プログラムの評価を行っています。取締役会と委員会は株主との継続的な交流に努めており、株主の視点とフィードバックを歓迎します。詳細については、上記の「株主エンゲージメント」というタイトルのセクションを参照してください。
報酬の理念と実践
報酬の理念と目標
当社の役員報酬の理念と目標は、次のような報酬プログラムを確立することです。
•事業の成長に必要なスキルとリーダーシップを備えた優秀な執行役員を採用、報酬、雇用します。
•株主と執行役員の長期的な利益を一致させます。
•役員報酬のかなりの部分が業績ベースであることを保証します。
•当社の成長と繁栄に利害関係を持たせ、当社での継続的な奉仕を奨励することで、執行役員のやる気を引き出します。そして
•同業他社、市場全体、個人の業績と比較して競争力があり、妥当な報酬パッケージを提供します。
報酬慣行
この理念に従い、目標を達成するために、私たちは以下の報酬慣行と方針を維持しています。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
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| ü | 完全に独立したメンバーで構成される報酬およびリーダーシップ開発委員会を維持してください | | X | 当社の従業員または取締役に、空売り、ヘッジ、質権、証拠金口座、または当社証券のデリバティブ取引を行うことを許可します |
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| ü | 報酬・リーダーシップ開発委員会に直接雇われる、独立した報酬コンサルタントを利用してください | | X | NEOに有期雇用（「随意の」雇用ではなく）を提供 |
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| ü | NEOと非従業員取締役のための株式所有ガイドラインを維持してください | | X | すべての従業員が利用できるわけではない繰延報酬をNEOに提供したり、特別退職金制度や年金制度を利用できるようにしたりします。 |
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| ü | 株式報酬を使用して、NEOの報酬を株主の利益に合わせます。株式報酬の一部は業績ベースです | | X | 役員の支配権変更による支払いに対して、税金の払い戻しや総額支給を行います |
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| ü | 役員報酬を設定するときは、同等のソフトウェア会社やサービス会社の代表的な同業他社グループと、関連する報酬調査データを使用してください | | X | 特別な健康給付を提供する—NEOは、すべての従業員が一般的に受けられるのと同じ健康給付を受ける資格があります |
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| ü | 任意の会計年度に非従業員取締役に付与または支払われる報酬に妥当な制限を設けてください | | X | DocuSign for NeOSの制御変更時にアクセラレーションを付与する「シングルトリガー」はありません |
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| ü | 毎年、全社的な報酬プログラムのリスクを評価します | | X | NEOに重要な特典を提供してください |
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| ü | 報酬クローバックポリシーを維持してください | | | |
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2024年度のNEOへの移行と協定
報酬パッケージに関する考慮事項（ブレイク・グレイソンとロバート・チャトワニ）
委員会は、以下の考慮事項と、委員会の独立報酬コンサルタントであるCompensiaの助言を考慮して、グレイソン氏とチャトワニ氏の報酬を決定しました。
•経営幹部の人材をめぐる激しい競争：委員会は、熟練した経営管理チームを引き付けて維持するために、他の企業と積極的に競争していることに気付きました。これは私たちの業界で特に顕著です。急速に拡大しているテクノロジー企業が多数あり、優秀な候補者をめぐって激しい競争が繰り広げられています。
•市場データ：委員会は、移行時の報酬同業他社グループ内のCFO報酬と成長報酬担当社長とゼネラルマネージャーをそれぞれ検討し、分析しました。
•目標となる現金報酬：グレイソン氏とチャトワニ氏の目標総現金報酬を設定するにあたり、委員会は市場データだけでなく、候補者の知識の深さと以前の経験から得た戦略の実行能力、定着目標、報酬を元CFOの報酬や他の執行役員の報酬とそれぞれ比較した方法を検討しました。
•新規株式報酬：委員会は、競争市場データと元雇用主から受けた報酬の見直しに基づいて、グレイソン氏とチャトワニ氏の新規株式報奨の目標額を設定しました。委員会は、最初の株式報奨は候補者の利益と当社の株主の利益を一致させ、主に長期的な株主価値の創造と結びつくべきだと考えていました。したがって、委員会は、グレイソン氏とチャトワニ氏の最初の株式報奨は100％RSUで構成されることを決定しました。
•退職金の資格：グレイソン氏とチャトワニ氏の退職金と福利厚生の受給資格は、以下の「雇用契約と潜在的な支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、会社の既存の退職金と福利厚生の構造を反映しています。
ブレイク・グレイソンを最高財務責任者に任命
広範囲にわたる候補者検索と面接のプロセスを経て、取締役会は2023年5月16日にブレイク・グレイソンを執行副社長兼最高財務責任者に任命しました。彼は2024年度第1四半期の決算発表後、当社に入社しました。グレイソン氏は、この役職に豊富なリーダーシップ経験をもたらします。以下でさらに詳しく説明するように、グレイソン氏にこの立場をとり、彼の利益と株主の利益を一致させるために、以下の報酬パッケージを提供しました。
•年間基本給50万ドル、年間目標賞与は年間基本給の 100%
•1,000,000ドルの1回限りの契約ボーナス。これは、彼が当社で勤務し続けている限り、開始日から1年間にわたって毎月均等に付与され、グレイソン氏が正当な理由により解雇された場合や、正当な理由なしに辞任した場合は、権利が確定していない部分の返済の対象となります。
•RSUの報酬。各権利確定日におけるグレイソン氏の継続的な雇用または当社での勤務が条件となります：
◦目標額が20,000,000ドルで、4年間にわたって四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。
◦目標額は7,500,000ドルで、アワードの権利確定開始日の12か月の記念日に全額権利が確定します（同じ期間に元雇用主から没収された報酬を相殺することを目的としています）。そして
◦目標額は500万ドルで、アワードの権利確定開始日の15か月の記念日にRSUの総数の25％を権利確定し、授与されたRSUの総数の75％を、その最初の権利確定日以降、四半期ごとに3回連続で権利確定します（同じ期間に元雇用主から没収された報酬を相殺するためにも設計されています）。
ロバート・チャトワニをグロース担当社長兼ゼネラルマネージャーに任命
広範囲にわたる候補者検索と面接のプロセスを経て、取締役会は2023年2月22日にロバート・チャトワニを社長兼グロース担当ゼネラルマネージャーに任命しました。チャトワニ氏は、この役職に豊富なリーダーシップ経験を持っています。以下でさらに詳しく説明するように、チャトワニ氏にこの役職に就き、彼の利益と株主の利益を一致させるために、次の報酬パッケージを提供しました。
•年間基本給51万ドル、年間目標賞与は年間基本給の 100%
•入社1周年記念日に引き続き当社で雇用されていることを条件として、1回限りの契約ボーナス、チャトワニ氏が理由により解雇されたり、その日より前に辞任した場合は返済可能です。
•RSUの報酬。各権利確定日におけるチャトワニ氏の継続的な雇用または当社での勤務が条件となります：
◦目標額は2,000,000ドルで、4年間にわたって権利が確定し、RSUの総数の25％がアワードの権利確定開始日の12か月の記念日に権利が確定し、残りの75％はその後四半期ごとに権利が確定します。そして
◦目標額は500万ドル（同じ期間に元雇用主から没収された報酬を相殺するためのもの）で、2年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。
2024年度役員報酬プログラム
上で説明したように、委員会は株主の洞察と視点を重視し、2024年度の報酬決定には株主の意見が反映されています。株主からのフィードバックに応えて、委員会は、サブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフロー（「金融PSU」）という2つの追加業績指標の達成を促進することを目的としたPSU賞を授与しました。これらの金融PSUは、当社の短期的な財務目標の達成と長期的な株主価値の創造を促進するために、TSR PSUと並行して付与されました。
委員会は引き続き、役員報酬は堅調な財務・経営成績と株主への長期的価値の創造に直接結びつくべきだと考えています。
堅調な財務・事業業績と長期的な価値創造を促進するために、2024年度の現金インセンティブと株式報酬計画には、当社の成功と事業の健全性を支える主要な推進要因と一致する業績指標が組み込まれました。当社のインセンティブ制度（「CIP」）に基づく2024年度の年間キャッシュボーナスと、2024会計年度中にNEOに授与されるPSUには、以下の表に記載されている業績指標が組み込まれています。
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| パフォーマンス指標 | チップ/プス | 体重
(%) | 理論的根拠 | |
| | | | |
| 調整後営業利益 | CIP | 50% | 資金調達、資本支出、株式ベースの報酬による影響を除いた、営業収益性の尺度。 | |
| 正味新規月間経常収益（NNMRR） | CIP | 25% | 年間のサブスクリプション収益の伸びを示す主要な内部指標。これは、サブスクリプションの定期的な性質を考えると、将来の収益成長を示すものでもあります。 | |
| 収入 | CIP | 25% | 成長を示す主要な外部指標。 | |
| 相対TSR | PSU | 50% | ナスダック総合指数に対する3年間にわたる株主利益を測定して、市場での業績を上回ったことを報い、給与を長期的な株主価値創造に直接結び付けます。 | |
| サブスクリプション収益の伸び | PSU | 25% | 今年度の顧客維持の成功を示す主要な外部指標で、将来の潜在的な収益と顧客関係も表しています。役員報酬をTSR以外の関連指標に合わせるために、2024年度のPSUに新しい業績指標として追加しました。 | |
| フリーキャッシュフロー | PSU | 25% | 流動性の尺度を示し、資本支出後に生み出されたキャッシュフローを示します。これは、私たちがどれだけ効率的に資本を使っているかを示しているので、経営幹部が私たちの業績や戦略と一致しているということです。また、執行役員の決定がこの指標に大きな影響を与える可能性があるため、これは当社の執行役員にとって適切な業績動機でもあります。役員報酬をTSR以外の関連指標に合わせるために、2024年度のPSUに新しい業績指標として追加しました。 | |
これらの業績指標の定義と詳細については、以下の「報酬要素—業績指標と目標」というタイトルのセクションを参照してください。私たちの委員会は、2024会計年度および2024会計年度中のNEOの報酬に関して、以下の主要な措置を講じました。
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| 指名された執行役員定着プログラム | 意味のある移行期間中に、リーダーシップの継続と円滑な継承を確保するために、特定の非CEO幹部の退職金制度の強化を2024年12月31日まで延長します。詳細については、以下の「雇用契約と潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。 | |
| 2024年度の基本給 | •CEOの基本給を2023年度と同じ水準に維持しました。 •競争市場データと独立交渉を考慮して、新しいNEOの基本給を設定しました。 •競争市場データと経営幹部の業績を考慮した、他のNEOの調整後ベース給与。 | |
| 2024年度半期現金インセンティブ | 目標ボーナス：NEOの目標ボーナス率を維持しました。 業績目標と達成： •CIPにおけるNEO（元CFO以外）への支払いは、会計年度前半の目標の102.2％でした。 •CIPにおけるNEO（元CFO以外）への支払いは、会計年度後半の目標の81.6％でした。 詳細については、以下の「—年間現金インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してください。 | |
| 2024年度長期インセンティブプログラム | 当社のNEOに長期株式報奨を付与： •2024年度のフォーカル・エクイティ・アワードとして、当社のCEOにPSUの60％とRSUの40％の組み合わせを付与しました。 •2024年度のフォーカル・エクイティ・アワードでは、他のNEOにRSUの50％とPSUの50％の組み合わせを付与しました。 •業績ベースの制限付株式ユニット（PSU）： ◦3年間にわたるナスダック総合指数と照らし合わせて測定した相対的な株主総利回り（TSR）と、業績期間中のNEOの継続雇用に基づいて、2024年度にフォーカスしたPSUが付与されました。 ◦2024会計年度中に達成されたサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローに基づいて、2024年度に焦点を当てたPSUを導入しました。稼いだ金額は3年間にわたって権利が確定します。 •制限付株式ユニット（RSU）：各権利確定日における継続雇用に基づいて、4年間にわたって権利が確定する2024会計年度のフォーカルRSUが付与されました。 詳細については、以下の「—2024年度の株式報酬」および「—PSUアワードの達成」というタイトルのセクションを参照してください。 | |
報酬要素
報酬の主な要素、2024会計年度の給与構成
当社の報酬目標と上記の成果報酬の理念に従い、基本給、半年ごとの現金インセンティブ、および期間ベースのRSUとPSUで構成される長期株式インセンティブの形で、継続中のNEOに報酬を支払います。採用時には、役員の報酬パッケージは部門ごとに交渉されるため、採用年度の標準体系とは異なる場合があります。
次の表は、2024年度の役員報酬プログラムの主な要素を示しています。
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| 支払い要素 | 指標 | 理論的根拠 |
| | | |
| 基本給与 | 現金 | N/A | 日々の責任を果たすために、固定で安定した収入を提供します |
| 半年ごとの現金インセンティブ | 業績ベースの現金インセンティブ | 調整後の営業利益、NNMRR、収益（1）、および以下の「ESGモディファイア」で説明されているように、ESG目標の修正要因 | ESG目標を含む、当社の年間現金インセンティブプランに関連する主要な短期財務、運用、戦略目標の達成を促します |
ロング・エクイティ
アワード | 時間ベースの RSU | 価値は株価のパフォーマンスに直接関係しています | 長期的な定着を促進し、NEOと株主の利益の直接的な連携を確立します |
| TSR PSU | 3年間の業績期間におけるナスダック総合指数に対する相対株価 | 長期的な顧客維持を促進し、市場でのアウトパフォーマンスを奨励し、長期的な株主価値の創造を促進します |
| 金融系PSU | フリーキャッシュフローとサブスクリプション収益の伸び | 長期的な成長と収益性の主要な指標に関連する長期的な定着を促進し、業績を向上させます |
1.ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長のスティーブ・シュートは、別のセールスインセンティブプランを利用しています。以下の「—シュート氏のための執行委員会販売計画」というタイトルのセクションを参照してください。
2024年度には、CEOの目標とする直接報酬総額の96％が業績ベースまたは変動報酬で、その報酬の92％が長期株式報奨でした。以下は、2024会計年度の目標年間報酬総額に基づくこのミックスの割合を示しています。
給与
基本給により、予測可能な固定年間現金報酬でNEOを引き付け、維持することができます。委員会は、各NEOの立場に必要な範囲、責任、スキル、競争市場（報酬ピアグループと報酬調査データの分析に基づく）、過去の業績、および内部給与平等を考慮した上で、NEOの基本給を設定します。
2023年6月、委員会は、これらの要因とCEOの推奨事項（自身の基本給を除く）を考慮した上で、2024年度の当時のNEOの基本給を決定しました。特に、委員会は、シュート氏の基本給が同業他社の報酬の中央値を下回っていることに気付きました。この考慮事項に基づいて、委員会は市場水準に合わせてシュート氏の給与を引き上げました。委員会はまた、Chatwani氏とSuh氏の給与を引き上げて、それぞれの職務と責任の範囲に合わせて報酬を調整しました。
委員会は競争市場データの見直しと個別交渉に基づいて、グレイソン氏とチャトワニ氏の雇用開始に関連する初期基本給を決定しました。グレイソン氏とチャトワニ氏の基本給の詳細については、上記の「—2024年度のNEOへの移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
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| エグゼクティブ | 2023年度の基本給
($) | 2024年度の基本給
($) | パーセンテージ変更
(%) |
| | | |
| アラン・ティゲセン | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| ブレイク・グレイソン | — | 500,000 | |
| スティーブ・シュート | 500,000 | 550,000 | 10％ |
ロバート・チャトワニ (1) | — | 525,000 | |
| シンシア・ゲイラー | 500,000 | 500,000 | |
| インヒ・チョー・スー | 500,000 | 525,000 | 5% |
1. 委員会は、競争市場データおよび専任交渉を検討した結果、2023年2月の雇用開始に関連するチャトワニ氏の当初の基本給51万ドルを決定しました。2023年6月、委員会は報酬の範囲と職務との整合性を高めるため、チャトワニ氏の基本給を525,000ドル（2.9％の変化）に引き上げました。
年間現金インセンティブ
基本給に加えて、シュート氏以外のNEOには、CIPに基づいて現金ボーナスを獲得する機会を提供しています。2024年度、シュート氏は別の販売手数料プランに基づいて現金ボーナスを獲得する資格がありました。詳細については、以下の「—シュート氏のための執行委員会販売計画」というタイトルのセクションを参照してください。委員会は、各NEOの総報酬のかなりの部分がリスクにさらされ、CIPで奨励する短期的な業績目標を含め、業績に基づいているべきだと考えています。その目標を促進するために、委員会はCIPに基づく目標賞を獲得する前に満たさなければならない厳しい業績上のハードルを定めることを目指しています。CIPは、上半期と会計年度全体の業績に基づいてNEOに報酬を与えるように設計されています。各NEOの目標ボーナスの40％は第2四半期以降に支払われ、目標ボーナスの60％は会計年度末以降に支払われます。いずれの場合も、当社の財務、運営、戦略的目標に対するNEOの業績は、会計年度初めに設定された目標と照らし合わせて測定されます。
CIPに基づく半年ごとの支払いは、次の式に基づいて計算されます
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| 基本給与 | X | 目標賞与（基本給の％） | X | 重み付け | X | 会社の業績 | X | ESG
修飾子
(2時間 80%-120%) | = | ボーナスの支払い |
| | | | ê | | ê | | | | |
| | | | 24年目
1時間 40%
2時間 60% | | 24年目
収入 25%
NNMRR 25%
営業利益 50% | | | | |
2024会計年度企業インセンティブプランの機会
CIPに参加する執行役員には、基本給のパーセンテージに等しいインセンティブ目標が設定されています。実際に獲得できる年間インセンティブボーナスは、もしあれば、当社の業績によって決定されるボーナスプールの資金に基づいて計算されます。NEOの支払い額は、目標の0％から162.4％の範囲です。
2023年5月、委員会は、独立した報酬コンサルタントの支援と、CEOの推薦（彼自身に関するもの以外）を受けて、報酬同業他社グループからの競争市場データと報酬調査データから得られる競争市場データを検討した結果、2024年度のインセンティブ目標を決定しました。委員会は、2024会計年度中に雇用に関連して勤務を開始したNEOを対象に、2024年度のインセンティブ目標を決定しました。グレイソン氏とチャトワニ氏のCIP機会の詳細については、以下の「—雇用契約と契約—現在のNEO」というタイトルのセクションを参照してください。
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| エグゼクティブ | 2023年度目標年間インセンティブ（基本給の％）* | 2024年度目標年間
インセンティブ（基本給の％） |
| | |
| アラン・ティゲセン | 100 | 100 |
| ブレイク・グレイソン | — | 100 |
| スティーブン・シュートさん | 100 | 100 |
| ロバート・チャトワニ | — | 100 |
シンシア・ゲイラー† | 100 | 100 |
インヒ・チョー・スー† | 100 | 100 |
*グレイソン氏とチャトワニ氏は、2023年度には当社に雇用されていなかったため、2023会計年度の目標年間インセンティブはありませんでした。
†NEOはもう会社に雇用されていません。
CIPのパフォーマンス指標と目標
2024年度について、委員会はCIPの業績指標として以下の項目を選択しました。これは、NEOを含む当社の執行役員の目標賞与機会を、当社の財務上および運営上の成功の主要な推進要因と一致させるためです。
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| パフォーマンス指標 | 定義 | なぜ使用したのか |
| | |
| 収入 | 監査済み財務諸表で報告されているGAAP収益 | 成長の主要な外部指標 |
| 正味新規月間経常収益（NNMRR） | 新規顧客からの毎月の経常収益（MRR）、量の拡大と既存の顧客への追加製品やサービスの販売（MRR損失を差し引いたもの） | 年間のサブスクリプション収益の伸びを示す主要な内部指標。これは、サブスクリプションの定期的な性質を考えると、将来の収益成長を示すものでもあります。 |
| 調整後営業利益 | GAAPベースの営業収益（株式ベースの報酬に関連する費用、従業員の株式取引に対する雇用者給与税、買収関連の無形資産の償却、債務割引および発行費用の償却、買収関連費用、債務の消滅による損失、経営移行費用、リース関連の減損およびリース関連費用、リストラおよびその他の関連費用、中間に関連する税務上の影響を除く）会社のIP転送と、必要に応じて、その他の特別なアイテム。 | 資金調達、資本支出、株式ベースの報酬による影響を除いた営業収益性の指標 |
CIP 2024年度の実際のパフォーマンス
2024会計年度の実際の業績を、各業績指標に設定された目標レベルと比較した結果、2024会計年度のCIPに基づく加重資金調達率は次のようになりました。
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| 2024年度上半期 | 2024会計年度下半期 |
| 重量 | 実際の (1) | 対象 (1) | 全体的に
資金調達
(の% として
対象) | 重量 | 実際の (1) | 対象 (1) | 全体的に 資金調達 (の% として 対象) (3) |
| | | | | | | | |
| 収入 | 10％ | 13億4,910万ドル | 13億5,770万ドル | 102.2% | 15% | 27億6190万ドル | 28億870万ドルです | 93.1% |
NNMRR (2) | 10％ | — | — | 15% | — | — |
| 調整後営業利益 | 20% | 3億4560万ドル | 2億9,240万ドルです | 30% | 7億1140万ドル | 6億5,030万ドル |
1. いずれかの指標の達成基準に達しなかった場合、CIPのその部分は資金を調達しませんでした。基準額を超えると、各指標で140％から150％の範囲の最大資金調達率まで、直線的に資金調達が行われました。
2. NNMRRの数値は機密の商業情報であり、開示すると競争上の危害（競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供するなど）につながるため、NNMRRパフォーマンス指標の目標、成果、または資金調達レベルを開示していません。
3. 委員会は、2024年度後半の業績達成指標である93.1％に、2024年度に 87.6% と決定された当社のESGモディファイアを適用しました。その結果、NEOの全体的な資金調達率は81.6％になりました。詳細については、以下の「—ESGモディファイア」というタイトルのセクションを参照してください。
ESGモディファイアー
2023会計年度から2024年度まで、私たちはNEO向けの年間現金インセンティブプログラムに環境、社会、ガバナンス（ESG）モディファイアーを取り入れました。ESG修正項目の割合は、委員会が毎年設定する特定のESG関連目標の達成に基づいており、CIPプログラムの幹部参加者には80％から120％の範囲で、経営幹部向けには実質的に同様の修正項目があります。2024年度のESG指標は、(i) 当社製品が環境に与える影響の指標である送付された封筒の数、(ii) 全従業員人口に占める女性の割合、(iii) 全従業員人口に占める女性の割合、(iii) 全従業員人口に占める人口の割合で、それぞれ均等に重みを付けました。
ESG修正項目に、2024年度下半期のCIPに基づく収益、NNMRR、および調整後営業利益の達成額に基づく総資金調達率を掛けます。ESG修飾子は、そうでなければNEOが受け取るであろうボーナスの支払いを増やしたり減らしたりします。この修正により、私たちは、経営上および財務上の好業績を達成することに加えて、企業としての価値観とESGの優先事項を推進する上で、高い基準を満たすよう経営幹部をさらに動機付けることを目指しています。2024年度には、ESGモディファイアーに基づく目標指標に対するパフォーマンスの割合は87.6％でした。これにより、CIPプログラムに基づく当社のNEOへの役員報酬が減少し、シュート氏の販売手数料計画プログラムへの適用範囲が拡大されました。
2024年度の現金インセンティブ支払い
これらの資金調達率により、CIPに基づく支払いが行われました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年度上半期 | 基本給与
($) | インセンティブ
ターゲット
(%) | 重み付け
(%) | 資金調達 (3) (%) | 前半の支払い
($) |
| | | | | |
| アラン・ティゲセン | 1,000,000 | 100 | 40 | 102.2 | 408,800 |
ブレイク・グレイソン (1) | 500,000 | 100 | 40 | 102.2 | 59,852 |
ロバート・チャトワニ (2) | 525,000 (1) | 100 | 40 | 102.2 | 188,567 |
シンシア・ゲイラー† | 500,000 | 100 | 40 | 102.2 | 149,171 |
インヒ・チョー・スー† | 525,000 | 100 | 40 | 102.2 | 209,595 |
†NEOはもう会社に雇用されていません。
1.グレイソン氏の上半期の支払い額は、2024年度上半期の当社での雇用期間に基づいて比例配分されました。
2. チャトワニ氏の上半期の支払い額は、当初の基本給510,000ドルを考慮して、2024年度上半期の当社での雇用期間に基づいて日割り計算され、2024年5月以降、2024会計年度の残りの期間の基本給は525,000ドルに引き上げられました。
3. 上半期の支払いの資金調達率は、下半期の支払いにのみ適用されるESGモディファイアを除き、会社の業績のみを反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
後半と
2024会計年度全体を | 基本給与
($) | インセンティブ
ターゲット
(%) | 重み付け
(%) | 資金調達
(%) | 後半 支払い (1) ($) | 通年の支払い ($) (2) |
| | | | | | |
| アラン・ティゲセン | 1,000,000 | 100 | 60 | 81.6 | 489,600% | 898,400% |
| ブレイク・グレイソン | 500,000 | 100 | 60 | 81.6 | 244,800 | 304,652 |
| ロバート・チャトワニ | 525,000 | 100 | 60 | 81.6 | 257,040 | 445,607 |
シンシア・ゲイラー† | 500,000 | 100 | 60 | 81.6 | — | 149,171 |
インヒ・チョー・スー† | 525,000 | 100 | 60 | 81.6 | 257,040 | 466,635 |
†NEOはもう会社に雇用されていません。
1. 下半期の配当金は、会社の業績（2024年度は 93.1%）と当社のESG修正要因（2024年度は 87.6%）を考慮に入れており、その結果、当社のNEOの資金調達率は全体で 81.6% になります。
2. 通年の支払い額は、2024年度の合計支払い率89.8％を反映しています
シュート氏の執行委員会販売計画
2024年度中、シュート氏は、売上と収益性の向上に重点を置いた販売手数料計画に参加しました。この計画では、営業利益とNNMRR（多くの営業担当者に適用されます）のパフォーマンス指標が採用されました。委員会はシュート氏に年間基本給の100％に相当するコミッション機会を設定していました。販売手数料プランは、会計年度全体の業績に基づいてシュート氏に報酬を与えるように設計されており、会計年度の四半期ごとに 25% のコミッションが支払われる資格があります。シュート氏の年間支払い額は、目標額の 0% から 160% の範囲になる可能性があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年度の通年 |
| 重量 | 実際の (2) | 対象 (2) | 全体的な資金調達
(目標の％として) | 四半期ごとの支払い ($) |
| | | | | |
Q1 NNMRR (1) | 80％ | — | — | 0% | 33,165 |
Q1 調整後営業利益 | 20% | 175.8M | 1443万です | 133% |
Q2 NMRR (1) | 80％ | — | — | 53% | 60,231 |
第2四半期の調整後営業利益 | 20% | 3億457万ドル | 292.4M | 127% |
Q3 NMRR (1) | 80％ | — | — | 0% | 33,392 |
Q3 調整後営業利益 | 20% | 533.0M | 4664万ドル | 121% |
Q4 NNMRR (1) | 80％ | — | — | 66% | 49,234 (3) |
Q4 調整後営業利益 | 20% | 711.4M | 650.3M | 114% |
1. 四半期ごとのNNMRRの数値は機密の商業情報であり、開示すると競争上の危害（たとえば、競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供するなど）につながるため、この業績指標の目標、成果、または資金調達レベルを開示していません。
2.調整後の営業利益（実績と目標）は、年初来の累積合計です。
3. 第4四半期の四半期ごとの支払いでは、Shute氏の販売手数料プランの支払い頻度を70.3％とするように調整された当社のESGモディファイアが考慮されます。これにより、通年のボーナス支払いは、会社のCIPに基づいて支払われたNEOと同額になります。
新入社員と移行関連のボーナス
グレイソン氏は、2023年6月に当社で雇用を開始するきっかけとして、100万ドルの契約ボーナスを受け取りました。この署名ボーナスは、グレイソン氏が「正当な理由」なしに辞任した場合、または「理由」により雇用開始日の1周年前に解雇された場合に返済されます。
チャトワニ氏は、チャトワニ氏が2023年2月に当社で雇用を開始するきっかけとして、100万ドルの契約ボーナスを受け取りました。この署名ボーナスは、チャトワニ氏が雇用開始1周年を前に辞任したり、「理由」で解雇された場合に返済の対象となりました。
グレイソン氏とチャトワニ氏のこれらの署名ボーナスに関する追加情報については、上記の「—2024年度のNEO移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
当社の報酬と定着目標、進行中の戦略的組織変更、および個人の業績を考慮して、委員会はシュート氏に2024会計年度に37万ドルの任意のボーナスを授与しました。（i）第1四半期と第2四半期にそれぞれ75,000ドルが支払われ、（ii）150,000ドルが第3四半期に支払われ、（iii）残りの7万ドルは2024年度の第4四半期に支払われます。事業が安定し、会社を再開するこの時期には、シュート氏のリーダーシップの継続が不可欠でした。このリテンションボーナスは、シュート氏のコミッション販売計画では扱われていないこれらの重要な目標を達成するためのものでした。
移行契約の一環として、ゲイラーさんに100万ドルのリテンションボーナスを提供しました。これは、公開会社の最高財務責任者としての彼女の重要な職務と同時期に、ゲイラーさんの数か月間の移行期間中の継続的なサービスを確保するためのものです。これには、フォーム10-Kでの年次報告書の提出や2024年度第1四半期の結果の発表が含まれます。
長期株式インセンティブ
当社のNEO報酬の長期株式インセンティブ要素は、一般的に次のもので構成されます。
•RSU。NEOが引き続き当社に雇用されていることを条件として、通常4年間にわたって権利が確定します。
•TSR PSU。通常、以下に説明するTSRベースの業績指標の達成に基づいて獲得され、業績期間を通じてNEOが引き続き当社に雇用されていることを条件としています。そして
•金融PSU。通常、2024会計年度中に達成したサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローに基づいて獲得され、さらに2年間の期間にわたる期間ベースの権利確定が条件となります。
委員会は、RSUとPSUの両方が、NEOの報酬総額を株主価値の創造と一致させ、長期的な戦略的、財務的、運営上の目標を効果的に実行するNEOの動機付けと報酬を与えると考えています。委員会は、PSU（NEOの目標とする直接報酬総額を株価の実績、サブスクリプション収益の伸び、フリーキャッシュフローに直接結び付ける）とRSU（株価に連動した価値を提供する）を組み合わせることで、リテンション目標を達成しながら、NEOの報酬を株主の長期的な利益と効果的に一致させると考えています。
2024年度エクイティアワード
2024年度、委員会は、（i）当社のNEO（CEO以外）への年間フォーカル・エクイティ・アワードについて、RSUの50％とPSUの50％の組み合わせを維持し、（ii）CEOへの年間フォーカル・エクイティ・アワードにはRSU40％とPSU60％を組み合わせて採用しました。これは、上級管理職チーム間のインセンティブをさらに調整し、より多くのNEO報酬を以下の達成に合わせて調整するためです長期的な業績目標。
委員会は過去の会計年度に（当時のNEOに）TSR PSUを付与し、2024会計年度にも再び付与しました。2024会計年度に、委員会は以下のようにNEO向けの金融PSUを導入しました。
| | | | | | | | | | | |
| 24年度PSU | 測定期間 | 権利確定 | 重み付け |
| | | |
| TSR | 3年;
6月から6月 | 認定時のクリフベスト | 50% |
| フリーキャッシュフロー | 飛ばす |
1/3は権利確定開始日（6月10日）の記念日に獲得し、残りの2/3はその後2年間四半期ごとに権利確定します | 25% |
| サブスクリプション収益の伸び | 飛ばす | 25% |
2024会計年度にNEOに授与する目標株式価値を決定するにあたり、委員会は2023年度の業績、各NEOのポジションの競争市場データ、各NEOの未確定株式保有の価値、個人の業績、必要に応じて経営幹部に当社での雇用を受け入れるように誘導するために必要な価値、およびCEOの推奨事項（自分自身に関するもの以外）を検討しました。
グレイソン氏とチャトワニ氏をそれぞれの役割に引き付け、株主の利益との整合性を確立するために（株主還元の増加を促すなど）、グレイソン氏とチャトワニ氏はそれぞれ、雇用に関連して特定の新入社員株式報酬を受け取りました。これは、市場の新入社員価値と既存の役割に関連する株式機会のギャップを解消するためです。
グレイソン氏とチャトワニ氏への株式付与に関する追加情報については、上記の「—2024年度のNEO移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
これらの要因を検討した結果、委員会は2024年度の当社のNEOに対する以下の株式報奨を承認しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 対象となるRSUアワード（新入社員）(1) ($) | 対象となるRSUアワード（リテンション） ($) | ターゲットRSUアワード（フォーカル）(1) (2) ($) | 対象となるPSUアワード（フォーカル）(1) (3) ($) | ターゲットエクイティの合計
補償
($) |
| | | | | |
アラン・ティゲセン | — | — | 8,000,000 | 12,000,000 | 20,000,000 |
ブレイク・グレイソン‡ (4) | 32,500,000 | — | — | — | 32,500,000 |
スティーブン・シュートさん | — | — | 4,500,000 | 4,500,000 | 9,000,000 |
ロバート・チャトワニ‡ (5) | 25,000,000 | — | — | 2,000,000 | 27,000,000 |
シンシア・ゲイラー† (6) | — | 3,000,000 | — | — | 3,000,000 |
インヒ・チョー・スー† | — | — | 4,500,000 | 4,500,000 | 9,000,000 |
†NEOはもう会社に雇用されていません。
‡ NEOは2024年度に当社で雇用を開始しました。
1. これらの報奨の対象となる当社の普通株式数は、PSUおよびRSU報奨の目標額を、付与日の10取引日前の当社の普通株式の平均終値で割って決定されました（下記の脚注6に記載されている場合を除く）。
2.RSUは、NEOが引き続き当社に雇用されていることを条件として、4年以上にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。
3. PSUには、以下の「—2024年度TSR PSUアワード」および「—2024年度金融PSUアワード」というタイトルのセクションで説明されている業績および権利確定要件が適用されます。
4.（i）四半期ごとに均等に分割して4年間にわたって権利が確定する2,000万ドルのRSU報酬、（ii）5,000,000ドルのRSU報酬（うち25％が権利確定開始日の15か月の記念日に権利が確定し、残りが四半期ごとに3回連続で権利が確定する）、（iii）権利が確定する7,500,000ドルのRSU報奨金を表します権利確定開始日の12か月の記念日に全額。いずれの場合も、NEOが当社で引き続き雇用されていることが条件となります。グレイソン氏のRSUに関する追加情報については、上記の「—2024年度のNEOへの移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
5. チャトワニ氏の2,500万ドルの新入社員RSU賞は、(i) 20,000,000ドルのRSU報奨で、そのうち25％が権利確定開始日の12か月の記念日に権利が確定し、残りの75％が四半期ごとに権利が確定し、(ii) 5,000,000ドルのRSU報奨金で、2年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。いずれの場合もNEOの対象となります私たちとの継続的な雇用。チャトワニ氏のRSUに関する追加情報については、上記の「—2024年度のNEOへの移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。Chatwani氏は、新入社員にRSUアワードという競争の激しいオファーがあったため、フォーカルRSUアワードを受け取りませんでした。
6. ゲイラー氏の移行期間の終了時に一括払いで付与された300万ドルのRSU報奨金を表します。RSUは、フォーム10-Kでの会社の年次報告書の提出や2024年度第1四半期の結果の発表など、上場企業の最高財務責任者の重要な職務と同時期に、ゲイラー氏の継続的なサービスを確保するために付与されました。
2024年度のTSR PSUアワード（2023年6月に授与）
2024会計年度中に、委員会はナスダック総合トータルリターン指数（「指数」）に対する当社のTSRに基づいて、3年間の単一の業績期間で再びPSU賞を授与しました。委員会がこれらの賞を授与したのは、当社のNEOのインセンティブが株主の長期的な利益と一致するためです。委員会は、2024会計年度中に付与されたTSR PSUを3年間の単一の業績期間とし、金融PSUの短期的な年間業績目標と釣り合った長期的な価値創造に向けてPSUを調整することが適切であると判断しました。委員会はCompensiaと協議した結果、この指数は引き続き適切な比較対象であると考えています。なぜなら、この指数は、人材や投資額をめぐって競合する幅広い企業グループを表しており、業界セクターにおける潜在的な統合を考慮できるほど大きいからです。
TSR指標の達成に基づいて獲得したPSUはすべて、経営幹部の会社への継続的な奉仕を条件として、業績期間の終了時に権利が確定します。以下の表は、業績目標と支払いレベルをまとめたものです。
| | | | | | | | |
| 相対的なTSRパフォーマンス | PSUの権利確定額
(目標の%) | 支払いレベル |
| | |
| = | 0 | 0 |
| =-25ポイント対インデックス TSR% | 50 | しきい値 |
| = インデックス TSR% | 100 | ターゲット |
| = または+ 50ポイントとインデックス TSR% | 200 | [最大] |
会社の相対的なTSR達成度（およびそれに対応する獲得および権利確定されたPSUの数）は、達成度が上の表に示されたレベルの範囲内であれば、定額補間法で決定されます。
さらに、TSRがマイナスの場合、TSRがインデックスTSRをどれだけ上回っていても、最大達成率は目標の100％に制限されます。
また、各NEOは、自分の株式を獲得して権利確定する資格を得るためには、業績期間中も継続的に当社に雇用されなければなりません。TSR PSUは、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。
2024年度金融PSUアワード（2023年6月に授与）
2024年度から、委員会はサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローという2つの業績指標の達成を促進することを目的とした金融PSU賞を授与しました。それぞれの達成度は、2023年2月1日から2024年1月31日までの1年間の業績期間の終わりに測定されます。これらの金融PSUは、当社の短期的な財務目標の達成と長期的な株主価値の創造を促進するために、上記のTSR PSUと並行して付与されました。委員会では、当社のサブスクリプション収益の伸びとフリーキャッシュフローは、会社の成長と業務効率を測定し、会社全体の健全性と経営の健全性を示す良い指標となるため、適切な指標だと考えています。委員会は、当社の継続的な成長、ダイナミックで競争が激しく、変化の速い業界、このような環境における将来の業績を予測することの難しさなど、さまざまな要因を検討しました。これらの指標により、経営幹部は長期成長計画に直接関連する業績目標に集中して達成するようになり、その結果、彼らの成功は株主のために生み出される長期的価値と一致すると結論付けました。特に、私たちのサブスクリプションモデルを考えると、特定の年のサブスクリプション収益の伸びは、初年度の成功の指標であると同時に、今後何年にもわたって収益と顧客との関係が継続することを表しています。フリーキャッシュフローは、投資家が当社の資本管理の効率性と流動性を評価するために使用する重要な指標です。
1年間の業績期間の終わりに、委員会は、(a) 目標と比較したサブスクリプション収益の前年比増加率と (b) 2024年1月31日に終了する年度のフリーキャッシュフローを、次の表に記載されている目標と比較しました。獲得され権利確定対象となるPSUの数は、各指標の達成レベルに基づいて個別に決定され、以下の表の各レベルの達成度は直線補間法で決定されました。これら2つの指標の達成に基づいて獲得したPSUは、業績期間の終了後に3分の1の時点で権利が確定し、その後、役員の継続的な勤続を条件として、四半期に8回に分けて権利が確定します。
| | | | | | | | |
| サブスクリプション収益成長率実績表 |
| 収益の伸び
(前年比%) | パフォーマンス・マルチプライヤー
（収益成長指標のターゲットPSUの％） |
| | |
| [最大] | 20.0 | 200 |
| ターゲット | 12.3 | 100 |
| しきい値 | 8.0 | 50 |
| しきい値以下 | | 0 |
| | | | | | | | | | | |
| フリーキャッシュフローのパフォーマンス表 |
| フリーキャッシュフロー
($M) | 目標フリーキャッシュフローの％として | パフォーマンス・マルチプライヤー
（フリーキャッシュフロー指標の対象PSUの％） |
| | | |
| [最大] | 716.8 | 140 | 200 |
| ターゲット | 512.0です | 100 | 100 |
| しきい値 | 435.2 | 85 | 50 |
| しきい値以下 | | | 0 |
私たちの委員会は金融PSUの成果を測定し、認証しました。達成レベルと権利確定対象となるPSUについては、以下の「PSUの達成」を参照してください。
また、各NEOは、自分の株式を獲得して権利確定する資格を得るためには、業績期間中および該当する権利確定日の間、当社に継続的に雇用されなければなりません。金融PSUは、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。
PSUアワードの達成
次の表と脚注は、2024会計年度中に達成資格を得たPSUアワード、または2024会計年度中の継続的な業績の対象となったPSUアワードをまとめたものです。
| | | | | | | | |
| PSUの歴史的業績 |
| PSUアワード | 公演期間 | 業績
(%) |
| | |
2021年度のTSR PSU (1) | 3年間（2023年6月まで） | 0 |
2022年度のTSR PSU (2) | 3年間（2024年6月まで） | 継続中 |
2023年度のTSR PSU (3) | 年間トランシェ3回
(2025年6月と2025年10月まで) | 継続中 |
2024会計年度のTSR PSU (4) | 3年間（2026年6月まで） | 継続中 |
2024会計年度の金融系PSU（5） | 1年（2024年1月まで） | 200% フリーキャッシュフロー
サブスクリプション収益の伸びは 73.5% |
1.2021年度のTSR PSUの業績期間は3年間でした（2023年6月に終了）。当社の元最高財務責任者（CFO）であるゲイラー氏は、2021年度のTSR PSUを取得した唯一のNEOでした。2023年6月10日までの3年間の業績期間における当社のTSRは（49.9％）で、2021年度のPSUは目標の0％で達成されました。その結果、PSUの株式はゲイラー氏に取得または権利確定されませんでした。
2.2022年度 TSR PSUのパフォーマンス期間は3年間です（2024年6月に終了）。最終的な業績は、3年間の業績期間が終了するまで決定できません。当社の元最高財務責任者（CFO）であるゲイラー氏は、2022会計年度のTSR PSUを取得した唯一のNEOです。2022年度のTSR PSUアワードの条件に従い、ゲイラー氏は、2022会計年度のTSR PSUが達成されれば、またその範囲で、2022年度のTSR PSUのうち、比例配分された部分（3年間の業績期間における雇用期間に基づく）に権利を付与します。
3. 2023年度のTSR PSUは、2022年6月と2022年10月に、それぞれゲイラーさんとティゲセンさんに付与されました。当社のCEOに付与された2023年度のTSR PSUの付与日、業績期間、権利確定日は、ゲイラー氏の雇用開始日と一致しているため、ゲイラー氏のものとは異なります。2023年度のTSR PSUは、合計3年間の3つの業績期間（それぞれがトランシェ）に分かれています。2023年6月10日までのゲイラー氏の第1トランシェの当社のTSRは（39.5％）、2023年10月10日までのティゲセン氏のTSRは（22.6％）でした。その結果、いずれの場合も、2023会計年度のTSR PSUの最初のトランシェは目標の0％で達成され、PSU株式の獲得または権利確定はありませんでした。解雇後も、ゲイラー氏は、当該報奨の第2トランシェに関連して獲得した株式のうち、（当該第2トランシェの2年間の業績期間における雇用期間に基づく）比例配分された部分を、達成されれば、またその範囲で、2024年6月まで決定できません。ゲイラーさんは、そのような報奨の第3トランシェに関して獲得できる株式を受け取る資格はありません。ティゲセン氏にとって、2023年度のTSR PSUの2番目と3番目のトランシェは、2024年10月と2025年10月まで決定できません。
4.2024年度のTSR PSUの業績期間は3年間です（2026年6月に終了）。最終的な業績は、3年間の業績期間が終了するまで決定できません。
5. 委員会は、2024年度の金融PSUは、サブスクリプション収益増加指標に関しては目標の73.5％、フリーキャッシュフロー指標に関しては目標の200％で達成されたと判断しました。獲得した株式は、業績期間の終了後に1/3に権利が確定し、その後、経営幹部の会社への継続的な奉仕を条件として、四半期に8回に分けて権利が確定します。2024会計年度に達成され、各NEOに権利が確定する資格のある金融PSUの実際の数は、以下の表に示されています。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年度の金融系PSUの達成と権利確定対象 |
| [名前] | サブスクリプション収益の増加 PSU | フリーキャッシュフローPSU | PSUの合計数 |
| | | |
| アラン・ティゲセン | 38,582 | 104,986 | 143,568 |
ブレイク・グレイソン (1) | — | — | — |
スティーブン・シュートさん | 14,468 | 39,370 | 53,838 |
ロバート・チャトワニ | 6,429 | 17,496 | 23,925です |
シンシア・ゲイラー (2) | — | — | — |
インヒ・チョー・スー | 3,157 | 8,592 | 11,749 |
1.グレイソン氏は2024年度の金融PSU賞を受賞しませんでした。彼は2023年6月に雇用を開始しました。
2.ゲイラーさんは2024年度のPSU賞を受賞しませんでした。
3. Suhさんは、PSU契約の条件に従って、対象となるPSUの比例配分を受け取りました。
CEOSVC PSU賞（2022年10月に授与）
Thygesen氏が当社のCEOとして採用されたことに関連して、彼には特定の株価目標の対象となる業績ベースのRSU（「SVC PSU」）が付与されました。SVC PSU賞は、リーダーシップの継続性を奨励し、最長7年間の業績期間にわたって持続的かつ有意義な株主価値の向上をもたらしたことに対して報酬を与えることで、ティゲセン氏に持分を与えることで、長期的な価値創造を促進することを目的としていました。SVC PSUに適用されるパフォーマンス指標はいずれも、2024年1月31日より前に達成されたものではないため、PSUの獲得や権利確定はありません。SVC PSUに適用される5年と7年間の業績期間はどちらも継続しており、該当する業績期間が終了する前の遅い時期に業績が達成される可能性があります。Thygesen氏のSVC PSUに関する追加情報については、以下の「—雇用契約と契約—現在のNEO」というタイトルのセクションを参照してください。
報酬設定プロセス
報酬とリーダーシップ開発委員会の役割
委員会の主な責任は、NEOを含む当社の執行役員の報酬を設定することです。これには、NEO報酬の各要素とそれらの要素の金額または目標金額の決定、指標の選択、業績連動報酬の関連する目標、しきい値、最大レベルの承認、および指標の実際の達成レベルの決定が含まれます。委員会はまた、市場の報酬水準を比較する目的で、同業他社の企業グループを決定する責任もあります。取締役会長のワイルデロッターさんも定期的に会議に出席し、委員会に勧告やアドバイスをしています。
経営陣の役割
委員会は決定を下す際に、CEOを含む経営陣からの意見も参考にしています。当社の経営陣のメンバーは、業績指標と関連する目標レベルの選択、および報酬同業他社の構成について、見通しとアドバイスを委員会に提供します。また、当社のCEOは、各NEOの個々の業績と、職務上の役割と権限の範囲を考慮した各NEOの市場報酬レベルに基づいて、委員会に報酬の推奨を提示します。当社のCEOを含む経営陣は、自分の業績や報酬についての議論に参加したり、議論に参加したりしていません。
報酬コンサルタントの役割
委員会はその憲章に従い、責任の遂行を支援するために、独自の裁量により、独自の裁量により、自社の法律顧問や報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇う権限を有します。委員会には、これらのアドバイザーの任務、手数料、サービスに関するすべての決定を下す権限があり、そのようなアドバイザーは委員会に直接報告します。2024年度、委員会はCompensiaを独立報酬コンサルタントとして雇いました。2024会計年度中、コンペンシアは次の場所に留まりました：
•私たちの開発段階にある上場企業に関連する競争力のある報酬の枠組みについて委員会に助言します。
•報酬ピアグループの構成について委員会に助言してください。
•当社の非従業員取締役および執行役員（NEOを含む）の報酬に関する市場分析を提供する。
•年間現金インセンティブプランとPSUプログラムの設計について意見を述べてください。
•市場分析を提供し、役員の退職および統制条項の変更について委員会に助言します。
•当社の役員報酬プログラムに関連する公開情報開示について委員会に助言します。
•委員会が報酬プログラムに基づくリスクを評価するのを手伝ってください。
•委員会が当社のCEOの報酬パッケージを開発するのを手伝ってください。
•リテンションプログラムに関するアドバイスを提供してください。そして
•主要従業員の報酬に関するアドバイスを提供します。
Compensiaの代表者は委員会に出席し、業務を遂行する過程で定期的に経営陣のメンバーと面会しました。委員会はナスダックの上場基準と関連するSEC規則に従ってCompensia社の独立性を評価し、Compensiaが行った作業の結果として利益相反は生じていないと判断しました。
2024年度報酬ピアグループ
2024年度のNEO報酬を設定するにあたり、委員会は、規模と業種が当社と同等と思われる上場企業グループの報酬データを検討しました。この同業他社は、一般に米国に本社を置き、Docusignの収益の0.5倍から2.0倍の間で、時価総額はDocusignの時価総額の0.33倍から3.0倍の間の、上場ソフトウェアおよびサービス企業で構成されていました。さらに、委員会は、前年比で収益の伸びが強く（通常 15% 以上）、時価総額と収益の倍数が高い（一般的に3倍以上）企業に焦点を当てました。
2022年11月、委員会は2024年度の報酬決定に使用される報酬ピアグループを検討しました。選定基準に照らして各企業を評価するにあたり、委員会は当時の時価総額が比較的高かったため、ServiceNowとSnowflakeは当時の時価総額が比較的高かったため、Zendeskは買収が保留中だったため除外し、インフォマティカ、ニュータニックス、クアルトリクス・インターナショナル、トースト、ユニティ・ソフトウェアを追加することを選択しました。その結果、委員会は次の報酬ピアグループを承認しました。これらは、2024会計年度中に報酬を決定する際の参考にしました。
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| 2024年度ピアグループ |
| | | |
| オートデスク | インフォマティカ | リングセントラル | Twilio |
| コスターグループ | ニュータニックス | Shopify | ユニティソフトウェア |
| クラウドストライクホールディングス | オクタ | スプランク | ヴィーバ・システムズ |
| ドロップボックス | ペイコムソフトウェア | トースト | 就業日 |
| ハブスポット | クアルトリクス・インターナショナル | ザ・トレードデスク | Zoomビデオコミュニケーション |
委員会はまた、必要に応じて、エーオンヒューイットの傘下であるラドフォードが行った、ラドフォードおよび同様の収益を持つ他の米国の公開ソフトウェア企業に参加している同業他社を対象とした役員報酬調査も参照しています。これらの調査は、同業他社の情報と同様に、当社の執行役員の総報酬の適切な構成要素を決定する際のデータポイントとして役立ちますが、委員会はその報酬を特定のレベルや、同業他社の報酬グループの特定のメンバーやそのような調査と比較してベンチマークしていません。
NEOの報酬要素を設定するにあたり、委員会はNEOの基本給与、年間現金インセンティブ、目標現金報酬総額、長期インセンティブ、および直接報酬総額を、同業他社の同様の立場にある企業の役員の報酬要素と比較しました。Compensiaは、報酬ピアグループの25パーセンタイル、50パーセンタイル、60パーセンタイル、75パーセンタイルの報酬データを提供し、委員会はこの情報をNEOの報酬決定を行う際の参考として使用しました。
委員会は、比較対象企業のデータからの比較パーセンタイルのみに基づいてNEOの報酬レベルを設定しませんでした。代わりに、委員会はこれらのパーセンタイルを使用して主要な人材の競争市場全体を評価し、各NEOの地位に必要な範囲、責任とスキル、各NEOの貢献と過去の業績、短期および長期目標の達成、一般的な市況、競争市場（報酬ピアグループと調査の分析に基づく）など、他の関連要因を考慮した上で独自の判断に基づいてNEOの報酬額を設定しました。データ）、および内部給与平価。
その他の報酬政策
幅広い福利厚生
当社のNEOは、米国の他の正社員が一般的に利用できるのと同じ従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。これには、会社が後援するマッチング拠出金付きのセクション401（k）プラン、医療、歯科、視力保険、健康貯蓄口座、生命保険、障害保険、柔軟な支出口座、健康および通勤手当、従業員株式購入制度、さまざまな休暇および休暇プログラムが含まれます。これらの福利厚生は、従業員を引き付けて維持するために、執行役員を含むすべての従業員に提供されます。私たちは、確定給付年金やその他の補足退職給付を従業員に提供していません。
必要条件とその他の個人特典
私たちは、特典やその他の個人的福利厚生を役員報酬プログラムの重要な構成要素とは考えていません。したがって、私たちは、NEOを含む執行役員に重要な特典やその他の個人的利益を提供しません。ただし、一般的に従業員に提供されている場合や、個人の職務遂行を支援したり、長年のサービスを提供したり、執行役員の効率と効果を高めたり、採用や定着を目的としたりすることが適切であると考える場合を除きます。
退職金と支配制度の変更
役員の退職金や支配権の変更契約に基づくDocuSignの支配権の変更に関連する場合を含め、適格な雇用が終了した場合に、NEOに特定の退職金、支配権の変更、給付金をNEOに提供しています。これらの取り決めについての詳細は、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。これらの取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いや福利厚生の見積もりも含まれます。
私たちの業界の性質と競争力を考えると、委員会はこれらの退職金や支配権、給付金の変更は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、主要な管理職人材の採用、維持、育成に役立つと考えています。
2022年6月と2023年3月に役員の退職金と支配権の変更に関する契約を修正し、2023年12月31日までの会社移行期間中に、特定の限定的な強化退職給付を提供しました。その後、2024年1月に役員退職金および支配権変更契約を再表示しました。これは、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、執行日から2024年12月31日までの間に「理由」なしに経営幹部が解雇された場合に、特定の限定的な強化を追加することで、以前の修正を統合し、強力な維持インセンティブを提供します。
インサイダー取引ポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の従業員（NEOを含む）と取締役は、当社証券のヘッジ取引を行うことを禁じられています。これには、空売り、プットまたはコールオプションの取引、証拠金口座、質権、またはその他の本質的に投機的な取引が含まれます。
ルール 10b5-1 プラン
当社の取締役および執行役員の中には、取引法規則10b5-1計画とも呼ばれる書面による取引計画を採用しています。この計画は、取締役または役員によるその後の指示や管理なしに、計画を最初に締結したときに取締役または役員が定めたパラメータに従って当社の証券を取引することを規定しています。限られた状況で、取締役または役員は自分のルール10b5-1プランを一時停止または終了することができます。ルール10b5-1当社の取締役および役員が採用したプラン（およびそれらのプランの一時停止または終了）は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件に準拠する必要があります。
株式所有ガイドライン
2019年以来、私たちは執行役員と非従業員取締役を対象とした必須の株式所有ガイドラインを維持してきました。これらのガイドラインは、執行役員および非従業員取締役にDocuSignの有意義な株式の取得と維持を義務付けることで、株主の利益と一致させることを目的としています。
私たちのガイドラインでは、すべてのNEOは、以下に示すように、基本給の倍数と同等の価値の当社の普通株式を保有することが義務付けられています。倍数は、当社における執行役員の指導的地位によって異なります。現在の株式所有ガイドラインに基づく執行役員および非従業員取締役の最低金額は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| 最高経営責任者 | 執行役員* | 非従業員取締役 |
| | |
| 基本給の5.0倍 | 基本給の1.0倍 | 3.0x ボードリテーナー |
* CEO以外のすべてのNEOを含みます。
当社の執行役員は、(i) 2024年12月、または (ii) 採用5周年（またはガイドラインの対象となる役職への昇進日、または執行役員ガイドライン内の新しい複数レベルへの昇進日）のどちらか遅い方までに、ガイドラインに基づいて必要な株式所有レベルを満たさなければなりません。当社の非従業員取締役は、(i) 2024年12月、または (ii) 取締役会への入社5周年のいずれか遅い日までに、ガイドラインに基づく必要な株式所有水準を満たさなければなりません。これらのガイドラインには、行使されていないオプションや権利が確定していないRSUやPSUは含まれていません。
2024年1月31日現在、当社のNEOおよび非従業員取締役はそれぞれ、必要な株式所有レベルを満たしているか、当社の株式所有ガイドラインに基づいてそのレベルを満たすための追加の時間があります。
報酬回収方針
2023年11月、委員会は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条、規則10D-1、およびナスダックに基づいてSECが公布した最終規則に従い、報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。このルールは、財務諸表の修正が必要になった場合に特定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています。当社は、2024年3月21日にSECに提出されたフォーム10-Kで、年次報告書とともにクローバックポリシーのコピーを提出しました。
報酬リスク評価
委員会は当社の役員および従業員の報酬プログラムを見直しましたが、当社の報酬方針と慣行が過度または不適切なリスクテイクを助長したり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出したりするとは考えていません。委員会が決定した理由は次のとおりです。
•私たちは、報酬プログラムを固定要素と変動要素の両方で構成するように構成しています。当社の報酬プログラムの固定（または基本給）の部分は、株価のパフォーマンスとは無関係に収入を得るように設計されているため、従業員は他の重要なビジネス指標を損なって株価のパフォーマンスだけに集中することがありません。当社の報酬プログラムの変動要素（キャッシュボーナスと株式）は、短期的および長期的な企業業績の両方に報いるように設計されています。これにより、従業員は短期的な成功のみに焦点を当てた行動をとることを思いとどまらせ、長期的な成功に向けて従業員と株主の意見を一致させるのに役立つと私たちは考えています。私たちのRSUには時間ベースの権利確定があり、一部の従業員は業績ベースの権利確定と時間ベースの権利確定コンポーネントの両方を備えたPSUを持っています。
•私たちは、財務情報の測定と計算に関する内部統制を維持しています。これは、財務情報が当社の執行役員を含む従業員によって操作されないように設計されています。
•私たちは、営業部隊が収益やその他の商業目標を達成し、それを上回るためのインセンティブを最大化するために、通常、販売コミッションプランに対する現金インセンティブ報酬の上限を設定していませんが、販売インセンティブ報奨の決定については内部統制を維持しており、これは問題行為の防止に役立つと考えています。
•当社の従業員は、財務記録や事業記録の保管における正確性などを規定する行動規範を遵守する必要があります。
•委員会は、従業員株式報奨のガイドラインと年間のフォーカルエクイティ予算プール全体を承認します。これらのガイドライン以外の推奨株式報奨は、委員会の承認が必要です。これにより、株式報酬を適切かつ持続可能な方法で確実に付与できると考えています。
•当社の執行役員および取締役会メンバーに支払われる報酬のかなりの部分は、彼らの利益と株主の利益を一致させるためにRSUの形で行われています。
•私たちは、執行役員と取締役会メンバーがDocuSignで一定水準の株式を保有していることを確認するために、株式所有ガイドラインを維持しています。
•インサイダー取引ポリシーの一環として、取締役会、執行役員、その他すべての従業員が株価の低迷による影響から身を守ったり、株主の価値創造に結びつかない取引を行ったりできないように、証券を含むデリバティブ取引やヘッジ取引を禁止しています。
役員報酬表
報酬概要表
次の表は、2024年1月31日、2023年、2022年に終了した会計年度において、NEOに授与された、支払われた、または獲得した報酬を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | 会計年度 | 給与 ($) (1) | ボーナス
($) | 株式 アワード ($) (2) | 非株式インセンティブプランの報酬 ($) (3) | その他すべての報酬 ($) (4) | 合計
($) | |
| | | | | | | | |
アラン・ティゲセン 社長兼最高経営責任者 | 2024 | 1,000,000 | — | 20,917,097 | 898,400% | 18,542 | 22,834,039 | |
| 2023 | 269,231 | — | 84,543,775 | 222,375 | — | 85,035,380です | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |
ブレイク・グレイソン (5) 執行副社長兼最高財務責任者 | 2024 | 319,231 | 1,000,000 | 34,307,223 | 304,652 | 23,731 | 35,954,837 | |
| 2023 | — | — | — | — | — | — | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |
スティーブン・シュート (6) ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長 | 2024 | 538,462 | 370,000 | 9,285,414 | 176,022 | 54,053 | 10,423,951 | |
| 2023 | 346,154 | 38,226 | 31,167,974 | 175,954 | 8,899 | 31,737,207 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |
ロバート・チャトワニ (7) 社長、ゼネラルマネージャー、成長 | 2024 | 490,154 | 1,000,000 | 27,976,922 | 445,607 | 32,074です | 29,944,757 | |
| 2023 | — | — | — | — | — | — | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |
シンシア・ゲイラー (8) 元最高財務責任者 | 2024 | 190,385 | 1,000,000 | 3,249,420 | 149,171 | 1,010,980 | 5,599,956 | |
| 2023 | 500,000 | — | 20,871,393 | 273,083 | 9,679 | 21,654,155 | |
| 2022 | 483,333 | — | 6,788,017 | 200,922 | 8,700 | 7,480,972 | |
インヒ・チョー・スー (9) 製品・エンジニアリング担当前社長 | 2024 | 519,231 | — | 9,285,414 | 466,635 | 35,068 | 10,306,348 | |
| 2023 | 267,308 | 325,000 | 24,233,119 | 196,943 | 37,875 | 25,060,236 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |
1. 2024年度に雇用または退職したNEOの場合、その給与は会社での雇用期間に応じて日割り計算されます。さらに、この脚注に記載されているように、特定の役員の給与を引き上げました。彼らの年収は次のとおりです。グレイソンさん：50万ドル、シュートさん：2023年2月から4月まで50万ドル、その後55万ドル、チャトワニ氏：2023年2月から4月に51万ドル、その後は5万5千ドル、ゲイラーさん：50万ドル、スーさん：2023年2月から4月まで50万ドル、その後525,000ドル。ティゲセン氏の2024年度の目標給与に変更はありませんでした。
2. この列には、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（「ASC 718」）に従って測定された年度中に付与された没収額を除き、RSUとPSUの付与日の公正価値の合計が反映されています。2022年度から2024年度に付与されたTSR PSUは、会計上「市況」があると見なされるため、モンテカルロシミュレーションを使用して評価されます。2024会計年度金融PSU賞の付与日の公正価値は、当社が当該金融PSU賞の業績条件を目標の 100% で達成したことに基づいています。代わりに、該当する業績条件の最大結果に基づいて金融PSUの評価が行われた場合、このコラムで報告されている2024年の金融PSU報奨の総額は次のように増加します。ティゲセン氏は5,765,831ドルから11,531,662ドルに、シュート氏は2,162,200ドルから4,324,401ドルに、チャトワニ氏は960,880ドルから1,921,00ドルに 761; スーさん
2,162,200ドルから4,324,401ドルまでです。付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記10に記載されています。この列に報告されている金額は、これらの株式報奨の会計上の価値を反映しており、株式報奨から当社のNEOが受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
3. 表示されている金額は、CIPに従って各会計年度に獲得した業績ボーナスを表していますが、シュート氏の金額は、それぞれの会計年度に獲得した販売手数料を表しています。2024年度の業績賞与とコミッション支払いの詳細については、「役員報酬の議論と分析—2024年度の現金インセンティブ支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
4. 表示されている金額は、以下に別段の定めがない限り、当社の401（k）プランへの会社の拠出金と、各NEOに代わって当社が支払った生命保険料を表しています。
5.グレイソンさんの場合：2024ボーナスは契約ボーナスです。賞与に関する追加情報については、上記の「役員報酬の考察と分析—新入社員および異動関連の賞与」というタイトルのセクションを参照してください。
6. シュート氏の場合：2024年のボーナスは合計37万ドルのリテンションボーナスの支払いを表し、2023年のボーナスは38,226ドルの任意のボーナス支払いを表します（ボーナスに関する追加情報については、上記の「役員報酬の議論と分析—新入社員および移行関連のボーナス」というタイトルのセクションを参照してください）。2024年のその他の報酬には17,268ドルが含まれます。これは（a）会社が支払う出席費用9,374ドルに相当します会社の営業チームのイベント、（b）そのような営業チームのイベントで受け取った贈り物の場合は400ドル、税額を合わせた場合は7,494ドルこれらの費用に関連しています。
7. チャトワニさんの場合：2024ボーナスは契約ボーナスです。賞与に関する追加情報については、上記の「役員報酬の考察と分析—新入社員および異動関連の賞与」というタイトルのセクションを参照してください。
8. ゲイラーさんの場合：2024年ボーナスは移行サービスのリテンションボーナスです（ボーナスに関する追加情報については、上記の「役員報酬の考察と分析—新入社員および移行関連のボーナス」というタイトルのセクションを参照してください）。2024年その他の報酬には、別居契約の支払いの一部として100万ドルが含まれます（「雇用契約および契約 — 旧NEO契約」というタイトルのセクションを参照）。2023年その他の報酬には529ドルも含まれます福利厚生の税額合計額の上乗せについて。
9. スーさんの場合：(i) 2023年賞与は325,000ドルの契約ボーナスで、(ii) 2023年その他の報酬には、前職の取締役として勤務した際に現金で稼いだ手数料37,875ドルが含まれます。
プランベースのアワードの助成金
次の表は、2024年1月31日に終了した年度にNEOに付与されるすべてのプランベースのアワードに関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 推定：可能 ノンエクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく支払い (1) | 推定：可能 エクイティ・アンダー・ペイアウト インセンティブプランアワード (2) | アワード:
株式数または単元の株式数
(#) | 付与日株式の公正価値とオプション報酬 ($) (3) | |
| [名前] | アワード
タイプ | グラント
日付 | しきい値 ($) | ターゲット
($) | 最大 ($) | しきい値 (#) | ターゲット
(#) | 最大 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| アラン・ティゲセン | 現金 | | 440,000 | 1,000,000 | 1,624,000 | | | | | | |
| RSU | 7/7/23 | | | | | | | 139,982 | 7,687,811 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 52,493 | 104,986 | 209,972 | | 7,463,455 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 26,247 | 52,493 | 104,986 | | 2,882,916 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 26,247 | 52,493 | 104,986 | | 2,882,916 | |
| ブレイク・グレイソン | 現金 | | 157,768 | 358,564 | 582,307 | | | | | | |
| RSU | 6/9/23 | | | | | | | 370,258 | 21,112,111 | |
| RSU | 6/9/23 | | | | | | | 138,847 | 7,917,056 | |
| RSU | 6/9/23 | | | | | | | 92,565 | 5,278,056 | |
| スティーブン・シュートさん | 現金 | | 236,500% | 537,500 | 1,354,500です | | | | | | |
| RSU | 7/7/23 | | | | | | | 78,740 | 4,324,401 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 19,685 | 39,370 | 78,740 | | 2,798,813 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 9,843 | 19,685 | 39,370 | | 1,081,100 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 9,843 | 19,685 | 39,370 | | 1,081,100 | |
| ロバート・チャトワニ | 現金 | | 219,783 | 499,508 | 811,200% | | | | | | |
| RSU | 3/9/23 | | | | | | | 320,102 | 20,617,770です | |
| RSU | 3/9/23 | | | | | | | 80,025 | 5,154,410 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 8,749 | 17,497 | 34,994です | | 1,243,862 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 4,374 | 8,748 | 17,496 | | 480,440です | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 4,374 | 8,748 | 17,496 | | 480,440です | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 推定：可能 ノンエクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく支払い (1) | 推定：可能 エクイティ・アンダー・ペイアウト インセンティブプランアワード (2) | アワード:
株式数または単元の株式数
(#) | 付与日株式の公正価値とオプション報酬 ($) (3) | |
| [名前] | アワード
タイプ | グラント
日付 | しきい値 ($) | ターゲット
($) | 最大 ($) | しきい値 (#) | ターゲット
(#) | 最大 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
シンシア・ゲイラー (4) | 現金 | | 88,000 | 20万 | 324,800 | | | | | | |
| RSU | 3/9/23 | | | | | | | 50,449 | 3,249,420 | |
| インヒ・チョー・スー | 現金 | | 231,000 | 525,000 | 852,600% | | | | | | |
| RSU | 7/7/23 | | | | | | | 78,740 | 4,324,401 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 19,685 | 39,370 | 78,740 | | 2,798,813 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 9,843 | 19,685 | 39,370 | | 1,081,100 | |
| PSU | 7/7/23 | | | | 9,843 | 19,685 | 39,370 | | 1,081,100 | |
1. 2024会計年度のCIPに基づく、またはシュート氏の場合は販売手数料プランに基づいてNEOに可能な支払いの範囲を表します。
2. 上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度の株式報酬」というタイトルのセクションで説明した2018年の株式インセンティブ制度（以下「2018年計画」）に基づいて実施される可能性のあるPSU賞の範囲を表します。
3. 各株式報奨の付与日の公正価値は、ASC 718に従って計算されます。PSUの場合、表示されている金額は、業績条件に関して目標レベルの業績が達成されることを前提としています。
4.当社の元最高財務責任者であるゲイラーさんは、2023年6月15日に解雇されました。149,171ドルは、ゲイラーさんに上半期のCIP支払いで実際に支払われた金額です。ゲイラー氏の別居とそれに関連して支払われた報酬に関する追加情報については、以下の「—雇用契約と契約—旧NEO契約」というタイトルのセクションを参照してください。
会計年度末の優良株式報酬
次の表は、2024年1月31日時点で当社のNEOが保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式賞 (1) |
| | 権利が確定していない株式、単位、またはその他の権利の数
(#) | 権利が確定していない株式、ユニット、その他の権利の市場価値または支払い価値 (2) ($) | 株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数
(#) | 株式インセンティブプラン特典：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 (3) ($) | |
| [名前] | 付与日 | |
| | | | | | |
| アラン・ティゲセン | 2022年10月14日 (4) | 126,470 | 7,704,552 | — | — | |
7/7/2023 (5) | 122,485 | 7,461,786 | — | — | |
2022年10月14日 (7) | — | — | 183,955 | 11,206,539 | |
2022年10月14日 (8) | — | — | 2,182,056 | 132,930,852 | |
7/7/2023 (9) | — | — | 104,986 | 6,395,747 | |
7/7/2023 (10) | 38,582 | 2,350,415さん | — | — | |
7/7/2023 (11) | 104,986 | 6,395,747 | — | — | |
| ブレイク・グレイソン | 6/9/2023 (12) | 323,976 | 19,736,618 | — | — | |
6/9/2023 (13) | 138,847 | 8,458,559 | — | — | |
6/9/2023 (14) | 92,565 | 5,639,060 | — | — | |
| スティーブン・シュートさん | 7/10/2022 (15) | 244,295 | 14,882,451 | — | — | |
7/7/2023 (16) | 68,898 | 4,197,266です | — | — | |
7/7/2023 (9) | — | — | 39,370 | 2,398,420 | |
7/7/2023 (10) | 14,468 | 881,391 | — | — | |
7/7/2023 (11) | 39,370 | 2,398,420 | — | — | |
| ロバート・チャトワニ | 3/9/2023 (17) | 320,102 | 19,500,614 | — | — | |
3/9/2023 (18) | 50,016 | 3,046,975 | — | — | |
7/7/2023 (9) | — | — | 17,497 | 1,065,917 | |
7/7/2023 (10) | 6,429 | 391,655です | — | — | |
7/7/2023 (11) | 17,496 | 1,065,856 | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式賞 (1) |
| | 権利が確定していない株式、単位、またはその他の権利の数
(#) | 権利が確定していない株式、ユニット、その他の権利の市場価値または支払い価値 (2) ($) | 株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数
(#) | 株式インセンティブプラン特典：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 (3) ($) | |
| [名前] | 付与日 | |
| | | | | | |
| シンシア・ゲイラー | 2021 年 6 月 10 日 (6) | — | — | 4,292 | 261,469 | |
6/10/2022 (7) | — | — | 11,854 | 722,146 | |
| インヒ・チョー・スー | 7/8/2022 (19) | 195,435 | 11,905,900 | — | — | |
7/7/2023 (16) | 68,898 | 4,197,266です | — | — | |
7/7/2023 (9) | — | — | 39,370 | 2,398,420 | |
7/7/2023 (10) | 3,157 | 192,324 | — | — | |
7/7/2023 (11) | 8,592 | 523,425 | — | — | |
1. この表に記載されているすべてのRSUアワードは、2018年プランに従って付与されたもので、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、権利確定が加速されることを条件としています。この表に記載されている特定のPSUは、以下に説明するように、そのような取り決めの下で権利確定が加速されることがあります。
2. 2024年1月31日の当社の普通株式の終値60.92ドルに基づく、2024年1月31日現在の権利が確定していないRSUの数の基礎となる株式の市場価値を表します。
3. 2024年1月31日の当社の普通株式の終値60.92ドルに基づく、2024年1月31日現在の権利が確定していないPSUの数の基礎となる株式の市場価値を表します。
4.RSUの基礎となる株式は、2022年10月10日から始まる16回の四半期分割払いで権利が確定します。継続発行が条件となります。
5. RSUの基礎となる株式は、2023年5月10日から始まる16回の四半期分割払いで権利が確定します。継続発行が条件となります。
6. 2022会計年度のTSR PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。2022会計年度のTSR PSUは、業績期間終了時のDocuSignの相対TSRに基づいて算出されます。解雇後も、ゲイラー氏は、アワードに関連して獲得した株式のうち、達成されれば、またその範囲で、2024年6月まで確定できません（当該アワードの3年間の業績期間中の雇用期間に基づく）に比例配分された部分を取得する資格があります。ゲイラー氏の2022年のTSR PSUについては、上記の「役員報酬の議論と分析—PSUの達成」というタイトルのセクションでも説明されています。
7. 2023会計年度のTSR PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。2023年度のTSR PSUは、合計3年間の3つのパフォーマンス期間（それぞれトランシェ）に分割され、該当するパフォーマンス期間の終了時のDocuSignの相対TSRに基づいて獲得されます。ゲイラー氏は2023年6月10日、ティゲセン氏は2023年10月10日に終了する最初のトランシェが達成されなかったため、PSU株式の取得も権利確定もされませんでした。解約後も、ゲイラー氏は、当該報奨の第2トランシェに関連して獲得した株式のうち、（当該トランシェの2年間の業績期間中の雇用期間に基づいて）比例配分された部分を、達成されれば、またその範囲で、2024年6月まで確定できません。ゲイラーさんは、そのような報奨の第3トランシェに関連して獲得できる株式を受け取る資格はありません。Thygesen氏は、上記の「役員報酬の議論と分析—PSUの達成」というタイトルのセクションで説明されているように、当該アワードの第2および第3トランシェードに関して取得できるすべての株式を取得する資格があります。
8. SVC PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—PSUの達成—2023年度のTSR PSU賞—当社のCEO SVC PSU賞」というタイトルのセクションで説明したように、報酬委員会が設定した特定の株価目標の達成に基づいています。
9. 2024会計年度のTSR PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度の株式報奨—2024年度のTSR PSU賞」というタイトルのセクションで説明したように、業績期間終了時のDocusignの相対TSRに基づいています。
10. このSGR PSUアワードの公演期間は、2024年1月31日に終了しました。2024年1月31日時点で獲得した株式数を表し、その3分の1は2024年6月に権利が確定し、その後、役員の継続的な任期を条件として、四半期ごとに8回均等に権利が確定します。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度株式賞—2024年度金融PSU賞」と題されたセクションで説明したように、委員会が設定した特定の財務目標の達成に基づいています。
11.このFCF PSUアワードの公演期間は、2024年1月31日に終了しました。2024年1月31日時点で獲得した株式数を表し、その3分の1は2024年6月に権利が確定し、その後、役員の継続的な任期を条件として、四半期ごとに8回均等に権利が確定します。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度株式賞—2024年度金融PSU賞」と題されたセクションで説明したように、委員会が設定した特定の財務目標の達成に基づいています。
12.RSUの基礎となる株式は、2023年6月10日から四半期ごとに16回の分割払いで権利が確定します。継続発行が条件となります。
13.RSUの基礎となる株式は、2024年6月10日に100％権利が確定します。継続運用が条件となります。
14.RSUの対象となる株式の25％は2024年9月10日に権利が確定し、株式の残高はその後9か月間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。ただし、継続的な発行が条件となります。
15.2023年5月10日に権利が確定したRSUの対象株式の25％と、株式の残高は、継続的な発行を条件として、その後36か月間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。
16.RSUの基礎となる株式は、2023年5月10日から四半期ごとに8回に分けて権利が確定します。継続発行が条件となります。
17.2023年3月10日に権利が確定したRSUの対象株式の25％と、株式の残高は、継続的な発行を条件として、その後36か月間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。
18.RSUの基礎となる株式は、2023年3月10日から四半期ごとに8回に分けて権利が確定します。継続発行が条件となります。
19.2023年7月10日に権利が確定したRSUの対象株式の25％と、株式の残高は、継続的な発行を条件として、その後36か月間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。
2024年度ストックオプションの行使と権利確定済み
次の表は、各NEOについて、RSUの権利確定時に取得した当社の普通株式と、2024年1月31日に終了した会計年度中に実現した関連価値を示しています。2024年1月31日に終了した会計年度中に、当社のNEOが行使したオプションアワードはありませんでした。
| | | | | | | | | | | |
| ストックアワード |
| [名前] | 権利確定時に取得した株式数 (#) (1) | 権利確定時に実現される価値 ($) (2) | |
| | | |
| アラン・ティゲセン | 431,395 | 23,953,284 | |
| ブレイク・グレイソン | 46,282 | 2,338,861 | |
| スティーブン・シュートさん | 234,591 | 12,482,108 | |
| ロバート・チャトワニ | 30,009 | 1,552,166% | |
| シンシア・ゲイラー | 165,417 | 8,699,391 | |
| インヒ・チョー・スー | 159,545 | 7,444,811 | |
1. 2024年1月31日に終了した年度中に既得RSUの決済時に発行可能な当社の普通株式の総数を表します。2024年度に権利が確定して決済されたPSUはありませんでした。株式の一部はNEOの源泉徴収義務を果たすためにDocusignによって源泉徴収されたため、金額は各NEOが実際に受け取った株式数を表していません。
2. 各NEOのRSUの権利確定によって実現される価値は、(a) 権利が確定したRSUの数に、(i) 決済日の当社の普通株式の終値または (ii) 決済日の前日の当社の普通株式の終値を掛け、(b) 2020年1月31日に終了した年度中に権利が確定したすべてのRSUの権利確定時に実現した価値を集計して計算されます。24。NEOの源泉徴収義務を果たすために株式の一部がDocusignによって源泉徴収されたため、権利確定時に実現される価値は、各NEOが受け取る実際の価値を反映していません。
雇用契約と潜在的な支払い
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
私たちは、継続的な定着を促進し、支配権が変更された場合に、NEOのインセンティブを社外の株主のインセンティブと一致させるために、NEO（CEO以外）と役員退職および支配権変更契約を締結し、Thygesen氏との雇用オファーレター（「Thygesenオファーレター」）に同様の福利厚生を含めました。私たちの業界の性質と競争力を考えると、委員会はこれらの退職金と支配権の変更に関する規定が当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、主要な管理職人材の採用、維持、育成に役立つと考えています。当社の支配権変更特典は、噂されている、または実際の支配権変更による潜在的に破壊的な影響に直面したときに、当社のNEOが当社の事業運営に注意を集中できるようにし、自社の雇用保障への潜在的な影響を考慮せずに買収入札を客観的に評価できるようにし、支配権が変更された場合でも円滑な移行を可能にすることを目的としています。
2023年3月、元最高財務責任者のシンシア・ゲイラー、ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ担当プレジデントのスティーブン・シュート、元製品・エンジニアリング担当プレジデントのインヒ・チョー・スーと、既存の役員退職および支配権変更契約（2022年6月に修正された契約）の改正（2022年6月と2023年3月の改正を合わせて「退職契約改正」）を締結しました。退職金に関してチャトワニ氏と他の執行役員の意見を一致させるため、同じく2023年3月に、チャトワニ氏と既存の役員退職および支配権変更契約の修正条項を締結しました。
これらの退職契約改正に基づき、2023年12月31日に終了する12か月間に「支配権の変更」（それぞれ既存の役員退職金および支配権変更契約で定義されている）外に「原因」なしに解雇された場合に、前述の各役員に（i）12か月間の基本給の退職金、（ii）以下と同等の支払いを受け取るように、特定の強化給付を提供することに合意しました。経営幹部の目標賞与の 100%、(iii) 12か月のCOBRA補償、(iv) 12か月の権利確定特定の最近の期間ベースのRSU報酬（「2023年強化退職給付」）に基づく加速。
その後、継続的な人材維持の取り組みを支援し、退職金契約の修正を統合するために、2024年1月に、グレイソン氏、チャトワニ氏、シュート氏のそれぞれとの既存の役員退職金および管理変更契約（上記のとおり、2023年3月までに改正）を修正および改訂しました（このような修正および改訂された契約、「改訂された退職契約」）。改訂された退職金契約は、2024年12月31日まで強化退職給付を継続します。その時点で、そのような資格は失効し、以下の表に記載されているその他の特定の変更が可能になります。スーさんの雇用は、既存の役員退職金および支配権変更契約の再表示と同時に終了しました。したがって、スーさんの改訂された退職金契約に含まれていたはずの条件が、代わりに彼女の別居契約に組み込まれました。
改訂された退職契約、およびThygesen氏のオファーレターの主な退職金および管理条件の変更は、以下に要約されています。NEOがDocuSignに有利な請求のリリースを提出することを条件としています。
鍵の分離と支配権の変更
管理期間の変更以外は
Thygesenオファーレターまたは改訂された退職契約（該当する場合）に従い、Thygesen氏または現在雇用されているNEOが「原因」なしに解雇された場合、または支配権変更の90日前から12か月後に終了する期間（「支配権の変更期間」または「CIC期間」）以外に「正当な理由」（該当する契約で定義されているとおり）で辞任した場合、会社は役員に、基本給の数か月分に、その年の目標賞与率を加えた金額を支払います。解約には、COBRAの補償期間が数か月間、その時点で未払いの期間ベースの株式報奨の権利確定が数か月間加速されます。それぞれ以下の表を参照してください。さらに、経営幹部（当社のCEO以外）が、2024年12月31日までの支配権変更期間（以下「強化期間」）以外に「理由」のない解雇を経験した場合、当社は以下の表に記載されている強化された福利厚生を提供するものとします。
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| 管理期間の変更以外は |
| [名前] | | 給与
(月数) | ボーナス
(%) | コブラ
(月数) | エクイティ・アクセラレーション*
(月数) |
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アラン・ティゲセン 最高経営責任者 | 2023年10月9日より前に | 24 | 200 | 24 | 24 |
| 2023年10月9日以降 | 12 | 100 | 18 | 12 |
ブレイク・グレイソン (1) 最高財務責任者 | CIC期間外です | 12 | 100 | 12 | 12 |
| 拡張版-CIC期間外** | 12 | 100 | 12 | 12 |
スティーブン・シュート (1) ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長 | CIC期間外です | 12 | 100 | 12 | 12 |
| 拡張版-CIC期間外** | 12 | 100 | 12 | 12 |
ロバート・チャトワニ 社長、ゼネラルマネージャー、成長 | CIC期間外です | 6 | 50 | 6 | 6 |
| 拡張版-CIC期間外** | 12 | 100 | 12 | 12 |
インヒ・チョー・スー 製品・エンジニアリング担当前社長 | CIC期間外です | 12 | 100 | 6 | 6 |
| 拡張版-CIC期間外** | 12 | 100 | 12 (2) | 12 (3) |
•業績基準を満たす場合にのみ権利が確定する役員の当時未払いのPSUは、その報奨を規定する契約に規定されている範囲で権利が確定するものとします。
** 拡張-CIC期間外は2024年12月31日に期限切れになります。
1. グレイソン氏とシュート氏については、管理期間の変更以外に追加で強化される特典はありません。シュート氏については、その後、2024年3月に、改訂退職契約を締結しました。これにより、「理由」なしに解雇されたり、支配期間の変更以外に「正当な理由」で辞任したりした場合、COBRAとエクイティ・アクセラレーションの特典の月数は12か月に恒久的に増額されます。
2.Ms. Suhの雇用は、既存の役員退職金および支配権変更契約の再表示と同時に終了しました。したがって、スーさんの改訂された退職金契約に含まれていたはずの12か月間のCOBRAが、代わりに彼女の別居契約に組み込まれました。
3. Suhさんの雇用は、既存の役員退職金および支配権変更契約の再表示と同時に終了しました。したがって、スーさんの改訂された退職金契約に含まれていたはずの12か月間の権利確定加速が、代わりに彼女の別居契約に組み込まれました。
管理期間の変更中
Thygesenのオファーレターまたは改訂された退職契約（該当する場合）に従い、Thygesen氏または現在雇用されているNEOが、支配権の変更期間中に「原因」なしに解雇されたり、「正当な理由」で辞任したりした場合、会社は経営幹部に、数か月間の基本給に、そのような解約が発生する年の目標賞与率を加えた金額に相当する金額を支払うものとします。COBRAの補償範囲と、当時未払いの期間ベースの株式報奨の権利確定が数か月間加速されました。それぞれ以下の表で説明されています。さらに、支配権の変更期間と2024年12月31日に終了する強化期間の両方で、役員（当社のCEO以外）が「理由」のない解雇を経験した場合、会社は以下の表に記載されている強化された福利厚生を提供するものとします。
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| 管理期間の変更中 |
| [名前] | | 給与
(月数) | ボーナス
(%) | コブラ
(月数) | エクイティ・アクセラレーション*
(%) |
| | | | | |
アラン・ティゲセン 最高経営責任者 | 2023年10月9日より前に | 24 | 200 | 24 | 100 |
| 2023年10月9日以降 | 12 | 100 | 12 | 100 |
ブレイク・グレイソン 最高財務責任者 | CIC期間中 | 12 | なし | 12 | 100 |
| 拡張-CIC期間中** | 12 | 100 | 12 | 100 |
スティーブン・シュートさん ワールドワイド・フィールド・オペレーションズ社長 | CIC期間中 | 12 | なし | 12 | 100 |
| 拡張-CIC期間中** | 12 | 100 | 12 | 100 |
ロバート・チャトワニ 社長、ゼネラルマネージャー、成長 | CIC期間中 | 12 | なし | 12 | 100 |
| 拡張-CIC期間中** | 12 | 100 | 12 | 100 |
インヒ・チョー・スー (1) 製品・エンジニアリング担当前社長 | CIC期間中 | 12 | なし | 12 | 100 |
| 拡張-CIC期間中** | 12 | 100 | 12 | 100 |
* 業績基準を満たす場合にのみ権利が確定する経営幹部の当時未払いのPSUは、当該報奨を規定する契約に規定されている範囲で権利が確定するものとします。
** 拡張-CIC期間中は、2024年12月31日に期限が切れます。
1.スーさんの雇用は2024年2月14日に終了し、彼女は2024年5月14日まで支配権の変更に関連するこれらの追加の離職給付を受ける資格があります。
雇用契約と契約
現在のNEO契約
アラン・ティゲセン
Thygesen氏は、2022年10月9日付けで当社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命されました。私たちは2022年9月にティゲセン氏とティゲセンオファーレターを締結しました。Thygesenのオファーレターは随意雇用を規定しており、特定の条件はありません。
Thygesen氏を採用し、主な雇用条件を定めるにあたり、取締役会と委員会は、Thygesen氏の深い知識と当社の戦略を実行する独自の能力、そして彼の報酬を当社の戦略目標の達成を促し、十分な定着目標を設定し、給与と業績を密接に結びつけるために使いたいという私たちの希望を考慮しました。Thygesen氏の報酬パッケージは、委員会の独立報酬コンサルタントが作成した競争市場データのレビューと分析の結果、取締役会と委員会によって作成されました。Thygesen氏の期間ベースのRSU報奨は（Thygesen氏に当社での雇用を受け入れ、以前の雇用主から多額の短期株式報酬を失うように促すため）必要であり、適切でした（会社の所有権を効率的に構築し、株主との利益をより一致させるため）。Thygesen氏の現金報酬パッケージは、2022年の入社以来、増加していません。
Thygesenオファーレターには、Thygesen氏の当初の年間基本給と年間目標ボーナスが記載されています。さらに、Thygesen氏をその役職に引き付け、株主利益の向上を促すなど、株主の利益との整合性を確立するために、Thygesen氏は採用に関連して1回限りの株式報奨を受け取りました。そのうち未払いの株式報奨は以下のとおりです。
23年度RSUアワード。Thygesen氏は、DocuSignでの継続的な勤務を条件として、目標額1,000万ドルのRSU賞を4年間にわたって四半期ごとに権利確定しました（「23年度RSU賞」）。
TSR PSUアワード。Thygesen氏は、Docusignの相対的なTSRに関連する業績目標の達成を条件として、目標額1,000万ドルの業績連動型RSU賞（「TSR PSU賞」）を受賞しました。Thygesen氏は、該当するパフォーマンス指標が「最大」レベルに達すると、TSR PSUアワードの最大200％を獲得する資格があります。Thygesen氏のTSR PSU賞の条件は、2023年度に他の特定の執行役員に授与された他のTSR PSU賞の条件と実質的に同じです。ただし、TSRの測定期間がThygesen氏の雇用開始日と連動している点が異なります。TSR PSUアワードの詳細については、上記の「役員報酬の考察と分析—PSUの達成」というタイトルのセクションを参照してください。
SVC PSUアワード。Thygesen氏は、以下に説明するように、特定の株価目標の対象となる業績ベースのRSU賞（「株主価値創造（SVC）PSU賞」）を受賞しました。SVC PSU賞は、リーダーシップの継続性を奨励し、最長7年間の業績期間にわたって持続的かつ有意義な株主価値の向上をもたらしたことに対して報酬を与えることで、ティゲセン氏に持分を与えることで、長期的な価値創造を促進することを目的としていました。委員会は、私たちには引き続き大きな株主価値を提供できる大きなチャンスがあると考えています。Thygesen氏の報酬を当社の株価のパフォーマンスとさらに結び付けて、すべての株主が実質的な価値創造の恩恵を受けない限り、彼がSVC PSUアワードに関する価値を実現しないようにすることで、SVC PSUアワードは彼の報酬を株主の利益と一致させるように設計されました。SVC PSUアワードは、現在の株価を大幅に上回る株価目標（下の表を参照）でのみ権利確定が行われ、以下に説明するように、株価が過去90暦日間にわたって目標水準以上で維持された場合にのみ、重要かつ持続的な業績を奨励します。さらに、SVC PSUアワードは、リーダーシップの継続性を奨励し、Thygesen氏に株式を付与することで、長期的に当社の戦略的方向性と価値創造を推進することを目的としていました。これは、以前に当社の執行役員に付与された通常の4年間の株式報奨の権利確定期間よりも大幅に長い7年間にわたって株主価値を持続的に増加させたことに対して報酬を与えるものです。SVC PSUアワードは、Thygesen氏の包括的報酬パッケージの最大の単一要素です。これは、短期（つまり、年間ボーナスプランに基づく財務業績目標の達成を通じて）と長期（つまり、TSR PSUアワードとSVC PSUアワードを通じて）の両方での業績目標の達成に報いることにより、株主の長期的な価値創造を総合的に達成することを目的としています。これらの報酬は、特定の達成に対して授与されます株主価値に合わせた複数年にわたる業績指標）。
SVC PSUアワードは6つのトランシェ（それぞれ「トランシェ」）に分かれており、それぞれが下記の株価目標表に記載されている株価目標（それぞれ「株価目標」）の達成を必要とします。トランシェ1から5はそれぞれ、以下の表にある当社の普通株式の数を取得する権利を表しています。そのような株式は、Thygesen氏の雇用開始日から5年以内（「5年間の業績期間」）以内に該当する株価目標が達成された場合に権利が確定します。トランシェ6は、以下の表にある当社の普通株式の数を取得する権利を表しています。そのような株式は、Thygesen氏の雇用開始日から7年以内（「7年間の業績期間」）以内に該当する株価目標を達成した場合に権利が確定します。
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公演期間 | トランシェ | トランシェ値 ($) | PSUの数 | SVCの基準価格からの増加率としての株価目標 | 株価目標 ($) |
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5 年間 公演期間 | 1 | 7,700,000 | 303,901 | 25% | 67.95 (「敷居条件」) |
2 | 7,700,000 | 303,901 | 80％ | 97.85 |
3 | 7,700,000 | 303,901 | 120% | 119.59 |
4 | 7,700,000 | 303,901 | 233% | 181.02 |
5 | 7,700,000 | 303,901 | 317% | 226.68 |
7年間 公演期間 | 6 | 11,500,000 | 662,551 | 483% | 316.92 (「最大」) |
株価目標は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの90暦日における当社の普通株式の1日の平均終値が、該当する業績期間中の該当する株価目標と同等かそれを上回る場合に達成されます。
達成されたトランシェごとに、達成されたPSUの50％は、その達成のうち遅い方と付与日の1周年（「1周年記念」）に権利が確定し、残りの50％は達成2周年に権利が確定します。ただし、Thygesen氏はその期間を通じて当社の最高経営責任者（「CEOサービス」）として引き続き務めることが条件となります。
当社が「理由」なしにThygesen氏の雇用を終了した場合、またはThygesen氏が「正当な理由」（それぞれThygesenオファーレターで定義されています）で辞任した場合（いずれも「適格解雇」と呼ばれます）、Thygesen氏はDocusignに有利な請求の解除を提出することを条件として、Thygesen氏は上記のタイトルのセクションで説明されている支払いと福利厚生を受ける権利があります「—解約または支配権の変更による潜在的な支払い。」
資格終了または支配権の変更が発生した場合のThygesen氏のTSR PSUの説明については、以下の「TSR PSUアワード契約」を参照してください。
資格終了または支配権の変更が発生した場合のThygesen氏のSVC PSUの説明については、以下の「SVC PSUアワード契約」を参照してください。
ブレイク・グレイソン
彼の任命に関連して、グレイソン氏は、当社の執行副社長兼最高財務責任者としての雇用の主要な条件を含むオファーレター（「CFOオファーレター」）を締結しました。このオファーレターには、随意雇用が規定されており、特定の期間はなく、当初の年間基本給、年間目標キャッシュボーナス、グレイソン氏が理由により解雇された場合の未確定部分の返済を条件とする1回限りの契約ボーナスが記載されています。正当な理由なしに辞職したり、特定の新入社員の株式報奨を受けたりします。グレイソン氏の新入社員報酬パッケージと委員会の理論的根拠に関する追加情報については、上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度のNEO移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
さらに、2024年1月にグレイソン氏と改訂退職契約を締結しました（これは、彼の採用に関連して締結された、その後2023年3月までに修正された役員退職金および支配権変更契約と実質的に同じメリットを提供します）。実質的には、他の執行役員と締結した改訂退職契約という形で。この取り決めの詳細は、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。この取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いや福利厚生の見積もりも含まれます。
グレイソン氏は、当社でのサービスの開始に関連して、当社の標準形式の補償契約を締結しました。
スティーブン・シュートさん
シュート氏は、2022年5月9日付けでワールドワイド・フィールド・オペレーションズの社長に任命されました。シュート氏のオファーレターは随意雇用を規定しており、特定の条件はありません。シュート氏の2024年度中の基本給、目標賞与、株式報奨については、「役員報酬—報酬の議論と分析—報酬の要素」を参照してください。
さらに、2024年1月にシュート氏と改訂退職契約を締結しました（これは、彼の雇用に関連して締結された、その後2023年3月までに修正された役員退職金および支配権変更契約と実質的に同じメリットを提供します）。実質的には、他の執行役員と締結した改訂退職契約という形で。その後、2024年3月にシュート氏と改訂された退職契約を締結しました。これにより、シュート氏が「理由」なしに解雇されたり、支配期間の変更以外に「正当な理由」で辞任したりした場合、COBRAとエクイティ・アクセラレーションの特典の月数は12か月に恒久的に増額されます。この取り決めの詳細は、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。この取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いや福利厚生の見積もりも含まれます。
ロバート・チャトワニ
彼の任命に関連して、チャトワニ氏は、当社の社長兼グロース担当ゼネラルマネージャーとしての主な雇用条件を記載したオファーレター（「チャトワニオファーレター」）を締結しました。このオファーレターには、随意雇用が規定されており、特定の期間はなく、初回の年間基本給、年間目標キャッシュボーナス、チャトワニ氏が解雇された場合に権利が確定されていない部分の返済を条件とする1回限りの契約ボーナスが規定されています正当な理由のない理由による辞職、および特定の新入社員向け株式報酬。チャトワニ氏の新入社員報酬パッケージと委員会の理論的根拠に関する追加情報については、上記の「役員報酬の議論と分析—2024年度のNEO移行と合意」というタイトルのセクションを参照してください。
さらに、私たちは2024年1月にチャトワニ氏と改訂退職契約を締結しました（この契約は、彼の雇用に関連して締結された、その後2023年3月までに修正された役員退職金および支配権変更契約と実質的に同じ特典を提供します）。これは実質的に、他の執行役員と締結した改訂退職金契約という形で。この取り決めの詳細は、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。この取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いや福利厚生の見積もりも含まれます。
チャトワニ氏は、当社での勤務開始に関連して、当社の標準形式の補償契約を締結しました。
以前のネオ契約
シンシア・ゲイラー
以前、私たちはゲイラーさんと随意雇用を規定したオファーレターを締結しました。そこには特定の条件はありません。さらに、上記の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明したように、2023年3月までに修正された、他の執行役員と締結したものとほぼ同じ形式で、経営幹部退職金および支配権変更契約および退職契約修正（「ゲイラー役員退職契約」）をゲイラー氏と締結しました。
2023年3月9日、ゲイラー氏と当社は、移行サービスおよび離職契約（「ゲイラー移行契約」）を締結しました。これに基づき、ゲイラー氏は2023年6月15日まで当時の職務を引き続き務めました。ゲイラー移行契約では、支払いや福利厚生の中でも、ゲイラーの役員退職金契約で検討されていた退職金と権利確定給付が規定されていました。ゲイラーさんの雇用終了の状況は、ゲイラー退職金契約で定義されている「適格解雇」となり、ゲイラーさんはその契約に基づく離職給付を受けることができます。
ゲイラー移行契約では、移行期間中の彼女の継続的な奉仕を考慮して、（i）移行期間中のゲイラーさんの現在の基本給の年間50万ドルの支払い（「移行給与」）、（ii）医療給付の継続、（iii）付与日時点で300万ドル相当のRSU報酬（付与日時点で300万ドル相当で、その報酬の基礎となる株式の100％を含む）が支給されます。2023年6月15日に権利が確定する（「リテンション助成金」）、（iv）2023年6月15日に獲得できる100万ドルの現金ボーナス（「リテンションボーナス」）); および (v) 当社に有利な請求の一般公開を含むゲイラー移行契約に従い、移行期間中もゲイラー氏の発行済み株式報奨の権利確定を継続します。
ゲイラー移行契約では、移行期間の終了後、ゲイラー氏が当社に有利な請求を2回目に一般公開することと引き換えに、ゲイラー氏に以下の福利厚生（総称して「退職給付」）を提供することも規定されていました。（i）現金退職金として50万ドルの支払い。これは、ゲイラー氏の再契約時の基本給の12か月分に相当します。署名。（ii）ボーナス退職金としての50万ドルの支払い。これは、ゲイラーさんの2024会計年度の目標年間ボーナス額の100％に相当します。（iii）最大約150,000ドルの追加ボーナスの支払い。これは、2024年度のインセンティブプランに基づく2月1日から7月31日までの業績期間におけるゲイラー氏の目標ボーナスであり、その期間中のゲイラー氏の勤続日に比例配分されます（「日割りボーナス」）。（iv）最大12か月のCOBRA補償、（v）ゲイラー氏の時間ベースの株式の権利確定促進あたかも2024年6月15日まで雇用されていたかのように賞を授与します。
ゲイラー移行契約はさらに、2023年6月15日以前に、ゲイラーさんが「理由」なしに解雇されたり、「正当な理由」（ゲイラー移行契約で定義されている用語はゲイラー移行契約で定義されています）で辞任したりした場合、退職給付に加えて、当社はゲイラー女史が2回目の有利な請求の一般公開を行うことを条件として、ゲイラーさんに以下の給付を提供することを規定しました会社の：（i）移行給与の残額の支払い、日割りボーナスの支払い、およびリテンションボーナスの支払い、それぞれゲイラー氏が2023年6月15日まで雇用され続けていたかのようなケース、（ii）ゲイラー氏の期間ベースの株式報奨の権利確定を、あたかも2024年6月15日まで雇用されたかのように加速、（iii）リテンション・グラントの権利確定を完全に加速すること。ゲイラーさんの雇用は2023年6月15日に終了し、彼女はこれらの追加の離職給付を受けておらず、もはや受給資格もありません。
ゲイラー移行契約は、ゲイラーが「支配権の変更」中に「原因」なしに解雇されたり、「正当な理由」で辞任したりした場合に、ゲイラー行政退職金および支配権変更契約に規定されている既存の退職権と支配権の変更権を維持しました。ゲイラーさんの雇用は2023年6月15日に終了し、彼女は支配権の変更に関連してこれらの追加の離職給付を受けておらず、もはや受給資格もありません。
移行サービスの完了後に解雇された場合や、支配権が変更された場合のゲイラー氏のTSR PSUの説明については、以下の「—TSR PSUアワード契約」というタイトルのセクションを参照してください。
インヒ・チョー・スー
以前、私たちはスーさんと随意雇用を規定したオファーレターを締結しました。そこには特定の条件はありません。さらに、当社は、上記の「—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションで説明したように、2023年3月までに修正された、他の執行役員と締結したものと実質的に同じ形式で、役員退職および支配権変更契約および退職契約修正条項をスー氏と締結しました（「Suh役員退職契約」）。
2024年1月16日、スー氏と当社は分離契約（「スー分離契約」）を締結しました。これに基づき、スー氏は2024年1月31日まで当時の職務を継続し、2024年2月14日まで会社の移行支援を支援する従業員を務めました。Suhの離職契約は、Suh氏が会社に有利な請求を一般公開することと引き換えに、Suhの行政退職契約で検討されている退職金と権利確定給付を次のように規定していました。（i）現金退職金としての525,000ドルの支払い（これは、Suh氏の辞任時の基本給の12か月分に相当します）。（ii）ボーナス退職金として525,000ドルの支払い。スーさんの2024会計年度の目標年間ボーナス金額の100％、（iii）最大12か月のCOBRA補償、（v）スーさんの任期短縮の権利確定です。あたかも彼女が2025年2月14日まで雇用され続けていたかのようなベースの株式報酬。
スーさんの雇用終了の状況は、スーの役員退職金契約で定義されている「適格解雇」となり、スーさんは同契約に基づく前述の離職給付を受けることができます。COBRA給付金の増加、およびすべての期間ベースの報奨を対象とするアクセラレーション給付の増加は、修正後の退職契約（前述のとおり）に規定されている増加を反映しています。スーさんが雇用を継続し、改訂退職契約を締結していれば、その契約を受ける資格がありました。
Suhの別居契約は、Suhが「原因」なしに解雇されたり、「支配権の変更」中に「正当な理由」で辞任したりした場合に、Suh行政退職契約に規定されている既存の退職金と支配権の変更権を維持しました。スーさんの雇用は2024年2月14日に終了し、彼女は2024年5月14日まで支配権の変更に関連するこれらの追加の離職給付を受ける資格があります。
スー氏の解雇時および支配権が変更された場合のTSRおよび金融PSUの説明については、以下の「—TSR PSUアワード契約」と「金融PSUアワード契約」というタイトルのセクションを参照してください。
セクション280G-パラシュート決済
Thygesenオファーレターと改訂された退職金契約はそれぞれ、当社のNEOへの支払いまたは特典が本規範の第280G条の意味における「ゴールデンパラシュート支払い」に該当し、本規範の第4999条によって課される消費税の対象となる場合、そのような支払いまたは給付は、そのような消費税の課税にはならない最大額まで減額されますが、そのような減額に限られます。その結果、NEOがそのようなNEOよりも高い税引き後の純額を受け取った場合、そのような減額（「ベストネット」）がなければ、受け取ったでしょう。支払い規定」)。
PSUアワード契約
TSR PSUアワード契約
2024年度、2023年度、2022会計年度に付与したTSRベースのPSUアワード（「TSR PSU」）の報奨契約に基づき、支配権の変更前にNEOが理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、NEOは、期末のDocusignの相対TSRに基づいて、TSR PSUに基づいて獲得した株式の一部に権利確定する資格があります該当する業績期間の（または、業績期間の終了前に支配権の変更が発生した場合は、支配権の変更時の当社の相対TSRに基づいて）、株式の一部を含むNEOがDocusignにサービスを提供し続けた業績期間の部分に基づいて稼ぎました。この比例配分計算では、(x) 2022会計年度および2024会計年度のPSUでは、3年間の業績期間全体に割り当てられた株式が獲得の対象となります。(y) 2023会計年度のPSUは、3つの独立した年次業績期間で構成され、進行中の業績期間と満了間近の業績期間に割り当てられた株式のみが獲得対象となります。TSR PSUの詳細については、上記の「役員報酬の考察と分析—2024年度の株式報酬」と「—PSUの達成」というタイトルのセクションを参照してください。
支配権の変更が発生した場合、業績評価期間は支配権の変更が終了した時点で終了し、DocuSignの相対TSRは、支配権の変更における当社の普通株式の価格に基づいて決定され、それに対応する獲得PSUの数が決定されます。買収企業がTSR PSUアワードを引き継ぎ、継続、または代替する場合、NEOは、NEOの継続サービスを条件として、当初の適用業績期間の最終日に該当するPSUの下で獲得した株式数で権利確定します。ただし、支配権の変更後のNEOのサービスが「原因」なしに、またはNEOが「正当な理由」で終了した場合は、獲得したPNEOがDocuSignに有利な請求のリリースを提出することを条件として、NEOの解約日に権利が確定します。買収企業がTSR PSUアワードを引き受けたり、継続したり、代替したりしない場合、またはNEOが「理由」なしに買収企業によって解約された場合、または支配権の変更後に「正当な理由」（該当するPSUアワード契約で定義されています）で辞任した場合、この継続サービス要件は免除され、獲得したPSUの全額が権利確定されます。
金融PSUアワード契約
2024年度に付与した金融PSUアワードの報奨契約に基づき、支配権の変更前にNEOが理由なく解約されたり、正当な理由で辞任したりした場合、NEOは、該当する業績期間の終了時に金融PSUの下で獲得した株式の一部に権利確定する資格があります。獲得した株式の一部は、NEOがサービスを提供し続けた業績期間の一部に基づいて取得されましたドキュサイン。
支配権の変更が発生した場合、業績期間は支配権の変更前に終了します。サブスクリプション収益増加指標とフリーキャッシュフロー指標はどちらも、支配権の変更直前に委員会が測定および決定した、適用可能な「目標」レベルの達成または実際の達成値のどちらか大きい方で達成されたものとみなされ、2つの業績目標間の達成はそれぞれ補間されます。このような支配権の変更後、買収者がPSUを引き継いだ場合、結果として得られるPSUの3分の1が付与日の1周年に権利が確定し、その後は四半期ごとに8回の分割払いで権利が確定します。ただし、支配権の変更後のNEOのサービスが「原因」なしに、またはNEOによって終了された場合に限ります「正当な理由」により、PSUはNEOの解約日に権利が確定します。ただし、NEOがDocuSignに有利な請求のリリースを提出することを条件とします。
SVC PSUアワード契約
一般的に、Thygesen氏のCEOサービスが何らかの理由で終了した場合、未達成のSVC PSUと、まだ期限が確定していない達成済みのSVC PSUは、終了時に没収されます。ただし、Thygesen氏のCEOサービスが「理由」なしにDocusignによって終了された場合、または彼が「正当な理由」で辞任した場合、Thygesen氏がDocuSignに有利な請求のリリースを提出することを条件として、まだ期限が確定していないSVC PSUは権利が確定します。さらに、Thygesen氏のCEOサービスが、Docusignが「理由」なしに終了したこと、「正当な理由」による辞任、または死亡または終末条件の結果として終了した場合、いずれの場合も、1周年記念日以降に、Thygesen氏は、終了後6か月間に達成されるSVCのトランシェの50％の権利を取得する権利を有します。
5年間の業績期間中（または、トランシェ6に関しては、7年間の業績期間中）にDocuSignの支配権が変更された場合、株価目標の達成は、上記の平均価格ではなく、そのような支配権の変更において支払われた1株あたりの価格を使用して測定され、2つの株価目標間の達成は補間されます。5年間の業績期間の終了前に達成されなかったトランシェ1から5のいずれも、5年間の業績期間の後に支配権が変更された場合、達成の対象にはなりません。支配権の変更によって達成されたPSU、および支配権の変更前に達成されたPSUで、まだ期限が確定していないPSUは、支配権の変更時に全額権利が確定します。その日までの継続的なCEOサービス（このサービス要件は、支配権変更前の3か月以内に、DocuSignが「理由」なしに終了したことにより、Thygesen氏の継続的なCEOサービスが満たされたものとみなされます）、彼が「正当な理由」で、または彼の死または終末状態の結果として辞任しました）。
その他のポリシーと契約
死亡による権利確定加速または終末条件ポリシー
委員会は、現在の従業員（NEOを含む）が保有するすべての未払いの株式報酬（業績ベースの権利確定の対象となる報奨を除く）に適用されるポリシー（「死亡および終末条件ポリシー」）を採用しました。死亡および終末条件に関するポリシーは、いつでも取り消したり変更したりできます。この方針に従い、そのような報奨の保有者が死亡または末期の病気になった場合、その人の未払いの未確定株式報奨金の総額は通常、全額権利が確定します。
補償契約
私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約、および修正および改訂された付則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限はありますが、当社の補償契約および修正および改訂された付則では、当社の取締役および役員が負担する特定の費用の前払いも義務付けられています。また、通常の役員および役員の賠償責任保険も加入しています。
支払い額と特典の推定額
以下の表は、現在雇用されているNEOが以下のシナリオで受けるであろう福利厚生の推定額を示しています。
•2024年1月31日にDocusignの支配権が変更され、対象となる終了はありませんでした。
•Docusignの支配権の変更は2024年1月31日に行われ、NEOは支配権の変更直後に適格終了となりました。そして
•NEOは、管理期間の変更を除き、2024年1月31日に適格終了となりました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 現金
退職
($) | 継続の支払い
健康
保険の適用範囲
($) | 未確定オプションの加速による価値
($) | からの値 アクセラレーション 未確定の RSU (1) ($) | アクセラレーションからの価値 権利が確定していないPSUの (2) (3) (4) ($) | 合計
($) | |
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| アラン・ティゲセン | | | | | | | |
| 対象となる解約なしでの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格終了 | 1,000,000 | 18,542 | — | 15,166,339 | 8,746,185 | 24,931,066 | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 1,000,000 | 27,813 | — | 4,933,606 | — | 5,961,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 現金
退職
($) | 継続の支払い
健康
保険の適用範囲
($) | 未確定オプションの加速による価値
($) | からの値 アクセラレーション 未確定の RSU (1) ($) | アクセラレーションからの価値 権利が確定していないPSUの (2) (3) (4) ($) | 合計
($) | |
| | | | | | | |
| ブレイク・グレイソン | | | | | | | |
| 対象となる解約なしでの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格終了 | 500,000 | 21,751 | — | 33,834,237 | — | 34,355,988 | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 500,000 | 21,751 | — | 16,917,058 | — | 17,438,809 | |
| スティーブン・シュートさん | | | | | | | |
| 対象となる解約なしでの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格終了 | 550,000 | 26,770です | — | 19,079,718 | 3,279,840 | 22,936,328 | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 550,000 | 26,770です | — | 7,152,191 | — | 7,728,961 | |
| ロバート・チャトワニ | | | | | | | |
| 対象となる解約なしでの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格終了 | 525,000 | 22,868 | — | 22,547,589 | 1,457,559 | 24,553,016 | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 525,000 | 22,868 | — | 10,969,012 | — | 11,516,880 | |
シンシア・ゲイラー (5) | | | | | | | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 1,149,171 | 10,981 | — | 2,862,279 | — | 4,022,431 | |
インヒ・チョー・スー (6) | | | | | | | |
| 管理期間の変更以外の適格解約 | 1,050,000 | 23,957 | — | 4,906,650です | — | 5,980,607 | |
1.2024年1月31日の当社の普通株式の終値に基づく価値。
2. 加速権利確定には、2022年度、2023年度、2024年度のTSR PSUは含まれていません。これは、2024年1月31日の当社の普通株式の終値を使用してもTSR目標が達成されないためです。これは、その日現在の相対TSRを決定するための1株当たりの支配権の想定変化であり、その結果、2022年度、2023年度、2024年度のTSR PSUは含まれていません。加速権利確定の対象でした。
3. 加速権利確定による価値には、業績期間の最終日である2024年1月31日時点で達成された、2024年のサブスクリプション収益成長率（SRG）PSUとフリーキャッシュフロー（FCF）PSUの該当する部分の加速が含まれます。
4. 支配権の変更以外で適格解約が行われた場合、NEOは、NEOの解約日までのサービス（およびTSR PSUの場合は、その数の株式を持つTSR PSUの場合は、その数の株で）業績期間の満了後（および2023会計年度については、現在満了間近の）業績期間）にTSRベースまたは財務ベースのPSUの下で最終的に獲得した株式の比例配分を受け取る資格があります解約日から業績期間の満了までの間に支配権が変更されると、再評価されるようになりました。支配権の変更における普通株式の売却価格を使用します）。
5. 当社の元最高財務責任者であるゲイラーさんは、2023年6月15日に雇用を終了しました。この表に記載されている支払いと福利厚生は、別居に関連してゲイラーさんに実際に支払われた金額です。ゲイラー氏の別居とそれに関連して支払われた報酬に関する追加情報については、上記の「—雇用契約と契約—旧NEO契約」というタイトルのセクションを参照してください。2023年9月15日現在、ゲイラー氏は、解雇後3か月以内に支配権が変更されたため、残りの権利が確定していない期間ベースの株式報奨の全額繰り上げの対象ではなくなりました。PSUアワードの条件に従い、ゲイラー氏は、該当する業績期間の終了時に達成された場合、またその範囲で、当該アワードの（該当する業績期間中の雇用期間に基づいて）比例配分された割合で権利を付与します。
6. 当社の元製品・エンジニアリング担当プレジデントであるスーさんは、2024年2月14日に退職しました。この表に記載されている支払いと福利厚生は、別居に関連してスーさんに実際に支払われた金額です。スーさんの別居とそれに関連して支払われた報酬に関する追加情報については、上記の「—雇用契約と契約—旧NEO契約」というタイトルのセクションを参照してください。2024年5月14日以前に当社が支配権の変更の対象となった場合、スー氏の残りの権利が確定していない期間ベースの株式報奨は全額繰り上げられるものとします。PSUアワードの条件に従い、スーさんは、該当する業績期間の終了時に達成された場合、またその範囲で、当該アワードの（該当する業績期間中の雇用期間に基づいて）比例配分された割合で権利を付与します。
会計および税務要件が報酬に与える影響
役員報酬の控除可能性
法第162（m）条では、通常、上場企業が連邦所得税を目的として、特定の現職および元執行役員に支払われる100万ドルを超える報酬に対する税額控除を禁止しています。委員会は役員報酬を決定する1つの要素として報奨の控除可能性を考慮していますが、上記のように決定を行う際には他の要素も考慮します。また、税務上の理由で賞が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与し、そのような変更が一貫していると判断した場合は、当初は税控除の対象となる予定だった報酬を変更することもできます。私たちのビジネスニーズと一緒に。その結果、当社の役員報酬制度は税控除の対象にならない場合や、当初は税控除の対象となる予定だったのに、実際にはこの待遇を受けられない場合があります。控除の対象となるため、報酬は税法に基づいており、上記の報酬概要表の各NEOについて報告されている金額と必ずしも同じではありません。
株式報酬の会計処理
私たちは、NEOに付与された株式報奨の報酬費用を、授賞日の公正価値に基づいて記録し、その報奨のサービス期間中の費用を計上しています。適用される会計基準に基づいて、付与日、公正価値、サービス期間の両方を決定します。NEOが特典を没収した場合（サービスが提供された程度の市場条件のPSU特典を除く）、没収期間中に、以前に認識されていた費用を調整します。
関係者との取引
関係者の取引方針と手続き
現在、関係者取引の特定、審査、検討、承認、承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針があります。当社の方針上、関係者取引とは、当社と関係者が参加している、または今後参加する予定の、関与する金額が120,000ドルを超える取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関連当事者取引とは見なされません。関係者の参加が、当該取引、取り決め、または関係に関与している企業の取締役としての当該関係者の立場のみによるものである取引、取り決め、または関係は、この方針では関連当事者取引とは見なされません。関連人物とは、当社の議決権有価証券の任意の種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者のことです。その近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体も含まれます。
この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関連人取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提示するか、監査委員会の承認が不適切な場合は取締役会の別の独立機関に審査、検討、承認、または承認または承認または承認または承認または承認を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、取引のすべての当事者、提案された取引の重要な事実、関係者の直接的および間接的な利益、取引の目的、取引が当社にもたらす利益、取引が、場合によっては無関係な第三者、または一般的に従業員との間で入手可能な条件と同等の条件であるかどうか、経営陣の説明を含める必要があります提案された取引に関する推奨事項。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。
さらに、当社の行動規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負っています。
関係者との取引を検討する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。
01DocuSignのリスク、コスト、メリット。
02関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響
03取引条件;
04同等のサービスや製品の他の情報源の有無、そして
05場合によっては、関係のない第三者、または一般的に従業員に、または従業員に、または従業員から提供される条件。
この方針では、関係者との取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、その取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関がその裁量を誠意を持って行使して判断するためです。
特定の関係者との取引
前述の取締役および執行役員の報酬を除き、2023年2月1日以降、当社は規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示を必要とする取引を行っておらず、現在提案されているそのような取引についても知りません。さらに、当社の取締役、候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。
CEOの給与比率の開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、当社の最高経営責任者の年間総報酬に対する従業員の年間報酬の中央値の比率を開示する必要があります。
下記の決定日の時点で、当社の最高経営責任者はThygesen氏でした。報酬概要表に記載されているように、Thygesen氏の2024会計年度の年間総報酬は22,834,039ドルでした。2024会計年度の従業員の年間総報酬の中央値は217,014ドルで、その結果、CEOの給与比率は105：1になりました。
私たちの給与比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。従業員の中央値の特定、年間総報酬の計算、給与比率の決定に関するSECの規制により、企業はさまざまな方法論、免除、見積もり、仮定を使用できます。そのため、当社の給与比率の開示は、他社が報告したものと比較できない可能性があります。他の企業では、従業員人口や報酬慣行が異なるだけでなく、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。
当社のCEOの給与比率は、次の方法論に基づいています。
•従業員の中央値を特定するために、会計年度の最終日である2024年1月31日現在のすべてのフルタイムおよびパートタイム従業員（CEOを除く）の報酬をSECの規則に従って調べました。2024年1月31日現在、当社の従業員数は親会社と連結子会社で働く6,840人でした。この決定のために、独立請負業者やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。
•2023年2月1日から2024年1月31日までの12か月間に付与されたすべてのRSUとPSUの年間基本給、年間賞与またはコミッション目標、および付与日の公正価値からなる、一貫して適用されている報酬指標を利用して、従業員の中央値を特定しました。この報酬措置を選択したのは、従業員に提供される主な報酬形態を網羅しており、この情報は従業員に関してすぐに入手できるからです。
•私たちは、会計年度全体で雇用されていない従業員の年間基本給と年間賞与とコミッションの目標を日割り計算しました。
•米ドル以外で支払われた従業員については、2024年1月31日現在の為替レートを使用して報酬を米ドルに換算しました。米国外の従業員の生活費調整は行いませんでした。
•私たちは、CEOの年間総報酬を決定するのと同じ基準を使用して、比率を計算する目的で、従業員の中央値の総報酬を計算しました。
支払い対パフォーマンス
規則S-Kの項目402（v）に従い、2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日、2021年1月31日に終了した会計年度における当社のCEO、または最高執行役員（PEO）、およびその他の指名された執行役員（非PEO）に「実際に支払われた報酬」と特定の財務実績指標との関係について、以下の情報を提供しています。会社の業績報酬の理念と、役員報酬が会社の業績とどのように一致するかについての詳細は、上記の「報酬に関する議論と分析」（「CD&A」）というタイトルのセクションを参照してください。
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| 会計年度 | 概要報酬表PEOの合計（現在）（1） | PEOに実際に支払われた報酬（現在）（2） | 概要報酬表PEOの合計（暫定）(1) | 実際にPEOに支払われた報酬（暫定）(2) | 概要報酬表PEO（旧）の合計（1） | PEO（元）に実際に支払われた報酬（2） | 非PEO NEOの平均要約報酬表の合計 (3) | 非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬（3）（4） | 100ドルの初期固定投資の価値
基準: | 純利益 (損失) (6) (百万ドル) | 会社-選択した指標：収益（7）（百万ドル） |
ドキュメントスター (5) | ピアグループ TSR (5) |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | | | | | |
| 2024 | $22,834,039 | $11,327,395 | — | — | — | — | $18,445,970 | $16,014,945 | $78 | $219 | $74.0 | $2,761.9 |
| 2023 | $85,035,380です | $133,850,217 | $4,815,994 | $2,163,862 | $140,848 | $(25,977,754です) | $23,029,837 | $19,016,715です | $77 | $146 | $(97.5) | $2,515.9 |
| 2022 | N/A | N/A | N/A | N/A | $20,701,048 | $(35,942,547) | $6,485,453 | $(3,037,456) | $160 | $173 | $(70.0) | $2,107.2 |
| 2021 | N/A | N/A | N/A | N/A | $19,799,168 | $195,826,119 | $5,732,954 | $25,630,645 | $297 | $137 | $(243.3) | $1,453.0です |
1.ティゲセンさん 2024会計年度中の唯一のPEOでした。 同社には2023会計年度に3人のPEOがいました： ティゲセンさん (現在の最高経営責任者)、 ワイルデロッターさん (暫定最高経営責任者)、そして スプリンガーさん (元最高経営責任者)。 スプリンガーさん 2022年度と2021年度の唯一のPEOでした。
2.SECの規則では、給与対業績表に示されている「実際に支払われた報酬」を決定するために、報酬概要表に示されている「合計」列に一定の調整を加えることが義務付けられています。「実際に支払われた報酬」は、必ずしも該当するNEOに制限なく譲渡された現金および/または株式の価値を表すものではなく、適用されるSECの規則に基づいて計算された金額です。株式価値は、ASCトピック718に従って計算されます。公正価値の計算に使用される評価の前提は、付与日に行われた一貫したプロセスを使用しており、付与時に開示されたものと大きな違いはありませんでした。次の表は、PEOに対するこれらの調整の詳細です。
| | | | | |
| PEO（現在） |
以前の期日です
現在の年度
会計年度 | 1/31/2023
1/31/2024
2024 |
| |
| 概要報酬表合計 | $22,834,039 |
| -年金の価値の変動と市場価格以上の非適格繰延報酬 | — |
| -会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値 | $(20,917,097) |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | $24,172,208 |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動 | $(8,426,458) |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | $798,471 |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前事業年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変動 | $(7,133,768) |
| -会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の前会計年度末時点の公正価値 | — |
| + 株式報奨またはオプション報奨に支払われた配当金またはその他の収益の価値は、公正価値または総報酬に他の方法で反映されていません | — |
| 実際に支払われた報酬 | $11,327,395 |
3。これらの列に含まれるPEO以外のNEOは、次のことを反映しています。
| | | | | |
| 会計年度 | 非プロネオス |
| |
| 2024 | シンシア・ゲイラー、ブレイク・グレイソン、インヒ・チョー・スー、スティーブン・シュート、ロバート・チャトワニ |
| 2023 | シンシア・ゲイラー、インヒ・チョー・スー、スティーブン・シュート、ジェームズ・ショーネシー |
| 2022 | シンシア・ゲイラー、ローレン・アルハデフ、スコット・オルリッチ、トラム・ファイ、 |
| 2021 | シンシア・ゲイラー、マイケル・シェリダン、ローレン・アルハデフ、スコット・オルリッヒ、トラム・ファイ、キルスティン・ウォルバーグ |
4。脚注（2）で説明したように、SECの規則では、上記の給与対業績表に示されているように、「実際に支払われた報酬」を決定するために特定の調整を行う必要があります。次の表は、PEO以外のNEOを対象としたこれらの調整の詳細です。
| | | | | |
| 非プロネオス |
以前の期日です
現在の年度
会計年度 | 1/31/2023
1/31/2024
2024 |
| |
| 概要報酬表合計 | $18,445,970 |
| -年金の価値の変動と市場価格以上の非適格繰延報酬 | — |
| -会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値 | $(16,820,879) |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | $16,018,827 |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動 | $(482,781) |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | $1,503,887 |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前事業年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変動 | $(978,019) |
| -会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の前会計年度末時点の公正価値 | $(1,672,061) |
| + 株式報奨またはオプション報奨に支払われた配当金またはその他の収益の価値は、公正価値または総報酬に他の方法で反映されていません | — |
| 実際に支払われた報酬 | $16,014,945 |
5。該当する各会計年度の会社のTSRとこれらの列に反映されている会社の同業他社のTSRは、2020年1月31日現在の100ドルの固定投資に基づいて計算され、2021年1月31日、2022年、2023年、2024年のそれぞれに、規則S-Kの項目201（e）で使用されているのと同じ累積ベースで再評価されます。ピアグループTSRは、規則S-Kの項目201（e）に従い、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で開示されているS＆P 500情報技術指数です。
6。金額は、該当する会計年度の監査済み財務諸表に報告された会社の純利益を反映しています。
7。当社の報酬プログラムでは、多数の財務および非財務業績指標を使用して業績を評価していますが、GAAP収益は、当社の評価において最も重要な業績指標であり、直近の会計年度にNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるために使用される最も重要な業績指標（上記の給与対業績表に開示する必要はありません）です。
給与対実績 分析
このセクションでは、過去3会計年度におけるPEOと非PEOのNEOの「実際に支払われた報酬」と会社の (i) GAAP収益、(ii) GAAP純利益と (iii) TSR、さらに同業他社グループのTSRとの関係を示すグラフィック分析を提供します。CD&Aで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、役員の利益と株主の長期的な利益を一致させることを目的とした長期株式報奨に重点を置いた、業績報酬制の考え方を反映しています。したがって、これらの報奨の価値、したがって実際にNEOに支払われる報酬の大部分は、本質的に会社の株価と長期的に相関しています。当社の役員報酬プログラムの詳細については、上記の「CD&A」というタイトルのセクションを参照してください。
1.実際に支払われた報酬と収益
2.実際に支払われた報酬と純利益の比較
3。実際に支払われた報酬と、会社のTSRおよび同業他社（S＆P 500情報技術指数）のTSRとの比較
財務実績指標の表形式のリスト
会社の報酬委員会は、NEOと会社の業績を総合的に評価することを信じており、役員の報酬と会社の業績を一致させるために、年間の重点報酬と長期のインセンティブ報酬プログラムを通じてさまざまな業績指標を使用しています。SECの規則で義務付けられているように、2024年度のNEOの報酬の「実際に支払われた報酬」を会社の業績に結び付けるために使用される最も重要な業績指標を以下の表に示します。それぞれの業績指標については、上記のCD&Aというタイトルのセクションで詳しく説明しています。
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| 財務実績指標 |
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| 収入 |
| 調整後営業利益 |
| 相対TSR |
| 正味新規月次経常収益* |
*純新規月次経常収益（「NNMRR」）は、当社が公開する業績指標ではありません。NNMRRの数値は機密の商業情報を表しており、その開示は（たとえば、競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供することで）競争上の害をもたらす可能性があるためです。NNMRRの詳細については、「CD&A—」というタイトルのセクションを参照してください。パフォーマンス指標と目標。」
株式報酬プラン情報
次の表は、2024年1月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。当社の2018年計画、2011年計画、および2018年の従業員株式購入計画（「ESPP」）に関する情報が含まれており、それぞれが株主の承認を得て採択されました。私たちの2011年の計画は、2018年の計画が発効した時点で終了しました。ただし、2011年プランに基づく発行済みの株式報奨には、引き続き既存の条件が適用されます。2018年プランとESPPはそれぞれ2024年1月31日に発効しました。
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| (a) | | (b) | | (c) |
| プランカテゴリ | 未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数 | | 未払いのオプション、新株予約権、権利の加重平均行使価格 | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く） |
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株主によって承認された株式報酬制度 (1) | 1,381,200 (2) | | 17.3947ドル (2) | | 46,290,154 (3) |
| 株主によって承認されていない株式報酬制度 | — | | — | | — |
| 合計 | 1,381,200% | | 17.3947 | | 46,290,154 |
1. 2018年のプラン、2011年のプラン、ESPPで構成されています。
2.2024年1月31日現在、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットアワードに基づいて発行される可能性のある26,965,203株を除きます。
3. 2024年1月31日現在、当社の普通株式の合計35,662,455株が2018年プランに従って発行用に留保されています。この数には、2024年2月1日の自動年次増額の結果として2018年プランに追加された10,266,282株は含まれていません。2018年プランでは、2018年プランに基づいて予約され発行可能な株式数は、2019年2月1日から毎年2月1日に、直前の1月31日の当社の普通株式の発行済み株式数の5％、または取締役会が決定したより少ない数の株式数だけ自動的に増加します。この数値は、株式分割、株式配当、または当社の時価総額にその他の変更があった場合に調整される場合があります。行使価格または源泉徴収税を満たすために権利確定前に当社が再取得したアワードの基礎となる普通株式で、権利確定前に当社が再取得し、2018年プランおよび2011年プランに基づいて失効し、失効し、または行使以外で終了されたものは、2018年プランに基づいて発行可能な普通株式に加えられます。当社は、2011年プランに基づく助成金をもう行っていません。2024年1月31日現在、当社の普通株式の合計10,627,699株がESPPに従って発行のために留保されています。この数には、2024年2月1日の自動年次増額の結果としてESPPに追加された2,053,256株は含まれていません。ESPPでは、ESPPの下で予約され発行可能な株式数は、2019年2月1日から、当社の普通株式3,800,000株、直前の1月31日の当社の普通株式の発行済み株式数の 1% のいずれか少ない方、または取締役会が決定したより少ない方の株式数だけ自動的に増加します。この数値は、株式分割、株式配当、または当社の時価総額にその他の変更があった場合に調整される場合があります。
委員会報告書
報酬とリーダーシップ開発委員会の報告書
委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査の結果、委員会は取締役会に対し、この委任勧誘状に「役員報酬の議論と分析」の項目を含めるよう勧告しました。
報酬・リーダーシップ開発委員会から提出されました
ブレイク・J・アービング、議長
ピーター・ソルビック
カイン・A・ヘイズ
監査委員会報告書
監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が採択した適用要件に基づいて議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と独立登録公認会計士からの書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年1月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kに記載することを取締役会に勧告しました。
監査委員会によって提出されました
テレサ・ブリッグス、議長
エンリケ・セーラム
ジェームス・ビアー
アンナ・マーズ
第1号議案取締役の選出
提案のまとめ
DocuSignの取締役会（「理事会」）は3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り、総理事数の3分の1を占めており、各クラスの任期は3年です。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会がクラスの欠員（理事数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの残りの全任期と、理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。
理事会には現在10人のメンバーがいます。このクラスには、任期が2024年に満了し、年次総会で再選される資格のある取締役が3人います。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、取締役の死去、辞任、または解任まで務めます。取締役および取締役候補者に年次総会への出席を奨励することが会社の方針です。
投票が必要です
取締役選挙の多数決基準では、各候補者が選出されるには過半数の票を獲得する必要があります。つまり、候補者の選挙に投じられた票が、候補者の選挙に対する反対票を上回った場合にのみ、取締役候補者が取締役会に選出されます。棄権やブローカーの不投票は、候補者の選挙に影響しません。当社が取締役会の失格または取り下げられた候補者の代理人を受け取った場合、代理人の失格または取り下げられた候補者に対するそのような投票は棄権として扱われます。選挙に指名された各人は、選出されれば選挙に参加することに同意しています。会社の経営陣は、どの候補者も役職に就けないと信じる理由はありません。
2027年の年次総会で満了する3年間の任期の候補者
エンリケ・セーラム
ピーター・ソルビック
マギー・ワイルデロッター
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| | | 理事会は、各候補者に賛成票を投じることを推奨しています。 |
提案2：独立登録公認会計士事務所の選考の批准
提案のまとめ
監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてPricewaterhouseCoopers LLPを選定しました。さらに、経営陣に対し、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を得るために提出するよう指示しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2009年1月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表をはじめ、当社の財務諸表を監査しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。
会社の細則もその他の準拠文書や法律も、会社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選択について株主の承認を要求していません。また、株主がPricewaterhouseCoopers LLPの選任を承認したとしても、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を選択する裁量権を持っています。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、PricewaterhouseCoopers LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は今後、DocuSignの主要な独立登録公認会計士事務所としてPricewaterhouseCoopers LLPを選定することを検討します。
投票が必要です
PricewaterhouseCoopers LLPの選定を承認するには、会議で投じられた、または代理人が代表を務め、年次総会でその問題について投票する資格のある過半数の票の保有者の「賛成」票が必要です。
主任会計士の費用とサービス
次の表は、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所が2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に当社に請求された手数料の総額を示しています。以下に説明する手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。
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| 会計年度終了 |
| 2024
($) | 2023
($) | |
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監査手数料 (1) | 3,500,799 | 4,236,000です | |
監査関連手数料 (2) | 256,000 | 231,120 | |
税金 (3) | 1,460,750 | 1,029,850 | |
その他すべての手数料 (4) | 2,000 | 1,000 | |
| 合計手数料 | 5,219,549 | 5,497,970 | |
1.監査費用は、会社の連結財務諸表の年次監査および四半期レビュー、会社の公開規則で義務付けられている監査、登録届出書の提出、同意書の発行、および同様の事項に充てられます。
2.監査関連費用は、監査の実施、連結財務諸表のレビュー、または財務報告の内部統制に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料であり、「監査手数料」には含まれていません。これらのサービスには主に、サービス組織管理（「SOC」）レポートに関連する手続きの手数料が含まれます。
3. 税金手数料は、税務コンサルティングとコンプライアンスのために請求されます。
4. その他の手数料はすべて、上記のサービス以外の商品やサービスの料金です。
事前承認ポリシーと手順
監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPが提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として行うこともできますが、独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。上記の2023年および2024年1月31日に終了する年度にプライスウォーターハウスクーパースLLPが提供したサービスはすべて、監査委員会によって事前承認されました。
監査委員会は、PricewaterhouseCoopers LLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。
| | | | | | | | | | | |
| | | 理事会は提案2に賛成票を投じることを推奨しています。 |
提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票
提案のまとめ
SECの規則に従い、当社の株主は、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、諮問的かつ拘束力のない形で承認するよう求められています。当社の報酬プログラムの詳細な説明は、「役員報酬の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。
当社の取締役会、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、給与と業績を密接に結び付け、株主の利益と株主の支援に値する報酬プログラムを構築したと考えています。したがって、「役員報酬の議論と分析」というタイトルのセクション、報酬表、および報酬表に付随する説明文を含め、この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬について、株主の承認を求めています。この投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬・リーダーシップ開発委員会は株主の意見を尊重し、投票結果を慎重に検討します。反対票が多かった場合は、投票に影響した懸念事項を理解し、役員報酬に関する今後の決定において考慮するための措置を講じます。
現在、NEOの報酬に関する諮問投票を毎年実施する予定で、次の諮問投票は2024年の年次株主総会で実施する予定です。
投票が必要です
この提案の諮問的承認には、会議で投じられた、または代理人が代表を務め、年次総会で提案に投票する資格のある票の過半数の保有者の「賛成」票が必要です。
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| | | 理事会は提案3に賛成票を投じることを推奨しています。 |
提案4：会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告するという株主の提案
当社は、市場価値が25,000ドルを超える当社の普通株式の受益者であるAs You Sowが、ロングビュー・ブロード・マーケット3000インデックス・ファンドに代わって、以下の提案を提出したことを知らされました。
解決済み：株主は、ドキュサイン.（Docusign）に、会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性について株主に報告するよう求めています。レポートは、性別、人種、民族別のデータを含む、従業員の多様性、雇用、昇進、定着に関する定量的指標を使用して、妥当な費用をかけて作成し、専有情報を除外し、結果を透明にする必要があります。
補足説明：投資家が企業のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンプログラムの有効性を評価および比較できるように、定量的なデータが求められています。このコンテンツは、DocuSignの既存の持続可能性報告インフラストラクチャを通じて提供することをお勧めします。このトピックに特化した独立した報告は求められません。
一方：S＆P 500の半数以上、ラッセル1000の3分の1以上が、多様性データ報告のベストプラクティスである統合EEO-1フォームを公開したか、公開することを約束しています。Docusignよりも多くのインクルージョンデータを公開している、または公開することを約束している企業には、セールスフォース、マイクロソフト、テキサス・インスツルメンツ、レイセオン・テクノロジーズなどがあります。
As You SowとWhistle Stop Capitalは、2023年11月に、1,641社のEEO-1レポートを2016年から2021年までの財務実績指標と照合した調査を発表しました。1 情報技術部門では、経営者の多様性の高まりと1株当たりのフリーキャッシュフロー、税引後利益の5年間の複合年間成長率、純利益率、株主資本利益率の間に、統計的に有意な正の相関関係が見られました。
この提案を提出した時点で、Docusignは統合EEO-1フォームをまだ発表しておらず、投資家がダイバーシティ＆インクルージョンプログラムの有効性を判断するのに十分な採用、定着、または昇進データを共有していませんでした。
以下に詳述するように、インクルージョン指標は、DocuSignの職場の公平性への取り組みを評価し、会社が多様な経営陣をうまく構築、活用、維持できるかどうかを評価する上でも重要です。
雇用：シカゴ大学とカリフォルニア大学バークレー校のエコノミストが行った調査によると、「企業が生産的な労働者を差別することはコストがかかる」として、「差別的な企業は収益性が低い傾向がある」ことがわかりました。2
昇進：公平な昇進慣行がなければ、企業は多様な経営に必要な従業員パイプラインを構築することができません。女性や有色人種の従業員は、キャリアの中で「壊れた」経験をしています。昇進する男性100人に対して、女性は87人しか昇進しません。一方、有色人種の女性はエントリーレベルの労働力の18％、経営幹部の6％しか占めていません。3
定着率：定着率は、従業員が会社こそが最高の機会だと考えているかどうかを示します。モルガン・スタンレーは、従業員の定着率が業界平均を上回っていることは、競争上の優位性と将来の収益性が高いことを示している可能性があることを発見しました。4
Docusignが最近発表したレイオフにより、会社の従業員の約10％が解雇されたことを考えると、投資家は懸念する理由があります。5 今回のレイオフは、前回の人員削減により従業員の9％が解雇されてから1年も経たないうちに行われました。6
1. https://www.asyousow.org/report-page/2023-positive-relationships-linking-workforce-diversity-and-financial-performance
2. https://www.nytimes.com/2021/07/29/business/economy/hiring-racial-discrimination.html
3. https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/women-in-the-workplace
4. https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf、2ページ
5. https://www.reuters.com/technology/docusign-lay-off-10-workers-second-round-cuts-2023-02-16/
6. https://www.cnbc.com/2022/09/28/docusign-to-cut-workforce-by-9percent-as-part-of-restructuring-plan.html
会社の反対声明
概要:
DocuSignが多様性、公平性、包括性（「DEI」）に継続的に重点を置いていることを考えると、私たちのDEIの取り組みを評価するレポートを発行するという提案が採択されても、既存のDEIへの取り組みは有意義に強化されません。提案者による特別報告書の要求、および追加の非常に詳細な人口統計データの要求は、代わりに、少数の株主グループの限られた利益にのみ役立つリソースの不必要で非効率的な使用になります。
現在の取り組みを紹介すると：
•私たちはすでに公開書類で多様性への取り組みを説明しており、性別や人種/民族別の従業員の多様性情報など、DEIの取り組みに関する詳細情報をウェブサイトで提供しています。
•私たちは、従業員リソースグループ、透明性、最高多様性とエンゲージメント責任者の採用を通じて、多様でインクルーシブな労働力を育成し維持するための重要な措置を引き続き講じています。
•私たちは、2025年度末までに、DocuSignの労働力の多様性データに関する透明性と説明責任を強化するEEO-1レポートを公開することを約束しました。また、2026年度末までに、雇用に関する追加データ（全世界の女性および米国の人種/民族別）を公開することを約束しました。
提案者の専門的な要求に応えるためにリソースを転用することは、株主に大きな価値をもたらさない限り、非効率的で費用もかかります。
DocuSignは、多様でインクルーシブな労働力を育成し、維持するために重要な措置を講じています。
私たちの成功は、可能な限り最も熟練した労働力、つまりさまざまな背景、性別、性同一性、性的指向、国籍、経験を持つ従業員を含む、ユニークなアイデアや多様な視点を提供できる世界中の強力な才能とスキルセットを活用する労働力を構築することにかかっています。私たちの多様な労働力には、女性、さまざまな国籍の人々、障害者、有色人種、レズビアン、?$#@$、バイセクシュアル、トランスジェンダー、性別不適合者、第一世代と第二世代の移民、退役軍人、さまざまな社会経済的背景を持つ人々が含まれます。この多様でインクルーシブな労働力を維持し、強化するために私たちが取ったいくつかの措置は次のとおりです。
•従業員リソースグループ（ERG）：私たちのERGは文化の担い手としての役割を果たし、従業員が同僚とつながり、ネットワークを作り、チーム間のコラボレーションを構築する方法を提供します。当社のERGプログラムを通じて、従業員は個人的および専門的な学習と能力開発に参加し、ボランティア、慈善活動、社会貢献イベント、啓発キャンペーンを通じて地域社会に恩返しをすることができます。2024年度には、DocusignのERG会員数が全世界の従業員に占める割合が、2023年度末時点の 17% から 35% に増加しました。
•透明性：説明責任を促進し、多様性への取り組みを強調するために、性別や人種/民族別の従業員の多様性情報をウェブサイトに公開しています。透明性への取り組みをさらに実証するため、またグローバルなDEI戦略の一環として、2023年に、戦略、プログラム、および企業指標の進捗状況を測定する、史上初のDEIおよびエクスペリエンスレポートを社内で公開しました。
•戦略的リーダーシップ：2022年3月、Iesha Berryを初代チーフダイバーシティ＆エンゲージメントオフィサーに任命したことを発表しました。人的資本とDEIで25年の経験を持つベリー氏は、DEI戦略の加速にさらに注力してきました。ベリーさんと彼女のチームは、Docusignの従業員体験を向上させる責任があり、ERGを通じてますます多様化する職場文化の発展に取り組み、インクルーシブな人材開発、特にグローバルに多様な労働力と職場の誘致、雇用、流動性を監督しています。
また、特定の多様性分野を強化するための特定のプログラムも奨励しています。たとえば、2023年に、Docusignのすべての機能に関する社内のDEI事業計画と指標とともに、Act, Include, Mobilize（AIM）のグローバルDEI戦略を立ち上げ、全Docusign機能の社内DEI事業計画と指標を策定し、ダイバーシティに関する会社レベルの目標と主要な成果を確立しました。
Docusignの公開情報には、Docusignの多様性への取り組みが反映されています。
私たちは多様性に富んだグローバル企業で、従業員の約3分の1が米国外の10か国以上に住んでいます。現在、従業員に関する性別や人種のデータを、当社のウェブサイト https://careers.docusign.com/dei で公開しています。たとえば、米国の従業員の約 40% が
人種的または民族的マイノリティグループに属します。また、直近の会計年度における米国の従業員の人種と民族別の内訳を、指導者、技術職、非技術職に分けたことも公開しました。さらに、私たちのリーダーシップチーム（取締役レベル以上）の約40％が、人種的または民族的マイノリティグループに属していると回答しています。さらに、世界の労働力の約40％が女性であり、2020年以降、DocuSignの女性の割合は世界中で増え続けています。
私たちは、従業員のDEI体験を向上させ、透明性を高め、株主に長期的な価値をもたらす方法を引き続き模索しています。実際、私たちは独自のイニシアチブで、多様性への取り組みを公開書類ですでに説明し、DEIの取り組みに関する詳細情報をウェブサイトで提供しています。現在の開示に加えて、2025年度末までにEEO-1レポートを公開することを約束しました。また、2026年度末までに、世界中の女性の雇用データ、および米国の人種または民族の雇用データを公開することを社内で約束しています。
Docusignは、女性や多様な従業員にとって素晴らしい職場として一貫して認められてきました。
私たちのDEIの取り組みは、私たちの取り組みが従業員から好意的に認められることに貢献しています。私たちの革新性と、働きがいのある職場になるための取り組みが組織やメディアから認められたことを光栄に思います。2024年度と2023年度に、私たちはニューズウィーク誌によって、アメリカで最も女性の働きがいのある職場の1つに選ばれました。さらに、2023年度には、フォーブス誌から「世界で最も働きがいのある雇用主」および「世界で最も女性に優しい企業」の1つに選ばれ、ニューズウィーク誌では「多様性に優れたアメリカの最も働きがいのある企業」の1つにも選ばれました。
私たちの経営陣は、DocusignのDEIへの取り組みを支持しています。
DEIへの取り組みは、最高レベルから始めて、組織全体に反映されています。取締役会には、取締役会の議長を含め、2018年3月から入社した女性取締役が3人います。取締役会のメンバー2人は、人種/民族的に多様であると認識しています。取締役会は、報酬およびリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）を通じて、当社の人的資本管理の方針、計画、プログラムも監督しています。
また、経営幹部の利益と当社のDEIの価値観を一致させるための取締役会の措置を含め、透明性を高めるために、取締役会に関連する多様性の開示を強化しました。たとえば、当社の委任勧誘状で開示されているように、2023年度から、当社の報酬委員会は経営幹部チームの現金インセンティブプランにESG修正項目を組み込み、特定のESG指標の達成に応じて年間ボーナス報酬を増減できるようにしました。これらの指標には、全従業員人口に占める女性の割合、全従業員数に占める過小評価人口の割合が含まれます。私たちのESG修正要素は、私たちの価値観とESGの優先事項を推進する上で、私たちの高い基準を満たすよう経営幹部をさらに動機づけると信じています。
別のレポートを作成することは不必要で非効率的であり、株主の最善の利益にはならないと考えています。
私たちは、多様でインクルーシブな人材の育成と維持、および多様性に関する情報の収集と共有に多大な時間とリソースを費やしています。既存の情報開示は、職場の多様性に関する当社の人的資本管理方針の有効性を投資家が判断するのに役立つ有意義な情報を提供すると考えています。前述のように、DocuSignは今後2年間でこれらの開示をさらに強化することに取り組んでいます。
既存のプログラム、開示、計画を考えると、提案者の要求を満たすためにリソースを転用することは非効率的で、重複し、費用がかかり、株主が利用できる情報を大幅に増やすことはできないと考えています。
投票が必要です
この提案の諮問的承認には、会議で投じられた、または代理人が代表を務め、年次総会で提案に投票する資格のある票の過半数の保有者の「賛成」票が必要です。
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| | | 理事会は提案4に反対票を投じることを推奨しています。 |
手続き上の問題
代理資料の世帯保有
SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて1通を送付することで、代理資料またはその他の年次総会資料の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。
今年は、Docusignの株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、会社の代理資料を「保管」することになります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、いつでも仲介業者またはDocuSignに知らせてください。書面によるリクエストは、カリフォルニア州サンフランシスコ94105のメインストリート221番地インベスターリレーションズ、スイート1550番地のDocusign社に直接お問い合わせいただくか、(415) 985-2687でインベスター・リレーションズにお問い合わせください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。住所が同じで、現在Docusignのインターネット利用可能性通知または年次報告書およびその他の代理資料のコピーを複数受け取っている株主で、今後1部のみ受け取りを希望する株主は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計またはDocusignの投資家向け広報部門に関する情報を上記の住所または電話番号に問い合わせてください。
その他の事業の取引
理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。その他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合は、同行する代理人に指名された者が、最善の判断に基づいてそのような事項について投票することを意図しています。
取締役会の命令により
アラン・ティゲセン
社長兼最高経営責任者
2024年4月17日
2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト investor.docusign.com に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。2024年1月31日に終了した会計年度の証券取引委員会への当社の年次報告書（財務諸表と展示品のリストを含む）のコピーは、Docusign, Inc. コーポレートセクレタリー、221メインストリート、スイート1550、サンフランシスコ、カリフォルニア94105に書面でリクエストすれば無料で入手できます。
