添付ファイル10.2

修正案4

送られます

融資·担保協定の改正と再記述

日付は2023年4月3日まで

バークレイズ銀行PLC

Nationstar担保融資有限責任会社と

本改正案第4号改正案(以下、“改正案”と略す)は、2024年3月29日にバークレ銀行(“貸手”)とNationstar Mortgage LLC(“借り手”)により、2023年4月3日の特定改正及び再署名された融資及び保証協定に対して行われ、(I)期日が2023年5月11日である改正案1、(Ii)日が2023年6月23日である改正案2及び(Ii)日が2023年10月6日である改正案3(随時改正、再改正、追加又はその他の方法で改正される)により改正される。借り手と借り手との関係。

したがって、貸手および借り手は、本プロトコルのより具体的な規定に従って本プロトコルを修正することに同意した。

そこで，善意と価値のある対価格から，受け取って十分であることを確認し，本プロトコルに記載されている相互契約について，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条改正発効日から発効し(以下に述べる)、削除テキスト(以下の例と同様に示す)を削除するために“ローンプロトコル”を修正し、本プロトコル添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で示す：二次下線テキスト)を追加する。双方はここでさらに確認し、同意し、添付ファイルAは、本プロトコルで述べられた条項修正および修正された一致プロトコルを構成する。

第二節費用及び支出借り手は、本協定第3.03節の規定に基づいて、本修正案に関連するすべての費用および自己払い費用を貸主に支払うことに同意し、貸手が貸手に支払うすべての合理的な費用および自己払い費用、および本改正案に関連する法律顧問費用を含む。

3節で定義した用語任意の大文字であるが、本プロトコルで定義されていない用語は、本プロトコルで規定されたそれぞれの意味を有するべきである。

第四節この改正案が発効する条件本修正案は、借り手が貸手に次のすべての費用、支出、書類、手形を支払う日(“発効日”)から発効し、各費用、支出、書類、および手形の形態および実質は貸手によって受け入れられるべきである

(A)ローン手配書類に基づいて、すべての計算された費用および未払いの費用および支出は、それぞれの場合、直ちに使用可能な資金で支払い、控除、相殺または逆請求することができない

(B)本修正案の写しの一部は、本契約当事者によって正式に署名される

(C)改正および再署名された融資および保証協定の第4の改正および再署名された定価添付文書の第3号修正案のコピーであって、日付が本契約日である

(D)署名された第2の改正および再署名された主買い戻し協定定価添付文書の第18号修正案の写しであって、日付が本協定日である

(E)貸手は、本契約日前または合理的に要求された任意の他の文書。

第五節有限効力修正されたことに加えて、この協定は完全に効果的であり、その条項に従って施行されなければならない。本修正案は、本プロトコルまたはそれに関連する任意の他の文書または文書で言及する必要はなく、または本プロトコルに従って発行または作成された任意の証明書、手紙、または通信において言及される必要はなく、本プロトコルの任意の言及は、本明細書で修正された本プロトコルを言及するのに十分である。

第6節に述べる.貸手が本修正案の実行と交付を促すために、借り手は、本改訂の日まで、(I)借主が融資文書のすべての条項および条件を完全に遵守し、その条項の制約を受け、(Ii)違約や違約事件が発生せず、依然として融資文書中にあることを貸手に示す。

第七節法律が適用される。本改正案及び双方の本改正案項における権利及び義務は、ニューヨーク州法律解釈、管轄及び執行に準拠し、法律衝突原則を考慮しないものとする(適用されるニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び5-1402条を除く)。

第8節対応先本修正案の実行を促進するために、他の目的で、本修正案を任意の数のコピーで同時に実行することができる。各コピーは正本とみなされなければならず、そのようなすべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本修正案は、許可された個人代表者が、(I)元の手動署名、(Ii)ファクシミリ、スキャンまたは影印の手動署名、または(Iii)連邦“世界および国家ビジネス電子署名法”、州“統一電子取引法”法規および/または任意の他の関連電子署名法(“統一商法”の任意の関連条項を含む)によって許可された任意の他の電子署名を署名および交付する場合、本修正案は有効で拘束力があり、その当事者に対して強制的に実行することができ、様々な場合に適用されることができる。各ファクシミリ、スキャンまたは影印の手書き署名または電子署名は、すべての目的において、元の手書き署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本契約の各々は、最終的に任意の他の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、これに対していかなる責任も負い、その有効性または真正性を調査、確認、または検証する義務はない。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。

借り手と貸手は本修正案に署名し、借り手と貸手はそれぞれ正式に許可された役人が本修正案に署名し、すべての署名日は上記の最初に明記された日である。

バークレイズ銀行は
貸金人として

作者：S/グレース·パーカー
名前：グレース·パーカー
タイトル：経営役員

Nationstar担保融資有限責任会社は
借款人として

寄稿：S/ロラ·アキボラ報道
名前：ロラ·アキボラ
役職：上級副総裁兼財務担当

添付ファイルA

第34号改正案で確認された

日付：20232024年3月29日

融資·担保協定の改正と再記述
日付：2023年4月3日

そのうち

Nationstar担保融資有限責任会社は
借り手として

そして

バークレイズ銀行は
貸金人として

本改正および融資および保証プロトコル(時々改正、補充、または他の方法で修正される)の日付は2023年4月3日であり、Nationstar Mortage LLC(“借主”)によってバークレイズ銀行PLC(“貸手”)と締結される。

背景

借主および貸手は、2014年6月20日の日付の特定の融資および担保協定(本協定の日付の前に修正、補充、または他の方法で修正された“元の合意”)を締結し、この合意によれば、借主は、融資を開始、買収または保有するための資金を提供するために貸手から時々融資を受け、これらの合格したサービス権は、融資者によって発行された融資を保証する(定義は本明細書参照)。

借り手および貸手は、いくつかの変更を行い、同時に融資文書に署名または再確認するために、元のプロトコルのすべての内容を修正および再記述することを望む(この用語は、本プロトコルで定義される)。

したがって、良好かつ価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

第一条
定義と会計事項

1.01節：定義；構造.

(A)ここで使用され、他に定義されていない大文字用語は、付表Iで示された意味を有するべきである。

(B)UCC 9条で使用されているすべての用語は，ここでは明確に定義されておらず，この9条の定義で用いられている.

(C)本協定に別の規定があることに加えて、ある指定された日付から別の比較の後に日付を指定する時間を計算する際に、“自”という語は“自己および含まれる”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至だが含まれていない”を意味する。

(D)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。

(E)文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。

(F)“含む”、“含む”、“含む”などの文字は、“含む”という語の後に“含むが限定されない”を付けるものと見なすべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。

(G)文意に加えて、(I)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載されている任意の修正、補足または修正された任意の制限によって制限される必要がある)、(Ii)本プロトコルのいずれかに対する任意の言及は、その人の相続人および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルにおける条項、節、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および節を指すものとして解釈されるべきである

(V)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

1.02節で会計事項を説明する。本プロトコルはまた明文の規定がある以外、本プロトコルで使用するすべての会計用語はすべて解釈すべきであり、本プロトコルは貸手に提出しなければならないすべての財務諸表、証明書と報告はすべて公認会計基準に従って作成しなければならないと規定している。

第二条
ローン·借金·繰り上げ返済

2.01節。貸し付け。本協定で規定されている条項と条件によると、貸手が借り手に発行する融資総額は、借り手の利用可能な融資金額(1ローン当たり、すなわち“ローン”)を超えてはならない。貸手は午後1時までにその融資の収益を借り手に分配しなければならない。(ニューヨーク市時間)第2.03節の規定により、関連する資金調達日。

2.02節。備考。

(A)貸手が発行する融資は、基本的に本契約添付ファイル2.02(A)の形式(“本票”)を採用し、日付を明記し、貸手に元金を支払うべきであり、元金は最初に有効であり、他の方法で正式に完成した利用可能な融資額を超えてはならないことを借入者の1枚の本票で証明しなければならない。

(B)貸手が借主に行う各融資の日付、金額及び金利、及び融資元金のための各支払は、貸手がその帳簿に記録しなければならず、任意の手形の譲渡前に、貸手がその手形又はその任意の継続部分に取り付けられた格子に明記しなければならないが、貸手はその等の記録又は記録数を作成しておらず、借主が本条例又は手形に基づいて当該手形について満了する支払いの義務に影響を与えない。

2.03節では，借り手の電子文書と資金申請を紹介する.

(A)任意の融資通知日において、借り手は、関連する借主融資要求において指定された融資日に融資を行うことを要求するために、午後3：00までに貸手に取消不可能な借り手融資要求を提出することができる。(ニューヨーク時間)このような支出通知日。借り手資金請求に応じて申請された任意の融資の金額は、関連する利用可能な融資金額を超えてはならず、最初の借り手資金請求については、1，000万ドル以下であってはならない。借り手は、任意の営業日に融資日を申請することができる；ただし、借り手は、任意のカレンダー月に、新しい担保の追加に関する5つを超える融資日を申請してはならず、新しい担保の追加に関するこのような融資日は、貸主が別の約束をしない限り、任意のカレンダー月の最後の5(5)営業日のいずれかに落ちてはならない。新しい担保の増加に関連する借り手資金申請は、本担保を構成するすべての条件に適合するサービス権を記述する電子文書を含まなければならない。

(B)借り手がどのカレンダー月内に借り手資金申請を提出しようとしているか否かにかかわらず、借り手は、毎月第15(15)日(又は、その日が営業日でない場合は、次の営業日)(いずれかその日、“担保品報告日”)は、以前の電子アーカイブの日から保証品のすべての更新を含む貸手に、本保証品を構成するすべての合格維持権に関する電子アーカイブを交付しなければならない。

(C)貸手は、本契約の下で任意の維持権の担保価値を決定する際に、関連借款基礎報告に保守権のMSR価値を適用しなければならない。第2.08(B)節で述べたように、このような融資の融資金額が担保価値を超え、借入基盤が不足することになる。2.03節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手はいつでもその唯一の善意の決定権でMSR価値を決定する権利がある。

(D)借り手資金申請を提出することにより、借り手は、請求された融資金額を考慮して、第5.02節に規定するこのような融資のすべての事前条件を満たしていることを貸手に示して保証する。

第2.04節。米国借入基礎報告。各融資日について、融資者は、融資日に融資担保としての適格なサービス権のMSR価値を誠実に決定しなければならない。各借入基礎報告を作成するために、貸金人は関連電子文書に記述された合格維持権の担保価値を計算しなければならない。

2.05節。利息は計上しません。関連利息期間の毎日の融資は年率で計算し、金利は(X)その日の未返済融資総額に(Y)(I)(A)その日の基準と(B)下限プラス(Ii)適用保証金の両者のうち大きい者の総和に等しい。各利息期限の最終日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)まで、各ローンの延滞利息を毎月決済日に支払わなければならない。貸手は“基準”の定義に基づいて融資基準を決定すべきであり、この基準は日ごとに再設定され、借り手に確定に関する通知を出さなければならない。貸手はまた、借主が本契約に従って支払うべき利息または他の金額(本契約によって許可された任意のローンの事前支払いまたは返済に関連する利息または他の金額を含む)を時々計算し、その支払いの満期日(または関連する返済または前払い通知を受けた後)の少なくとも2つの作業日前に借主に関連する書面声明を提供しなければならない。しかし、このような報告書をタイムリーに提供することができなかった場合は、支払期日が満了した場合に適用される任意の利息および元金(満期金額に対する善意の計算に基づいて、その金額は、貸手のその後の報告書を受信した直後に入金される)および本契約項の他のそのような金額の義務を免除すべきではない。

2.06節は資本コストを増加させる。もし貸方が資本金要求に関する任意の法律変更或いは会計規則の変更を自ら決定すると、本合意項下の貸方資本収益率が当該等の法律変更又は会計規則変更によって低下する場合、貸方要求の下で、借り手は時々貸手の要求に応じて当該等の法律変更又は会計規則変更によるこのような低下したリターン率を補償し、その条項は貸主が課す条項と類似している。さらに、(I)任意のヨーロッパ通貨準備金要求、または(Ii)任意の法律、法規または任意の中央銀行または他の政府当局の任意のガイドラインまたは要求の解釈に従うか、または貸手が法的効力を有するか否かにかかわらず、貸手は、本協定または本協定の下の任意の資金または約束に関連する任意の融資または他の下敷き文書に従って貸手に提供される融資または他の立て替え金が貸手のコスト増加をもたらす場合、借り手は、貸手の要求に応じて、時々融資者の増加したコストを補償しなければならない。そして、このようなお金は本契約の下の義務の一部とみなされなければならない。貸手は法律変更、会計規則変更又はコンプライアンス変更を受けた後、借主の法律変更、会計規則変更又はコンプライアンス変更を直ちに通知しなければならない。

2.07節.基準過渡イベントの影響について説明する.

(A)基準移行イベントが発生した場合，基準置換はそのときの基準を置き換え，本プロトコル項の下および以下のいずれかの施設文書下のすべての目的に用いる

午後5：00以降の任意の基準設定を尊重します基準交換の日後の第5(5)営業日には、貸手が基準交換に対する貸手の書面反対通知を受け取っていない限り、貸手および借り手は、本合意または任意の他の融資ツールファイルの修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、貸手および借り手に提供されるであろう。いつでも、その時点の基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止する場合、または監督管理機関が公開声明または発表情報に基づいて、基準を代表する基礎市場および経済現実をもはや代表することができないことを監督管理者が宣言し、代表性は回復することはなく、借り手は、基準に基づいて融資を提出または継続する任意の要求を取り消すことができ、借り手が基準置換について貸手が基準を置換した通知を受けるまで、融資を継続することができる。

(B)基準置換の実施および管理について、貸手は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ツールファイルに逆の規定があっても、本プロトコルの他の任意の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正が発効する。

(C)貸手は、借主および貸手に直ちに通知しなければならない：(I)任意の基準置換の実施状況および(Ii)変更された基準置換の任意の有効性。

(D)貸手または貸手は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む第2.07節に基づく任意の決定、決定または選択に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら適宜行うことができ、本契約の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合、第2.07節に基づいて明確に要求されるものは除外する。

第2.08節では、ローンの強制返済が規定されている。

(A)融資は，本プロトコルの第2.09節の条項に従って前払いすることができ，前払いの範囲内では，本プロトコルの条項による再借入が可能である(5.02節に含まれるすべての事前条件を満たすことを含む).上記の規定にもかかわらず、この融資項目の下のすべての借金は直ちに満期になり、終了日に支払わなければならない。

(B)いずれかの営業日(“借入基準不足日”)であれば、貸手は借入者に書面通知を行い、貸金人が第2.04節に提出された最近の借入基準報告に基づいて、その唯一の合理的な適宜決定権の下で決定され、その日の未返済総貸金額が(I)借入基準金額及び(Ii)その日の利用可能融資額(この場合は“借入基準不足”)を超え、貸手が午前11：00までに借り手に通知すれば、借り手は同日(I)に“借入基準不足”と決定する。(ニューヨーク時間)、または(Ii)午前11：00前に通知を受信する。(ニューヨーク時間)は、借入基礎が不足して後日の1(1)営業日以内に、未返済融資(受取利息を含む)を償還しなければならず、返済金額は、貸手が借り手に提供する通知に規定されている借入金基礎不足の金額に相当する(当該要求は“追加保証金通知”である)。

第2.09節。オプションの前金は許されません。借り手は、すべてまたは一部の違約金を支払うことなく、任意の月の任意の営業日(“任意の前払い日”)に本契約の下の任意のローンを前払いすることができるが、借り手はローン発生後90(90)日以内にすることができる

貸手が基準置換通知を出した後、(貸主が合理的な証左を要求するべき)貸手基準置換が、貸主と類似した大多数の金融機関が、本プロトコルと同様の融資における担保実施の後続金利に大きな差があることを通知し、(B)本プロトコルの下で前払いされたすべての融資と、本プロトコル項の下でその時点で満了および対処した任意の他の金額とを選択し、基準置換が発効した日または後の選択可能な前金日に罰金またはプレミアムを徴収することなく、本合意を終了する。貸手が午後1：00までに受け取ったこのような事前支払い。(ニューヨーク市時間)、貸手は営業日に事前返済を申請しなければなりません。貸し手が午後1時以降に受け取った任意のこのような前払い。(ニューヨーク時間)、貸手は次の営業日に事前返済を申請しなければなりません。疑問を生じないために、任意のオプションの全額事前返済は、借り手が自ら書面で終了を宣言しない限り、本合意の終了を招くべきではありません。

第三条
税金を支払う

3.01節では、支払いや計算などが規定されている。

(A)本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルに従って支払うか、または入金されたすべてのお金は、午後4：00に本プロトコルの条項に従って支払うか、または入金されなければならない。(ニューヨーク時間)アメリカ合衆国の合法通貨が同じ日に資金が満期になった日。

(B)借り手は、法律で許可されている範囲内で、本契約に規定する支払期限が満了しても支払われていないすべての金(元金、利息及び手数料を含む)について利息を支払い、当該満期日から適用される違約率で支払われた日から一定期間内の利息を支払わなければならない。ただし、当該金利は、いつでも法律で許容される最高金利を超えてはならない。

(C)本契約項のすべての利息及び料金の計算は、1年360日をもとに、期間が実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)を計算しなければならない。

(D)借入者は、借款元金及び利息を借入者の請求権債務とすることに同意する。

(E)借主が本協定に従って支払ったすべての金を相殺または逆請求してはならない。

3.02節。税金は徴収されません。

(A)借主が本協定項の下で行ったすべての支払いは、借り手が所属しているか、または適用されていない任意の政府当局が、それに対して徴収する任意の現在または将来の税、徴収、付加税、控除額、課金または控除、およびすべての法的責任(罰金、利息および追加税を含む)を免除しなければならないが、所得税、支店利益税、特許経営税または米国、州または外国司法管轄区域がその組織法律またはその適用される融資事務所に従って純収入に対して徴収する任意の他の税項は含まれていない。または融資者が現在または以前に関連していた州または外国司法管轄区域(任意の融資文書に基づいて署名、交付、参加、任意の取引に従事し、その義務を履行し、または任意の取引を強制的に実行することによって生じる任意の関連を除く)、またはその任意の政治的区画(以下、総称して“税金”と呼ぶ)であって、これらのすべては、満期日よりも遅くない前に借主によって自己支払いされなければならない。法律や法規が借り手に任意の金額からいかなる税金を控除または控除することを要求する場合

本協定の規定に基づいて支払うべき税金は、(A)このような控除または源泉徴収を行い、(B)満期よりも遅くない日に関係政府当局に控除または源泉徴収金を支払い、(C)納付すべき税金が全額満期になったときに、融資者に満足できる納税原本およびその他の証拠を迅速に提出すること。および(D)以下第3(D)節にさらに明確に規定されていない限り、貸手は、このような控除または控除が行われていないように、融資者に必要な追加金額(任意の政府当局がこれらの追加金額に対して徴収しているすべての税金を含む)を支払い、このような控除または控除が行われていないように、貸手に必要な追加額を支払うべきである。

(B)さらに、借り手は、本プロトコルに従って支払われた任意の税務機関、または本プロトコルの実行、交付、登録または他の態様によって生成された任意の現行または将来の印紙税または文書税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の費用(担保記録税、譲渡税および同様の費用を含むがこれらに限定されないが含む)を、適用法に従って関係政府当局に支払うことに同意する(“その他の税”)。

(C)借主は、貸金人の全税金(それに関連する追加額を含む)および他の税金の賠償に同意し、本条第3条に従って支払われるべき金に対して任意の司法管轄区が徴収する任意の税項の全ての額、およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)が生じるが、貸手は、借り手に合理的に満足できる納付税または他の税金(場合によって決まる)の証拠を借入者に提供しなければならない。

(D)任意の貸主であり、その貸手(I)は、米国、その州またはコロンビア特区の法律に従って法団として成立しているわけではなく、または(Ii)その名称は“Inc.”、“Inc.”、“Corporation”、“Corp.”、“P.C.”、“Insurance Company”を含まない。“または”保険会社“(”外国人バイヤー“)は、米国国税局(IRS)に規定され、作成され、正式に署名された米国国税局(IRS)テーブルW-8 BENまたはW-8 ECIまたは任意の後続テーブル(またはサポートテーブル付きフォームW-8 IMY)の正本を借入者に提供しなければならない。この人が(1)米国がその締約国のための所得税条約の下で利益を有していること、または(2)他の方法で完全に免除されること(2)“それに支払う法典”第1441~1442条に規定されている米国の源泉徴収税、または本協定に基づいて受け取るべき収入がいずれの場合も米国における貿易または企業の経営活動に有効に関連していることを証明する権利があることを証明する権利がある。各外国貸金者は、(A)前に提出された3周年または(B)Treasにおいてその人に対する“状況が変化した”後30(30)日前またはその前の最も早い日に適切な用紙を再提出し、その支払いに対する源泉徴収税を廃止しなければならない。登録する.1.1441-1(E)(4)(Ii)(D)ストリップ。外国の貸主が本第3(D)条に従って適切な表又は他の関連文書(X)を借主に提供することを明確に要求できなかった期間(当該提供できないことが、条約、法律又は法規が本第3(D)条第1文で最初に表の提供を要求した日の後に発生した変更でない限り)、または(Y)規則第1471~1474条に基づいて米国の源泉徴収免除を確立するために必要な他の規定。この人は、第3項(D)項に基づいて税収総額を得る権利がなく、第3項(C)項に基づいて義務不履行により米国から徴収された税金を賠償する権利もない。しかし、外国の貸主が本協定で要求された表を提出できなかったために源泉徴収税を免除された場合、借主は当該外国の貸手が合理的に要求する手順をとり、当該外国の貸手がこのような税金を取り戻すように協力すべきである。

(E)借り手の生存又は本プロトコル項の他のいずれかのプロトコルを損なうことなく、本第3項に掲げる借り手のプロトコル及び義務は、本プロトコルの終了後も有効である

本第3項のいずれの内容も、貸手に、秘密または独自と考えられる任意の納税申告書または他の情報を提供することを要求しない。

(F)貸手は、(A)任意の要求された免税または減税を無効にする任意の修正または無効な状況の変化を借主に直ちに通知し、(B)その合理的な情動権の下で、借り手が費用を負担し、借り手と協力して、任意の司法管轄区域に適用される法律の任意の要求を軽減しなければならない。この司法管轄区では、借り手は、本契約項の下で貸主に支払う金額から任意の税金を控除または控除することを要求される可能性がある。

第3.03節。費用と支出が含まれています。借り手は、本プロトコル(およびその任意の修正案)および融資文書の実行に関連するすべての合理的および文書記録された自己支払い費用および支出(貸手弁護士の合理的および文書記録付き費用および支出を含む)を貸手に支払うことに同意する。

第四条
権益を保証する

第4.01節で保証権益を保護する。迅速な支払い及びそのすべての債務を履行する担保として、借主は貸金者に譲渡及び質権を付与し、住宅地美の要求に適合する条項及び条項及び第4.02節及び関連確認協定に規定されている機関の利益を前提として、貸手に担保権益を付与し、借り手が次のすべての項目で享受するすべての権利、所有権及び権益が適用される場合、現在又は将来存在するか否かにかかわらず、現在又は後に存在するか否かにかかわらず、どこに位置するかにかかわらず、(I)質権のサービス権は、発生するか否かにかかわらず、(Ii)不動産美サービス契約、各サービス契約およびその下のすべての権利およびクレームに加えて、(Iii)入金アカウント、(Iv)不動産美確認プロトコル、各確認プロトコルおよびその下のすべての権利およびクレームを除いて、(V)前記(コンピュータプログラムを含まないが)に関連するすべての帳簿および記録、コンピュータディスクおよび他の記録、または物理的または仮想データまたは情報、ならびに(Vi)上記およびこれらのすべての収益に関連する満期または満了直前のすべての金額を含む、しかし、上記(一)~(六)項については、具体的には排除された担保(総称して“担保”と呼ぶ)は含まれていない。

4.02節ではサービス権利の有限質権を提供する.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、ここに設立された貸主の機関サービス権に関する保証権益は、以下の規定の制約(または機関要求の任意の変更)を受ける

本融資声明に記載されている担保権益は、連邦抵当協会が以下の条項に従って享受するすべての権利に従属する：(I)連邦抵当協会、Nationstar Mortgage LLC(“債務者”)とバークレイズ銀行との間の保証権益の確認協定に関する条項、および(Ii)担保販売およびサービス契約、連邦抵当協会販売ガイド、連邦抵当協会サービスガイドおよび連邦抵当協会によって提供されるすべての補足サービス指示または命令、すべての適用されるマスタープロトコル、請求権協定、賠償プロトコル、損失分担プロトコル、および連邦抵当協会と債務者間のすべての修正された他の合意連邦抵当協会が理由なくまたは理由なく連邦抵当協会の融資契約を終了する権利と、サービス権を売却または譲渡する権利とを含む権利を含む(総称して“連邦担保協会融資契約”と呼ぶ)を繰り返しまたは補足する

(B)“本融資リストで設定された担保権益は、Ginnie Maeの以下の権利によって制約される：(1)債務者は、発行者(Ginnie Mae機関ガイドラインで定義されている)の地位を保持している場合にのみ、特定の集合または融資の組み合わせについて債務超過収入を得る権利がある

(2)債務者が発券者の地位を失った後、特定の集合に関連する任意の修理収入に対する当事者の権利を保証する権利も終了し、(3)修理収入権利の質権は、“Ginnie Mae機関案内”に具体的に規定されていない権利(例えば、代替サービス業者や発券者になる権利)“を伝達しない

(C)双方は、(I)文中でより具体的に規定されている場合には、借主が譲渡先サービス機関にサービスを移転させる権利、(Ii)理由の有無の場合に借地美サービス契約を終了する権利、(Iii)住宅地美担保に対する優先担保権益、および(Iv)理由の有無の場合、不動産美サービス契約を全部または部分的に終了する権利を含む、住宅地美確認契約および住宅地美サービス契約に基づいて何らかの権利を有することを認める。本明細書または任意の他の融資文書には、住宅地美サービス権における担保借主の権利および利益は、(I)借り手が追加のサービス組合を購入するために資金を提供すること、(I)借り手が担保銀行会社を購入することを実現すること、(I)借り手が担保銀行を購入することによって、借り手が融資者に生じる債務および義務のみを保証することしかできない。(Iii)借主の運営資金に資金を提供し、その住宅ローン業務運営に適合するため、または(Iv)住宅地美がその唯一および絶対的適宜決定権で住宅地美確認合意の目的と一致すると考えられる任意の他の用途；しかし、住宅地美が、その規則、条例、ガイドライン、不動産美サービス契約、不動産美確認契約、または公表された公告において、対応する要件を追加または修正するか、または他の方法で例外を放棄または承認し、それぞれの場合において同じ実質的な効力および効果を有する場合、本4.02(C)節の前述の規定は、自動補充または改正とみなされるべきである。また、ここで設立されたサービス権担保権益は、不動産米確認協定に署名した後に以下の条件を遵守すべきであり、以下の規定は、不動産米確認協定調印後に提出された各融資声明に含まれるべきである(以下に定義する用語が一旦署名されると、住宅地米確認協定に規定されている意味を有するべきである)

本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本融資声明によって公表されたまたは完全な担保権益は、(A)連邦住宅ローン担保会社(“不動産美”)から住宅地美、Nationstar Mortgage LLC(“債務者”)と保証者との間で改訂および再署名された確認合意項目の下およびそれに関連するすべての権利、権力および特権から制限され、この協定日は2023年3月1日(時々改訂、修正、再説明または補足、“AA”)および購入文書(AAの定義のような)である。住宅地美には、債務者が住宅地美として認められている売り手/サービス事業者の資格を取り消す権利があり、理由の有無にかかわらず、サービス契約を終了(全部または一部)する権利があり(“合意”で定義されるように)、購入文書に規定されている“サービス契約権”の全部または一部を譲渡·売却する権利がある(“合意”で定義されるように)、(B)不動産美のすべての債権(“合意”で定義されるように)、および(C)不動産美の“合意”担保における第一優先保証権益(“合意”で定義されるように)。

房地美は第4.02(C)項の明示及び予定第三者受益者であり、すべての点で本第4.02(C)項に依存する権利がある。

第4.03節財務諸表の承認。借り手は、本合意の下で融資者によって付与された担保中の担保権益を完全に、保護、またはより十分に証明するために、融資者に任意の融資または継続宣言を提出することを許可する。貸手は、そのような申請を借り手に通知しなければならない(ただし、そのような通知を交付することができず、貸手が本4.03条に従って享受するいかなる権利にも影響を与えない)。

4.04節は貸主が弁護士に任命されたことを事実上証明した。

(A)借り手は、現在、借主の代わりに、借り手及びその任意の上級者又は代理人をその真及び合法的な受権者に構成及び委任することができず、完全に撤回できない権力及び権限を有し、貸手が適宜決定された場合には、時々、借主の名義又はその本人の名義で、本契約(又は任意のサービス契約)の限られた目的を実行するために、本契約の条項(又は任意のサービス契約)を実行し続ける。確認プロトコルによれば、借り手が任意の行動をとること、および本プロトコル(または任意のサービス契約)の目的を達成するために必要または適切な任意およびすべての文書および文書を取得するために任意およびすべての適切な行動をとること、および確認合意に基づいて貸手がとることが許可されている限り、借り手が前述した一般的な原則を制限することなく、借り手は貸手を代表することを許可し、借り手の同意なしに、借主に通知する場合には、以下の操作を実行する(各確認プロトコルに含まれる制限される)：

(I)借り手の名義またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の住宅ローン保険または任意の他の担保について満期になった支払いを支払うために、任意の住宅ローン保険または任意の他の担保について満期になった支払いを支払うために、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の文書を受領し、任意の裁判所または衡平法裁判所に任意の申立を提出するか、または任意の他の貸主が適切であると考えられる他の場合には、当該任意の住宅ローン保険満期に応じて支払うべき任意およびすべてのこれらの金額または任意の他の担保について当該金額を受け取ること

(Ii)(A)は、任意の担保に基づいて支払い責任を有するいずれか一方に、直接または貸金者の指示に従って、当該担保に基づいて満期または満了する任意のおよびすべての金を支払うことを指示する。(B)任意の担保について満期または任意の時間に満了する任意の保証品、申索および他の金額、または任意の担保について満了する任意の金、請求書およびその他の金の支払いおよび受領書を要求または要求、受領する；(C)任意の担保に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知およびその他の文書に署名および書き込み；(D)任意の司法管轄権を有する裁判所において、担保またはその任意の部分を受け取り、任意の担保について任意の他の権利を強制的に実行するために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを展開し、行う。(E)上記の事項について、貸主は適切な解除責任または免責を行う。及び(F)一般的に、売却、譲渡、質権及び任意の担保について任意の合意を締結し、又は他の方法で任意の担保を処理することは、すべての目的について、貸金者が担保の絶対所有者であるように、いつでも又は時々貸金人が必要と思うすべての行動及び事柄を行い、担保品及び貸金人の担保に対する担保の留置権を保護、保全又は現金化すること、及び本合意の意図を実現することが、すべて借り手が行う可能性のあるものと同様に全面的かつ有効である

(Iii)関連確認契約が許可された範囲内で、任意のサービス契約(不動産サービス契約を除く)における借り手の義務を履行または促進する。

借入者は、上記の弁護士が法に基づいて行わなければならない、またはそれに至るすべての行為を承認する。授権書は利息にリンクした授権書であり，取り消すことはできないが，第4.05節に規定する貸金者担保権益解除時に終了しなければならない。

(B)借り手はまた、貸金人が、本契約第8.02(C)節に規定する販売サインについて、担保に関連する任意の裏書き、譲渡又は他の譲渡又は譲渡文書を随時及び随時発行することを許可するが、このような権力の行使は、引受契約に適合しなければならない。

(C)貸手に付与される権力は、純粋に、貸金人の担保に対する利益を保護するためであり、貸金者にそのような権力を行使する責任を加えることはない。貸金人はそのような権力を行使して実際に受け取った金額のみに責任があり、貸金人またはその任意の高級管理者、取締役または従業員はいずれも、借り手が本条例に従って行ったいかなる行為またはいかなる行動にも責任を負わないが、それ自体の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外する。

(D)第4.04節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸金者は、住宅地美の要求に従った条項及び条項をすべての面で遵守し、当該等の権力を行使しなければならない。房地美は第4.04(D)項の明示及び予定第三者受益者であり、すべての点で本第4.04(D)項に依存する権利がある。

第4.05節担保権益の解除。本合意が終了し、すべての債務を貸金人に返済し、融資文書項目の下のすべての債務を履行した後、貸金人は、任意の残りの担保上の担保権益を解除しなければならない。しかし、借り手が破産、破産、解散、清算または再構成の際、または借り手が借り手またはその財産の任意の主要部分であるか、または他の方法で引継ぎ人、介入者または管理人、受託者または同様の者または他の理由を委任するか、または任意の債務の任意の支払いまたはその任意の部分を回復または返還する場合、本プロトコル項目の下のすべての権利およびここで生成された留置権は、そのような金が支払われるまで有効または回復され続けるべきである。

本協定には別の規定がある以外、貸金人は既存の質権修理権プールにおける権益を適宜解除することができる；しかし解除する前に、貸金人はすでに当該などのすでに質権維持権に関連するすべての未返済融資、いかなる計算すべき利息と本協定項の下の他の義務を獲得しなければならないが、本協定には他の規定者は除外される。上記の規定にもかかわらず、本合意に別段の規定がない限り、貸金者は、当該担保の解除が借入基盤不足を招くことがない限り、本合意項の下のいずれかの担保を解除する義務はない。

関連する超過収益取引日から、例えば、貸金者信納が借入基礎不足または陳述および保証または契約違反を招くことはなく、貸金者は、担保において超過収益部分として定義されている保証権益を解除する。このような超過収益取引の場合、貸手は、部分的解除(超過収益)を実行し、超過収益がもはや融資文書によって付与された留置権の制約を受けない事実を反映するために、そのような融資報告書の修正の提出を許可する。

第五条
先行条件

5.01節で前例が規定されている.本プロトコルの効力は、貸手が満足している日、形態、および添付表5.01に列挙された各物品を実質的に受信すべきであるという前提条件に制限される(別の説明がない限り)。

5.02節では，さらなる条件前例を規定する.本契約項における各ローンの資金は、いずれの場合も別表5.02に記載されている他の事前条件、すなわちローンが発行されたときを満たさなければならない。

第六条
説明と保証

第6.01.節には、借り手の陳述と保証が含まれる。借り手は、貸手に本プロトコルの全期間内に陳述し、保証する(任意のそのような陳述または保証がより早い日付にのみ関連していない限り、この場合、陳述または保証は、その日付が実際または正しいものであるべきである)

(A)適切な組織、資格、権力、権限、および適切な権限。借り手は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、法律に基づいて業務を行うことを要求する各管轄区で業務を展開する資格がある。借り手は、その成立証明書、運営協定及び適用法律に基づいて、本プロトコル、ローン文書及び住宅地米確認プロトコルを締結し、本プロトコル及びそれに基づいて、又は本プロトコル及び関連事項に関連するすべての予想される行為を実行する権利がある；本プロトコル、ローン文書及び住宅ローン美確認プロトコル及び本合意及びそのために行われる取引は、すべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可されており、追加的な承認又は同意又は任意の他の行動をとる必要はなく、または任意の人々に任意の通知を発行するか、または任意の文書を提出するが、これまでに取得され、発行され、または行われた任意の承認または同意または他の行動を除外する。

(B)規定に違反しない.本協定、融資文書、および住宅地米確認プロトコルによって予期される取引の完了は、借り手の通常の業務過程で行われ、借り手の成立証明書または経営協定のいかなる条項とも衝突することはなく、借り手の任意の成立証明書または経営協定に違反または違反するいかなる条項も生じず、いかなる合意、契約、融資または信用協定または他の文書下のいかなる義務にも違反することはなく、あるいは借り手、抵当または借り手の任意の財産が制約される可能性があり、または任意の法律、規則、法規、命令、命令、違反を招くことはない。借入者、担保又は借り手の財産は、どちらの判決又は法令に支配されるか。

(C)法的手続き.法律上または衡平法上、または任意の裁判所、公共委員会または機関の前で、訴訟、手続き、照会または調査保留、または借り手に知られている限り、借り手に脅威または影響を与える：(I)不利な決定、裁決または裁決は、本プロトコル、融資ツール文書、不動産美確認プロトコルまたは借り手が当事者の任意のプロトコルまたは文書の有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすことを確認し、このプロトコルまたは文書が、本プロトコルによって予期される取引を完了するために使用されるか、または達成されるために使用されるか、または使用される。または(Ii)借主が本契約に関連する訴訟手続または借り手が本契約項の下での義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)効果的かつ拘束力のある義務。本協定、融資ツール文書、住宅地美確認協定、および借主が署名する本協定に関連する各他の文書は、借主の合法的、有効、拘束力および存続の義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、(A)その実行可能性は、破産、資金不担保、執行猶予、引継ぎ、他の債権者の権利に関する同様の法律の制限を受ける可能性があり、(B)特定の履行と強制令の救済および他の形態の衡平救済は、平衡法の抗弁と裁判所の適宜決定権の制限を受ける可能性があり、裁判所はここで任意の訴訟を提起する可能性がある。

(E)政府及び機関の承認。借り手は、裁判所、政府当局または規制機関または他の国内または海外の人々(房利美、住宅·開発部またはジニメを含む)の許可、同意、承認または他の行動を必要とせず、通知または届出を必要とせず、借り手は、その所属する任意の融資文書を署名、交付または履行すべきであるが、以下の場合を除く：(I)融資文書の予期される取引に関連する同意を得た場合を除く；(Ii)本合意によって設定された保証権益を改善するために提出された文書；および(Iii)許可、同意、承認、届出、通知、または他の合理的に予期されない行動、個別的または全体的に、実質的な悪影響を及ぼす。

(F)支払能力。借り手は支払能力を有しており、本契約項下のいかなる融資によっても債務しないことはなく、また、このような融資が発効した後、借り手は不合理な少量の資本だけを残してその業務に従事することはない。借り手は招くつもりもないし、その満期返済能力を超える債務を招いているとも信じない。借り手は、破産、破産、清算または合併手続きを開始することを考慮しないか、または借り手またはその任意の資産について、引継ぎ人、清算人、財産保管者、受託者、または同様の役人を任命することを考慮しない。

(G)詐欺輸送。借り手が貸手が各ローンを履行した後に受け取った対価格金額は、そのローンの合理的な同値値と公平な対価格を構成する。借り手はいかなる意図もその債権者を妨害、遅延、または詐欺する方法でいかなる担保も質的に拘留しなかった。本プロトコル、融資文書、不動産確認プロトコル、およびそれによって予期される任意の他の文書および各取引は、本プロトコルの下で詐欺的に締結された借り手ではないか、または債権者または融資者のいずれかを阻害、遅延または詐欺することを意図している。

(H)保証金規定。借主が本協定に従って得た資金の使用は、取締役会によって公布されたT、UまたはX条例と適用範囲内で衝突または抵抗することはなく、これらの条例は時々改正、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

(I)資料の正確性。それぞれの日まで、借主は、本プロトコル、融資文書、不動産確認プロトコル、または借り手の財務諸表に関連するすべての情報を含むが、これらに限定されないが、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないが、説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を陳述するために、重大な事実のいかなる真実の陳述も含まれていない。借入者又はその任意の付属会社又はその代表が本プロトコル及びその他の融資文書、不動産美確認プロトコル及び行う予定の取引は本契約日後に貸手に提供するすべての書面資料であり、各重大な方面においてすべて真実、完全及び正確であり、又は(例えば予測に属する)当該等の資料を陳述又は証明する期日に基づいている。担当官は、適切な調査を経て、他の施設文書または報告、財務諸表、証拠物、付表、開示に開示されていない重大な悪影響を合理的に予想することができることを知らない

本プロトコルまたはプロトコルにおいて予期される取引に関連する取引のための、貸手に提供される手紙または他の書面。

(J)会社法に投資する。借り手またはそのどの子会社も、“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録する必要はなく、“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録されなければならないエンティティによって制御されるエンティティでもない。

(K)税金。借り手は、提出すべきすべての連邦および州納税申告書を直ちに提出し、それが受信した任意の課税税金を含むすべての税金を納付した(ただし、善意で議論され、十分な準備金が確立された税金を除く)。

(L)副作用はなかった。借り手は、借り手に関連する任意の不利な事実または状況を指摘する機関からの通知を受けておらず、不利な事実または状況は、機関が借り手の職務を終了させる権利があることを合理的に予想することができ、このような不利な事実または場合は、機関が通知において借主を終了させることを脅しているか、または借り手を終了することを考慮している。

(M)財務諸表。借り手の財務諸表の写しはすでに貸手に提供され、その写しは以下の通りである：(I)関連日及び期間において、借り手の財務諸表は各重大な方面ですべて誤りがない；(Ii)借主が前記期日及び期間の財務状況及び経営業績を公平に報告する；及び(Iii)その中に明記された事項を除いて、借り手の財務状況及び経営結果はすべて一貫して適用される公認会計原則に従って作成される(中期報告書及び正常年末調整の規定を受けなければならない)。最近の財務諸表の日から、借り手側に大きな不利な変化はなかった。このような財務諸表に開示されているか、または本プロトコル第7.01節の規定に基づいていない限り、借り手は、単独または全体的に借り手に重大な不利な変化をもたらす可能性のある、または負債または約束を負わない。

(N)機関相殺権。借り手には、任意の機関から受信された任意の通知、または任意の理由を含む実際的な通知はなく、借り手の通常の業務プロセスの内外で、借り手が以下の理由で任意の機関に対処する任意の重大な金額を負担する場合があると信じている場合がある：(I)関連サービス契約または借り手の機関全体のサービスまたは分サービスの組み合わせに関連する任意の他の同様の契約に従って、機関への担保販売保証(未履行担保買い戻し義務を含むがこれらに限定されない)に違反する。(Ii)借主は、請求権協定に従って任意の機関にサービスを提供する住宅ローン証券プール内の住宅ローンに関する任意の未履行責任、(Iii)任意の機関が借り手をサービスの開示および提供の説明、保証および責任、ならびに任意の既存のMBS請求権義務または他の請求権義務を任意の機関に譲渡することができないために被った任意の損失または損害、および(Iv)関連サービス契約または借り手の機関全体のサービス組み合わせに関連する任意の他の同様の契約に従って、任意の機関の任意の他の未履行責任を提供する。

(O)下請け業者を用いる.借り手はどの住宅ローンについても分サービス機関を使用していない。

(P)レバレッジ率、流動性、有形純価値、収益性。借入者は総買い戻し協定及び住宅ローンが売買協定に参加する各財務契約を遵守する。

(Q)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借主は房利美の許可を受けた売り手/サービス業者であり、不動産美はGinnie Maeの許可を受けた発行者であり、住宅と都市発展部の許可を受けた貸手である。借主は、住宅利美とGinnie Maeの担保融資に対して良好な債務返済能力を有し、適用されるように、Ginnie MaeとGinnie Maeのために担保融資を返済する良好な資格を有しなければならない。借り手が初めて房利美、房利美、不動産美或いは不動産美の許可を得た日及びその後、借主は房利美、房地美、金利美或いは住宅担保融資機関にその売り手/サービス業者の資格を一時停止されなかった。借り手は適切な時間以外に審査や調査を受けず、適切な時間以外に房利美、Ginnie Mae、HUDまたはFreddie Macが借り手がFannie Mae、Ginnie Mae、HUDまたはFreddie Macに許可された販売業者/サービス業者になった日およびその後に行われるまたは未来の調査を知らない。

6.02節では担保に関する陳述を議論した.借り手は貸手に声明して貸手に保証し、本契約によると、融資は毎日返済されていない

(A)いずれかの当該等担保品質抵当の直前に、借主は当該担保の唯一の所有者又は所有者であり(誰に適用されるかに応じて)、当該担保に対して良好かつ販売可能な所有権(各方面で住宅地美の要求を受けなければならない条項及び規定及び任意の他の機関(適用に応じて定める)に関するサービス権の権利の規定)を有し、住宅ローン米要求に基づく条項及び条項を除いて、借り手にはいかなる留置権もなく、かつ貸金人を除いて、いかなる者もいかなる担保権も有しない(住宅ローン美要求の条項及び規定による者を除く)。

(B)本協定の規定は、借主が担保、担保及び担保の下にあるすべての権利、所有権及び利息(例えば、適用される)に対して、貸金者を受益者とする有効な担保権益を設定するが、住宅地美が房地美の要求及び他の関連機関の条項及び条項によって享受する権益に限定される。

(C)最新の電子アーカイブ適用日までのすべての請求権サービス義務は、最近貸手に交付された電子アーカイブに添付されている付表で決定されている。電子アーカイブに記載されているすべてのサービス権利に関するすべての情報によれば、サービス権利は、(適用状況に応じて)貸手に担保されており、これらの情報は、重大な事実の誤った陳述または漏れた重大な事実の陳述またはその中に含まれる陳述を記載するために必要な任意の事実を含まず、電子アーカイブの日付まで誤解性を有さない。

(D)UCC-1表で融資声明を提出した後、適切な司法管轄区域内で、貸金者は貸手を“担保ある方”と呼び、借り手を“債務者”と呼び、担保を記述し、貸手はUCC項の下で借り手が(不動産に要求される条項及び条項及び任意の他の適用機関の権益の制約及び服従)、サービス権利及び権益のすべての権利、所有権及び権益を有し、適切に完備された担保権益を有する。

(E)本プロトコルに従って設定された受取口座の担保権益を改善するために必要なすべての届出および他の行動(口座制御プロトコルの実行を含む)が正式に行われ、または採用され、完全に有効かつ有効であり、融資文書は、融資者を受益者として有効な保証権益を確立し、このような届出および他の行動と共に、担保品の担保権益を改善し、債務の支払いを確保し、このような担保権益を改善するために必要なすべての届出およびその他の行動を適切に講じている。住宅地美の要求によると、借り手は各方面で住宅地美の権利に支配されており、借り手は第4.02節と関連確認協議に規定されている他の機関の合法及び実益所有者又は所有者であり、その担保品はいかなる留置権の制限を受けず、いかなる留置権の影響を受けないが、融資書類に基づいて設立又は許可された留置権は除外される。

（ f ） フレディ · マック要件およびその他の関連する承認契約の条件および規定にのみ従い、借り手は、サービス権を担保する完全な権利、権限および権限を有し、引き続き有するものであり、かかるサービス権の担保 （ フレディ · マックサービス権を除く ） は、関連する代理店ガイドに明記される場合を除き、いかなる要件もなくさらに譲渡されることがあります。

(G)借主またはその任意の共同経営会社が任意の第三者(貸主またはその任意の共同経営会社を含むが、貸手または融資者を含まない任意の共同経営会社を含むが、これらに限定されないが)と締結された任意の買い戻しプロトコル、融資および保証プロトコル、または同様の貸借資金信用手配またはプロトコルについて、これらのいずれの第三者も、このような買い戻しプロトコル、融資および保証プロトコルまたは同様のクレジット手配または合意の条項に従って、借入者の終了、撤回、キャンセル、質権、質抵当、清算または譲渡を促す権利がない。

第七条
聖約

7.01節では借り手の肯定的なチノが規定されている。借り手と貸金人は約束して同意し、どのローンも返済されていない限り、すべての債務が全額返済されるまで

(A)法律などを守る法律を遵守しないすべての適用要求が実質的な悪影響を及ぼすと考える理由があれば、借り手は法律のすべての適用要求を遵守する。

(B)サービス契約の履行と遵守。借り手は、各ローン文書とその所属する住宅ローン美確認協定が遵守しなければならないすべての条項、条項、契約及びその他の約束を遵守し、融資文書とその所属する住宅ローン美確認協定のすべての実質的な側面における全ての効力と効力を維持し、その条項に基づいてすべての実質的な面でサービス契約を実行しなければならない。

(C)税金。借り手は、満期時に、それまたはその収入または利益またはその財産について徴収されたすべての税金および政府料金を直ちに支払いおよび解除または手配し、支払わなければ、これらの税金および政府料金は、そのような財産またはその任意の部分に対する留置権となる可能性があり、その範囲内でない限り、これらの税金および政府料金は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計基準の要求範囲内で、これらの税金および政府料金について十分な準備金を支出している。

(D)職務調査を尽くす。借り手は、本契約および他の融資文書による陳述、保証および規範、または他の目的に適合するかどうかを確認するために、融資者およびそのそれぞれの代理人または指定者が修理権および他の担保に対して合理的な持続的な職務審査を行うことを許可しなければならない。借り手は、各方面で最善を尽くして協力すべきであり、借り手及びそのそれぞれの代理人又は指定者に、借り手が所有する担保に関するすべての文書、記録、合意、文書又は情報を提供すべきであるが、前述の規定は、機関が借り手に秘密または法律がその秘密を要求するいかなる情報にも適用されない。この合意に相反する規定があっても、借り手は、行われている職務調査および監査活動によって、貸手およびそのそれぞれの指定および指定者が合理的に発生した任意およびすべての合理的な自己支払い費用および支出を貸主に返済しなければならない。

(E)サービス契約の変更；重大な不利な結果の通知。借り手は，貸手に書面通知を提供し，説明(I)任意の修理契約の任意の変更(“代理案内”の変更又は超過修理権処分を実現するための変更を除く

(Ii)借り手が通知を受信してから3(3)営業日以内に、任意の機関が発行する重大な不利益発見に関する通知(違約通知、承認地位の終了通知、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルを適用する通知、および試用、一時停止または更新しない通知を含むがこれらに限定されない)。

(F)合法的存在等。借り手は、(I)その合法的存在およびそのすべての実質的な権利、特権、ライセンスおよび特許経営権を保存および維持し、(Ii)一貫して適用される公認会計基準に従って完全な分録が作成される十分な記録および帳簿を保存しなければならない。

(g)[保留されている].

(H)財務諸表。それぞれの場合、借り手は、公開されていない提出の範囲内で貸手に交付されなければならない

(1)毎月終了後四十五(45)日以内(又は12月31日までの毎月については、当該月終了後六十(60)日以内)に監査されていない総合貸借対照表及び総合収益表、権益変動表及び監査されていない現金流動量表は、いずれも貸主が受け入れることができる形式を採用して、借り手及びその合併子会社が各月末及び財政年度当時の過去部分の総合財務状況及び経営結果を表示し、前財政年度該当月の該当数字を比較形式でリストアップしなければならない。借り手側の財務人員(融資側が受け入れられる)の証明により、借り手側及び合併子会社の財務状況と経営結果を公平に反映し、そしてすでに公認会計基準に従って作成し、すべての情況下で正常な年末監査調整に符合した

(2)借り手の各会計年度の前3会計四半期終了後45(45)日以内に、借り手が受け入れ可能な形式で監査されていない合併貸借対照表と総合収益表及び権益変動表と未監査の現金フロー表を提出し、借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営成果を表示し、各財務四半期末の財務状況及び経営成果及び当該会計年度当時過去の部分を比較形式で前会計年度同期の該当数字を列挙する。借り手側の財務人員(融資側が受け入れられる)の証明により、借り手側及び合併子会社の財務状況と経営結果を公平に反映し、そしてすでに公認会計基準に従って作成し、すべての情況下で正常な年末監査調整に符合した

(3)借り手の各会計年度終了後90(90)日以内に、公認会計基準に適合する借主及びその合併子会社の総合監査資産負債表、及び借り手及びその総合子会社が当該会計年度終了までの財務状況と当該年度の経営業績との関連総合監査収益及び権益変動表、及び当該会計年度終了までの総合監査キャッシュフロー表を表示し、いずれの場合も比較形式で前年度の該当数字を列挙する。上記の連結財務諸表は、融資者が受け入れ可能な国家的地位を有する独立した公共会計士報告書でなければならず、保持されていない報告(形式および内容は貸手が受け入れることができる)を掲載し、ピマウェイ会計士事務所、普華永道会計士事務所、徳勤法律事務所、安永会計士事務所、および任意の他の同様の場合の独立した公共会計士を含むべきである

(4)上記(1)及び(2)項に基づいて提出された財務諸表毎に、添付ファイル7.01形式で提供される借り手担当者証明書。

(一)機関の承認.借り手は、違約通知、承認状態通知の終了、監督契約または一時サービス協定の実施通知、執行猶予、一時停止または更新通知、ならびに住宅利美、住宅および都市発展部および吉美のそれぞれの監査、検査、評価、監督審査および報告(契約に基づいてこのような機関のために準備された報告を含む)を含むすべての最終書面のコピーを随時保存しなければならない。借入者は、住宅利美、住宅地美、住宅及び都市発展部又はジニメが理由がある場合に、住宅利美、房地美、住宅及び都市発展部又はジニメに融資を提供する権利を終了することを可能にするために、いかなる行動も取ってはならない。

(J)財務チェーノ。借り手は常に定価付状第2節の要求を満たさなければならない。

(K)品質管理。借り手は業界標準と機関の要求に基づいて、そのサービス業務に対して品質管理審査を行うべきである。貸手が合理的な要求を提出した後、借り手は品質管理報告を発行する時に貸金人に品質管理結果を報告しなければならない。

(L)就役権利に関する特に肯定的な条約。

(I)借り手は、すべての人のクレームおよび要求に対抗するために、貸手のサービス権に対する貸金人の権利、所有権および利益を守るべきであるが、これらの制限が適用されるUCCおよび他の法律要件に従って有効かつ強制的に実行可能である限り、住宅地美の要求またはそのような他の機関の確認合意の条項および条項によって制限されなければならない。

(2)借主は、本合意によって付与された担保権益を保持し、貸金者の請求に応じて、(X)本合意項のすべての義務を履行し、本合意の条項に従って貸金人の留置権を解除する前に、貸金人の担保に対する担保権益(その優先権を含む)を常に十分に有効に維持し、(Y)担保を保全し、保護し、貸手の担保に対する権利を保護及び実行する。すべての届出および記録(融資または継続宣言)を作成または交付すること、またはそれを修正または譲渡すること、およびその主データ処理記録が、そのような保証資本が本プロトコルに従って付与されたことを証明するために、その主データ処理記録を明らかにクレジットさせるために、そのような保証資本が本プロトコルに従って付与されたことを証明するために、それを修正または譲渡することを含む。

(3)借り手は、修理契約の下でのその義務および義務を履行するためにすべての実質的な側面で努力しなければならず、いかなる修理契約または確認合意の下でのいかなる実質的な側面でも違約してはならない。しかし、以下の場合、本条約に違反することはありません。(A)機関は、いかなるサービス契約の下でも借り手の権利を終了しなければなりません。借り手は、第2.08(B)節に規定する期間内に貸主に返済しなければならない(重複しない)当時返済されていなかった融資総額が、その時点で貸主に質入れされたすべてのサービス権の借入基数の和の金額を超えなければならない；または(B)いずれもそのようなサービス契約がその条項に基づいて期限が切れて更新できないか、または(C)代理機関がサービス契約について発表した違約であり、サービス担保融資組合が関連サービス契約の要求に従って履行できなかったためであり、かつ当該機関が書面で継続して履行することを選択したからである。借り手をこの担保ローン及びその他の住宅ローン及び個人住宅ローンのサービス業者として使用し、その選択を撤回又は撤回することはない。

(Iv)借り手は、すべてのサービス権が、本合意または任意の承認されたローンに従って常に質権を手配しなければならないと約束し、同意しなければならない。

(M)財産の維持；保険。借り手は、その業務において有用で必要なすべての財産を良好な作業状態と状況に維持しなければならない。借り手は忠実な保証金を持ち、保険(エラーや漏れ保険を含むが、これらに限定されない)を受けなければならない。その種類および金額は、通常、借り手と同じ司法管轄区および業界にある類似の実体によって維持され、金額は各機関が許容できる金額である。

(N)報酬の使用.借り手は，エージェント機関の要求(ある場合)に違反して融資収益を使用してはならない.

(5)先進的な施設。任意の方法でサービス契約の下の任意の立て替えの請求権、所有権、および利息を第三者に提供する任意の手配に関連する前に、借り手は、5営業日の事前通知を貸手に提供し、貸手は、本契約の下での融資者の利息通知を当該第三者に発行することができるように、貸手と協力しなければならないが、これらに限定されないが、この通知の名称および連絡情報を貸手に提供して、この通知を借主の弁済権の第三者に渡すことができるようにしなければならない。

(O)借入者と住宅地米協定。借り手は、署名後5(5)営業日以内に、任意の実質的な態様で貸手と住宅地米との間の利益または権利を損なう契約のコピーを貸手に提出しなければならず、この協定は、住宅地米要求の定義に組み込まれる。

(P)処置サービス権に関する通知.本契約に別段の規定がある場合を除き、借り手が任意の質権の維持権を売却又は処分する場合は、5(5)営業日前に、当該売却又は処分に関する書面通知(影響を受けた融資リスト及び他の貸主が関連担保価値を評価するのに役立つ情報とともに)を発行しなければならず、その間、貸金人は、売却又は処分後の残り担保の担保価値を再計算しなければならない。

(Q)資料を請求する.借り手は、貸手が要求を提出してから5(5)営業日以内に、住宅地美要求、法律要求または他の秘密条項の条項と条項に基づいて、貸手が時々提出する可能性のある担保のサービスまたは再サービスに関連する任意の合理的な情報、文書、記録または報告を貸手に提供しなければならない。

(R)毎月報告します。借り手は、担保報告日よりも遅くなく、以下の情報を貸主に報告しなければならない：(I)借主が実際に各機関に支払う任意のクレームまたは補償費、これらのクレームまたは補償費は、借主が関連機関ガイド(または非機関証券化下の信託)に従ってその権利を実行することに関連するが、前身の発起人/サービス機関の補償を受けていない；(Ii)機関または非機関証券化中の機関または信託による買い戻し請求または賠償；(Iii)機関または非機関証券化における信託が、任意の担保融資に関連する陳述および担保に違反して提出されたすべての買い戻し請求に違反または告発された場合、(I)関連住宅ローンの買い戻し要求毎の延滞状況、当該等の買い戻し需要毎の現在状況又は解決方法、及び当該等買い戻し需要毎の実現及び/又は予想損失、及び(Iv)付表7.01(S)で詳述した住宅ローン担保品を含む。

(S)季報。借り手は、借り手の各会計四半期の最後の営業後30(30)日以内に、第三者評価によって提供される報告を貸手に提供しなければならない

エージェントは，借り手の所有整備権(本プロトコルに制約されない整備権を含む)とキャッシュフローの価値の決定をエージェントが陳述する.

(T)機関担保口座。借り手は毎月終了後5(5)営業日以内(2023年4月から)に貸金人に通知を提出し，各機関の担保口座中の預金金額を記載しなければならないが，その日が営業日でない場合は，次の営業日に貸金人に通知しなければならない。機関が禁止されていない範囲内では、借り手は迅速に(いずれにしても3(3)営業日以内に)貸手に通知しなければならない(また、任意の書面請求の写しを提供する)、機関からの任意の請求は、(I)借り手が機関担保口座に追加金額を入金しなければならないことを示し、または(Ii)借入者が機関担保口座から金額を抽出する権利があることを示しており、この通知は、入金または抽出を要求する金額を含むものでなければならない(場合に応じて決定される)。

(U)機関情報.通常の営業時間内に合理的な通知を出した後、借り手は、借り手の最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁または財務担当者のいずれかを融資者との議論に参加させ、(I)借り手と(A)機関への買い戻し義務および(B)関連機関の担保口座から入金または抽出された金額に関する(A)買い戻し義務の予測、(Ii)機関義務が借り手の経営に及ぼす可能性のある影響の予測を提供すべきであるが、これらに限定されない。流動性、損益表、利益剰余金、キャッシュフローへの純影響

(3)機関債務の予想解決日、及び(4)貸主が合理的に要求する可能性のある他の情報は、借り手がこれらの情報の開示を禁止されない限り。

7.02節は借り手の消極的なチェーノを禁止する。借り手は貸金人と約束して同意し、いかなるローンも返済されていない限り、すべての債務が返済される前に、借り手はできない

(A)第7.02(C)節の規定に加えて、借主の所有権または利息(担保に適用される)または全体の担保の価値に重大な損害または重大な悪影響を与える任意の行動をとる

(B)担保又は担保上に任意の留置権を設立、生成、又は許可することは、貸金者が別途許可がない限り、任意の担保ローン又は補償権(住宅地美要求又は不動産利米確認協定の条項及び規定を除く)において、又は担保品上に設立、生成又は許可された任意の留置権を有することができないが、(X)本プロトコルにより貸金者の保証権益、(Y)当該等の他の機関が“サービス契約”及び“機関案内”に従って有する権利、及び(Z)承認された融資メカニズムによる融資契約のサービスの留置権を付与してもならず、これに関連する収入を譲渡する権利もなく、ただし、第7.02(C)節の許可された融資メカニズムに基づくサービス契約の留置権を有することができない

(C)本合意が明確に許可されていない限り、(I)関連する住宅ローンまたは買い戻し関連住宅ローンの返済によって生じる担保、(Ii)仲介機関の要求に応じて、または(Iii)借り手サービス業務の通常のプロセスにおいて、任意の担保(売却または処分修理権を除く)を売却、レンタル、または他の方法で処分する

(D)本プロトコルの日に行われるトラフィック特性の任意の変更に従事し、この変更は、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある

(E)(I)貸主が事前に同意していない、一方である任意の融資文書または住宅地米確認合意を取り消しまたは終了していない、またはその任意のキャンセルまたは終了に同意または受け入れていない、(Ii)貸金者の事前同意、修正、修正、再説明、補足または他の方法で任意の融資文書を修正すること、(Iii)任意の融資文書または住宅ローン米質権および保証協定の任意の条項または条件の修正、修正または免除に同意しない限り、住宅地美が他の要求がある限り、融資者が事前に書面で同意しない限り、無理に同意してはならない。しかし、サービス契約の修正が代理機関によって一方的に行われた場合、融資者の事前書面同意は必要なく、(Iv)任意のサービス契約の下での任意の重大な違約または違反を放棄するか、または(V)任意のそのような融資文書について、任意の実質的な点で借り手の権益または権利を損なう任意の他の行動をとるか、または任意の実質的な点で貸手の利益または権利を損なう；

(F)借り手が少なくとも30日前に貸主に書面で通知し、そのような変更の前に、借り手が担保に対する貸金人の権益を継続するために合理的に必要と考えられる融資報告書または修正案を提出または手配した場合、その会社名またはその組織状態を変更する

(G)適用機関に別の要求がある場合を除き、本プロトコルに従って貸主に委任された任意のサービス権について任意の下請け業者を指定する

(H)借主が合資格サービス権の所有権または権益(何者に適用されるかに応じて)またはその価値に重大な損害または重大な悪影響を与えるか、または借り手の責任、責任または義務を大幅に増加させる任意の行動をとることができるが、他の売却は除く。留置権を付与するか、または他の方法で譲渡または処置するか、または代理機関がサービス事業者に保持されている最低サービス料またはサービス料(ならびにサービス契約に関連する他の金額を要求することができ、そうでなければ、サービス権を構成する)を構成する権利(そのような権利は、そのような超過サービス料およびここで“超過サービス権”と呼ばれる他の金額を受信することができる)を超える権利の譲渡または処置を請求し、そのような取引と同時に行われる限り、(A)借主は、そのような取引を実施した後、合格したサービス権を反映する新しい後続の電子アーカイブを貸主に提出し、そして(B)借り手が必要な程度融資を返済し，そうでなければこのような取引による借入基盤の不足を補う.前述の判決によって許可された各取引は、本明細書では“超過修理権処理”と呼ばれる。各超過維持権処置について、貸手は、関連する超過維持権に関連するすべての債務の支払いを要求し、受信した後、借り手が合理的な要求を可能にする可能性のある解除および融資報告書の修正を迅速に実行して交付することに同意し、関連する超過維持権が融資文書に従って付与された留置権にもはや制限されない事実を反映する

(I)任意の無責任事件が発生した後に任意の制限された支払いを行い、貸手は本条例に従ってこのような支払いを免除しない

(J)任意の財産または資産を直接または間接的にその任意の共同会社(全額付属会社を除く)に売却、レンタルまたは他の方法で譲渡するか、または任意の共同会社(全資本付属会社を除く)から任意の財産または資産を取得するか、または他の方法で任意の取引に従事するが、現在行われている一般的な業務中またはその条項による借り手の特典が、そのような共同会社でない者と公平な取引を行う際に得られる取引条項に劣らない限り、この限りでない。

7.03節.あるイベントに対して通知を行う.借り手と貸金人は約束して同意し、どのローンも返済されていない限り、すべての債務が全額返済されるまで

(A)約束を破る。借り手は、借り手がこのことを知ってから3(3)営業日以内に、任意のローン文書下の任意の重大な義務の違約事件、または借り手の合理的な予想が時間の経過とともに違約事件になることを、借り手の任意の違約、借り手または任意の他の人(貸手または貸手の関連者を除く)に直ちに書面で通知しなければならない

(B)訴訟。借り手は、貸手借り手またはその親会社と任意の政府当局または任意の他の人との間の任意の実質的な紛争、訴訟、調査、法的手続き、制裁または一時停止の開始または任意の裁定を直ちに書面で通知しなければならないが、合理的に重大な悪影響をもたらすことができない範囲内で除外しなければならない

(C)担保への重大な悪影響。借り手が、いかなる担保に関連するいかなる違約も合理的に重大な悪影響を及ぼすことを認識した場合、できるだけ早く

(d)[保留されている].

(E)サービス契約譲渡。任意のサービス契約の全部または任意の部分の譲渡、満了、更新、終了または他の損失(または借り手が契約に従って終了または置換)、そのような譲渡、損失または置換の理由(知っている場合)、およびそのような譲渡、損失または置換は、借り手のサービス契約に基づいて借り手に対応するまたは関連するすべての金額の見通しに(または生じる可能性がある)影響を与える(または可能性がある)

(F)機関通知.適用機関が要求または法律の秘密を要求しない限り、借り手は、借主の任意の不利な事実または状況を示す、住宅利美、住宅地美、住宅および都市発展部またはジニメから受け取ったすべての書面通知の写しを貸主に直ちに提供しなければならない

(G)送達権利通知書.適用機関または法律が秘密を要求しない限り、借り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に、任意の機関から受信した適格サービス権に重大な影響を与えるすべての通知のコピーには、第6.01(N)(I)~(Iv)項に記載された事件に関連する任意の通知、および機関または保険者が担保ローンの買い戻しまたは賠償を要求する任意の要求および買い戻しまたは賠償の理由を含む

(H)従業員普通乗組員。借り手は、任意の格付け機関が借り手の任意のサービス機関の格付けを締切日のサービス機関の格付けレベルよりも2レベル以上低いレベルに低下させることに関する通知を貸主に提供しなければならない

(I)その他.借り手は、適用機関または法律が秘密であることを必要としない限り、融資者が時々合理的に要求する可能性のある他の情報または報告を提供するか、または提供するように、貸手の要求に応じなければならない。

(J)機関要求。借り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に、任意の機関が借り手の総合流動資金の要求に何か変化が生じたことを通知する。

第八条
違約事件

8.01.節では違約事件が規定されている.以下のイベントは“違約事件”とすべきである

(A)借入者は、(A)満期日の元金又は利息、スピードアップ時の元金又は利息、又は借入基礎の欠陥又はその他の理由により強制的に前払いされた元金又は利息を支払うことができなかった場合(A)第2条第3.01条又は第8.02(D)条の満了に応じて借り手が支払うべき任意の支払又は預金を支払うことができず、当該未払い又は預金は、(1)営業日内に継続して救済しなければならない、又は(B)満期時にそれによって支払われるべき他の支払又は預金を支払わなければならず、当該未払い(元金の支払いについては除く)を3(3)営業日以内に継続しなければならない

(B)借り手は、第7.01(F)(I)、7.02(C)または7.03(E)条の要件を遵守しなければならず、このような違約は、1(1)営業日以内に継続しなければならない。または、借り手は、他の融資ツールファイルまたは住宅地美確認プロトコルに含まれる任意の他の合意を遵守または履行することができず、このような遵守または履行されていない行為は、5(5)営業日以内に継続して救済されないであろう

(C)借り手が、任意の他の融資ツール文書または住宅地美確認プロトコルにおいて行われた、または行われた任意の陳述、保証または証明、またはその条文が貸手に提供された任意の証明書に基づいて、任意の重大な点において虚偽または誤解性に属することを証明しなければならない(第6.02節に記載された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、適格なサービス権のMSR価値を決定するためにのみ考慮されるべきである。(I)借入者がそのような陳述および保証を行ったが、そのような陳述および保証が行われたときに重大な虚偽または誤解性に属することを知っていない限り、または(Ii)任意のこのような陳述および保証は、融資者によってその合理的な情動権によって重大な虚偽または誤ったものとして決定されたことを保証し、これらの虚偽または誤った陳述、保証または証明は、5(5)営業日以内に継続して救済されない

(D)(1)借り手が本契約に基づくいかなる適格なサービス権にも関係する機関とは南下する認可事業者になっていない，(2)借り手は機関のガイドラインに従ってサービスを提供していないが，貸手はこのような規定に適合していないことが実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを誠実に判断し，(3)借り手が機関によってサービス事業者または分譲事業者として終了される(場合によって決まる)(第7.01(L)(Iii)(A)-(C)節の規定に適合しない限り)。(4)借り手は、借り手サービスの組み合わせの重要部分を構成する任意の全体返済又は再返済権利について、借主のサービス者又は再サービス者の身分を終了、撤回又は一時的に保留しなければならない。(5)借り手は、売り手/サービス者又は貸金者を認める機関として、承認又は撤回、一時取り消し、撤回、停止、キャンセル、撤回、撤回又は終了の許可を停止しなければならない。(6)借り手が機関ローンからなるサービス組合の全部または一部が差し押さえられているか、または(7)任意の機関が任意の計画に従って借り手から交付された任意の1つまたは複数の融資を受けることを随時停止しなければならないか、または借り手機関が借り手の融資交付を停止すべきであることを通知しなければならない

(E)借入者又はその任意の連属会社又は付属会社は、(I)任意の倉庫、信用、買い戻し、与信限度額、融資又は他の同様の合意の条項に違反し、または任意の適用された救済期間の後、違約または要求通りに履行できなかったか、または任意の適用された救済期間の後、任意の倉庫、信用、買い戻し、信用限度額、融資または他の同様の合意に違反した条項に違反しなければならない。これらの条項は、一方では、任意の適用可能な救済期間の規定の下で、任意の債務の加速または早期償還を要求するか、または(Ii)適用された任意の救済期間の満了を要求することができない場合、または任意の救済期間が満了した場合、任意の適用される救済期間の規定の下で任意の債務の加速または早期返済を要求する。(Ii)適用されたいかなる救済期間の下でも使用できない場合は、支払者またはその任意の連合所属会社または付属会社は、任意の適用可能な救済期間の後に、任意の適用可能な救済期間のいずれかの条項に違反しなければならない。借入者又はその任意の関連会社又は付属会社間の任意の他の実質的な合意項目の下での任意の支払い義務

一方および誰も(合意項目の下の支払い義務がその合意期間内に合計15，000，000ドルを超える場合、その合意は実質的であることはいうまでもない)

(F)貸金人は、担保又はその重要部分の完全な保証権益を所有しないか、又は所有しなくなったが、以下の条件の規定を受ける必要がある：(1)住宅地美に規定された条項及び規定、並びに関連機関のサービス権及びその他の担保に関するいかなる機関の権益、及び(2)融資に基づいて質権を手配するサービス契約上の任意の留置権。しかし、貸手はこの保証権益を解除し、かつこの違約は1つの(1)営業日内に修復されなかったため、以下の両者の中で比較的早い者を基準とする：(I)実際に知っている借り手の責任者と(Ii)貸手が発行したこの違約に関する書面通知

(G)借り手の制御権が変化する

(H)(A)借入者は、(1)国家住宅法第203条に基づいて住宅及び都市開発部の承認を受けた担保者ではなく、又は(2)住宅利美又は不動産美の承認を受けたサービス機関又は住宅及び都市開発部、住宅利美又は不動産美(場合により定める)の一時停止、撤回、停止、撤回、廃止、撤回又は中止のサービス機関又は住宅及び都市開発部が“国家住宅法”第203条に基づいて承認した担保権者又は(2)住宅利美又は不動産業者が承認したサービス機関又は(B)借主が第(A)項に記載の行動通知を行うことができる

(I)任意の“違約イベント”または他の重大な違約または借入者またはその任意の関連者と貸手または貸手の任意の関連者との間の任意の文書、合意または契約(主買い戻しプロトコルまたは担保ローンが売買に参加する契約を含むが、これらに限定されない)の任意の適用猶予期間が満了した後に継続すること

(J)借り手は、いかなる機関の純価値要件も維持できなかった

(K)総額15，000，000ドルを超えるいかなる判決又は命令は、裁判所、行政審査所又はそれに管轄権を有する他の機関が、借り手又はその任意の関連者に対して行わなければならず、発効の日から60(60)日以内に履行又は解除されてはならない(又は判決又は命令の解除のために規定されてはならない)、担保されてはならない、又は執行の猶予を促進してはならない、又は執行猶予判決又は命令を得た場合は、実行を中止した日から60(60)日以内に履行又は解除されてはならない

(L)(1)借入者又はその任意の関連会社が自発的に破産を申請し、破産法の任意の規定に基づいて救済を求めるか、又は破産法の任意の規定による訴訟を提起することに同意する。(2)借入者のいずれかの連結者は、当該所に司法管轄権を有する裁判所に法的手続を提起し、任意の適用される破産法に基づいて、非自発的ケースにおける借り手又は当該連結者のための補助の判決又は命令、又はその借り手又は当該連結者のための係、清算人、引受人、受託者、保管人、一時差し押さえ人、保管者又は他の相類の役人、又はその財産の任意の主要部分について、又はその事務の清盤又は清盤について、法的手続を提起しなければならない。(3)任意の者(借り手の関連者を除く)は、その場所に司法管轄権を有する裁判所に法的手続を提起し、任意の適用された破産法に基づいて、非自発的な事件において、借り手またはその関連者のための救済命令または命令、または借り手またはその関連者のための係、清盤人、受託者、受託者、保管人、財産抵当者または他の同様の関係者の委任、または借入者またはその関連者の財産の任意の主要部分、またはその事務の清算盤または清盤について、借主またはその関連者が済助を受けることができないことを求めなければならない(ただし、これらに限定されない。解雇)またはこのような非自発的な手続きを60日以内に中止すること。しかし、他の債務協定によれば、借り手は、そのような法的手続きをより短時間で撤回しなければならない

(4)借入者又はその任意の関連会社は、満期債務の返済ができないことを書面で認め、(5)借り手又はその任意の関連会社は、受託者、接収者、財産保管人、受託者、清算人、抵当人又は同様の官が、その全部又は任意の部分財産又は任意の保管人、受取人、保管人、受託者、清算人、清算人又は同様の役人を委任又は接収することに同意する。抵当者または同様の役人が、借り手またはその任意の付属機関の財産の全部または一部を接収する。(六)借入者又はその関連者がその債権者の利益を譲渡すること、(七)借主又はその関連者が一般に満期債務を返済しない者、

(M)いかなる政府当局または政府当局の名義で行動しても、または政府当局の名義で行動しているように見えるいかなる人、機関または実体(任意の機関を含む)は、借り手またはその任意の共同経営会社のすべてまたは任意の主要部分財産を非難、差し押さえまたは流用、または引継ぎまたは制御するための任意の行動を取らなければならず、または任意の借り手またはその任意の共同経営会社の管理の代わりに、または借り手またはその任意の共同経営会社のその業務を処理するためのいかなる行動を取っているか、またはその業務を処理するための任意の行動を取らなければならない

(N)貸主の同意なしに、住宅地の米質権および保証協定の任意の条項または条件の任意の修正、修正、または放棄は、任意の実質的な点で貸金者の利益または権利を損なうであろう。

8.02節：問題解決と救済策。

(A)オプションで加速。違約事件(第8.01節(L)または第8.01(M)節で述べた違約事件を除く)が発生した場合、貸手は、借主に融資の終了を書面で通知し、すべての融資および他のすべての債務が直ちに満了して対処することを宣言することができる。

(B)自動加速。第8.01節(L)または第8.01(M)節に記載された違約イベントが発生すると、融資は自動的に終了し、融資および他のすべての債務は、そのイベントが発生したときに直ちに満了して支払い、要求や通知を必要としない。

(C)救済措置。第8.02項に基づいて融資を加速させる際には、本合意項の下又は他の方法で規定されるすべての他の権利及び救済措置を除いて、貸金人は、各適用司法管区のUCC及び他の適用法律に規定されている他のすべての権利及び救済措置を享受しなければならず、これらの権利は蓄積されなければならない。借り手は、違約事件が発生し、貸手の通知を受けると、貸手が指定した場所で所有するすべての担保を収集し(返却、回収、または他の方法によっても)、費用は借り手が負担することに同意する。貸金人がすべての債務を回収し、この項での権利を実行する際に発生するすべての自己負担費用は、合理的な弁護士費および法的費用を含み、担保から支払われなければならない。上記の規定を制限することなく、違約事件が発生し、第8.02節に従って融資が加速されたとき、貸金者は、法律の適用可能な最大範囲内で、通知、広告、聴聞、または任意の形態の法的手続きを必要とせず、(I)借主が所有する任意の担保(返却、回収、または他の方法によっても)が存在する可能性のある任意の不動産に入り、そのような担保を接収および除去することができる；(Ii)借主がその中およびその担保に対するすべての権利および主張の影響を受けることなく、任意の公開または個人販売において任意またはすべてのそのような担保を販売することができる。(Iii)および(Iii)当該等の担保のいずれかまたは全部を当該等の販売において競投および購入する。このような販売は商業的に合理的な方法で行われ、適用された法律に従って行われなければならない。借り手は、契約違反が発生したときに、その任意の権利および救済措置を行使することに関連する任意およびすべての通知、広告、公聴会、または法的手続きを、法律の適用によって許容される最大範囲内で明確に放棄する。借り手と借り手はそれぞれ所有しなければならない

任意の公開または個人販売において任意のまたはすべての担保を入札して購入する権利(ただし、義務ではない)。借り手は、任意の担保の売却において、貸手は、適用法律に違反するいかなる行為も回避するために、弁護士によって提案された担保の売却に関連する任意の制限または制限を遵守することを許可される(潜在入札者および購入者の数を制限することに限定されないが、これらの潜在入札者および購入者に何らかの資格を要求し、これらの潜在的入札者および購入者を代表として制限し、そのような担保を配布または転売するためではなく、自分の投資口座のために購入することに同意する)プログラムに同意する。または任意の政府当局による売却または購入者の任意の必要な承認を得るために、借り手はさらに同意し、このような遵守は、このような売却が商業的に合理的な方法で行われないとみなされるか、または行われないとみなされる。貸手は、本8.02(C)節によるいかなる私的または公開販売にも責任を負わない。違約事件が発生した場合、本契約項の下で融資が加速した後、ローン及び他のすべての債務は直ちに満期になって支払わなければならず、合格整備権の入金、売却及び証券化合格整備権の収益及びその他の担保は債務の支払いに使用される。

(D)借り手が機関からの通知を受けた場合、借り手は重大な違約、重大な違約又は重大な違約行為が存在することを指摘し、貸手は合理的に当該機関が借入者を終了する権利があると認定し、かつ借り手がこの通知を受けてから10(10)営業日以内、又は貸金人がその利益を保護するために必要な短い時間内に、当該違約、違約又は遵守行為が満足されていない是正又は救済を得ていないと判断し、これについて借主に書面通知(状況に応じて定める)を行う場合、貸手は借主に書面で融資を終了することを通知し、すべての融資及びその他のすべての債務が直ちに満期及び対応することを宣言することができる。

(E)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、第8.02(E)条に規定される権利及び救済措置の行使は、各方面において住宅地米要求の条項及び規定に制限されなければならない。房地美は第8.02(E)条の明示第三者受益者であり、すべての面で本8.02(E)条に依存する権利がある。

第8.03節受託口座；収益の運用。

(A)受託口座。締め切り前に、借り手と貸手は、銀行に貸手の名義で利息を計上しない専用信託口座(ここでは“受取口座”と呼ぶ)を設立しなければならない。借り手は貸手が受け入れられる銀行にのみ受取口座を開設する。本契約項目の下で違約した場合、借り手は入金を受けてから2(2)営業日以内にそのすべての入金(不動産美最低サービス補償と排除された担保を除く)を受託口座に入金しなければならない。いつでも、借り手は住宅地美最低サービス補償或いは排除担保を受託口座に入金し、借り手は受託口座からこのようなFreddie Mac最低サービス補償を抽出する権利があり、あるいは担保を排除する権利がある。

(B)違約イベント発生前の割当て.違約事件が発生し、本契約項の下で継続して発生しない限り、借り手は随時受取口座中の預金金額を引き出すことができる。

(C)違約イベント発生後の割当て.違約事件が発生し、まだ継続している場合、貸手はいつでも借入口座(借り手が受取口座に保管されている住宅地美最低サービス補償と排除された担保を除く)から送金することができ、借り手に通知したり、借り手の同意を得たりすることなく、借主の融資書類の下での義務を履行するために、受取口座から送金または指示振込を行うことができる。期間中の各営業日

すでに違約事件が発生し、本契約項の下で引き続き発生した場合、貸手は以下の順序で受託収受を適用すべきである

(I)本契約条項に従って支払われるべき任意の費用を貸主に支払うこと

(Ii)貸金人または任意の被保険者に支払う金額は、本合意に従ってそのような者に当時対応していたが、借り手がまだ支払われていない任意の他の金(未返済の融資総額を含む)に相当する額(上記金のすべてを支払うのに十分な資金がない範囲内で、当該金は、上記各当事者に対応する金額に応じて比例して上記各当事者に割り当てられなければならない)

(Iii)任意の残りの金額を借り手に支払う方法は、その金額を借主に書面で指定された口座に振り込むことである。

(D)連邦住宅ローン担保会社は、第8.03(A)条及び第8.03(B)条の明示的第三者受益者でなければならず、すべての点で本8.02(D)条に依存する権利がある。

第9条
宿題

9.01節では作業の制限を規定する.貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約項の下での権利または本合意におけるいかなる利益も譲渡してはならない。借り手に通知した後、貸手は、そのような譲渡がいかなる機関によって禁止されない限り、本プロトコルの下、本プロトコルによる任意の融資または他の融資文書項目の任意または全ての権利および義務を任意の他のエンティティに譲渡することができるが、貸手は、本プロトコルの下の任意または全ての権利および義務を本プロトコル別表9.01に記載されている誰にも譲渡してはならない。

9.02節。譲渡証拠を提供します。このチケットに裏書きします。貸手は、第IX条または他の方法による任意の譲渡を反映するために、手形に裏書きしなければならないことに同意する。

第9.03節譲受人の権利について。貸金人は、第9.01節に基づいて、本契約、本付記及び他の融資文書項目の下でのすべての権利及び義務を譲渡者に譲渡した後、当該譲渡又は転任(場合に応じて)に規定されている貸手のすべての権利及び義務を享受しなければならず、本協定又は任意の融資文書における貸金者へのすべての言及は、その利益の範囲内で当該譲受人に適用されるものとみなされる。いずれかの融資伝票中の任意の権益が米国又はそのいずれかの州以外のいずれかの司法管区の法律に基づいて組織された譲受人に譲渡された場合、譲渡者貸金人は、このような譲渡が発効すると同時に、当該譲受人に第3.02節の規定を遵守させなければならない。

第9.04条。許可された参加者を禁止する；発効する。合意条項および条件を確認する任意の規定の下で、貸手は、その通常の業務中に、適用される法律に従って、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(各エンティティが“参加者”)に、融資者の任意の融資の参加権益、融資者が所有する任意の手形、融資者の任意の利用可能な融資金額、または本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の他の権益を、いつでも(および時々)売却することができる。融資者が参加者に参加者の権利を売却する場合、(I)融資者の本契約および他の融資文書の下での義務は変わらないべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行して借主に単独で責任を負うべきであり、(Iii)貸手は依然としてその融資のすべての人であり、依然として融資文書の下の目的のために発行された任意の手形の所有者である。ただし，参加者が外国の買手である場合，参加者は貸手が外国の買手であるように，貸手が外国の買手であるように，貸手が外国の買手であることを許すために必要な情報を提供しなければならない.借り手が本契約の下で支払うべきすべての金額の決定は、

貸主はそのような参加権を売却しなかった。借り手と貸手は、融資書類の下での貸金人の権利と義務について単独かつ直接相互に処理し続けなければならない。

9.05節では参加者の投票権が規定されている。融資者は、任意の参加者の同意なしに融資文書の任意の規定の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、任意の融資または利用可能な融資金額の任意の修正、修正または免除を除外し、その参加者は、融資または利用可能な融資金額のうち、元金、利息または手数料の免除、またはそのような融資または利用可能な融資金額の任意の支払金利または費用を低減し、そのような任意の融資または利用可能な融資金額の元金または利息または費用の定期的な支払いを延期する任意の日、またはすべてまたは実質的にすべての担保の修正、修正または免除を解除する(融資文書に従って明確に許容されるものを除く)。

第十条
賠償する

第10.01.項。借り手は賠償を請求する。このような者が本契約又は適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、借り手は、貸手、その関連会社、相続人、許可された譲受人及び譲受人、並びに上記のいずれかのすべての高級管理者、取締役、株主、制御者、従業員及び代理人(いずれも“弁済者”)への賠償を要求することに同意する。しかし、住宅地美確認協議またはそのために計画されたいかなる取引にも含まれていない：(A)管轄権のある裁判所は、これらの賠償金額は、賠償を受ける側の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為によるものであると認定し、(B)貸手が本協定についてその権利を譲渡し、またはその義務を委任し、かつ、当該譲受人に関連する賠償金額が、借り手が本来貸手に支払うべき賠償金額を超えている場合、(C)上記3.02(A)項から明示的に除外された税金(借主が本契約の義務に違反したことのみによって増加および生成されたいかなる税金も含まない)、および(D)任意の補償された者の任意の利益損失または間接的、懲罰的、懲罰的または後果的損害。任意の担保について貸金人が提起した任意の訴訟、法的手続き又は訴訟において、借主は、口座債務者又は債務者がその下にあるいかなる抗弁、相殺、反申立、補償、減少又は法的責任により被る一切の支出、損失又は損害から貸金者を保護しなければならない。これらの支出、損失又は損害は、借り手がそのような担保に従って負ういかなる義務に違反したか、又は任意の他の合意、債務又は債務により、任意の時間に借主が当該等の口座債務者又はその義務又はその相続人又はその相続人の利益を理由として生じたものである。また、借り手は、貸手が貸手に請求書を発行する際に、貸手が本プロトコル、手形、任意の他の融資ツールファイル、不動産確認プロトコル、またはそれに基づいて計画された任意の取引に関連するすべての合理的および証拠的に調査可能な自己支払い費用および支出を実行または保留することに同意するが、その弁護士の費用および支出に限定されない。借入者は，手形が担保として担保されているにもかかわらず，借り手の手形の下での義務が借入者の請求権義務であることを認めた。いずれの場合も、補償された者は、借り手のいかなる利益損失または間接的、懲罰的、懲罰的、または後果的損害にも責任を負わない。

10.02節：総則.いかなる理由でも、第10.01節で提供された上記の賠償(また、その中に含まれる賠償制限の制限を受ける)は、適用されない

補償された側または公共政策に従って被補償者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、借り手は、補償された側と借り手との相対的な利益を反映するだけでなく、補償された側の相対的な過ちおよび任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、補償された側に支払うべきまたは支払うべき損失、クレーム、損害または責任の額に適切な割合で貢献しなければならない。

本第10条の規定は、本協定の終了及び債務弁済後も継続的に有効である。

第十一条
他にも

第11.01条。改正等。第11.16(U)節の条項及び条項に別段の規定がある以外は、借主と貸手が書面合意に達しない限り、本協定又は本合意のいずれかの条項を修正、補充又は修正することはできない。

第11.02条。改訂公告等本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルが要求または許可するすべての通知は、書面で送信されなければならず(電子送信、電子メールまたはファクシミリを含むがこれらに限定されない)、通知を受信した側が受信した後にのみ有効であり、送達されたとみなされるが、違約イベントおよび救済措置の行使の通知または第8.02条に規定する通知は、隔夜メールおよび電子送信を介して送信されなければならない。任意のこのような通知は、添付表11.02に規定されたアドレス、電子メールまたはファックス番号に従って当事側に送信されるか、または送信する一方が時々他方の他のアドレス、電子メールアドレスまたはファックス番号を書面で通知することができる。

第11.03条。放棄しないことを拒絶する；救済する。貸手が本プロトコルの下のいかなる権利を行使していないか、または遅延して行使することは、その権利を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使してもよく、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

11.04節は拘束力がある；譲渡可能性である.本プロトコルは，借り手と貸手とそのそれぞれの相続人と譲受人の利益に拘束力があるが，認可第9.01節で許されないいかなる譲渡とも見なしてはならない.

第11.05節には法律が適用され、司法の管轄に従う。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈·実行されるべきである(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節を除き、その条項に基づいて本協定に適用される)。本協定に記載されている各当事者は、米国マンハッタン区のニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区の連邦裁判所、およびそのいずれか一方の控訴裁判所に、本協定または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法律手続きについて、本合意または行われる取引の一般的な司法管轄権に関する非排他的裁決を提出する。法的に許容される最大範囲内で、本合意当事者は、マンハッタン区のような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる反対、およびそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な法廷で提起された任意のクレームを撤回することができない

本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、または書留または書留郵便、前払い郵便、返送を要求する方法でその写しを郵送することによって、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続中に送達された文書を処理し、本プロトコルの下で通知されたときに指定されたそのそれぞれの住所、または他の当事者に書面または電子通知を発行した任意の他の住所に同意する。前述の規定は、本協定のいずれか一方が任意の他の管轄区域裁判所で訴訟を提起する能力を制限してはならない。

本合意によって引き起こされたか、または本合意に関連する任意の法的手続きについて、双方は、陪審員による裁判の任意およびすべての権利を撤回することができない。

11.06節。全体の合意を含む。本プロトコル、ローン文書、および住宅地米確認プロトコルは、本プロトコルの双方の完全な合意と了解を含み、本プロトコルの規定事項に関連する任意およびすべての以前の合意、手配、および了解を置換する。

11.07節。私は認めません。借入者確認まで

(A)本協定、手形、締約国としての他の融資文書及び住宅地米確認協定を交渉、締結及び交付する際には、弁護士から相談を受けた

(B)貸手と借り手とは信託関係がなく、借主と貸手との関係は純粋に債務者と債権者との関係である

(C)貸手と借り手の間に合弁企業がない

11.08節.タイトルと交差引用が含まれている.本プロトコル内の様々なタイトル(カタログを含むが、限定されない)は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。本プロトコルにおける任意の下線部または添付ファイルへの参照とは、本プロトコルのその部分または添付ファイルを意味する(場合に応じて)。

11.09.節では，実行中の対応先を規定する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきであり、本プロトコルのいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本プロトコルを実行することができる。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。双方は、電子署名、UETA、および任意の適用される州法に従って、電子署名を使用して、本プロトコルの任意の付録、本プロトコルの任意の証拠品、または本プロトコルに予期される取引所に必要な任意の他の文書を受け入れ、署名または同意することによって、同意することができる。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、実際に署名されたように、本プロトコル当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、DocuSignを含むが、これらに限定されないが、任意の安全な第三者電子署名捕捉サービスの使用に同意し、本プロトコル署名者が合理的に選択する可能性のある適切な文書アクセス追跡、電子署名追跡、および文書保持に同意するであろう。

11.10節：秘密にする.本合意当事者は、他方の利益のために、(I)その関連会社、(Ii)の法律顧問、会計士、および他の専門コンサルタントにかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って他方から受信した任意の機密情報を厳密に秘密にすることに同意する

許可された譲受人または参加者、監督官、(Iv)法律、法規、法律手続き、または任意の証券取引所の規則および規則要件または要求に基づく任意の人、(V)それが参加する任意の法的手続きに関連する任意の人、(Vi)格付け機関(そのような機関が要求または要求する場合)格付けに関連する任意の機関、および(Vii)任意の機関。双方はこの合意が貸主の秘密情報であることに同意する。貸手はまた、前文で述べたタイプの非公開情報を所有するすべての適用された証券法を遵守することに同意する。本11.10節では，本プロトコルの終了後も有効である.

11.11節。契約終了；生存。この協定は終了の日まで有効になるだろう；しかし、どの終了も貸主の終了時の貸主に対する義務に影響を与えない。借入者の本プロトコル3.02，10.01および11.10節の義務は，融資返済と本プロトコル終了後も有効である.さらに、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って行われるか、または借入要求によって行われるとみなされる各陳述および保証は、このような陳述および保証が行われた後も有効であり、貸金者は、融資を行う際に、これらの陳述または保証が虚偽であるか、または誤ったものであることを証明するために生じる可能性のあるいかなる無責任な行為を放棄したとみなされてはならず、融資を行う際に、これらの陳述または保証が虚偽であるか、または誤ったものであると信じる理由があることを知っているか、または知っている可能性がある。

第11.12.節では、自己救済の契約承認を規定する。借り手は、本プロトコルの任意の他の条項または貸手との任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、イングランド銀行(または任意の後続決議機関)が決定する可能性のある貸手の任意の債務を認め、同意し、本合意項の下または本合意に関連する場合、自己救済行動の制約を受ける可能性があり、借り手は以下の影響を受けることに同意する

(A)法的責任に関連する任意の自己救済訴訟(ただし、限定されない)：

(I)そのような法的責任のいずれかについて満期になって対処する任意の金額の全部または一部を減額する

(Ii)そのような負債の全部または一部を、借り手または借り手に発行可能な株式または他の所有権文書に変換するステップと、

(Iii)このような法的責任を取り消すこと

(B)このような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、本協定の任意の条項に必要な変更を行う。

11.13.節は、決議案でイギリス滞在の契約承認を確認することを要求する。

(A)任意のBRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループの任意のメンバーに対して解決策が取られ、BRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループに属する任意のメンバーが本プロトコルの当事者である場合(本プロトコルのいずれかのそのような当事者が“影響を受ける側”)である場合、本プロトコルの各々は、本プロトコルが共同王国の任意の部分の法律によって管轄されている場合、特別な解決メカニズムに従って影響を受けた当事者に対して本プロトコルの下の任意の終了権利を行使する権利を有することに同意する。

(B)本11.13節において、“解決策”とは、“危機予防措置”、“危機管理措置”または“認められた第三国解決行動”であり、各措置の意味は“PRAルールマニュアル：CRR社と不正者：2015年は解決文書にとどまっている”(“PRA契約猶予ルール”)であるが、“危機予防措置”はPRAルール2.3で概説した方法で説明すべきである

契約滞在規則，“BRRD承諾”，“集団”，“特別決議制度”と“停止権”はPRA契約滞在規則にそれぞれの意味を持つ.

11.14節顧客資金規則に関する通知。

(A)貸手は、CRD信用機関(FCAのルールで定義されている)として、受託者ではなく銀行として、本プロトコルの下で受信および保有されたすべての資金を保有する。したがって，貸手が借り手から受け取って保有する資金は，FCAの顧客資産源マニュアルにおける顧客資金に関する規定(“顧客資金規則”)に従って保有することはなく，顧客資金規則に規定されている法定信託の制約も受けない.

(B)貸手は、借主から受け取った金を貸主の金と分離してはならず、貸手は、貸手が銀行として当該等の現金を使用して稼いだいかなる利益についても閣下に責任を負う必要はなく、例えば、貸手が倒産し、顧客資産源帳内の顧客金分配規則(“顧客金分配規則”)は当該金には適用されないので、閣下は顧客金分配規則下でのいかなる分配も共有する権利がない。

11.15節：“米国愛国者法案”；制裁と対テロ。貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者改良·再認可法案”の要求に基づき、バー第三章である。L.109-177(2009年3月9日に法律として署名された(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報の取得、確認、および記録を要求される。したがって、借り手は、貸手に宣言し、保証する

(A)(I)借り手、親会社、または借り手が実際に知っている限り、借り手またはその任意の付属会社の任意の役員、高級職員または従業員、または借り手が実際に知っている限り、質のサービス権に関連する任意の住宅ローンの始発人は、OFACが維持する特定の国民リストに記載されていない、またはOFAC、OFSIまたは任意の他の政府当局(総称して“制裁リスト”と呼ばれる)によって発表された任意の同様の制裁リスト上に位置しているか、またはOFAC、OFSIまたは任意の他の政府当局の制裁目標に属する国または地域に位置しているか、またはその政府当局の制裁対象の国または地域である。(Ii)制裁リスト上の任意の1人または複数の者は、個別または共同にかかわらず、借主、親会社、または売り手が実際に知っている任意の発起人が50%以上の権益を有するか、または他の方法で借り手を制御することを直接的または間接的に所有し、および(Iii)借り手に知られているように、任意の経済的および貿易制裁および反テロ法は、任意の個人または実体の所有または制御借主の株式、株式、債券、債権証、手形、為替手形または他の証券または債務によって、融資者が本協定または本協定に従って任意の取引を行うことを阻止しない。

(B)(I)借入者は、いかなる債務者とも業務往来や取引を行うことはなく、借り手は合理的な努力をした後、または質権に関連する住宅ローン発起人の通知を受けた後、(X)任意の制裁リストに登録されているか、または外国資産管理所または任意の他の政府当局が制裁を実施している国または地域に位置しているか、またはその政府が現在制裁対象の国または地域に位置していることを知っている。(Y)任意の制裁リストによって指名された人は、直接または間接的に、または他の方法で50%以上を制御する；(2)借入者が合理的な職務調査を経て、実際に品質サービス権に関連する担保融資を有する任意の債務者が任意の制裁リストに登録されていることを知った場合、または制裁リストの任意の人または複数の人が単独または合計して直接または間接的に債務者、借り手または任意の発起人(場合によっては)50%以上の権益を所有していることを実際に知った場合、または他の方法で債務者、借り手または任意の発起人を制御した場合、借主は直ちにその事実または事実を融資者に通知しなければならない。(Iii)借主は、(X)本協定に関連する任意の取引、取引または他の行動に適用される経済·貿易制裁および反テロ法の要求を常に遵守するであろう

(Y)本プロトコル期間内に，貸主が時々提出した合理的な要求に応じて，11.15節で規定された契約を遵守していることを確認する証明を提供する.

11.16節は不動産美と不動産美担保の条項に適用される。

本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、住宅地美が所有または保証する任意の担保融資について、貸手および借入者は認められ、同意する

(A)借款者の住宅ローン美サービス権及び住宅地美担保における権利及び利益は、借主が適用された場合にのみ質抵当し、本稿で述べた目的の担保として、すべての面で宅地美が規定する条項及び条件の規定を受けることができる

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルまたは他の融資文書に予期される任意の取引、または本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の権利、権力、救済および支払いがあるにもかかわらず、すべての態様で、住宅地美のすべての権利、所有権、権力、特権、担保権益および他のすべての利益、ならびに住宅地美確認プロトコルおよび他の住宅地美に要求される条項および規定に従う。さらに、本合意において、機関の同意、機関の承認、機関の決定、機関の受け入れまたは機関の判決(または不動産美の同意、不動産美の承認、不動産美の決定、不動産美の受け入れまたは不動産美の判決)、または機関または不動産美が要求する行動に関連する任意の他の類似の性質を要求するフレーズがある場合、不動産美は、その唯一かつ絶対的な自由裁量権で、その同意、承認、決定、受け入れ、権利または判決の行使または拒否または拒否をすべきであると理解される

(C)本契約または任意の他の融資文書の条項および条項と住宅地米要件との間で、借主および/または貸手と住宅地米との関係および合意に関連する条項および条項の間に必ず存在するか、または衝突があると判定されるべき範囲内で、適用されるべき住宅地美要求の条項および条項で管轄および制御されるべきである

(D)借入者及び不動産美以外の誰に対しても、第4.01節に規定する担保権益の範囲内の貸金者については、不動産美サービス権、不動産美担保又は不動産美サービス契約においていかなる権益を有する者もいない

(e)[保留区];

(F)(I)(A)房地美確認協議及び(B)房地美担保協定に属する条項及び条項及び(Ii)住宅地美担保品における優先担保権益に該当し、該当する場合、貸金人が住宅地美担保に関する権利及び救済措置を行使するために受領した任意の資金は、まず、住宅地美確認協議及び住宅地美質抵当及び担保合意の条項及び条項に基づいて借地美の金額を減少させるために使用され、次いで借主の義務、第3は当該金額が不行地全額に支払われた後に支払われる。借金の額を減らすことです

(G)貸主は不動産サービス契約の第三者受益者ではない

(H)本項第4.01節で明確に規定されている住宅地美担保品を除いて、貸金者は、いかなる担保においても、担保権益、譲渡又は任意の他の形態の質権、担保権益又は留置権を有さない

すべての点で、不動産美の要求および住宅地美の住宅地美担保における第一優先保証権益の合意に服従し、従属する

(I)債権者間合意に加えて、貸手と任意の第三者貸主保証者とは、本合意の下で住宅地美の融資、不動産美サービス契約及び/又は不動産美サービス契約権利又は任意の第三者貸手担保者を受益者とするいかなる融資についてもいかなる合意又は手配(“第三者貸主担保融資”)に達しておらず、貸手は、本合意項の下で予定されている融資又は住宅地美に関連する任意の第三者貸主融資保証以外のいかなる合意又は手配にも合意しないことを承諾し、いかなる合意又は手配を行うか、不動産サービス契約および/または不動産サービス権または任意の第三者貸主担保の融資；

(J)貸手は、いかなる第三者確認プロトコルの下での権利または第三者受益者(いずれの場合も直接または間接的)を有しておらず、任意の第三者確認プロトコルまたは不動産美サービス契約に従って、任意の第三者確認プロトコルまたは不動産美サービス契約に従ってその権利の行使に異議を唱え、遅延、妨害、阻害または介入してはならない

(K)不動産美サービス契約、任意の不動産美サービス権、または任意の不動産美担保は、UCCが指す“保証”ではない

(L)不動産美の権利、利益、権力および特権は、任意の不動産美サービス権、任意の不動産美担保または不動産美サービス契約、および任意のこのような合意下での任意の支払い(任意の不動産美最低サービス補償を含むが、これらに限定されない)に対する“金融資産”(UCC第8条参照)に対する“不利なクレーム”を構成する

(M)貸金者または任意の他の者(不動産美を除く)売却、譲渡または売却または譲渡しようとする不動産美サービス契約、任意の不動産美サービス権、任意の不動産美担保または任意の他の基礎合意の権利は、不動産美権利の侵害であり、不動産美確認協定において明確に規定され、不動産美の承認を必要としない限り、または不動産美担保における不動産美および不動産美の任意の権利、利益、権力または特権；

(N)貸手は、住宅地美担保の全部または一部について保護された買い手の地位を主張することができないように、連邦住宅金融法第8条に加入する権利を明確に放棄する

(O)どのローン文書も不動産美の義務ではなく、不動産美の保証も受けておらず、不動産美は融資文書を承認していない

(P)“担保融資サービス権利”、“担保融資サービス契約権利”、“サービス契約権利”または“サービス権利”などの用語には任意の契約外の意味があるが、本プロトコルおよび他の融資文書(I)は、業界および会計慣行によってのみ便利な目的に使用され、(Ii)は、“不動産サービス権利”という用語にさらに記載されているような高度な条件を有するサービス契約権利を意味し、このような高度な条件を有するサービス契約権利は、一般的な無形資産に分類され、借り手によって所有され、いずれの場合も借り手が所有するこのような無形資産ではない。そして借り手には所有権がなく、保証権益、質権、あるいは所有権を付与する能力もない

(Q)本プロトコルまたは他の施設ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、不動産美VPCプロトコルの規定に従って発生した各住宅地美VPCサービス移行日から有効(各このような日付、“Freddie Mac発行日”)は、何もありません

借り手の支払いまたは借り手は、本プロトコルの任意の他の条項および条項を遵守し、貸主はここで住宅地美に契約、陳述、および引受証を作成し、融資者のいかなるさらなる要求または行動も必要とせず、貸金者は最終的に完全であるとみなされ、最終的に以下に起因するまたは関連する留置権、費用、保証権益、財産権負担、債権または権益を解除すべきである：(A)不動産美サービス権は、その住宅地美VPCサービス譲渡日に計画されたサービス譲渡(“不動産美が維持権を除去した”)および(B)不動産美確認協定を含むが、これらに限定されない。不動産美にクレームを付ける任意の権利(それ自体と任意の依頼者)は、不動産美がキャンセルした修理権のみと関係がある。住宅地美が要求を出した場合、貸手は房地美確認協定の条項に基づいて、迅速にこのようなさらなる文書の署名を促し、第11.16(Q)条の条項および規定をさらに実行しなければならない

(R)本プロトコルに逆の規定があっても、任意のサービス提供機関(不動産承認された分サービス契約に従って承認されたFreddie Mac分サービス機関を除く)は、(I)Freddie Macサービス契約に従ってFreddie Macのために借入者が記録した担保融資を実行するサービス機能を実行してはならない；(Ii)任意の担保ローンに関連する任意の資金を受け取ることができ、または(Iii)分サービス機関またはサービス機関として、フレディMacサービス契約に従ってFreddie Macに記録された担保融資に基づいて、任意の収入、マージン、補償または費用を受け取る。借り手がFreddie Macサービス契約に従ってFreddie Macのために記録した担保ローンサービス機関(Freddie Macによって承認された二次サービスプロトコルに従ってFreddie Macのために承認された二次サービス機関を除く)など、任意の二次サービス機関またはサービス機関の任意の借り手が担保融資サービス機能を履行する任意の契約は、最初から無効であり、効力および効力がない。もし不動産が承認した二次サービス機関がFreddie Macによって承認された二次サービスプロトコル(“Freddie Mac非承認二次サービス機構”)がFreddie Macによって承認された二次サービス機関でない場合、Freddie Mac非認可二次サービス機関になった日から、Freddie Macが認可した二次サービスプロトコルは終了とみなされるべきであり(“Freddie Mac終了の承認二次サービスプロトコル”)、Freddie Macがさらなる行動をとる必要はなく、あるいはいかなる通知を出す必要もなく、融資者は本プロトコルにおけるFreddie Mac終了の二次サービスプロトコルに関連する条項または条項に関連する任意の権利または利益に従うべきであり、すべての点でFreddieに属するMacから要求される条項と規定に従うべきである；

(S)不動産美サービス契約と住宅地美確認協議は、貸手の融資書類でもなく、貸手の担保でもない。

(T)房地美は、4.02(C)節、4.04(D)節、8.02(E)節、8.03(D)節、および11.01(A)節の各節の明示的および予想される第三者受益者であり、すべての点でこれらの節に依存する権利があり、いずれの場合も、本協定のこれらの節(いかなる定義にも限定されない用語を含むが、これらの条項または条項に含まれる)である。いずれの場合も、住宅地美が事前に書面で同意していない場合は、第4.02(C)節、第4.04(D)節、第8.02(E)節、第8.03(D)節、および第11.01(A)節(このような条項または条項に含まれる任意の定義用語を含むがこれらに限定されない)、または(Ii)房地美確認協定の条項および規定に基づいていない限り、本協定の他のいかなる条項も修正してはならない。

(U)本契約または任意の他の融資文書の任意の他の条項および条項が第11.16条の条項および条項と競合する場合は、第11.16条の条項および条項を基準とする。

(V)連邦住宅ローン担保会社は、第11.16項の明示的第三者受益者でなければならず、すべての点で本11.16項に依存する権利がある。住宅地美が事前に書面で同意しない場合は、第11.16条を修正または修正してはならない。

11.17節：元のプロトコルを修正して再記述する；更新してはならない。

(a)As上記に最初に記載された日付の、修正および再記載された元の契約の条件および規定は、本契約の条件および規定によってその全体が修正され、置き換えられ、再記載されるものとします。

（ b ） 本契約による原契約の修正及び再記述にかかわらず、原契約に基づいて貸し手に支払われるべき金額は、本契約に基づく債務を構成する。本契約は、元の契約の代替として提供され、それに基づく売り手の義務の支払いとしてではなく、元の契約の更新を構成することを意図したものではありません。

（ c ） 上記に最初に記載された日付における本契約の効力発生時に、文脈で別段の要求がない限り、ファシリティ文書およびそれに関連して実行および / または交付された各文書、文書または契約における元の契約への言及は、本契約を意味し、本契約への言及となります。本契約の日付において明示的に変更された場合を除き、他のすべてのファシリティ文書は、完全な効力を有するものとし、ここに批准および確認される。

その証拠として、当事者は、上記の最初の日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって実行させました。

NATIONSTAR MORTGAGE LLC 、借り手として

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バークレイズ銀行は貸手として

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付表I

定義する

1.1定義。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“確認協議”とは、機関、借り手と保証先である貸金者との間で締結された住宅地美確認協定、房利美確認協定及び任意の他の確認協定を意味し、この合意に基づいて、機関は、貸金者が本協定に基づいて当該機関の証券化された担保融資プールに関連するサービス契約において付与された担保権益、及びその任意の修正案及び付録を確認する。

“行為”は11.15節で与えられた意味を持つ.

前借りとは、任意の損益予行、T&I前借り、会社前借り、またはS前支を意味する

“プリペイド率”の意味は，定価付状に付与されている意味と同じである.

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”(“制御される”および“共同制御される”に関する意味)とは、(1)その人の取締役または管理一般パートナー(またはその同等者)に対して通常の議決権の20%以上の証券(完全に希釈されたベース)の投票権を有するか、または(2)議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層または政策を指導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。しかし、借り手の“共同経営会社”には、共同財務スポンサーによって制御されているか、または借り手と共同制御されているために、借り手によって制御されているか、または借り手と共同で制御されている者は含まれてはならない。

“合意”の意味は先に述べたとおりである

“機関”とは、房利美、不動産美、金利美のことである。

“機関担保口座”とは、借り手が機関の利益のために当該機関が指定した銀行に開設した口座をいう。

代理ガイド“とは、(I)連邦抵当協会、連邦抵当協会販売ガイド、および時々改訂された連邦抵当協会サービスガイド、(Ii)連邦住宅ローン担保協会、連邦住宅ローン担保協会ガイド、および(Iii)Ginnie Mae、Ginnie Mae MBSガイド、およびすべての場合、代理機関によって発行される任意の他の適用ガイド、ならびに機関によって発行される任意の関連公告、命令、および通信を意味する。

“機関サービス権利”とは，任意の機関が所有する担保融資に関するすべてのサービス権利を意味する。

“補助収入”とは、サービス料を除いて、1件当たりの担保ローンの満期と対応に関連するすべてのサービス収入のことであり、具体的には、滞納金、譲渡譲渡費、資金不足検査費用、償却スケジュール費用、信託口座利息、その他のすべての付帯費用と費用を含むが、いずれの場合も担保ローンに分配することができ、具体的には担保を含まない。

適用法“とは、1940年に改正された”投資会社法“を含む任意の人、任意の法律、条約、規則または条例、または仲裁人、裁判所または他の政府当局に対する裁決を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用または制限される。

“適用保証金”の意味は，定価付状に付与されている意味と同じである.

“承認融資手配”とは、貸金人が書面で承認した融資手配であり、しかも本合意項の下で任意の機関のサービス権を質権し、しかも同一機関は当該ローンによって質抵当関連返済権を手配する担保融資を持っているが、貸主が受け入れ可能な債権者間合意に符合しなければならない。本協定の締結日から、承認された融資額は、本協定に添付されている付表2に記載されている。

“利用可能施設金額”の意味は、定価付状に付与されている意味と同じである。

“利用可能融資金額”とは、任意の営業日において、(I)(A)当時の利用可能な融資金額から(B)未償還融資総額と(Ii)借入金基数(当該営業日に本協定により質押されたすべての担保を有効にする)の両方のうち小さい者を差し引いた金額を意味する。

“銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

“足止め行動”とは、イングランド銀行(または任意の後続決議機関)が、任意の法律、法規に従って時々存在する任意の減記または変換権力を行使することを意味する(一定期間の間の支払いを一時停止し、取引および評価取引を終了する任意の権力を含むが、これらに限定されないが、決議に規定された機関の適格負債の満期日または当該適格負債に応じて支払わなければならない利息の額または利息に対応する日付を含む任意の権力を含む)。英国の現行の随時改正された“欧州銀行業回復及び清算指令”に関する規則又は規定は、時々改正された“2009年銀行法”及びそれに基づいて締結された文書、規則及び基準を含むが、これに限定されず、これにより、吾等(又は吾等の連属会社の義務)は減少(ゼロへの削減を含む)、吾等又は任意の他の者の株式、他の証券又はその他の義務に廃止又は変換することができる。

“基準”は、最初はSOFR用語を意味するが、SOFR期限またはそのときの基準に関する基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、2.07節に従って以前の基準金利が置き換えられたことを前提とした適用された基準置換を意味する。

“基準置換”とは，以下の各項の総和である

(1)貸手が以下の要因を十分に考慮して選択した代替基準金利

(A)代替率又は代替率を決定するメカニズムについて政府機関が行った任意の選択又は提案、又は

(B)ドル建て銀団または二国間信用手配の金利を決定するための発展中または当時盛んに行われていた任意の市場慣行；および

(2)基準置換調整が、任意の場合には、上記(1)または(2)項に基づいて決定される基準置換は、小さくなる

本協定と他の融資メカニズム文書の場合、基準置換は下限とみなされるだろう。

基準置換調整“とは、適用される利息期間毎に、基準置換定義において(1)(A)および(1)(B)項に記載された要因を十分に考慮して貸手によって選択される利差調整、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を意味する。

任意の基準置換について、“変更に適合する基準置換”とは、融資者が適切であると考えられる任意の技術、行政または操作変更(“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、売り手が要求または買い戻しのタイミングおよび頻度、期限の適用性および長さおよび他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を意味し、このような基準置換の採用および実施を反映し、貸手が市場慣行と基本的に一致する方法でそれを管理することを可能にする(または、貸手がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であると考えている場合、または貸手が管理基準の代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、貸手は、本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式と考える)。

“基準交換日”とは，基準交換が2.07節により発効した日を意味する.

“基準移行事件”とは、当時の任意の基準について、当時の基準管理人、当該基準管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体、または代表によって発生した公開声明または情報発表を意味する。(A)管理人が、ある特定の日に基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての適用期間を停止または宣言したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準の任意の適用期間を提供し続けることはなく、(B)基準のすべての適用期間は、基準によって測定される基礎市場および経済現実をもはや代表しないか、または代表性は回復しないであろうか、または基準が国際証券事務監査委員会の財務基準原則に適合しているか、または適合していないか、または適合していないか、または宣言または宣言する。(C)貸手全権適宜決定は、関連市場の状況に影響を与えるため、当該基準を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しないか、または(D)貸手全権を適宜決定し、法律またはその解釈または適用の任意の変化の採択または任意の変化が、貸手に当該基準に基づいて利息を発生させることは違法である。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”の意味は前に述べたとおりです。

“借り手融資請求”とは、第2.03(A)節の規定により、任意の融資日(基本的には表2.03の形態)で融資に資金を提供する請求を意味する。

“借入基数”とは，任意の確定日において，本契約項の下で質抵当され，貸金者にまだ質抵当されているすべての担保の総担保価値に相当する金額である。

“借金基数不足”の意味は2.08(B)節を参照されたい.

“借入基数報告”とは，借り手が第2.04(B)節の規定に従って提出した借入基数報告であり，基本的には借り手と貸手の間で合意されたフォーマットを採用する.

“借入基底日”の意味は第2.08(B)節を参照。

営業日“とは、(A)(I)土曜日または日曜日または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行休市および(B)用語SOFRの任意の計算についての米国政府証券営業日以外の任意の日を意味する。

“法律変更”とは、融資ツール伝票に適用される任意の適用法律の変更であり、この変更は、融資者が違約事件が発生した後に救済措置を行使することに重大な悪影響を与え、貸手が自ら決定する。

“支配権変更”とは、(I)合併完了前のいつでも、(A)借り手の株式証券がNationstar Mortgage Holdings Inc.(“NMH”)によって100%未満であること、(B)任意の“個人”または“集団”(取引法第13(D)および14(D)節で使用されるように、当該個人およびその子会社の従業員福祉計画、およびその計画受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人または実体)を含まないことを意味する。1名以上の保持者を除いて、“実益所有者”となり(同法第13(D)-3及び13(D)-5条で定義されるように)、(X)NMHが議決権権益を有する当時行使されていなかった投票権の35%を超え、(Y)NMHが議決権権益を有する当時行使されていなかった議決権のパーセンテージは、保持者が直接又は間接的に、実益を有し、かつ当該個人又は集団が最近NMHに議決権権益を取得した未行使議決権を記録して決定した。所有者が選挙に参加する権利があるか、または投票権、契約または他の方法で少なくとも過半数のNMH取締役会メンバーを選択または指定する能力がない限り、または(C)借り手のすべてまたは実質的にすべての資産を売却すること；および(Ii)合併完了後のいつでも、(A)100%未満の借り手の株式証券はNMHによって直接または間接的に所有され、(B)100%未満のNMHの株式証券はWMIHによって直接または間接的に所有され、(C)任意の“個人”または“集団”(例えば、取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語は含まれるが、個人およびその子会社の任意の従業員福祉計画、および受託者の身分で行動する任意の個人またはエンティティは含まれない。このような計画の代理人または他の受託者または管理人)は、“実益所有者”(この法案規則13(D)-3および13(D)-5で定義されるように)、(X)の35%を超えるWMIHが議決権権益が当時行使されていなかった議決権を有するより大きい者となり、(Y)新たな許可所有者によって直接または間接的、実益および記録的に所有されているWMIHが議決権権益を有する未弁済議決権のパーセンテージを合計し、個人またはグループがWMIHの議決権付き持分を最近取得した後に決定される。新規所有者が権利を有することが許可されていない限り、または投票権、契約、または他の方法でWMIH取締役会の少なくとも過半数のメンバーを選択または指定することができない限り、または(D)借り手のすべてまたは実質的にすべての資産を売却する。

“締め切り”とは，5.01節で規定したすべての条件を満たすか棄却する日である.

“担保”の意味は4.01節を参照。

“担保報告日”の意味は第2.03(B)節を参照。

“担保価値”とは、(I)(A)資格に適合するサービス権の前払い金利に、(B)貸主が誠実に決定した資格に適合するサービス権のMSR値を乗じて、借入ベースの価値を決定することを意味する。

“受取口座”とは、借り手が第8.03(A)節の規定により設立された口座をいう。

“受取口座制御プロトコル”とは、借り手、貸手と銀行との間で受取口座について締結されたいくつかの受取口座制御プロトコルを意味し、その形態および実質は貸手および借り手によって受け入れられ、時々修正、修正、または補充することができる。

入金“とは、借り手がサービス契約に従ってサービス契約に従って取得する権利があるすべてのサービス料(任意の二次サービス権に起因するすべてのサービス料を含む)または利益剰余金を意味する。

適合性証明書“とは、本契約添付ファイル7.01に示す形式または貸手が合理的に受け入れた他の形態を基本的に採用する証明書を意味する。

“会社前払い”とは、重複することなく、総称して、(I)借主がサービス契約に従ってサービス機関として支払われた任意の前払いを指し、違約住宅ローンの財産を検査、保護、維持または修理するため、または担保または代替停止または他の同様の訴訟によって得られた財産、または必要な法的費用および担保償還権の喪失、破産、追放または違約担保融資の担保者としてのサービス機関としての必要な法的費用およびこれらに限定されないがこれらに限定されない類似または関連目的のための費用、およびそのような財産、担保ローンの明確な所有権を取得する費用を含む。住宅ローンが当該等の物件に対して設定した留置権に対する優先権を保障するため、及び担保償還権又は代理証書又はその他の類似訴訟により取得した財産を処分し、(Ii)借主がサービス契約までに住宅ローンについて類似の行動を取って立て替えた任意の金、及び(Iii)借主がサービス契約に基づいて発生した任意の他の自己負担支出(例えば、損失の減少及び住宅ローンの仮定の処理によるコスト及び支出を含む)、ただし、立て替えについてはサービス契約に基づいて返済可能な者を限度とする。

“保管ファイル”とは、いずれの住宅ローンについても、保管人が当該住宅ローンに関する住宅ローン文書を保有して掲載した当該住宅ローンに関するファイルである。

“委託者”とは、代表機関が任意の担保融資書類を持っている任意の金融機関を意味する。

“違約”とは、違約事件或いは期限が切れていない違約事件を指す

“違約率”は、定価付状に付与されているという意味を持つ

“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを指す。

“経済·貿易制裁および反テロ法”とは、テロ、貿易制裁計画および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリングまたは賄賂に関連する任意の法律を指し、これらのすべての法律は時々改正、補充、または置換される。

“電子ファイル”とは、形式及び実質的に貸主が合理的に受け入れ、借り手と貸手との間で合意された情報を含む任意の電子ファイルを意味し、借り手が第2.03(A)又は2.03(B)節に基づいて融資通知日又は担保報告日に融資者に交付し、その融資通知日の営業終了時に質抵当サービス権に関する担保融資を反映するが、担保報告日に関連して交付された電子文書については、1月の最終営業日の営業終了情報を反映すべきである。

“合格売り手”とは、借り手が抵当ローンを売却し、借り手がその後担保ローンを他方または証券化に転売し、サービス契約に基づいてそれに関連する返済利息の権利と義務を保留する者を指す。

“適格サービス権”とは、適用すれば、(1)代理機関に交付されて当該代理機関の証券化された担保融資に付属し、借り手がサービスを提供すること、(2)現在当該代理機関が資産組合に所有しており、借り手がサービス対象を担当する担保融資に付属すること、(3)借入者が所有する、いかなる留置権や他の財産権負担にも拘束されない担保融資に付属し、代理機関と合併する権利がある場合、借り手が所有または保有するサービス契約権利を意味する。または(4)借主によって返済され、非機関証券化方式で証券化された担保融資に付属し、融資者が関連するPSAを承認したか、または融資フォーマット全体で保有し、借り手が所有しているか、または貸手によって承認されたサービス契約に従ってサービスを行う。しかし、このようなすべての住宅ローンは“資格証明書”でなければならず、あるいは貸金人の許可を得て登録されなければならない。また、資格に適合するすべての整備権は、付表6.02に記載されている資格基準を満たしていなければならない。

“違約事件”の意味は8.01節で述べたとおりである.

“超過サービス権”は，7.02(H)節で規定される意味を持つ.

“超過整備権処分”は，第7.02(H)節で規定される意味を持つ.

“超過収益”には、“連邦住宅ローン担保会社確認協議”において解除された任意の超過収益担保に関する意味がある。

“超過収益取引”とは、借入者が借入者が不動産美確認プロトコルにさらに説明されているように、利息証明書を剥離するために不動産美に売却することができる取引を意味する。

“除外担保”とは、借り手のすべての権利、所有権および利益を意味し、それが現在所有または保有しているか、または後で取得または保有しているにもかかわらず、状況に応じて、(A)借主が修理契約に従ってすべての修理立て替え金の精算権利(元金および利息、会社税および保険の立て替えを含むがこれらに限定されない)を取得する場合、(B)不動産美が承認した二次サービス機関については、それぞれの不動産美によって承認された二次サービス契約に基づいて、借主が当該住宅地美が承認した二次サービス機関に支払うことができる元金および利息立て替え金、会社税および保険またはその他の任意の補償、(C)(I)超過サービス権を含む超過サービス権処理において売却、譲渡、質権または他の方法で譲渡された任意のサービス権権益、および(Ii)超過収益取引において売却、譲渡、質権または他の方法で譲渡された任意の超過収益権益および関連する剥離利子証；(D)上記(A)、(B)、(C)および(D)条に記載された財産について満了または満了するすべての金およびすべての受取または受取金、および(D)すべての収益(有効な“統一商法”によって定義された収益を含む)

すべての関連司法管轄区)、および借り手は、このような財産についてその償還権のすべての権利を行使する。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に提供する融資を意味する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、手形、入金口座制御プロトコル、サービス契約(住宅ローン米サービス契約を除く)、各確認プロトコル(住宅ローン美確認プロトコルを除く)、世界的な純決済および安全協定、および借り手が、承認された融資スケジュールに関連する任意の債権者間合意を含む、本プロトコルの予期される取引に関するすべての通知、証明書、融資報告書、および他の文書をいう。

“Fannie Mae”とは、Fannie Mae、またはその任意の継承者とも呼ばれる連邦国家抵当協会を意味する。

“連邦担保協会確認協議”とは、連邦担保協会と保証者である借主と貸金人との間で、2023年6月23日または前後に連邦担保協会の任意のサービス権について署名する確認協定をいう。

“連邦抵当協会サービス権利”とは、本契約別表3に掲げる連邦抵当協会借入者が提供する担保融資に関連するすべてのサービス権利を意味する。

“金融市場行為監督局”とは、イギリス金融市場行為監督局を指す。

“財務保証人”とは、その人を含む任意の付属会社を意味し、その主な業務活動は、他の関係会社の投資(持株権を含む)を買収、保有、販売することであり、これらの会社は異なる法人実体であり、それぞれ独立した管理、帳簿及び記録、並びに銀行口座を有し、その業務は互いに統合されておらず、その財務状況及び信用状況は、その人がこのように所有している他の会社とは独立している。

“下限”の意味は，定価付き手紙に与えられた意味と同じである.

「外国貸し手」とは、貸し手の承継者または譲受人が、税務上の目的で借り手が居住している管轄区域以外の管轄区域の法律に基づいて組織されていることを意味します。この定義の目的上、アメリカ合衆国、その各州及び連邦並びにコロンビア特別区は、単一の管轄権を構成するものとみなす。

「フレディ · マック」とは、連邦住宅ローンモーゲージ公社、その後継者または許可された譲受者を意味します。

“不動産美確認協議”とは、保証者である住宅地美、借り手と貸金人の間で調印された改訂及び再予約された確認協定を指し、この合意によれば、房地美は本協定の下で担保を貸金者に担保することを認めるが、すべての面でこの改訂及び再記載された確認協定の条項及び条項を遵守しなければならず、すべての面で時々改訂、再記述、補充又は他の方法で修正された住宅地美担保中の優先担保権益を制限しなければならない。

フレディMacが承認した二次サービス機関とは、借り手がサービス機関としてFreddie Macに提供する担保融資のことで、Freddie Macが個別に適宜承認した各二次サービス機関のことである

不動産美のサービス契約によると。明確にするために、貸手は、二次サービス機関が不動産承認された二次サービス機関であることを決定することに関連する承認権を有さない。

“不動産承認二次サービス協定”とは、不動産業者が承認した二次サービス機関と締結された任意の二次サービス契約を意味するが、Freddie MacがFreddie Mac修理契約に従ってこのような二次サービス契約に同意するすべての態様に適合しなければならない。明確にするために、貸手は、このプロトコルが不動産業者によって承認された二次サービスプロトコルであるかどうかを決定するために、任意の二次サービスプロトコルを承認する権利がない。

“不動産美担保”の意味は“不動産美承認協定”に与えられた意味と同じである。

“連邦住宅ローン担保会社ガイド”とは、連邦住宅ローン担保会社の単一家庭販売業者/サービス業者ガイドを指し、このガイドラインは時々改訂される可能性がある。

Freddie Mac最低サービス補償“は、Freddie Mac確認プロトコルにおいて”最低サービス補償“という用語を与えることを意味する。

“住宅地美未承認二次サービス業者”は、第11.16(R)節に規定される意味を有する

“住宅地美未承認二次サービス協定”は、第11.16(R)節に規定される意味を有する。

“住宅地美質権および保証協定”とは、借主と住宅地米との間で2022年9月29日に締結された、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された質権および保証協定を意味する。

“連邦住宅ローン担保会社の発行日”には11.16(Q)節に規定されている意味がある。

“Freddie Macキャンセルの修理権”には、11.16(Q)節に規定されている意味があります

“不動産美要求”とは、不動産美サービス契約、不動産美確認契約、不動産米質権および保証協定(不動産美担保品における不動産美の優先保証権益を含むが、これらに限定されない)、任意の不動産美VPCプロトコルまたは借主と住宅地美との間の任意の他の合意項目の下で生成されるすべての権利、権力、利益、および特権を指す。

“不動産サービス契約”とは、借主と不動産美との間のすべての権利、義務、義務、陳述、保証、契約、例えば、購入文書(“不動産美ガイド”で定義されるような)を含む単一の不可分な主サービス契約を意味する。明確にするために、不動産サービス契約は、152360、157360、157386、および161173の売り手/サービス事業者番号の担保ローンにのみ適用される。

“不動産美サービス権利”とは、借主が不動産美の要求に適合するすべての条項と条項を前提として、不動産美を代表してサービスの不可分で、条件付き、譲渡不可能な権利と義務(例えば、不動産美ガイドラインに定義されている)を履行することを意味する。明確にするために、本プロトコルにおける不動産サービス権は、152360、157360、157386、および161173の売り手/サービス事業者番号の担保ローンにのみ適用される。

“不動産の承認された二次サービス契約の終了”は、第11.16(R)節に規定された意味を有する。

“不動産美VPCプロトコル”の意味は、Freddie Mac確認プロトコルの用語VPCプロトコルと同じである。

Freddie Mac vPCサービス移行日“Freddie Mac vPCプロトコル”には、“サービス移行日”という用語が付与されているという意味があります。

“資金日”とは、本契約第2.03節に規定する任意の融資前払の日をいう。

“融資通知日”とは、借り手が借主融資申請を提出しなければならない日を意味し、その日は、(I)借主申請融資日の前に少なくとも1(1)営業日でなければならないか、または(Ii)借り手融資要求が新しい担保に関連する場合、少なくとも借り手が融資申請日の5(5)営業日前である。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会及びその前身及び後継者が発表した適用財務会計基準声明、及び一致に基づいて時々有効な“米国証券取引委員会職員会計基準”を含む米国公認会計基準を意味する。

“Ginnie Mae”とは、政府全国抵当協会を指し、Ginnie Mae、またはその任意の継承者とも呼ばれる。

“グローバル純額決済および保証協定”とは、借り手、バークレイズ資本会社と融資者の間で2013年5月17日に署名された、改正され、補充され、再説明された、または他の方法で修正されたいくつかの改正および再署名された世界的な純額決済および保証協定を意味する。

“政府行動”とは、すべての許可、許可、登録、同意、承認、免除、例外、変更、命令、法令、許可証、免除、出版物、届出、任意の政府当局に発行される通知および声明、または任意の政府当局が要求する、または任意の法律要件の許可、許可、登録、同意、承認、免除、命令、法令、許可、免除、出版物、届出、通知および声明を意味する。

政府当局“とは、借主、その任意の子会社、またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の直轄市、および借り手、その任意の子会社またはその任意の財産に対して行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体を意味する。

“住宅及び都市発展部”とは、米国住宅及び都市発展部又はその任意の継承者を意味する。

負債“とは、任意の確定日に誰であっても、(1)その人が借金のために発生、発行、または招く債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却にかかわらず、了解または合意を遵守しなければならない、または他の合意があって、その人に財産を買い戻す必要がある)を意味する。(2)財産又はサービスの購入延期又は買収価格の支払い義務があるが、通常業務中に発生した支払貿易帳簿(借入金を除く)及び発生した未払い費用を除く。これらの支払貿易帳簿が貨物の交付又はサービス提供に関する日から90(90)日以内に支払い及び支払される限り、(3)保留権で担保された他の人の当該人の財産に対する債務は、当該人が担保された相応の債務を負担しているか否かにかかわらず、。(4)その人のために開設された信用状または同様の手形に関連する債務(または債務または他の債務)、(5)資本賃貸債務、(6)買い戻し契約、単一売り手融資メカニズム、倉庫項目下の支払債務

(Vii)当該者が追索権または部分請求権で保証された他の者の債務、(Viii)固定資産の購入または保有に関連するすべての債務、(Ix)当該者が通常のパートナーである一般組合員の負債、および(X)当該者の任意の他の既知または負債。

“賠償金額”には，10.01節で与えられた意味がある

“賠償を受ける側”は10.01節で与えられた意味を持つ.

“初期借り手融資要求”とは，初期融資日において，基本的に表2.03の形で，第2.03(A)節に提出された前月末までの融資融資要求である.

“初期借入基数報告”とは、貸手が第2.04(A)節に初期電子文書に基づいて提出した借入基数報告に基づいて、基本的に借り手と貸手との間で合意した形式を採用することである。

“初期資金日”とは、初期借主資金申請に規定されているように、本協定に基づいて最初の融資を発行する資金日を意味する。

破産法“はいかなる司法管轄区域が本協定の有効期間内の任意の時間に有効な任意の破産、再編、猶予、延滞、手配、債務返済不能、債務調整、解散或いは清算法を指す

債権者間合意“は、連邦住宅ローン担保会社が合意にこの用語を与えることを確認する意味を有する。

いずれのローンについても、“利子期間”とは、(1)最初の期間は、このようなローンの出資日から、供給日がカレンダー月の最終日に終了するまで、(2)その後の連続期間は、その後の各日歴月の初日から、(X)利上げを開始する同一日歴月の最終日および(Y)すべての債務の額がゼロに減少した日のうち早い日に終了することを意味する。

“金利”とは，すべての融資について，(1)(A)基準金利と(B)下限プラス(2)適用保証金の両者のうち大きい者の総和である.

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”と、同法に基づいて公布された規則と条例をいう。

“貸手”とはバークレー銀行のことである。

留置権“とは、任意の人の任意の財産または資産(I)が、そのような財産または資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記または他の保証権益または財産権負担、または(Ii)任意の条件付き売買プロトコル、賃貸購入プロトコルまたは他の所有権保留プロトコルに従ってそのような財産または資産を買収することによって生じる権益を意味し、いずれの場合も、関連する代理サービス権における代理機関の権利および権益は含まれていない。

“ローン”の意味は2.01節で述べたとおりである

“追加保証金通知”の意味は2.08節を参照。

“主合意”は連邦抵当協会ガイドラインに規定されている意味を持つ。

主買い戻し協定“とは、2016年1月29日の日付で、借り手によって売り手および貸手として、買い手と代理人である借り手との間のいくつかの第2の改正および再署名された主買い戻し協定を意味し、この協定は、時々修正、補充、または他の方法で修正されなければならない。

“重大な悪影響”とは、(I)借り手およびその親会社および子会社の全体としての財産、業務、運営または財務状態、(Ii)借主が任意の融資文書に従って義務を負う能力、(Iii)任意の融資文書の有効性または実行可能性、(Iv)任意の融資文書下での融資者の権利および救済措置、(V)任意の融資のタイムリーな償還またはそれに関連する他の支払金の支払い、または(Vi)有効性、完全性、善し悪し、または(Vi)有効性、完全性、および(V)任意の融資のタイムリーな償還またはそれに関連する他の支払金の支払い、または(Vi)有効性、完全性、善後性、または(Vi)有効性、完全性、善処性、または(Vi)有効性、完全性、およびそれに関連する任意の融資のタイムリーな償還またはそれに関連する他の貸金人の担保上の担保権益の優先権又は実行可能性。

“満期日”とは、(I)2025年9月30日と(Ii)確認協議の満了日のうちの早いものを意味する。

MBS“とは、担保ローン支援証券を意味する。

“住宅ローン証券信託”とは、借り手がサービス契約に基づいて提供する住宅ローンを、住宅ローン証券受託者が保有する任意の信託又は信託産業をいう。

MBS受託者“とは、MBS信託の受託者または契約受託者を意味する。

合併とは、Wand Merge Corporation、デラウェア州の会社およびWMIHの完全子会社がNMHと合併してNMHに組み込まれ、NMHが引き続きWMIHの生き残り会社および完全子会社として機能することを意味する。

“毎月決算日”とは、2023年4月からの各月の20日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“住宅ローン”とは、不動産の第一留置権又は第一優先権担保権益を設定するための住宅ローン、住宅ローン証書、信託証書又はその他の文書を指し、住宅ローン手形の担保として、任意の追加条項、仮定協定又はそれに関連する改正を含む。

“住宅ローンファイル”とは、任意の住宅ローンについて、“機関案内”によって要求される当該住宅ローンに関する任意の住宅ローン文書を含む、当該住宅ローンに関する1つまたは複数のアーカイブを意味する。

“住宅ローン”とは、電子アーカイブに記載されている住宅ローン(第2.03(A)または2.03(B)節に従って貸主に提供される)を意味する。

“住宅ローン参加売買協定”とは、借主と貸手との間で2011年3月25日に締結されたいくつかの住宅ローンが売買協定に参加することを意味し、この協定は時々改正、修正、または補充することができる。

“担保手形”とは、担保者が担保融資に関連する担保で担保する手形又は他の債務証拠を意味する。

担保販売およびサービス契約“とは、借主と連邦担保協会との間で修正、修正、補充または譲渡され、本契約で発効するいくつかの担保販売およびサービス契約を意味する。

“抵当者”とは，抵当手形上の債務者をいう。

MSR価値“(I)借入ベースに含まれる任意の合格した維持権について、貸金者が代理機関に対して借り手が不足している任意の未償還債務(適用されるような)を考慮し、毎日市場で価格を計算した後、貸手がその唯一の善意の裁量権で資産の価値を与えることを意味し、(Ii)借入基盤に含まれる合格した維持権に属さないか、または貸手が不合格とみなされるか、または他の方法で回収できない維持権であるか、ゼロである。貸手はMSR価値の確定対応に対して双方の当事者に決定的な作用があり、貸手側に悪意或いは明らかな誤りはない。借り手は、貸手のMSR価値の確定は限られた目的、すなわち本プロトコル項の下の貸し付け目的のために担保価値を確定することであり、購入者に慣れた職務調査を実行する能力がなく、また必ずしも秩序ある市場で競争的入札を獲得することによって実現した合資格維持権の公平な市場価値の確定に等しいとは限らず、この市場では、借り手は循環債務手配の下で違約する能力がなく、しかも入札者は常習融資及びサービスと分サービス職務調査を行うのに十分な機会があることを認めた。関連するMSR価値を決定するために、貸主は、借主が本契約第2.04節に交付された合格サービス権の推定値または貸手の推定値を使用するか、または両者を併用する権利がある。その後、貸手は任意の時間に合理的に借り手に貸手の全権適宜受け入れを要求する形で借り手に各合格サービス権の最新の推定値を要求する権利がある；しかし貸手はいかなる推定値に依存する義務がなく、そしていつでも合格サービス権のMSR価値を自ら決定する権利がある。

新規承認所有者“とは、KKR&Co.LLP、WMIHの管理層、KKR&Co.LLPによって制御される投資子会社、および1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、KKR&Co.LLPによって制御される、またはKKR&Co.LLPと共同で制御される任意の他の人(ただし、いずれの場合も、KKR&Co.LLPを含まない任意の”ポートフォリオ会社“(一般に私募株式事業のために使用される)を意味する。この定義に関して、“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

“非使用料”は、定価付きでそれを付与する意味を持つ。

手形“とは、借主が融資者に発行する本チケットを意味し、実質的に添付ファイル2.02(A)の形態で発行され、時々修正され、それに対する任意の置換または代替が行われる。

債務“とは、借主が本契約、手形、または任意の他の融資書類に従って貸手に支払わなければならない未償還融資総額、すべての計算すべき利息、および未払い利息を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“OFSI”とは、英国財務省金融制裁執行事務室を意味する。

“弁護士意見”とは、弁護士の書面意見であり、誰もが合理的にこの意見を受け入れることができる。

“その他税”の意味は3.02節で述べたとおりである.

“未返済融資総額”とは、いつでも、(一)貸主が資金を提供する融資元金総額から受け取った支払総額を減算し、両者のうち大きい者をいう

貸手は、その時間前に融資元金の削減を申請するか、または(Ii)225，000，000，000，285，000，000元を申請する。

P&I立て替え“とは、関連する担保融資の延滞利息および/または元金の任意のサービス契約に従って借入者がサービス機関として支払う任意の立て替え金を意味する。

“親会社”とは、借り手の少なくとも50%の議決権を有する株式の流通株を有する会社又は他の実体をいう。

“部分放出(超過収益)”は、連邦住宅ローン担保会社が合意に規定されていることを認める意味を持つ。

“参加者”の意味は9.04節を参照.

個人“とは、任意の個人、会社、不動産、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、共同企業、協会、株式会社、商業信託、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または性質が類似した他のエンティティを意味する。

質権とは、本プロトコルに従って貸金人に付与された条件に適合する任意のサービス権を意味し(電子アーカイブ内の集合番号によって決定されたサービス権利のみが質権されていることはいうまでもなく)、この保証権利はまだ解除されていない。

“集合”とは，一組の担保融資のことであり，機関によって発行または担保される担保証券の担保である。

前金通知“とは、添付ファイル2.08(B)の形態で実質的に発行された通知を意味する。

価格決定者レター“とは、借主と貸手との間で本プロトコルについて締結された、本合意の日付である4回目の改訂および再署名された融資および保証プロトコルの価格設定者レターを意味し、この手紙は、時々修正、修正、または追加される可能性がある。

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

PSA“とは、非機関証券化に関する集合およびサービスプロトコルまたは同様のプロトコルを意味する。

“請求権サービス義務”とは、任意の担保融資について、(I)サービス機関又は分サービス機関が、そのような担保融資について負ういかなる義務又は責任(実際又は有)を意味し、関係機関が任意の担保融資により販売時に1つ以上の陳述及び担保に違反して適用機関に売却する資格がないと判断されたことを賠償することをいうが、購入を受けるが、いかなる免除及び賠償義務を遵守しなければならないか、又は(Ii)関係機関ガイドラインに定義されている場合に“請求権と共に販売される”と記載されている他の義務である。時々修正または追加され、同じ一般的な内容および目的を有する任意の後続出版物。

関連信託口座残高“とは、担保保険、財産税(不動産または個人)、危険保険、洪水保険、地借り、または任意の他のホストまたはホストプロジェクトのために必要な任意の他のホストまたはホスト項目を含むが、これらに限定されない、関連融資日における借り手が任意の担保融資に関連する任意のホストまたはホストアカウントの残高を意味する

担保手形または担保ローンは、借り手が支払う必要がある任意の未納不動産税または保険料を差し引くと、その金額は関連抵当者が代行している。

“関連元利信託戸籍”とは、借り手が開設した任意の住宅ローン又は共同経営に関連する元利信託戸籍を指す。

“解放された超過収益担保ローン”とは、部分的に解放されなければならないすべての(超過収益)がその別表(超過収益取引に関連するこの付表が時々更新される可能性がある)に並列した住宅ローンを意味する。

“関連電子文書”とは、任意の営業日に第2.03(A)または2.03(B)節に交付された最近交付された電子文書を意味し、本プロトコルを構成する担保の合格修理権に関連する。

“返済通知”とは、基本的に添付ファイル2.08(A)の形態で発行される通知を意味する。

“法律要件”とは、任意の人またはその任意の財産について、その人の会社登録証明書または組織定款、定款、有限組合契約証明書、有限組合契約または他の組織文書または規範的文書、ならびにその人またはその任意の財産またはそれに拘束力のある任意の法律、条約、規則または条例、または任意の仲裁人または政府当局の決定に適用され、連邦、州または地方(高利貸し法、連邦融資真実法および小売分割払い販売法を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“責任者”とは、(1)借り手の場合、(1)借り手の最高経営責任者、最高財務官総裁、財務総監、財務担当者、総裁アシスタント、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の者を意味するが、本条例第7.01(H)節に記載された借り手の義務については、借り手の財務総監、財務担当者、アシスタント財務担当者または主計長のみが責任担当者とみなされるべきである。および(Ii)貸手については，その機関と借り手の関係の日常管理を担当する貸し付け者である.

制限された支払い“とは、任意の者の場合、すべての配当金または任意の性質の他の割り当て(現金、証券、資産または他)、および償還または他の理由により、その者が発行する任意の種類の持分証券(株式承認証、オプションまたは権利を含む)について行われるすべての支払い、および上記の任意の事項に関連する任意の割り当ては、直接または間接にかかわらず、住宅ローンの発行、償還、再返済および/または管理のためにのみ通常のプロセスで行われる支払いを除外することを意味する。

“制裁リスト”の意味は11.15節で与えられた意味と同じであるべきである.

Sおよび前金“とは、(I)借り手が、借主が以前に機関に売却した住宅ローンを買い戻すために機関に支払われた任意の金を意味し、(Ii)借主が、機関のために販売された住宅ローンの資格を満たしていないために、機関またはMBS信託に支払わなければならない任意の金を意味し、この金は、合資格売り手が当該合資格売り手が借り手に売却した住宅ローンについて元金残高を虚報し、借り手が機関またはMBS信託にさらに譲渡するために支払わなければならない。借り手は、そのいずれかに対して有効かつ強制的に実行可能な契約請求書を有しており、当該合資格売手は、借入者に当該住宅ローンを買い戻すために当該住宅ローンを借り手に売却しており、金額は、少なくとも借入者が当該機関又は住宅ローンローンを購入するために当該機関又は住宅ローン証券信託に支払われた額と同じである。

“担保融資明細書”には“機関案内”に規定されている意味がある。

“サービス契約”とは、質権のサービス権、および(I)住宅利美に関するサービス権、借り手と不動産利美との間の担保販売およびサービス契約、借り手と不動産利美との間に適用される主な合意および適用される担保ローンの付表(表2005)を意味し、いずれの場合も、これらのプロトコルは時々修正、修正、再説明、補充または他の方法で修正することができ、(Ii)売り手/サービス事業者番号152360、157360、157386および161173の担保ローンについてのみ、借主と住宅地美との間のサービス契約は改訂および再記載することができる。(Iii)すべてのGinnie Mae集合について、借主とGinnie Maeとの間のGinnie Mae担保プロトコル、および(Iv)非機関担保融資については、関連するPSAは、上述した質権サービス権に関する範囲に限定される。

“サービス料”とは、担保融資のサービスや管理に対する補償として借り手に支払われる費用総額をいう。

“サービス権”とは、各担保ローンについて、借り手が関連サービス契約および関連サービス契約の下でのすべての権利、所有権および権益を意味し、現在または後に既存、取得されたか、または作成されたか否かにかかわらず、計算されているか、稼いでいるか、満期または支払うべきか、およびそのようなサービス契約の下のすべての他の既存および将来の権利および利益を含むが、これらに限定されない：(I)関連資金提供日後に支払われるべきサービス料収入(課金されていない費用を含むが、これらに限定されない)、(Ii)関連資金提供日後に受信される任意およびすべての補助収入、(Iii)関連ホストアカウント残高を保有し、管理すること。(Iv)適用される機関の指示または調達文書(誰が適用されるかに依存する)に基づいて、関連する元利信託アカウント、ホストファイルおよび住宅ローンファイルを保有および管理し、(V)上記任意の項目のすべての収益、収入、利益、レンタル料および製品は、サービス権に対する借主の任意の販売または他の処置によって得られた収益のすべての権利を含むが、上記(I)~(Iv)条については、特に除外された担保は含まれない。

SOFR“とは、いずれの日においても、SOFR管理人がSOFR管理人のウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)またはSOFR管理人が時々決定する任意の後続ソース上で公表される保証された隔夜融資金利を意味する。

“SOFR管理人”とは、SOFR管理人(または後任管理人)であるニューヨーク連邦準備銀行を意味する。

いかなる解除された超過収益担保ローンに対しても、“剥離利息証明書”は連邦住宅ローン担保会社が合意に規定されていることを確認する意味を持つ。

“付属会社”とは、個人及び/又はその他の付属会社が直接又は間接的に所有する流通株の数を意味し、その数の流通株は、取締役選挙において50%を超える一般投票権を有する。

“T&I立て替え”とは、借り手がサービス機関として任意の不動産税収及び評価サービス契約の義務に基づいて担保ローンについて支払うマット金、又は関連担保ローン条項に基づいて関連担保融資条項に基づいて関連担保者に支払う危険、洪水又は一級担保保険料を要求することをいう。

“税”の意味は3.02節で述べたとおりである.

任意の決定日について、“SOFR期限”とは、SOFRに基づく展望性期限金利を意味し、期限は1ヶ月であり、その決定日を含む対応する利子期間の初日の2(2)営業日前まで、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)この任意の日付において、SOFR管理人はSOFR期間を公表しておらず、SOFR期間に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理者は、最初の営業日が決定日の3(3)番目の営業日を超えない限り、SOFR管理人がSOFR管理者がSOFR期間の最初の営業日に発行する期間SOFRである。

期限SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(または貸手が承認を自ら決定したSOFR金利に基づく前向き期限金利の任意の後続管理人)を意味する。

第三者貸主プロトコル“は、住宅地美確認プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。

“第三者貸主担保融資”の意味は11.15(K)節を参照されたい。

“第三者貸主担保側”は、連邦住宅ローン担保会社確認プロトコルにこの用語が付与されていることを意味する。

“終了日”とは、第8.02(A)条または第8.02(B)条に従って融資を終了した日のうちの早い日を意味する。

“統一商法”シリーズとは、本協定の発効日にニューヨーク州で発効する“統一商法”を意味するが、法律の強制的な規定により、任意の購入物の保証権益の完全または不備の効果がニューヨーク以外の司法管区で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法典”は、本協定の完全または不完全な条項に関する目的のために、当該他の司法管轄区で有効な統一商法典を指す。

“未収料金”とは、いかなる住宅ローンについても、借り手が融資日についてまだ徴収していない累積滞納金、NSF費用、仮説費用、及び当該住宅ローンの返済利息又は再返済利息に関する他の費用をいう。

“未満期違約事件”とは、通知を出したり、時間の経過または両方を兼ねて違約事件となった任意の事件を指す。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)米国証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案することを意味する。

WMIH“は、デラウェア州のWMIH社を意味する。

別表II

融資の手配を承認する

2023年4月3日の借り手(借り手)とシティバンク(貸手)との間の融資·担保協定を改正·再署名した。

融資·担保協定は，期日は2023年4月3日であり，借り手が借り手とモルガン大通銀行全国協会が初期貸金者と行政代理として署名した。

クレジット協定は，期日は2023年6月23日頃であり，借り手(借り手として)とゴールドマン米国銀行(行政代理として)および時々貸手となる貸手が締結されている。

付表III

対象担保融資説明(房利美)

[追加するファイル名]

付表5.01

本協定の発効の前提条件

(A)本プロトコルの双方によって正式に署名された本プロトコル

(B)借入者が署名した引受為替手形

(C)借り手、貸手、および銀行によって正式に署名された受取口座制御プロトコル

(D)本合意を引用するために、借主、融資者、およびバークレイズ資本会社によって正式に署名された“グローバル純額決済および保証協定”の修正案

(E)UCC 1財務諸表の提出；

(F)契約に従って関連するサービス権の各機関の確認プロトコルを承認し、必要に応じて倉庫貸主を含むすべての第三者の同意を得る

(G)借入者の秘書又はアシスタント秘書の証明書であって、借主を代表して本協定、為替手形及び本協定に関連する他の融資文書に署名することを許可された者の氏名及び真の署名を証明する証明書

(H)借り手の担当者が発行した証明書は、借り手が一方の各融資文書に記載されている各陳述及び保証の正確性及び完全性(特定住宅ローンについての陳述及び保証を除く)、及び締め切り時に借主が一方である当該等の融資文書に責任を負わないことを証明する証明書である

(I)貸主が提供または合理的な要求を要求するすべてのサービス契約、財務情報、MSR推定値、および電子文書のコピーを受信すること

(J)借り手の決議、良好な信用証明書、会社登録証明書、別例及び在任証明書は、いずれも借り手の秘書が査定する

(K)弁護士の意見は、外部弁護士がその合理的な適宜決定権で受け入れ、ニューヨークの実行可能性、適用法律に違反しない、担保権益の設定、整備と優先権、および1940年の“投資会社法”としている。

(L)内部法律顧問から借り手に提出された弁護士の意見は，会社事項は，合意や組織文書に違反せず，実質的な訴訟はないとしている.

(M)借り手担当者の証明書、(A)質権整備権に関するすべての未解決の買い戻しおよび賠償請求の記述、(B)任意の未解決の買い戻しおよび賠償請求に基づいて、各機関が未払いであるが支払われていないすべての未払い金、および(C)前任発起人またはサービス機関から返済されていない借主が各機関に支払うすべてのクレームまたは補償料。

別表5.02

すべてのローンの前提条件

(A)貸手は、第2.03節に従って借主が提出した融資資金申請の正式な署名謄本を受領しなければならない

(B)融資の発行及びその収益の運用により、未返済融資総額が利用可能な融資金額を超えてはならない

(C)このような融資の発行とその収益の運用は、借入基盤不足を招くべきではない

(D)適用される出資日において、次の陳述は事実でなければならない(借り手が借り手の出資請求を提出することにより証明されたものとみなされる)

(I)第6条に列挙された申出および保証は、様々な重要な態様において真実および正しいものである(締め切りを除く場合、この場合、申請および保証は、締め切り当日およびその日までが真実および正確である)であり、その日に行われたものとみなさなければならない(ただし、記載されているいずれかの記載または保証がより早い日付にのみ関連している場合は、このような申出または保証は、その日に真の効力および正確な効力を有することが必要である)

(2)借入者は、第7条に掲げるすべての契約を遵守する

(Iii)この融資を行うためのすべての前提条件が満たされている

(4)当該等のローンは違約又は違約事件が発生しておらず、当該等の違約又は違約事件は依然として継続しているか、又はそのために違約又は違約事件を招くことはない

(V)最近交付された電子アーカイブに含まれるすべての修理権は合格整備権であるが、その中に列挙されている任意の資格を満たしていない修理権は除外され、すべての請求権サービス義務は、電子アーカイブに添付されている付表において合格整備権として決定されている

(E)貸手は、(I)最初の借り手資金要求について、初期電子アーカイブと、(Ii)任意の後続の借り手資金要求について、第2.03節に要求された時間または前に後続の電子アーカイブを受信しなければならない

(F)すべての融資文書および住宅地米確認協定は、すべての実質的な側面で十分に有効かつ有効であるべきである

(G)貸主は、その時点で満了した任意の非使用料を受け取り、控除、相殺、または逆請求を受けなければならない

(H)最近交付された電子アーカイブに含まれるすべてのサービス権利が連邦抵当協会のサービス権利である場合、貸手は、正式に署名された連邦抵当協会確認プロトコルコピーを受信しなければならない。

別表6.02

整備権に関する資格基準

1.借り手は、任意の機関が提供する住宅ローンが所有または所有するすべてのサービス権利(何者に適用されるかに依存する)を代表して、当該サービス権利がいかなる留置権の制限を受けず、いかなる留置権の制約も受けない限り、他の機関は、貸手が形態的および実質的に許容可能な受領契約に従って当該サービス権利において権益を享受し、さらに、Ginnie Maeを代表して提供されるサービス権利については、Ginnie Maeを代表して提供されるすべての住宅ローンに関連するサービス権利を100%担保しなければならない。

2.借り手は、住宅ローン証券信託によって提供される住宅ローンの所有されているすべてのサービス権利を代表するが、これらのサービス権利は、いかなる留置権もなく、貸主がそのサービス権利に関連するPSA以外の範囲で提供することを許可しなければならない。

別表7.01(S)

毎月MSR担保報告

双方の当事者にそれぞれ提供する表.

付表9.01

譲渡の制限

貸 し 手は 、 本 契約 に基づく 権利 または 義務 を 次の いずれ かに 譲 渡 することはできません 。

付表11.02

通達

借り手には

ネ イ ション スター モー ゲ ージ LLC

89 50 Cy press Wat ers Bou lev ard C opp ell ， テキサス 州 750 19

お 問い 合わせ ： Lola Aki bola 電話 番号 ： 21 4. 68 7. 40 12

E メール ： lola . aki bola @mrcooper.com

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ネ イ ション スター モー ゲ ージ LLC

89 50 Cy press Wat ers Bou lev ard C opp ell ， テキサス 州 750 19

お 問い 合わせ ： 法律 顧 問 電話 番号 ： 201 . 42 4. 2 24 4

E メール ： Carlos . P ela yo @mrcooper.com

貸 し 手 の場合 ：

バ ーク レイ ズ 銀行 P LC - 住宅 ローン ファイ ナ ンス

7 45 Se vent h Avenue ， 2 nd Flo or

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： 米国 住宅 金融

電話 番号 ： （ 21 2 ） 4 12 - 79 90

メール アドレス ：USResiFinancingCore@barclays.com; RMBSbanking@barclayscapital.com

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バークレイズ銀行-法律部7番街745号20階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

電話：(212)412-1494

メール：SPLegalNotics@Barclays.com

添付ファイル2.02(A)

引受票の書式

本手形は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”という。)またはどの州証券法にも基づいて登録されていない。本手形は，譲渡及び転売の制限を受け，ACT及び適用される州証券法が許可されない限り，譲渡又は転売はできず，登録又は免除に基づく。

[    ]*

ニューヨーク、ニューヨーク

受け取った価値については、デラウェア州のNationstar Mortgage LLC有限責任会社(“借り手”)は、バークレイズ銀行PLC(“貸手”)の命令に従って、貸手の主要事務所ニューヨーク第七通り745号2階、ニューヨーク10019で、米国の合法的な通貨と直ちに利用可能な資金で元金を支払うことを約束した[    ](又は、貸手が融資協議に基づいて借り手に作成した融資の未償還元金総額(以下を参照)に相当し、融資合意に規定された日及び元金金額に利息を支払い、融資日から年利及び融資合意に規定された日毎に当該等の融資の未払い元金毎に利息を支払い、年利及び融資合意に規定された日に全数返済するまで。

貸手が借主に提供する各融資の日付、金額及び金利、及び当該融資元金のために支払われる各金は、貸金人がその帳簿に記録し、本手形の譲渡前に、貸金人が本手形に添付された付表又はその任意の更新表に裏書きしなければならない。しかし、貸金人はこのような記録又は裏書きを作成しておらず、借り手が満期時に貸手が“融資協議”又は本合意に従ってそれが下した融資によって借りたいかなる金について支払う義務にも影響を与えない。

本付記は、借主と貸手が期日が2023年4月3日である改正および再予約された融資および保証協定(改正、補充、または他の方法で修正され、時々発効する“融資協定”)に示される付記、および貸主がこのような合意に基づいて下した融資の証拠である。本付記で使用されているが定義されていない用語は，融資プロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つ.

借入者は、融資協定第10.01条の要求に基づいて発生した場合、貸手が本手形について徴収及び実行するすべての合理的な自己負担料金(合理的な弁護士費及び貸手弁護士の費用を含む)を支払うことに同意する。

担保の質権があるにもかかわらず、借り手がここで借り手の本手形の下での義務を認め、認め、同意することは、借り手の請求権義務であり、借り手はそのすべての信用と信用質を借入者に拘留する。

借り手及びその任意の裏書き人又は保証人は、(A)それぞれ本チケットに対する勤勉、提示、拒否と要求及び拒否、拒否、払い戻し及び拒否通知を放棄し、(B)本チケット又は本チケットの項目のいずれかの支払いを時々延期することができ、さらなる担保の受け入れ、本チケットに対する任意の担保の解除、本チケットに対して主要又は副次的な責任を有するいずれか一方の解除、及び(C)貸手が本チケットの支払いを強制的に実行する必要がないことに明確に同意することに同意する。まず、借り手またはこれに責任を有する任意の他の当事者または本手形の任意の担保に対して、貸手の救済措置を提起または使い切る。貸手が現在またはそれ以降に本手形を支払う責任のある誰と達成された支払本手形または本手形の任意の分割払いの期限の延長は、借り手がこの合意の一方でなくても、借り手と借り手との間の書面合意が借り手の負債に影響を与える可能性がある。

本明細書での貸手への任意の言及は、本チケットのその後の各所有者を含むものとみなされ、適用されるべきである。本手形の選択及び強制前払い金、担保、加速支払い及びその他の重要な条項に影響を与える規定については、融資協定を参照されたい。

ニューヨーク民事実践法と規則第3213条によれば，本付記に関連するいかなる強制執行訴訟も，訴えの代わりに即時判決を要求する動議によって提起されることができる。

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈·実行されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条を除き、その条項に基づいて本手形に適用される)。米国の借主は、この手形または進行しようとする取引所によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法的手続きについて、米国の借主は、米国マンハッタン区のニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区の連邦裁判所、およびそのうちのいずれかの控訴裁判所に一般管轄権の非排他的裁決を提出することを宣言する。借り手は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、現在または後にマンハッタン区のような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟の場所に提起される可能性のあるいかなる反対、およびそのような任意の訴訟に関して提起される任意のクレームを撤回することができない

ブ ルー フト IN SU CH A 裁判所 H AS ビ ーン ブ ルー フト IN IN 不 都合 な フォーラム です 。借り 手は 、 本 ノ ート に関する 訴訟 、 訴訟 または 手 続 、 または 本 ノ ート に従って 配 達 された 文書 の コ ピ ーを 登録 または 証明 書 郵 便 、 郵 送 料 前 払い 、 返 品 領 収 書 により 郵 送 することにより 、 本 ノ ート に関する 手続き 、 訴訟 または 手 続 に 同意 します 。貸 付 契約 に基づく 通知 のために 指定 された それぞれの 住 所 または 書 面 により 指定 された その他の 住 所 へまたは 貸 し 手 への 電子 通知 。 前 述 の 規定 は 、 他の 管 轄 区域 の 裁判所 に 訴訟 を 提 起 する 当事 者の 能力を 制限 するもの ではありません 。

借り 手は 、 本 ノ ート から 生 じる 、 または 関連する 法的 手 続 に関して 、 陪 審 員 による 裁判 を受ける すべての 権利を 撤 回 不能 に 放棄 するもの とします 。

ナ ショナル スター モー ゲ ージ 株式 会社

差出人：；名前：

タイトル：

融資明細書

本 覚 書は 、 上 記の 貸 付 契約 に基づき 、 日付 、 元 本 額 及び 下 記の 利 子 率 で 、 下 記の 元 本の 支払 及び 前 払 いを 条件 として 、 借り 手 に対して 行われた 貸 付 を 証明 するもの とする 。

作成日

貸 付 金の 元 本 額

支払 額 · 前 払い 額

追加 ド ロー ンの 金額

未 払 いの 元 本

記 法 Made by

添付ファイル2.03

“ローンと保証契約”

借入者資金申請書

[日取り]

バ ーク レイ ズ 銀行 P LC 7 45 Se vent h Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク10019

メール アドレス ：USResiFinancingCore@barclays.com; RMBSbanking@barclayscapital.com

注意してください[    ]女性たち、さんたち：

これが[頭文字をとる]借り手融資要求は、Nationstar Mortgage LLC(借り手)とBarclays Bank PLC(貸手)との間で、2023年4月3日(時々改正、補足、再説明、または他の方法で修正された)の改正および再署名された融資および保証協定(時々改正、補充、再説明、または他の方法で修正される)に基づいて、第2.03節で閣下に提出される。本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに定義またはコンテキストが別の要求があることに加えて、“ローンプロトコル”が表1を付けて与える意味を有する。

以下署名者は，4月20日に元金総額$の融資を提供し，整備権を担保とすることを依頼した。

[新しい担保に関するすべての基金に使われています][更新後の

借主が最近電子アーカイブを交付してから購入した任意の追加サービス権を反映するように改訂された電子アーカイブは、ローン契約第2.03節に従って交付された。このような電子文書は，本プロトコルの条項と条件から担保を構成するすべての条件を満たす保守権を反映しており，このような電子文書へのハイパーリンクを付表1として添付している.]

[新しい担保に関するすべての基金に使われています]

[借り手は、ここで確認し、同意する(本プロトコルを除く)(I)現在、本プロトコルの下で担保としての修理権および(Ii)本プロトコルに添付されている表1に添付されている任意の修理権は、現在、いかなる信用、倉庫または融資手配の下で譲渡、質権、譲渡または保証されていない。借り手はさらに確認して同意し、事前に貸手に通知し、貸金者の同意を得ない限り、借り手は将来の譲渡、質権、譲渡または担保、任意の信用、倉庫または融資手配項目の下でサービス権を譲渡してはならない。]

以下に署名者が本書類の交付を確認します[頭文字をとる]借入者の資金請求及び署名者は、要求された融資収益を受け、署名者の声明及び保証を構成する、すなわち、融資協定第5条に規定する融資のすべての前提条件が満たされ、融資発効後も引き続き満たされることになる。

以下の署名者は、さらに、(A)署名者が借り手資金申請の最終日を提出して以来、サービス契約が実質的に修正されていないこと(ただし、“機関ガイド”の変更を除く)、または(B)添付されたサービス契約が、署名者が借り手資金要求を提出した最後の日から適用されるサービス契約の変化を実際に完全に記述していることを保証する。

以下の説明に従ってローン金を以下の口座に送金してください

[    ]

次の署名者がこれをもたらしました[頭文字をとる]借り手資金要求は、20月20日にその正式に許可された役人によって署名および交付され、本契約に記載された証明および保証される。

借り手としてNationstar担保融資有限責任会社：

名前：肩書き：

承認および同意 ： BARCLAYS BANK PLC

作者：

名前：肩書き：

表1を付する

電子ファイル

[借り手が提供すること。]

添付ファイル2.08(A)

返済通知書の書式

[    ], 20     

宛先 ： 下記の貸付契約に定める貸し手

本契約は、 2023 年 4 月 3 日付の、借り手である Nationstar Mortgage LLC （ 以下、「借り手」 ） と貸し手である Barclays Bank PLC （ 以下、「貸し手」 ） との間で締結された、修正および再記載された貸付および担保契約 （ 以下、「貸付契約」という。本契約書に定義されていない大文字用語は、貸付契約書に定義されているとおり使用する。

借り手は、第 2.0 8 条に従い、[(a)/ （b）]貸付契約に基づき未払いの貸付金を貸し手に対して返済しなければならない。 []、 20 $の量で .

また、返済額に含まれるものとする未払い利息、金額の

$    .

下記署名者は、この返済通知を正当な権限を有する役員によって実行し、配達させた。 デイ 、 20 .

借り手としての NATIONSTAR MORTGAGE LLC

投稿者：
名前：

タイトル：

添付ファイル2.08(B)

繰り上げ返済通知の書式

[    ], 20     

宛先 ： 下記の貸付契約に定める貸し手

本契約は、 2023 年 4 月 3 日付の、借り手である Nationstar Mortgage LLC （ 以下、「借り手」 ） と貸し手である Barclays Bank PLC （ 以下、「貸し手」 ） との間で締結された、修正および再記載された貸付および担保契約 （ 以下、「貸付契約」という。本契約書に定義されていない大文字用語は、貸付契約書に定義されているとおり使用する。

借り手は、貸付契約第 2.0 9 条に従い、貸付契約に基づく未払いの貸付金の前払いを行うことをここに通知します。 []、 20 $の量で .

また、前払い額に含まれる未払い利息は、

$    .

下記署名者は、この前払い通知を正当な権限を有する役員によって実行し、配達させた。 デイ 、 20 .

借り手としての NATIONSTAR MORTGAGE LLC

差出人：；名前：

タイトル：

展示物 7.01

規格証明書の書式に合致する

バ ーク レイ ズ 銀行 P LC 7 45 Se vent h Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク10019

メール アドレス ：USResiFinancingCore@barclays.com; RMBSbanking@barclayscapital.com

Re ： 報告日期

本契約は、 2023 年 4 月 3 日付の、 Nationstar Mortgage LLC （ 以下「借り手」 ） と貸し手としての Barclays Bank PLC による、改訂および再記載された貸付および担保契約 （ 以下「貸付契約」といいます ） に言及します。貸付契約に定義されている用語は、貸付契約に定義されているとおり使用します。

貸付契約の第 7.01 条 （ h ） （ 4 ） に従い、借り手は、代理店および MBS 信託による未払いの買戻しおよび補償要求に関する役員証明書をここにあなたに提出します。

借り手の各署名した担当者は、融資契約の規定を審査するように手配し、融資者に証明した：(A)署名者は任意の違約または違約事件について何も知らない、(B)別表1、付表2、添付表3、および添付表4として本文書に添付されたのは、借主の陳述および必要な計算であり、借主が報告日に融資協定の規定を遵守していることを決定するために、及び(C)署名者の知る限り、当該契約遵守状況の最近の財務諸表を計算した日から、借り手が上記規定を遵守しなくなる事件は発生しない。

ローンプロトコル6.01(I)節の場合、本プロトコルで行われた陳述(および添付ファイルの添付表)は、文書中で行われた陳述および保証とみなされるべきである。

表1付き

証明書に該当する形で

1.財務チェーノ：

本コンプライアンス証明書添付表2に添付した計算結果は，借り手が“プロトコル”第7.01(J)節に規定した財務契約を遵守していることを示している.

2.連邦抵当協会：

(I)借り手は連邦抵当協会の最低総合流動資金要求を遵守してきた。

(Ii)借り手の連邦抵当協会に対する最低総合流動資金要求は以下の通りである[    ].

(3)本コンプライアンス証明書付表3借主が本第2条に掲げる連邦抵当協会条約(S)を遵守した計算結果を添付する.

3.住宅地美：

(I)借り手は常に連邦住宅ローン担保会社の最低総合流動資金要求を遵守し、具体的には以下の通りである[    ].

4.アニメ：

(I)コンプライアンス：[借り手が提供する。]

表2付き

証明書に該当する形で

付表3

証明書に該当する形で

1.質権のすべての係属中の買い戻しおよび補償請求に関する説明：

[    ]

2.各機関に対する未払いの買戻し及び補償請求に基づく未払いの残高 ：

[    ]

3.借り手が各代理店に支払った請求または補償手数料で、前身の発起者またはサービス者から払い戻されていないもの ：

[    ]