ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ プロフェッショナルコーポレーション 12235 エル・カミーノ・レアル カリフォルニア州サンディエゴ92130-3002 O: 858.350.2300 F: 866.974.7329

2024年4月17日

イミュニティバイオ株式会社

3530 ジョン・ホプキンス・コート

カリフォルニア州サンディエゴ92121

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

お客様のご要望に応じて、 は、1933年の証券法（同法）に基づく証券（以下に定義）の登録に関連して、デラウェア州の法人（以下、当社）であるImmunityBio、Inc. が証券 および取引委員会（委員会）に提出したフォームS-3（登録届出書）の登録届出書を検討しました。

登録届出書は、 法に基づく規則415に従い、登録届出書に記載されているとおり、そこに含まれる目論見書（目論見書）、およびそこに言及されている目論見書の補足（それぞれ目論見書補足）を、不確定な 金額の当社の普通株式の発行および売却を随時提案したものです。1株あたり額面0.0001ドル（普通株式）、（b）当社の優先株の株式、1株あたり額面0.0001ドル（優先株 株）、（c）会社の債務証券（負債証券）、（d）優先株式（預託証券）の一部となる当社の預託株式、（e）普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式（ワラント）を購入するワラント、（f）普通株式、優先株式、債務証券、 預託株式、ワラント、または単位を購入する新株式これらの有価証券の一部または全部（新株予約権）、（g）証券に関する会社の購入契約会社（購入 契約）、および（h）上記の2つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成されるユニット（ユニット）（普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、 新株予約権、購入契約、およびユニットを総称して、ここでは有価証券と呼びます）。登録届出書には、2021年4月30日付けのImmunityBio, Inc.とJefferies LLCとの間の公開市場売却契約（ 売買契約）に従って売却できる、最大300,785,011ドルの普通株式（ATM株式）の募集を対象とする追加の目論見書（ATM目論見書）も含まれています。

有価証券は、登録届出書、そこに含まれる基本目論見書、および目論見書補足に記載されているとおり、随時売却されます。債務証券は、債務証券インデンチャー（インデンチャー）に従って発行されます。その形態は

オースティン北京ボストンボルダーブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト

ソルトレイクシティ、サンディエゴ、サンフランシスコ、シアトル、上海、ワシントンDC、ウィルミントン、デラウェア州

イミュニティバイオ株式会社

2024年4月17日、

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は登録届出書の別紙として提出され、会社と受託者との間で締結され、登録届出書の補足目論見書に名前が記載されます（ 受託者）。有価証券は、購入、引受契約、または同様の契約に従って、実質的にフォーム8-Kの最新レポートに提出される形式で販売されます。債務 証券は、契約書に記載されている形式で発行されます。インデンチャーは、このような一連の債務証券の発行に関連して、補足契約、またはそのような一連の債務証券を作成する会社 のその他の適切な措置によって補完される場合があります。ATM株式は、売買契約書に従い、登録届出書およびそこに含まれるATM目論見書に記載されているとおり、随時売却されます。

私たちは、以下に述べる私たちの意見 の根拠として、関連性があり必要であると判断した文書、文書、証明書、記録を調べました。このような審査では、（a）原本の信憑性とすべての署名の真正性、（b）コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、（c）審査した文書、文書、証明書、記録に含まれる情報、表明、保証の真実、正確性、完全性、（d）登録届出書、およびその改正（発効後の改正を含む）は、同法に基づいて発効します。（e）目論見書補足にはそれによって提供される有価証券について説明して委員会に提出されたこと、（f） 証券が、適用される米国連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で発行および売却されること、（g）提供された有価証券に関する最終購入、 引受または同様の契約が会社およびその他の当事者によって正式に承認され、有効に実行および引き渡されていることそれに; (h) 転換、交換時に発行可能なすべての有価証券、提供されている有価証券の の償還または行使は、当該転換、交換、償還、または行使の際に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されます。(i) 普通株式または優先株または優先株式については、当社の組織文書に基づいて承認された普通株式または優先株式のうち、他の方法では発行が留保されていないものが十分あること、(j) その特定の売却 売買契約に基づくATM株は、随時、取締役会によって正式に承認されます会社の取締役、または正式に構成され代理を務める委員会（取締役会）、および（k）すべての自然人の法的能力。ここに記載されている意見にとって重要な 事実のうち、独立して立証または検証されていないものについては、当社の役員やその他の代表者の口頭または書面による陳述と表明に依拠しています。

このような調査に基づいて、次のようになっています。

1。普通株式に関して、（a）取締役会が普通株式の発行 および普通株式の募集条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じ、（b）普通株式が正式に発行されたとき

イミュニティバイオ株式会社

2024年4月17日、

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は、(i) 取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って、または普通株式を購入するためのワラントを行使したとき、そこに規定されている対価（普通株式の額面価格以上）の支払い時、または（ii）当該証券または を管理する証書の条件に従って、その他の証券の転換または行使を行った場合に引き渡されます取締役会によって承認され、承認された対価のための転換または行使を規定する証券です取締役会では、普通株式が有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。特定の優先株式シリーズに関して、次の場合：(a) 取締役会が優先株の発行と条件、その募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動 を講じました。これには、デラウェア州の一般会社法（DGCL）に準拠した優先株式 に関する指定証明書（証明書）の採択も含まれます）とデラウェア州務長官への証明書の提出、および（b）優先株式の提出 は、(i) 取締役会によって承認された該当する最終購入、引受または同様の契約に従って、または優先株式を購入するためのワラントの行使時、優先株式を購入するためのワラントの行使時、そこに規定されている対価（優先株式の額面価格以下）の支払い時、または（ii）当該証券または管理文書の条件に従って、その他の証券の転換または行使時に、正式に引き渡されました理事会で承認されたような の転換または行使のための証券規定のため、対価が取締役会によって承認されれば、優先株の株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

3。インデンチャーに基づいて発行される債務証券に関して、（a）受託者が インデンチャーに基づいて受託者として行動する資格があり、当社が受託者向けのフォームT-1を委員会に提出した場合、（b）受託者がインデンチャーを正式に締結して引き渡した場合、（c）インデンチャーが正式に承認され、 が有効に執行され、会社によって受託者に引き渡された場合; (d) インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されました。(e) 取締役会は発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じました そして当該債務証券の条件、その提供条件および関連事項、および（f）当該債務証券は、本契約および取締役会によって承認された 該当する最終購入、引受または同様の契約の規定に従って正式に締結、認証、発行、引き渡されたか、債務証券を購入するためのワラントを行使したときに、そこに規定された対価の支払い時に、当該債務証券は は会社の有効かつ拘束力のある義務であり、会社に対して強制力があります会社はその条件に従い、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

4。預託株式に関して、次の場合：(a) 取締役会が預託株式の発行と 条件、その募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。これには、預託株式の基礎となる優先株式に関する証明書の採択と への証明書の提出が含まれます

イミュニティバイオ株式会社

2024年4月17日、

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デラウェア州務長官。（b）預金契約（預金契約）または預託株式および関連する預託証券（預託証券）に関する契約は、当社および当社が指定した預託機関によって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されました。（c）当該預託証券 の基礎となる優先株式は、該当する銀行または信託会社（登録届出書に記載されている預託機関の要件を満たしている）預金契約、および（d）預託 株式を表す預託証書が、適切な預金契約およびそこに規定されている 対価の支払い時に取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って正式に締結、副署名、登録、および引き渡されました。預託株式は有効に発行され、保有者に預金契約で指定された権利を保有者に付与します。預託証書。

5。ワラントに関して、（a）ワラントおよび関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、および（b）該当する最終購入、引受け、ワラント、ワラント、または同様の契約（該当する場合）に従い、正式に承認され、会社によって執行および引き渡された、 とワラントとワラントとワラントが正式に締結され、その支払いに備えて引き渡された場合代理人とワラントの証明書は、会社とそのワラント代理人によって正式に締結され、引き渡されました。そして、ワラントはは 社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。

6。新株予約権に関して、 (a) 取締役会が新株予約権の発行と条件、その提供条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 新株予約権 の発行に関する権利契約が会社によって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されたとき、かつ提供された新株予約権の対価が支払われた時点でそのような権利契約があれば、購読権は有効であり、拘束力のある義務は会社、その条件に従って会社に対して強制力があります。

7。 購入契約に関して、(a) 取締役会が購入契約および関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 購入契約の発行に関する契約が 会社によって正式に承認され、有効に締結および引き渡された場合、購入契約は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って会社に対して執行可能です彼らの条件。

8。ユニットに関しては、(a) 取締役会が ユニット（ユニットの基礎となる有価証券を含む）の発行と条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、（b）ユニット（ユニットの基礎となる有価証券を含む）が

イミュニティバイオ株式会社

2024年4月17日、

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は、 会社および該当するユニットまたはその他の代理人によって正式に承認、実行、および引き渡された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って正式に締結され、その支払いに対して引き渡されました。ユニット（ユニットの基礎となる有価証券を含む）の証明書は、当社および該当するユニットまたは他の代理人によって正式に締結および引き渡された場合、ユニット（ ）は有効かつ拘束力のあるものとなります会社の義務。その条件に従って会社に対して執行可能です。

9。ATM株式は、売買契約の条件に従い、ATM 目論見書に規定されているとおりに発行および支払われた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

はどの文書も合法的で、有効で、拘束力があるという私たちの意見には、次のようなものがあります。

(a) 債権者の権利全般に関する、または影響を受ける破産、倒産、組織再編、取り決め、 不正譲渡、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって課せられる制限。

(b) の補償および拠出を受ける権利。ただし、適用法または衡平法上の原則によって制限される場合があります。そして

(c) 一般的な の公平原則の影響。これには、重要性、合理性、誠意と公正な取引の概念、および特定の業績または差止命令による救済が利用できない可能性が含まれますが、これらに限定されません。これは、株式訴訟で考慮されるか、 法で考慮されるかを問わず。

私たちは、債務証券とDGCLの執行可能性に関するアメリカ合衆国の連邦法、ニューヨーク州の 法を除き、他の管轄区域の法律については意見を表明しません。

* * *

イミュニティバイオ株式会社

2024年4月17日、

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私たちは、上記の登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書、基本目論見書およびATM目論見書、目論見書補足、およびそれらの修正または 補足に記載されている場合は常に当社の名前を使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。