S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正で、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、の次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

規則415 (a) (6) のに従い、本契約に基づいて登録されている有価証券には、フォームS-3（ファイル番号333-255699）に登録者登録届出書によって以前に登録された、本書の日付の時点で売れ残っている208,785,011ドルの売れ残っている証券（総称して、未売却証券）が含まれます。フォームS-3の施行後修正第1号により修正されました。2021年4月30日にSEC に最初に提出された、フォームS-3の発効後修正第2号、およびフォームS-3（事前登録届出書）の発効後修正第3号）。このような売れ残った有価証券に関連して支払われた出願手数料の合計は22,778.44ドルでした。証券法に基づく規則415 (a) (6) に従い、(i) 未売却有価証券に適用される登録手数料は、この登録届出書に繰り越され、未売却有価証券にも引き続き適用されます。(ii) 事前登録届出書に登録された未売却有価証券の募集は、本登録届出書の発効日をもって終了したものとみなされます。

基本目論見書はこの説明文のすぐ後にあります。公開市場売却契約に基づく株式を除き、基本目論見書に従って提供される有価証券の具体的な条件は、基本目論見書の補足目論見書に明記されます。公開市場売却契約に基づいて発行および売却される有価証券の具体的な条件は、基本目論見書のすぐ下にある公開市場売却契約の目論見書に明記されています。

当社は、時々、1つ以上の募集において、普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、普通株式、優先株または負債証券を購入するためのワラント、新株予約権、購入契約、または上記のの組み合わせを、個別に、または1つ以上の他の証券で構成されるユニットとして募集および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書は、募集の方法と条件を説明する目論見書補足を添付しない限り、有価証券の売却には使用できません。該当する募集有価証券の具体的な金額、価格、および条件を、この目論見書の1つまたは複数の補足資料に記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および自由記述目論見書でも、この目論見書に含まれるそのオファリングに関する情報を追加、更新、または変更する場合があります。ここに記載されている当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、この目論見書、組み込まれた、または組み込まれていると見なされる情報および文書、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を参考にして注意深くお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにIBRXのシンボルで上場されています。2024年4月12日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの終値は1株あたり5.11ドルでした。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券の市場はありません。

の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の6ページ目から始まるリスク要因、および参照に含まれている、または本書または該当する目論見書補足に含まれている、または組み込まれている同様のセクションにあるリスク要因、およびに関する最新のレポートの項目1Aのリスク要因という見出しの下の情報を注意深くお読みくださいフォーム10-Kまたは10-Qは、お客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参考までに組み込まれています。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、もこの目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

これらの有価証券は、1つ以上の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接提供または売却される場合もあれば、これらの方法を組み合わせて販売される場合もあります。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に使用されている場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。詳細については、この目論見書の「この目論見書と流通計画について」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、証券を売却することはできません。

この目論見書の日付は 2024年4月17日です。


目論見書	ページ
この目論見書について		ii
目論見書要約		1
リスク要因		6
将来の見通しに関する記述		7
収益の使用		10
資本金の説明		11
債務証券の説明		12
預託株式の説明		20
ワラントの説明		23
購読権の説明		24
購入契約の説明		25
ユニットの説明		26
配布計画		27
法務事項		29
エキスパート		29
詳細情報を確認できる場所		29
参照による法人化		29

この目論見書は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則405で定義されているの有名なベテラン発行者として、棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、時々証券を1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書に従って有価証券を提供および売却するたびに、募集および売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する特定の情報、および適切な範囲で、この目論見書に含まれる当社に関する情報の最新情報を含む、この目論見書に補足資料を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足では、この目論見書に含まれるその募集に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書を参考にしてください。が有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書の両方を、「追加情報および参照による法人設立の参照先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社が作成した、または当社に代わって作成した、またはお客様にを紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。の提供または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書、この目論見書の該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点で、またはそこに明記されているように正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述目論見書には、の独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書に記載されている市場および業界データ、およびこの目論見書に参照として組み込まれた文書に関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているリスク要因という見出しや、同様の見出しで説明されているものが含まれます参照により組み込まれている他の文書この目論見書または該当する目論見書補足。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この要約は、この目論見書に他の場所でより詳細に提示されている、または参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。あなたやあなたの投資決定にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、この目論見書の「リスク要因」のセクションに記載されている事項を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。また、 Form 10-Kの年次報告書やForm 10-Qの四半期報告書など、ここに参照して組み込む財務諸表と関連注記およびその他の情報をよくお読みください。文脈で特に明記されていない限り、この目論見書でImmunityBio、 Inc.、ImmunityBio、私たち、および当社への言及は、デラウェア州の企業であるImmunityBio、Inc. とその子会社全体をまとめて指します。

会社概要

私たちのビジネス

私たちは、自然免疫システムを強化して免疫反応を促進し維持する次世代の免疫療法と細胞療法を発見、開発、商品化している臨床段階の総合バイオテクノロジー企業です。免疫系の自然分岐と適応分岐の両方を増幅する独自のプラットフォームを使用して、臨床、科学、製造の専門家からなる私たちのチームは、泌尿器科がんやその他のがん、感染症の撲滅を目的とした新しい治療法やワクチンを開発しています。このような指定は、開発プロセスや規制審査の迅速化につながらず、製品候補が承認を受ける可能性を高めないかもしれませんが、当社の主要な生物製剤候補であるN-803（Anktiva）は、ブレークスルーセラピーそしてファストトラックBCG非反応性非筋浸潤性膀胱がん（NMIBC）の患者の指定を受け、現在、米国食品医薬品局（FDA）によってバチルス・カルメット・ゲラン（BCG）との併用治療が検討されています 上皮内がん （CIS）はTaまたは T1疾患の有無にかかわらず、ユーザー料金の新しい目標日（PDUFA日）は2024年4月23日です。

私たちのプラットフォームと関連製品候補は、ナチュラルキラー（NK）細胞、樹状細胞、マクロファージなどの自然免疫システムと、 B細胞とT細胞からなる適応免疫システムの両方を調整的に活性化することにより、がんや感染性病原体を攻撃するように設計されています。これが潜在的に目指すのはクラス最高アプローチは、免疫原性の細胞死を起こして、がんであろうとウイルスに感染していようと、悪質な細胞を体から排除することです。私たちの最終的な目標は、この協調的アプローチを採用して、患者に長期的な利益をもたらす免疫記憶を確立することにより、チェックポイント阻害薬などの現在の治療法の限界を克服し、がんにおける標準の高用量化学療法の必要性を減らすことです。

生物学的製剤候補を開発するための私たちの独自のプラットフォームには、（i）抗体-サイトカイン融合タンパク質、（ii）DNA、RNA、および組換えタンパク質ワクチン、および（iii）細胞療法が含まれます。これらのプラットフォームから 9種類の新しい治療薬が生み出され、固形腫瘍と液体腫瘍を対象に臨床試験が進行中または計画されています。具体的には、膀胱がん、肺がん、結腸直腸がん、多形膠芽腫（GBM）に重点を置いています。これらはが最も多く致死性が高いがんの種類であり、既存の標準治療では失敗率が高いか、効果的な治療法がない場合です。

私たちの主力生物製剤候補であるAnktivaです^®IL-15スーパーアゴニスト抗体-サイトカイン融合タンパク質です。2022年5月、私たちは、TaまたはT1病の有無にかかわらず、CISを伴うBCG無反応性NMIBC患者の治療のためのAnktivaとBCGを組み合わせた生物製剤ライセンス申請（BLA）をFDAに提出したことを発表しました。2023年5月9日、FDAは2022年5月に提出されたBLAのに関する完全回答書（CRL）を私たちに送りました。これは、元のBLA提出を最初の形式では承認できないとFDAが判断し、提起された問題に対処するための勧告を行ったことを示しています。 FDAによる会社の第三者契約のライセンス前検査に関連するCRLの不備は

製造組織（CMO）、とりわけ。BLAが承認されるには、ライセンス前の検査で指摘された所見を満足のいく形で解決する必要があります。当時、FDAはさらに、解決すべきその他の化学、製造、管理（CMC）の問題とアッセイに関する推奨事項を提示しました。CRLは、安全性や有効性を評価するための新しい前臨床研究や第III相臨床試験を要求しませんでした。FDAは、FDAが会社の再提出時に特定した有効性集団の最新の応答期間データと、安全上の最新情報としてを提供するよう会社に要求しました。

2023年10月23日、CRLのの問題に対処するBLAの再提出を完了したことを発表しました。再提出の一環として、高リスクのCIS病を患うBCG無反応被験者の有効性集団でFDAが特定した奏効者に関する回答期間の最新情報を提供しました。 2023年10月26日、私たちはFDAがBLAの再提出を審査のために受け入れ、CRLへの完全な対応と見なしたことを発表しました。FDAは、2024年4月23日に新しいユーザー料金の目標日（PDUFA日）を設定しました。私たちは、BLAの再提出はCRLで特定された問題を解決するものだと考えていますが、そのような問題がうまく対処され解決されたことにFDAが最終的に同意するという保証はありません。もしだったら、いつFDAが私たちのBLAを承認するかは不明です。

私たちの戦略

私たちはが、泌尿器科がんやその他のがん、感染症における満たされていない深刻なニーズに応えるために、次世代の免疫療法や細胞療法を開発することで、世界をリードする免疫治療企業になることを目指しています。この目標を達成するために、私たちの戦略のの重要な要素は次のとおりです。

•

チェックポイント阻害剤を含む免疫療法の併用に欠かせない成分として、当社の主要なIL-15スーパーアゴニスト抗体-サイトカイン融合タンパク質、N-803の承認と商品化を進めています。

•

私たちの臨床パイプラインを継続的に精査しています。

•

アドレスへの登録を意図して、当社の免疫療法プラットフォームから製品候補を迅速に生成します治療が難しい腫瘍学的および感染症の適応症;

•

自然免疫系と適応免疫系の反応を最適化して複数の腫瘍や感染症に対する細胞記憶を生成するために、単剤療法と併用療法の両方として、当社のプラットフォームと製品候補を補完および強化する技術の開発、ライセンス供与、取得を続けています。

•

腫瘍学と感染症の両方における次世代製品候補の発見、開発、製造能力への投資。そして

•

グローバル規模に効率的に到達するために、多段階パイプラインの新しいコラボレーションを開拓し、既存のコラボレーションを拡大しています。

企業情報

ImmunityBio, Inc. は、一連の合併と社名変更を経て設立されました。私たちは2002年10月7日にZellerX Corporationという名前でイリノイ州に設立されました。私たちの名前は後にConkwest, Inc. に変更され、2014年3月にデラウェア州に再法人化されました。2015年7月10日、社名をナントクウエスト株式会社に変更しました。

NantCell, LLCはもともと2014年11月にデラウェア州の有限責任会社として設立されました。2015年4月、デラウェア州の法人であるNantCell, Inc. に転換され、2019年5月に社名をImmunityBio, Inc.（民間企業）に変更しました。

2020年12月21日、 NantKwest, Inc.とImmunityBio, Inc. は、両社の合併（以下「合併」）を規定する合併契約を締結しました（合併）。ナントクウェスト社を存続会社とします

社はその後、社名をイミュニティバイオ株式会社に変更しました（そして、民間企業であるイミュニティバイオ株式会社は、社名をNantCell, Inc. に変更し、現在は当社の完全子会社です）。当時、 NantkWest, Inc. は、がんや感染症の治療に自然免疫システムの力を利用することに重点を置いた革新的な臨床段階の免疫療法会社でした。ImmunityBio, Inc. は、がんと感染症を打ち負かす免疫原性メカニズムを推進する次世代療法を開発する臨床段階の免疫療法会社で、両方を活性化するように設計された免疫療法プラットフォームを備えています長期的な免疫記憶を作り出すための適応免疫システム。3月9日に終了した合併は、2021年、2社を合併して、免疫システムを補完、利用、増幅してがんや感染症を打ち負かす次世代の治療法とワクチンを開発する臨床段階のバイオテクノロジー企業を設立しました。

ImmunityBio, Inc. はデラウェア州に設立され、主な執行機関はカリフォルニア州サンディエゴのジョン・ホプキンス・コート3530番地にあります。92121です。私たちの電話番号は (844) 696-5235です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://www.immunitybio.com です。に含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照として組み込まれていません。したがって、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスをと記載しているのは、テキストによる参照ではありません。投資家は、私たちの証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

私たちは、ImmunityBio、ImmunityBioのロゴ、およびその他のマークを、米国およびその他の国の商標として使用しています。この目論見書、添付の目論見書補足、および参照により組み込まれたその他の文書には、当社の商標とサービスマーク、および他の団体に属するものへの言及が含まれています。便宜上、こので言及されている商標や商号は、この目論見書、添付の目論見書補足、および参照により組み込まれたその他の文書（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、 ^®または ^TM記号。ただし、このような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利、または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他の団体の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示することが、他の団体との関係、または他の団体による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは小規模な報告会社です。つまり、の非関連会社が保有する株式の時価は、前会計年度の6月30日時点で7億ドル未満であり、直近の会計年度における年間収益は1億ドル未満でした。(i) 非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または (ii) 直近の会計年度のの年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が前会計年度の6月30日の時点で7億ドル未満の場合は、を引き続き小規模な報告会社にすることができます。小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼る場合があります。具体的には、小規模な報告会社として、 Form 10-Kの年次報告書には、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示することを選択できます。新興成長企業と同様に、小規模な報告会社は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。

提供される可能性のある有価証券

私たちは、普通株式、優先株式、預託株式、負債証券、ワラント、新株予約権、購入契約、およびユニットを、1つまたは複数のオファリングで個別に、または1つ以上のの他の有価証券で構成される単位として、任意の組み合わせで提供または売却することができます。この目論見書で有価証券が提供されるたびに、募集される有価証券の具体的な金額、価格、条件、およびその売却からを受け取ると予想される純収入を記載した目論見書補足を提供します。

証券は、引受人、ディーラー、代理人に売却することも、直接購入者に売却することも、この目論見書の「分配計画」という見出しのセクションにに記載されている方法で売却することもできます。私たち、および私たちのいずれか

当社に代わって代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか、拒否する唯一の権利を留保します。各目論見書補足には、その目論見書補足に記載されている有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人、またはその他の団体の名前と、それらと適用される手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。

普通株式

当社は、普通株式の額面価格1株あたり0.0001ドルを、単独で、または当社の普通株式に転換可能な基礎となるその他の登録有価証券を提供する場合があります。当社の普通株式の保有者は、優先株主の権利（ある場合）を条件として、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当を受け取る権利があります。私たちは過去に配当を支払ったことがなく、現在配当を支払う予定もありません。普通株式の各保有者は、1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者には先制権はありません。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を修正する権限を持っています。いずれの場合も、株主によるさらなる投票や行動なしに、当社が提供する優先株式の各シリーズについては、償還規定、当社の清算、解散、清算の際の権利、議決権、普通株式への転換権など、この目論見書に添付される特定の目論見書補足で詳しく説明します。

債務証券

私たちは、担保付債務または無担保債務を、1つ以上の一連の優先債務または劣後債務の形で提供することがあります。この目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて負債証券と呼んでいます。劣後債務証券は通常、当社の優先債務の支払い後にのみ支払いを受ける権利があります。優先負債には、通常、当社が借りたお金に対するすべての負債が含まれます。ただし、その負債の条件を規定する文書に、劣後債務証券よりも優先されない、または劣後債券証券と同等ではない、または明示的に下位にあると記載されている負債は除きます。私たちは、普通株式に転換可能な債務証券を発行することがあります。

債務証券は、当社と受託者との間で、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって補足される契約に基づいて発行されます。この目論見書では、インデンチャーが管理する債務証券の一般的な特徴をまとめました。インデンチャーの形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。義歯を読むことをお勧めします。

預託証券

オプションでは、優先株式の全株式ではなく、優先株式の端数株または預託株式を提供することを選択できます。その場合、預託株式の預託証書と呼ばれる領収書を公開します。預託証券はそれぞれは、特定のシリーズの優先株式の株式の、該当する目論見書補足に記載される端数を表します。

ワラント

普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式の購入にワラントを提供する場合があります。ワラントを独立して、または他の有価証券と一緒に提供する場合があります。

私たちは、普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を提供する場合があります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、ここで提供される他の証券と一緒に提供される場合もあり、そのようなの募集の購読権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。

購入契約

当社は、将来の日付に特定または可変数の{ br} 証券を他方から購入することを保有者または当社に義務付ける契約を含む購入契約を提供する場合があります。

単位

私たちは、この目論見書に記載されている他の種類の証券の1つ以上で構成されるユニットを任意の組み合わせで提供する場合があります。私たちが発行する各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」のセクションで説明されている特定の要因、および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、パートI項目1で説明されているリスク、不確実性、仮定を考慮する必要があります。フォーム 10-Kの最新年次報告書は、参照によりここに組み込まれていますが、将来SECに提出する年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、および特定の提供に関連する目論見書補足により、随時修正、更新、補足、または置き換えられる可能性があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、の事業に影響を与える可能性があります。詳細情報と法人設立については、「参考までに」を参照してください。

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成する特定の記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「意図」、「期待」、「予想」、「信念、見積もり」、「予定」、「目標」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「可能性」、「続く」、「継続する」、「そのような用語や他の同じ用語の否定的」などの用語で識別できる記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、の不確実性、および当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらのの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書および本書および本書および本書および本書および本書および本書および本書に組み込まれている文書、特に「リスク要因と経営成績の分析」と題されたセクションに記載されています。また、ビジネス、規制、経済、およびの競争リスク、不確実性、仮定など、既知および未知のリスクの対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれますオプション。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法や SECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、私たちが信じている声明や類似の記述には、特定期間における関連テーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。推論や仮定ができる前臨床試験や臨床試験の過去の業績、努力、結果の記述は、将来の見通しに関する記述でもあり、将来の業績や結果を示すものではありません。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものとして読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

免疫システムを補完、活用、増幅してがんや感染症を打ち負かす次世代の治療法とワクチンを開発する私たちの能力。

•

事業資金を調達し、さまざまな製品候補の開発と商品化を完了するための追加資金を獲得する能力。

•

BLAの再提出および関連する措置がCRLで特定された問題への対処と解決を最終的にFDAが判断するかどうか ;

•

FDA CRLで提起された問題に適切に対処する私たちの能力、およびサードパーティのCMOの能力。

•

オーバーランド・キャピタル・マネジメントLLCとその関連会社（オーバーランド）が1億ドルの収益持分を購入できるようになるまでのFDA承認マイルストーンが達成されるかどうか、そして、たとえ

規制当局への提出またはその他の措置の時期または可能性、および関連する規制当局の対応。には、予定されている治験中の新薬、BLA、新薬申請の提出、または規制当局の承認手続きの迅速化、希少疾病用医薬品のステータス、ブレークスルーセラピーの指定の追求が含まれます。

•

統合された発見エコシステムとその計画されたエコシステムの運用を行う当社の能力。これには、が定期的にネオエピトープを追加し、その後新製品候補を策定できることも含まれます。

•

戦略的協力者が私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために効果的に協力してくれる能力と意欲。

•

の製品候補に関する研究開発活動に従事するさまざまな第三者の能力と意欲、およびそれらの活動を活用する当社の能力。

•

サードパーティの協力者をさらに引き付ける当社の能力。

•

製品候補に関連する管理のしやすさに対する私たちの期待;

•

私たちの製品候補と患者さんとの相性に対する私たちの期待。

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製品候補の潜在的な市場とそれらの市場へのサービス提供能力に関する私たちの信念;

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私たちの臨床試験の登録と提出のタイミングに関する私たちの期待、およびそのような試験にに関連するプロトコル。

当社の抗体-サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNA、または組換えタンパク質ワクチン、または細胞療法の可能性に対する私たちの信念、そして私たちのビジネスはこれらのプラットフォームの個別または集合的な成功に基づいているという事実。

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当社の抗体-サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNA、組換えタンパク質ワクチン、または細胞療法、その他の製品候補ファミリーの追加臨床試験の規模または期間に関する当社の信念

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N-803やPD-L1 T-hankのような特定の製品候補の開発と商品化に成功したとしても、他の製品候補を単独で、または他の治療薬と組み合わせて開発し、商品化することができます。

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当社の製品候補の規制当局の承認、および承認された製品候補のラベルにある関連するの制約、制限、警告を取得して維持する能力。

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承認された製品をすべて商品化する当社の能力。

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承認された製品の市場での受け入れ率と度合い

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主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

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将来の収益、将来の営業費用、資本要件、追加資金調達の必要性に関する見積もりの正確さ。

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の製品候補と技術の特許保護およびその他の所有権を取得、維持、保護、および執行する当社の能力。

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当社に付与されるライセンスの条件と、当社の製品候補と技術に関連する追加の知的財産をライセンスする当社の能力

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米国および世界経済に悪影響を及ぼし、当社の事業および/またはBLA提出に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある政府の閉鎖は、

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Altor BioScience, LLCの元株主が保有していたコンティンジェント・バリュー権が期日になり、その条件に従って支払われるようになった場合の、当社への影響（もしあれば）。そして

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米国および海外における規制の動向。

さらに、私たちが信じている記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらのの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、は、潜在的に入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために読まないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界の情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づくの予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測と大きく異なる場合があります。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

当社は、この目論見書に記載されている他の証券と一緒に、またはそれらの転換または行使時に、またはそれらと引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債務の場合があります。この目論見書の補足で別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、目論見書補足に記載される受託者と、当社と受託者との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使われていて、ここで定義されている以外の大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持っています。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約で定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。当社は、目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と、該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

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債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

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当社が負債証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

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負債証券の元本総額および負債証券の元本総額の限度額

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シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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債務有価証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）、または利率（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付および利息の支払い時に支払われる利息の通常の基準日日付;

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債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

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当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件

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シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務とその中の期間または期間

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

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債務証券に提供される担保に関する規定

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本目論見書またはインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている加速条項の変更

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債務証券に関する本目論見書またはの契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

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負債証券に関するのすべての預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

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当該系列の債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合、該当する場合、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換に影響する条項を含む）。

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適用法または規制に基づいて義務付けられる、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含む、そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。

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当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額の債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨通貨単位で支払う場合は、制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報を提供します。

各債務証券は、証券取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関と呼びます）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、以下によって代表される債務証券を指します）によって代表されます。該当する目論見書補足に記載されている認定証券（公認債券証券）。以下の「グローバル・デット・セキュリティーズとブックエントリーシステム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明書の形では発行できません。

認定債務証券

あなたは、契約の条件に従って、この目的のために当社が運営する任意の事務所で証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

あなたは、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利に影響を与えることができます。

グローバル・デット証券と帳簿入力制度

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前をに登録します。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、債務証券の発行に適用される制限条項を記載します。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてをの人物と統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

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私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

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取引が有効になった直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします。

当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

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そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

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インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または保証を除く）の履行または違反による不履行は、受託者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです。または、私たちと受託者は、保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であること。

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当社の破産、倒産、または組織再編といった特定の自発的または非自発的な出来事、および

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該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券（特定の破産、倒産、または組織再編のを除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由とみなされる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が取っている、または取る予定の措置が妥当な詳細に記載されています。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、の元本（または、債務証券）の元本の即時支払期日を宣言することができますそのシリーズは割引証券、元本の部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で、未払で未払ですそのシリーズのすべての負債証券に対する利息（もしあれば）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となります。任意のシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する決定または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、繰り上げ元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべてのデフォルト事由が発生した場合、を取り消し、加速処理を取り消すことができます。そのシリーズの債務証券に関しては、契約書に記載されているとして救済または免除されています。デフォルト事由が発生した場合に、当該割引証券の元本の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約では、受託者が費用、責任、または受託者に満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できると規定しています

そのような義務を果たしたり、そのような権利や権限を行使したりするために負担する可能性のある費用。受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済に関して、司法手続き、またはその他の手続きを開始する権利はありません。

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その保有者は以前、そのシリーズの件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして

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そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、を書面で請求し、受託者に受託者として手続きを開始するよう求める補償または担保を申し出ました。受託者は、そのシリーズのの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受けておらず、失敗しました 60日以内に手続きを開始してください。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約では、会計年度終了後120日以内に、契約の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者はそのシリーズの有価証券の各証券保有者に、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）をに差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

当社と受託者は、件の債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズの契約または債務証券を変更、修正、または補足することができます。

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あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

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上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約書の規約を遵守すること。

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認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

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任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

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契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

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あらゆる種類の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行に関する契約または事由を追加すること;

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該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

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債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

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契約書で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正する場合があります。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。その修正が次のようになる場合、未払いの債務証券の保有者の同意なしに

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保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

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債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

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一連の債務証券に関する減債資金または類似債務の支払いについて、債務証券の元本または割増額または固定満期を変更するか、金額を削減するか、確定日を延期する。

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満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

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任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

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に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

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とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

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債務担保に関する償還支払いを免除します。

特定の規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務の元本の過半数の保有者はどのシリーズの証券でも、加速とその影響（関連証券を含む）を取り消すことができますアクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

契約では、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、そのように発行または発行された政府の政府債務が受託者に取消不能な信託で預け入れられた時点で、はそのように解約されます

通貨。その条件に従った利息と元本の支払いを通じて、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行の見解では、にそのシリーズの債務証券に関する元本、プレミアム、利息の各分割払い、および必須の減債基金の支払いを、その支払いの定められた満期に従って支払および履行するのに十分な金額の金銭または米国政府の債務を提供します。インデンチャーとそれらの債務証券の条件と一緒に。

この免責が認められるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または契約の締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを示す弁護士の意見を受託者に伝えた場合のみです。どちらの場合も、その趣旨であり、それに基づく意見は確認しておきますが、そのシリーズの債務証券の保有者は、米国連邦政府の収入、利益、または損失を認識しません所得税は、預金、没収、解約の結果として発生するもので、入金、没収、解約が行われなかった場合のの場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

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当社は、資産の統合、合併、売却という見出しに記載されている契約、および契約に定められたその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加の規約の遵守を省略する場合があります。

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これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

これをコヴナント・デフィーザンスと呼んでいます。条件には以下が含まれます。

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受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の債務で、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額ののお金を提供し、元本、保険料、利息の各分割払いを免除します契約条件および当該債務証券に従って、当該シリーズの債務証券に関して、当該支払いの記載満期日に義務付けられているシンキングファンドの支払い

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そのような預金は、契約書やが当事者であるその他の契約の違反や違反にはならず、債務不履行にもなりません。

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該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生していないものとし、はその預金の日に継続しているものとみなされます。そして

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米国内国歳入庁の判決から、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。いずれの場合も、その趣旨で、そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が確認するものとします。は、預金および関連の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失を認識しません契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債券、契約に基づく当社の義務、またはそれに基づく請求について一切の責任を負いません

そのような義務またはその発生を尊重するか、その理由により。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する対価の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含め、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそれによって検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。私たち、受託者および債務証券（彼らによる）債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で適用されます。インデンチャーはさらに、インデンチャーに記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することが、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟またはその他の手続きの効果的なサービスとなります。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地のへの異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが行われたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラムを持ち込みました。

は、当社の判断により、優先株式の全株式ではなく、優先株式の端数株または預託株式を提供することを選択できます。その場合、預託株式の預託証書と呼ばれる領収書を公開します。預託証券はそれぞれ、特定のシリーズの優先株式の株式の一部（該当する目論見書補足に記載されています）に相当します。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に比例して、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、および清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、預金契約に従うことに同意します。預金契約では、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じる必要があります。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の優先株式の該当するシリーズの預金契約書、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（もしあれば）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有していた預託株式の数に比例して、預託株式の記録保持者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録的な保有者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する一連の優先株式の各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関の事務所で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を、預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証券の数が、引き出す優先株式の全株式の数を表す預託株式の数を超える預託株式の数を示している場合、預託株式は同時に保有者に引き渡します

預託株式の超過数を証明する新しい預託証書の時間を計ってください。いかなる場合でも、預託機関は、預託領収書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、優先株の累積および未払配当に等しい金額を全額預託機関に支払った場合に限ります。償還予定日までの株式。預託株式1株あたりの償還価格は、に、優先株式に支払われる償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還する預託株式は、ロット、比例配分、または預託者が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還の確定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式の保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託証書をの預託機関に引き渡した際に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます預託株式の取り扱い。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議の通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者が代表する優先株式の株式数に関する議決権の行使について、預託機関に指示する権利があります。預託株式は、預託機関に指示することができます。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って投票するよう努めます。また、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けた場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託機関の手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の手数料（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を差し控え、預託証書に記載されている預託株式を売却することがあります。

預託株式を証明する預託証書の形式と預金契約の条項は、と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を重要かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式のの過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

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すべての発行済み預託株式が償還されました。または

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当社の解散に関連して優先株式の最終分配が行われ、そのような分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。の辞任または預託機関の解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。引き継ぎ預託機関は、辞任通知または解任通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、該当する契約に定められている必要な資本と余剰金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、預託機関に送付され、当社が優先株式の保有者に提出する必要のあるすべての通知、報告書、およびその他の通信（当社から受領した代理勧誘資料を含む）を預託証券の保有者に転送します。に加えて、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の主たる事務所で、また随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関にが送付する報告や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律やの義務の履行においてその制御が及ばない状況によって妨げられたり、遅延されたりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、当社と預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、預託証券の預託証券の保有者、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供できると思われるその他の人物から提供された情報、および本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと思われる書類に基づいて、弁護士または会計士の書面による助言に頼る場合があります。

私たちは、債務証券、優先株または普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つまたは複数の追加ワラント、負債証券、優先株または普通株式、またはそれらの証券の任意の組み合わせを単位の形で提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、ワラントの以下の条件も記載されています。

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ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する募集価格。

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募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

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ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

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ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

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令状が確定型かグローバル型か、またはこれらの形式の組み合わせで発行されるか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

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米国連邦所得税に適用される重大な影響

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ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

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ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の証券取引所への上場提案（ある場合）。

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ワラントの行使時に購入可能な株式の指定と条件。

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ワラントの行使時に購入できる債務証券の指定、元本総額、通貨および条件

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該当する場合は、ワラントが発行される債務証券、優先株または普通株式の指定と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

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該当する場合、ユニットの一部として発行されたワラントとそれに関連する債務証券、優先株または普通株式を個別に譲渡できる日付とその後。

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ワラントの行使時に購入可能な優先株式の株式数または普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

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該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）

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償還条項または通話規定、および

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ワラントの交換または行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

私たちは、普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、ここで提供される他の証券と一緒に提供される場合もあり、そのようなの募集の購読権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残る証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供するサブスクリプション権に関連する目論見書補足資料には、該当する場合、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、オファリングに関する特定の条件が含まれます。

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購読権の価格（ある場合）

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新株予約権の行使時に当社の普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットに支払われる行使価格。

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各株主に発行される新株予約権の数。

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各新株予約権ごとに購入できる、これらの有価証券の一部または全部からなる当社の普通株式、優先株式、負債証券、預託証券、新株予約権、新株予約権またはユニットの数と条件

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サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

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サブスクリプション権の交換および行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件

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購読権を行使する権利が開始される日付、および購読権の有効期限が切れる日。

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新株予約権には、未購読証券に関するオーバーサブスクリプション特権、または有価証券が全額購読されている範囲でのオーバーアロットメント特権が含まれる可能性がある範囲。そして

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該当する場合、新株予約権の提供に関連してが締結する可能性のある予備引受契約または購入契約の重要な条件。

この目論見書および目論見書補足に記載されている新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項をまとめたものです。これらの説明は、サブスクリプション権契約の全容を言い換えるものではなく、役に立つ情報がすべて含まれているとは限りません。該当する新株予約権契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、新株予約権の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連する新株予約権契約ののフォームを確認してください。これらの契約は、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、この目論見書の「の詳細情報はどこで入手できるか」というセクションに記載されているとおり入手可能になります。

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。目論見書補足に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書のの要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の形式の一部である登録届出書に、参照をもって組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な商品を読むことをお勧めします。これらの証書または書類の形式の中には、この目論見書の一部となっている登録届出書の別紙として提出されているものがあります。これらの証書または書式の補足は、この目論見書がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照により組み込むことができます。

私たちは、所有者に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定のまたは可変数の当社の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

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購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合があります）

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購入契約が個別に発行されるのか、それとも購入契約と、購入契約に基づく所有者の義務を担保する1つ以上のその他の証券（米国財務省証券を含む）で構成されるユニットの一部として発行されるのか。

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当社が保有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆の要件、および支払いが無担保であるか前払いであるか

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購入契約に提供される担保に関するあらゆる規定

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購入契約により、所有者または当社に、購入契約に基づいて購入の対象となる証券の購入または売却、または購入と売却の両方が義務付けられているかどうか、およびそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法

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購入契約を前払いにするかどうか。

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購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される有価証券の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

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購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定

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購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

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購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、そして

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購入契約の他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、普通株式を購入するために、負債証券とワラントを組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者のの権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日より前の任意の時点で、または個々に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニットが発行されるたびに、ユニット契約のフォームのコピーとユニットの証明書がSECに提出されます。があなたにとって重要と思われる条項については、それらの文書を読んでください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

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ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

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ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関する目論見書補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、の任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に記載されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

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固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、次のような有価証券の募集条件が記載されています。

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代理人または引受人の名前

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公募価格または購入価格

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代理人または引受会社に許可または支払われるべき割引および手数料

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引受報酬を構成するその他すべての項目

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ディーラーに許可または支払われるべき割引やコミッション、および

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証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が引き渡される有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、当社はそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前ととの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーが利用された場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、通常の事業過程において、当社またはそれぞれの関連会社の1つ以上のために、の顧客であったり、借り入れ関係を結んだり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりすることがあります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社はオファリングに関連して過剰配分を行い、自身の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、引受シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻した場合、引受シンジケートは、引受会社またはディーラーが募集中の有価証券を分配するために許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足書には、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後の場合があると記載されている場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の3営業日前の日前に証券を取引したい場合は、当初証券の取引日から予定されている3営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行う必要があります。

証券は証券の新発行の場合もあり、取引市場が確立されていない場合もあります。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

ここで提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴのプロフェッショナルコーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のImmunityBio、Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているImmunityBio、Inc.の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、そこに含まれ、参考までに組み込まれているによって監査されています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネットSECのウェブサイトで一般に公開されています www.sec.govで。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 www。イミュニティバイオドットコム。当社のウェブサイト上またはそれを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および当社が提出する可能性のある目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。募集有価証券の条件を定めるあらゆる書類の様式は、この目論見書がフォーム8-Kの最新報告書の一部または表紙となる登録届出書の別紙として提出され、参考としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による組み込み

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことを許可しています。とは、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。 SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、あなたは、私たちが組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にして、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断する必要があります。この目論見書には、下記の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて今後SECに提出する書類がすべて組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書の一部を除く）。また、そのような書類に記載されている場合を除き、この目論見書に含まれる登録届出書に基づく有価証券の募集までは、フォーム8-K、そのような情報に関連するフォームで提出された陳述書は終了または完了しました:

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2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書は、2024年3月19日にSECに提出されました。

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2023年4月28日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照として組み込まれた情報。

私たちは、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限を与えていません。許可されていない情報に頼ってはいけません。誰かが異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書には、違法な法域での証券の売却は記載されていません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、本目論見書の情報が本書の日付以降に正確であることを意味するものではありません。

は、この目論見書に記載されている当社の普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）について、Jefferies LLC（ジェフリーズ）と公開市場売却契約（売却契約）を締結しました。売却契約の条件に従い、当社は、総募集価格が最大5億ドルの普通株式の募集および売却を行うことがあります。そのうち、現在までに199,214,989ドルを売却しており、そのうち300,785,011ドルは、この目論見書に従い、販売代理店として活動するジェフリーズを通じて随時提供される場合があります。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに IBRXのシンボルで上場されています。2024年4月12日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり5.11ドルでした。

当社は、その用語が、改正された1934年の証券取引法、または証券取引法に基づいて公布された規則12b-2で定義されているため、小規模な報告会社です。そのため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択しました。

売却契約に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、法律で認められている方法で行うことができます。ジェフリーズは、特定の金額の証券を売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦法、規則および規制、およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則に従い、ジェフリーズと当社の間で相互に合意した条件で、売却が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却する商業的に合理的な努力を払って販売代理店を務めます。エスクロー、信託、または同様のの取り決めによる資金の受領に関する取り決めはありません。

ジェフリーズは、売却契約に基づいて売却された普通株式の総収入の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、改正された1933年の証券法（証券法）の意味では、ジェフリーズは引受人とみなされ、ジェフリーズの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、証券法または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、ジェフリーズに補償と拠出を提供することに同意しました。この目論見書の16ページの「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に考慮すべき要素については、この目論見書の7ページ目から始まるリスク要因、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた証券取引法に従って証券取引委員会（SEC）に提出する報告書（参照により組み込まれています）を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、もこの目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現は刑事犯罪です。

ジェフリーズ

この目論見書の日付は2024年4月17日です。

米国外の投資家向け：当社は、また販売代理店も、本募集に関連して当社が本募集に関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書を、米国以外の州以外の法域での、このの募集、所有、配布を許可するようなことはしていません。本目論見書または本募集に関連して当社が許可した自由記述目論見書を所持する米国外の方は、普通株式の募集、本目論見書、および本募集に関連して当社が米国外での使用を許可した自由記述目論見書の配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書は、証券法の規則405で定義されている有名なベテラン発行会社としてがSECに提出した、フォームS-3 ASRの自動棚登録届出書の一部です。棚登録手続に基づき、当社は、随時、登録届出書とともに提出されたベース目論見書に記載されている当社の有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で募集および売却することがあります。この目論見書に基づき、当社は販売代理店として機能するジェフリーズを通じて、総募集価格が最大300,785,011ドルの普通株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で随時募集しています。

この目論見書に含まれる情報が、この目論見書の日付以前にSECに提出された、ここに参照により組み込まれた文書に含まれる情報と異なる場合、この目論見書に記載されている情報を信頼してください。これらの文書の1つのの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書で参照により組み込まれていると見なされる後で提出された文書）の記述と矛盾する場合、文書内の後日付の記述が前の記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたの情報、またはこの提供に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれている情報に加えて、または異なる情報をお客様に提供することを当社も販売代理店も許可していません。当社と販売代理店は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。

この目論見書およびここに記載されている文書に含まれる情報は、当該文書の送付時期または当社の普通株式の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更された可能性があります。投資判断を行う際には、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です。当社の普通株式に投資する前に、この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、本目論見書の「詳細情報と参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションに記載されている追加情報、および本オファリングに関連して使用が許可されているのフリーライティング目論見書をお読みください。

私たちはが普通株式の売却を申し出たり、買いの申し出を求めたりしています。オファーや売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書の配布および普通株式の募集は、法により制限されている場合があります。当社も、ジェフリーズも、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物によるこの目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

当社が提供する普通株式を購入する前に、この目論見書とここに参照して組み込まれているすべての情報、および「詳細情報の参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている追加情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

このの目論見書に記載されている情報は、投資、法律、税務に関するアドバイスと見なすべきではありません。この目論見書に記載されている普通株式の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談してください。

この要約では、当社、このオファリング、およびこの目論見書や参考資料として組み込んだ文書の他の部分に記載されている情報をまとめています。この要約は完全ではなく、この目論見書およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に従って当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、本オファリングとそのお客様への影響を十分に理解するために、「リスクファクター」というタイトルのセクション、財務諸表と関連メモ、およびここに参照して組み込むその他の情報、および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれる情報を含む、この目論見書全体を注意深くお読みください。文脈上特に明記されていない限り、この目論見書で使われているように、ImmunityBio、当社、私たち、および当社という用語は、デラウェア州の企業であるImmunityBio、Inc. とその子会社全体を指します。

会社概要

私たちのビジネス

私たちは、自然免疫システムを強化して免疫反応を促進し維持する次世代の免疫療法と細胞療法を発見、開発、商品化している臨床段階のバイオテクノロジー企業です。当社の臨床、科学、製造の専門家チームは、免疫系の自然分岐と適応分岐の両方を増幅する独自のプラットフォームを使用して、泌尿器科がんやその他のがん、感染症の撲滅を目的とした新しい治療法やワクチンを開発しています。このような指定は、開発プロセスや規制審査の迅速化につながらず、製品候補が承認を受ける可能性を高めることにはならないかもしれませんが、当社の主要な生物製剤候補であるN-803（Anktiva）は、受け取りましたブレークスルーセラピーそしてファストトラックBCG無反応の非筋肉浸潤性膀胱がん（NMIBC）の患者を対象に、カルメット・ゲラン菌（BCG）と併用した治療について、指定され、現在米国食品医薬品局（FDA）によって審査中です 上皮内がん （CIS）は、TaまたはT1疾患の有無にかかわらず、ユーザー料金の新たな目標日（PDUFA日）は2024年4月23日です。

私たちのプラットフォームとそれに関連する製品候補は、ナチュラルキラー（NK）細胞、樹状細胞、マクロファージなどの先天性免疫システムと、B細胞とT細胞からなる適応免疫システムの両方を調整的に活性化することにより、がんや感染性病原体を攻撃するように設計されています。これが潜在的に目指すのはクラス最高アプローチは、免疫原性の細胞死を起こして、がん性であろうとウイルスに感染していようと、悪質な細胞を体から排除することです。私たちの最終的な目標は、チェックポイント阻害薬などの現在の治療法の限界を克服すること、および/またはこの協調的アプローチを採用して、患者さんに長期的な利益をもたらす免疫記憶を確立することにより、がんにおける標準の高用量化学療法の必要性を減らすことです。

生物学的製剤候補を開発するための当社独自のプラットフォームには、（i）抗体-サイトカイン融合タンパク質、（ii）DNA、RNA、および組換えタンパク質ワクチン、および（iii）細胞療法が含まれます。これらのプラットフォームから9種類の新しい治療薬が開発されており、固形腫瘍と液体腫瘍を対象に臨床試験が進行中または予定されています。具体的には、膀胱がん、肺がん、結腸直腸がん、多形膠芽腫（GBM）がん、これらは最も多く致死性が高いがんタイプの1つで、既存の標準治療では失敗率が高い、または効果的な治療法がない場合に重点を置いています。

私たちの主要な生物製剤候補であるAnktivaは、IL-15スーパーアゴニスト抗体-サイトカイン融合タンパク質です。2022年5月、私たちは、TaまたはT1病の有無にかかわらず、CISを伴うBCG無反応性NMIBC患者の治療のためのAnktivaとBCGを組み合わせた生物製剤ライセンス申請（BLA）をFDAに提出したことを発表しました。2023年5月9日、FDAは2022年5月に提出されたに関する完全な回答書（CRL）を私たちに送りました。これは、FDAが承認できないと判断したことを示しています

オリジナルのBLA申請書が初期の形で、FDAは提起された問題に対処するための勧告を行いました。CRLの不備は、とりわけ、会社の第三者委託製造機関（CMO）のFDAの事前ライセンス検査に関連しています。BLAが承認されるには、ライセンス前の検査で指摘された所見を十分に解決する必要があります。当時、FDAはさらに、化学、製造、管理（CMC）に関するその他の問題と解決すべきアッセイに関する推奨事項を提示していました。CRLは、安全性や有効性を評価するための新しい前臨床試験や第III相臨床試験を要求しませんでした。FDAは、FDAが会社の再提出時に特定したという有効性母集団の最新の応答期間データと、安全性に関する最新情報を提供するよう会社に要請しました。

2023年10月23日、私たちがCRLの問題に対処するBLAの再提出を完了したことを発表しました。再提出の一環として、高リスクCIS病のBCG無反応被験者の有効性集団でFDAが特定した奏効者に関する回答期間の最新情報を提供しました。2023年10月26日、私たちはFDAがBLAの再提出を審査のために受け入れ、CRLへの完全な対応と見なしたことを発表しました。FDAは、2024年4月23日のという新しいユーザー料金目標日（PDUFA日）を設定しました。BLAの再提出はCRLで特定された問題を解決すると考えていますが、そのような問題がうまく対処され解決されたことにFDAが最終的に同意するという保証はありません。 FDAがいつ私たちのBLAを承認するかは不明です。

私たちの戦略

私たちは、泌尿器科がんやその他のがん、感染症における満たされていない深刻なニーズに応えるために、次世代の免疫療法と細胞療法を開発することで、世界をリードする免疫治療企業になることを目指しています。この目標を達成するために、私たちの戦略の重要な要素は次のとおりです。

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私たちの臨床パイプラインを継続的に精査しています。

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登録を目的として、当社の免疫療法プラットフォームから製品候補を迅速に生成しています治療が難しい腫瘍学的および感染症の適応症;

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腫瘍学と感染症の両方における次世代製品候補の発見、開発、製造能力への投資。そして

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グローバル規模に効率的に到達するために、多段階パイプラインの新しいコラボレーションを開拓し、既存のコラボレーションを拡大しています。

[追加情報]

当社の事業と運営に関連する追加情報については、本目論見書の18ページの「参照により組み込まれた情報」というキャプションの下にあるに記載されているように、ここに組み込まれているレポートを参照してください。

企業情報

ImmunityBio, Inc. は、一連の合併と社名変更を経て設立されました。私たちは2002年10月7日にZellerX Corporationという名前でイリノイ州に設立されました。私たちの名前は後にConkwestに変更されました、

2020年12月21日、 NantkWest, Inc.とImmunityBio, Inc.は、NantKWest, Inc.を存続会社とする合併契約を締結しました（以下「合併」）。その後、社名をImmunityBio, Inc.に変更しました（そして、民間企業である ImmunityBio, Inc. は、社名をNantCellに戻しました。。そして現在は当社の完全子会社です）。当時、NantKwest, Inc.は、がんや感染症の治療に生得的な免疫系の力を利用することに焦点を当てた革新的な臨床段階の免疫療法会社でした。ImmunityBio, Inc. は、がんや感染症を打ち負かす免疫原性メカニズムを推進する次世代治療法を開発する臨床段階の免疫療法会社で、両方を活性化するように設計された免疫療法プラットフォームを備えています長期的な免疫記憶を作るための適応免疫システム。3月9日に終了した合併は、2021年、2社を合併して、免疫システムを補完、利用、増幅してがんや感染症を打ち負かす次世代の治療法とワクチンを開発する臨床段階のバイオテクノロジー企業を設立しました。

ImmunityBio, Inc. はデラウェア州に設立され、主な執行機関はカリフォルニア州サンディエゴのジョン・ホプキンス・コート3530番地、カリフォルニア州92121にあります。私たちの電話番号は (844) 696-5235です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.immunitybio.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照として組み込まれていません。したがって、当社のウェブサイト上の、またはウェブサイトからアクセスできる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、テキスト形式の参照のみを目的としています。投資家は、私たちの証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

私たちは、ImmunityBio、 ImmunityBioのロゴ、およびその他のマークを、米国およびその他の国の商標として使用しています。この目論見書および参考資料として組み込まれたその他の文書には、当社の商標とサービスマーク、および他の団体に属するものへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号、および参照により組み込まれたその他の文書（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、 ^®または ^TM記号。ただし、このような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利、または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他の団体の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の団体との関係、支持、またはによる当社への後援を暗示することを意図していません。

小規模な報告会社であることの意義

2024年4月12日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値である1株あたり5.11ドルの募集価格で本オファリングにおける当社の普通株式58,862,037株を売却すると仮定すると、最大729,729,381株です。実際に発行される株式数は、このオファリングに基づく売却価格によって異なります。

提供の仕方

アット・ザ・マーケット当社の販売代理店であるジェフリーズを通じて、随時提供される場合があります。流通計画というタイトルのセクションを参照してください。

収益の使用

このオファリングによる純収入は、他の利用可能な資金とともに、規制当局の承認活動、商品化活動、臨床開発プログラム、その他の研究開発活動、資本支出、およびその他の一般的な企業目的の推進に使用する予定です。現在の計画はありませんが、純収入の一部を知的財産のライセンス供与や買収や投資に使うこともあります。このオファリングによる収益の使用目的の詳細については、収益の使用というタイトルのセクションを参照してください。

配当政策	私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と拡大のために、将来の収益があればそれを維持するつもりなので、近い将来、現金配当の申告や支払いは予定していません。配当金の支払いは取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、資本要件、財務状況、見通し、契約上の取り決め、の収益利子負債、将来の債務契約に含まれる配当金の支払いの制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に注意深く読み、考慮すべき要因については、この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているリスク要因というタイトルのセクションを参照してください。

ナスダックグローバルセレクトマーケットシンボル

IBRX

Soon-Shiong博士やの特定の関連会社を含むAltorの元株主に発行可能な当社の普通株式で、合計約3億600万ドルのCVRを満足させるために、これらの株主は、2026年12月31日より前の最初の暦年に、N-803の世界純売上高が10億ドルを超える場合に、これらのCVRを当社の普通株式で受け取ることを選択できます。

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スンシオン博士の関連会社であるNant Capital, LLCに発行された、2025年12月31日満了の約束手形の3億8,000万ドルのトランシェ2の転換時に発行される可能性のある普通株式で、3ヶ月間のSOFRに年率7.5％の利息を加えたもので、普通株式1株あたり8.2690ドルの転換価格で未払いの元本と利息が支払われます（件名株式配当、株式分割、株式の結合、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象）については、随時適切な調整を行います。ホルダーオプション;

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Nant Capital, LLCに発行された、普通株式1株あたり1.9350ドルの転換価格で、2026年9月11日に期限が到来する2023年9月11日の2億ドルの約束手形の転換時に発行される可能性のある普通株式（株配当、株式分割については随時適切に調整されることがあります）株式の合併、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象）。これは保有者の選択により転換可能です。

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2025年12月31日に期限が到来する2023年3月3月の3,000万ドルの約束手形の転換時に発行される可能性のある普通株式で、3か月の利息にNant Capital, LLCに発行された3か月の利息に年率8.0％を加えたもの、普通株式1株あたり2.28ドルの転換価格で（から随時適切に調整されます）、株式分割、株式の併合、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様のイベント）、これは保有者の選択で転換可能です。

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2022年12月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり6.60ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式9,090,909株

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2023年2月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり3.2946ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式14,072,615株。

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2023年7月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり3.2946ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式14,569,296株。そして

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Oberland Capital Management LLCおよびその関連会社（Oberland）が保有する1,000万ドルのオプションの行使時に発行される可能性のある普通株式。1株あたりの価格は、30日間のトレーリングボリューム加重によって決定されます。

行使日から計算された当社の普通株式の平均価格、および (i) 2028年12月29日、(ii) 会社の支配権の変更、または (iii) 実質的にすべての会社の資産の売却のいずれか早い時期までオーバーランドが行使できるオプションを教えてください。

さらに、に特に明記しない限り、この目論見書のすべての情報は、2023年12月31日以降に未払いのストックオプションまたはワラントを行使しないことを前提としています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、を注意深く検討してください。特に、2024年3月19日にSECにパートI、項目1Aに基づいて提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスクと不確実性について慎重に検討してください。リスク要因。これは参考資料としてここに組み込まれ、修正、更新、補足、または置き換えられる可能性があります時々今後、SECに提出する年次、四半期、その他の報告書や文書。

私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。当社の将来の業績を損なう可能性のある、他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、の競争、規制、またはその他の要因がある可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよく読んでください。

本サービスに関連するリスク

このオファリングからの純収入の使用には、幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

このオファリングから受け取る純収入の特定の用途を確実に特定することはできません。当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションで説明されている目的を含め、純収入の適用について幅広い裁量権を持っています。このオファリングからの純収入は、他の利用可能な資金とともに、規制当局の承認活動、商品化活動、臨床開発プログラム、その他の研究および開発活動、資本支出、その他の一般的な企業目的の推進に使用する予定です。現在の計画はありませんが、純収入の一部を知的財産のライセンス供与や買収や投資に使うこともあります。私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入の一部または全部を、株主が望んでいない方法や、好ましい利益をもたらさないような方法で使うことがあります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、当社のの事業、財政状態、経営成績、見通しに害を及ぼす可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資する可能性があります。

売却契約に基づいて売却する実際の株式数、またはそれらの売却による総収入を予測することはできません。

売買契約における特定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、売買契約期間中いつでも当社の普通株式を売却するよう販売代理店に指示を出す裁量権を持っています。当社の指示後に販売代理店を通じて売却される株式数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格、株式の売却指示において販売代理店に設定した限度額、売却期間中の当社の普通株式の需要など、いくつかの要因によって変動します。売却される各株の1株あたりの価格は、今回の募集中に変動するため、現在のところ、売却される株式数やそれらの売却に関連して調達される総収入を予測することはできません。

ここで提示された普通株は、市場での募集で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は、おそらく異なる価格を支払うことになります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化レベルも異なり、投資結果の結果も異なります。私たちは

の裁量は、市場の需要に応じて、このオファリングで売却される時期、価格、株式数を変えます。さらに、取締役会の最終決定を条件として、このオファリングで売却される株式の最低売却価格または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格での売却の結果として、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

前臨床および臨床活動、および製品の規制当局の承認と商品化を進めるには、より多くの資本が必要になります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択することもあります。追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券の追加株式を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で提供する場合があります。その他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の証券を売却することができます。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する際の株1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たちは小規模な報告会社であり、小規模な報告会社に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されているように、小規模な報告会社です。前会計年度の6月30日の時点で、年間ベースで決定される上場フロートが2億5000万ドル未満、または年間収益が1億ドル未満でパブリックフロートが7億ドル未満になった場合、私たちは小規模な報告会社ではなくなります。小規模な報告会社であるため、小規模な報告会社ではない他の公開会社に適用される特定の開示要件の免除が認められ、その適用を受けるつもりです。これらの免除措置に頼った結果、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が低下したと感じた場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

私たちは過去に現金配当を支払ったことがなく、将来も配当を支払う予定はありません。投資収益率は、当社の普通株式の価値に限定される場合があります。

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはなく、当面の間、現金配当を支払う予定もありません。当社の普通株式に対する配当金の支払いは、収益、財務状況、および取締役会が関連すると考える時期に当社に影響を与えるその他の事業的および経済的要因によって異なります。配当金を支払わないと、当社の普通株式の価値は低くなる可能性があります。投資収益率は、当社の株価が上昇した場合にのみ発生するからです。

購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価がですぐに大幅に希薄化されることがあります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、この募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があります。合計58,862,037株が1株あたり5.11ドルの価格で売却され、2024年4月12日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値が、本オファリングにおける総収入300,785,011ドルで、当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、お客様は即時かつ大幅な希薄化に陥ります 1株あたり5.53ドル。これは、本オファリングの発効後の2023年12月31日現在の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額を表しますと想定される募集価格は1株あたり5.11ドルです。このオファリングで普通株を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションのを参照してください。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成する特定の記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、「可能性」、「予定」、「期待」、「予想」、「予想」、「予想」、「予測」、「予想」、「予想」、「予定」、「目標」、「予測」、「プロジェクト」、「探す」、「すべき」、「」、「可能性」、「継続」などの用語で識別できる記述や、そのような用語や他の同じ用語の否定的表現が含まれます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、またはの成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの記述は、この目論見書および本書に参照として組み込まれている文書、特に「リスク要因と経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」というキャプションのセクションに記載されています。また、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際のの結果は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

の将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、私たちが信じている発言や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。推論や仮定ができる前臨床試験や臨床試験の過去の業績、努力、結果の記述は、将来の見通しに関する記述でもあり、将来の業績や結果を示すものではありません。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全であったりする可能性があるため、潜在的に入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

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免疫システムを補完、活用、増幅してがんや感染症を打ち負かす次世代の治療法とワクチンを開発する私たちの能力。

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事業資金を調達し、さまざまな製品候補の開発と商品化を完了するための追加資金を獲得する能力。

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BLAの再提出および関連する措置がCRLで特定された問題への対処と解決を最終的にFDAが判断するかどうか ;

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FDA CRLで提起された問題に適切に対処する私たちの能力、およびサードパーティのCMOの能力。

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オーバーランドが1億ドルの歳入持分を購入できるFDA承認マイルストーンが達成されるかどうか、またマイルストーンが達成されたとしても、オーバーランドが実際にそのような持分を購入し、1億ドルの支払いの資金を調達するかどうか。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測と大きく異なる場合があります。

この目論見書に基づき、総収入が最大300,785,011ドルの普通株式を随時発行および売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の募集総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。このの募集による収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。売却契約に基づいて株式を売却したり、売却契約をの資金調達源として完全に活用したりできるという保証はありません。

このオファリングによる純収入は、他の利用可能な資金とともに、規制当局の承認活動、商品化活動、臨床開発プログラム、その他の研究開発活動、資本支出、その他の一般的な企業目的の推進に使用する予定です。現在の計画はありませんが、純収入の部分を知的財産のライセンス供与や買収、投資に使うこともあります。このオファリングからの純収入の予想される用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、計画や事業状況が変化すると、将来変更される可能性があります。実際の支出額と時期は、製品候補開発の進捗状況、臨床試験の状況と結果、製品候補について第三者と締結する可能性のある協力、予期せぬ現金ニーズなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。この目論見書の日付の時点で、この募集から当社への純収入のの特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入のタイミングと配分について幅広い裁量権を持ち、投資家は、このオファリングからの純収入の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。実際の支出の時期と金額は、競争や技術の進展、臨床試験の進捗状況、製品候補の規制当局による承認、承認されたら製品候補の商品化にかかる費用、ビジネスの予想される成長、その他多くの要因（リスク要因というタイトルのセクションや参考資料に記載されているものを含む）など、さまざまな要因に基づいています。これらの用途が出るまで、これらの純収入は主に米国政府出資証券に投資する予定です。これらの純収入の投資に関する目標は、資本の保全と流動性を保ち、そのような資金を当社の事業資金にすぐに利用できるようにすることです。

製品候補の臨床開発に引き続き資金を提供し、承認された製品を商品化するには、に多額の追加資本を調達する必要があると予想しています。私たちは、株式、債券、ワラント、ユニット、転換証券などの形式の追加の公的または私的資金調達を通じて、追加の資本を調達することを期待しています。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は、2023年12月31日現在の発行済普通株式の総数に基づくと、6億300万ドル、つまり1株あたり0.90ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産の帳簿価総額から負債総額を差し引き、その差額をその日に発行済みとみなされる普通株式の数で割ることによって決定されます。

2024年4月12日の当社の普通株式の終値である2024年4月12日の普通株式の終値である総額300,785,011ドルの普通株式58,862,037株の想定売却を実施し、当社が支払うべき手数料および推定募集費用を差し引いた後、2024年12月31日現在の調整後の正味有形簿価は 23はおよそ3億920万ドル、つまり1株あたり0.42ドルだったでしょう。これは、既存の株主にとっては、調整後の有形資産純簿価が1株あたり0.48ドルに即時に増加し、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたり5.53ドルの即時希薄化を意味します。

次の表は、新規投資家向けの1株あたりの希薄化を示しています。


1株当たりの公募の想定価格				$	5.11
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	(0.90	)
新規投資家がこのオファリングのの株式を購入したことによる、1株当たりの純有形簿価の増加	$	0.48

プロフォーマは、このオファリングの発効後の調整後の1株当たりの純有形簿価です					(0.42	)

本オファリングに参加する新規投資家への1株当たりの希薄化				$	5.53

また、提供している株式の総額を、上記の金額から増減することもあります。上記の情報はあくまで例示であり、実際の公募価格、本募集で実際に提供する株式数、および各の募集および売却時に決定される本募集のその他の条件に基づいて調整されます。

この募集後に発行される普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式 670,867,344株に基づいており、以下は含まれていません。

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当社の連結子会社であるGlobeImmune、Inc. に発行された163,800株の株式は、米国で一般に認められている会計原則の目的では自己株式として扱われます。

•

2023年12月31日時点で発行済みの普通株式を購入するオプションを行使して発行可能な当社の普通株式9,820,435株。

•

2023年12月31日にとして発行されていた制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社の普通株式7,503,979株。

•

発行済ワラントの対象となる当社の普通株式1,638,000株は、特定のの業績条件が満たされた場合に行使可能になります。

•

2015年計画に基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式13,068,020株（2014年計画では将来の発行が可能な普通株式はありません）。

普通株式1株あたり1.9350ドルの転換価格で、Nant Capital, LLCに発行された、2026年9月11日に期限が到来する2023年9月9月の2億ドルの約束手形の転換時に発行される可能性のある普通株式（株式配当、株式分割については随時適切な調整が必要です）株式の合併、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象）。これは保有者の選択により転換可能です。

•

2022年12月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり6.60ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式9,090,909株

•

2023年2月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり3.2946ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式14,072,615株。

•

2023年7月の登録直接募集に含まれる新株予約権の行使時に1株あたり3.2946ドルの行使価格で発行可能な当社の普通株式14,569,296株。そして

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Oberlandが保有する1,000万ドルのオプションの行使時に発行される可能性のある普通株式。1株あたりの価格は、行使日から計算された当社の普通株式の30日間のトレーリング・ボリューム加重平均価格によって決定され、 Oberlandが (i) 2028年12月29日の最も早い時期まで行使できるオプション会社の管理、または（iii）会社の実質的にすべての資産の売却。

さらに、特に明記しない限り、この目論見書のすべての情報は、2023年12月31日以降に未払いのストックオプションまたはワラントを行使しないことを前提としています。

オプションが行使される場合、当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションが発行される場合、または将来、普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な証券を追加発行する場合、この募集に参加する投資家はさらに希薄化されます。

私たちはジェフリーズと売却契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店を務めるジェフリーズを通じて、から最大5億ドルの普通株式を随時募集および売却することができます。現在までに、売却契約に基づいて199,214,989ドルの当該株式を売却しました。

売却契約に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、法律で認められているあらゆる方法で行うことができます。（i）通常のブローカー取引（勧誘の有無にかかわらず）、（ii）マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーへの取引、（iii）国内証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システムでの直接またはそれらを通じたものを含みますが、これらに限定されませんその他の市場会場、（iv）の店頭販売市場、（v）当社の同意を得て個人的に交渉した取引、（vi）取引をブロックする、または（vii）そのような方法を組み合わせて取引をブロックします。

売却契約に基づいて普通株式を発行し、に売却するたびに、発行される株式の数、売却予定日、1日に売却できる株式数の制限、およびそれを下回ると売却できない最低価格を販売代理店に通知します。販売代理店にそのように指示すると、販売代理店がそのような通知の条件を受け入れることを拒否しない限り、販売代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額まで株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく販売代理店が当社の普通株式を売却する義務には、私たちが満たさなければならないいくつかの条件が適用されます。当社または販売代理店は、相手方に通知することにより、当社の普通株式の募集を停止することができます。

売買契約には、将来、当社と販売代理店にとって相互に満足できる条件で、販売代理店と1つ以上の条件契約を随時締結する可能性があることも規定されています。ただし、売却契約に基づく当社の普通株式の株式を元本として販売代理店に直接売却することを決定した場合に限ります。

販売代理店と当社の間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日に行われると予想されます。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社またはの施設を通じて、当社と販売代理店が合意するその他の方法で決済されます。証券取引法の規則15c6-1の最近の改正により、2024年5月28日以降に本目論見書に基づいて提供された有価証券の決済は、当社への純収入の支払いと引き換えに売却が行われた日の次の取引日でもある最初の営業日に行われる場合があります。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

普通の株を売却するたびに受け取る総収入総額の最大 3.0% の手数料を販売代理店に支払います。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、は、特定の状況下で、法律顧問の手数料や支払いなど、特定の費用を販売代理店に払い戻すことに同意しました。

販売契約の条件に基づいて販売代理店に支払われる手数料または経費の払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約160,000ドルと見積もっています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、当該株式の売却による当社の純収入と等しくなります。販売代理店は、売買契約に基づいて当社の普通株式が売却される日の翌日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのオープン前に、私たちに書面による確認書を送ります。各確認書には、その日に売却された株式数、その売却による総収入、および当社への収益が含まれます。

当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味における引受人とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。証券法に基づく負債を含む、特定の民事責任を販売代理店に補償することに同意しました。また、このような負債に関して販売代理店が支払う必要のある支払いへの拠出にも同意しました。

売却契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 売買契約の対象となる普通株式の全株式の売却と、(ii) そこで認められている売却契約の終了のいずれか早い方で終了します。販売代理店は、の事前通知により、いつでも売買契約を終了することができます。事前の通知により、いつでも売買契約を終了することができます。

この売買契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約の写しは、1934年の証券取引法（証券取引法）に基づいて提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、が改正され（取引法）、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

販売代理店とその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。販売代理店は、事業の過程で、自社の口座または顧客の口座のために積極的に当社の証券を取引することがあります。したがって、販売代理店はいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

この電子形式の目論見書は、販売代理店が管理するウェブサイトで公開されている場合があり、販売代理店はこの目論見書を電子的に配布することができます。

ここで提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴのプロフェッショナルコーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって引き継がれます。カリフォルニア州レッドウッドシティのGoodwin Procter LLPは、このオファリングに関連する販売代理店を代表しています。

専門家

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上のSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 www.immunitybio.com。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書にの情報がすべて含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。募集有価証券の条件を規定する書類のフォームは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-Kの最新報告書の表紙として提出され、参考としてこのに組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項ののより完全な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による法人化

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへのへの将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たちが組み込んだすべてのSEC提出書類を参照して確認する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出するの今後の提出書類が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除く、およびそのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き）、この目論見書に含まれる登録届出書に基づく証券の募集が終了するまで、そのような情報に関連するそのような形式で提出された展示品）または完了しました：

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書は、2024年3月19日にSECに提出されました。

•

2024年1月2日および2024年2月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

また、この目論見書に参照により組み込まれている文書には、当社のWebサイト（www.immunitybio.com）からアクセスすることもできます。上記の特定の法人文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。

次の表は、代理人または引受人に支払われる割引や手数料以外に、登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払う手数料と費用を示しています。証券取引委員会（SEC）の登録手数料を除き、表示されている金額はすべて概算です。


	金額支払い予定
SEC 登録料⁽¹⁾⁽²⁾	$	*
印刷と彫刻の費用		*
会計手数料と経費		*
弁護士費用と経費		*

合計	$	*

(1)	改正された1933年の証券法の規則456（b）および457（r）、または証券法に従い、売買契約目論見書に基づいて随時発行および売却される可能性のある300,785,011ドルの普通株式を除き、この登録届出書に基づいて提供される有価証券の登録料の支払いを延期します。

(2)	この登録届出書に従って登録された有価証券には、2021年4月30日に発効した登録届出書第333-255699号に従って登録された普通株式株式（未売却株式）が208,785,011ドル含まれています。改正された1933年の証券法に基づく規則415（a）（6）に従い、売れ残った株式は繰り越され、売れ残った株式に関連して以前に支払われた出願手数料は引き続き売れ残った株式に適用されます。したがって、この登録届出書に基づいて新規登録される残りの92,000,000ドルの普通株式に支払うべき出願手数料として13,579.20ドルを支払います。

*	これらの手数料と費用は、提供された有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることができません。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

修正された登録者の法人設立証明書には、デラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲で、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対する登録者の取締役および執行役員の個人的責任を排除する条項が含まれています。登録者の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、登録者はデラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償しなければならず、従業員およびその他の代理人に補償することができると規定されています。

デラウェア州の一般会社法の第145条と第102条（b）（7）では、法人は、法人の取締役、執行役員、従業員、代理人であったこと、または法人の要請に応じて務めている、または務めていたことを理由に、訴訟の当事者を生じた人に、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、支払った金額を法人が補償できると規定しています。そのような行為に関連して彼または彼女が実際かつ合理的に負担した和解で、彼または彼女が誠意を持って行動し、彼または彼女が会社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟や訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、企業による、または会社に対する訴訟の場合、その人が責任を負うと判断された請求については、一般的に補償することはできません法人。

登録者は、修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された細則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と補償契約を締結しており、将来、新しい取締役および執行役員と補償契約を締結する予定です。

II-1

登録者は、が登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員を務めていた人に代わって、その人に対して申し立てられ、そのような立場で被った請求から生じる損失に対して、特定の除外事項を条件として保険を購入し、維持する予定です。

この登録届出書の別紙1.1として提出される引受契約は、改正された1933年の証券法、または証券法、改正された1934年の証券取引法、または取引法などに基づいて生じる特定の負債について、当社の引受人および取締役および役員による補償を規定する場合があります。

アイテム 16.

展示品

参照による法人化

示す
番号

展示品の説明

フォーム

ファイル番号

示す
番号

出願日

1.1◆

引受契約の形式。

4.1

普通株券の標本

S-8ポスト

333-252232

4.1

2021年5月21日

4.2◆

標本優先株券および優先株式指定証明書のフォーム。

4.3*

義歯の形式

4.4◆

債務担保の形式

4.5◆

預託契約の形式

4.6◆

ワラント契約の形式

4.7◆

サブスクリプション契約の形式

4.8◆

購入契約書の形式

4.9◆

ユニット契約の形式

4.10◆

ユニットの形式

10.1

イミュニティ・バイオ社とジェフリーズ合同会社による、2021年4月30日付けの公開市場売却契約。

8-K

001-37507

10.1

2021年5月3日

5.1*

プロフェッショナルコーポレーションウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見

23.1*

独立登録公認会計士事務所の同意

23.2*

プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの同意（本登録届出書の別紙5.1として提出された意見書に含まれています）

24.1*

委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

25.1^

様式T-1 1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの受託者の資格に関する声明

107*

出願手数料表

◆	修正により、または本書に参照により組み込まれたフォーム8-Kとの別紙として提出されます。

II-2

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、取引量と価格の変動が次のものに過ぎない場合）の登録料計算表に記載されている最大合計提供価格の20パーセントの変動です有効な登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

提供された, ただし、そのパラグラフ (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらのパラグラフによる事後修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれていて、参照により組み込まれている場合は適用されません登録届出書、または登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後に発効した改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、関連する登録届出書の新たな発効日とみなされます

II-3

その目論見書に関連する登録届出書に記載されている証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、当該発効日より前に売買契約期間があった購入者に関しては、登録書または登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないこと発効日の直前に声明またはそのような文書で作成されました。

(5) 証券の初回分配における証券法に基づく登録者の購入者に対する責任を決定する目的で、以下の署名登録者は、有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること購入者：以下の連絡のいずれかにより、署名した登録者はが購入者の販売者となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する仮目論見書または署名入りの登録者の目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由な形式の目論見書

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれ）、新しい登録届出書とみなされるということですそこで提供されている有価証券に関するもので、その時点でのそのような有価証券の提供は、のイニシャルとみなされます 正真正銘のその提供。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法で表明されているなどの公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者がそのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その意見ではない限り、} 弁護士は、支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してください。それによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終的な裁定によって規定されます。

II-4

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年4月17日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


イミュニティバイオ株式会社

作成者:		/s/リチャード・アドコック
		リチャード・アドコック
		最高経営責任者兼社長

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に記載されている署名のある各人は、リチャード・アドコック、デビッド・サックス、ジェイソン・リジェストロム、そしてそれぞれを自分の真実かつ合法的な人物として指名します事実上の弁護士そして、代理と再代行の全権を持つ代理人、そして彼または彼女の名前、場所、代わりには、あらゆる立場で、本登録届出書のすべての修正に署名し、証券法に基づく規則462条に従って提出された登録届出書および登録届出書、に署名し、それをすべての添付物、およびその他のすべての書類とともに提出するそれとの関係、証券取引委員会との関係、上記のへの付与事実上の弁護士と代理人とそのそれぞれが、そこと敷地内でに関連して必要かつ行う必要のあるすべての行為と事柄を行い、実行する全権と権限、完全に本人が直接行うことができる、またはできるすべての意図と目的のために、これらすべてを承認および確認します事実上の弁護士そして、代理人またはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の担当者がの立場で、指定された日付に署名しました。


署名	タイトル	日付

/s/ リチャード・アドコックリチャード・アドコック	最高経営責任者、社長兼取締役 (プリンシパル執行役員)	2024年4月17日

/s/ デビッド・サックスデビッド・サックス	最高財務責任者 (最高財務責任者)	2024年4月17日

/s/ リーガン・J・ラウアーリーガン・J・ラウアーさん	最高会計責任者 (最高会計責任者)	2024年4月17日

/s/ パトリック・スンシオンパトリック・スンシオン	グローバル・チーフ・サイエンティフィック・アンド・メディカル・オフィサー兼取締役会長	2024年4月17日

/s/ バリー・サイモンバリー・サイモン	最高企業責任者兼取締役	2024年4月17日

/s/ マイケル・ブラジクマイケル・ブラジク	ディレクター	2024年4月17日


/s/ ジョン・ブレナンジョン・ブレナン	ディレクター	2024年4月17日

/s/ ウェズリー・クラークウェズリー・クラーク	ディレクター	2024年4月17日

/s/ シェリル・コーエンシェリル・コーエン	ディレクター	2024年4月17日

/s/ リンダ・マクスウェルリンダ・マクスウェル	ディレクター	2024年4月17日

/s/ クリストベル・セレッキークリストベル・セレッキーさん	ディレクター	2024年4月17日

アクセラレーテッド・ファイラー