アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

第14(A)節により発表された依頼書
“1934年証券取引法”(改正第3号)

登録者が提出する☒

登録者以外の他方から提出する☐

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

​

☒

最終依頼書

​

☐

権威付加材料

​

☐

以下の条項に基づいて書類を求める§240.14a-12

​

(その定款に示された登録者名)

 

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

☒

何の費用もかかりません。

​

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用です。

​

☐

費用は，取引法第14 a 6(I)(1)及び0−11条(25)(B)項に要求される証拠品表により計算される。

​

株主周年大会の通知
2024年6月5日に開催されます

尊敬する株主たち：

2024年6月5日午後1：00に開催されるAMCエンターテインメントホールディングス(以下、“当社”と略す)の株主総会に心からご出席いただきます。(中部時間)One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211(年次会議)にあるAMC劇場支援センターでは，以下の目的で用いられている

1.

当社の3回目の改訂および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の改訂を承認し、当社の取締役会を復号し、すべての既存期間を短縮し、株主総会の満了に至って、会社登録証明書にいくつかの非実質的な変更を行う(“提案1”)。

​

2(a).

提案1が承認されれば、我々は次の候補を取締役会メンバーとして選出し、2025年年次総会で任期が満了する：アダム·M·アルンさん、デニス·M·クラーク氏、ソニア·ジャーン氏、ハワード·W·ハワードさん。リトル·ホーク·コッホ、フィリップ·レッドさん、ゲイリー·F·ロックさん、キャサリン·M·ポルス夫人、コーリー·S·プートナン夫人、アントニオ·J·サイチ博士、アダム·J·サスマンさん(提案2 a)。

​

2(b).

提案1が承認されなければ、2027年の年次総会で任期が満了する我々の取締役会には、フィリップ·レッドさん、駱家輝さん、アダム·J·サスマンさん(提案2 b)が選出される。

​

3.

株主が書面で同意して行動することを禁止する規定を廃止するために、当社登録証明書の改正を承認する(“提案3”)。

​

4.

会社登録証明書の改訂を承認し、株主による特別会議の能力制限を撤廃する(“提案4”)。

​

5.

会社登録証明書の改正を承認し、免責条文を拡大し、特定の者の法的責任を制限する(“勧告5”)。

​

6.

承認委は安永法律事務所を2024年に独立公認会計士事務所に任命した(“提案6”)。

​

7.

拘束力のない諮問投票を行い、任命された実行幹事の報酬を承認する(“提案7”)。

​

8.

私たちの2024年株式インセンティブ計画(提案8)を承認します。

​

9.

必要であれば、年次総会の1回または複数回の休会を承認し、上記提案(“提案9”)を採択するのに十分な票がない場合には、さらに依頼書の募集を許可する。

​

これらの業務項目(総称して“アドバイス”と呼ぶ)は、本通知に添付される依頼書により包括的に記述されている。

当社取締役会は、2024年4月11日の終値を、株主周年総会またはその任意の延期または延期会議で通知して投票する権利のある株主を決定する記録日としています。

登録株主と登録株主依頼書を持っている人のみが会議に出席することができる。もしあなたの株があなたの名義で登録されているなら、あなたの運転免許証のような代理カードと適切な身分証明形式を持って会議に参加すべきです。あなたの株が仲介人、信託、銀行、または他の世代の有名人の名義で所有されている場合、あなたはこれらの株の実益所有者であることを確認し、適切な身分証明書を提供するために、マネージャー、信託、銀行、または他の世代の有名人の依頼書や手紙を携帯する必要があります。

私たちは現在自ら年次総会を開催するつもりですが、参加者に追加のプログラムや制限を加えたり、異なる場所でまたは以下の方法でのみ年次総会を開催することにしたりする可能性があります

遠隔通信(すなわち、仮想会議のみ)。我々は，プレスリリースを発表し，プレスリリースを最終的な追加募集材料として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することで，年次総会に関するこのような最新状況を発表する予定である.もしあなたが年次総会に参加する予定なら、私たちはあなたが年次総会の前にこの資源を定期的に確認することを奨励します。私たちはあなたの参加を重視していますが、株主が代理投票を通じて、その権利を十分かつ安全に行使するための第一選択手段として強く奨励しています。また，発熱，咳嗽，呼吸困難や風邪/インフルエンザ様症状が出現した個人は自ら年次総会に出席しないことが求められている。

私たちは直接出席できない人に年会のネット中継を提供して、聞くだけを提供する予定です。インターネット中継は私たちのサイトの投資家関係欄で視聴できます。サイトはwww.Investor.amctheres.comです。株主および関係者は、年次総会の少なくとも15分前にウェブサイトに登録および/または任意の必要なオーディオソフトウェアをダウンロードしなければならない。インターネット中継は会議過程を聞く機会を提供するが、会議に出席するとみなされることはなく、ネット中継で投票することもできない。

株主総会代理材料の提供に関する重要な通知は2024年6月5日に開催される。 アメリカ証券取引委員会が公布した規則によると、私たちはインターネット上で私たちの代理材料の可用性を通知することで、私たちの代理材料へのアクセスを提供することにしました。我々は，我々のエージェント材料の紙のコピーを郵送するのではなく，年次会議エージェント材料の可用性に関する重要な通知と，インターネットを介してエージェント材料と投票を取得する説明(“通知”)を株主に送信した.米国証券取引委員会通知·参入規則によると、通知は、代理材料の印刷や伝達のコストや環境への影響を低減しながら、様々な方法で株主に投票に必要な情報を提供することができる。その通知は代理ではなく、代理があなたの株に投票することを許可するために使用することはできない。この通知は2024年4月24日または前後に郵送され、株主が私たちの代理材料の紙のコピー(選択すれば)をどのように取得するかという情報も提供されている。もしあなたが今年通知を受けた場合、あなたは通知上の説明に従って材料を要求しない限り、代理材料の紙のコピーを受け取ることができません。依頼書と私たちの2023年年次報告書は、www.envisionreports.com/amcおよびwww.investor.amctheres.comで調べることができます。依頼書で議論されているように、一部の株主は、以前に指定された交付選好に基づいて代理材料を電子的に取得する方法を示す一連の印刷依頼書材料または電子メールを受信する。

閣下が自ら株主総会に出席することを計画しているか否かにかかわらず、閣下がどの程度の株式を保有しているかにかかわらず、通知や依頼書の規定に従って、インターネットを通して投票することをお願いします。受信した場合、またはメールで代理材料を要求した場合、インターネット上で投票するか、署名、日付を明記し、提供された封筒で受け取ったエージェントカードを郵送するか、エージェントカードに規定された無料電話番号で投票することができます。インターネットで投票する際には、無料電話番号で、またはあなたの代行カードに年会に参加する予定かどうかを明記してください。あなたはあなたの依頼書を撤回し、依頼書に記載された手続きに従ってあなたの株に直接投票することができます。

添付された依頼書またはあなたの株にどのように投票するかについて質問がある場合、代理弁護士D.F.King&Co.，Inc.，無料電話(800)859-8511または有料電話(212)269-5550に連絡するか、またはamc@dfking.comに電子メールを送信することができます。

すべての株主に真摯に招待する
株主総会に出席する

2024年4月24日

AMCエンターテインメントホールディングス

​	エージェント要約	​	​	​	​	1	​	​
​	一般情報	​	​	​	​	3	​	​
​	年次総会で投票	​	​	​	​	4	​	​
​	依頼書と投票	​	​	​	​	4	​	​
​	その他の事項	​	​	​	​	5	​	​
​	各提案の投票要求を承認する	​	​	​	​	5	​	​
​	検札方式	​	​	​	​	6	​	​
​	代理募集	​	​	​	​	6	​	​
​	会社役員	​	​	​	​	8	​	​
​	マザーボードの特性の概要	​	​	​	​	8	​	​
​	提案1：承認対 会社登録証明書は復号しなければならない 取締役会は他の 非実質的変化	​	​	​	​	9	​	​
​	提案2(A)または2(B)：取締役を選挙する	​	​	​	​	11	​	​
​	役員選挙で指名人選をする	​	​	​	​	11	​	​
​	提案3，4，5説明	​	​	​	​	15	​	​
​	提案3：承認対 会社登録証明書を取り消す 株主行為に反対する願い 書面で同意します	​	​	​	​	16	​	​
​	提案4：承認対 会社登録証明書を取り消します 株主が株式を催促する能力の制限 特別会議	​	​	​	​	18	​	​
​	提案5：承認対 拡大するために会社登録証明書 責任制限免責条項 ある役人	​	​	​	​	20	​	​
​	コーポレートガバナンス	​	​	​	​	22	​	​
​	企業管理指導	​	​	​	​	22	​	​
​	リスク監督	​	​	​	​	22	​	​
​	ネットワークセキュリティリスク	​	​	​	​	22	​	​
​	関連する報酬政策とやり方 リスク管理へ	​	​	​	​	24	​	​
​	ビジネス行為と道徳的規範	​	​	​	​	24	​	​
​	取締役会と委員会会議に出席する	​	​	​	​	24	​	​
​	委員会とのコミュニケーション	​	​	​	​	24	​	​
​	役員は自主独立している	​	​	​	​	25	​	​
​	取締役会の指導構造	​	​	​	​	25	​	​
​	幹部会議	​	​	​	​	25	​	​
​	周年会議に出席する	​	​	​	​	25	​	​
​	取締役会と委員会評価	​	​	​	​	25	​	​
​	委員会	​	​	​	​	26	​	​
​	監査委員会	​	​	​	​	26	​	​
​	報酬委員会	​	​	​	​	27	​	​
​	指名と会社管理 委員会	​	​	​	​	27	​	​

​	取締役指名プロセス	​	​	​	​	27	​	​
​	“役員”候補者多様化政策	​	​	​	​	28	​	​
​	取締役会の多元化自己開示	​	​	​	​	28	​	​
​	報酬委員会は内部の人と連動して参加する	​	​	​	​	28	​	​
​	人的資本資源	​	​	​	​	29	​	​
​	人材の獲得·発展·維持	​	​	​	​	29	​	​
​	多様性公平性包括性	​	​	​	​	29	​	​
​	報酬、福祉、安全、福祉	​	​	​	​	29	​	​
​	役員報酬	​	​	​	​	31	​	​
​	非従業員役員報酬	​	​	​	​	31	​	​
​	役員報酬表	​	​	​	​	32	​	​
​	ある利益所有者と管理層の保証所有権	​	​	​	​	33	​	​
​	第16(A)節借金報告	​	​	​	​	34	​	​
​	ある関係と関係者取引	​	​	​	​	35	​	​
​	関係者取引に関する政策と手順	​	​	​	​	35	​	​
​	関係者取引	​	​	​	​	35	​	​
​	提案6：独立公認会計士事務所の任命承認	​	​	​	​	37	​	​
​	監査委員会報告	​	​	​	​	38	​	​
​	総会計士費用とサービス	​	​	​	​	39	​	​
​	監査委員会の事前承認政策	​	​	​	​	39	​	​
​	報酬委員会報告役員 報酬	​	​	​	​	40	​	​
​	報酬検討と分析	​	​	​	​	41	​	​
​	報酬発言権の結果への考慮	​	​	​	​	41	​	​
​	実行要約	​	​	​	​	42	​	​
​	2023年のビジネスレビュー	​	​	​	​	42	​	​
​	報酬決定	​	​	​	​	43	​	​
​	私たちの報酬計画はどのように機能していますか	​	​	​	​	45	​	​
​	私たちの報酬の構成要素は	​	​	​	​	46	​	​
​	報酬組合	​	​	​	​	46	​	​
​	役員報酬理念と計画目標	​	​	​	​	47	​	​
​	役員報酬計画要素	​	​	​	​	47	​	​
​	基本給	​	​	​	​	47	​	​
​	年度奨励計画	​	​	​	​	47	​	​
​	返金の機会	​	​	​	​	48	​	​
​	2023年の業績目標	​	​	​	​	48	​	​
​	2023年支出	​	​	​	​	49	​	​
​	グッドマンさんの留任賞金	​	​	​	​	49	​	​
​	株式に基づく奨励的報酬計画	​	​	​	​	50	​	​
​	2023年年間株式補助	​	​	​	​	50	​	​
​	2023年度の業績目標と改訂	​	​	​	​	51	​	​
​	2023年特別株式補助金	​	​	​	​	52	​	​

​	逆分割およびAPE変換の奨励修正	​	​	​	​	53	​	​
​	報酬設定の流れ	​	​	​	​	54	​	​
​	独立報酬コンサルタント	​	​	​	​	54	​	​
​	2023対等グループ	​	​	​	​	54	​	​
​	その他の報酬やり方	​	​	​	​	55	​	​
​	報酬回収政策	​	​	​	​	55	​	​
​	役員持株基準	​	​	​	​	55	​	​
​	反ヘッジ政策	​	​	​	​	55	​	​
​	反質拘留政策	​	​	​	​	55	​	​
​	退職福祉	​	​	​	​	55	​	​
​	不合格延期補償計画	​	​	​	​	56	​	​
​	契約終了時の解散費とその他の福祉 就職	​	​	​	​	56	​	​
​	税務と会計	​	​	​	​	56	​	​
​	役員報酬	​	​	​	​	57	​	​
​	報酬総額表	​	​	​	​	57	​	​
​	雇用協定説明−賃金とボーナス額	​	​	​	​	59	​	​
​	役員及び上級者の責任制限及び弁済	​	​	​	​	60	​	​
​	計画に基づく報酬の付与と修正	​	​	​	​	61	​	​
​	12月31日までの未償還株式賞は2023	​	​	​	​	63	​	​
​	オプション行権と既得株	​	​	​	​	65	​	​
​	年金福祉	​	​	​	​	65	​	​

​	退職金その他退職計画	​	​	​	​	66	​	​
​	非限定延期補償	​	​	​	​	67	​	​
​	終了または変更時の潜在的支払い 制御	​	​	​	​	67	​	​
​	雇用協定	​	​	​	​	67	​	​
​	株式報酬計画-情報	​	​	​	​	69	​	​
​	報酬比率開示	​	​	​	​	69	​	​
​	報酬と業績	​	​	​	​	70	​	​
​	提案7：拘束力のない諮問投票承認指定役員の報酬	​	​	​	​	74	​	​
​	提案8：2024年株式インセンティブ計画の承認	​	​	​	​	75	​	​
​	提案9：年次会議休会 会議	​	​	​	​	84	​	​
​	その他の情報	​	​	​	​	85	​	​
​	委託書費用	​	​	​	​	85	​	​
​	株主書類の交付	​	​	​	​	85	​	​
​	株主提案	​	​	​	​	86	​	​
​	表格10-Kで報告されている可用性	​	​	​	​	87	​	​
​	付録A	​	​	​	​	A-1	​	​
​	付録B	​	​	​	​	B-1	​	​
​	付録C	​	​	​	​	C-1	​	​
​	付録D	​	​	​	​	D-1	​	​
​	付録E	​	​	​	​	E-1	​	​
​	付録F	​	​	​	​	F-1	​	​

代理要約

この要約は、選択された情報を強調しており、どのように投票するかを決定する際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投票する前に、あなたはすべての依頼書を慎重に読まなければならない。   

投票提案

一般情報

本依頼書は、米国デラウェア州会社AMC娯楽持株会社(以下、“私たち”、“当社”、“当社”または“AMC”)取締役会(“取締役会”)から依頼書を募集することに関するもので、2024年6月5日午後1時に開催された会社2024年株主年会に使用される。(中部時間)、またはその任意の休会または延期は、One AMC Way、11500 Ash Street、Leawood、Kansas 66211に位置するAMC劇場サポートセンターで開催される(“年会”)。

我々は現在、自ら年次総会を開催する予定であるが、参加者に追加のプログラムまたは制限を加えるか、または異なる場所でまたは遠隔通信(すなわち、仮想会議のみ)を介して年次総会を開催することを決定することができるかもしれない。我々は，プレスリリースを発表し，プレスリリースを最終的な追加募集材料として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することで，年次総会に関するこのような最新状況を発表する予定である.もしあなたが年次総会に参加する予定なら、私たちはあなたが年次総会の前にこの資源を定期的に確認することを奨励します。

私たちは年次総会に視聴のみのインターネット中継を提供する予定です。インターネット中継は私たちのサイトの投資家関係欄で視聴できます。サイトはwww.Investor.amctheres.comです。株主および関係者は、年次総会の少なくとも15分前にウェブサイトに登録および/または任意の必要なオーディオソフトウェアをダウンロードしなければならない。インターネット中継は会議過程を聞く機会を提供するが、会議に出席するとみなされることはなく、ネット中継で投票することもできない。

代理材料供給に関する重要な通知
株主総会は2024年6月5日に開催される。

アメリカ証券取引委員会が公布した規則によると、私たちはインターネット上で私たちの代理材料の可用性を通知することで、私たちの代理材料へのアクセスを提供することにしました。我々は，我々の代理材料の紙コピーを郵送するのではなく，2024年6月5日に開催された株主総会でエージェント材料を入手できる重要な通知と，インターネットを介してエージェント材料と投票を取得する説明(“通知”)を株主に送信した.米国証券取引委員会通知·参入規則によると、通知は、代理材料の印刷や伝達のコストや環境への影響を低減しながら、様々な方法で株主に投票に必要な情報を提供することができる。その通知は代理ではなく、代理があなたの株に投票することを許可するために使用することはできない。この通知は2024年4月24日または前後に郵送され、株主が私たちの代理材料の紙のコピー(選択すれば)をどのように取得するかという情報も提供されている。もしあなたが今年通知を受けた場合、あなたは通知上の説明に従って材料を要求しない限り、代理材料の紙のコピーを受け取ることができません。依頼書と私たちの2023年年次報告書は、www.envisionreports.com/amcおよびwww.investor.amctheres.comで調べることができます。依頼書で議論されているように、ある株主は、以前に指定された交付選好に基づいて代理材料を電子的に取得する方法を示すフルプリントされた代理材料または電子メールを受信する。

2024年4月24日頃から、当該依頼書と添付された委託書がまず株主に提供される。今回依頼書から募集した費用は同社が負担し，同社はその主な実行事務所をOne AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211に設置した.

依頼書に何か質問がある場合は、代理弁護士D.F.King&Co.，Inc.，無料電話(800)859-8511または有料電話(212)269-5550に連絡するか、またはamc@dfking.comに電子メールを送信することができます

忘年会で投票する

当社で唯一発行されていない議決権証券はA類普通株(“普通株”)である。当社取締役会が記録日に選定した2024年4月11日(“記録日”)取引終了時に記録された普通株主のみが株主周年総会で投票する権利があります。日付を記録しています276,388,250普通株式を発行しました。私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。

依頼書と投票

米国証券取引委員会が発表した規則によると、我々はインターネットを介して株主に本依頼書と2023年年次報告書を電子的に提供する。2024年4月24日または前後に，インターネットを介して年次総会や投票にアクセスする代理材料に関する情報を提供する登録株主に通知を送信した.一部の株主は、以前、プロキシ材料を電子的に取得する方法の説明を含むフルプリントされたエージェント材料または電子メールを受信することを要求していた。具体的な交付選好を提出しなかった株主は通知を受けた。これから材料を受け取る方法を変更したい場合は、受け取った通知上の説明に従って操作してください。依頼書と私たちの2023年年次報告書は、www.envisionreports.com/amcおよびwww.investor.amctheres.comで調べることができます。

登録株主は会社に直接株式を保有する株主であり，彼らの名前と住所は会社の株式登録所に記録されており，その登録所は我々の譲渡エージェントComputerShareによって維持されている.登録株主は、以下の3つの方式のいずれかで投票することができ、デラウェア州の法律によれば、いずれの方式も有効である。登録所持者であり、フルプリントされた依頼書資料を受け取りたい場合は、通知上の説明に従って操作してください。

•

インターネットを通じて：私たちのインターネット投票サイトwww.envisionreports.com/amcにアクセスするか、通知またはあなたのエージェントカードのQRコードをスキャンし、アメリカ東部時間2024年6月4日の夜11：59まで画面上の説明に従って動作します

​

•

電話：印刷された代理材料一式を受け取った後，ボタン電話を用いて，東部時間2024年6月4日午後11時59分までに，無料電話1-800-652-8683に電話し，音声による説明操作を行った.

​

•

郵送：フルプリントされた依頼書材料を受け取った後，添付封筒に日付を明記，署名，明記し，年会前に受け取るために依頼書や投票指示表を返送する.

​

利益を受けるすべての人は、ブローカー口座、銀行、または他の記録所有者を通じて株を持っている株主である。株式所有権を説明する際にも、“街頭名義で持っている”という用語を聞いたことがあるかもしれません。ブローカーを通じて証券を購入すると、ほとんどの会社が自動的にあなたの証券を“街頭名簿”に入れます。これはあなたのブローカーがあなたの名義ではなく、その名義または他の指名者の名義であなたの証券を保有することを意味しますが、あなたのブローカーは記録を保持し、あなたが真または“利益を得るすべての人”であることを示します。ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の規則によると、会員株式ブローカーは、その名義で顧客のために普通株を保有しており、どのように投票して顧客に指示を取得する必要がある。ニューヨーク証券取引所の規則は、ブローカーが何の指示も受けずに、いくつかの提案に投票することを可能にする。ニューヨーク証券取引所のスタッフは年次総会の前に非指向性株に投票する権利のある提案をマネージャーに通知します。

ニューヨーク証券取引所の規定によると、ブローカーは、利益を得るすべての人の投票指示を受けておらず、投票指示を受けていない場合、ブローカーは、これらの株式の数を“無投票権”として報告しない限り、“非通常”提案に投票してはならない。あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は“定例”事項であなたの株に適宜投票することができます。提案1、2(A)または2(B)(場合に応じて)、3、4、5、7、および8は、“通常ではない”とみなされており、これは、ブローカーが投票指示を提供していない利益所有者を代表して、これらの項目について適宜投票することができないことを意味する。しかしながら、提案6および9は、“通常”プロジェクトとみなされ、これは、ブローカーが投票指示を提供していない実益所有者を代表して適宜投票することができることを意味する。

あなたがあなたの株式の実益所有者である場合、あなたは、あなたの株式を持っている他の世代の有名人またはあなたの株式を持っている他の世代の有名人から、どのように投票するかの説明が含まれている通知、一連の印刷されたエージェント材料、および投票指示テーブル、またはエージェント材料の電子メールコピーを受け取ったはずです。あなたは、仲介人または他の著名人によって提供された通知または投票指示表の説明に従って、仲介人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。ほとんどの場合、インターネット、電話、または郵送で投票することができます。

年次総会に参加したい受益株主は，その株を持っている銀行，仲介人，あるいは他の記録保持者の口座代表に連絡し，彼らの法定代表のコピー(はっきりした写真で十分)を電子メールで我々の代理弁護士に送信しなければならない.住所は：amcattend@dfking.comである.もしあなたが自分で投票したいなら、あなたのマネージャー、銀行、あるいは他の著名人から合法的な依頼書を得て、会議に持って行かなければなりません。

記録された株主が電話又はインターネット又は郵送依頼カードを介して提供する依頼書は，撤回されない限り，株主総会で閣下の指示に従って投票し，又は指示がない場合には，取締役会に従って株主総会での提案投票を行う。電話やインターネットや郵送依頼書で依頼書を提出した株主は，依頼書を使用する前のいつでも，当社秘書に書面撤回通知を出したり，当社秘書に正式に署名して後の日付を明記した依頼書を提出したり，自ら株主総会で投票することができる.年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう。

あなたの株にどのように投票するかについて質問があれば、私たちの代理弁護士に連絡してください。住所は：

D.F.King&Co，Inc.
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク，NY 10005
無料電話：(800)859-8511
銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5550
メール：amc@dfking.com

その他の事項

本委員会が本の日付まで、私たちは会議で提出される他の事項があることを知らない。本依頼書に記載されていないいずれかの事項が株主周年総会で正しく陳述されている場合、依頼者は、自分の判断に基づいて、あなたの株式をどのように投票するかを決定する。もし年次総会が延期または延期された場合、代理人は延期または延期時にあなたの株に投票することもできる。

各提案の投票要求を承認する

•

提案1：私たちの3回目の改訂および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)を改訂して、私たちの取締役会を復号し、すべての既存期間を株主周年総会の満了まで短縮し、会社登録証明書に対していくつかの他の非実質的な変更を行い、大部分の普通株式流通株の承認を要求する。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案2(A)：取締役選挙には投票された票の多数票が必要であり、これは取締役が最高票を獲得した10人の著名人が取締役に当選することを意味する。私たちの委員会は選出されたすべての有名人の選挙に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案2(B)：取締役選挙には投票された票の多数票が必要であり、これは取締役が最高票を獲得した3人の著名人が取締役に当選することを意味する。私たちの委員会は選出されたすべての有名人の選挙に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案3：株主が書面で同意することを禁止する規定をなくすために、当社の登録証明書を改訂し、大多数の普通株式流通株の承認を得る必要があります。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案4：わが社の登録証明書を改訂し、株主が特別会議を開催する能力制限を廃止し、大多数の普通株式流通株の承認を得る必要がある。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案5：会社登録証明書を改訂し、免責条項を拡大し、特定の高級者の責任を制限し、大多数の普通株式流通株の承認を得る必要がある。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

​

•

アドバイス6：安永会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命するには、この件について投票した多数票の承認を得る必要があります。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

​

•

提案7：幹事報酬の指定実行に関する拘束力のない諮問投票(“報酬発言権投票”)は，この事項について投票された多数票の承認を得る必要がある.私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。提案7に対する投票は拘束力のない諮問投票だ。

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提案8：私たちの2024年株式インセンティブ計画の承認は、この問題について投票された多数票の承認が必要だ。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

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提案9：必要であれば、年次総会は、さらに依頼書の募集を許可するために休会するが、この件について採決した多数票の承認を得なければならない。私たちの委員会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。

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検札方式

私たちの年次総会で業務をするには定足数が必要です。発行済みおよび発行済み株式の3分の1を占め、株主周年総会で投票する権利がある普通株を登録した株主構成定足数。もしあなたが有効な依頼書を提出した場合、または自ら会議に出席した場合、あなたの株式は、会議で提出された事項の一部または全部に棄権しても、定足数があるかどうかを決定するために計算されるだろう。2024年4月11日まで、つまり年次総会の記録日が終わりました276,388,250発行済みと発行済み普通株式、保有者は14,992 所持者を登録する。少なくとも持っているのは92,129,417普通株は自ら出席しなければならないか、あるいは被委員会代表が年会に出席しなければ定足数を構成しない。

棄権は会議に出席する株式とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。しかし、多数票や他の比例賛成票を必要とするすべての事項に対して、棄権は投票された投票とはみなされないだろう。したがって，提案6，7，8，9に対する棄権は，これらの提案の投票結果に影響を与えない.提案1，3，4，5に対する棄権票は反対票を投じる効果と同様であり，提案1，3，4，5は流通株の賛成多数が必要であるためである.提案2(A)または2(B)は適用時に多数票を必要とするため，棄権と棄権票はこれらの提案に対して無効である.

ニューヨーク証券取引所の規定によると、ブローカーは“非通常”提案に投票してはならない。彼らがすべての人の投票指示を受けていない限り、そして彼らが投票指示を受けていない場合、ブローカーはこのような株式数を“無投票権”と報告する。あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は“定例”事項であなたの株に適宜投票することができます。提案1、2(A)または2(B)(場合に応じて)、3、4、5、7、および8は、“通常ではない”とみなされており、これは、ブローカーが投票指示を提供していない利益所有者を代表して、これらの項目について適宜投票することができないことを意味する。しかしながら、提案6および9は、“通常”プロジェクトとみなされ、これは、ブローカーが投票指示を提供していない実益所有者を代表して適宜投票することができることを意味する。仲介人の非投票は定足数を決定するための代表とみなされるだろう。仲介人の不投票は，提案1，3，4，5に反対する投票と同様の効果を持ち，提案2(A)や2(B)(場合によっては)，6，7，8，9への投票に影響を与えない.

提案7は拘束力のない諮問投票であるが、我々の取締役会は投票結果を検討し、役員報酬について決定する際に考慮に入れる。

代理募集

当社は現在、株主総会のために依頼書材料から依頼書を募集している。株主がインターネット，電話，あるいは依頼書に日付を明記し，委託書に署名·返送した場合，その等の依頼書に代表される株式は株主の指示に従って年次総会で採決される.しかし、具体的な指示が出されていなければ、株式は上述した吾等取締役会の提案に従って採決され、株主総会が任意の他の事項を適切に提出するように、株式は被委員会代表の判断に基づいて採決される。

当社は年会の費用、郵送通知の費用、株主が要求するわが代理材料の紙のコピー、任意の補充材料を含めて支払います。会社役員、上級管理職、従業員

直接、電話や他の方法で代理人を募集することができる。しかし、彼らはこの目的のために働いていないし、彼らの努力によって補償されないだろう。同社はすでにD.F.King&Co.，Inc.を招いて年会に依頼書を募集することに協力した。エージェント募集のすべての費用を負担し，エージェント材料の準備，組み立て，印刷，郵送，配布を含む.AMCはD.F.King&Co.，Inc.に15，000ドルの費用を支払う.AMCはまた、D.F.King&Co.，Inc.に合理的な自己支払い費用および他の合意された費用を返済し、D.F.King&Co.，Inc.およびその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、および費用を賠償する。また，吾らはブローカーや代表吾などの株式実益所有者を代表する他の者が実益所有者に通知を転送し，吾らが実益所有者が要求すべき依頼書の紙のコピーや他の募集材料の合理的な支出を精算する.

1セット以上の印刷材料を受け取った場合、あなたの株式は1つ以上の名前および/または異なる口座に登録することができる。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各印刷材料の投票説明書に従って投票してください。

代理材料のネット獲得可能性

依頼書と年報は
Www.envisionreports.com/amcとwww.investor.amctheres.com.

もしあなたがエージェント材料にアクセスし、および/またはインターネット上で投票することを選択した場合、あなたはあなたが生成する可能性のある任意のインターネットアクセス費に責任を負います

会社の重役

私たちの業務と事務は私たちの取締役会が管理していて、取締役会は現在以下の10人のメンバーで構成されています：アダム·M·アルン、デニス·M·クラーク、ソニア·ジャーン、ハワード·W。“鷹”コッホ、Jr.フィリップ·レッド、ゲイリー·F·ロック、キャサリン？M？ボルス、ケリー？S？プターナン、アントニー·J·サイチ、アダム？J？サスマン。アーヤレンさんは、当社の会長兼CEO(CEO)を務めています。レイダーさんは、私たちの独立役員のCEOを務めている。

私たちの会社の登録証明書によると、私たちの取締役会は現在3種類に分類されています。各クラスのメンバーは交互に在任し，任期は3年である.1種類の役員の任期が満了した時、この種類の取締役は任期が満了した当時の年次株主総会で選出され、任期は3年となる。これらのクラスの構成は以下のとおりである

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レイダーさん、駱家輝さん、ススマンさんは、第I類取締役の任期が、2024年の株主総会で満了する

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アーロンさん、コッホさん、ボルス女史、サイク博士は二級役員で、2025年年次総会で株主の任期が満了する

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クラークさん、ジャーンさん、プターナンさんは第IIIクラスの役員で、彼らの任期は2026年の年次株主総会で満了する。

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取締役会はすでに会社登録証明書の改訂を提案し、周年大会で採決し、取締役会の身分を解読し、すべての取締役を同じレベルに在任させ、任期は1年とする。また、提案された改正は、すべての現役員の任期を短縮し、周年大会で満了させる。

マザーボードの特性の概要

アドバイス1
取締役会を復号し，他のいくつかの非実質的な変更を行うために，会社登録証明書に対する修正案を承認する

提案の改訂

株主の承認のために、取締役会を直ちに解読し、いくつかの他の非実質的な変更を行うために、当社の登録証明書に対する修正案を提出しています。当社取締役会は、(I)会社登録証明書第II条に対する当社のデラウェア州における登録事務所及びその登録代理の更新、(Ii)第VIV条即時復号取締役会、(Iii)第VIV条以前に廃止されたB類普通株の提出法及びその他の不必要な部分の修正提案を全会一致で可決し、提案し、(Iv)第VIII条第C条会社帳簿及び株主会議場所を削除し、(V)大連万達集団有限公司により、第VIII条の全内容を削除する。万達株式会社(“万達”)はもはや当社の主要株主ではなく、(Vi)は、すべての定義された語が会社の登録証明書から削除される条文に位置するので、(Vi)第X条全体を不要に削除し、(Vii)改正に反映される他の変更(改正(I)および(Iii)から(Vii)~(Vii)から(Vii)までの“非実質的な変更”および上記(Ii)~(Ii)の改訂(“提案1改訂”)に関する他の規定に適合する変更、例えば、相互参照の改訂を更新する)。

本提案に関する議論は提案1修正案の全文を限度とし，この等修正案は付録Bの形で本依頼書に添付し，引用的に本依頼書に組み込む.この要約には、あなたにとって重要な修正案に関するすべての情報が含まれていない可能性があるので、付録Bに記載されている提案1修正案をよく読むことを促します。この提案が承認されれば、提案1の修正案はデラウェア州国務長官に文書を提出した後に発効し、株主投票後すぐに発効する見通しだ。

2023年年次総会で類似の提案を提出し、約84%が出席して投票に参加した株式の支持を得た。しかし，株主参加不足のため，必要な多数の流通株を得ることができず，この提案は可決されなかった。先の提案が圧倒的に支持されたことから、理事会は2024年年次会議でこの提案を再提出することを決定した。

提案の背景と理由

解読する

委員会は現在3つのレベルに分かれており、各レベルのメンバーは交互に在任し、任期は3年だ。提案1改正案が可決されれば、全役員が年次選挙に参加し、2024年年次総会からすぐに開始される。当選した取締役1人あたりの任期は1年であり，次年度の株主総会が終了し，それぞれの後継者が正式に当選して資格を持つまで，あるいは早く亡くなったり，辞任したり，資格を取り消されたり，免職されるまでである。

取締役会は、分類取締役会構造の採用を支持する要素と、復号取締役会構造の採用を支持する要素を考慮した。様々な要因を考慮した後、取締役会は、取締役会を復号するために会社登録証明書を改訂することを決定し、当社と我々の株主の最適な利益に合致する。

分類取締役会構造には多くの利点がある。取締役会の多くのメンバーが年を重ねて留任することを可能にし、連続性と安定性を促進し、長期目標のための計画を策定することを奨励する。また、いずれの場合も、選挙で選出された取締役会の約3分の2の人が、その管理する会社の業務や運営について経験を持っている。

取締役会はまた、分類取締役会構造は、株主が以下のように各取締役の業績に対して意見を表明することを許さないため、取締役会の株主に対する責任を減少させると見なすことができることを認識している

年に一度の投票。分類取締役会構造に比べて、年次投票は、株主が会社管理政策の制定と実施に積極的な役割を提供しているため、各取締役の個人業績と取締役会全体に頻繁に意見を表明することができる。また、多くの機関投資家は、取締役選挙は株主が会社の管理政策に影響を与え、経営陣がこれらの政策を実行する責任を追及する主要な手段であると考えている。機密取締役会を持つ上場企業も代理コンサルティング会社のより厳しい審査に直面している。

非実質的な変化

B類普通株のすべての株式が普通株に変換されて解約され、万達はもはや当社の主要株主ではなく、このような事項に関連する条項に記載されている非実質的な変化はもはや関連していないか、または何の目的もなくなっている。当社の登録事務所および登録エージェントの更新は行政的性質である.

したがって、株主承認のように、取締役会は、本プロトコル付録Bに添付されている提案1によって修正され、取締役会を直ちに復号し、上述した非実質的な変更を行うことに一致している。規則に適合した変化も我々の規約に必要となり、提案1改正案の承認に応じて取締役会の承認を得ている。我々は，本依頼書の第1，3，4号提案が我々の株主の承認を得て発効する変化を反映した我々の第5回改訂·再改訂の定款を米国証券取引委員会に提出する予定である.同等の第5回改訂及び再改訂の付例は、株主が株主総会で承認した提案のみを反映する。

私たち普通株の大多数の流通株保有者は提案1の修正案を承認するために賛成票を投じなければならない。この提案が承認されれば、取締役会は直ちに復号され、株主は10人の取締役を選出し、任期は1年、提案2(A)で述べたように、当社の2025年度会議が終了するまで投票する。提案2(B)で述べたように、提案2(B)で述べたように、取締役会は機密を維持し、株主は投票で3人の人を第I類取締役に選出し、任期は3年であり、当社の2027年の株主総会が満了しても、大きな変更はない。

この提案の承認は、本依頼書の他のいかなる提案の承認にも依存しない。

取締役会は投票を提案した“For”当社の登録証明書の改訂を承認し、取締役会を直ちに復号し、何らかの非実質的な変更を行う

推奨2(A)または2(B)
役員の選挙

株主周年総会では，提案1への投票結果を考慮して，(I)投票で10人の非機密取締役を選出し，任期1年，その当選日から当社2025年株主総会まで，または(Ii)投票で3人を第I類取締役に選出し，任期3年，その当選日から当社2027年株主総会まで，その後継者が選出され資格に適合するまでとした。

提案1が承認されれば，株主は年次総会で提案2(A)に投票する.提案2(A)によると、10人の人が非機密取締役に選ばれ、任期は1年で、彼らが選ばれた日から当社の2025年株主総会まで、後継者が正式に選出され資格に適合するまでとなる。提案2(A)によると，役員選挙の10人の候補者は，アダム·M·アルン，デニス·M·クラーク，ソニア·ジャーン，ハワード·Wである。“鷹”コッホ、Jr.、フィリップ·レイダー、ゲイリー·F·ロック、キャサリン？M？ボルス、ケリー？S？プターナン、アントニー·J·サイチ、アダム·J？サスマン。

提案1が承認されなければ，株主は年次総会で提案2(B)に投票する.提案2(B)によると、3人の人が第I類取締役に選ばれ、任期3年、彼らが当選した日から当社の2027年株主総会まで、後継者が選出および資格に適合するまで。提案2(B)によると，第I類取締役に立候補した3人の候補は，フィリップ·レッド，駱家輝，アダム·J·ススマンであった。

指名及び企業管理委員会及び取締役会は、提案2(A)又は提案2(B)によって指名された者は、当社の業務を監督するために必要な資格を備えていると信じている。以下に述べるように、各取締役のいくつかの情報が発見され、これらの情報は取締役会に在任する取締役の資格を示していると考えられます。

取締役会は提案2(A)についても提案2(B)についても採決を提案している“For”すべての指名者です。

以下の取締役選挙で著名人に選出された履歴書には、その人の取締役としてのサービス、商業経験、現在または過去5年以内に任意の時期に務めた取締役職、および取締役会がその人が取締役会理事に指名されるべき経験、資格、属性、技能に関する情報が含まれている。以下は2024年4月11日までの情報である。

役員選挙で指名人選をする

アダム·M·アルンさん

郭雅倫さんは現在69歳で、2016年1月から会社の最高経営責任者(CEO)兼取締役を務め、2021年7月から取締役会長を務める。2015年2月から2015年12月までの間に、アーロンさんは喜達屋ホテル&リゾート国際グループの最高経営責任者を務め、2006年から2015年まで同社の取締役会のメンバーを務めています。アーロンさんは2006年以降、世界のレジャー·パートナー会社の会長兼CEOを務めており、旅行や旅行、ハイエンド不動産開発、プロスポーツ関連の事務に個人的なコンサルティングを行う会社でもあります。アーロンは2011年から2013年までフィラデルフィアの76人の最高経営責任者と共同所有者を務め、2023年初めまで同チームの投資家だった。2006年から2015年にかけて、アーロンさんは有力私募株式投資家アポロ管理会社の上級運営パートナーを務めています。過去10年間、アーロンはノルウェークルーズホールディングス、Centricus Acquirements Corp.，Prestige Cruise Holdings，Inc.とHBSEで取締役会のメンバーを務めていた。HBSEはプライベート会社で、アメリカ国家ホッケー連盟のニュージャージー魔鬼チームとアメリカプロバスケットボールリーグのフィラデルフィア76人を持っている。アーロンさんはハーバードビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得し、ハーバード大学文学士の学位を取得しました。アーロンさんは、消費者サービスに関する貴重な見解を含む重要なビジネスおよび行政指導者経験を取締役会にもたらしました。複数の業界では、30年以上のCEO経験、35年を超える企業役員経験、45年を超える消費者参加経験を持っている

デニス·M·クラークさん

クラークさん、66歳で、2023年1月から2023年1月まで会社役員を務めます。クラークさんは世界の情報技術幹部で、複数の会社で技術チームをリードした経験を持っている。クラークさんは2012年11月から2017年3月まで退職し、エスティローダー社の上級副社長兼グローバル首席情報官を務めてきた。これまで、クラークさんは2007年10月から2012年11月までの間に子供の宝会社の上級副総裁兼首席情報官を務めていた。クラークさんはまた美泰会社に勤めていて、2000年1月から2007年2月までの間、彼女は美泰会社で世界最高技術官を務め、後にFisher Priceブランドの首席情報官を務めた。クラークさんのこれまでの職歴には、ワーナー音楽グループやアップルでの職務も含まれていた。クラークさんは2013年から共同自然食品会社(United Natural Foods，Inc.)の取締役会メンバーで、現在は同社の指名と管理委員会の議長を務めている。彼女は2021年3月から2022年8月までの間に六旗娯楽会社の取締役を務め、2018年10月から2020年5月までの間にシーザー娯楽会社の報酬委員会議長を務めた。リー·クラークさんは全国的な非営利団体である最良の友人動物協会の取締役会のメンバーでもありますミズーリ大学社会学学士号とサンホセ州立大学MBA号を持っているミシェル·クラークさん。クラークさんはアメリカ海軍の退役軍人です。クラークさんは取締役会に豊富な上場会社の幹部経験、特に情報技術、戦略計画と変革性業務計画の方面の専門知識をもたらした。

ソニア·ジャーンさん

劉賈恩さん、44歳、2024年3月から当社の取締役を務めます。ジャインは2022年10月からCars.com Inc.の首席財務長を務めており、2020年7月から2022年4月までもこの職を務めている。Jainさんは2022年4月から2022年9月までConway Inc.の首席財務官を務めた。彼女が最初にCars.com Inc.に勤務する前、Jainさんは2016年9月から2020年6月までRedbox Automated Retail LLCの首席財務官を務めていた。Jainさんはプリンストン大学電気工学学士号、マサチューセッツ工科大学電気工学、コンピュータ科学修士号、ハーバードビジネススクール工商管理修士号を持っています。Jainさんは上場企業の首席財務官を務めるなど、取締役会に幅広い財務と会計経験をもたらした。

*ハワード·W.さんホーク·コッホ

コッホさんは現在78歳で、2014年10月より当社取締役を務めています。コッホさんは、ベテラン映画プロデューサーとコッホ社の責任者で、元アメリカ映画芸術科学アカデミー(AMPA)社長、元アメリカプロデューサー協会社長。コッホさんはCast and Crew LLCの取締役会のメンバーです。コッホさんは2005年から2022年まで映画テレビ基金の取締役会メンバーを務め、2004年から2013年までAMPAS取締役会のメンバーを務め、1999年から2020年まで米国プロデューサー協会の取締役会メンバーを務めた。コッホさんは、“ソースコード”、“骨折”、“原始恐怖”、“マラソン人”、“チャイナタウン”、“ウェインの世界”、“ペイジ·スー結婚”、“アイドル製造者”、“天国が待つことができる”、“私たちのやり方”、“ロスメアリーの宝物”など、主要な映画60本以上の制作に密接に関与している。コッホさんは、映画の開発と制作を続けています。コッホさんは、映画業界で50年以上の経験を持っており、当社の取締役会に当社のスクリーンで上映される映画の製作に向けた独自の見解を提供しています

フィリップ·レイダーさん

レッドさんは現在78歳で、2019年6月から当社取締役を務め、2021年7月から取締役チーフ独立取締役を務める。レッドさんはモルガン·スタンレー証券の上級顧問で、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP法律事務所の名誉パートナーでもある。彼はまた元アメリカのセントジェームズ裁判所大使とWPP plc議長でもある。レッドさんは、クリントン総裁の内閣では、米小企業管理局局長、ホワイトハウス副幕僚長、総裁補佐官、管理·予算室副役員などを歴任していた。これまでは、ジェームズ·ゴールドスミス卿米国ホールディングスの執行副総裁、海松社の総裁、サウスカロライナ州とオーストラリアの大学、国家安全のビジネス幹部であった。彼は以前ランド社の受託者と投資委員会の議長を務めていた。さらにレッドさんは現在、いくつかの財団法人に勤めており、いくつかの私有株会社、モルガン·スタンレーのグローバルインフラ·不動産投資委員会、外交関係委員会の役員会にも勤めている。彼は現在あるいは以前、ロンドンロイド銀行、マラソン石油会社、AES、WPP plc、Songbird(カナリア埠頭)、ロシアアルミニウム会社、大英博物館、アメリカ赤十字会、スミソニアンアメリカ歴史博物館、サンパウロ大聖堂基金会、大西洋理事会、いくつかの銀行と大学で取締役を務めたことがある。彼はルネッサンス週末の創始者と共同司会者だ。ラッド·さんの学歴には、デューク大学、ミシガン大学、オックスフォード大学、ハーバード大学法学部があり、14大学に名誉博士号を授与されています。彼はオックスフォード大学ペンブローク学院とロンドン商学院の名誉院士で、英国裁判所学院(British Inns Of Court)の名誉議員である。彼はロイヤル芸術、製造、商業学会からベンジャミン·フランクリン賞を授与され、大西洋横断関係への貢献を表彰された。ラッドさんは、取締役会にビジネス、政府、法律の経験を豊富に提供しています。

駱家輝さん

駱家輝さんは現在74歳で、2016年2月から当社の取締役を務めている。駱家輝は貿易顧問で、2014年からLocke Global Strategy，LLCを持ってきた。駱家輝さんは2023年11月からDorsey&Whitney LLPの上級顧問を務め、2020年6月から2023年7月までベルヴィューアカデミーの臨時総裁を務める。駱家輝はワシントンの有権者が1996年に彼を選挙し、2000年に再選した時、米国知事に選ばれた初めての中国系アメリカ人だった。彼が政権を握っている間、彼は中国とワシントン州の経済的つながりを強化した。駱家輝さんは、2009年から2011年まで米国商務大臣を務め、オバマ総裁の国家輸出イニシアティブを率いて、5年以内に米国輸出を倍増させる努力を行った。2011年から2014年にかけて、米国の第10代駐中国大使を務めた。在任中、米国製の商品やサービスのために市場を開き、中国人申請者のビザ面接待ち時間を100日から3日に減らした。駱家輝さんは2017年8月からnLight，Inc.取締役会のメンバーを務めている。駱家輝さんは、2015年9月から2020年6月までの間にFortinet，Inc.の取締役会メンバーを務め、2019年8月から2022年6月までPort Blakely Tree Farmの取締役会メンバーを務めます。彼はエール大学に入学し、政治学学士号を取得し、ボストン大学で法律学位を取得した。駱家輝さんは政界での広範な役割と駐中国大使の経験をもって、取締役会に全世界的かつ価値のあるビジネス視点をもたらした。

キャサリン·M·ボルスさん

ボルスさんは現在63歳で、2014年12月から当社役員を務めている。退職した安永法律事務所(“安永”)パートナーのボルスさんは、2012年から2014年まで世界一周保険首席財務官兼首席運営官を務めていた。安永の保証業務は、監査業務、詐欺、調査と論争サービス業務、気候変動と持続可能な開発サービス業務、財務会計コンサルティングサービス業務を含む安永の4つのサービスラインの中で最大の1つである。2006年から2012年まで、Pawlusさんは安永アメリカ副主席兼首席財務官、全世界PBFA機能責任者とアメリカ会社副主席兼首席財務官を務め、財務、IT運営、財務、調達と施設を担当した。ボルスさんは2006年から2012年まで安永アメリカ執行取締役会に勤めていた。J·Pawlusさんはインディアナ大学で理学学士号を取得し、1982年から2021年まで公的公認会計士を務めた。A Pawlusさんは取締役会に広範な財務、会計、運営と管理経験をもたらし、異なるポストで30年以上の経験を持っている

コーリー·S·プトナムさん

プトナムさん、58歳で、2023年1月から2023年1月まで当社取締役を務めています。プトナムさんはクリエイティブプロデューサー、戦略顧問、高級メディア幹部で、彼女のキャリアの中で大胆なオリジナルコンテンツを支持、開発、制作してきた。2022年、プトナムはプトナム映画業を設立し、鮮明で冒険的なクリエイターから映像コンテンツを制作した。プターナンさんは2010年4月から2021年9月までサンダース研究所の最高経営責任者を務めた。プターナンさんのこれまでの経験には、ディズニーの部門であるメラマックス映画会社の社長を務めたプロデューサーと、HBOで執行副総裁を務めたことがあり、PicturehouseシネマブランドとFine Line Featureのコラボレーションを支援していた。プターナンさんは個人持株の独立制作会社PICTURESTARTの無投票権独立取締役です。彼女はTheme Mediaとブルックリン学院フェルスタイン学院の顧問委員会のメンバーでもある。プットナムさんは同社の共同創業者と指導委員会のメンバーだ重枠メディアの多様性を提唱する有力な組織ですプターナンさんはアメリカ映画芸術科学アカデミーのメンバーで、コーネル大学のA.D.ホワイト教授、南カリフォルニア大学スターク制作プロジェクトの指導者、2023年にハーバード大学ケネディ学院ショレンスタインセンターのWalter·ショレンスタインメディアと民主研究員。プターナンさんはハーバード大学演劇歴史と文学学士号を持っています。普特南さんは取締役会に広範なメディア会社の幹部経験、特にリーダーシップ、独立映画制作とコンテンツ創作における専門知識をもたらした。

アントニー·J·セキ博士

セキ博士は現在71歳で、2012年8月から当社取締役を務めている。ザイク博士はラジャヴァリー財団アジア研究所取締役研究員、ハーバード大学大宇国際事務教授。この身分で、バングラデシュ、中国、インドネシア、台湾、ベトナムを含むアジア各地の訓練と研究プロジェクトをリードしている。サイク博士は国際正義の橋の取締役会メンバーや中国米国戦略慈善ネットワークの米国事務総長も務めている。サイチ博士はハーバード大学ジョン·キム·フェ正清中国研究センターとアジアセンターの実行委員会のメンバーだ。彼の幹部教育は公共価値の創造、リーダーシップ、革新に重点を置いている。サイク博士は英国ニューカッスル大学の政治学と地理学学士号、ロンドン大学東洋·アフリカ研究学院中国特別参考の政治学修士号、オランダ·レトン大学文学部博士号を持っている。ザイク博士は国際事務において45年以上の経験を持ち、会社に貴重な国際的見解を提供する。

アダム·J·サスマンさん

徐士マンさん、52歳、2019年5月から当社の取締役を務めます。ススマンさんは、2020年1月からEpicゲーム会社の社長を務めています。2017年から2020年までの間、ススマンさんはナイキのトップデジタル担当者Sを務め、ナイキのグローバル戦略·企業開発担当者を務め、副社長/総経理を直接デジタル·地政学部に担当した。彼はナイキの世界的なデジタル消費者体験と革新的な組み合わせを創立し、世界をリードするスポーツブランドのために小売を変えた。彼はナイキの世界でのデジタルチームとナイキの会社の主要な運営地域での消費者向け直接社長を管理しています。ナイキに加入する前に、ススマンさんはZyngaグローバル出版社の上級副社長で、マーケティング、販売、成長、デジタル製品を担当しています。ディズニー出版会社の上級副社長も務め、世界各地のすべてのメディアプラットフォームのゲーム資産を管理するグローバルチームを構築した。電子芸能界では、グローバル出版会社の副総裁であり、率いるチームは芸電移動をアップルアプリのトップ出版社として確立した。サスマンのキャリアはハースト娯楽会社のアイデア幹部から始まり、ハースト娯楽会社はハースト会社の部門である。彼はハーバード大学の学士号とハーバード大学工商管理大学院のMBAの学位を持っている。ススマンさんは大企業の社長として、マーケティング、情報技術、デジタルプラットフォームに関する貴重な経験を取締役会にもたらしました

提案3，4，5説明

提案3、4および5は、当社の登録証明書の改訂に関連しています。私たちの現在の会社登録証明書には、私たちのすべての株主が公平かつ公平に扱われることを確保するために、主要なガバナンスメカニズムの定期的な審査の一部として更新すべき条項があります。これらの条項は、私たちの登録証明書に反映されていません。

以下に議論する各提案修正案は、会社の株主によってそれぞれ投票され、株主が承認した各提案修正案は、デラウェア州国務長官に提出される改訂された会社登録証明書に盛り込まれる。株主が提案3、4、5の一部に同意するが全てではない場合、会社登録証明書は、株主承認の修正のみを反映するように修正および再記載される。

取締役会は、提案3、4、5で議論された各変更を審議し、これらすべての変更および提案1において株主によって承認される修正案が盛り込まれた4つ目の改正および再登録された会社証明書を承認した(提案1が株主の承認を得た場合、このような改正は、4つ目の改正および再登録された会社証明書を提出する前にデラウェア州務卿に改訂証明書を提出することにより実現される)、提案された4つ目の改訂および再登録証明書のフォーマットは、本依頼書の後に付録Dとして添付される

アドバイス3
株主が書面で同意して行動することを禁止する規定を廃止するために，会社登録証明書に対する改正案を承認する

提案の改訂

当社は現在、株主が会議を行わずに書面で行動することを禁止する規定を廃止するために、会社登録証明書の改訂本を株主承認に提出する。当社取締役会は、すべての株主が、会社登録証明書第VI条第(A)節の提案改訂を承認し、第VI条第(A)節の完全削除によりこの禁止令を廃止することを提案している。この提案に関する議論全文は，“会社登録証明書”第6条(A)節の全文を参照し，以下のとおりである

A.      会社の任意の株主周年会議または特別会議で行われる任意の行動を規定または許可し、1つまたは複数の列挙された行動の書面同意のように、事前通知および採決を必要とせずに会議を開催する必要があり、会社が発行した株式の所有者が署名しなければならず、かつ、当該株式について議決する権利があるすべての会議において、許可またはその行動をとるために必要な最低投票数で署名し、配信方法でデラウェア州の登録事務所に送付しなければならず、当該登録事務所は会社の主要営業場所である。あるいは株主の議事録を記録した帳簿を保管する会社の上級職員や代理人に；提供, しかし、もし万達またはその共同経営会社がいつでも利益を得なくなった場合、合計50.0%を超える当社が当時取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式の投票権を有する場合は、当社の任意の株主年次総会または特別会議で行われるいかなる行動も、当該株主が正式に開催される年次会議または特別会議で行わなければならず、いかなる書面による同意によっても実施されてはならないことを要求または許可する。

提案3を承認された場合、上記の部分はわが社の登録証明書から削除されます。*この要約には、この修正案に関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、部分全体をよく読み、当社の登録証明書からその影響を削除することを考慮することを促します。

提案の背景と理由

2023年年次総会で類似した提案を提出し、約83%が出席して投票に参加した株式の支持を得た。しかし，株主参加不足のため，必要な多数の流通株を得ることができず，この提案は可決されなかった。先の提案が圧倒的に支持されたことから、理事会は2024年年次会議でこの提案を再提出することを決定した。

取締役会によるわが社のガバナンス政策の審査の一部として、当社登録証明書第VI条(A)番組前の場合と同様に、株主行動を禁止することに書面で同意した株主行動の是非を検討している。このような禁止は、通常、株主に正式に開催される株主総会での行動を要求することで、会社の安定を促進することを目的としている。これらの株主が書面で同意して行動する投票制限は、会社の反買収保護を提供する効果もある可能性がある。しかし、多くの投資家や他の人は、株主が株主が株主としての投票権を十分に行使することを阻止するために、年次会議や特別会議を開催して変革を実現する必要があるため、書面同意による良好なコーポレートガバナンス原則との衝突を禁止すると考えている。会社登録証明書には別の規定があるほか、“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”)第228条は、株主が書面で同意した方法で行動することを許可する。提案が承認された場合，吾らは先に取締役会で承認され，本委託書に付録Cとして添付された提案の第5回改訂及び再締結例第II条第10節に記載された関連条文が発効し，株主が書面同意で行動することを許容し，その等の行動に関するいくつかの手続を規定する。

当社登録証明書第VI条第(A)節で株主が書面で行動することを禁止するメリットとデメリットを考慮した後，取締役会は一致して提案に投票した

株主は、禁止令を廃止するために第6条A節の改正を提案し、法律及び我々が提案した第5回改正及び再改正の付例に基づいて株主が行動をとることを許可する。我々の登録証明書にこの改訂を提出することを決定した場合、取締役会は、禁止を廃止することが、当社のコーポレートガバナンス政策が現在のベストプラクティスに適合することを確保し、株主が会社の事務に適切に参加する能力を最大限に向上させることが、株主行動を禁止することに書面で同意することのメリットを最大限に高めることであると判断した。

以上の理由から、当社取締役会は、当社が会社登録証明書の改訂を提案し、第VI条(A)節を削除することが望ましいと考え、当社及びその株主の最良の利益に合致する。

修正案のテキスト

当社登録証明書の提案改訂は、上述したように、当社登録証明書第VI条の第(A)節を削除する。上記の改正に関連するいくつかの規定に適合する変更、例えば、定義された条項の移動および修正および更新交差引用も必要であり、これらの規定に適合する変更は、提案された4つ目の改正および再登録された会社証明書に反映され、証明書のコピーは付録Dに記載され、当社の登録証明書に対する変更が含まれており、提案1、3、4、および5が株主総会で承認されると仮定する。株主がこの提案を承認した場合、本提案が考慮した改訂(および提案4および5で考慮された他の修正を反映し、これらの提案も我々の株主の承認を得た場合)を反映して当社の会社登録証明書を修正·再発行し、これにより生成された4つ目の改訂·再発行された会社登録証明書は、デラウェア州務卿に提出された後に発効し、年次総会終了後すぐに発効する予定です。

私たち普通株の大多数の流通株保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じなければならない3.この提案の承認は、本依頼書の他の任意の提案の承認に依存しない。

取締役会は投票を提案した“For”株主が書面で同意して行動することを禁止する規定を廃止するために、会社登録証明書の改正を承認する

アドバイス4
株主が特別会議を開催する能力制限を撤廃するために，会社登録証明書に対する修正案を承認する

提案の改訂

我々は、株主特別会議の開催を禁止する規定を廃止するために、株主登録証明書修正案を株主承認に提出する。当社取締役会は一致して可決され、すべての株主が会社登録証明書第VI条第B節の提案改訂を承認し、第VI条第B節の内容を全て削除することにより、この禁止令を廃止することを提案した。この提案に関する議論全文は，“会社登録証明書”第6条(B)節の全文を参照し，以下のとおりである

B.      法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、会社株主は、取締役会決議に基づいて任意の目的の株主特別会議(取締役会議長、最高経営責任者または会社秘書が当該決議に基づいて会議を開催すべき)を随時開催することができ、会社株主特別会議は、いかなる他の者によっても開催されてはならない。

提案4を承認された場合、上記の部分はわが社の登録証明書から削除されます。*この要約には、この修正案に関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、部分全体をよく読み、当社の登録証明書からその影響を削除することを考慮することを促します。

提案の背景と理由

2023年年次総会で類似の提案を提出し、約84%が出席して投票に参加した株式の支持を得た。しかし，株主参加不足のため，必要な多数の流通株を得ることができず，この提案は可決されなかった。先の提案が圧倒的に支持されたことから、理事会は2024年年次会議でこの提案を再提出することを決定した。

会社登録証明書第VI条B節では、我々の株主が株主特別会議を開催することを許可せず、この権利を取締役会に制限する。コーポレートガバナンス基準と慣行要素の継続的な審査の一部として、指名·コーポレートガバナンス委員会は、以下に述べるように、株主による株主特別会議の開催を可能にするために、取締役会にこの制限の撤廃を提案し、それに応じて改正を行う。

提案が承認されれば，吾らは先に取締役会の承認を得て付録Eとして本依頼書に添付した提案の第5改訂及び再締結例第II条第2節に記載されている関連条文が発効し，当該等の条文は株主による特別会議の開催を許容し，行動に関するいくつかの手続を規定する。要求を提出した株主が提案された第5回改正及び再改訂の定款におけるこれらの要求及び条件を遵守しない場合、当該株主の特別会議請求は無効とみなされる。監査委員会は、これらの要件および制限は、他に加えて、不適切、重複、および/または不必要な特別会議を回避するために非常に重要だと考えている。特別会議は多くの管理時間と注意力に関連しており、これは他社の優先順位への関心を乱し、会社に新たな法律、行政、流通コストをもたらす可能性がある。したがって、取締役会は、特別会議は特別または非常な場合にのみ開催されるべきであり、受託、戦略、材料または類似の観点から、直ちに処理すべきであり、次の年度会議に延期すべきではなく、広範な株主基盤に関連すべきであると考えている。したがって，会議の目的が最近株主総会で提出された事項に関係していれば，会社秘書は特別会議を開催する必要はない.

会社登録証明書から株主への特別会議の制限を撤廃し，このような行動メカニズムを実施する付例改正に加えて，我々の投票権が著しく増加したことを意味する

これは投資家たちのフィードバックと会社統治に対する私たちと取締役会の持続的な約束と一致する。取締役会は株主のための特別会議を支持し、株主が少なくとも20%(20%)の投票権を持っていればよい。我々が提案した第5回改正·再改正の定款に規定されている手続によれば、少なくとも20%(20%)の投票権を有する株主は、会社秘書に株主特別会議の開催を要求することができる。

取締役会は、当社秘書に特別会議を開催することを要求するために20%(20%)の所有権ハードルを設定し、株主権利の増強と少数の株主(当社のすべての株主が普遍的に共有していない特殊な利益を有する株主を含む)が、1回または複数回の特別会議を開催することが不必要な財務支出と業務運営中断を招くリスクとの間に合理的かつ許容可能なバランスをとることを要求する可能性があると考えている。また、取締役会は、株主特別会議を開催する権力は、従来から買収側が敵意を持って合併や買収した場合に使用されていることを認識している。不適切な価格で会社を買収する潜在的な買収者を求めることは、取締役会メンバーの代わりに株主特別会議を開催することを脅かす可能性があり、それによって彼らの交渉チップを増加させたり、取締役会との交渉を完全に回避する方法を作ったりして、取締役会がすべての株主の利益を保護する法的責任を履行することを阻害する。同様に、取締役会は、当社が真の経済的利益を持つ株主のみが特別会議メカニズムを採用する権利があり、複数の要因を審査した後に20%(20%)のハードルを決定することが適切であると考えている。

当社登録証明書から株主への特別会議開催制限の是非を廃止することを考慮した後、取締役会は、第VI条第B節に規定する株主への削除を株主に提案することを一致投票し、提案された第5回改正及び改訂附例第II条第2節に規定する方式で特別会議を開催することを許可する。

以上の理由から、当社取締役会は、当社が会社登録証明書第VI条第11 B節の改訂を提案することが望ましいと考え、当社及びその株主の最良の利益に合致する。

修正案のテキスト

わが社の登録証明書の提案修正案は、上述したように、わが社の登録証明書第6条B節を削除します。上記の改正に関連するいくつかの規定に適合する変更、例えば、定義された条項の移動および修正および更新交差引用も必要であり、これらの規定に適合する変更は、提案された4つ目の改正および再登録された会社証明書に反映され、証明書のコピーは付録Dに記載され、当社の登録証明書に対する変更が含まれており、提案1、3、4、および5が株主総会で承認されると仮定する。株主がこの提案を承認した場合、本提案が考慮した改訂(および提案3および5で考慮された任意の他の改訂を反映し、これらの提案も我々の株主の承認を得た場合)を反映して当社の会社登録証明書を修正·再発行し、これにより生成された4番目の改訂·再発行された会社登録証明書は、デラウェア州務卿に提出された後に発効し、年次総会終了後すぐに発効する予定です。

この提案を承認することは、私たちの普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を必要とする。4.この提案の承認は、本依頼書の他のいかなる提案の承認にも依存しない。

取締役会は投票を提案した“For”会社登録証明書の改訂を承認し、株主が特別会議を開催する能力制限を撤廃する

アドバイス5
会社の登録証明書の改正を許可して，免責条文を拡大してある上級者の法的責任を制限する

提案の改訂

我々は、特定の場合の会社役員の責任を免除する免責条項を拡大するための会社登録証明書修正案を提出しており、これはデラウェア州法で許可されている。当社取締役会は、すべての株主が、免責条項を拡大するために、会社登録証明書第IX条(A)節の提案改訂を承認することを提案し、全会一致で提案した。この提案に関する議論全文は“会社登録証明書”第9条(A)節の提案修正案全文を参照し，全文は以下のとおりである(既存文書に下線案を加える)

A.      役員の個人的責任将校と役員の受託責任違反で金銭損害賠償を受けるおよび/または役人ここでは，DGCLが許容する最大範囲で，当社の全株式を廃止する.本条第九条のいかなる廃止又は改正も、取締役のいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない上級者でもこの廃止または修正の前に発生したいかなるものもしない。

提案5を承認された場合、上記の下線付きテキストは、わが社登録証明書第9条A節に追加されます。*本要約には、この修正案に関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、部分全体をよく読み、追加された表現の影響を考慮することを促します。

提案の背景と理由

2023年年次総会で類似の提案を提出し、出席して投票に参加した株式の約60%の支持を得た。しかし，株主参加不足のため，必要な多数の流通株を得ることができず，この提案は可決されなかった。先の提案が支持されたことを受けて、理事会は2024年年次会議でこの提案を再提出することを決定した。

2022年8月1日から、DGCL第102(B)(7)条を改正し、法団がその会社登録証明書に1つの条項を加えることができ、ある高級者がある行動中に注意義務に違反する法的責任を免除することができるようにした。これまで、免責は役員にしか適用されていなかった。このような規定は，これらの者の忠誠義務違反，不誠実な作為や不作為，故意の不正行為や違法を知っている行為に係る責任を免除することはなく，これらの者がいかなる取引において不正な個人の利益を得る責任も免除しない.このような規定は、これらの高級者が会社に提起された、または会社の権利に基づいて提起されたクレームに対する責任、例えば派生クレームを免除することもない。修正案によれば、第102(B)(7)条に規定されて赦免されることができる上級職員は、(I)会社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務責任者、財務総監、財務総監または首席会計官である者であり、(Ii)会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書において、その人が会社の最高報酬の役員のうちの1つであるか、または(Iii)書面合意によってデラウェア州の法的手続きサービスに同意したため、誤りとみなされる人を含む。

取締役会は、役員の罪を逃れることを許可した州の上場企業には、その定款に免責条項を加えるのが適切だと考えている。役員や上級管理職の役割の性質は往々にして重要な問題で決定を下すことを要求する。取締役や上級管理者は、時間的に敏感な機会や挑戦に基づいて決定しなければならないことが多く、これは、調査、クレーム、訴訟、訴訟または事後責任追及を求める訴訟の大きなリスク、特に現在の訴訟環境において、是非曲直を考慮することなく、大きなリスクをもたらす可能性がある。個人リスクへの懸念を制限することは、取締役や上級管理者が株主利益を促進するために彼らの商業判断を最適に行使することができるようにするとともに、些細な訴訟や費用による潜在的な気晴らしを最小限に抑えることができ、これらの費用は通常、会社が直接、賠償によって、またはより高い保険料によって間接的に負担する。その会社は

会社登録証明書に免責条項を採用して上級者の個人責任を制限し、この改正を採用しなければ、潜在的な法的責任、弁護コスト、その他の訴訟リスクが会社の上級者を務めるメリットを超える特殊上級者候補者の免責条項を超えると結論した求人や保留に影響を与える可能性がある。失敗は、経営陣の注意が移り、会社資源の浪費を招いているため、業務目標を達成する能力を阻害する可能性もある。この改正はまた、私たちの役員が享受している保障と、私たちの上級者が享受している保障と、より一般的に一致させるだろう。

取締役会は、当社の登録証明書第IX条(A)節のある上級者のために罪を逃れるメリットとデメリットを考慮した後、ある上級者の法的責任を制限するために、免責条項を拡大するために、株主に一致投票で第IXX条第(A)節を改正することを提案する。当社の登録証明書に対してこの改訂を提出することを決定した場合、取締役会は、当社が高級管理者候補者をよりよく誘致し、既存の高級管理者を引き留めることができ、高級管理者がその商業判断を行使して、個人責任リスクによって気を散らせることなく、株主の利益を促進することを提案すると結論した。また，上級職員への保護と役員への保護を一致させる。

提案された修正案は、いかなる役員や役人に対する具体的な辞任、辞任の脅し、または在任拒否ではない。

以上の理由から、当社取締役会は、第IX条第A節の改正により会社登録証明書を改訂することが望ましいことを提案し、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。

修正案のテキスト

上記の当社登録証明書の提案改訂は，当社登録証明書第IX条第(A)節の提案改訂を示し，以下の下線で補完を示す.上記の改正に関連するいくつかの規定に適合する変更、例えば、定義された条項の移動および修正および更新交差引用も必要であり、これらの規定に適合する変更は、提案された4つ目の改正および再登録された会社証明書に反映され、証明書のコピーは付録Dに記載され、当社の登録証明書に対する変更が含まれており、提案1、3、4、および5が株主総会で承認されると仮定する。この提案が我々の株主の承認を得た場合、本提案が考慮した改訂(および提案3および4で考慮された他の修正を反映し、これらの提案も我々の株主の承認を得た場合)を反映して当社の会社登録証明書を修正·再発行し、これにより生成された4つ目の改訂·再発行された会社登録証明書は、デラウェア州務卿に提出された後に発効し、年次総会終了後すぐに発効する予定である。

私たち普通株の大多数の流通株保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じなければならない5.この提案の承認は、本依頼書の他の任意の提案の承認に依存しない。

取締役会は投票を提案した“For”会社登録証明書の改訂を承認し、株主が特別会議を開催する能力制限を撤廃する。

会社の管理

企業管理指導

著者らの会社管理基準と原則は取締役会の運営原則を反映し、取締役資格基準、責任、報酬、評価、方向性と継続教育、取締役会委員会構造、最高経営者業績評価、管理層後継計画とその他の会社管理政策を提出した。会社の管理基準と原則のコピーは、私たちのウェブサイトwww.amctheres.comの“投資家関係”--“ガバナンス”--“ガバナンスファイル”の下で見つけることができます

リスク監督

監査委員会は直接、その各委員会を通じてリスク管理に対する監督責任を以下のように履行する

監査委員会は会社の年度企業リスク管理分析に対して主要な監督責任があり、財務と会計リスクを含む。監査委員会は、経営陣と、会社の重大な財務·非財務リスクの開放、および会社のリスク評価·リスク管理政策について議論した。経営陣は、会社のリスク管理プロセスと内部制御システムの定期的な評価を監査委員会に提供する。監査委員会の議長は、適切であると考えた場合に重大なリスクについて取締役会全員に報告する。

取締役会の他の委員会はそれぞれの役割分野に関連したリスクを監督する責任がある。例えば、給与委員会は、役員報酬や従業員報酬に関する我々の報酬政策ややり方に関するリスクを考慮している。取締役会は、委員会議長が全体取締役会に提出した報告書を介して、その委員会のリスク監督やその他の活動を随時理解している。これらの報告書は、各取締役会定例会で提出され、リスク監督に関する事項を含む委員会議題の議論が含まれている。

取締役会及びその管轄下委員会は特定のリスク議題を審議し、当社が直面している一連の重大なリスクをカバーし、当社の年間運営計画、資本構造、戦略計画、コンプライアンス、人的資本管理、環境と気候変化、情報システムと技術、プライバシー及びその他のネットワーク安全リスクに関連するリスクを含む。取締役会とその委員会は私たちのリスク管理政策、プロセス、そして統制を定期的に検討している。また、取締役会は、それぞれの責任分野に係るリスクやリスクの議論を含む、我々上級指導チームメンバーの報告を受けています。また、取締役会は、私たちのリスク状況や業務その他の事態に影響を及ぼす可能性があることを知っています。

ネットワークセキュリティリスク

当社は、ネットワークセキュリティがもたらす重大なリスク(第三者サービスプロバイダの使用に関連するネットワークセキュリティ脅威を含む)を評価、識別、管理するために、ネットワークセキュリティ対策の策定、実施、維持の重要性を認識し、私たちの情報システムを保護し、私たちの情報システム上のデータの機密性、完全性、可用性を保護する。

重大リスク管理と総合的な包括的リスク管理

会社はネットワークセキュリティリスク管理を戦略的に私たちのより広いリスク管理の枠組みに統合している。経営陣は、ネットワークセキュリティリスクを低減するために、機能を越えたリスクと情報セキュリティ委員会(“セキュリティ委員会”)を設立し、ネットワークセキュリティ政策、プログラム、訓練を開始、制定、審査、実施した。我々の情報技術(“IT”)ネットワークセキュリティリーダーチームは、我々のセキュリティ委員会や内部監査チームと密接に協力し、我々の業務目標と運営ニーズに応じてネットワークセキュリティリスクを評価し、対応している。

リスク管理者

AMCとOdeonの首席情報官からなる会社高度IT指導部とITネットワークセキュリティチームは、主に私たちのネットワークセキュリティ計画の評価、監視、管理を担当しています

同社の高級IT指導部は彼らの役割に50年以上の総合IT経験をもたらした。会社のITネットワークセキュリティ指導チームのメンバーは20年以上のIT経験を持ち、その中にはAMC上級取締役ネットワークセキュリティとネットワーク、AMC取締役ネットワークセキュリティ、オディーングループネットワーク、リスクと運営担当者、AMC IT運営副総裁が含まれている。同社は定期的にこれらのチームの訓練に投資し、重要なリーダー職はCSSP認証を持っている。我々の高度IT指導部とITネットワークセキュリティチームは、セキュリティ委員会の適切な意見に基づいて、私たちのガバナンス計画を監督し、私たちの標準に対するコンプライアンスをテストし、既知のリスクを救済し、従業員訓練を指導する。

ネットワークセキュリティ事件を監視する

安全委員会は潜在的な脅威とリスク管理技術を含むネットワークセキュリティの最新の発展を絶えず理解している。セキュリティ委員会、特にセキュリティ委員会に勤務する高度な情報技術指導部、情報技術ネットワークセキュリティ及び内部監査メンバーは、我々の情報システムの定期的な監視プログラムを実行し、監視する。同社はNISTの枠組みに従ってセキュリティプロセス、ツール、プログラムを設計し、実施し、定期的にシステム監査を行い、潜在的な脆弱性を決定し、修復している。サイバーセキュリティ事件が発生した場合，高度IT指導部とセキュリティ委員会は明確なイベント応答計画を整備している。この計画には、影響を軽減する即時行動、内部および外部コミュニケーション計画、および通知要求が含まれる。

コンサルタントを招いてリスク管理サービスを提供する

ネットワークセキュリティ脅威の複雑性と絶えず変化する性質を認識し、会社は一連の外部専門家を招聘して会社のために各種の機能を履行した。これらの措置には、ネットワーク成熟度監査、ターゲットを絞った恐喝ソフトウェア評価およびデスクトップ演習、赤色および紫色チーム攻撃シミュレーション、内部浸透テスト、および他の内部および外部監査が含まれるが、これらに限定されない。これらのパートナーシップは，我々のサイバーセキュリティ戦略やプログラムを理解するために専門的な知識と洞察力を利用することができる.

第三者のリスクを監督する

第三者サービスプロバイダに関連するリスクを意識しているため、会社はこれらのリスクを監督·管理する流れを実施している。同社はソフトウェア製品やサービスを利用して会社の環境を監視·保護し，可能な第三者侵入による会社環境への影響から保護している。この方法は、データ漏洩またはサード·パーティによって引き起こされる他のセキュリティイベントに関連するリスクを低減することを意図している。提供されたサービスおよび保持されたデータのために、高度に敏感な情報にアクセスすることができる第三者は、より厳しい審査を受ける。

サイバーセキュリティの脅威によるリスクは

私たちは私たちが会社に重大な影響を与えたか、または影響を及ぼす可能性があると思うサイバーセキュリティ事件を何も経験したことがない。

取締役会と監査委員会の監督

私たちの取締役会はネットワークセキュリティ脅威に関連するリスクを管理する重要な性質を知っている。監査委員会は、ネットワークセキュリティ脅威に関連するリスクを管理する上で効果的な管理を確保するための強力な監督メカニズムを構築した。

監査委員会は監査委員会がネットワークセキュリティリスクを監督する核心であり、これらのリスクを監督する主な責任を負っている。IT上級指導部は定期的に監査委員会、首席財務官、会社上級指導部の他のメンバーにネットワークセキュリティリスクや事件を通報する。これは最高経営陣が会社が直面しているサイバーセキュリティ情勢と潜在的なリスクを理解することを確実にする。

リスク管理における管理者の役割

ネットワークセキュリティリスクの管理と監査委員会にいつでもネットワークセキュリティ発展を理解させる上で、情報技術高級指導部は重要な役割を果たしている。情報技術上級指導者は定期的に監査委員会に全面的なブリーフィングを提供する。これらのニュースは幅広いテーマを含んでいます

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現在のサイバーセキュリティ構造と新たな脅威は

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現在行われているサイバーセキュリティイニシアティブと戦略の現状

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どんなサイバーセキュリティ事件からも教訓を得ることができます

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規制要件と産業基準を遵守する。

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私たちが予定している会議に加えて、監査委員会と高度IT指導部は、新たに出現したまたは潜在的なネットワークセキュリティリスクについて持続的な対話を維持している。会社は監査委員会の指導の下、会社のネットワークセキュリティ状況とそのリスク管理戦略の有効性を定期的に審査している。これらの審査は、改善すべき分野を決定し、ネットワークセキュリティ努力が全体的なリスク管理フレームワークと一致することを保証するのに役立つ。

リスク管理に関する報酬政策とやり方

給与委員会は、当社の報酬政策に関連するリスク概念を検討·検討しており、当社の報酬政策ややり方が過度なリスクをもたらしたり奨励したりするとは考えていないが、このようなリスクは合理的に当社に重大な悪影響を与える可能性がある。以下は、報酬に関するリスクを軽減するために、同社の報酬計画のいくつかのハイライトである

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報酬は、基本給、年間現金インセンティブ、長期持分インセンティブと組み合わせられている

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すべてのフルタイム従業員は年間現金奨励を受けることができるが、高級官僚だけが株式奨励を受けることができる

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株式報酬の帰属は、長年のサービスと業績に基づいており、重複した業績期間がある

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現金と持分インセンティブの最高支払額は目標価値の200%である。

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給与委員会は2023年の給与計画に実質的な危険があることを発見しなかった。

ビジネス行為と道徳的規範

私たちは私たちのすべての従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を持っています。私たちの最高経営責任者、財務責任者、または似たような機能を実行する人を含みます。このような基準は不法行為を阻止し、誠実さと道徳的行為を促進することを目的としている。商業行為と道徳基準はアメリカ証券取引委員会規則がカバーするテーマ領域をカバーしており、私たちのウェブサイトwww.AMCTheatres.comを通じて無料で取得することができ、サイトは：www.AMCTheatres.comであり、そのタイトルは：“投資家関係”--“ガバナンス”--“ガバナンス文書”である。“商業行為および道徳的規則”のいかなる条項の改正または免除も、任意の上級管理者または財務担当者に関する情報の開示を要求する当サイトに掲示されなければならない。

取締役会と委員会会議に出席する

取締役会は2023年12月31日までに年間5回の会議を開催した。当時在任していた取締役1人あたりの出席取締役会で行われた会議総数に、当該取締役がサービスしていた取締役会委員会で行われた会議総数の少なくとも75%を加えた。

委員会とのコミュニケーション

私たちの株主や他の関係者は、AMCエンターテインメントホールディングスの秘書、One AMC Way、11500 Ash Street、Leawood、KS 66211に手紙を書くことができ、私たちの取締役会、その委員会、または私たちの非管理取締役と団体としてコミュニケーションをとることができる。株主と他の関係者たちは彼らの通信が取締役会に伝達されることを表明しなければならない。

役員は自主独立している

現在、我々の9人の理事は独立している：クラーク女史、ジャーン夫人、コッホさん、レッドさん、LUOさん、ボルス女史、プテナン女史、サイチ博士、スースマンさんは、これは我々の取締役会がニューヨーク証券取引所の規則に基づいて決定したものだ。取締役会の残りのメンバーであるアーロンさんは、ニューヨーク証券取引所規則または1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)の意味に基づいて独立していない。

当社取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づき、Clarkさん、Jainさん、Laderさんさん、Pawlusさん、Putnamさん、Saich博士が独立しており、取引所法案の意味に適合する当社の監査委員会に在籍することを決定しました。報酬委員会は現在、6名の役員から構成されている：コッホさん、レッドさん、LUOさん、ボルス女史、サイチ博士、ススマンさんは、ニューヨーク証券取引所の規則により独立している。指名と会社統治委員会は5人の役員から構成されている：クラーク女史、コッホさん、LUOさん、プテナン女史、スースマンさんは、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、彼らは独立している。

取締役会の指導構造

当社の企業管理指導によると、取締役会は取締役会主席及び行政総裁職の分離に対して固定政策がない。我々の現在の指導者構造の下では，両職とも阿倫さんが務めている。取締役会は、会長とCEOの役割が組み合わされているため、ラッド·さんを独立取締役の非執行主管に任命した。現在、我々の取締役会は、このような構造が会社に最も有利であると考えている。なぜなら、私たちの会長兼最高経営責任者が会社の運営指導者と戦略方向を監督することができるようにするとともに、先頭の独立取締役が最高経営者の業績の評価を含む取締役会の管理に対する独立した監督を促進することができるからである。ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちの議長は独立しているとは思われない。

取締役首席独立役員の役割には、以下のようなものがある

•

非経営陣と独立取締役執行会議の議事日程を招集、主宰、決定した

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•

取締役会と経営陣の連絡役を務めています

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•

議長と協議して、理事会会議のスケジュールと議題を決定する；

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•

会社とその業績に対する懸念を他の取締役と議論し、適切なときにこれらの懸念を取締役会全体に伝達する

​

•

会社の最高経営責任者と取締役の関心について協議します

​

•

会社の上級行政官と彼らが持っている可能性のある懸念について協議することができます

​

•

会社の株主とのコミュニケーションが可能です。

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幹部会議

ニューヨーク証券取引所の規定によると、我々の非経営陣取締役は、経営陣メンバーが出席することなく実行会議を開催し、年に1回以上実行会議を開催する。私たちの首席独立役員たちはこのような実行会議を主宰するだろう

周年会議に出席する

私たちは特別な状況がなければ、私たちの役員が私たちの年間株主総会に出席することを奨励します。2023年年次総会には、コッホさんを除くすべての取締役が出席しています。

取締役会と委員会評価

私たちの取締役会は自己評価と評価を行っている。取締役会は毎年取締役会の有効性、委員会業績と同業者評価の評価を審査し、完成する。各委員会と取締役会のメンバー全員

少なくとも年に一度は彼らの自己評価について議論する。指名及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役会及び委員会の自己評価の形態及び手続を定期的に審査する。取締役会はまた、私たちの企業や社会の核心概念や傾向に影響を与えるプレゼンテーションや教育について定期的に聞いています。

委員会

私たちの取締役会は三つの常設委員会を設置した。常設委員会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会で構成されている。常設委員会は次の表に掲げる役員で構成されている

私たちの各常設委員会、すなわち監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会は、私たちのウェブサイトwww.amctheres.comの“投資家関係”--“ガバナンス”--“ガバナンス文書”の下で閲覧することができる定款によって運営されています。以下に取締役会の各常設委員会が履行した機能を簡単に紹介する。

監査委員会

私たちの監査委員会は、クラークさん、ジャーンさん、レッドさん、ボルスさん、プターナンさん、およびセキ博士から構成されています。ボルスさんは監査委員会の議長を務めています。取締役会はすでにA PawlusさんとJainさんがすべてS-K規則(407)(D)(5)項で定義された監査委員会の財務専門家資格に符合することを決定したが、著者らの監査委員会の各メンバーはすべてニューヨーク証券取引所規則で定義された財務知識を備え、そして取引所法案規則第10 A-3条及びニューヨーク証券取引所規則の意味内で独立している。ジャーンさんは2024年3月に監査委員会のメンバーに任命された。

監査委員会の主な役割は以下のとおりである

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私たちの財務報告の流れと内部統制制度を監視する

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時々私たちの独立公認会計士事務所を任命して交換し、彼らの報酬と他の採用条項を決めて、彼らの仕事を監督し、年間評価を行います

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内部監査機能の執行状況を監督する

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会社の情報システム、プライバシー、データセキュリティリスクを監視し、

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法律、道徳、そして規制事項に対する私たちの遵守状況を監視する。

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監査委員会はその義務の範囲内でその注意事項を調査する権利がある。それはまたその責任と義務を履行するために弁護士と顧問を維持する権利がある。

報酬委員会

私たちの給与委員会は、コッホさん、レイダーさん、LURさん、ボルス女史、サイチ博士、スースマンさんからなり、NSYEのルールによれば、いずれも独立していた。サイク博士は賠償委員会の議長を務めている。

私たちの給与委員会の主な役割は以下の通りです

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重要な従業員および非従業員の役員報酬政策、戦略、計画、計画の制定と実施、およびこれらの事項に関する開示を監督する

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最高経営責任者や他の役員の報酬を審査して承認しました

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当社の行政総裁の報酬、後任計画、行政総裁のパフォーマンス及び給与に関する事項を監督する

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企業が人的資本と関連した戦略、政策、そして接近を検討する。

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報酬委員会は、非実行官僚の奨励的な報酬計画の管理を管理層に委託することができる。給与委員会は、独立した役員報酬コンサルタントとして怡安を招聘し、2023年の報酬について意見を提供する。2023年の間、怡安は役員と役員報酬計画、役員と取締役市場報酬分析、報酬同業者団体、最高経営責任者報酬提案、および会社依頼書に含まれる報酬討論と分析開示の起草について提案を提供した。賠償委員会は怡安との関係の性質を審査し、怡安の独立性に利益の衝突がないことを決定した。

指名と会社管理委員会

私たちのノミネートとコーポレート·ガバナンス委員会は、クラーク夫人、コッホさん、LURさん、プテナン夫人、ススマンさんからなり、NSYEルールによると、彼らはすべて独立しています。クラークさんは2023年11月以来指名と会社統治委員会の議長を務めてきた。駱家輝は2023年1月から11月まで同委員会の議長を務めた。

指名と企業管理委員会の主な職責は以下の通りである

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取締役会と委員会メンバーの基準を制定し、取締役会に推薦する取締役会メンバーと取締役会各委員会メンバーの指名人選を推薦する

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取締役会が管理することと慣例について取締役会に提案すること

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環境、社会、ガバナンス(“ESG”)イニシアティブ、戦略、計画に対する会社の方法を監督する。

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取締役指名プロセス

指名及び会社管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会と一緒に取締役が符合しなければならない適切な準則(経験、経歴、属性、技能及びその他の特質を含む)を審査し、取締役会の現在の構成及び当社の情況下の取締役会の需要に協力する。取締役候補を決定·選別する際には、信頼性、客観性、独立性、穏健な判断力、リーダーシップ、勇気、多様な経験(例えば、財務や会計、戦略、リスク、ネットワークセキュリティ、技術専門長、政策策定など)を含む候補者が取締役会承認の取締役基準に適合しているか否かを検討する。

当社の企業管理指導と原則によると、取締役会の多元化に対する広範な理解は異なる背景、教育、技能、年齢、専門知識及び実証された成果及び仕事能力を指す

他の人とうまくやっています。指名と会社管理委員会は特に特定の要素を重視していないが、取締役会のメンバーを公開取締役会のポストに選ぶ時、取締役会はそれを適切と考える要素を考慮し、取締役会の現在の構成、取締役会がすでに代表している人材、経験及び技能の範囲、及び財務或いはその他の専門知識に対する需要を最も有効に補充することができる。取締役会はメンバーの組み合わせを実現することを求めており、これらのメンバーの経験や背景は、会社の戦略的重点および会社の業務の範囲や複雑さに関連している。全体的に言えば、私たちのすべての取締役会メンバーは会社の発展に力を入れ、株主の利益にサービスし、生産的で親切な方法で新しい考えを提出し、定期的に取締役会会議に出席する。

異なる人種、民族、性別からなる取締役会を持つことの重要性を認識し、会社がこの結果を実現する能力を高めるために、指名と会社管理委員会は以下の政策を採択した

“役員”候補者多様化政策

多様性、公平性、包摂性はAMC文化の基礎であり、会社の成功の鍵でもあるため、これらの価値観を反映した取締役会の構築に取り組んでいます。この約束をさらに履行するために、指名と会社統治委員会は、指名を考慮した候補者リストに異なる人種、民族、性別の候補者が含まれることを確実にする。また，このような候補者には，招聘されて検索に協力するよう指示されたコンサルタントに提出された資料を含める.

取締役会の多元化自己開示

次の表は、当社の取締役会メンバーが自発的に当社に自己開示し、株主に開示することに同意したいくつかの異なる特徴を示しています。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主が提出した取締役会候補者推薦を、指名および会社管理委員会、取締役および経営陣メンバーの推薦とほぼ同じ基準を使用して考慮する。株主は、指名および会社管理委員会にその人の名前および適切な背景および伝記情報を書面で提供することによって推薦を提出することができ、住所はOne AMC Way、11500 Ash Street、Leawood、Kansas 66211、またはkconnor@amctheres.comに電子メールを送信することができる。指名された者の招待は取締役会自身が指名と会社統治委員会議長を介して出される。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2023年の間に、我々の賠償委員会は、コッホさん、駱家輝さん、レッドさん、ボルス博士、サイチ博士(主席)、ススマンさんからなる。2023年1月1日から2023年12月31日までの間、報酬委員会のメンバーと“米国証券取引委員会”の関係者の取引の開示に関する規則規定は説明しなければならない関係はなく、私たちの役員は当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する実体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めるいかなる幹部もいない

人的資本資源

私たちの人々は

AMCは健康な文化を提唱し、人々が個人の最良を実現することを奨励し、そして正直と開放的な態度で共に努力し、変化を受け入れる。AMCスタッフは私たちが世界最高の劇場体験を提供するために努力している核心だ。彼らはAMCがお客様の体験に集中するという使命を受け継ぎ、良質な顧客サービスは驚くべき食べ物と飲み物、快適性、そして良質な視覚と音と相互補完している。

2023年12月31日現在、フルタイム2，881人、パートタイム30，931人を含む33，812人の従業員を雇用している。私たちの33，812人の従業員のうち、私たちはアメリカで24，165人の従業員を雇用し、国際市場で9，647人の従業員を雇用した。

人材の獲得·発展·維持

私たちの運営に重要なのは、お客様を中心とした使命をサポートしてくれる適格社員を採用し、発展させ、維持することです。1年間のある時間を考慮して、私たちの第一線の運営のために人員を迅速に配置し、迅速かつ規模で適切な人材を獲得することが私たちの定期的な監視と管理の核心能力である。採用されると、私たちは成功のための訓練を行い、経験とプロジェクトを作って、業績、成長、長期職業機会を促進します。私たちのリーダーシップアカデミー(AMC)や不思議なリーダーシップ(Odeon)のような授業は、スキルの向上と管理能力の向上、私たちの業務計画の質の高い実行を促進し、顧客満足度を高め、投資収益を増加させることを目的としています。また、私たちの訓練には、規制の要求に応じた必修モジュール、就業法律を遵守する政策の実行と最良のやり方、安全と安保の実用戦略、反腐敗法規の遵守が含まれている。従業員参加機会(表彰計画や活動を含む)を通じて従業員体験の全体的な視点を維持し、従業員のニーズを支援しています。

多様性公平性包括性

帰属感は私たちの文化の基礎であり、私たちの成功の鍵でもある。AMCが多様性、公平性、包摂性(Dei)をめぐる努力は、私たちのサービスのお客さんと私たちがスクリーンで上映する映画を含む多様なグローバルスタッフチームを維持するのを助けてくれました。持続的な学習機会を通じて包括的な職場を強化するために、多チャンネルの方法を提供して意識と訓練を構築する。AMCには5つのDei理事会があり、彼らは私たちの労働力の中で最大の多様なコミュニティを代表する：女性(42%)、ラテン系(27%)、アフリカ系アメリカ人(19%)、アジア系アメリカ人、太平洋島民(4%)、LGBTQ+(新興数)。AMC役員を実行スポンサーに任命することにより、これらの努力が会社最高層の支持を得ることを確保し、開放性を向上させ、業務成果を渡す上でのあらゆる種類の多様性の重要性を強化した。私たちの文化は私たちの多様性を受け入れ、公正で公正な方法でより包括的な職場を作ることによって強化されている。また、私たちの仕事も外部から認められている：AMCは15年連続で人権運動基金の企業平等指数で満点を獲得し、LGBTQ平等の最適な職場の一つに選ばれ、9年連続で障害者平等指数によって障害者の最適な職場の一つに選ばれ、2018-2022年にフォーブスの多元化最優秀雇用主の一つに選ばれ、最近では“ニューズウィーク”によって米国で最も多様な職場の一つ、LGBTQ+の米国最高の職場、米国で最高の初心者職場、米国の両親と家庭の最高の職場に選ばれた。

報酬、福祉、安全、福祉

私たちは市場競争力のある給与を提供し、一般的に市場の中央値を目標とし、合格した人材を誘致し、維持する。私たちの報酬計画は、業績に応じた報酬の支払いと報酬の運用および財務目標を実現する機会を通じて、参加度と支援業務目標を推進することを目的としています。私たちが報酬公平を監視·維持するための持続的な努力の一部として、コンサルティング会社と協力し、業界ベスト実践を用いて統計的報酬分析を行い、報酬計画が公平に管理されることを保証します。また、独立給与コンサルティング会社のサービスを利用して、市場競争力や案設計などについてアドバイスを提供しています。

しかも、私たちは従業員たちの健康と福祉を優先的に考慮して投資する。私たちの“LiveWell”理念は、私たちが運営する各国と地域の全世界の従業員の異なる需要を満たすために、身体、財務、感情的健康の全人的な方法に基づいている。例えばグローバル従業員支援プログラムHeadspace Mindnessアプリケーションやツツジは

心理健康救急救命士の訓練を申請します条件に適合した従業員に包括的な健康·福祉福祉を提供し、共同健康状態を管理または改善する具体的な計画、個人のニーズを満たす様々な自発的福祉、有給休暇を補助する。

従業員の安全と健康に対する私たちの約束は依然として私たちの最優先順位であり、私たちが行っている専門的な訓練と認識向上活動はこれを証明している。すべての劇場支援センターと劇場リーダーシップアシスタントは、平等な雇用機会委員会(“EEOC”)、支払カード業界(“PCI”)、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびサバンズ-オクスリ法案(“SOX”)によって決定された規制要件およびベストプラクティスの専門的精神、安全、セキュリティに重点を置いて対面およびオンライン授業を遂行している。

経営陣は定期的に報酬委員会に上記の各テーマの最新状況を通報している。

役員報酬

次節では、2023年12月31日までに当社従業員でない取締役会メンバー(“非従業員取締役”)に支払われる報酬に関する資料を提供します。私たちの取締役会の従業員は取締役サービスのために会社から何の補償も受けません。私たちはすべての役員がそのような身分で提供するサービスによって発生した任意の自己負担費用を補償します。

非従業員役員報酬

条件を満たす非従業員取締役を誘致と維持するため、会社は2022年10月27日に非従業員取締役役員報酬計画を改訂し、再記述し、この計画によると、非従業員取締役は2023年に会社サービスのために補償を受けた。各非取締役従業員は、取締役会メンバーとして以下のサービスの年間報酬を得る資格があります

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年間15万ドルの現金予約金

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年間株式奨励金は105，000ドルと計算されているが、1年間保有しなければならない

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独立最高経営責任者役員は年間50，000ドルの現金を残しています

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委員会に勤務している非従業員取締役の年間現金招聘金は以下の通り

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現金招聘金は四半期分割払いで、割合で一部のサービス年限を計算する。

株式奨励は当社の株式激励計画に基づいて行われ、授出日に全数帰属し、(I)上級管理者に年度奨励を発行した日及び(Ii)取締役が取締役会メンバーに選ばれた日に発行される。株式奨励は、サービスの最後の年ではなく、取締役サービスの最初の部分年のみを対象としている。取締役は株式形式で現金の全部または一部を得ることを選択することができます。株式奨励は、授与日の1周年または取締役会を離れる前の者に保留されなければならない。

取締役会には別の規定があるほか、取締役が非従業員1人あたりに付与する株式数は、奨励価値を株式奨励日前の5取引日の株式平均市価で割ったものだ。2023年には、各証券の相対時価に応じて、我々の普通株と我々のAMC優先株単位(“APE”)との間に株式奨励を割り当てる。各APEは預託株式であり、会社Aシリーズを代表して優先株の1分の1(1/100)株式の権益に転換し、普通株と同じ経済·投票権を持つことを目的としている。会社の株主承認後、各APEは、その時点で発行されたAPEの変換を可能にするために、十分な追加の普通株式を許可するために、自動的に普通株式に変換することができる。以下の取締役補償表に反映される株式奨励価値は，付与日の我々普通株と類人猿の終値に基づいている。補償価値の付与および決定を計算するための株価が異なるため、変動性の大きい時期には、反映された補償は最終的に取締役会の目標よりも高くまたは下回る可能性がある。2023年の株式奨励については，奨励株の計算に用いた価格は普通株56.04ドル，類人猿23.46ドルであり，表に含まれる補償を計算するための価格は普通株62.30ドル，類人猿22.20ドルであった。基準価格は、2023年8月24日に発生した我々の普通株1対10の逆株式分割(“逆分割”)と、2023年8月25日に発生した各APEを普通株10分の1に変換する変換(“APE変換”)を反映するように調整されている。

報酬委員会は、独立役員報酬コンサルタントと協議し、非従業員役員報酬計画を毎年審査し、ある場合は取締役会全員の承認を更新(提出)することを提案する

役員報酬表

次の表は、2023年12月31日までの年間非従業員役員の給与情報を提供しています。

(1)

取締役会メンバーとしてのサービスの年間現金保留金、独立取締役が先頭に立ったサービスである年間現金保留金、委員会メンバーのサービスとしての年間現金保留金、および委員会議長のサービスとしての年間現金保留金を含む。

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(2)

代表付与日の総公正価値は、財務会計基準委員会の会計基準コード(ASC)テーマ718、補償-株補償計算に基づいて、普通株とAPEによる2023年2月23日の終値はそれぞれ1株62.30ドルと22.20ドルで計算される。上述したように、付与された株式数は、普通株およびAPEの価格がそれぞれ56.04ドルおよび23.46ドル(各証券の5日平均終値を表す)を用いて計算され、報酬計算値と表に記載された最終補償価値との差を招く。参照価格は、逆分割およびAPE変換を反映するように調整されている

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(3)

Jainさんは2024年3月まで取締役会メンバーに選出されなかったため、2023年には何の費用も受けなかった

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2024年4月11日現在、私たちが発行した普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています

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私たちが知っている実益は、普通株式流通株の5%以上の各グループまたは各グループの関連者およびその住所を有する

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私たちの役員、取締役が有名人になり、私たちが任命された幹部(“近地天体”)と

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すべての役員と上級管理職は団体として。

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私たちの取締役、取締役の有名人、近地天体の住所はC/o：AMC Entertainment Holdings，Inc.，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211である。以下に述べることを除いて、各人は、保有する株式に対して唯一の投票権および処分権を有する。

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1%以下

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(1)

パイオニアグループが2024年2月13日に提出した13 Gスケジュールによる。このような文書では、先鋒集団はその住所がペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号：19355をリストしている。付表13 Gは0株に対する唯一の投票権、19，885，903株に対する唯一の処分権、67，274株に対する共有投票権、および301，759株に対する共有処分権を示している。

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(2)

表に点呼していない役員実益保有の83，922株普通株を含む

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延滞金第16条報告

取引法第16(A)節は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，我々普通株及び他の持分証券所有権の初期報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および私たちの普通株の10%以上を保有する保有者は、彼らが提出した第16条(A)条の報告書の写しを提供しなければならない。

我々の知る限り、米国証券取引委員会に電子的に提出されたこのような報告書のコピーの審査および/または2023年の間に他の報告書を提出する必要がない書面陳述のみに基づいて、私たちは、第16(A)節に適用される上級管理者、取締役、および10%株主のすべての提出要件を直ちに満たすことができる

関係者と取引しています

関係者取引に関する政策と手順

取締役会は、当社(その任意の子会社を含む)のような任意の取引、手配または関係(または任意の類似の取引、手配または関係)を審査、承認または承認するための政策として、関係者との取引に関する政策を我々の政策として採用しており、当社の役員、取締役、取締役が著名人、5%の株主(または前述の人の直系親族または家族を含む)または前述の任意の者が制御し、重大な所有権の権益を有する会社、会社または他のエンティティ(それぞれ、または前述の者の直系親族または家族メンバー)を制御し、雇用されているか、または重大な所有権権益を有する会社、会社または他のエンティティ(それぞれ、前述の者の直系親族または家族メンバー)のようなAMC Entertainment Holdingsを採用している。“関係者”)には直接的または間接的な物質的利益がある。

この政策は監査委員会によって管理されている。状況が適切であれば，審査委員会は関連事実や状況を検討·考慮し，当該等の取引を承認又は承認するか否かを決定する。我々の政策には、以下に示すように、監査委員会が関連者取引を承認するか否かを決定する際に考慮されるいくつかの要因が含まれている

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関係者の社内での地位や会社との関係

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利益や損失を考慮することなく、取引のドル価値を含む関連者および会社に対する取引の重要性

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取引の商業目的および合理性(取引の予想利益または損失を含む)は、会社が取引目的を達成するために使用可能な代替案を背景に考慮される

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取引は、当社が一般的に非関係者に提供している取引に匹敵するかどうか

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この取引は、会社の正常な業務プロセスにおいて行われるかどうか、および正常な業務プロセスにおいて提出され考慮されるかどうか；および

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会社の業務および運営に及ぼす取引の影響は、会社の財務報告の内部統制および開示制御およびプログラム制度への影響、およびその取引に適用されるべき任意の追加条件または制御(報告および審査要件を含む)を含む。

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関係者取引

アンタラ取引

2022年12月22日、当社はアンタラキャピタル株式会社(“アンタラ”)と長期購入契約(“長期購入契約”)を締結し、これにより、当社は(I)アンタラに10，659，511匹の猿類を販売することに同意し、総購入価格は7510万ドル(“長期購入猿類”)、および(Ii)は同時に個人的にアンタラに購入することに同意した。当社は2026年に満期となった10%/12%現金/PIK Togger第2留置権手形(“交換手形”)元金総額1億元を，9，102，619匹の猿(長期購入猿とともに，“私募猿”)と交換した。

長期購入契約を締結する直前に，アントラは2022年12月22日に当社の市場計画(“ATM計画”)に基づき約3，490万ドルで6，000，000匹の猿(“ATM猿”)を購入した。ATM類人猿の売却は，期日2022年9月26日(改訂)の持分割当契約および当社がS−3表形式で提出した棚登録声明(第333−266536号アーカイブ)に基づいて作成されている。ATM APEの買収後、アンタラ実益は発行済みと発行済みAPEの約8.8%の株式を所有し、合併ベースでAPEと普通株の約5.0%の株式を保有し、2022年12月22日現在、それぞれ約5.0%を占めている。当社の関係者との取引に関する政策によると、当社のどの5%の株主も関係者とみなされています。また12月22日には

2022年、会社はアンタラから会社の10%/12%現金/の元金総額1500万ドルを買い戻した​PIKは2026年満期の第2留置権チケットに切り替えます。

2023年2月7日、当社は長期購入協議が行う予定の取引を完了し、アンタラに10，659，511匹の長期購入猿を発行し、総購入価格は7510万ドルであり、同時に個人的な方法でアンタラから交換手形を購入し、9，102，619匹の猿類及び交換手形の計算及び未払い利息に相当する現金を交換した。

長期購入協定により購入された交換手形を除いて、会社は2023年2月7日にアンタラから2026年満期の会社の10%/12%現金/実物変換第2留置権手形の元金総額4190万ドル、および2026年に満期した会社の5.875%の高級二次手形の元金総額410万ドルを買い戻した。

2023年2月9日、当社とアンタラは、長期購入類人猿のロック制限を制限、譲渡、または他の方法で処置することを相互免除することに同意した。双方の免除により，以下の2つの免除に対して禁売期間制限を免除する：(I)アンタラ販売は2，600，000頭以下の長期購入猿の総金額と，(Ii)当社は1.4億ドル以下の長期購入猿を販売する。会社はまた、2023年3月31日までに、アンタラの事前書面の同意を得ずに、会社の未償還債務を解約するために、いかなる普通株も発行または交換しないことに同意した。

2023年4月4日、当社はアンタラから2026年に満期となった当社の10%/12%現金/実物転換第2留置権手形元金総額900万ドルを買い戻した。

2023年6月23日、当社はアンタラから2026年満期の当社の10%/12%現金/PIKから第2留置権手形元金総額800万ドルを買い戻した。

2023年7月19日、会社はアンタラから2026年満期の会社の10%/12%現金/実物転換第2留置権手形の元金総額1700万ドルを買い戻した。

米国証券取引委員会に提出された13 D文書の最新スケジュールによると、アンタラは関係者ではなくなった

アドバイス6：
独立公認会計士事務所の委任を承認する

監査委員会は、独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永”)を選択し、2024年の総合財務諸表と財務報告内部統制を監査しています。2023年、安永は私たちの独立公認会計士事務所も務めた。

監査委員会は、招聘監査当社の総合財務諸表の独立公認会計士事務所の資格、採用、報酬、独立性と業績及び財務報告に対する内部統制を監督する。監査委員会はその議長と共に、5年ごとに新しい牽引監査参加と兼任パートナーの選抜過程を監督することを要求し、その議長と一緒に、新しい牽引監査参加と兼任パートナーの選抜過程を監督する。全過程で、監査委員会と経営陣は安永にAMC優先事項に関する意見を提供し、候補者資格を検討し、同社が提出した潜在的な候補者を面接する。監査委員会はまた、私たちの監査に割り当てられた他の重要な安永パートナーにPCAOBの要求に従ってローテーションを行うことを要求する。監査委員会は、核数師の継続的な独立を確保するために、独立核数師を定期的に交代すべきかどうかを定期的に検討していく。

私たちは私たちの株主に安永を2024年の独立公認会計士事務所の選択として承認することを要求します。選考が承認されても、審査委員会は変更が当社および当社の株主の利益に最も合致すると判断した場合、年内に任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができます。株主が当該事務所の選択を承認できなかった場合、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を任命することができ、安永への任命を維持することを決定することもできる。

安永の代表は2024年年次総会に出席する予定だ。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切な株主質問に答える機会があるだろう。

取締役会は投票を提案した“For”安永が私の所属する2024年の独立公認会計士事務所になることを承認した

監査委員会報告書

私たちの監査委員会は私たちの取締役会を代表して私たちの財務報告手続きを検討する。その職務を遂行する際に、監査委員会は、2023年Form 10−K年度報告書に含まれる監査された財務諸表を、我々の経営陣および我々の独立公認会計士事務所安永とともに審査·検討した。私たちの経営陣は内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きを担当している。安永氏は監査された財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べ、会社の財務報告内部統制の有効性について意見を発表した。

監査委員会は、監査基準第31301号に関する声明、監査委員会とのコミュニケーション(改訂された)による検討が必要な事項、および監査委員会との議論が必要な他のすべての事項について安永と議論した。また、監査委員会は、独立監査人と監査委員が独立性について意思疎通する適用要求に関する上場会社会計監督委員会から要求された安永の書面開示と書簡を受け取り、独立監査師とその独立性を検討した。監査委員会の結論は、独立監査員は現在適用されている独立基準を満たしているということだ。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2023年年次報告書Form 10−Kに含めることを提案している。

取締役会監査委員会：

キャサリン·M·ボルス(議長)
デニス·M·クラーク
ソニア·ジャーン
フィリップ·レイダー
ケリー·S·プトナム
アントニー·J·セル

チーフ会計士費用とサービス

次の表は、安永が2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間に安永に提供した監査と他のサービスが会社に徴収した費用を示している。監査委員会は、このようなサービスを提供することが安永の独立性を維持することと一致するかどうかを考慮し、それらが一致していると判断した。監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所を採用及び終了し、その監査サービス及び許可された非監査サービスの表現を予め承認し、すべての監査及び非監査費用を承認する権利がある。

(1)

監査費用には、当社の年次財務諸表の監査と、当社の財務諸表の内部統制、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表の審査、および通常独立公認会計士事務所によって提供される2023年12月31日および2022年12月31日までの3年間の法定および規制届出または業務に関するサービスが含まれています。

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(2)

監査に関連する費用には、安永の保証及び関連サービスが含まれており、これらのサービスは、我々財務諸表の監査又は審査の表現に合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていない

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(3)

税金には安永がアメリカと国際納税申告書の準備と税務コンプライアンスのために提供する専門サービスが含まれています。

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監査委員会の事前承認政策

監査委員会は、監査サービスの政策及び手続を事前に承認し、独立公認会計士事務所が非監査サービスを行うことを可能にし、このようなサービスを提供することが独立公認会計士事務所の独立性を損なわないようにする。これらの政策は、いくつかのタイプのサービスに一般的な事前承認と、これらのサービスの承認のための費用を提供する。任意の一般的な事前承認の期限は、監査委員会が別に規定されていない限り、事前承認の日から12ヶ月である。一般的に事前承認されていない費用やサービスは、監査委員会の具体的な事前承認を必要とする。この政策は、管理層が提案されたサービスが予め承認されたサービスであるか否かを判断しなければならない場合、管理層は、そのようなサービスを提供する前に監査委員会の承認を求めなければならない。

監査委員会の具体的な承認を必要とするサービスを提供する請求は、独立監査人及び管理層によって監査委員会(又は以下に規定する監査委員会議長)に提出されなければならず、その請求又は申請が監査人の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合していると考えられる共同声明を含まなければならない。監査委員会の事前承認政策によれば、監査委員会議長は、監査委員会会議間で提出された任意の事前承認サービスの請求を処理する権利があり、議長は、監査委員会の次の予定会議で監査委員会会議間で行われた任意の事前承認の決定を監査委員会に報告しなければならない。この政策は、監査委員会がサービスを許可された任意の責任を管理層に委譲することを禁止している。

監査委員会は安永2023年に提供されたすべてのサービスを事前に承認した

役員報酬に関する報酬委員会の報告書

給与委員会は、“報酬議論と分析”と題する次節に記載された開示状況を審査し、経営陣と議論した。この審査と討論に基づき、給与委員会は連合委員会が“給与討論と分析”と題する章を2024年年次総会の本依頼書に入れることを提案した。

取締役会報酬委員会：

アントニー·J·セル(議長)
ハワードダブルです。ホーク·コッホ
フィリップ·レイダー
駱家輝
キャサリン·M·ボルス
アダム·J·サスマン

報酬問題の検討と分析

以下の報酬議論と分析(“CD&A”)は、2023年度の役員報酬計画の理念、目標、構造を説明します。本CD&Aは、以下に示すように、以下の表と共に読むことを目的としており、これらの表は、以下に示すように、我々の近地天体に関するより多くの詳細および履歴補償情報を提供する。

報酬結果に対する発言権を考える

取締役会と給与委員会は私たちの報酬政策と接近法を絶えず評価している。この過程の一部として、取締役会と報酬委員会は、役員報酬の年間諮問投票の結果、すなわち一般的に言われる“報酬発言権”投票を考慮している。私たちの2023年年次総会で、私たちが失望したのは、約48%の票だけが報酬発言権提案を支持したということだ。私たちがもっと失望したのは、彼らが支持しても反対しても、約20%の株主が報酬発言権提案を代表する合格票だけが投票に参加したということだ。2023年には、機関投資家は私たちの流通株の20%程度しか保有しておらず、残りは散戸投資家が保有している。

当社は引き続き、2023年の報酬発言権投票に基づく報酬決定が必要であり、私たちの才能あふれる幹部チームを維持し、新冠肺炎疫病期間中の会社の生存及びわが業界への持続的な重大な影響を確保するための優れた努力を奨励する。しかし、私たちはまた株主と接触して、私たちの給与計画に対する彼らの懸念を理解して解決するために努力している。過去1年間、当社は、独立取締役会メンバーの参加を含めて、当社のガバナンスと役員報酬へのフィードバックを求めるために、筆頭株主の株主外連との対話を開始しました。私たちはこのような討論を通じて、私たちの最大の機関株主が2023年に私たちの報酬発言権提案を支持するということを知っていることに気づくだろう。また、AMC Investor Connect計画の重点は、私たちの膨大な散財投資家基盤であることを強調し続けます。適切な応答を決定する際には，会社は我々の2023年の依頼書に関する代理コンサルティング会社の分析も考慮している.

私たちの報酬政策と決定は引き続き財務業績に重点を置き、役員の利益を株主の利益と一致させる。我々の膨大で多様な株主基盤と限られた機関参加は，我々の株主が合意を決定することを困難にする可能性があるが，次の図では，株主に対する会社のキーフィードバックと代理コンサルティング会社の分析への反応について概説する.

実行要約

2023年のビジネスレビュー

2023年に入り、同社は業界の興行成績が引き続き新冠肺炎の大流行から積極的なペースで10年に及ぶ勢いで回復することを希望している。この年の開始に伴い、私たちの楽観的な気持ちは私たちのお客さんの希望と興奮の支持を得て、彼らは私たちの映画館に帰って、撮影所から納得できる内容を得ることを望んでいます。実際、2023年7月の国内興行収入は2019年同期を上回った。しかしアメリカ脚本家協会(WGA)や映画俳優によるストライキは

2023年秋の映画公開計画の遅れにより、米国テレビ·放送芸術家連合会(SAG-AFTRA)はこの業界の回復軌跡に寒蝉効果をもたらした。私たちはストライキによる挑戦が2024年までほとんど続くと予想している。

私たちの業界への影響の一例として、2023年の北米業界の興行収入は90億ドルだったが、AMC年初の内部予測は99億ドル、2019年の大流行前の水準は114億ドルだった。

マクロ業界環境は挑戦に満ちているが、会社は結果を最大化し、業界条件に適応することに重点を置いている。AMC経営陣は思い切った措置を講じ、会社を戦略的に位置づけ、一時的な挫折を乗り越え、長期的な回復の道を再確立した。AMCは営業時間を引き締め、コストを下げ、その映画館の組み合わせを整理し、新しい商品と食品と飲料製品を革新した。また、同社はコンサート映画の発行により新たな収入源を確立した。最後に、最も重要な点でもあり、私たちは株式融資、債務置換、割引価格で債務を買い戻すことによって、私たちの貸借対照表を強化した。

以下は、管理チームが2023年に達成した印象的な成果の概要である

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総収入は23%増加し48億ドルに達した。

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同社は2023年の会計四半期ごとにプラスの調整後の利税前利益を発生させ、年間調整後の利税前利益は425.8ドルに達した。

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私たちは債務元金残高と繰延賃貸料負債5.49億ドルを減少させた。

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株式を売却することで8.65億ドルの毛収入を集め、私たちの貸借対照表をさらに支えた。

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2023年12月31日、私たちは884.3から100万ドルの現金を持っている。

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AMCシアター流通会社を設立し、大ヒットコンサート映画テイラー·スウィフト|時代ツアーとビヨンセの映画“ルネッサンス”の映画館発行権を獲得しましたÉ.

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事前包装といつでもポップアップできるAMC Theatres完璧なポップコーン製品を発売し、小売店で販売しています。

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我々のレーザプロジェクタのバージョンアップ計画は継続して行われており，1，325台のレーザプロジェクタの実装が完了しており，アップグレード条件を満たすプロジェクタの約37%を占めている.

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2023年12月31日現在、A-List、Premiere、Insider会員レベルで約3200万人のメンバー家族がAMC Stubsロイヤルティ計画を登録しています。

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私たちはAMC Cinema SwetsというAMCブランドのキャンディーを発売して、私たちの映画館で販売しています。

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フォートワース社と協力して、AMC娯楽Visaカード連合ブランドクレジットカードを発売し、私たちの忠実なお客さんに機会を提供し、彼らの日常消費からAMC Stubs奨励金を稼いだ。

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報酬決定

私たちの給与計画は業績報酬理念に基づいており、公平を報酬の重要な構成要素として設計しています。我々の短期·長期インセンティブ計画における業績目標はいずれも挑戦的なレベルに設定されており、最終目標は運営、財務、その他の目標を実現し、長期的で持続可能な株主価値の増加を推進することである。また、役員報酬の重要な目標の一つは、才能のある幹部を誘致、維持、激励、奨励することだ。しかし、私たちが新冠肺炎疫病が私たちの業界に深刻かつ持続的な影響から回復してきた夜明けの光を見始めた時、私たちはWGAとSAG-AFTRAの2023年の長引くストライキの影響を受けた。これらの事件は、当社の業務の管理や株主価値の維持における我々の高級管理者や従業員のパフォーマンスとは無関係であるため、会社の財務業績に大きく影響を与えている

新冠肺炎の流行や業界ストへの反応と進行中の回復は賠償計画の面で異常な行動をとるべきであるが，我々の基本理念は永久的に変化したり放棄されたりしていない。

給与委員会は、経営陣はコストを下げ、コントロールし、追加資本を調達し、会社の大部分の債務を再編し、撮影所や所有者と再交渉し、劇場を安全に運営し、出席率を高め、機会を探して業務多元化を実現するために基礎を築いたと考えている。これらの取り組みは，会社の正念場で会社の業務や株主価値を維持するために重要である。私たちの業界が直面している未曾有の挑戦と、会社の指導的地位を保留することが会社が直面している最も重要な問題の一つであるという認識は、給与委員会が役員報酬の処理において柔軟性を維持することを要求している。したがって、賠償委員会は2023年の間に、状況に応じて合理的で必要ないくつかの戦略的決定を下した。また、報酬委員会は、業界の安定に伴い、その行動は会社が正常な報酬構造と方法を回復できるようにすると信じている。以下に概説する各決定は，本CD&Aの後続の各節と次の表でより網羅的に説明される.

2023年の重要な報酬決定

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最高経営責任者の報酬部分は増加しなかった。

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最高経営責任者以外の近地天体については、基本給と年間ボーナス機会は2022年の水準を維持しており、年間株式贈与がやや増加しているにもかかわらず、報酬の組み合わせを株式ベースの構成要素に転換している。

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逆分割に関して、すべての帰属されていない未帰属持分報酬は、同等の方法で減少する。

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2023年の年間株式付与については、各証券の相対時価に基づいて会社普通株とAPEの間に総奨励価値を割り当て、経営陣の激励が私たち全体の持分基礎の利益と一致するようにする。APE変換に伴い、APEベースの報酬は、一般株式ベースの報酬に変換される(逆分割が実施された後)。

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同社は、会社の財務諸表を再記載した場合に誤った報酬補償を取り戻すことを規定する包括政策を採択した。

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より大きな確実性を提供し、かつ、当社のコントロール権変更時の現金支払いが市場レベルを下回っていることに鑑み、給与委員会は、上級管理者制御権変更時に無帰属持分奨励を自動的に加速させる方針を採択した。

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2023年の予測と比較して業界は明らかに遜色を示しているにもかかわらず、会社の業績は年間インセンティブ計画の支払いレベル、すなわち業界調整後の目標の200%に達しており、給与計画が許容する最高水準となっている。

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2023年2月23日、賠償委員会は、株式贈与に適用される2022年の業績目標を達成できなかったのは、主に撮影所の映画発行スケジュールの変化によるものであり、これは当社のコントロール範囲内ではなく、業績目標を立てるファッションでは不明であると認定した。劇場展示業の大流行前の表現が引き続き大流行前の表現に遅れていることを考慮し、引き続き参加を奨励し、持続的に困難な商業条件下で幹部を激励し、報酬委員会は会社の独立した報酬顧問と協議した後、会社の普通株と類人猿の一度の即時帰属奨励を許可した。報酬は、2022年度に割り当てられた持分贈与の帰属レベルと当該等贈与の最高帰属レベルとの差額に基づいて算出され、報酬委員会は、業績目標が最終的な業界興行レベルに基づいて設定されている場合には、その水準は達成されているはずであるとしている。会計目的で、特別奨励は未償還配当金の改正とみなされ、その価値は会社のその後の2023年補償表に反映される。

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2024年行動

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最高経営責任者の基本給と年間ボーナス機会は2023年の水準を維持する。最高経営責任者の年間配当金価値は約37%減少し、総報酬は目標通り25%減少した。

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最高経営責任者以外の近地天体では、2023年の基本給は平均4.6%増加し、年間ボーナス機会が基本給に占める割合は2023年の水準を維持し、年間配当金は平均4.1%減少した。したがって，残りの近地天体の目標補償総額はほぼ変わらない。

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当社はAMCエンターテインメントホールディングス2024持分インセンティブ計画(“2024計画”)を採択し、株主総会で承認された。したがって、2024年の株式贈与は2024年計画に対する株主の承認に依存する。株主が2024年計画を承認できなかった場合、報酬委員会は、現金決済の贈与が含まれる可能性がある競争力のあるレベルに報酬を維持するために他の案を考慮する。

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会社が2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書に開示されているように，賠償委員会は，業界不振およびWGAとSAG−AFTRAの長期ストが2023年の業績に大きな影響を与えていると認定した。これらの業界障害が当社の制御範囲内ではないことから、業績目標を策定する際には知られていないため、報酬委員会は、当社の独立報酬コンサルタントと協議した後、2023年度に割り当てられた株式贈与に適用される業績目標の改訂を承認した。このような修正のため、影響を受けた株式付与は最高レベルで授与されるだろう。会計目的で、これらの修正による公正価値の増加は、会社の2024年の補償表に反映される。

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私たちの報酬計画はどのように機能していますか

報酬委員会は、役員報酬に関する最良のアプローチを定期的に検討し、通常のビジネスサイクルにおける報酬計画を設計するために、以下のガイドラインを使用して、特別な場合にのみ例外があります

私たちの報酬の構成要素は

私たちの給与委員会は、基本給、年間現金報酬、長期株式奨励の3つの主要な報酬要素を含む私たちの役員報酬計画を監督します。報酬委員会は、長期的な株主価値を提供するために重要であると考えられる会社の業績の特定の側面を激励し、奨励するために、私たちの計画をカスタマイズした。

報酬組合

給与委員会は、上記の報酬要素を利用して、業績に基づく文化を促進し、経営陣と株主の利益を一致させる。報酬委員会は、固定報酬と変動報酬と、長期的かつ短期的な報酬と機会との適切なバランスを選択する。2023年には目標報酬の組み合わせは以下のようになります

役員報酬理念と計画目標

役員報酬に関する報酬委員会の目標は

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才能のある幹部を引き付け、引き留め、激励し、奨励する

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年間報酬インセンティブを指定された作業パフォーマンス目標の実現にリンクさせること；

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これらの役員の利益を私たち株主の利益と一致させることで、私たちの株主の長期的な価値創造を実現します。

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これらの目標を達成するために、役員総報酬の大部分を給与委員会が重要と考えている重要な戦略、運営、財務目標、その他の非財務目標とリンクさせるために、報酬計画を維持するために努力している。報酬委員会は、それらがこれらの目標と私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを確実にするために、私たちの報酬計画を評価する。

役員報酬案要素

私たちの役員報酬計画は主に基本給、年間現金インセンティブ、長期持分インセンティブを組み合わせている。私たちの報酬委員会は、これらの要素の組み合わせは、才能と能力のある幹部を誘致し、維持すること、および私たちの役員と他の幹部が業務結果と収益を改善し、株主価値の長期的で持続可能な成長を創出することを含む、私たちの報酬目標を達成するために最適な方法を提供すると考えている。

基本給

給与委員会は、私たちの近地天体の基本給を随時審査し、このような審査に基づいて各種雇用協定に掲載されているガイドラインに基づいて、個人の責任、業績、経験を考慮して、賃金と市場水準を再調整する。私たちの近地天体の基本給はいくつかの考慮要因に基づいて決定されている

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彼らの職責範囲は

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同業グループ会社の現在の競争やり方

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個人的な表現と成果

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電流補償

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最高経営責任者の幹部への推薦(CEOを除く)

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次の表は私たちの近地天体の2023年と2022年の年間基本給を示しています

年度奨励計画

報酬委員会は、私たちの年間インセンティブ報酬計画(“AIP”)に基づいて、従来は現金で支払われてきた近地天体に年間インセンティブボーナスを発行する権利があり、従来は報酬委員会が業績を認証した後の次の年第1四半期に一度に支払う権利がある。

私たちの近地天体と締結された雇用協定によると、近地天体ごとに報酬委員会が時々決定する年間ボーナスを得る資格がある。業績に基づく年間ボーナスは、経営陣と株主の利益を一致させるのに役立つと考えられる。個人ボーナスは業績に基づいているため、毎年の変化が大きい可能性がある。私たちの近地天体の年間奨励ボーナス機会は、私たちの最高経営責任者の提案(彼自身のボーナスを除く)を考慮して、私たちの報酬委員会によって決定されます。

返金の機会

前年と一致して、各新入社員のボーナス総額は、基本賃金のパーセンテージとして設定され、アルンさんとグッドマンさんを除いて、会社の構成要素(80%)と個人構成要素(20%)にそれぞれ65%~200%の割合で割り当てられている。アーロンさんとグッドマンさんに関しては、彼らの総ボーナスは完全に会社の業績に基づいており、個々の構成要素はありません。2022年から2023年までの財政年度中、どの近地天体のAIP支払機会が基本給に占める割合に変化はなかった。

2023年の業績目標

会社の業績：過去6年間と一致し，2023年，会社構成要素は調整後のEBITDA目標の実現に基づいている。AIPについては，調整後EBITDAの決定方式は，会社10−K年次報告で記述·定義した方式と同様である(調整後EBITDAの計算は付録A参照)。調整後のEBITDA目標測定の実績から，AIP項での支出は目標の0%から200%まで様々であった。達成率が目標の80%を下回って支払わず，80%に達した敷居で支払うことが目標の50%，100%の支払いが目標の100%，最高120%の支払いが目標の200%である.次の表に会社の構成要素のAIP支払表を示します

会社の業績は、発行元が私たちが経営している市場で映画を発行するタイミングや人気度に大きく依存しており、潜在的な変動を招き、業績目標を設定する際に多くの仮説や予測を扱う必要がある。2023年の興行収入変動と仮定の難しさは、人々が新冠肺炎の大流行やWGAとSAG-AFTRAストから回復し続けているからだ。2023年の国内業界興行収入に基づいて99億ドルと推定され、国際市場業界の上位率は429.0ドルで、調整後のEBITDAのパフォーマンス水準は敷居382.7ドル(50%配当)から478.4ドルの目標(100%配当)から最高574.1億ドル(200%配当)まで様々だと予想される。興行収入の変動性と計画仮説をめぐる高度な不確実性を考慮して、報酬委員会は、業界パフォーマンスが悪い場合に管理層への激励を維持し、業界パフォーマンスが優れている場合に報酬支出を制限するために、AIP業績目標は国内業界の興行収入と国際市場の着座率にリンクすべきである(私たちが運営するいくつかの国際市場は業界興行への可視性が不足しているため)。そこで、調整後のEBITDA目標は、実際の北米業界の興行結果と同社が運営する国際市場の業界上位率に基づいて調整し、以下の割合を採用する

2023年AIP業界指数合併調整後EBITDA目標

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実際の業界の国内興行収入および/または国際着座率が2つの規定されたレベルの間にある場合、線形補間法によって目標成分を決定しなければならない

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個人的表現：彼は、ボーナスの個人部分は個人の全体的な表現と私たちの戦略と財務目標への貢献に基づいていると言った。私たちの報酬委員会と私たちのCEOは一定の裁量権を保持し、報酬委員会が関連すると考えている定性的または他の主観的要因に基づいて、目標に対して個別構成要素のボーナスを減少または増加させる。

2023年支出

次の表は、2023年の私たちの近地天体のAIPボーナスをまとめています

私たちの給与委員会は2023年の業績ボーナスの支払い金額を承認した。当社の2023年12月31日までの年度調整EBITDAは425.8，000，000ドル(付録Aで計算)。2023年の北米業界の実興行収入は90.3億ドル、2023年に同社が運営する国際市場の業界上位率は422.7億ドルで、業界調整後のEBITDA目標は255.0億ドルとなった。そのため、給与委員会は業績達成率を目標の167%と決定し、会社の一部支出の200%に相当し、AIPが許可する最高水準となった。給与委員会が設定した上限がなければ、支払い金額ははるかに高いだろう。

最高経営責任者および最高財務官以外の近地天体については、報酬委員会は、各近地天体の個人業績を審査した後、目標の90%~120%の個別構成要素を承認した。

グッドマンさんの留任賞金

当社の最高財務責任者である地位を確保し、先制されることを確実にするために、報酬委員会は、2021年3月にグッドマンさんへの特別現金留保ボーナスの発行を承認しました。委員会は，会社が新冠肺炎から回復している間に，首席財務官の役割に安定性を提供することが重要であると考えている。留任賞金の支給は、次のように述べられているが、条件はグッドマンさんが期日ごとに引き続き雇用されていることである

株式に基づく奨励的報酬計画

私たちの報酬委員会は、株式に基づく奨励的な報酬計画は、才能のある幹部が会社の長期成長と財務成功に参加できるようにすることで、経営陣と株主の利益を調整し、才能のある幹部を誘致、維持、激励する目標をさらに促進していると考えている。

年間補助金は平均的に分配されています

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時間付与制限株式単位(“RSU”)；および

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パフォーマンス-パフォーマンス株式単位(“PSU”)を付与します。

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各RSUおよびPSUは、将来の決算日に普通株式を取得する権利を表す。贈与の規模を決定するために、我々の給与委員会は、先の役員業績、責任レベル、役員が会社の長期成長や業務業績に影響を与える能力などを考慮している。給与委員会はこれらの要素に対して厳しい方法を採用しておらず、役員報酬も同レベルグループのある特定の参照点の基準としていない。会社の業績は、発行元が私たちが経営している市場で映画を発行するタイミングや人気度に大きく依存しており、潜在的な変動を招き、業績目標を設定する際に多くの仮説や予測を扱う必要がある。

RSUおよびPSUの発行時には、報酬委員会は、各参加者に1つの目標奨励値を承認する。2023年、奨励価値は、各証券の相対的な時価に基づいて普通株とAPE建て贈与との間に分配され、これにより、普通株およびAPEの分配率はそれぞれ57.1%および42.9%となる。次いで、各証券タイプの報酬価値を価格で割って測定して、付与されたRSUおよびPSUの数を決定する。計算に用いたデフォルト価格測定基準は，対象証券の付与日の5日前の平均終値である.役員報酬表に反映されている株式に基づく報酬部分は、付与日の総公正価値を代表し、授与日の私たちの普通株の終値を基礎としている。補償価値の付与および決定を計算するための株価が異なるため、高変動時期には、反映された補償は、最終的に補償委員会の目標よりも高くまたは下回る可能性がある。2023年の贈与では，贈与を計算するための平均価格は普通株56.04ドルと類人猿23.46ドルであり，表に含まれる補償のための価格は普通株62.30ドルと類人猿22.20ドルである。

2023年年間株式補助

給与委員会は2023年2月23日、会社の2013年株式インセンティブ計画(“EIP”)に基づいて、一部の従業員にRSUとPSU(“2023年RSU”および“2023年PSU”)を支給することを許可した。私たちの近地天体は以下のような贈与を得た

限定株単位

2023個のRSUは、3年以内に比例して帰属し、第1のバッチは、付与日後に開始された会計年度の第1の営業日に帰属する。この役員は帰属日直前の財政年度の最終日に当社に雇用されなければならない。RSU対象証券の一部について支払われた金額(あれば)に等しい配当金は付与された日からRSU累算する.このような配当金等価物は、RSUに帰属するときに保持者に支払われる。

業績株単位

2023個のPSUは、調整後のEBITDAと自由キャッシュフロー(“FCF”)の業績目標条件と3年間実績期間のサービス条件を遵守する必要があります。EIPについては，調整後のEBITDAは同様に決定した

会社年次報告Form 10-Kで述べたように定義する.EIPの場合、FCFは、運用キャッシュフローから資本支出総額および建築支払いを減算する変化として定義される。2023個のPSUのうち，60%は調整後のEBITDAターゲットに割り当てられ，残りの40%はFCFターゲットに割り当てられた。これらの数字の計算を付録Aに示す.調整後のEBITDAとFCFは非GAAP財務指標であり，運営純収益とキャッシュ流量(それぞれ米国GAAPによって決定される)の代替指標と解釈すべきではない。

2023項目単位は3段階に分かれており、各枠は贈与がカバーする3年間の実施期間内の1財政年度(各枠は“枠年”)に割り当てられている。各期ごとにその前期に適用される単独業績目標を遵守しなければならない。助成金を支給する際、賠償委員会は2023事業単位がカバーする第1期年度の業績目標を決定した。その後の支払いは，報酬委員会が支払年度を適用する予算作成手順に合わせて決定·承認する実質的な業績目標を遵守しなければならない。分割払い適用年度の業績目標を決定するまでは，分割払いを推定せずに依頼書の補償表に入れる。適用された分割払い年度が終了する前に、所有者が何らかの理由で雇用を終了した場合、PSUは没収される。PSUは補償委員会により分割払い年度を適用した業績証明を付与する。1株の引受単位関連証券について支払う金額(あれば)の配当金が授出日から引受単位で累算することに等しい。このような配当金等価物は、PSUが帰属したときにのみ保持者に支払われ、PSU帰属の範囲に限定される。

2023年度の業績目標と改訂

役員報酬の報告や株式報酬支出の会計処理を行うため、PSU部分は業績目標が確立するまで承認されていないとみなされている。したがって，2023年度支払年度に割り当てられたPSU支払いのみが賠償表に含まれる。後続各プロファイルは、これらのプロファイルのために業績目標を決定した年の報酬集計表に含まれます。2023年支払年度は、(1)2023年支払単位の第1期支払い、(2)2022年支払単位の第2期支払い、および(3)2021年支払単位の第3期支払いに適用される。次の表は、2023年の支払年に各近地天体に割り当てられた目標達成多用途単位数をまとめたものである

会社の業績は、発行元が私たちが経営している市場で映画を発行するタイミングや人気度に大きく依存しており、潜在的な変動を招き、業績目標を設定する際に多くの仮説や予測を扱う必要がある。新冠肺炎の大流行やWGAとSAG-AFTRAストから回復を続けるため，2023年の興行変動と仮定の難しさが増幅されている。2023年には国内興行収入が99億ドルに改善され、国際市場では4.29億ドルに達するとの予想を踏まえ、同社は2023年の調整後のEBITDAはプラスだが、FCFは引き続きマイナスと予想している。2023年2月23日、賠償委員会は、2023年分割払いに割り当てられたPSU分割払いの帰属について、以下の業績目標を決定した

(1)

調整後のEBITDAとFCFは非GAAP財務指標であり，解釈すべきではない

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純収益と運営キャッシュフロー(いずれも米国公認会計原則に基づいて決定された)の代替案を、運営実績の指標とした。

2024年2月22日、賠償委員会は、業界不振およびWGAとSAG-AFTRAの長期ストが会社の2023年の業績に実質的な影響を与えたと認定した。これらの業界障害が当社の制御範囲内ではないことから、業績目標を策定する際には知られていないため、報酬委員会は、当社の独立報酬コンサルタントと協議した後、2023年度に割り当てられた株式贈与に適用される業績目標の改訂を承認した。改訂された業績目標は以下の通りである

(1)

調整後のEBITDAとFCFは非GAAP財務指標であり，運営純収益とキャッシュ流量(それぞれ米国GAAPによって決定される)の代替指標と解釈すべきではない。

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修正前の性能目標の実現は不可能であり、修正後に可能となるので、ASC 718によれば、報酬--株式報酬さらに、2023年支払い年度に割り当てられたPSUの追加在庫補償は、増分公正価値に等しい修正日に確認することができる。改正は財政年度終了後に行われるため、2023年の各期の案管理株に割り当てられた追加在庫補償は2024年補償表に入る。

給与委員会は、当社の2023年12月31日までの年度の財務業績および経核証の業績を審査し、EBITDAおよび(440.8，000，000ドル)FCF(いずれも付録Aで計算)を調整した。したがって，すべての未償還PSU部分は2023年度に割り当てられ，調整後のEBITDA目標は200%レベルに，FCF目標は200%レベルに帰属した。賠償委員会が承認した改正がなければ，2023年度のPSU部分に割り当てられ，調整後のEBITDA目標は86%レベルに帰属し，FCF目標を持つ部分は帰属しない。

2023年特別株式補助金

2023年2月23日、賠償委員会は、2022年に適用される業績目標を達成できなかったのは、主に撮影所の映画発行スケジュールの変化によるものであり、これは当社のコントロール範囲内ではなく、業績目標を策定する上でファッションが不明であると認定した。劇場展示業の疫病発生前の表現が引き続き大流行前の表現に遅れていることを考慮し、引き続き参加を奨励し、持続的に困難な商業条件下で幹部を激励し、報酬委員会は会社の独立した報酬顧問と協議した後、会社の普通株と類人猿の一度の即時帰属奨励(“2023特別補助金”)を許可し、会社管理チームの絶えずの非凡な努力を表彰した。2023年特別補助金は、2022年年度に割り当てられた持分贈与の帰属レベルとそのような贈与の最高帰属レベルとの差額に基づいて算出され、報酬委員会は、業績目標が最終的な業界業績レベルに基づいて設定されていれば、その最高帰属レベルが達成されると考えている。会計目的で2023年特別補助金の価値を2023年補償表に反映させる。次の表は、NEOごとに付与された株式数と、集約補償表に含まれる2023年の相応の価値をまとめています

逆分割およびAPE変換の奨励修正

逆分割とAPE転換については，企業投資促進計画の条項に基づいて，賠償委員会は企業投資促進計画の下で支払われていない賠償金の公平な調整を承認した。逆分割後に発効し、EIP項で発行された普通株式建てRSU/PSUを、普通株式の逆分割に一致する10分の1の比率で公平に調整する。また，APEC改装後，企業投資計画の下で完成していない猿単位での供給単位/供給単位は廃止され，普通株建ての供給単位/供給単位が10対1の比率で代替される。公平な調整の前に報酬に適用される他のすべての条項および条件(帰属、没収および加速規定、および特別サービス単位に関する業績目標を含む)は引き続き適用される。改正は、対象証券に対する会社の行動と一致しているため、修正は未完了報酬に適用される業績目標を変更しておらず、帰属確率に影響を与えないため、ASC 718によれば、追加的な株式ベースの補償は確認されていない報酬--株式報酬.

報酬設定プロセス

独立報酬コンサルタント

2023年に施行される報酬に関する決定については、報酬委員会は、独立した役員報酬コンサルタントのサービスとして、役員報酬計画に関する報酬について報酬委員会に提案する。2023年、怡安は報酬委員会に協力して以下のことを展開した

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役員や役員の市場報酬分析

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給与同レベルグループを検討し、変更します

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役員報酬と役員報酬計画を開発し

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CEOの報酬アドバイス

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新冠肺炎の大流行からの業界の回復およびWGAとSAG−AFTRAストの影響に対する決定；

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報酬、討論、そして情報の開示に協力する。

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怡安は賠償委員会に報告し、賠償委員会の議長や他のメンバーと直接接触することができる。

賠償委員会は2023年に怡安との関係を具体的に審査し、怡安が賠償委員会のために行った仕事が何の利益衝突も起きていないことを確定した。イアンの仕事はテレス·フランク法案、アメリカ証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所が提供した独立した要素と指導に合致している。

2023対等グループ

同社は、競争力のある報酬レベルとやり方に関する幅広い視点を提供するために、同業会社グループを参考グループとして採用した。同業者会社は，業種分類，収入，時価に関する会社規模および業務運営の類似性に基づいて選択されている。報酬委員会は、その独立した役員報酬コンサルタントの提案に基づいて、必要に応じて同業者グループを定期的に審査·更新する。

2023年、同社の同業グループは以下の20社からなる

上記の選抜要素に基づいて、給与委員会は2022年の同レベルグループの構成を審査し、2023年に対して以下の修正を行った

その他の報酬のやり方

報酬回収政策

会社の業績報酬理念の一部として、会社は、会社の財務諸表が再記述された場合に、誤って付与されたインセンティブに基づく報酬(“回帰政策”)を取り戻すことを規定する政策をとっている。2023年10月2日から発効する回収政策を採用し，ニューヨーク証券取引所で採用されている補償回収に関する上場基準に適合し，完全な政策を2023年年報Form 10−Kの展示品として開示した。

企業投資促進計画の条項によると、企業投資促進計画下の奨励価値が実現された日から1年以内に、(I)近地天体が“因”(それぞれの雇用合意を参照)により終了された場合、または(Ii)任意の他の理由で終了した後、当該近地実体(A)がその雇用期間中に“因”により理由により終了された行為に従事したこと、または(B)会社に対する継続的な義務に違反する行為に従事していることを決定しなければならない。参加者がEIPの次の財務諸表に基づく報酬に従って補償を受け、財務諸表がその後、補償価値を低下させる方法で再説明されることが要求された場合、参加者は、回収政策に従って、会社の書面要求の下で没収され、会計再計算によって得られた差額と取得すべき差額との間の差額を会社に償還する。

アーロンさん、グッドマンさん、エリスさん、フランク夫人の雇用契約は、重大な不正確な財務諸表または業績指標に応じてボーナス補償の返済を要求します。

役員持株基準

2021年11月2日、給与委員会は、以下のように、我々の役員の株式指導方針を採択した

すべてのカバー者は、基準通過後5年以内に適用される所有権基準に到達し、被カバー者となり、より高い所有権基準を持つポストに引き上げられたり、1年以内に株価が大幅に下落したことでリセットされたりしなければならない。会社の普通株式の30日間の出来高加重平均価格を使用して所有権を測定するための、発行された普通株式、非帰属RSU、および非帰属PSUの目標数。適用される所有権基準よりも低い被保険者は5年間の治癒期間を有し、その後、報酬委員会は、適用された所有権基準を達成するために、現金で支払われた補償を普通株で支払うことを要求することができる。2023年12月31日まで、すべての近地天体は5年間の規定猶予期間内である

反ヘッジ政策

我々のインサイダー取引政策によれば、取締役および上級管理者(副総裁および以上)が、自社証券時価の任意の低下を相殺するために、空売りまたは他のタイプのヘッジ取引または金融商品(コールオプション、コールオプション、前払い可変長期契約、株式交換、セット期間および外国為替基金を含む)に投資することを禁止する。

反質拘留政策

我々のインサイダー取引政策により、取締役及び上級管理者(副総裁及び以上)が保証金口座中の自社証券又は当社の証券質権を融資又はその他の義務の担保として使用することを禁止する。

退職福祉

私たちは近地天体に条件を満たし、条件を満たしていない固定収益と固定払込退職計画下の退職金を提供する。アメリカのマルチ映画館のある従業員の固定福祉退職収入計画は

AMC 401(K)貯蓄計画とAMC 401(K)貯蓄計画はいずれも納税条件に合った退職計画であり、近地天体は私たちの他の参加従業員とほぼ同じ条項で参加している。1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)による福祉の制限により、制限されない補充固定福祉計画(“AMC行政員補充退職計画”)が構築された。2006年11月7日、当社取締役会はAMC固定収益退職収入計画とAMC幹部補充退職計画の凍結提案を承認し、2006年12月31日から発効した。AMC Defined Benefit退職収入計画またはAMC幹部補充退職計画は、私たちの近地天体や他の参加者に福祉を提供しなくなった。

以下の“年金福祉”表及び関連説明部“年金及びその他の退職計画”は、我々の近地天体参加の合格及び不合格の固定福祉計画を記載している。

不合格延期補償計画

当社はAMC無保留繰延補償計画(“NQDC計画”)を協賛し，この計画により，近地天体は基本給とその現金ボーナスの支払い遅延を選択することが許可された。NQDC計画の下で繰延された金額は、参加者のアカウントが当社が提供し、参加者によって選択された1つまたは複数の投資ファンドに投資すると決定された投資リターンに計上される。当社は、当社によって決定された適宜または利益共有クレジットを、任意の参加者の繰延報酬アカウントに記入することができます。2021年5月3日、会社はNQDC計画を終了し、2022年5月に参加者に口座残高を配布した。2023年12月31日までの1年間、不合格の繰延補償計画は何もない。

雇用終了時の解散費その他の福祉

統制権変更取引の発生や潜在的な発生は、我々幹部の継続採用に不確実性をもたらすと考えられる。この不確実性は，多くの支配権変更取引が重大な組織変動，特に高度な行政レベルで起こるという事実に起因している.私たちの一部の幹部が取引後に引き続き雇用されることを奨励するために、将来性が不透明な重要な時期に引き続き私たちに雇用されることを奨励するために、私たちはこれらの幹部に解散費福祉を提供し、彼らがコントロール権変更後の報酬、責任または福祉が特定の変化後の一定日数以内に採用を終了すれば、彼らは採用を終了する。したがって、私たちはそれぞれの雇用協定で各近地天体と私たちの他の高官にこのような保護を提供した。給与委員会は私たちの執行幹事に提供された解散費福祉水準を逐一評価した。私たちはこのような解散費保障が競争的接近と比較して保守的な水準に設定されていると思う。

以下の“補償議論および分析--終了または制御権変更時の可能な支払い”により詳細に記載されているように、雇用契約によれば、各近地天体は、無断で雇用を終了した場合に解散料を得る権利があり、いくつかの近地天体は、死亡または障害時に解散費を得る権利がある。アーロンさん、グッドマンさん、エリスさん、フランク夫人については、それぞれの雇用契約で定義されたように辞任する理由が十分にあり、彼らは解散費を得る権利があるとされた。

税務と会計

2018年前、国税法162(M)節では、上場企業が最高経営責任者および他の3人の最高報酬の役員に100万ドルを超える報酬を支払うことは一般的に許可されておらず、このような報酬が業績に基づくいくつかの報酬の免除を受ける資格がない限りである。2017年12月22日に法律となった2017年減税·雇用法案(以下“税法”と略す)によると、2017年12月31日からの財政年度は、何らかの移行規則に適合している場合には、第162(M)条に規定する控除制限の業績報酬例外は適用されなくなる。したがって、2017年12月31日以降の会計年度には、指定役員に支払われた100万ドルを超えるすべての報酬は差し引かれない。給与委員会は、私たち役員報酬計画の税収およびその他の結果を引き続き監視し、その主要目標の一部として、私たち役員に支払われる報酬が合理的で業績に基づいていることを保証し、会社およびその株主の目標と一致するようにする。

役員報酬

報酬総額表

次の表には、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者、および私たちの他の3人の最高報酬の役員が2023年12月31日までの年間で提供するサービスの給与情報を示します。これらの人たちは“近地天体”と呼ばれている