該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アカデミースポーツアンドアウトドア株式会社

2024 委任勧誘状

のお知らせ

年次株主総会

2024年6月6日 (木曜日)

中部標準時の午前 8:00

アカデミースポーツアンドアウトドア株式会社

本社-ケン・C・ヒックス・スタジアム

1540ノースメイソンロード

テキサス州ケイティ 77449

*2024年2月3日に終了した会計年度現在の数値

プレゼンテーションの基礎

以下の「アカデミー」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、デラウェア州の企業であり、現在当社の事業の親持株会社であるアカデミー・スポーツ・アンド・アウトドア社とその連結子会社を指します。私たちは、間接子会社のアカデミー株式会社（Academy Sports + Outdoorsとして事業を行っている運営会社）を含む子会社を通じて事業を行っています。この「委任勧誘状」とは、2024年の会社の委任勧誘状を指します。「年次総会」とは、会社の2024年定時株主総会を指します。

私たちは、会計年度が52週または53週で構成され、毎年1月31日に最も近い土曜日（このような土曜日は1月31日の次の日に行われることもあります）に終わる小売会計カレンダーに基づいて運営しています。任意の年、四半期、または月への参照は、文脈上別段の定めがない限り、それぞれ当社の会計年度、会計四半期、会計月を意味します。「2019」、「2020」、「2021」、「2022」、「2023」、「2024」、またはこれらの会計年度への言及は、文脈上別段の定めがない限り、それぞれ2020年2月1日、2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日、2024年2月3日、および2025年2月1日に終了した当社の会計年度に関するものです。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語の意味は、2024年2月3日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されている意味です。この委任勧誘状に含まれる数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、さまざまな表の合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の現在の期待に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。「見通し」、「ガイダンス」、「期待する」、「仮定する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「意図」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「未来」、「意志」、「求める」、「予見可能」、またはこれらの否定的なバージョンこれらの将来の見通しに関する記述は、言葉やその他の比較可能な言葉または類似の表現によって識別されます。特に、将来の見通しに関する記述には、配当金の支払い、時期、金額、自社株買い、債務返済/債務利息の節約に関する記述、事業や事業に対する当社の期待、企業責任の進捗状況、計画、目標（環境や社会問題、およびチームメンバーに関連するその他の事項を含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果は、世界、地域、または地域の経済、ビジネス、競争、市場、規制、その他の要因の変化により、これらの予想と大きく異なる場合があり、その多くは会社の制御が及ばないものです。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に記載されています。これには、SECへの定期的な提出書類で随時更新される「リスク要因」という見出しの付いた年次報告書も含まれます。これらの資料に記載されている将来の見通しに関する記述は、発表された日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。私たちの持続可能性関連の目標は野心的なものであり、変わる可能性があります。私たちの目標に関する声明は、それが達成されることを保証または約束するものではありません。さらに、過去、現在、および将来の見通しに関する持続可能性関連の記述は、まだ発展途上の進捗状況、進化し続ける内部統制とプロセス、および将来変更される可能性のある仮定を測定するための基準に基づいている場合があります。ESGレポート、温室効果ガス排出量補足、または企業責任レポートに情報が含まれているからといって、SECへの提出書類の目的上、その情報が当社に与える重要性や財務的影響を特徴づけるものとして解釈されるべきではありません。

この委任勧誘状に含まれるウェブサイトへの言及は便宜上のみであり、当社のウェブサイトのコンテンツは本委任勧誘状の一部を構成するものではなく、また参照によって本委任勧誘状に組み込まれることもありません。

年次株主総会の通知

天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減すると同時に、株主に代理資料への迅速かつ効率的なアクセスを提供するために、企業が「通知とアクセス」モデルを使用して株主にインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを許可するSEC規則を利用できることを嬉しく思います。2024年4月19日頃に、当社の年次株主総会通知および年次報告書、委任勧誘状、議決権行使指示書がインターネットwww.proxyvote.comで入手できることを知らせる通知書（以下「インターネット公開通知」）を株主に郵送します。インターネット利用可能性に関する通知に詳しく記載されているように、すべての株主は、www.proxyvote.comで当社の資料にアクセスするか、委任状資料の紙のコピーを受け取るように要求することができます。

取締役会の命令により、

レネ・G・カサーレスさん
上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー

2024年4月19日

2024年6月6日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状と2023年の年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

代理投票方法

2024年4月9日の営業終了時に、登録株主であったり、ブローカーや銀行を通じて株式を保有していた場合は、2024年定時株主総会（「年次総会」）で代理人による株式の議決権を行使できます。登録株主であれば、インターネット、電話、郵送で株式の議決権を行使することも、年次総会で直接投票することもできます。また、本委任勧誘状の「一般情報」セクションに記載されている時間と方法で、代理人を取り消すこともできます。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている株式については、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使指示書を提出することができます。議決権行使指示書の提出方法については、ブローカー、銀行、その他の候補者からの情報を参照してください。

委任勧誘状
年次株主総会

2024年6月6日

一般情報

2024年6月6日に開催される年次総会、および年次総会の延期または延期時に、アカデミーの理事会（「理事会」または「理事会」）による議決権行使の勧誘に関連して、この委任勧誘状をお届けしました。年次総会に出席して、直接株の議決権を行使してください。

年次総会に関する質問と回答

プロポーザル 1
取締役の選出

取締役会

取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務を監督または指揮し、取締役会とその3つの常任委員会（監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会）の会議を通じて業務を遂行します。取締役会は現在10人の取締役で構成されており、そのうち8人は独立しています。

2024年2月26日、独立したクラスII取締役のシャレン・ターニーがその日をもって取締役会を辞任し、その後すぐに取締役会の規模は取締役10人から9人に縮小されました。2024年3月18日、取締役会の規模は9人から10人に増え、モニーク・ピクー夫人が独立したクラスII取締役として取締役会に加わりました。さらに、計画されている移行プロセスに関連して、2024年3月19日、当社とクラスIIIの取締役兼取締役会会長であるケン・ヒックス氏は、当社の執行会長としての役割を規定するヒックス氏の雇用契約を、2023年6月1日に開始された最初の1年間の任期を超えて延長しないこと、およびヒックス氏が取締役会の執行議長から非従業員取締役会長に異動することについて相互に合意しました。2024年6月1日に。

私たちの設立証明書は、現在3つのクラスに分かれている分類された取締役会を規定しています。スティーブ・ローレンス、ブライアン・マーリー、トム・ニーロン、クリス・ターナーは、後継者の選出と資格を条件として、年次総会で任期が満了するクラス（「クラスI取締役」）を構成します。ウェンディ・ベック、テレサ・パレルモ、モニーク・ピクーは、2025年の年次株主総会で任期が満了するクラス（「クラスII」）を構成します。取締役」）、そしてケン・ヒックス、ベリル・ラフ、ジェフ・トゥイーディーは、2026年の年次株主総会で任期が満了するクラス（「クラスIII取締役」）を構成します。詳細については、以下の「取締役会のリーダーシップ構造」を参照してください。各年次株主総会では、1クラスの取締役が選挙に立候補します。取締役は株主によって選出され、任期は3年間で、任期は年次株主総会の日に満了します。指名・ガバナンス委員会（「ガバナンス委員会」）の推薦に基づき、取締役会はスティーブ・ローレンス、ブライアン・マーリー、トム・ニーロン、クリス・ターナーを2027年に満了する3年間の任期で引き続きクラスI理事候補として検討し、指名しました。年次総会では、これら4人のクラスI理事候補者の選挙に向けた措置が取られます。

特に指示がない限り、この委任勧誘状に含まれる代理カードに記載されている人物（「代理権者」）は、スティーブ・ローレンス、ブライアン・マーリー、トム・ニーロン、クリス・ターナーのそれぞれの選挙に「賛成」票を投じるつもりです。これらの候補者はそれぞれ、取締役を務める意思と能力があると述べています。これらの候補者のいずれかが年次総会の時までに選挙の候補者でなくなった場合（理事会が想定していない不測の事態）、理事会はそのような候補者の代わりに別の人物を提案することができ、あなたの代理人として指定された個人が投票してその候補者を任命します。あるいは、そのような場合には、取締役会は取締役会全体を構成する取締役の数を減らすことを決定するかもしれません。

取締役会の構成

現在の取締役会の構成は、関連する経験と経歴の多様なバランスを当社にもたらすと考えています。取締役会は、小売やその他の消費者志向の事業において、会社の事業、戦略、構造に照らしてリーダーシップを発揮し、成功を収めてきた実績のある経験豊富な取締役と経営幹部で構成されています。取締役会とガバナンス委員会は定期的にその構成を評価して、事業戦略が引き続き推進され、株主の利益に役立っていることを確認しています。

次のグラフ（2024年4月19日現在）は、当社の取締役と候補者の具体的な経験、属性、スキル、資格をまとめたものです。取締役または候補者は、以下に明記されていなくても、追加の経験、属性、スキル、資格を持っている場合があります。

取締役会の選挙候補者

以下に、各クラスI取締役候補者に関する特定の情報を示します。クラスI取締役候補者の株式の受益所有権は、以下の「有価証券の所有権」に示されています。ローレンス氏はリーダーシップの移行の一環として取締役会に推薦され、ターナー氏は第三者の調査会社から取締役会に推薦されました。

クラスIの取締役候補者

年次総会で再選に立候補しない継続理事会メンバー

以下に、年次総会以降も任期が続き、今年再選の対象とならない各取締役に関する特定の情報を示します。これらの取締役の持分証券の受益所有権は、以下の「有価証券の所有権」にも表示されます。

クラスIIの取締役

クラスIIIの取締役

取締役会のガバナンス

理事会の監督

取締役会の主な役割は、適用法およびNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場規則に従い、会社とその株主の最善の利益であると考える方法で、会社の事業と業務の管理を指揮および監督することです。取締役会の責任は監督であり、監督の役割を果たすにあたり、取締役会は会社の最終的な意思決定機関としての役割を果たします。ただし、株主に留保されている事項や共有されている事項は例外です。取締役会は当社の最高経営責任者を選出し、取締役会によって業務を遂行する責任を負う執行役員を監督します。取締役会はその責任の一環として、戦略的計画、予算編成、資本計画、報酬、ガバナンス、後継者育成計画、サイバーセキュリティ、リスク管理、コンプライアンス、企業責任関連事項などの戦略的事項を直接監督します。取締役会は、上級管理職と専用の年次戦略計画会議を開き、四半期ごとの定例会議で戦略の最新情報を受け取ります。

取締役会は、責任の遂行を支援するために、監査委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会などの常任委員会に特定の権限を委任しました。各委員会は独立取締役だけで構成されています。これらの常任委員会の役割と責任は、以下の「理事会委員会」で説明されています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

優れたコーポレートガバナンスへの取り組みは、取締役会のコーポレートガバナンスガイドラインに反映されています。このガイドラインには、取締役会とその委員会が責任を果たす上で従うことが期待される原則と慣行が記載されています。コーポレートガバナンスガイドラインは、ガバナンス委員会によって定期的に見直され、新たな慣行に照らして適切と思われる範囲で更新され、適用法、規制、ガバナンス文書、ナスダック上場規則の遵守が取締役会への勧告と承認を経て確認されます。コーポレートガバナンスガイドラインやその他のコーポレートガバナンス情報のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト investors.academy.comで入手できます。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会の役割と責任、取締役会の構成、構造と方針、取締役会、取締役会の委員会、取締役の期待、最高経営責任者およびその他の執行役員の経営承継計画、取締役会と委員会の年次評価、取締役の報酬、取締役の独立性と資格、指名と選考、取締役会の再編と退職年齢/任期の制限、取締役会の議長の選定と離職、または組み合わせなどのトピックを扱っていますとチーフ執行役員、主任取締役の責任、取締役のオリエンテーションと継続教育、役員やチームメンバーへの取締役へのアクセス、取締役の主な職業の変更、社外取締役/オーバーボーディング、取締役会とその非管理職との投資家およびその他の利害関係者とのコミュニケーション、戦略的計画と予算編成。

コーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役が所属できる公開会社の取締役会（取締役会を含む）の数は4つに、監査委員会メンバーが参加できる公開会社の監査委員会（監査委員会を含む）の数は3つに制限されています。さらに、執行役員（または同等の役職）も務める取締役は、通常、上場企業の取締役会（取締役会を含む）を3人以上務めないでください。現在、すべての取締役、取締役候補者、および執行役員は、私たちのオーバーボーディングポリシーを遵守しています。

取締役独立性

コーポレートガバナンス・ガイドライン、SECおよびナスダック上場規則の独立性基準に基づき、取締役会が当社または当社の経営陣と独立性を損なうと確信していないと取締役会が肯定的に判断しない限り、取締役は独立していません。

コーポレートガバナンスガイドラインは、ナスダック上場規則に従って独立性を定義しており、取締役会は少なくとも年に1回、すべての取締役の独立性を審査して決定することを義務付けています。

取締役会は、ウェンディ・ベック、ブライアン・マーリー、トム・ニーロン、テレサ・パレルモ、モニーク・ピクー、ベリル・ラフ、クリス・ターナー、ジェフ・トゥイーディーはそれぞれ、SEC規則、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、ナスダック上場規則（監査および報酬委員会のメンバーに適用される強化された独立性基準を含む）の下で「独立」していると肯定的に判断しました取締役会の在任中は独立していました。独立性を判断するにあたり、取締役会は既知のすべての情報（年次取締役アンケートで特定された情報を含む）を検討し、検討しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会長と最高経営責任者の役職の組み合わせまたは分離に関する正式な方針はありません。コーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、いずれかの構造を利用することが会社とその株主の最善の利益になるという判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の役職をいつでも柔軟に統合または分離することができます。

取締役会はそのリーダーシップ構造を見直し、取締役会の議長と最高経営責任者および社長の役割を分けることが引き続き賢明であり、会社の最善の利益になると判断しました。そのため、ヒックス氏は取締役会会長、ローレンス氏は会社の最高経営責任者、サム・ジョンソンは会社の社長を務めています。ローレンス氏は最高経営責任者として、当社の事業戦略の策定と実施の監督、および会社の日常業務の指導と管理を担当しています。計画されている移行プロセスに関連して、当社とヒックス氏は、ヒックス氏が2024年6月1日付けで取締役会の執行会長から非従業員取締役会長に異動することに合意しました。ヒックス氏は引き続き取締役会の指導に注力し、ローレンス氏は引き続き会社の日常業務に注力します。

さらに、取締役会は、強力な独立した取締役会のリーダーシップと監督が、効果的なコーポレートガバナンスの重要な側面であると引き続き考えています。コーポレートガバナンス・ガイドラインでは、「独立取締役」に該当しない取締役が取締役会の議長を務める場合はいつでも、主任独立取締役（または「主任取締役」）を任命できると規定しています。その結果、ヒックス氏は以前に会社の役員を務めていたため独立していないため、2021年12月に当社の独立主任取締役に任命されたトム・ニーロンが引き続きこの役職に就いています。

主任取締役の地位には、コーポレートガバナンスガイドラインに定められているように、明確な任務、重要な権限、明確な責任があります。これらの責任と権限には、特に以下が含まれます。

•独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在の取締役会の議長を務める。

•取締役会に送られた情報に関して取締役会の議長と協力する。

•取締役会の議題とスケジュールについて、取締役会の議長と協力する。

•議題事項について話し合うのに十分な時間を確保するために、取締役会の会議のスケジュールを支援し、会議のスケジュールを承認します。

•必要に応じて、取締役会の議長と独立取締役、および/または経営陣との連絡役を務めます。

•取締役会とその委員会と協力して、株主、代理顧問会社、その他の利害関係者との会社の関係を監督し、株主からの問い合わせを検討し、それらの問い合わせへの対応について取締役会に勧告し、要求に応じて主要株主との相談や連絡を受けられるようにします。

•必要に応じて、独立取締役の会議/執行会議を招集します。

•取締役会の議長と協力して、取締役会の特別会議の必要性を判断する。そして

•該当する委員長と協議の上、独立した法務顧問、財務顧問、報酬顧問を含む、取締役会に直接報告するコンサルタントや顧問の雇用を取締役会に推奨します。

現在の取締役会のリーダーシップ構造では、適切なガバナンスとリスク監視が提供されていると考えています。取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

エグゼクティブセッション

取締役会の非管理職取締役間の自由で開かれた議論とコミュニケーションを促進するために、非管理職取締役は時々経営陣の出席なしで執行会議を開きます。さらに、ナスダック上場規則に従い、非管理職取締役に非独立取締役が含まれる限り、独立取締役も少なくとも年に2回（または必要に応じてそれ以上の頻度で）、経営陣と非独立取締役を除くエグゼクティブセッションで別々に会合します。主任取締役は、非管理職取締役と独立取締役の両方の執行会議を主宰します。2023年、独立取締役は、経営陣と非独立取締役を除いたエグゼクティブセッションで少なくとも2回別々に会合しました。

理事会委員会

取締役会は監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置しており、それぞれが完全に独立取締役で構成されています。これらの委員会についてはそれぞれ以下に説明します。ガバナンス委員会は、各委員会に参加する資格のある理事会メンバーを特定し、理事会が各委員会にメンバーを任命するよう勧告する責任があります。各委員会は定期的に理事会に報告し、委員会の行動や委員会が検討した重要な問題をまとめ、必要に応じて特定の措置について理事会に承認するよう勧告します。

理事会の各委員会は書面による憲章に基づいて活動します。この憲章は理事会によって承認され採択され、委員会の責任を規定しています。監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス委員会憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト investors.academy.comで入手できます。

次の表は、この委任勧誘状の作成日現在の取締役会の各委員会の現在のメンバーを示しています。

(I) 独立取締役* SEC監査委員会財務専門家 LD 主任取締役 X メンバー

監査委員会

私たちの監査委員会は、議長を務めるブライアン・マーリー、ウェンディ・ベック、トム・ニーロン、クリス・ターナーで構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーが、証券取引法に基づく規則10A-3、および取締役と監査委員会のメンバーに適用されるナスダック上場規則で義務付けられているように「独立」しており、ナスダック上場規則の意味での「財務の高度化」要件を満たしていると判断しました。また、マーリー氏、ターナー氏、ニーロン氏、ベック氏はそれぞれ「監査委員会財務」としての資格があると判断しました専門家」、規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されています。

監査委員会によって毎年見直される監査委員会の憲章では、監査委員会の監督責任には以下が含まれます（とりわけ）。

•当社の連結財務諸表とその監査、収益プレスリリース、および収益ガイダンスを監督します。

•当社の独立登録公認会計士事務所を雇い、その報酬、資格、業績、独立性を審査し、承認または確認する。

•当社の会計、財務報告、開示プロセス、慣行と統制、およびその品質と完全性を監督します。

•財務報告とその妥当性と健全性に関する内部統制システムを監督します。

•内部監査機能とその業績を監督します。

•情報技術、サイバーセキュリティ/データ保護プログラムを含む当社の企業リスク管理を監督します。

•当社の情報技術とサイバーセキュリティプログラムを監督し、当社の情報技術セキュリティプログラム、コンプライアンス、統制の妥当性を定期的に見直し、評価し、最高情報責任者と話し合っています。

•当社の法律、コンプライアンス、倫理、内部告発者プログラムと関連事項の見直し

•独立登録公認会計士事務所が実施する、事前承認、適格監査および非監査サービス。

•経営陣、および該当する場合は、独立登録公認会計士事務所、企業責任報告データおよび関連する開示に関する開示管理と手続きを経営陣と検討します。

•該当する場合は、会計規則に基づく関係者取引の見直しと承認、およびその他の関係者取引の監督。そして

•監査委員会の報告書を審査し、委任勧誘状に含めることを承認します。「監査委員会の報告」を参照してください。

監査委員会は取締役会とともに、効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、経営陣から定期的に報告を受けています。監査委員会は、会計、財務、法律、内部監査、リスク管理、事業継続、情報技術部門を含む経営陣との定期的な会合や、必要に応じて、独立登録公認会計士事務所や内部監査人との話し合いを通じて、リスク領域や適切な緩和要因など、当社の事業の重要な分野を見直し、議論します。当社の内部監査人は、機能的にも管理的にも最高財務責任者に報告し、監査委員会にも直接報告します。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、議長を務めるベリル・ラフ、トム・ニーロン、ジェフ・トゥイーディーで構成されています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、報酬委員会の取締役およびメンバーに適用されるナスダック上場規則で義務付けられているように「独立」しており、取引法第16条の目的上、「非従業員」取締役としての資格もあると判断しました。

報酬委員会によって毎年見直される報酬委員会の憲章では、報酬委員会の監督責任には以下が含まれます（とりわけ）：

•会社の全体的な報酬理念の監督、レビュー、承認。

•最高経営責任者の企業目標と業績目標を確認および推薦し、報酬に関連する他の執行役員の企業目標と業績目標を承認します。

•執行役員の業績のレビューと評価。

•取締役とCEOの報酬の検討と推奨、および他の執行役員の報酬の承認。

•執行役員の報酬プログラム、福利厚生制度、必要条件、経費勘定に関する方針と慣行の検討と推奨。

•タレントマネジメントに関連する会社の戦略と方針を監督する（そして、他の委員会が監督する事項に関しては、主任取締役や取締役会の他の委員会と協力する）。これには、人材開発と定着、職場環境と文化、ダイバーシティとインクルージョンなどの企業責任関連事項も含まれます。

•インセンティブ報酬、株式インセンティブ、株式購入プランの管理または監督。株式ベースのプランに基づく株式報奨の付与の決定も含まれます。

•報酬の方針と慣行の年次レビューとリスク評価を実施します。

•執行役員の後継者育成計画の監督。

•取締役または執行役員が関与する雇用契約または取引、および関連する報酬の取り決めを検討および/または推薦する。

•報酬コンサルタントと法律顧問の独立性を評価し、監視します。

•会社の指名された執行役員の報酬に関する会社の最新の株主諮問投票の結果を評価しています。

•報酬コンサルタントが会社に提供する事前承認サービス。

•執行役員の報酬に関する株主との会社のエンゲージメント活動を見直し、経営陣と話し合う。

•取締役および執行役員向けの株式所有ガイドラインの遵守状況を確認、承認、監視し、会社のクローバックポリシーの管理を監督します。そして

•委任勧誘状に含めるための、報酬と議論の分析、および報酬委員会報告書の審査と承認。「報酬と議論の分析」と「報酬委員会報告書」を参照してください

報酬委員会は取締役会とともに、効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理と報酬プログラムの継続的な評価を支援するために、経営陣から定期的に報告を受けています。報酬委員会は、人事、報酬、法的機能を含む経営陣との定期的な会合、および必要に応じて、独立した報酬コンサルタントとの話し合いを通じて、リスクのある分野や適切な緩和要因など、当社の事業の重要な分野を見直し、話し合います。

指名・ガバナンス委員会

私たちのガバナンス委員会は、議長を務めるウェンディ・ベック、テレサ・パレルモ、ジェフ・トゥイーディーで構成されています。取締役会は、取締役に適用されるナスダック上場規則で義務付けられているように、ガバナンス委員会の各メンバーが「独立」していると判断しました。

ガバナンス委員会によって毎年見直されるガバナンス委員会の憲章では、ガバナンス委員会の監督責任には以下が含まれます（とりわけ）。

•会社のコーポレートガバナンスの慣行、方針、文書を作成し、関連するリスクを監督します。

•取締役会とその委員会の構成、規模、構造、機能、業績のレビューと監視を行います。

•取締役会のメンバーとして任命または選出される候補者および候補者の選定基準の確立。

•現在の取締役が再選に立候補すべきかどうか、候補者または候補者が務めるべき役員のクラスなど、取締役候補者または候補者の資格があると思われる個人を特定して推薦します。

•取締役候補者または株主から推薦された候補者を、他の候補者や候補者を検討するのとほぼ同じ基準で評価します。

•取締役を取締役会の委員会に推薦する。

•取締役の独立性と起こりうる利益相反の見直し

•独立取締役を主任取締役に推薦する。

•会社の企業責任戦略と取り組みを監督し、提言します。これには、そのようなイニシアチブの進捗状況と公開報告、企業責任の問題と傾向、政治的貢献が会社の事業に及ぼす長期的および短期的な影響が含まれます。

•取締役や執行役員に提供される他の営利組織の取締役職の承認

•主任取締役と協力して、ガバナンスやその他の関連事項に関する株主、代理顧問会社、その他の利害関係者とのコミュニケーションを監督し、株主の提案を検討し、それに対処するための勧告を行います（また、彼らが監督する事項に関しては他の委員会と協力します）。

•理事会とその委員会の評価を監督します。そして

•ディレクターのエンゲージメント、教育、オリエンテーション活動を監督します。

ガバナンス委員会は取締役会とともに、効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理とガバナンスの慣行と方針の継続的な評価を支援するために、経営陣から定期的に報告を受けています。ガバナンス委員会は、法務、企業責任、投資家向け広報活動を含む経営陣との定期的な会合と、必要に応じて弁護士との話し合いを通じて、リスクのある分野や適切な緩和要因など、当社のビジネスの重要な分野を見直し、話し合います。

理事会と委員会の会議と出席

すべての取締役は、取締役会のすべての会議、自分が所属する委員会の会議、および年次株主総会に出席することが期待されています。2023年の間に、取締役会は6回、監査委員会は6回、報酬委員会は6回、ガバナンス委員会は5回開催しました。さらに、取締役会、監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス委員会は、2023年に何度か全会一致の書面による同意を得て行動しました。2023年、現職の取締役は全員、取締役会またはその委員会のメンバーを務めていた期間に、取締役会およびその委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。さらに、すべての取締役が年次株主総会に出席する予定で、当時の9人の取締役全員が2023年の年次株主総会に出席する予定です。

理事会と委員会の評価

取締役会とその委員会の機能と有効性を評価するために、コーポレートガバナンスガイドラインと各取締役会の憲章では、取締役会とその各委員会は少なくとも年1回、通常は会計年度に定期的に開催される取締役会またはそのような委員会の最初の定例会議で、正式な業績評価を実施することが義務付けられています。この年次評価プロセスは、主任取締役と協力してガバナンス委員会によって監督され、取締役会とその委員会はそれぞれ、コーポレートガバナンスガイドラインと適切な委員会憲章の要件に照らしてそれぞれの業績をレビューおよび評価する必要があります。

取締役が率直にフィードバックして評価できるように、評価結果は集計され、帰属表示なしで表示されます。とりわけ以下のトピックが含まれます。

•取締役会/委員会の責任と説明責任（戦略、経営実績、コーポレートガバナンス、リスク管理、後継者育成計画、上級管理職育成、企業責任、企業文化を含む）

•理事会/委員会の構成と構造（取締役の経験、スキル、資格、視点、経歴の組み合わせを含む）。

•理事会/委員会会議の仕組みと行動。

•理事会/委員会会議の情報、資料、技術の使用。

•理事会/委員会メンバーの行動と文化。

•理事会/委員会の関与、オリエンテーション、継続教育。

•取締役会/委員会と経営陣との交流/コミュニケーション、そして

•理事会/委員会とそのメンバーの全体的な業績/有効性。

書面による評価に加えて、当社の主任取締役は各取締役と1対1の面接を行い、各委員会の委員長は評価報告書を委員会メンバーと共有し、追加のフィードバックを求めます。これらのインタビューでは似たようなトピックを取り上げていますが、1対1の設定では、取締役会や委員会の運営、個々の取締役の業績/貢献についてより詳細なフィードバックが得られるだけでなく、新任取締役を指導する機会も得られます。これらのインタビューからの評価とフィードバックの結果は、通常、取締役会全体と各委員会とのエグゼクティブセッションで議論されます。

正式な年次業績評価以外では、取締役会や委員会会議中だけでなく、取締役会や委員会会議以外でも、取締役会や委員会会議以外で、年間を通じて見解、フィードバック、提案を共有しています。

ディレクターの指名プロセス

ガバナンス委員会は、株主による年次選挙のために取締役候補者を取締役会に推薦する責任があります。取締役会は、取締役会の長期任期から得られる制度的知識と安定性の必要性のバランスを取りながら、取締役の交代を促進することを目指しています。取締役会の継続的な改善活動の一環として、コーポレートガバナンスガイドラインでは、75歳の誕生日の早い方以降、または取締役会で15年間務めた後に、年次総会で取締役を再選することを禁じています。この委任勧誘状の日付の時点で、理事会はこの禁止事項を放棄したり、例外を設けたりしていません。学級任期が満了間近の現在の理事会メンバーは、再選への立候補を希望しないことを理事会に通知しない限り、再選の対象となります。とはいえ、取締役会は、取締役が任期終了時に再指名されることを期待すべきではないと考えています。現在の取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際、ガバナンス委員会は取締役の資格、その他の取締役の任務、取締役会の活動への参加と貢献、年次取締役会評価の結果、および過去の会議出席率を考慮します。

ガバナンス委員会では、現在の取締役会メンバー、経営陣、株主など、他の情報源によって特定された取締役候補者を検討することもあります。時々、ガバナンス委員会は取締役候補者の特定を支援するために、第三者の調査会社を雇うことがあります。調査会社が提供するサービスには、ガバナンス委員会によって定められた基準を満たす潜在的な取締役候補者の特定と評価、候補者の資格に関する情報の検証、取締役会メンバーとしての関心と意欲の暫定的な指標の取得が含まれます。

取締役会は、株主から推薦された取締役候補者を、他の候補者とほぼ同じ基準で検討します。そのような勧告はすべて書面で企業秘書に提出し、その勧告を裏付けるために株主が適切と考える補足資料を含める必要があります。ただし、SECの規則により、そのような候補者の選挙の代理人を求める委任状に含めることが義務付けられている情報と、選出された場合に当社の取締役の1人を務めるという候補者の書面による同意を含める必要があります。検討対象候補者の提案を希望する株主は、77449テキサス州ケイティのノースメイソンロード1800番地にあるアカデミー・スポーツ・アンド・アウトドア社の秘書に上記の情報を提出してください。取締役の指名に関する細則の要件を満たす、コーポレートセクレタリーが受け取った推薦事項はすべて、取締役会に提出され、検討されます。株主はまた、付則に定められた通知、適時性、同意、および情報要件を満たさなければなりません。これらの要件は、この「2025年年次総会の株主提案」の委任勧誘状にも記載されています。

ディレクターの資格基準

取締役会は、取締役会の長期的な構成を検討し、取締役の特定の経験、スキル、資格、特性の組み合わせを監視する責任があります。これにより、取締役会全体が、私たちの事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要なツールが取締役会全体として備えられるようになります。ガバナンス委員会は、取締役候補者の特定、取締役候補者の資格の評価、取締役候補者の選定と推薦を行い、取締役会への最初の任命や株主による年次選挙への指名を行う責任があります。現在の取締役（候補取締役を含む）に経験、スキル、資格があるかどうかを検討するときは、

または取締役会、取締役会、およびガバナンス委員会が必要とする属性は、主に上記の各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、各個人の経歴に焦点を当てています。取締役会とガバナンス委員会は、現在の取締役（候補取締役を含む）は、取締役会全体が当社の事業と構造に照らして監督機能を果たすために必要な経験、スキル、資格、および多様な属性を適切に組み合わせていると考えています。

ガバナンス委員会は、ガバナンス委員会によって設定され、取締役会によって承認された同じ基準に基づいてすべての候補者を評価します。ガバナンス委員会は、候補者のビジネス経験の長さ、幅、質、候補者のスキルと専門知識が会社の事業と戦略的方向性に適用できるかどうか、候補者が取締役会全体にもたらす視点、候補者が取締役会や経営陣の既存のメンバーと性格や適合性に基づいて各取締役候補者を評価します。ガバナンス委員会は、憲章とコーポレートガバナンスガイドラインで義務付けられているように、独立していて、執行役員、消費者小売、公共委員会の経験を持ち、強い性格、成熟した判断力、アカデミーのビジネスと業界への理解、深いビジネス洞察力、思想の独立性、合法的性を示す取締役を求めています。さらに、ガバナンス委員会は、候補者のアカデミーへの個人的な知識、視点の多様性、個人の民族的・国家的背景、性別、人種、地理と性的指向、年齢、他のビジネスへの既存のコミットメント、潜在的な利益相反、法的考慮事項、コーポレートガバナンスの背景、キャリア経験、関連する技術的スキル、政府の洞察力、財務の高度さ、役員報酬の経験など、適切と考える他のすべての要素を考慮します。サイズとしては、構成、複合専門知識、および取締役会のニーズ。取締役会は、取締役会とその委員会の年次評価に関連して、取締役候補者と候補者の基準を評価します。

取締役会は、年齢、性別、人種、民族、性的指向など、さまざまな経歴や職業を持つ取締役を選ぶことの重要性を認識しています。取締役会は、多様な取締役会の育成は取締役会の業績を向上させるので有益だと考えています。したがって、取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインおよびガバナンス委員会の憲章に定められているように、取締役会の構成上のニーズを評価する際に、性別や人種の多様性を含む多様性を考慮します。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、新任の非従業員取締役の選考プロセスの一環として、ガバナンス委員会が各候補者に女性とマイノリティを含めて（第三者のサーチ会社にもそのように指示して）、少なくとも1人の女性または1人のマイノリティ候補者を面接すべきであると規定しています。理事会は、取締役会とその委員会の年次評価に関連して、これらの取り組みの有効性を評価します。

ディレクターオリエンテーション、エンゲージメント、継続教育

ガバナンス委員会は、取締役オリエンテーション、継続的な取締役エンゲージメント、および社内活動と外部プログラムへのアクセスの両方を含む当社の継続教育プログラムを監督します。新任取締役のオンボーディングを加速させるため、取締役会初年度の新任取締役を対象とした体系的な取締役オリエンテーションプログラムを実施しています。このプログラムには、取締役や上級管理職との説明会、店舗やその他の施設への訪問が含まれます。当社の取締役エンゲージメントおよび継続教育プログラムには、経営陣や外部アドバイザーとの綿密なミーティングが含まれます。これには、銃器の責任ある販売と譲渡、取締役会の受託者責任、人工知能、マクロ経済学、新製品または更新された製品ラインのプレビュー、製品の持続可能性、データプライバシー、店舗訪問、流通施設などのトピックを取り上げ、事業運営と活動に関する洞察を深め、当社の戦略的イニシアチブの実施状況を観察します。私たちはすべての取締役に全米企業取締役協会の会員資格と、関連する教育プレゼンテーションや取締役会関連の定期刊行物を提供しています。

経営の継承

取締役会は、上級管理職の育成と維持、および最高経営責任者やその他の執行役の適切な後継者育成計画を確実に実施する責任があります。取締役会と報酬委員会はともに、定期的に後継者育成に取り組んでいます。報酬委員会は主に、上級管理職の後継者育成計画の策定と実施を監督します。このプロセスには、長期後継者計画と緊急後継者計画の両方を含む、上級管理職の後継者育成に関する経営陣の評価と提言とともに、上級管理職の業績と能力開発に関する定期的な見直しと議論が含まれます。取締役会はまた、上級管理職と最高経営責任者の後継者育成計画を定期的に見直します。取締役会を支援するために、当社の最高経営責任者は毎年、上級管理職および彼らが主要な上級管理職で成功する可能性についての評価を行っています。理事会はまた、年間を通じて、正式なプレゼンテーション、非公式のイベント、1対1の会議、店舗やその他の施設見学を通じて、組織全体のさまざまなレベルで潜在的なリーダーと会います。

企業責任

2023年4月、当社は、企業責任に対する当社のアプローチの枠組みとなる企業責任目的声明と柱（下記参照）を導入しました。

目的ステートメント：アカデミーでは、責任あるリーダーシップと誠実さは、事業運営の基本となる価値観です。私たちは、企業責任を実践することで、取締役会と経営管理チームの説明責任と業績が強化され、株主やその他の利害関係者（チームメンバー、お客様、コミュニティを含む）の長期的な利益を支え、国内で最高のスポーツ+アウトドア小売業者になるという私たちのビジョンの達成を促進すると信じています。私たちは、企業責任の柱である「地球を維持する」、「地域社会に力を与える」、「誠実に運営する」を信じて、責任あるリーダーシップを発揮します。このアプローチは、戦略、投資、社内外の関与、報告など、あらゆるレベルでのコミュニティ関係への取り組みの指針となります。

•地球を支える：私たちは、何世代にもわたってアウトドアを楽しませ続けることに取り組んでいます。だからこそ、私たちは環境への影響に対して思慮深いアプローチを取っています。そうすれば、皆さんは安心してアウトドアに備えることができます。これには以下が含まれます：

◦気候と二酸化炭素排出量

◦持続可能な製品とパッケージ

◦建設効率、リサイクル、廃棄物管理

•コミュニティのエンパワーメント：アカデミーでは、すべての人に楽しみを提供することが私たちの使命です。私たちは組織全体でダイバーシティ、インクルージョン、帰属意識を受け入れ、チームメンバーに投資し、より安全で丈夫な職場、ショッピング体験、コミュニティの構築に努めています。これには以下が含まれます：

◦チームメンバーの成長機会

◦ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン/カルチャー

◦地域社会と職場の安全と備え

◦製品の安全と責任

•誠実さをもって運営する：責任あるリーダーシップと誠実さは、アカデミーの重要な価値観であり、会社のガバナンスの指針となり、お客様、チームメンバー、コミュニティ、その他の利害関係者に信頼を植え付けます。これには以下が含まれます：

◦コーポレートガバナンス

◦倫理とコンプライアンス

◦データセキュリティとプライバシー

◦ベンダー管理

企業責任の監督は、取締役会とその委員会によって行われます。ガバナンス委員会は主に、当社の企業責任戦略と取り組みを監視する責任があります。これには、会社の進捗状況を定期的に確認して取締役会に報告すること、そのようなイニシアチブや、企業責任の問題や傾向に対する会社の事業への潜在的な長期的および短期的な影響に関する公開報告が含まれます。さらに、ガバナンス委員会は利害関係者の意見を共有し、私たちの企業責任戦略について取締役会、他の委員会、および経営幹部に提言します。ガバナンス委員会は、経営陣と定期的に話し合い、委員会会議中に企業責任の取り組みと進捗状況を四半期ごとに更新することで、当社の企業責任戦略の監督を管理しています。ガバナンス委員会はまた、ガバナンス、投資家向け広報、政治貢献に関連する企業責任事項を監督する責任もあります。報酬委員会は、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング、報酬、福利厚生、福利厚生、エンゲージメントとトレーニング/人材開発、後継者育成など、チームメンバーに関連する企業責任事項を監督します。監査委員会は、コンプライアンス（倫理、内部告発者ホットライン、安全を含む）、サイバーセキュリティ、データプライバシー、企業リスク管理に関連する企業責任事項を監督します。取締役会は、当社の事業と戦略の監督の一環として、企業責任を監督します。各委員会は、企業責任事項を含め、開催された会議で議論された事項や取られた、または推奨された事項について、取締役会に最新情報を提供します。取締役会は毎年、企業責任の取り組みと進捗状況に関する報告書を受け取ります。これには、企業責任の報告とコミュニケーションについての議論も含まれます。

管理レベルでは、シニアリーダーは企業責任の取り組みを推進する部門横断的なチームを構成します。企業責任チームは、当社の事業と利害関係者にとって重要な企業責任事項の特定、企業責任の取り組みを進めるための取り組みの開発、企業責任の進捗状況の報告と伝達に重点を置いています。企業責任チームは、経営管理、マーチャンダイジング、グローバル調達、供給と物流、コミュニティ関係、コミュニケーション、人事、法務とコンプライアンス、安全、情報技術、店舗と流通センターの運営、施設管理、内部監査など、会社の主要な機能と連携して、企業責任の傾向や利害関係者の意見に合わせて取り組みを進め、業界をリードする枠組みと基準を使用してこれらの取り組みの進捗状況を報告し、伝えます。

私たちの企業責任への取り組みは、主に、お客様の活動と体験のつながりの維持、多様でインクルーシブな社会と職場への貢献、チームメンバーへの投資、製品、職場、小売体験の品質と安全性の確保、地域社会への支援と提供、ガバナンス慣行の強化、コンプライアンスプログラムの強化、サイバーセキュリティの確保、環境への影響の最小化に関するものです。今後も引き続き、進化する企業責任の取り組みを見直し、適切に拡大していきます。

私たちは定期的に、企業責任の取り組みと進捗状況を説明するレポートまたは最新情報を発行します。2022年5月に、私たちは2021年の新しいESGレポート（「2021年ESGレポート」）を発行しました。2021年のESGレポートは、透明で定量的な開示、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）基準に基づく報告とグローバル・レポーティング・イニシアチブ（「GRI」）基準に基づく報告、進捗状況の確認の利便性を高めるための特定の標準指標の開示を含むティア・シートを提供することを目的としていました。さらに、2022年12月に、温室効果ガス（「GHG」）排出量補足を発行しました。この補足では、2021暦年の当社のスコープ1とスコープ2の温室効果ガス排出量のベースラインインベントリが報告されました。2021年のESGレポート、温室効果ガス排出量補足、およびESGの目的に関する声明と柱は、当社の投資家向け広報WebサイトのESGページにあります。今春後半に、2023暦年の会社のスコープ1とスコープ2の温室効果ガス排出量を（その他の更新情報に加えて）含む新しい2024年企業責任レポートを発行する予定です。このレポートは、当社の投資家向け広報ウェブサイトでご覧いただけます。2021年のESGレポート、温室効果ガス排出量補足、または2024年の企業責任レポートに情報が含まれているからといって、当社に関する情報の重要性や財務的影響を特徴づけるものとして、または当社のSECへの提出を目的としたものとして解釈されるべきではありません。

取締役会によるリスク管理の監督

経営陣は日常的なリスク管理に責任を負い、取締役会は主にリスク管理の監督を担当し、特定のリスク管理の監督を委員会に委任します。取締役会は、当社の長期的な戦略および財務計画、年間予算と資本計画、株主還元原則、および財務リスクを監督します。監査委員会は、当社の企業リスク管理（「ERM」）プログラムの管理と財務上のリスク管理、声明、統制、システムおよび報告のリスク管理、倫理、腐敗防止、安全、内部告発者プログラムを含む規制とコンプライアンス、サイバーセキュリティとデータプライバシー、内部監査と関連事項、シュリンク、および関連当事者取引を監督します。報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行のリスク管理、人材の採用、管理、維持、後継者育成計画、および非従業員取締役の報酬を監督します。ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスのリスク管理、取締役会の構成、取締役の後継者育成計画、企業責任戦略、政治献金を監督します。各委員会はリスク関連事項に関する報告書と勧告を取締役会に提出します。

取締役会とその委員会は、特定のリスクや傾向について、経営陣やその他の第三者アドバイザーから定期的に報告を受けています。これにより、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援することができます。取締役会とその委員会は、年間を通じて、経営陣や取締役会の執行会議、独立取締役と、特定のリスクについてより詳細に話し合います。

会社が直面しているリスクには、マクロ経済、サプライチェーン、法律、規制とコンプライアンス、運用、情報技術、サイバーセキュリティ、データプライバシー、気候、労働、事業継続、競争、財務、安全、評判、およびその他のビジネスリスクが含まれます。当社の事業に影響を及ぼすリスクの詳細については、年次報告書をご覧ください。

リスク管理および内部監査部門のリーダー（「ERMチーム」）は、当社の最重要企業リスクを特定、評価、管理するためのERMプログラムを管理しています。企業リスクを引き起こす上位リスクのそれぞれを管理する責任は、「リスク所有者」と呼ばれる1人以上の経営陣に割り当てられています。ERMチームの

責任は、企業のトップリスク（新たなリスクを含む）を定期的に特定し、発生の可能性、潜在的な影響の大きさ、リスクを軽減するための既存の戦略の有効性を評価し、リスク所有者と協力してこれらのリスクを監視、管理、軽減する計画を策定することです。ERMチームは、企業リスクの責任者や上級管理職と定期的にリスクに関するディスカッションを行い、主要な企業リスクの開発、更新、軽減について情報を提供しています。さらに、ERMチームは定期的に会議を開き、主要なリスクとその軽減策について話し合います。

また、企業リスク管理委員会（または「ERM委員会」）を設置しています。この委員会は会社の特定の主要職分野の上級幹部で構成され、会社が直面する短期（12か月以内）および長期の主要リスクを適時に適切に特定する責任を負っています。ERM委員会は毎月開催され、会社の企業リスクプロファイルや新たなリスクや新たなリスクについて、ERMチームやリスクオーナーと話し合い、対処しています。会社の企業リスクは、ERMチームが実施するリスク管理レビューに基づいて、リーダーシップインタビュー、調査、および調整を通じて、ERM委員会によって毎年評価され、ランク付けされます。

監査委員会は、ERMプログラムを監督するにあたり、経営陣による会社のリスクの評価と管理を管理する会社のプロセスをレビューします。これには、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣がとる戦略の実施も含まれます。監査委員会は、法務顧問、リスク管理および/または内部監査の責任者を含む経営陣が作成および提示した会社の主要な企業リスクに関する四半期報告書のレビューを通じて、重要な、現実および潜在的なリスクについて常に把握しています。

監査委員会はサイバーセキュリティに関連するリスクを監督する主な責任を負いますが、取締役会全体がこれらのリスクを最終的に監督します。サイバーセキュリティは、監査委員会の四半期定例会議の常設議題です。監査委員会では、会社のサイバーセキュリティプログラムと戦略とともに、サイバーセキュリティリスクを検討し、経営陣と話し合います。監査委員会は四半期ごとに開催される最高情報責任者（「CIO」）と法務顧問から、サイバーセキュリティのプログラムとプロセス、情報システム、リスクの特定と軽減戦略、進化するサイバーセキュリティの脅威環境、規制の動向、取締役会の教育、会社に影響を及ぼす注目すべき事件や脅威など、さまざまなトピックに関する報告やプレゼンテーションを受けます。四半期ごとの会議の合間に、当社のCIO、法務顧問、またはその他の経営陣は、監査委員会とサイバーセキュリティ関連の追加の話し合いを行うことがあります。監査委員会は定期的にサイバーセキュリティプログラムの監督について取締役会に報告します。さらに、当社の内部監査チームは、サイバーセキュリティのさまざまな側面について監査を行い、監査の結果を四半期報告書で監査委員会に報告します。当社のサイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンスの詳細については、「項目1C」を参照してください。2024年2月3日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「サイバーセキュリティ」。

監査委員会はまた、倫理、贈答と接待、利益相反、詐欺、汚職、違反、盗難、資産の悪用、差別、嫌がらせ、報復、安全に関するリスクと懸念を含む、規制、方針、および当社の倫理および行動規範方針の遵守に関連するリスクを監督する主な責任を負っていますが、取締役会全体もこれらのリスクを監督しています。監査委員会および/または必要に応じてより頻繁に、監査委員会および/または取締役会全体が、会社の内部告発者ホットラインを通じて報告されたこれらのリスクと懸念事項について、当社の法務顧問（最高コンプライアンス責任者）から詳細な報告を受け取ります。

取締役会のリーダーシップ構造と、上記のリスク管理責任の配分により、当社の活動を適切にリスク監督できると考えています。

倫理規定

私たちは、当社の取締役、役員、チームメンバー（最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する人物を含む）に適用される書面による倫理規定（「倫理および行動規範ポリシー」）を維持しています。倫理と行動規範に関するポリシーは、とりわけ、職場と買い物環境の尊重、ダイバーシティとインクルージョン、安全衛生、差別と嫌がらせ、ベンダーの期待、賄賂と不適切な支払い、利益相反、インサイダー取引、独占禁止法と競争、政治活動と寄付、倫理的懸念の報告などのトピックを対象としています。

当社の倫理および行動規範ポリシーは、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」であり、当社の投資家向け広報ウェブサイト（investors.academy.com）でご覧いただけます。私たちは、倫理および行動規範ポリシーの規定の修正または放棄に関して、法的に義務付けられている場合は、当社のウェブサイト上で開示する予定です。

会社株式のヘッジと質権の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員と取締役は、会社の証券を含む取引を行う前に、当社の法務顧問に相談し、事前の承認を受けることを義務付けています。取締役および執行役員は、変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金を含むがこれらに限定されないヘッジ取引または収益化取引、または会社証券のオプション、ワラント、プットアンドコール、または類似商品の取引、または会社の証券のショートポジションの設立を禁止されています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、チームメンバーが証拠金で会社の証券を購入したり、会社の証券を保有している口座から借りたり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

取締役会とのコミュニケーション

コーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、株主やその他の利害関係者を含め、取締役会の議長または監査、ガバナンス、報酬委員会の委員長、当時の主任取締役、または主任取締役がいない場合は、非管理職または独立取締役によって議長として指定された取締役、または非管理職または独立取締役によって議長として指定された取締役、または非管理職または独立役員に指示された取締役に連絡したり、懸念事項を直接知らせたりしたい人取締役はグループとして、そのようなことを扱うことでそうするかもしれませんテキサス州ケイティのノース・メイソン・ロード1800番地にあるアカデミースポーツ・アンド・アウトドア社（77449）のコーポレート・セクレタリーの注意を引くためのコミュニケーションまたは懸案事項は、担当者に転送します。ただし、コーポレート・セクレタリーは、広告や勧誘、わいせつまたは不快なアイテム、会社の業務、ビジネス、ガバナンスに関係のないコミュニケーション、またはその他の不適切な資料を転送しない権利を留保します。

取締役の報酬

取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役には次の報酬が与えられます（非従業員取締役とは、会社に雇用されている取締役を除きます）。

•年間100,000ドルの現金留保金。これは、各会計四半期に25,000ドルの分割払いで延滞金として支払われます。さらに、取締役会の以下の役職に就いている非従業員取締役には、以下の追加の年間現金留保金が支給されます。これらの留保金は、各会計四半期に延滞して分割払いで支払われます。

◦取締役会の議長：75,000ドル;

◦リードディレクター：40,000ドル;

◦監査委員会委員長：3万ドル;

◦報酬委員会委員長：25,000ドル、そして

◦指名・ガバナンス委員会委員長：20,000ドル。

会計四半期中に勤務を開始または終了する非従業員取締役には、会計四半期に提供された勤続日数に基づいて日割り計算によるリテーナーが支給されます。

•160,000ドル相当の制限付株式ユニット（「RSU」）の年間付与額（または、2024年以降、取締役会会長への年間付与額285,000ドル）を、年次株主総会後の会社の公開取引期間の最初の営業日に付与し、これは当社の過去30暦日の平均終値に基づいて付与されるRSUの数に換算されます付与日現在の普通株式。これらのRSUは、（i）付与日の1周年、または次回の年次株主総会の直前の営業日、（ii）死亡または障害による取締役の解任（会社の2020年オムニバスインセンティブプランで定義されているとおり）、または（iii）支配権の変更（会社の2020年オムニバスインセンティブプランで定義されているとおり）のいずれか早い方に 100% の権利を付与します)。

年次株主総会の翌営業日の翌営業日以降、次回の年次株主総会の60日以上前に非従業員取締役が取締役会に任命された場合、その非従業員取締役には、上記の年次RSU助成金の比例配分が付与されます。このような付与額は、（a）次回の年次株主総会（予定されている場合）までの残り日数、または（b）次回の年次株主総会が予定されていない場合は前回の年次株主総会の1周年記念日を、（x）最後の年次株主総会と次の年次株主総会の間の暦日数、または（y）365で割って決定されます。次回の年次株主総会の日付は存在せず、そのような日割り付付付金（権利が確定する）の権利確定日に終了します日付は、他の非従業員取締役に対して行われた対応する年間助成金の権利が確定するのと同じ権利確定日になります）。次回の年次株主総会から60日以内に任命された非従業員取締役には、そのような日割り計算による株式付与は受けられません。

また、役員には、理事会や委員会への出席に関連する合理的な旅費と宿泊費が支給されます。さらに、すべての取締役は、ほとんどの商品で20％の割引を受ける資格があります。これは、私たちがすべてのチームメンバーに提供しているのと同じ割引です。

次の表には、2023年の当社の非従業員取締役、具体的にはMsesの報酬に関する情報が含まれています。ベック、パレルモ、ラフとターニー、そしてニーロン、マーリー、ターナー、トゥイーディー氏。ヒックス氏は、2023年に取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取っていません（また、当社の執行会長兼最高経営責任者としての職務に対する報酬は、本委任勧誘状の要約報酬表に記載されています）。2024年6月1日より、ヒックス氏は非従業員の会長職に異動し、上記のような立場で非従業員会長の報酬を受ける資格があります。

2023年の取締役報酬表

1.金額は、2023年に稼いだ現金留保金の総額を反映しています。

2. 金額は、ASCトピック718に従って計算された、2023年に付与されたRSUの付与日現在の公正価値の全額を反映しています。これらの値の計算に使用される仮定については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」を参照してください。

3. 金額は、当社の2020年オムニバスインセンティブプランに基づいて2023年に付与されたRSUを反映しています。会社の2020年オムニバスインセンティブプランに基づく助成金には、上記の取締役会報酬プログラムに記載されている権利確定条件が含まれています。

4. ターニーさんは、2024年2月26日をもって取締役会を辞任しました。ターニーさんが辞任した結果、彼女の2023年のRSU助成金は没収されました。

2024年2月3日現在、以下の非従業員取締役は次の数のRSUを保有しています。

1.ターニーさんは、2024年2月26日に取締役を辞任し、権利が確定していないRSUをその日に没収しました。

報酬委員会は毎年、非従業員取締役の給与水準を見直し、評価します。このプロセスには、競合市場データの見直しが含まれます。これには、当社の役員報酬同業他社グループの企業の取締役報酬プログラムに対する当社の取締役報酬方針の評価や、取締役報酬の最近の傾向に関する最新動向に関する最新情報が含まれます。2023年6月、報酬委員会とその報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FWクック」）は、取締役会の報酬を徹底的に分析しました。このレビューの結果、報酬委員会は株式報奨の年間公正市場価値を2023年に発効する15万ドルから16万ドルに引き上げることを勧告し、取締役会は承認しました。取締役報酬プログラムの残りの部分は、2023年も変わりませんでした。

取締役会は、非従業員取締役、最高経営責任者、およびその他の対象となる経営幹部に適用される株式所有ガイドラインを採用しています（詳細は「株式所有ガイドライン」を参照してください）。非従業員取締役の場合、年間の現金留保額の3.0倍を保有することが要件で、追加料金は含まれていません。ガイドラインでは、対象となる取締役および経営幹部は、それぞれが最初にガイドラインの遵守の対象となった日から最大5年間有効です。以下の持ち株が適格証券としてカウントされます。

•個人が直接所有する普通株式、または個人の配偶者と共同で、または別々に所有している普通株式。

•個人の利益のために信託で保有されている普通株式。

•会社の401（k）プランで保有されている普通株式。

•業績基準を満たしているが、まだ権利確定および/または決済されていない業績ベースの制限付株式および制限付株式ユニット。そして

•時間ベースの制限付株式と制限付株式ユニット。

所定の期間内に必要な所有権レベルに達しない対象取締役は、適格証券の所有権が該当する必須ガイドラインを満たす次のコンプライアンス日まで、取得した会社資本（税引後）の100％を保有する必要があります。非従業員取締役は、株式所有ガイドラインを遵守しているか、所定の期間内にそのようなガイドラインを遵守しているかのどちらかです。

提案2
独立登録公認会計士事務所の選任の承認

監査委員会は、2024年度の独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLPを任命しました。

付則などにより批准は義務付けられていませんが、取締役会はDeloitte & Touche LLPの任命を株主に提出して承認を求めています。なぜなら、私たちは会社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重しているからです。当社の株主が任命を承認しなかった場合は、別の会社の選定を検討するよう取締役会と監査委員会に通知したものとみなされます。さらに、任命が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。デロイト・トウシュ法律事務所の代表者が年次総会に出席する予定です。代表者は希望すれば声明を出す機会があり、株主からの質問にも答えることができます。

特に指定がない限り、代理人が代表を務める株式は、Deloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」票を投じられます。

監査費用と非監査手数料

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPが2023年と2022年の財務諸表の監査のために提供する専門サービスの料金と、その期間中にDeloitte & Touche LLPの関連会社が提供するその他のサービスの料金を示しています。

1.監査費用は、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、会社の年次連結財務諸表の年次監査、四半期連結財務諸表の中間レビュー、および財務報告に対する会社の内部統制の監査にかかる費用で構成されています。

2.監査関連費用は、主に、SECに提出された登録届出書、法定監査、および会社の連結財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスに関連して行われるサービスで構成されます。

3. 税務コンプライアンス、税務相談、計画のために提供される専門サービスの合計料金を含みます。

4. その他すべての費用は、会計調査ツールの料金と上記の基準を満たすもの以外の許可されたサービスに関するもので、主にコンサルティングとアドバイザリーサービスに関連するものです。

監査委員会事前承認ポリシー

監査人の独立性に関するSECの方針および監査委員会の憲章に従い、監査委員会は独立登録公認会計士事務所との関与、報酬の設定、および業績の審査を行う責任を負っています。この責任を行使するにあたり、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用し、各契約の前に独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認しています。監査委員会は、そのような契約に先立ち、各カテゴリーの独立公認会計士事務所のサービスを事前に承認し、各カテゴリーの手数料を予算化します。その年の間に、当初の事前承認では想定されていなかった追加サービスや、当初の事前承認額を超えるサービスについて、独立した登録公認会計士事務所に依頼する必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会は独立登録公認会計士事務所に依頼する前に、特定の事前承認を必要とします。監査委員会会議の合間に事前承認が必要な場合は、監査委員会の委員長がサービスを事前承認することができます。ただし、そのような事前承認の通知が監査委員会の他のメンバーに渡され、次回の定例会議で監査委員会全体に提出される場合に限ります。

監査委員会の報告

監査委員会は毎年監査委員会によって見直される憲章に従って運営されています。さらに、監査委員会の主な責任の簡単な説明は、この「取締役会ガバナンス-取締役会委員会-監査委員会」の委任勧誘状に記載されています。監査委員会の憲章に基づき、経営陣は財務諸表の作成、提示、完全性、会計および財務報告の原則の適用、および会計基準と適用法規制の遵守を保証するために設計された内部統制と手続きに責任を負います。独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表を監査し、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則への適合性について意見を述べる責任があります。

監査委員会は監督機能の遂行にあたり、会社の監査済み財務諸表を審査し、経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される独立登録公認会計士事務所からの書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

前項で説明した検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

会社の取締役会の監査委員会によって提出されました：

監査委員会

•ブライアン・マーリー、議長

•ウェンディ・ベック

•トム・ニーロン

•クリス・ターナー

提案 3
役員報酬を承認するための拘束力のない投票

証券取引法第14A条に従い、当社の株主は、本委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析、および関連する報酬表と説明の議論において、規則S-Kの項目402に従って開示された当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票により承認するよう求められています。この「発言権投与」投票の結果は拘束力がなく、助言的なものですが、報酬委員会はこの投票の結果を慎重に検討するつもりです。

提案3に関する決議の本文は以下の通りです：

「報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論を含む、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されているとおり、2023年度に会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

株主は、投票を検討するにあたり、34ページから64ページの「報酬に関する議論と分析」、および関連する報酬表とナラティブディスカッション、および19ページの報酬委員会に関する議論に示されている、指名された執行役員に関する当社の報酬方針と決定に関する情報を確認する必要があります。

毎年「セイ・オン・ペイ」諮問投票を行うという当社の方針に従い、次の「セイ・オン・ペイ」諮問投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、報酬委員会（このセクションでは委員会と呼びます）が2024年2月3日に終了した会計年度（2023年とも呼ばれます）の業績を評価し、報酬を決定した方法など、当社の役員報酬プログラムについて説明します。

指名された執行役員

2023年に指名された当社の執行役員（またはNEO）は：

リーダーシップの移行

2023 会計年度

計画された継承プロセスの結果、2023年6月1日、ヒックス氏は会長、社長兼CEOから新しい執行会長に異動し、ローレンス氏は執行副社長、CMOからヒックス氏の後任として会社のCEOに昇進し、マリカン氏は取締役副社長、CFOからヒックス氏の後任として社長に昇進し、ジョンソン氏は小売事業担当EVPとして追加の責任を引き受けました不動産、建設、店舗設計機能。この計画された後継者プロセスの継続として、マッケイブ氏とフォードは執行役員に昇進しました。マッケイブ氏は2023年6月25日に上級副社長（「SVP」）から執行副社長、CMO、フットウェアゼネラルマーチャンダイズマネージャーに昇進し、フォード氏は2023年7月12日に財務担当上級副社長、最高財務責任者（CFO）に昇進しました。2023年10月23日、マリカン氏はアカデミー以外の機会を追求するために学長を辞任し、ジョンソン氏はマリカン氏の後任として学長に就任しました。エニス氏は、2023年12月まで上級副社長、最高人事責任者（「CHRO」）を務め、2024年1月1日に最高執行副社長（CAO）に昇進しました。

2024年度

上記の計画された移行プロセスの継続において、2024年3月19日、ヒックス氏と当社は、2023年4月26日付けのヒックス氏の修正および改訂された雇用契約は、最初の1年間の任期を超えて延長されないこと、およびヒックス氏が取締役会の執行議長から2024年6月1日付で非従業員取締役会長に異動することについて相互に合意しました。

2023年のビジネスハイライト*

* 注：2022年には52週間でしたが、2023年には53週間でした。

** 調整後EBITと投資資本利益率は非GAAP財務指標です。この報酬に関する議論と分析を含め、この委任勧誘状で使用されている非GAAP財務指標と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「GAAP財務指標と非GAAP財務指標の調整」を参照してください。

2023年の報酬ハイライト

基本給与

•2023年3月、委員会はFW Cookと協議の上、NEOの年間報酬機会の総額の見直しを行いました。審査の結果、委員会はローレンス氏、マリカン氏、ジョンソン氏、エニス氏の基本給を約3.5％引き上げることを承認しました。これは、各NEOに、好業績に報い、会社の長期的な成長のためにサービスを維持するための市場競争力のあるパッケージを提供するためです。ヒックス氏は、2023年の基本給の引き上げを6年連続で拒否しました。

•上記の指導者の交代に関連して、委員会は各NEOの基本給のさらなる調整を承認しました。委員会はローレンス氏、ヒックス氏、ジョンソン氏、フォード氏、マッケイブ氏、エニス氏、マリカン氏の基本給をそれぞれ+24.7％、-36.4％、+33.9％、+37.2％、+53.9％、15.8％、+14.7％調整しました。これは、各NEOに市場競争力のある基本給を提供し、新しい役割と責任を考慮して内部および外部のベンチマークに対して適切な位置付けを行うためです。

年間現金インセンティブ

•2023年3月、2023年の経営陣ボーナス制度（以下の「2023年の経営陣ボーナス計画 — ボーナス制度の設計」を参照）を策定するにあたり、委員会は2023年の財務目標とより一致するように以下の変更を承認しました。委員会は、企業調整後EBIT（「調整後EBIT」）の指標加重を目標ボーナス機会の50％から45％に引き下げ、会社の総純売上高を増やしました。（「純売上」）が目標ボーナス機会の合計の 40% から 45% まで加重（個人の業績は目標全体の 10% のまま）ボーナスの機会）。

•市場の逆風と株主利益は前年比で16％以上増加したことを踏まえて当社は好調でしたが、エグゼクティブ・ボーナス・プランに基づく調整後EBITと純売上高の最低業績要件を満たせなかったため、各NEOは目標とする年間現金インセンティブボーナスの90％を失いました。

•ローレンス氏、ヒックス氏、ジョンソン氏、エニス氏は、以下の「2023年経営陣賞与計画—業績目標の達成」で詳しく説明されているように、個々の業績戦略イニシアチブの目標を達成したことを踏まえて、エグゼクティブ・ボーナス・プランに基づく年間目標ボーナス機会総額の10％を獲得しました。

•フォード氏とマッケイブ氏に獲得および支払われた2023年のボーナスの合計は、雇用契約、エグゼクティブボーナスプラン、および2023年の非常勤チームボーナスプラン（「非役員ボーナスプラン」）の条件に基づいて、それぞれの昇進前の勤続期間に比例配分されました。このプランでは、マッケイブ氏は年間目標ボーナス機会の合計の8％、フォード氏は10％を獲得しました。

長期株式インセンティブ

•委員会は2023年3月に年次長期株式インセンティブ報奨を承認しました。目標付与額は、業績ベースのRSU 50％、時間ベースのRSU 25％、および時間ベースのストックオプション（「オプション」）の25％を組み合わせて配分しました。業績ベースのRSUは、3年間の累積調整後税引前利益（加重75％）と投資資本利益率（「ROIC」）（加重25％）の業績目標の達成に基づいて権利が確定します。

•上記のリーダーシップの交代に関連して、委員会はローレンス、ジョンソン、フォード、マッケイブ、エニス、マリカン氏に対する追加の株式インセンティブ賞を承認しました。ローレンス、ジョンソン、フォード、マッケイブ、マリカン氏へのこれらの追加助成金は、上記のように権利が確定する業績ベースのRSUの50％と、時間ベースのRSUが25％、時間ベースのオプションが25％、どちらも付与日の各記念日に3年間有給で権利が確定します。エニス氏の賞はすべて期間制のRSUで授与され、授与日の各記念日に3年間にわたって有償で授与されました。すべての株式インセンティブ報奨の権利確定は、会社への継続的なサービスの対象となります。これらの追加の株式インセンティブ報奨は、新しい役割と責任を考慮して市場競争力のある総報酬を提供し、長期的な報酬を株主の利益に合わせながら、受給者の維持とモチベーションを高めることを目的としています。

給料に関する言葉（「SOP」）投票結果

•2023年の年次株主総会では、96.3％の票が2022年の役員報酬プログラムに関連するSOP提案に賛成でした。委員会は株主の意見を尊重し、この投票の結果を検討しました。強い支持があったことを踏まえ、委員会はこの投票の結果、報酬プログラムに変更を加えませんでした。

私たちがしていること/しないこと

プログラム設計では、報酬のベストプラクティスをいくつか実装しています。

2023年役員報酬プログラムの詳細

役員報酬の目標と理念

当社の執行役員報酬プログラムの目標は、株主に長期的な価値を創造し、優れた財務および業績に対して執行役員に報酬を与え、競争の激しい市場環境での定着を支援することです。これらの目標を達成するための最も効果的な方法は、年間、長期、戦略的目標の達成を促進し、執行役員の利益と株主の利益を一致させる執行役員報酬プログラムを設計することだと考えています。以下は、当社の執行役員の報酬理念の中核となる要素です。

2023年のNEO報酬プログラムの要素

当社の執行役員報酬プログラムには、次の3つの重要な要素があります。

下のグラフは、2023年の各NEOの年間目標報酬総額（1）の大部分が業績ベースであり、会社の業績に基づくリスクがあったことを示しています。

基本給与

NEOの基本給は、地位、経験、市場、職務、個人の業績、社内の賃金平等に基づいて設定されます。給与水準の調整は通常、業績評価プロセスの一環として毎年、通常は第1四半期に検討されますが、昇進やその他の職務の変更に関連して、年間を通じて行うこともできます。

次の表は、NEOの基本給をまとめたものです。ローレンス氏、ヒックス氏、ジョンソン氏、エニス氏の場合、表示されている期間は2022年と2023年のもので、いずれの場合も、その会計年度の最終日に有効な給与額を基準にしています。マッケイブ氏とフォード氏の場合、「2022年末基本給」列に表示される給与は、2022年度の最終日ではなく、2023年に昇進する前のそれぞれの給与（マッケイブ氏の場合は2023年6月24日現在の給与、フォード氏の場合は2023年7月11日現在の給与）です。マリカン氏の場合、「2023年末基本給」欄に表示されている給与は、会社での雇用の最終日である2023年11月18日現在の給与です。2023年にNEOが実際に稼いだ給与額は、報酬概要表に記載されています。

2023年経営陣ボーナスプラン

ボーナスプランのデザイン

私たちはNEOの報酬のかなりの部分を業績に結びつけることを目指しています。この目的を達成するために、私たちはNEOに、会社（加重90％）と個人（加重10％）の両方の業績指標の達成に関連する年間キャッシュボーナスを獲得する機会を提供しています。各NEOは、目標とするボーナス機会の0％から200％を獲得できます。獲得したボーナスの支払いは、通常、該当する会計年度末の翌4月に行われる支払い日までNEOが雇用を継続することを条件とします。

2023年第1四半期に、委員会はエグゼクティブ・ボーナス制度の業績指標を最終決定し、承認しました。以下に説明する目標を設定するにあたり、委員会は、現在のビジネス環境において当社がそのような基準を満たす、または上回るという保証なしに、従業員の優れた業績を奨励し報酬を与えるストレッチゴールと考えられるものを設定しました。

NEOがエグゼクティブ・ボーナス・プランに基づく支払いを受ける資格を得るには、会社は委員会が設定し承認した調整EBIT目標の少なくとも80％の最低調整後EBIT結果を達成する必要があります。この基準額を満たさない場合、エグゼクティブ・ボーナス・プランではボーナスは支払われません。

エグゼクティブ・ボーナス・プランでは、会社の業績指標が各NEOの年間ボーナス機会の90％を占めています。2023年について、委員会はエグゼクティブ・ボーナス・プランに基づく2つの会社の業績指標として、調整後EBIT（前年の 50% から 45% の加重軽減）と純売上高（前年度の 40% から 45% の加重増加）を承認しました。調整後EBITは、減価償却の影響を含めた会社の収益性を反映しています。純売上高は、会社の主要な成長手段を反映しています。2023年計画では、委員会はFW Cookと協議し、現在の市場慣行を見直した結果、当社の長期的な財務成長戦略とより一致するようにエグゼクティブ・ボーナス・プラン会社の加重を変更しました。

会社の業績指標では、線形補間法を使用して、達成度が最低目標と目標の間にある場合、または目標と最大の達成レベルの間にある場合の支払い率を決定します。

エグゼクティブ・ボーナス・プランでは、個々の業績指標が各NEOの年間ボーナス機会の10％を占めます。個々の業績指標の目標は、国内で最高のスポーツ・アウトドア小売業者になるという当社のビジョンを達成するための当社の長期戦略を支える主要なマーチャンダイジング、マーケティング、リーダーシップ、財務、および運営上の目標で構成されていました。これらの目標は、結果とNEOの価値観（顧客重視とサービス、すべての業務における卓越性、責任あるリーダーシップ、ビジネスの学生、常に誠実さ、ポジティブな影響）の実証の両方に焦点を当てています。

私たちのコミュニティ。2023年3月、ヒックス氏はCEOとして、自分以外のNEOの個々の業績目標を委員会に推薦し、承認を求めました。委員会はヒックス氏の個々の業績目標を設定しました。NEOの指導者の交代と昇進に伴い、ローレンス氏はCEOとして、ヒックス氏（目標は変わらなかった）と彼自身を除いて、NEOの修正された個々の業績目標を委員会に推奨し、承認を求めました。委員会はローレンス氏の修正された個人の業績目標を設定しました。

2023 非常勤チームボーナスプラン

2023年6月と7月にそれぞれのプロモーションでエグゼクティブ・ボーナス・プランに参加する前は、マッケイブ氏とフォード氏は2023年の非エグゼクティブ・ボーナスプランに参加していました。役員賞与制度と同じように、私たちは非常勤チームメンバーの報酬の一部を業績に結びつけることを目指しています。この目的を達成するために、非常勤賞与制度の参加者に、役職に応じた特定の指標の達成に基づいて、年間現金ボーナスを獲得する機会を提供しています。

非常勤ボーナスプランは、各参加者が年間目標ボーナス機会のパーセンテージを獲得できるという点でエグゼクティブボーナスプランに似ています。フォード氏の場合は0％から最大200％、マッケイブ氏の場合は最低0％、最大215％でした。獲得したボーナスの支払いは、通常、支払い日まで参加者が継続して雇用されていることが条件となります。支払い日は通常、該当する会計年度末の翌4月に行われます。

2023年第1四半期に、ヒックス氏はCEOとして、非役員賞与制度の業績指標を最終決定し、承認しました。以下に説明する目標を設定するにあたり、ヒックス氏は、従業員の優れた業績にインセンティブと報酬を与えるストレッチゴールを設定しました。これは、現在のビジネス環境でそのような指標を満たしたり、上回ったりする保証はなく、エグゼクティブボーナスプランの目標をサポートするという保証もありません。

役員賞与制度と同様に、非常勤賞与制度では、会社は委員会が設定し承認した調整後EBIT目標の80％を達成する必要があります。この基準額を満たさない場合、ボーナスは支払われません。

非役員賞与制度では、フォード氏の企業業績指標が年間ボーナス機会の90％を占め、調整後EBITは45％、純売上高は45％でしたが、個人の業績目標は残りの10％を占めていました。エグゼクティブ・ボーナス・プランと同様に、マリカン氏がこのプランに基づいてフォード氏の個人業績目標を設定したとき、個々の業績指標の目標は、結果とNEOによる私たちの価値観の実証の両方に焦点を当てて、国内で最高のスポーツおよびアウトドア小売業者になるという当社のビジョンを達成するための当社の長期戦略を支える主要なリーダーシップ、財務、および業務上の目標で構成されていました。フォード氏が執行副社長、最高財務責任者（CFO）に昇進したローレンス氏は、CEOとして、両方の年間キャッシュ・ボーナス制度の個別の指標目標を一致させるように、フォード氏の修正された個人業績目標を委員会に勧告し、承認を求めました。フォード氏が達成した個人の業績レベルは、フォード氏の個々の業績指標に適用される定量的かつ質的な指標に対するフォード氏の達成レベルの評価に基づいて、ローレンス氏によって総合的に評価されました。その後、ローレンス氏はパフォーマンスレベルを委員会に推薦し、最終承認を求めました。マッケイブ氏の場合、非常勤賞与制度に基づく年間ボーナス機会の100％は、調整後EBITが20％、会社のマーチャント純売上高合計が50％、企業マーチャント総利益が30％という会社の業績指標に基づいて決定されました。

定量的な業績指標では、線形補間を使用して、達成レベルが最低目標と目標の間にある場合、または目標と最大の達成レベルの間にある場合の支払い率を決定します。

業績目標の達成

2023年エグゼクティブ・ボーナス・プラン会社の業績結果

次の表は、2023年のエグゼクティブ・ボーナス・プラン会社の業績結果をまとめたものです。

*調整後EBITは非GAAPベースの財務指標です。この委任勧誘状で使用されている非GAAP財務指標と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「付録A-GAAPと非GAAP財務指標の調整」を参照してください。

2023年エグゼクティブ・ボーナス・プランの個人業績結果

会計年度の終了後、ローレンス氏は、NEOの実演と役割を考慮しながら、各NEOの個々の貢献がその年の個別の目標をどの程度上回ったか、各NEOが会社全体の業績に貢献したか、会社の戦略的成長計画の推進に対する個々の影響についての総合的な評価に基づいて、自分とヒックス氏を除く各NEOの個々の業績評価を行いました私たちの価値観をモデル化しています。その後、ローレンス氏はそのような業績評価を委員会に勧告し、最終承認を求めました。委員会はローレンス氏とヒックス氏の業績を個別に決定しました。次の表は、2023年11月に自発的に辞任し、2023年のエグゼクティブボーナスプランの支払いの対象とならなかったマリカン氏を除くNEOの個々の業績を決定する際に考慮された2023年の業績をまとめたものです。

2023年非常勤賞与制度の個人業績結果

次の表は、マッケイブ氏とフォード氏の2023年の非常勤賞与制度の業績結果をまとめたものです。

1.フォード氏の2023年の非役員賞与制度の個人業績目標と2023年の役員賞与制度の個人業績目標は同じでした。上記の詳細を参照してください。

*調整後EBITは非GAAPベースの財務指標です。この委任勧誘状で使用されている非GAAP財務指標と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「付録A-GAAPと非GAAP財務指標の調整」を参照してください。

**「企業マーチャント純売上高」指標には、販売可能な商品に起因するすべての小売純売上高が反映されますが、ギフトカード、狩猟/漁業ライセンス、制服、サービスなどの非商品の売上は含まれません。「企業マーチャント総利益ドル」の指標は、企業マーチャントの純売上高から販売された商品の商品原価を差し引いたものです（運賃や関税などの項目を除いた商品の初期費用に基づいて計算されますが、原価での縮小調整と、徴収されたベンダー手当も含まれます）。「会社のマーチャント総利益ドル」指標には、目標までの経過した在庫ドルに基づく支払い方法もあります。このような修飾子は、この指標の支払いを最大25％増やしたり（目標とする古い在庫の金額を30％削減することに基づく）、支払いを最大100％（目標とする古い在庫の超過分を30％）減らしたりして、支払いを完全に排除することができます。この修飾子の達成率は、全体的な達成率だけでなく、しきい値と最大の「目標に対する支払額の％（％）」のパーセンテージにも反映されます。マッケイブ氏の「マーチャントグロスマージン$」指標での全体的な達成率については、経年劣化した在庫が12.7％削減され、その結果、支払い額が10％増加しました。つまり、「目標に対する支払いの割合（％）」に約18bps追加されました。

2023ボーナスを獲得しました

次の表は、2023年のエグゼクティブ・ボーナス・プランと2023年の非エグゼクティブ・ボーナス制度（マッケイブ氏とフォード氏向け）で獲得した2023年のボーナスを、各NEOの実際の業績と目標機会の比較に基づいてまとめたものです。

1.ローレンス氏、ヒックス氏、ジョンソン氏、フォード氏、マッケイブ氏の基本給与（$）と目標賞与（％）は、2023年のそれぞれの役割移行に関連して、修正された雇用契約の条件に従って日割り計算されました。エニス氏の昇進は、2023年12月1日の2023年エグゼクティブボーナスプランの比例配分期限以降に昇進したため、2023年のエグゼクティブ・ボーナス制度のルールを使用することを要求する雇用契約の条件に従って、昇進を考慮して調整されませんでした。2023年の間に、私たちのNEOは、昇進または異動により、（基本給の）目標ボーナス率を次のように変更しました。

a. ローレンス氏は、2023年6月にCEOに昇進したことで、120% から 175% に増加しました。

b. ヒックス氏は、2023年6月に会長に異動したため、175% から 120% に減少しました。

c. ジョンソン氏は、2023年10月に大統領に昇進したことで、120% から 140% に増加しました。

エニス氏は、2024年1月に最高執行副社長兼最高執行責任者に昇進したことで、75% から 120% に増加しました。

e. ご主人様。マッケイブとフォードは、2023年6月にEVP兼CMO、2023年7月にEVP兼CFOにそれぞれ昇進したため、50％から120％に増加しました。また、それぞれの昇進時に、2023年の非常勤ボーナスプランから2023年のエグゼクティブボーナスプランに移行しました。

2. 目標ボーナスの総合達成係数は、会社の業績指標を達成するために獲得した目標ボーナスの割合に、個人業績指標の達成によって獲得される目標ボーナスの割合を加えたものです。

3. ボーナスプランに基づくボーナス支払いは、NEOの「2023年基本給与（$）」に「目標ボーナス（％）」を掛けて計算され、会社の加重業績と個々の業績指標を組み合わせた目標ボーナスの全体的な達成率で調整されました。以下は、エグゼクティブ・ボーナス・プランと非常勤ボーナス・プランに基づいてマッケイブ氏とフォード氏が稼いだ金額をまとめたものです。

a. マッケイブ氏は、非常勤ボーナスプランで1,454ドル、エグゼクティブボーナスプランで35,000ドルを稼ぎ、合計36,454ドルになりました。

b. フォード氏は、非常勤ボーナスプランで10,417ドル、エグゼクティブボーナスプランで35,000ドルを稼ぎ、合計45,417ドルになりました。

4. マリカン氏は、会計年度末前の2023年11月に自発的に雇用を終了し、2023年のエグゼクティブボーナスプランの支払いの対象にはなりませんでした。

長期株式インセンティブ報酬

2023年株式インセンティブアワード

委員会は、全体的な報酬パッケージの一部として、毎年、業績ベースのRSU、オプション、および時間ベースのRSUの株式インセンティブ報奨をNEOに授与しています。委員会はまた、時折発生する可能性のある特別な状況に対処するために、株式報奨を付与することがあります。長期的な株式インセンティブを利用することで、役員報酬と当社の長期的な業績および成長を結びつけ、それによって執行役員と株主の利益との間に整合性が生まれます。委員会は市場データや同業他社の慣行、会社の報酬戦略と景気循環における位置づけを考慮して、参加者に与えられる賞の適切な組み合わせを決定します。

委員会は、FW Cookと協議し、市場慣行の見直しを経て、2023年に当社のNEOを対象とした以下の新しい株式報奨プログラムを採択しました。

• 目標助成額の50％は、2023年度から2025会計年度までの3年間の実績期間にわたって測定された、調整後税引前純利益（加重約75％）とROIC（加重約25％）の2つの業績指標の達成に基づいて、目標の0％から200％で獲得できる業績ベースのRSUです。これらの指標は、当社の長期戦略計画と長期的な株主の利益に沿っているため、委員会によって選択されました。

指標の達成度が目標指標目標の 115% 以上であれば、その指標で付与された株式の 200% が獲得されます。指標の達成度が目標指標の85％であれば、付与された株式の50％が獲得されます。指標の達成度が 115% から 85% の間であれば、線形補間法を使って獲得した株式数を決定します。獲得した株式は、最も近い全株に切り捨てられます。業績が目標指標の 85% を下回っても株式は獲得されません。

• 目標助成額の 25% は期間ベースのオプションで、サービスの継続を条件として3年間にわたって有償で権利が確定します。

• 目標助成額の25％は、継続的なサービスを条件として3年間にわたって有償で権利が確定する期間ベースのRSUです。

•2023年に、委員会はすべてのNEOの2023年の株式報奨に退職権利確定条件を追加しました。2023年の株式報奨契約で定義されているように、「退職」とは、NEOが次のすべてを達成した後、NEOが次のすべてを達成した後、NEOが自発的に会社への継続的な勤務を終了することを指します。（i）NEOの全年齢と会社への継続勤続年数の合計が70歳以上です。このような継続サービスが終了した場合でも、未確定株式報奨金は次のように引き続き権利が確定します。

◦期間ベースのオプションとRSU：権利が確定していないオプションとRSUはすべて未払いのままであり、あたかもNEOが会社に継続的にサービスを提供していたかのように、該当する各権利確定日に権利が確定する資格があります。オプションとRSUの権利確定は加速されません。

◦業績ベースのRSU：権利が確定していない業績ベースのRSUは未払いのままであり、NEOの退職日に比例配分された株式数は、あたかもNEOが継続的にサービスを続けているかのように、該当する権利確定日に少なくとも会社が業績指標の閾値目標値を達成した場合に獲得および権利確定されます。パフォーマンスRSUの獲得と権利確定は加速されません。

2023年に「退職」の対象となった唯一のNEOはヒックス氏でした。

•2023年に、委員会はまた、死亡または障害解雇に関連して、すべてのNEOの2023年の業績ベースのRSUに限定的な権利確定加速を追加しました。死亡または障害による解雇の場合、NEOの業績ベースのRSUの比例配分分は、付与されたRSUの目標数に、付与されたRSUの目標数に、12か月または36か月の業績期間中に完了した月数のいずれか高い方と36か月の業績期間に等しい分母の分数を掛けたものに等しくなります。

このような株式報酬、指標、条件の組み合わせは、市場競争力を保ち、株主の利益と整合性を保ちながら、業績ベースの変動報酬をインセンティブの機会に合わせて適切な水準にするために、委員会によって選択されました。

2023年3月21日、当社は、付与日の終値を反映して、行使価格64.67ドルの以下のオプションと、業績ベースおよび期間ベースの以下のRSUをNEOに付与しました。

1.Msrs。McCabe氏とFord氏の年間助成金は、非常勤役員チーム・エクイティ・プログラムの一環として付与されました。このプログラムでは、年間株式報酬の 100% が期間ベースのRSUの形で付与され、付与日から3年間の年間格付権利が確定しました。

2. これらの欄に報告されている金額は、2023年に各NEOに付与されたオプション、時間ベースのRSU、および業績ベースのRSUの付与日の公正価値を表しており、FASB会計基準体系化トピック718に従って計算されています。このような金額を決定する際に使用される評価の前提条件は、本委任勧誘状に参照により組み込まれた当社の監査済み連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。業績ベースのRSUの付与日の公正価値は、付与日時点の業績条件から予想される結果に基づいており、「目標」レベルの業績が達成されたことを前提としています。

2023年特別株式インセンティブ賞

2023年に、当社は上級管理職の後継者育成計画を実行し、このプロセスに関連して、経営幹部のインセンティブ機会を総額と新しい役割に合わせるために、株式インセンティブ報奨を行いました。さらに、CHROの上級副社長であるエニス氏は、この重要なプロセスへの多大な貢献が認められ、追加の株式賞を受賞しました。このような報奨の適切な規模を決定するにあたり、委員会はFW Cookと協議の上、社内外のベンチマークを検討し、当社の報酬理念と事業戦略に沿って、市場競争力のある株式報奨を開発しました。当社は、以下の追加オプション、業績ベースのRSU、および時間ベースのRSUをNEOに付与しました。以下の表の注記に記載されている場合を除き、各アワードの目標報奨額の約50％が業績ベースのRSUの形で、約25％が時間ベースのオプション（行使価格は付与日の1株あたりの終値と同じ）、約25％が時間ベースのRSUの形で提供されました。このようなアワードには、2023年の年次アワードと同じ権利確定と、業績ベースのRSUに関しては、上記の業績条件と同じ権利確定が適用されました。

1.ローレンス氏は2023年6月にCEOに昇進したことで、2023年6月9日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

2. ジョンソン氏は、2023年に以下のようにさらに2つの株式報奨を受けました。

i. 2023年6月の指導者交代で追加の責任を引き受けたことで、彼は2023年6月9日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

ii. ジョンソン氏は2023年10月に社長に昇進したことで、2023年12月5日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

3. フォード氏は2023年7月にEVP兼CFOに昇進したことで、2023年9月6日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

4。マッケイブ氏は2023年6月にEVP兼CMOに昇進したことで、2023年9月6日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

5。エニス氏は、2023年に下記のようにさらに2つの株式報奨を受けました。

i. エニス氏は、リーダーシップの交代における彼の役割が認められ、長期インセンティブ賞の保持価値を高めるために、2023年6月9日に249,982ドルの株式インセンティブ賞を受賞しました。このような賞の100％は、付与日から3年間にわたって毎年権利が確定する期間ベースのRSUの形で提供され、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。

ii. エニス氏が2024年1月にCAOのEVPに昇進したことで、2024年1月16日に299,999ドルの株式インセンティブアワードを受け取りました。これらのアワードの100％は、付与日から3年間にわたって毎年権利が確定する期間ベースのRSUの形で提供され、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

6。マリカン氏が社長に昇進したことで、2023年6月9日に株式インセンティブ賞を受賞しました。

7。これらの列に報告されている金額は、2023年に各NEOに付与されたオプション、時間ベースのRSU、および業績ベースのRSUの付与日の公正価値を表しており、FASB会計基準体系化トピック718に従って計算されています。このような金額を決定する際に使用される評価の前提条件は、本委任勧誘状に参照により組み込まれた当社の監査済み連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。業績ベースのRSUの付与日の公正価値は、付与日の業績条件から予想される結果に基づいており、「目標」レベルの業績が達成されたことを前提としています。

今後の展望-2024年の長期株式インセンティブプランと2024年の年次インセンティブアワードに影響する変更

2024年に、委員会はオプションを排除するためにNEOの株式報奨プログラムを変更しました。代わりに、目標報奨額の 50% は、2023年の助成金に適用されるのと同じ業績指標に従う業績ベースのRSUの形で付与され、目標報奨額の50％は、助成日から3年間にわたって毎年権利が確定する期間ベースのRSUの形で付与されました。

2024年3月26日、当社は、上記の新しい2024年の株式報奨制度を利用して、業績ベースと期間ベースのRSUで構成されるNEOの年間株式目標報奨を授与しました。ヒックス氏は、会社での役職の変更を考慮して、2024年度のエグゼクティブ・エクイティ・インセンティブ・アワードを受け取りませんでした。

その他の報酬

一般的なメリット

私たちのNEOは、他のチームメンバーと同じ条件で会社の一般的な福利厚生プランに参加する資格があります。これらのプランには、医療、歯科、視力給付、短期障害、長期障害、従業員株式購入制度、401（k）プラン、および会社の店舗またはウェブサイトで購入した商品の20％の従業員割引が含まれます。

必要条件とその他の利点

対象となるNEOには、通常の職務の遂行に支障をきたす可能性を排除し、生産性、健康、福祉を促進するために、以下に説明する特典やその他の個人的福利厚生が提供されます。私たちは、これらのプログラムの費用は、NEOがそれらにアクセスできることによる生産性の向上によって相殺されると考えています。以下に説明する特典と個人的特典のすべてが委員会によって承認されました。

市場での競争力を維持し、身体的および経済的な健康を促進することでリーダーシップの継続を維持するために、委員会は年間の健康診断費を最大2,000ドルまで支給することを承認しました。同社はまた、ファイナンシャル・プランニング・サービスのために、各NEOに最大5,000ドルの払い戻しを行っています。これらの前提条件のどちらにも、税金総額の要素はありません。

ヒックス氏の会長、社長、最高経営責任者としての以前の役割を規定する以前の雇用契約の条件に従い、当社は、（i）テキサス州ケイティ地域の賃貸アパートの合理的な月額家賃と光熱費を直接支払うか、彼に払い戻すことに同意しました。（ii）テキサス州ケイティにいるときに会社所有の車を使用することを規定しました（当該車両のメンテナンスおよび保険費用は会社が負担します）。そして（iii）定期業務に関連して発生した合理的かつ必要な費用を直接支払うか、毎月払い戻すことに同意しましたテキサス州ケイティでの仕事からカリフォルニアの彼の住居への旅行。さらに、彼には、上記の特典のいずれかの提供に関連する所得税について、税引き後の正味ベースで補償するのに十分な金額の追加支払いを毎月会社から受け取る権利がありました。ヒックス氏の執行委員長への異動に伴い、ヒックス氏の雇用契約が修正され、これらの条件は2023年7月2日に廃止されました。

当社は事業目的でさまざまな運動団体と提携しており、これらの団体は提携の一環としてイベントのチケットを提供する場合があります。当社は、これらのチケットをビジネス目的で使用することを優先しています。次に、NEOやチームメンバーは、経営監督のもとでこれらのチケットを個人的な使用に使用する機会があります。これらの個別のチケットをチームメンバーに提供するために会社が別途費用をかけることはありませんので、この特典に関する報酬概要表には金額は含まれていません。

報酬の設定方法

委員会の役割

委員会は独立した非従業員取締役のみで構成されています。委員会の主な責任は、CEOおよびその他の執行役員の報酬を決定し、CEOの業績を評価し、執行役員の報酬および福利厚生プログラムを管理することです。委員会の憲章は、この委任勧誘状の前半に記載されており、投資家向け広報ウェブサイト investors.academy.com のコーポレートガバナンスセクションでご覧いただけます。

各報酬要素の金額を選択して設定する際、委員会は一般的に以下の要素を考慮します。

•委員会によって定められた財務および運営目標に対する当社の業績

•各執行役員のスキル、経験、資格を、当社の報酬同業他社の同様の立場にある他の執行役員と比較したもの。

•各執行役員の役割の範囲を、当社の報酬同業他社の同様の立場にある他の執行役員と比較したもの。

•個々の執行役員の業績。当社の全体的な業績への貢献度、事業部門または職務を率いる能力、およびチームの一員としての仕事に対する主観的な評価に基づく。これらはすべて当社のコアバリューを促進するためのものです。

•NEO（当社のCEO以外）を含む当社の執行役員間の内部賃金平等

•報酬の同業他社グループと比較した当社の業績。そして

•報酬同業グループの報酬慣行と、各執行役員の目標報酬が、同業他社の報酬グループの類似職のランキングとどのように比較されるか。

年次報酬審査の一環として、執行役員の長期株式インセンティブ報酬額を決定する際、委員会はまた、提案された報奨が当社の収益に与える会計上の影響と、小売部門のベンチマークにおける企業の割合の中央値と比較した、年間従業員長期株式インセンティブ報酬（バーンレート）に使用される発行済み株式総額の割合も考慮します。

これらの要素は、各執行役員の報酬決定と報酬機会に関する最終決定の枠組みとなります。給与水準の設定において決定的な要因は1つもありません。また、給与水準の決定に対する要因の影響も定量化できません。委員会には、前述のほか、当社の全体的な報酬目標を達成するために適切と思われるその他の要因に基づいて、執行役員の報酬水準を調整する重要な権限があります。

役員報酬チームの役割

責任を果たすにあたり、委員会は役員報酬チームのメンバー（CEO、執行委員長、CAO、報酬、福利厚生、人事業務、給与担当副社長など）と協力します。役員報酬チームは、当社の業績および執行役員の個々の業績に関する情報、市場と業界のデータ、および報酬問題に関する役員報酬チームの見解と提言に関する情報を提供することにより、委員会を支援します。委員会は、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、長期インセンティブ報酬の機会、特典、プログラム構造、および執行役員向けのその他の報酬関連事項の調整について、役員報酬チームの推奨事項と提案を求め、検討します。委員会はこれらの勧告や提案を役員報酬チームのメンバーの一部または全員と検討して話し合い、それらを執行役員の報酬を決定および承認する際の1つの要素として使用します。さらに、会社の経営チームボーナス制度（「2023年の経営陣ボーナス制度」に記載）に基づく個々のNEOの業績目標の達成レベルは、当社のCEO（彼とヒックス氏の両方が委員会によって決定された場合を除く）が委員会に推奨し、最終承認を受けます。役員報酬チームの執行役員は、自分の個人報酬に関する委員会のすべての審議から身を引いています。

報酬コンサルタントの役割

委員会はその憲章に従い、その責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問を含む外部顧問のサービスを継続する権限を持っています。2023年について、委員会は独立した全国的に認められた役員報酬コンサルタント、FW Cookを雇いました。FW Cookは経営陣の仕事をせず、委員会に直接報告します。委員会は、SECが公布した基準に基づいてFW Cookの独立性を評価し、FW Cookが委員会の独立コンサルタントを務めることを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

2023年について、委員会は執行役員報酬プログラムの構成要素に関する一般的なインプットとガイダンスのためにFW Cookを活用しました。FW Cookはまた、基本給、年間賞与、長期株式報酬、および会社の報酬同業他社グループの同様の立場にある執行役員の特典について、同業他社の報酬ベンチマークおよび市場データの作成に関して委員会に助言しました。FW Cookはまた、一般役員報酬プログラムの要素と設計について委員会に助言しました。

報酬ピアグループの決定方法と使用方法

当社の役員報酬を競争の激しい市場と比較する目的で、委員会は同等の小売企業グループの報酬水準と慣行を見直し、検討します。2022年12月、委員会は、FW Cookからのデータと分析を受けて、競争市場を理解する目的で2023年に使用した報酬ピアグループ（「2023ピアグループ」）を作成し、承認しました。

2023年の同業他社は、以下の基準で選ばれました。

•適切な収益規模。

•主に小売業の企業。

•類似のビジネスモデルや製品。そして

•経営幹部の人材をめぐって私たちと競争する企業。

対象として設定された基準に基づいて、委員会はオートゾーン、ビッグロット、ゲームストップを削除し、アメリカンイーグル、バス＆ボディワークス、カレレス、ファイブ・ビローブビロー、ヒベット、ロスストアを2023年の同業他社グループに追加することを決定しました。

2023年の同業他社グループは、当部門の企業の報酬慣行を理解するための参考として、2023年に委員会によって使用されました。2023年の同業他社グループの企業の報酬慣行を分析するために、FW Cookは公開書類（主に委任勧誘状）から同業他社企業のデータを収集しました。その後、この市場データは、委員会が報酬の形式と金額に関する審議の過程で、現在の報酬水準を評価するための基準点として使用されました。

雇用契約

私たちは、会社の将来の成功の鍵となるこれらの執行役員の定着を支援するために、各NEOや他のすべての執行役員と雇用契約を締結しました。2023年に発効する当社のNEO雇用契約に関する追加情報については、「NEOとの雇用契約」を参照してください。

株式所有ガイドライン

私たちは、役員向けに有意義な株式所有ガイドラインを採用しました。次の表は、2023年に施行されたガイドラインをまとめたものです。

役員が5年以内に必要な所有権レベルを満たさなかった場合、該当する必須所有権ガイドラインを満たすまで、会社の株式報奨に基づいて取得または保有した純株式の100％を保有する必要があります。以下の持ち株が適格証券としてカウントされます。

•個人が直接所有する普通株式、または個人の配偶者と共同で、または別々に所有している普通株式。

•個人の利益のために信託で保有されている普通株式、

•会社の401（k）プランで保有されている普通株式、

•業績基準を満たしているが、まだ権利確定および/または決済を行っていない業績ベースの制限付株式およびRSU。そして

•時間ベースの制限付株式とRSU。

不当業績ベースの制限付株式、前受業績ベースのRSU、およびオプションは、ガイドラインでは適格証券としてカウントされません。現在雇用されているすべてのNEOは、これらの株式所有ガイドラインに準拠しているか、これらの株式所有要件を遵守するための規定期間が5年以内です。

クローバックポリシー

私たちは、会社が連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務上の再表示が行われた結果、執行役員のインセンティブ報酬の全部または一部が過払いになったと委員会が判断した場合、特定のインセンティブ報酬を回収するというクローバックポリシーを採用しています。2023年、委員会はNASDAQ施行規則10D-1で採用された上場基準に準拠するように方針を修正しました。

会社株式のヘッジと質権の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員と取締役は、会社の証券を含む取引を行う前に、当社の法務顧問に相談し、事前の承認を受けることを義務付けています。取締役および執行役員は、変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金を含むがこれらに限定されないヘッジ取引または収益化取引、または会社証券のオプション、ワラント、プットアンドコール、または類似商品の取引、または会社の証券のショートポジションの設立を禁止されています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、チームメンバーが証拠金で会社の証券を購入したり、会社の証券を保有している口座から借りたり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

報酬リスクアセスメント

毎年、委員会は経営陣および委員会の報酬コンサルタントとともに分析を行い、報酬の方針と慣行から生じるリスクが、当社の事業全体、戦略、目標に照らして、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを判断します。経営陣は、委員会および委員会の報酬コンサルタントと協力して、役員および非幹部のチームメンバーを対象とした現金および株式インセンティブプランのほか、チームメンバーが対象となるその他の報酬関連ポリシーを見直し、評価します。この評価では両方を評価します。

•報酬の方針と慣行によって悪化する可能性のある、当社の事業に関連する重大な企業リスク、および

•当社の報酬慣行、業績基準、給与構成、業績結果の検証における属性から生じる潜在的なリスク。

この評価に基づいて、委員会は、会社の報酬計画と方針から生じるリスクが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと判断しました。

報酬委員会報告書

報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査と経営陣との話し合いに基づいて、委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、参照により年次報告書に組み込むことを取締役会に勧告しました。

会社の取締役会の報酬委員会によって提出されました：

報酬委員会メンバー：

•ベリル・ラフ、椅子

•トム・ニーロン

•ジェフ・トゥイーディー

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の当社のNEOの報酬をまとめたものです。フォード氏、マッケイブ氏、エニス氏は、2022年度または2021年度のNEOではありませんでした。

1. この列に報告されている金額は、特定の会計年度中に稼いだNEOの基本給を表しており、2023年の中間調整を反映しています。

2. この欄に報告されている金額は、FASB会計基準成文化トピック718に従って計算された、特定の会計年度に各NEOに付与されたRSUの付与日の公正価値を表しています。2023年に付与された業績ベースのRSUの付与日の公正価値は、付与日時点の業績条件から予想される結果に基づいており、「目標」レベルの業績が達成されたことを前提としています。アワードの最高レベルのパフォーマンス条件（200％）が達成された場合、各NEOの授与日の合計額は次のようになります。ローレンス氏は7,499,936ドル、ヒックス氏は7,499,910ドル、ジョンソン氏は2,999,830ドル、フォードとマッケイブ氏はそれぞれ999,936ドル、エニス氏は899,948ドル、マリカン氏は$4,499,946。このような金額を決定する際に使用される評価の前提は、2023年の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。

3. この列に報告されている金額は、特定の会計年度に各NEOに付与されたオプションの付与日の公正価値を表しており、FASB会計基準体系化トピック718に従ってBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して計算されています。このような金額を決定する際に使用される評価の前提は、2023年の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。

4. この列に報告されている金額は、会社の該当する年間現金ボーナスプランおよび/または各会計年度の雇用契約に従って各NEOが獲得した年間インセンティブボーナスの金額を表しています。

5. 私たちの特典の説明については、報酬に関する議論と分析の「その他の報酬-特典とその他のメリット」を参照してください。以下の表は、2023年の各NEOの「その他すべての報酬」に含まれる項目をまとめたものです。

(*) この金額には以下が含まれます：

i.テキサス州ケイティ地域の家具付き賃貸アパートの月額家賃と光熱費（電気、ガス、水道、アラーム、ケーブル、ハウスキーピング、インターネットを含むが、食事と洗濯は除く）として19,853ドル、およびヒックス氏の雇用契約に基づくこれらの金額に対する総税額25,350ドル。

ii.テキサス州ケイティに滞在中に会社所有車を使用するための5,105ドル、およびそのような車両に関するすべてのメンテナンスおよび保険費用（下記の説明に従って計算）、および会社の車両使用費に対する総額6,518ドルの税金。

iiii.テキサス州ケイティでの勤務地からカリフォルニア州にある彼の住居までの定期旅行に関連して発生する費用（民間航空旅行のジェットカード決済、機内での食事代、空港への往復交通費を含む）に関連して発生する費用539,567ドル、およびフライトと自宅への往復交通費に対する総額27,107ドルの税額増額に充てられます。

ヒックス氏が社用車両を個人的に使用した場合の増分費用は、減価償却費、保険料、およびそのような旅行に関連する減価償却費、保険費用、および燃料やメンテナンスなどの運営費に基づいて計算しました。車両サービスなど、他の陸上交通手段を利用した個人旅行で増える費用は、実際の費用と合わせて評価されます。上記のように、これらの特典は、ヒックス氏の執行会長への異動に伴い、2023年7月2日にすべて廃止されました。

2023年のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年のすべてのインセンティブプランに基づくNEOへの2023年の助成金に関する情報を示しています。非株式インセンティブプランの特典に関する追加情報については、「2023年経営陣ボーナスプラン」を参照してください。株式インセンティブプランの報奨に関する追加情報については、「長期株式インセンティブ報酬」を参照してください。

1.「非株式インセンティブプラン報奨に基づく将来の推定支払い額」欄の金額は、2023年までにエグゼクティブ・ボーナス・プランに基づいて各NEOに（フォード氏とマッケイブ氏の場合は非役員賞与制度）に支払われる金額で、いずれの場合も、各NEOの会計年度末基本給水準に、ボーナスの支払基準となる適用パーセンテージを掛けて計算されます会社の加重業績と、そのような各レベルでの個々の業績指標を組み合わせたものです。NEOに実際に支払われる金額は上記の「報酬概要表」に記載されており、実際に支払われる金額の計算については、上記の「2023年の経営陣賞与制度」で詳しく説明されています。

2. 各オプション、時間ベースのRSU、および業績ベースのRSUアワードに適用される権利確定スケジュールは、「2023会計年度末における発行済株式報奨表」の表に記載されています。

3. この欄に報告されている金額は、2023年に各NEOに付与されたオプション、時間ベースのRSU、および業績ベースのRSUの付与日の公正価値を表しており、FASB会計基準体系化トピック718に従って計算されています。このような金額を決定する際に使用される評価の前提条件は、本委任勧誘状に参照により組み込まれた当社の監査済み連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。業績ベースのRSUの付与日の公正価値は、付与日時点の業績条件から予想される結果に基づいており、「目標」レベルの業績が達成されたことを前提としています。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2024年2月3日にNEOが保有する各発行済株式報奨に関する情報を示しています。マリカン氏は2023年11月に自発的に辞任し、2024年2月3日に未払いの会社株式報奨はありませんでした。