私たちは、本目論見書によって提供される当社の普通株式に関連する、2019年9月11日に締結され、2021年3月26日に改定された株式配分契約書（以下「改定株式配分契約書」という）で、Piper Sandler & Co.（以下、「パイパーサンドラー」という）と株式統一募集に先立ち、一定金額制限がない改定株式配分契約書に基づいて、パイパーサンドラーを代理人として、時折、最大1億ドル相当の総募集価格を持つ当社の普通株式の新株発行を行うことができます。

当社の普通株式は、記号「AQST」でナスダック・グローバルマーケットに上場しています。2024年4月2日に、当社の普通株式の最後の報告された売却価格は1株あたり4.14ドルでした。

本目論見書に基づく当社の普通株式の販売は、証券法の定める「市場における販売」として認められる販売で行われる場合があります（修正415(a)(4)規則）。パイパーサンドラーは特定の証券数または金額を販売することは義務付けられておらず、パイパーサンドラーと当社の相互に同意した条件に従い、通常の取引および販売手法に従って代理人として行動します。資金を受領するための任意のエスクロー、信託または類似の手続きはありません。

改定株式配分契約書に基づく普通株式の販売に対するパイパーサンドラーへの報酬は、改定株式配分契約書の普通株式1株当たりの総販売価格に対して3.0％までの金額です。当社の普通株式の販売に関するパイパーサンドラーの行動は、証券法および1934年改正証券取引法（以下、「証券取引法」という）で「アンダーライター」として扱われ、パイパーサンドラーの報酬はアンダーライティング・コミッションまたはディスカウントと見なされます。また、証券法または証券取引法に基づく特定の責任に対して、パイパーサンドラーに対して補償および貢献することに同意しています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断をされる場合は、本目論見書およびここに参照される書類を十分にお読みください。リスク要因に関する記載事項については、本目論見書のS-6ページ以降およびここに参照される書類の「リスク要因」に記載されています。

証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または否認していません。この目論見書が真実かつ完全であるかどうかを判断していません。これに反する勧誘は犯罪です。

本目論見書の日付は2024年4月23日です。

この目論見書は、証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出し、当社の普通株式の募集に関する「シェルフ」登録プロセスを利用して登録声明書の一部として提出しています。提供される当社の普通株式のいずれかを購入される前に、本目論見書およびここに参照されるすべての情報、および本目論見書の「詳細情報の見つけ方」および「特定の情報の参照に関する取り込み」の見出しの下で説明されている追加情報を十分にお読みください。これらの文書には、投資判断をされる際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本目論見書では、普通株式の募集の条件が述べられており、また、本目論見書に取り入れられた書類に追加情報が含まれています。本目論見書の情報と、SECに提出された本目論見書の取り込み文書の情報との間に矛盾が生じている場合は、本目論見書の情報に依拠することをお勧めします。これらの文書のいずれかの声明が、別の日付に提出された別の書類の声明に不一致な場合、例えば本目論見書に取り入れられた文書、新しい書類の発行日、新しい日付に基づく文書の声明が変更または上書きされます。

この募集に関連して認められた証券取引所証券、追加情報のない適用可能な目論見書、および当社が使用を認可した自由文書目論見書にのみ依拠する必要があります。当社またはパイパーサンドラーが、異なる情報を提供することを承認していないため、他の違う情報が提供された場合は、それに依拠しないでください。当社またはパイパーサンドラーは、許可されていない地域でこれらの証券を販売するオファーをしていません。また、オファーまたは勧誘を行うことができない当該オファーや勧誘の行う主体またはこれによって違法行為が発生することがあります。これらの文書に掲載される情報は、それぞれの文書の発行日のみ正確であるものとします。当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しがこれらの日付以降変更されている場合があります。投資判断をされる際には、本目論見書、適用される目論見書の追加情報、ここに参照される文書をすべて読み、全体として検討してください。

この要約には、SECに提出された当社の報告書に含まれる他の部分に記載された情報が含まれています。これは要約であり、当社の証券を購入する前に検討すべきすべての情報を含んでいるわけではないため、この情報は全体として、本目論見書に別途記載されている詳細情報と共に読まれる必要があります。当社の証券を購入する前に、本目論見書全体、適用適時報告書、この目論見書が一部となる登録声明書、および別途記載されている情報も含めた全ての書類を完全にお読みください。購入前に「リスク要因」および当社の財務諸表、および本目論見書に格納され、または本目論見書に取り入れられた関連ノートをお読みください。

当社、Aquestive、会社、私たち、または私たちのは、Aquestive Therapeutics, Inc.およびそれに関連する子会社を指します。

Aquestiveは、創造的な科学と配送技術を通じて、患者の生活を意義深く向上させるための医薬品開発を進めている製薬会社です。当社は、侵襲的で不便な従来の治療法に代わる投与方法を提供する製薬製品の開発に取り組んでいます。当社は、米国および世界中でライセンシーによって商業化された5つの製品をライセンス供与しています。これらのライセンス製品の独占的な製造元でもあります。Aquestiveは、ファームフィルムなどの優れたテクノロジによる、新しい分子を市場に出すために製薬会社と協力しており、製薬開発および商品化の能力を持っています。当社は、アナフィラキシーを含む重度のアレルギー反応の治療に向けた製品パイプラインの開発を進めています。また、中枢神経系の疾患の治療に重点を置いた製品パイプラインも開発しています。当社の製造施設はインディアナ州ポーテージにあり、企業本部および主要研究所施設はニュージャージー州ウォーレンに拠点を置いています。^{または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。}PharmFilmのような特許技術をはじめ、他社製品のライセンス供与を通じて、患者に複雑な分子を投与するための代替手法を開発している製薬会社であるAquestiveが、医薬品を進め、患者の生活を意義深く向上させるように努めています。

私たちは許可された製品を当社施設で製造し、現在開発中の製品候補の商業数量に対応するために現在の製造能力が十分であると予想しています。当社施設は米国食品医薬品局（「FDA」）、オーストラリア保健省の治療グッズ管理局、麻薬取締局によって検査されており、ブラジル保健規制庁や欧州医薬品庁を含むすべての関連保健機関の検査を受けています。将来商業展開されるAquestiveのすべての協力または許可された製品が当社によって製造されるとは限らず、KYNMOBIのような場合があります。^{または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。}.

私たちの主要な役員事務所は、ニュージャージー州ワーレン市テクノロジードライブ30番地にあります。私たちのウェブサイトはwww.aquestive.comです。本目論見書に参照を明示された内容を除き、当社のウェブサイトに含まれるもの、またはアクセス可能なものは、本目論見書の一部ではなく、当社の証券を購入することを決める際に、そのような情報に依存すべきではありません。

2023年12月31日現在、私たちは2012年の新興企業ビジネスの促進法で定義される「新興成長企業」ではなく、引き続き「小型報告会社」であり、非関係者によって保有される株式の時価総額に加えて、このオファリングの結果として私たちに提供される総額募集資金額が7億ドル未満であり、最も最近に完了した事業年度の年間収益が1億ドル未満であることを意味します。私たちは、非関係者によって保有される当社の株式の時価総額が2.5億ドル未満である場合、または最も最近に完了した事業年度の年間収益が1億ドル未満で、非関係者によって保有される株式の時価総額が7億ドル未満である場合、このオファリング後も小型報告会社の対象となることがあります。私たちは、小型報告会社に対して利用可能な一定の開示要件からの免除を利用できる場合があります。具体的には、小型報告会社として、（a）私たちは、10-Kフォームの私たちの最近の2つの決済事業年度の監査済み財務諸表とこれらに関連する2年間の「マネジメントによる財務状況および事業結果の分析」のみを提示することができます。手続書（b）私たちは、Sarbanes-Oxley法のセクション404の監査人の承認要件に従うことは要求されていません；および（c）新興成長企業と同様に、私たちは、定期報告書、プロキシ声明書、および登録声明書における経営報酬規定に関する開示要件が低減される可能性があります。

当社の普通株式のオファリング価格が100.0百万ドルまでの普通株式の株式の売り出し総数。

上記に示すように、オファリング後すぐに発行される当社の普通株式の数は、2023年12月31日時点で普通株式68,533,085株を前提としています。

本目論見書全体を通じて使用される2023年12月31日現在、普通株式発行数は、（i）当社のATM施設（以下で定義）に基づき、2023年12月31日以降、本オファリングを前に発行された4,557,220株の普通株式、（ii）2024年3月22日に主幹細胞が保管されているUnderwriting Agreement）により、Leerink Partners LLCとPiper Sandler & Co.が代表する複数のアンダーライターのうちの1つ、その他の文書に組み込まれているその他の類似する見出しを参照してください（指定されたアンダーライターとして）のいずれかにより、16,666,667株の普通株式が発行され、Underwriting Agreementに基づき、アンダーライターに対する30日間の追加株式購入オプションに従って発行可能な株式2,500,000株、および（iii）当社の優先株式の行使およびそのような発行からの収益、および（iv）私たちの限定的な株式単位の分配による発行を除外し、「ATMファシリティ」）、および私たちの制限付き株式ユニットの償還による株式の発行を除外しています：

当社の普通株式への投資には高度なリスクが伴います。この目論見書および該当する目論見書の付属書に記載のリスクおよび不確実性をよく検討し、この目論見書および該当する目論見書に含まれるまたは言及されるその他の情報を検討した上で、投資判断を行う必要があります。これらのリスクの現実化により、当社のビジネス、財務状況、および業績が重大な影響を受ける可能性があります。またこれらのリスクの現実化により、証券の取引価格が低下し、投資金額を全部または一部失う可能性があります。この目論見書とここに参照される書類には、リスクや不確実性を含む前向きな声明が含まれています。このような前向きな声明によって引き起こされる実際の結果は、当社がここに参照されるドキュメントに記載されているリスクを含め、ある一定の要因によって予想したものと異なる場合があります。これらには、当社の最新の10-Kフォームに記載されているリスクを含め、ここに参照されるドキュメントも含まれ、SECにファイルされています。

当社は、この公開を通じた普通株式の新株式の発行を随時行うことができます。これらの新しい普通株式の発行またはこの公開による普通株式の発行能力により、株主が保有株式の希薄化について懸念を抱く場合、現在の株主による普通株式の再販が発生する可能性があります。その結果、これらの再販が当社の普通株式の市場価格を押し下げる影響を与える可能性があります。

当社は、今後、株式や債務証券を含めた追加の普通株式を発行することに制約はありません。この公開後やその後、株式または普通株式に転換可能、交換可能であるか、またはそれらの権利を表す証券を発行した結果、普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

当社の経営陣は、この公開の純販売益を、この公開時に構想中の目的以外に使用する広範な裁量権を有します。当社の株主が経営陣が純販売益を割り当て、費やす方法に同意できない場合があります。さらに、当社の経営陣は、当社の普通株式の市場価格が向上しない法人目的のために純販売益を使用する可能性があります。

当社の資本形成に基づく公開価格が、2024年4月2日に登録された普通株式の最後の取引価格である4.140ドルの公開価格を想定した場合に、当社の出資状況に基づいて、2023年12月31日までに帳簿価額の欠陥を持つ普通株式の純有形固定資産あたりに即時に希釈が生じるため、この公開による普通株式株式の購入価格当たり4.258ドルの希薄化を被ることになります。 この公開以外にも、市場状況やその他の要因に応じて、当社は引き続き事業を拡大するために追加の資金調達を追求する可能性が高いため、将来的に資本調達を行うことがあります。将来的な株式または債務証券の大きな追加発行、次に公開される個別のこと案件に付随する追加株の発行、株式オプションおよびワラントの行使、将来の公開の発行、将来の非公開株式の発行、および買収に伴い発行された追加の株式により、投資家の希薄化が生じる可能性があります。また、市場で販売可能な株式の数が増えるため、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

パイパーサンドラーとの修正された株式配布契約による実際の発行株式数は、いつでもまたは合計で不確定です。

この目論見書およびそれぞれ参照する書類には、1995年のプライベート証券訴訟改革法（証券法27Aおよび21E条に記載されている）に基づく「前向きな声明」が含まれています。これらは、現在私たちに利用できる現在のイベント、状況、および結果に関する私たちの経営陣の現在の信念、期待、および仮定に基づくものであり、私たちは、SECにファイルされた私たちの最新の10-Kフォームおよび形式10-Qの四半期報告書から参照される「ビジネス」「リスクファクター」および「財務状況および業績の管理の議論」の節で、実施される可能性があります。また、SECに後日ファイルされる当社の文書および参照される文書には、前向きな声明が含まれる場合があります。これらのリスクおよび不確実性には、Anaphylm™（エピネフリン）舌下フィルムとLibervant™（ジアゼパム）の口腔フィルムに関する計画を含む、当社の開発作業に関連するリスクが含まれます。Anaphylm、Libervant、および当社の他の薬剤候補のFDAによる規制の前進の遅滞または変更、または全くFDAの承認を受けられないリスク；Libervantが米国の任意の年齢層の患者のために米国市場へのアクセスが認められるために、FDAによって付与された7年間の孤児薬物排他性を克服できないリスク。このてんかん患者の一定の年齢層である；FDAがLibervantをこのてんかん患者で承認するためのリスク。第三者による訴訟のリスク、FDAが許可した製品の孤児薬物排他性を克服する、米国でLibervantが任意の年齢層のこのてんかん患者にとって米国市場アクセスが認められるというリスクに関連するもの（S-1/A）

これらは、私たちの経営陣の現在の信念、期待、および仮定に基づくものであり、私たちは、現在私たちに利用できる現在のイベント、状況、および結果に関する私たちの経営陣の現在の信念、期待、および仮定に基づくものであり、私たちは、SECにファイルされた私たちの最新の10-Kフォームおよび形式10-Qの四半期報告書から参照される「ビジネス」「リスクファクター」および「財務状況および業績の管理の議論」の節で、実施される可能性があります。

場合によっては、「可能性がある」「予期される」「予測される」「潜在的」「継続的」といった用語が使用された将来に向けた声明が含まれます。このような将来に向けた声明には、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれる可能性があり、実際の結果またはパフォーマンスと異なる場合があります。これらの声明は現時点の予測であり、業界の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果を、予測されたものから大きく異なる場合があります。

前向きな声明は、本日付けでのみ有効であり、事実上の追加情報、将来のイベント、またはその他の理由によって、新しい情報が入手されても、当社はこれらの前向きな声明を更新または修正する義務を負うものではありません。

私たちは、本プロスペクタスに基づいて、期間を限定して、Piper Sandlerを通じて最大で100.0百万ドルの普通株式の総額を時折提供しています。当社は、本プロスペクタスの下で普通株式の売却の純収益がある場合、次のいずれかの目的に使用することを意図しています。運転資本、設備投資、一般的な企業目的。また、この提供の締結条件として必要な最低額がないため、実際の公開募集総額、手数料、及び当社に対する収益がどの程度になるのかは、現時点では特定できません。当社は、当社自身と補完的であると考える業界やテクノロジーの事業や買収に一部の純収益を投資することがありますが、本プロスペクタスの日付時点では、現在、そのような後継の計画、約束、または契約はありません。

本提供から得られた収益の特定の用途を完全に明確にできないため、我々の管理者は、そのような収益の使用について、幅広い裁量権を保持することになります。本公開募集からの純収益を使用するまで、当社は、投資適格の、利息を生む資産に純収益を投資する予定です。

この公開募集を完了するにあたって、公開募集価格による株式の公開募集価格と発行済み株式によって評価された株式の純有形帳簿価額との差額に応じて、当社の普通株式の所有権は希薄化されます。発行済み株式の帳簿価額と比べて公開募集価格が大幅に高い価格が設定されているため、希薄化が生じます。

2023年12月31日現在の当社の普通株式の純有形帳簿価額(損益)は、およそ107.8百万ドル、または株当たりおよそ1.572ドルでした。純有形帳簿価額(損益)は、当社の総有形資産、商標権および無形資産を除いた負債の合計を、発行済み普通株式数で割った値を示します。

想定される最大募集額が100.0百万ドルで、最後に報告された2024年4月2日のNasdaq Global Marketにおける普通株式の報告された最終売買価格である4.140ドルで、手数料と募集費用のおよそ3.1百万ドルを差し引いたものについて、本資金調達の希薄化後の純有形帳簿価額は、純減価値約10.9百万ドル、または株当たり約0.118ドルになります。これは、既存の株主にとって株当たり約1.455ドルの純有形帳簿価額の直接インクリメントを示します。また、本公開募集で当社の普通株式を購入する者にとって、希薄化後の純有形帳簿価額は、約4.258ドル/株あることを意味します。

上記の表は、当社の普通株式2,415,458,9株がナスダック・グローバル・マーケットで報告された売買価格である2024年4月2日の1株当たり$4.14の価格で売却された場合の合計24,154,589株がイメージされた場合にのみ示されています。この公募で売却される株式は、時期を問わず様々な価格で売られます。前提とされる$4.14の公募価格から一株当たりの売却価格が$1.000上昇した場合、当該価格で売却される総普通株式10,000万ドル分が販売された場合、当社の調整後の一株当たりの純実質簿価額は$(0.124)に減少し、当社によって支払われる手数料及び見込みの総公募費用を差し引いた後、公募で新規投資家に対する一株当たりの実質簿価額の希釈率は$5.264に上昇します。前提とされる$4.14の公募価格から一株当たりの売却価格が$1.000減少した場合、当該価格で売却される総普通株式10,000万ドル分が販売された場合、当社の調整後の一株当たりの純実質簿価額は$(0.109)に増加し、当社によって支払われる手数料及び見込みの総公募費用を差し引いた後、公募で新規投資家に対する一株当たりの実質簿価額の希釈率は$3.249に低下します。この情報はあくまで説明目的で提供されています。

上記の計算は、2023年12月31日時点で発行済みの普通株式6,853,308,5株を基にしており、(i)ATMポリシーに従って2023年12月31日以降、この公募前に発行された普通株式4,557,220株、(ii)2024年3月22日にアンダー書籍された普通株式16,666,667株及びアンダー書籍契約に基づいてアンダーライターが追加的に購入することができる最大2,500,000株の普通株式、(iii) 出願書に基づく持分の行使とその申込による収益を除く、制限付株式単位のベストがん達成時の発行済み普通株式1,998,000株、及び(iv) 詳細は以下のとおりです。

2022年12月31日までに行使されたオプションまたは発行された株式があった場合、本公募で当社の普通株式を購入する投資家は、引き続き希釈される可能性があります。また、市場状況や戦略的な考慮に応じて、現在の運営計画や将来の運営計画に十分な資金があると考えていても、追加の資金調達をすることがあります。これらの証券による追加の資本調達が行われた場合、中間社優先株の株式希釈が発生する可能性があります。

当社普通株式及び改訂証明書及び公定書の規定の概要に関する以下の記述は、サマリーです。改訂証明書及び公定書については、本プロスペクタスの一部として参照証明書としてファイルされています。

当社改訂証明書により、一般株式$0.001の出資金額である250,000,000株の普通株式の発行を認めています。以下の概要は、完全に参照用となり、当社の改定証明書の全文は、SECに登録される前の本プロスペクタスの展示物の一部として提出され、当該書類に参照証明書としてファイルされています。

当社の一般株主は、株主総会で決定されるすべての事項について、保有する1株につき1票を有します。何らかの蓄積投票権は、一般株主にはありません。当社の一般株主は、取締役会が法的にこの目的のために利用可能な資金を支出することにより宣言された配当を、分配する権利があります。現行のお問い合わせ: 当発行物で言及されているいかなる割当権利、換換権利、その他の購入権利、償還または自己株式消却基金の規定は適用されません。

普通株式の株主は、全ての株主の投票において、それぞれの株につき1票を有します。当社の設立証明書の一定の規定、つまり改正された証明書と改正された定款、定款の改正、分類された取締役会、役員の任免、取締役の責任、取締役の欠員補充、必要事項に関する株主通知、書面による同意による行動、および排他的管轄権に関する規定の改正についてのみ、全ての未払資本株式の投票権の少なくとも66 2/3％を保有する株主の肯定的な投票が必要であり、単一クラスとして投票します。ただし、当然のことながら、この制限は、任意の株式会社法で定められた少なくとも過半数の現在の選挙で正当に選出された取締役会メンバーの肯定的な投票によって承認される、改正、変更、または廃止が必要なものには適用されず、その場合、デラウェア州法に従った株主の投票のみが必要となります。

当社普通株式の保有者は、優先株式が発行中の場合を除き、非積算的に使用可能な資金があり、それを目的として当社の取締役会が宣言できる配当を、比例に受け取る権利を有します。現在、ビジネスの開発、運営、拡大のために将来の利益を留保する予定であり、見通しの中で現金配当を宣言することはないと予想しています。さらに、将来の借入契約は、配当を支払うことを禁止するか、または制限することがあります。したがって、株主に返還されるものは株価の上昇に限られます。

当社が清算、解散、または解体された場合、普通株式の所有者は、優先株式の保有者に付与された清算優先権に従って、全ての債務およびその他の負債の支払いの後に、法的に分配可能な、全資産のシェアを比例分配する権利を有します。

当社の普通株式保有者には、新株予約権、転換権、または購入権はありません。普通株式の優先順位、特権、および特典は、当社が指定し、将来発行することができる優先株式の保有者の権利に影響を受ける可能性があります。

当社の証明書と定款には、取締役会の構成に関する継続性と安定性を高めることを意図して、今後の買収や企業の支配権が議決権を行使した株主によって行われないように取締役会承認されない限り遅滞、延期、または防止する可能性がある一定の規定が含まれています。

これらの条項には、下記が含まれています：

分類取締役会。当社の証明書は、当社の取締役会を3つのクラスに分割することを定めており、クラスの数ができるだけ均等になるようにします。その結果、約3分の1の取締役会が毎年選挙されます。取締役の分類により、株主が当社の取締役会の構成を変更することがより困難になります。証明書では、優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を行使できる権利を除き、取締役の数は、当社の取締役会が採択した決議によってのみ定められることも規定されています。

書面による同意による行動、株主特別会議。証明書によると、株主の行動は株主総会または特別株主総会でのみ行うことができ、会議の代替手段として書面による同意による行動ができません。証明書と定款によると、特別株主総会は、理事の総数の過半数の採決で採択された決議によって、理事会によってのみ招集されることができます。株主は特別会議の召集を求めることはできず、また理事会による召集を要求することはできません。

取締役の任期の解除。当社の証明書によると、当社の理事は、株主の会議で、単一のクラスとして投票し、47の合意票以上を保有する株主の肯定的な投票によって正当な理由がある場合にのみ解任できます。この責めの余地がない割合の投票には、少数の株主が取締役会の構成変更を防止することができる可能性があります。

前もって通知する手続き。当社の定款が、取締役会によって指定された株主提案の通知プロセスを確立しており、それには取締役会の方針に基づいて会議で議題に指定された提案や指名以外の提示はできません。年次総会での株主は、会議の通知または取締役会の指示によって特定された提案または指名についてのみ検討できます。また、当社の定款および取締役会による指示に準拠して、株主は、記録日に株主登録され、株主として投票する権利があり、書面で株主が会議の前に行う意図を適切なフォームに記載した通知を事務局にタイムリーに提出した場合に限り、会議でそのビジネスを実施することができます。定款には、取締役会に候補者をノミネートする株主提案や、特別または年次会議で実施される他のビジネス提案を承認または否認する権限は与えられていませんが、適切な手続きが行われなかった場合、会議での特定のビジネスの実施を妨げることができ、潜在的な買収者が自らの取締役会員を選出するためにプロキシ募集を行うことを妨げる可能性があります。

最重要決定要件。デラウェア州一般法に基づくと、株式会社の証明書または定款を改正するには、関連する株の過半数の肯定的な投票が必要です。ただし、会社の証明書または定款で求められる割合が大きい場合には、要件がより厳しくなります。当社の証明書または定款を改正、変更、または廃止するには、当社の取締役会の過半数の投票または全株式について66 2/3％以上の株主の肯定的な投票を必要とします。株式会社の定款や証明書での超過決議は、株主の少数がそのような規定に反することを防ぐため、いかなる変更にも拒否権を行使することができます。

承認に必要な満票割合。当社の優先株式および普通株式の全発行済株式の66 2/3％以上の持株が単一クラスとして投票した場合、当社の議決権を持つ発行株式の総数に対する割合で当社の証明書または定款を改正、変更、または廃止するために必要な承認投票の要件を設定します。しかし、少数株主が効力のある拒否権を行使するため、定款および証明書の改正要件が多めに設定されています。

認可された未発行株式。当社の認可された未発行普通株式および優先株式は、株主の承認なしに将来の発行に利用できます。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公開募集や企業買収など、多様な企業目的に使用できます。認可された未発行普通株式および優先株式の存在により、親会社コントロールを議決権を行使する少数の株主が、代理戦争、株式公開買い付け、合併などにより当社の過半数の普通株式を取得しようとする試みに対してより困難または抑止する可能性があります。たとえば、信託義務を適切に行使することにより、当社の取締役会が、当社または株主の最善の利益と判断した場合、提案された買収提案が当社または株主の最善の利益に合致しないと判断した場合、報告された買収提案は権利を行使する議決権を持つ少数の株主によって阻止される可能性があります。この場合、取締役会は、優先株式を株主の承認なしに一つまたは複数の私募またはその他の取引で発行することができますが、これにより、提案された取得者または反乱株主または株主グループの投票またはその他の権利が低下する可能性があります。これに関連して、当社の証明書は、認可および未発行優先株式の権利と特権を設定するため、当社の取締役会は、認可された未発行優先株式の権利と特権を最大限に確立するために幅広い権限を保持しています。優先株式の発行によって、優先株式以外の株主に分配可能な利益および資産が減少することがあります。発行は、株主の権利、特に議決権に影響を及ぼす可能性があり、当社の支配権を遅らせ、防止する可能性があります。

排他的フォーラム。私たちの改訂済み定款には、限られた例外を除いて、デラウェア州の州裁判所または連邦裁判所が、(i)私たちのために提起される同質の訴訟、(ii)私たちの取締役、役員またはその他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して負うる信託義務違反を主張する訴訟、(iii)デラウェア州総会社法、当社の改訂済み定款または改訂済み規約のいずれかの規定に基づく当社に対する請求を主張する訴訟、または(iv)内部事務規則によって統治される当社に対する請求を主張するその他の訴訟に対する唯一かつ排他的なフォーラムであることを規定しています。この排他的フォーラム条項は、訴訟が証券法または取引所法によって創設された責任または義務を強制するものである場合、または連邦裁判所が排他的な管轄権を有しているその他の請求の場合は適用されません。これらの請求が連邦法請求に基づく場合、取引所法第27条は、取引所法またはその下の規則によって創設された任務または債務を強制するために提起されたすべての訴訟に対して排他的な連邦裁判所の管轄権を作成します。さらに、証券法第22条は、証券法またはその下の規則によって創設された任務または責務を強制するために提起されたすべての訴訟について、連邦および州の裁判所における並行管轄権を作成します。改訂された定款は、当社の資本株式の利益を購入または他に取得する任何人または団体が、このフォーラム選択条項に通知を受け、同意したものとみなされることを規定しています。また、裁判所が、訴訟やその他の手続きで質問された場合、当社の改訂済み定款に含まれるフォーラム選択条項が適用されないか、執行不能であると判断する可能性があることに注意してください。当社の資本株式の利益を購入または他に取得する任何人または団体は、上記に説明されている当社の改訂済み定款の規定に通知を受け、同意したものとみなされます。当社は、指定された種類の訴訟や手続きにおいてデラウェア法の適用について一貫性を高めることによって、これらの規定が私たちに利益をもたらすと信じていますが、これらの規定は私たちの役員や取締役に対する訴訟を抑止する効果がある可能性があります。他の企業の設立証明書に含まれる同様のフォーラム選択条項の適用可能性が法律手続きで問題になっており、当社の改訂済み定款に含まれるフォーラム選択条項が適用されないか、執行不能であると判断されることがあります。

当社はデラウェア総会社法の203条の規定を受けます。一般的に、203条は、15%以上の株式を所有する者（またはこれに準ずる者）で、公開持株会社が規定する方法で承認されないかぎり、この株式保有者が関連する株主である場合、その公開持株会社が「ビジネス・コンビネーション」を開始することを禁止しています。「ビジネス・コンビネーション」には、他のものの中に、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主にとっての金融的利益を生じるその他の取引が含まれます。また、「関与する株主」とは、直接または間接に、または3年以内に興味を持った株主が、公開持株会社の議決権株式の15%以上を所有している、または所有していた、という意味です。203条に基づく株式会社と関与する株主とのビジネス・コンビネーションは、株式保有者が関与する前に、この株式会社の取締役会がビジネス・コンビネーションまたは関連する取引を承認した場合、またはビジネス・コンビネーションに関連する取引の完了時に、興味を持った株主が取引開始時に発行済み株式の議決権の75%以上を所有していた場合、取締役会が企業としての年次または特別会議で関与する株主が所有しない発行済み株式の過半数の肯定的な投票を得た場合、この情報を除いて、株式保有者と関与する株主とのビジネス・コンビネーションを禁止します。」「5」中。デラウェア株式会社は、原則として、原証明書に明示的な条項がある場合または採決済みの株式保有者の賛成によってその一部として明示的な条項が設けられた場合、これらの規定から「除外」することができます。当社はこれらの規定から除外されていません。その結果、当社の合併または他の買収または支配権の変更試みは抑止されるか、防止される可能性があります。

当社の普通株式の譲渡機関および株主名簿管理人はComputershareです。譲渡機関の所在地は、New York、NY 10104、1290アベニューオブジアメリカス9階であり、電話番号は（212）805-7100です。この目論見書の下で当社が提供する可能性のある一連の株式の譲渡機関は、当該シリーズに対する目論見書補足に命名および説明されます。

Piper Sandlerと改訂された資本調達契約に合意し、販売代理店として活動することができ、Piper Sandlerを通じて私たちが求めるすべての普通株式の売却を商業上合理的な努力を用いて、Amended Equity Distribution Agreementに記載された条項および条件に従って行い、私たちは指示に従って、当社の普通株式を売却しないよう指示することができます。Amended Equity Distribution Agreementでさらに説明されている他の条件に従って、私たちまたは販売代理店は当社の普通株式の販売を中止することができます。Amended Equity Distribution Agreementのコピーは、この目論見書の一部を構成する登録声明に参照されています。さらに、私たちは、Leerink Partners LLCとPiper Sandlerとの間の契約書（2024年3月19日付）に基づいて、2024年5月18日に終了する60日間のロックアップ期間の終了または免除まで改訂された資本調達契約を通じて普通株式を販売しないことに合意しました。

Piper Sandlerは、証券法第415(a)(4)条で定義される「市場における提供」とされる方法を含む、法律で許可されるどの方法で当社の普通株式を販売することができます。Piper Sandlerは、Amended Equity Distribution Agreementに従い、当社の普通株式が販売された日のNasdaq Capital Marketでの取引終了後、私たちに書面による確認書を提供します。この確認書には、当該日に売却された当社の普通株式の株数、当社への正味収益、およびPiper Sandlerがその販売に関連して支払う報酬が含まれます。

当社は、普通株式の販売代理人としてのPiper Sandlerへの彼らのサービスに対して、売却価格の総額の最大3.0％の報酬を支払います。我々はまた、Amended Equity Distribution Agreementの締結に関連したPiper Sandlerの法的代理人の実費合理的な手数料と費用を返済することに同意し、これはAmended Equity Distribution Agreementの条件下で支払われるPiper Sandlerへの報酬を除いて、このオファリングの総費用がおよそ$140,000になると考えています。

以前、私たちはPiper SandlerとAmended Equity Distribution Agreementに合意し、販売代理人として活動することができ、時折私たちの普通株式をPiper Sandlerを通じて売却できるようになりました。この目論見書は、私たちが必要に応じて売却し、すべての株式の総額が約$100.0百万になる普通株式を登録します。

Piper Sandlerは、Amended Equity Distribution Agreementの条項と条件に従い、通常の取引および販売手順に一致する形で、私たちが指示するすべての普通株式を売却するために商業上合理的な努力を行います。この目論見書は、Piper Sandlerが売却したすべての普通株式について、私たちが指示した価格以上で販売できない場合、販売代理人が売却を行わないようにすることができることを規定しています。

私たちが求めるすべての普通株式をPiper Sandlerが売却できるように、Amended Equity Distribution Agreementに従って商業上合理的な努力を行う。ただし、販売できない場合は当社が指示した価格以上で販売できない場合があります。契約書は条件に従って中止することができます。何らかのトランザクションが合計$50,000を超える場合は、特別な承認を必要とします。

Piper Sandlerは証券法のRule 415(a)(4)に準拠した市場における提供で、Amended Equity Distribution Agreementに従い、すべての方法で私たちの普通株式を販売する販売代理店とみなされます。他の転売に必要なすべての書類(o.a.履行保険)がある場合、Piper Sandlerは証券を売却するために必要な文書（合意書、影響力を持つ投資家を認定する保証書、履行保険など)を作成するために責任を負います。私たちは、このオファリングのための販売手数料以外の費用に対してPiper Sandlerの妥当なコストおよび費用を返済することに同意しました。

Piper Sandlerは、Amended Equity Distribution Agreementに合意し、販売代理人として活動することができ、Amended Equity Distribution Agreementに記載された条項および条件に従って、私たちが求めるすべての普通株式を商業上合理的な努力を用いて売却するために責任を負います。出来高、株価の波復、売り手の供給、業界変化を監視し、TCP/IPプロトコルに準拠し、当社が指定した送信方式を使用して当社に報告します。Amended Equity Distribution Agreementに規定された通り、それに基づいてPiper Sandlerが売買を中止することができる条件があります。

普通株式の売買を清算するための期間は、売買が行われた日から2営業日または特定の取引に関連する場合はそれ以外の期間に合意することができます。Exchange ActのRule 15c6-1に従い、本目論見書に基づく証券の清算は、2024年5月28日以降に行われた場合、その日が取引可能な営業日である最初の営業日に行われ、純収益を引き出し、当社に支払われます。CFIは、社債（CFI）や通貨取引などの金融市場で必要とされる法的プロジェクトを提供していますが、株式と市場規則に適合するように設計されています。信託物での資金の保持に関する取引やその他の部分について、なんらかの約束はありません。

当社の普通株式を販売代理人として、Piper SandlerがAmended Equity Distribution Agreementに従って売却した株数、当社への正味収益、およびその売り手に支払われた報酬について、少なくとも四半期ごとに報告します。

Piper Sandlerとその関連会社は、私たちに対して、慣例的な手数料および費用を受け取ったり、引き続き受け取ったりする可能性がある投資銀行業務、商業銀行業務、受託業務、およびアドバイザリー業務を提供してきました。Piper Sandlerとその関連会社は、私たちとの取引や事業の通常の遂行に関連して、時折、他のトランザクションに従事する場合があります。

私たちはPiper Sandlerによる当社の普通株式の販売に関連し、Securities Actの下に定義されるアンダーライターとみなされる、および当社がPiper Sandlerに支払う報酬はアンダーライティング手数料または割引金とみなされることに合意しました。これらの責任に対するインデムニフィケーションを定めることで、Piper Sandlerを保護することに同意しました。Securities Actに基づく義務地と詳細に従います。

修正株式配当契約に基づく普通株式の募集は、修正株式配当契約の終了に伴い終了する。修正株式配当契約は、書面による通知の受領日のビジネス終了時に私たちまたはパイパーサンドラーがいつでも終了でき、さらに記載内容をさらに説明しているとおり、パイパーサンドラーは、私たちの普通株式の取引に一定の停止または制限がある場合など、特定の事情がある場合にいつでも終了できる。

この目論見書に関する一定の法的事項はDechert LLPによって私たちのために承認される。パイパーサンドラーアンドカンパニーは、ニューヨーク州ニューヨーク市に拠点を置くCooley LLPによって、このオファリングに関して代表されている。

Aquestive Therapeutics, Inc.の連結財務諸表は、KPMG LLPの報告書に依存して公聴会に提出され、2023年12月31日および2022年12月31日に、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度におけるものである。会計および監査における独立した公認会計士であるKPMG LLPの報告書に依存して、ここに参照および登録声明で言及されている。

この目論見書は、証券法の記録規則（Form S-3）に基づく登録声明の一部であり、登録声明に記載または参照されている情報をすべて含んでいない。この目論見書に関する私たちやこの目論見書で提供される証券に関する詳細についての詳細は、登録声明およびその付属書に言及する。この目論見書で、契約またはその他のここで言及される書類の内容に関する言及がある場合、そのような言及が必ずしも完全であるわけではなく、各インスタンスで、該当の契約またはその他の書類のコピーを登録声明の付属書として提出するように指示する。これらの記述は、すべてこの言及を含むことによって全ての点で修正される。

私たちは証券取引所法の第13条または15条（d）に基づいて提出または提出された、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの現行報告書、プロキシ声明およびそれらの報告書の修正版をSECに電子的に提出しています。SECは、証券取引所に電子的に提出する発行体に関する報告書、プロキシ書類、情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイト(www.sec.gov)を管理しています。これらの報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報のコピーは、次の電子メール アドレス:publicinfo@sec.govへの要求によって入手できます。

私たちは、私たちが電子的にそのような材料をSECに提出するか、提出するたびに、Exchange Actのセクション13(a)または15(d)に基づいて提出された、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、現行報告書フォーム8-K、プロキシ声明、およびそれらの報告書について、定期報告書を提供します。私たちは、Exhibit 4.7に更新および置き換えられた、2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの付属資料として、私たちの普通株式に関する記述を含むフォーム8-Aの登録声明、2018年7月20日にSECに提出した内容を説明します。当該情報がこの目論見書に基づく参照情報として提示されます。私たちは、執行役員および取締役に適用されるビジネス行動規範および倫理規範の条項について、必要に応じて、指定期間内にウェブサイトに掲載する予定です。ウェブサイトに設定された、または接続された、当社の情報は、明示的に言及されていない限り、参考文献として参照には含まれません。

SECは、私たちがこの目論見書に情報を「参照によって組み入れることを許可しているため、私たちは、別途SECに提出された別の書類に参照することで、あなたに重要な情報を開示できます。この目論見書に組み込まれる書類のSECファイル番号は001-38599です。この目論見書に組み込まれた書類には、私たちに関する重要な情報が含まれています。

以下の書類がこのドキュメントに参照により組み込まれています:

2023年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kによる当社の年次報告書、2023年4月28日にSECに提出された当社の確定的プロキシ声明（2022年12月31日に終了した事業年度の当社のフォーム10-KのPart IIIに参照されている範囲まで）、および2024年3月15日、3月21日、4月1日および4月22日に提出されたフォーム8-Kの現行報告書(その報告書の情報が提出されずに提供された場合) と'],['2018年7月20日にSECに提出したフォーム8-Aの登録声明に含まれる当社の普通株式に関する記述が含まれます。2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのExhibit 4.7に更新および置き換えられた、当社の証券に関する記述が含まれています。また、ここでの事項に関する、フォーム8-KのITEM 2.02またはITEM 7.01に明示的に記載されていない現行報告書および該当するフォームに提出された付属書を除く、当社が今後SECに提出することになるすべての書類が、この目論見書に含まれています。これらの書類には、年次報告書形式のフォーム10-K、四半期報告書形式のフォーム10-Q、そして現行報告書形式のフォーム8-K、およびプロキシ声明が含まれます。

この目論見書で提供される証券がすべて販売されるか、証券のオファリングが終了するまで、またはその後に提出されることになる当社がSECに提出する書類（Item2.02またはItem7.01では提出されない現行報告書も含む)まで、これらの証券に関するオファリングを終了するまで、当社がこの後提出するすべての書類とプロキシ声明を含む、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、現行報告書フォーム8-K、およびプロキシ声明を含む定期報告書が含まれます。

この目論見書の配布を受けるすべての人、有益な所有者を含むすべての人に対しては、その目論見書に組み込まれていない、この目論見書に組み込まれているとされる書類を含む、要求されたすべての文書のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。特別な書類に明示的に組み込まれている展示物を含みます。文書の要求先は、Aquestive Therapeutics, Inc.、Attn: Corporate Secretary、30 Technology Dr. South、Warren、NJ 07059; 電話:(908) 941-1900。

ここに含まれるまたはこのドキュメントに組み込まれ、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる声明は、この文書中または後に提出される文書のいずれかが、その文書に含まれる声明を修正または置き換える場合、目的の文書に対して変更、置換されたものとみなされます