2024年4月18日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-    

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

その他の登録者は次のページに記載されています

デラウェア州		13-1673581
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

11011 サンセットヒルズロード

バージニア州レストン 20190

(703) 876-3000さん

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

グレゴリー・S・ガロポウロス弁護士

上級副社長、法務顧問、秘書

11011 サンセットヒルズロード

バージニア州レストン 20190

(703) 876-3000さん

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ジョセフ P. グロマッキ、Esq。

ブライアン・R・ボッホ弁護士

ジェンナー・アンド・ブロック法律事務所

353 ノース・クラーク・ストリート

イリノイ州シカゴ 60654-3456

(312) 222-9350

おおよその値 一般への売却提案の開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されています。次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、以下の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は 1933年の証券法（配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください 次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

これなら フォームは、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になります。以下を確認してください 箱。☒

このフォームが、提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は 証券法の規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するには、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください 加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

大型加速フィルター		☒		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐

追加登録者の一覧

の正確な名前 指定された登録者 その憲章で		州またはその他の管轄法人化または組織				I.R.S。 雇用主 身分証明書 番号				住所（郵便番号を含む）、電話番号 登録者の番号（エリアコードを含む） 主要な執行機関
アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー、LLC			デラウェア州				43-1273477			150 ニューポートアベニューエクステンション マサチューセッツ州クインシー 02171 (617) 786-8300
バス・アイアン・ワークス・コーポレーション			メイン州				39-1343528			700ワシントンストリート メイン州バース、04530 (207) 443-3311
エレクトリック・ボート・コーポレーション			デラウェア州				51-0369496			75 イースタンポイントロード コネチカット州グロトン06340-4989 (860) 433-3000
ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーション			デラウェア州				16-1190245			11011 サンセットヒルズロード バージニア州レストン 20190 (703) 876-3000さん
ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ株式会社			デラウェア州				54-0582680			38500 マウンドロード ミシガン州スターリングハイツ 48310-3200 (586) 825-4000
ゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ株式会社			バージニア				06-1458069			100 カリヨン・パークウェイ フロリダ州セントピーターズバーグ 33716 (727) 578-8100さん
ゼネラルダイナミクス-OTS, Inc.			デラウェア州				54-1828437			100 カリヨン・パークウェイ フロリダ州セントピーターズバーグ 33716 (727) 578-8100さん
ガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーション			デラウェア州				13-3554834			500 ガルフストリームロード ジョージア州サバンナ 31408年 (912) 965-3000さん
ナショナル・スチール・アンド・シップビルディング・カンパニー			ネバダ州				95-2076637			私書箱 85278 カリフォルニア州サンディエゴ92186-5278 (619) 544-3400

目論見書

債務証券

債務証券の保証

将軍 Dynamics Corporationは、この目論見書に従って当社の債務証券を1つまたは複数のシリーズで提供することがあります。債務証券は、この目論見書に記載されている保証に基づいて、1つ以上の子会社によって保証される場合があります。これ 目論見書には、これらの証券の一般条件の概要が含まれています。この目論見書の補足として、これらの証券の具体的な条件を提供します。また、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。あなた 証券に投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足、および参照用に組み込む文書を注意深くお読みください。

これらの有価証券は、随時指定される代理人、ディーラー、または引受会社を通じて、継続的または遅れて直接売却することがあります 時間、またはこれらの方法を組み合わせて。私たちは単独で受諾する権利を留保し、代理人、ディーラー、引受人とともに、提案された有価証券の購入の全部または一部を拒否する権利を留保します。エージェントがいる場合は、 この目論見書に記載されている有価証券の売却には、ディーラーまたは引受人が関与しています。該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。有価証券の売却による当社の純収入も設定されます 該当する目論見書補足に記載されています。

これによって提供される可能性のある証券があるかどうかはまだ決まっていません 目論見書は、あらゆる取引所、ディーラー間の見積システム、または店頭市場に上場されます。そのような有価証券の上場を求めることにした場合 それらの有価証券の発行、目論見書補足には、証券が上場される取引所、相場制度、または市場が開示されます。

この目論見書に記載されている証券への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください この目論見書の3ページ目、証券取引委員会に随時提出される定期報告書、および該当する目論見書補足に記載されています。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。 この目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付 この目論見書は2024年4月18日です

目次

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			1
詳細情報を確認できる場所			2
ゼネラルダイナミクスコーポレーション			3
リスク要因			3
収益の使用			3
債務、証券、保証の説明			4
配布計画			15
法務事項			15
エキスパート			15

私は

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この棚登録プロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券を随時、1つまたは複数の募集で売却することがあります。この目論見書には大まかなことが書かれています 当社が提供する可能性のある有価証券の説明。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、追加、更新、または変更されることもあります この目論見書に含まれる情報のいずれかです。この目論見書、付随する目論見書の補足、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した、追加の目論見書とともに紹介した自由記述の目論見書を必ずお読みください 以下の「詳細情報の入手先」に記載されている情報です。この目論見書と付随する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、その中の情報を参考にしてください 目論見書の補足。

私たちは、代理人、ディーラー、引受人、その他の人物に情報を提供したり、作成したりする権限を与えていません この目論見書、付随する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の表現。頼るべきではありません この目論見書、付随する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報または表明に基づいて。私たちはしていません 別の情報や追加の情報を提供することを誰にでも許可しました。この目論見書および付随する目論見書補足は、登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません 関連する証券。また、当社は、いかなる法域においても、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、これらの有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘していません。あなた この目論見書、目論見書の補足、参照により本書またはそこに組み込まれている文書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社が保有する自由記述の目論見書に含まれる情報を想定する必要があります 紹介されたお客様の情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」への言及は、特に明記されていない限り、ゼネラルダイナミクス株式会社を指します それ以外のことを示しました。「ゼネラルダイナミクス」とは、ゼネラルダイナミクスコーポレーション、および保証人を含む当社の連結子会社を指します。「保証人」とは、最初は、アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニーLLCのことです。 バス・アイアン・ワークス・コーポレーション、エレクトリック・ボート・コーポレーション、ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーション、ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ株式会社、ゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ株式会社、ジェネラル Dynamics-OTS、Inc.、ガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーション、ナショナル・スティール・アンド・シップビルディング・カンパニー。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

本目論見書および本書に参考までに組み込まれている情報に含まれる特定の記述には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれています 経営陣の期待、見積もり、予測、仮定に基づいています。「期待する」、「期待する」、「計画する」、「信じる」、「予測」、「予定」、「見通し」などの言葉 これらの言葉の「見積もり」、「すべき」、バリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。例としては、収益、収益、営業利益率、セグメントの業績、現金の予測などがあります フロー、契約アワード、航空機製造、納入、バックログ。これらの記述を行うにあたり、私たちは、過去の傾向、現在の状況、および予想される将来の発展について、私たちの経験と認識に基づいた仮定と分析に基づいています そして、その状況下で適切だと私たちが考えるその他の要因。その時点で入手可能な情報に基づくと、私たちの見積もりや判断は妥当だと考えています。将来の見通しに関する記述は、セーフハーバー条項に従って作成されています 改正された1995年の民間証券訴訟改革法の。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスクと不確実性を伴います。したがって、実際の将来の結果と傾向は異なる可能性があります 実質的には

1

2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」で特定されたリスク要因、およびSECへのその他の提出書類で開示されたその他の重要な要因を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因による将来の見通しに関する記述で予測されること。これらの要素は、SECへの今後の提出書類で修正または補足される可能性があります。

すべての将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。参考資料として組み込まれた文書の場合は、 その文書の日付。General Dynamicsまたは当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションの注意事項の対象となります。私たちは、以下の義務は一切負いません 将来の見通しに関する記述が行われた日以降の出来事、状況、または期待の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または公開してください。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはインターネットサイトを運営しています http://www.sec.gov には、報告書、委任状、情報に関する声明、およびゼネラルダイナミクス社を含むSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報が含まれています。段落に明示的に記載されている場合を除きます 以下では、SECウェブサイトの内容をこの目論見書に組み込んでいません。

SECは、「による法人化」を許可しています この目論見書には、私たちが提出する情報を参照」してください。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考情報として組み込まれる情報は、そのための重要な部分です 目論見書、および後でSECに提出する情報は自動的に更新され、該当する場合はこの情報に優先します。この目論見書には、SECに提出した以下の書類を参考資料として組み込んでいます。 （ファイル番号001-03671）および1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいて当社がSECに提出する将来の提出書類は、以下の条件に基づいて募集が行われる前に改正されました この登録届出書は終了します（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された申告書または一部を除く）：

•

フォーム上の年次報告書 2024年2月8日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kです。

•

私たちの決定版の一部 2024年3月22日に提出されたスケジュール14Aに関する委任勧誘状。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれています。

•

1月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024（2月に修正されたとおり 2024年3月13日) と2024年3月7日。

この目論見書のコピーを受け取った受益者を含め、すべての人に無料でコピーを提供します そして、この目論見書に参照されている、または組み込まれているすべての報告書と文書。その人（またはその代理人）がこの情報について書面または口頭でこの情報を要求した場合：

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

11011 サンセットヒルズロード

レストン、 バージニア 20190

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(703) 876-3000

また、この目論見書に参照により組み込まれている各SEC提出書類のコピーは、当社のウェブサイトで無料で見つけることができます。 www.gd.com。当社のウェブサイトへのこの言及は情報提供のみを目的としており、いかなる状況においても、当社のウェブサイトアドレスにある、または当社のウェブサイトアドレスを通じて入手可能な情報をこの目論見書に組み込むものとはみなされません。

2

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

General Dynamicsは、ビジネス、航空、船舶の分野で幅広い製品とサービスを提供するグローバルな航空宇宙・防衛企業です。 建設と修理、陸上戦闘車両、兵器システムおよび軍需品、技術製品とサービス。

私たちの会社には4つあります 事業セグメント：航空宇宙、海洋システム、戦闘システムおよび技術。

私たちの主要な執行機関は11011にあります バージニア州レストンのサンセットヒルズロード 20190、電話番号は (703) 876-3000です。

リスク要因

この目論見書に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。慎重に検討する必要があります Form 10-Kの最新の年次報告書、およびその後のForm 10-Qの四半期報告書、およびその他の情報を参照して組み込まれたリスク要因 改正された1934年の証券取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれている、およびそのような目論見書のいずれかを取得する前に該当する目論見書補足に含まれていたリスク要因およびその他の情報 証券。

収益の使用

この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入は、一般企業向けに使用します 目的（該当する目論見書補足に別段の定めがない限り）一般的な企業目的には、運転資本の追加、資本支出、コマーシャル・ペーパーを含む既存の債務の借り換え、返済などが含まれます 負債、および可能性のある買収、投資、または自社株買いの資金調達。

3

債務、証券、保証の説明

以下の債務証券と保証の説明は、債務証券の一般的な条件と規定のいくつかを概説しています と保証。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、該当するインデンチャーとその関連文書を参照することで完全に認定されます。一連の債務証券および関連保証の特定条件 当該有価証券に関連する該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足にそのように記載されている場合、その一連の債券、および関連する保証の条件は、一般的な用語説明と異なる場合があります 以下に示しています。

債務証券は、2018年3月22日付けの契約に基づき、随時連続して発行することができます。 また、当社、その保証人および受託者であるニューヨークメロン銀行は、随時修正または補足される場合があります。定義済みの用語が使用されているが、目論見書のこのセクションでは定義されていない場合、それらの用語には インデンチャーでそれらに割り当てられた意味。これらの定義された用語は、参考までにここに組み込むことを意図しています。この契約は、本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限せず、債務を管理します 当社が随時承認する可能性のある、元本総額までの有価証券。特定のシリーズの債務証券に適用されるそのような限度額は、そのシリーズに関連する目論見書補足に明記されます。負債証券 下記の保証のもと、特定の子会社の保証人によって保証される場合があります。

定義

インデンチャーで定義されている特定の用語は次のとおりです。

「帰属負債」とは、特定のリースに関して、その時点でいずれかの人が責任を負い、その時点で任意の日に その金額は未定で、その人がそのリースの残りの期間（借手が保有するその後の更新またはその他の延長オプションを除く）に支払う必要のある家賃の正味総額を、以下から割引します その日までのそれぞれの期日を、毎月の複利計算で年率15％の割合で。そのような期間にそのようなリースで支払う必要のある家賃の正味額は、借手が支払うべき家賃の合計額になります メンテナンスや修理、サービス、保険、税金、査定、水道料金、同様の料金、偶発賃料（売上に基づくものなど）のために支払う必要のある金額を除いた後の当該期間に関するものです。の場合 賃借人が違約金を支払った時点で、賃借人が解約できるリースであって、賃借人が解約できるリースであって、そのリースが終了した最初の日の遅い方から支払う必要のある賃料の割引額合計額を下回るリース、または そのような正味賃貸料の決定日、場合によっては、そのような正味金額にはそのような違約金の金額も含まれますが、最初の日以降、そのようなリースでは家賃の支払いが必要とは見なされません そのように終了するかもしれません。

「連結資産」とは、以下に基づいて計算された当社およびその子会社の総資産です 連結ベースで、GAAPに準拠しています。

「重要な子会社」とは、決定日の時点で、以下の子会社を意味します 決定日の時点で、資産が会社の連結資産の10パーセント（10％）を超えている会社。ただし、会社の取締役会は、会社の任意の子会社を重要な子会社として宣言することができます。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社を意味します 会社、信託、法人化されていない組織、政府、またはそれらの機関や行政区分。

「主要財産」 当社または材料子会社が所有し、米国にある製造工場または倉庫、およびそれが建てられた土地およびその一部を構成する備品を意味し、その総簿価は 決定日時点で連結資産の 2% を超える金額ですが、発行によって融資された資産は含まれていません

4

非課税の政府義務、またはそのような製造工場や倉庫、その一部、またはそのような備品（建物が建てられた土地や備品を含む） その一部を含む）は、当社の取締役会の意見では、単一企業と見なされる当社とその子会社が行う事業全体にとってそれほど重要ではありません。

一般規約

すべての借金 証券:

•

私たちの一般的な義務になります。

•

は、互いに、そして私たちの他のすべての既存および将来の無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。そして

•

各保証人の保証によって保証されます。各保証人の保証はランク付けされます そのような保証人のその他すべての既存および将来の無担保および非劣後債務と同等です。

義歯が提供します 1つまたは複数のシリーズの債務証券の発行用です。新しいシリーズの債務証券を発行するたびに、そのシリーズに関連する目論見書補足には、それらの債務証券の特定の条件が明記されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります しかし、以下に限定されません：

•

そのような債務証券の名称、発行日、発行日、および承認額面。

•

提示された元本の総額と、将来発行される同じシリーズの追加債務の限度額

•

そのような負債証券が売却される1つまたは複数の価格

•

当該債務証券が満期になる1つまたは複数の日付（固定または延長可能）

•

そのような負債証券が利息を負担する1つまたは複数の利率。固定金利でも変動金利でも、 任意;

•

そのような利息が支払われる日付（もしあれば）

•

負債証券の支払いを決定するために使用される指数または計算式。

•

必須または任意の償還の条件（シンキングファンドまたはそれに類するものを含む） 規定;

•

義務に基づき当社が義務付けられている日付または日付（ある場合）、その日付、価格（1つまたは複数） シンキングファンドまたは類似の引当金、償還のため、または保有者の選択により、そのような一連の債務証券およびその他の関連する条件と規定。

•

そのような負債証券をグローバル証券の形で発行するかどうか、発行する場合はその身元も教えてください そのようなグローバル証券に関する預託機関。そして

•

そのようなシリーズの他の用語。

目論見書補足に特に明記されていない限り、債務証券はクーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行されます。でない限り 目論見書補足に明記されているとおり、債務証券の元本は、ニューヨーク州ニューヨークにある受託者の企業信託事務所で支払います。どのセキュリティホルダーにも、サービス料はかかりません 債務証券の譲渡または交換の登録。ただし、その一連の債務証券の目論見書補足に別段の定めがある場合を除きます。ただし、税金やその他の費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります それに関連して支払うべき政府手数料。

認定債務証券

各債務証券は、預託信託会社の名前で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されます。 預託機関（「預託機関」）、または預託機関の候補者（以下を指します）

5

グローバルな債務証券（「記帳型債務証券」）に代表されるすべての債務証券、または確定登録形式で発行された証明書（ここではあらゆる債務証券を指します） 該当する目論見書補足に記載されているように、認定証券（「認定債務証券」として表されます）。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」で説明されている場合を除き、記帳負債 有価証券は証明された形では発行できません。

公認債務証券をオフィスで譲渡または交換したり、 契約条件に基づく会社の代理店。認定債務証券、および公認債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、古いものを引き渡すことによってのみ譲渡できます それらの認証済み債務証券を表す証明書。当社が発行し、受託者が新しい証明書を認証して新しい保有者に引き渡します。

グローバル・デット証券と帳簿入力制度

記帳型債務証券に該当する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関に預け入れられ、預託機関に登録されます 預託機関または預託機関の候補者の名前。

記帳債務証券の受益権の所有権は 関連するグローバル債務証券の預託機関に口座を持っている人（「参加者」）または参加者を通じて利息を保有する可能性のある人に限ります。グローバル債務証券の発行時に、預託機関は 記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有するグローバル債務証券に代表される記帳債務証券のそれぞれの元本金額を参加者の口座に入金します。その クレジットされる口座は、記帳債務証券の分配に参加するディーラー、引受人、または代理人によって指定されます。記帳債務証券の所有権が表示され、所有権が譲渡されます 利害関係は、預託機関が関連するグローバル債務担保のために保持している記録（参加者の利益に関して）および参加者の記録（保有者の利益に関して）を通じてのみ反映されます 参加者)。一部の州の法律では、特定の証券購入者が、確定的な形で当該有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、記帳における受益権を所有、譲渡、または質権付与する能力を損なう可能性があります 負債証券。

グローバル債務証券の預託機関またはその候補者がそのグローバル債務の登録所有者である限り 証券、預託機関またはその候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、当該グローバル・デット・セキュリティに代表される記帳型債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。ここに記載されている場合を除き、 記帳債務証券の受益者は、自分の名義で有価証券を登録する資格がなく、有価証券を表す確定形式の証明書を受け取ることも、実際に引き渡されることもありません。 契約に基づくそれらの証券の所有者または保有者とみなされます。したがって、契約に基づく保有者の権利を行使するには、記帳債務証券を受益的に所有する各人は、以下の手続きに頼らなければなりません 関連するグローバル債務証券の預託機関。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きについても説明します。しかし、既存の業界慣行では、預託機関は理解しています は、同社に代わって世界の債務証券を保有している人に、債務証券保有者の特定の権利を行使することを許可します。

私たち 記帳債務証券の元本、保険料、利息を、場合によっては、関連するグローバル債務証券の登録保有者である預託機関またはその候補者に支払います。私たち、受託者も、他の誰も 当社の代理人または受託者の代理人は、グローバル債務証券の受益所有権に関連する記録または支払いのあらゆる面について、または維持、監督、 そのような受益所有権に関する記録をすべて見直します。

預託機関は、支払いの受領時に グローバル債務証券の元本、プレミアム、または利息は、次に示すように、各参加者が保有する帳簿債務証券のそれぞれの金額に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金します 預託機関の記録。また、参加者による記帳債務の受益権所有者への支払いも期待しています

6

これらの参加者を通じて保有される有価証券は、現在の顧客の口座に保有されている有価証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習によって管理されます。 ベアラーフォームまたは「ストリートネーム」で登録し、参加者の責任となります。

証明書を発行します 預託機関がいつでも預託機関として存続することを望んでいない、またはできない場合、または改正された1934年の証券取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合に、各グローバル債務証券と引き換えに債務証券 1934年の証券取引法（改正後）に基づいて清算機関として登録された後継預託機関は、90日以内に当社によって任命されません。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量により、本の入力を行わないことを決定することができます 1つまたは複数のグローバル債務証券に代表される任意のシリーズの債務証券。その場合は、そのシリーズのグローバル債務証券と引き換えに認証済み債務証券を発行します。で発行されたすべての認証済み債務証券 グローバル債務証券との交換は、預託機関が受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されます。このような指示は、以下に関して参加者から寄託者が受け取った指示に基づいて行われることを期待しています このようなグローバルな債務担保に関連する記帳型債務証券の所有権。

このセクションで前述の情報を入手しました 預託機関とその記帳システムについては、信頼できると思われる情報源からのものですが、この情報の正確性については責任を負いません。

ディフィーザンス

義歯はそれを提供します 私たち（および該当する範囲では保証人）、私たちの選択で：

•

それぞれの場合を除き、一連の債務証券に関するすべての債務から免除されます とりわけ、債務証券の保有者が支払期日になったときに信託基金から当該有価証券に関する支払いを受け取る権利、および債務証券の譲渡または交換を登録する特定の義務については、 盗まれた、紛失した、または切断された債務証券の交換、支払い機関の維持、信託支払いのための資金の保留。または

•

以下の「— 制限事項」に記載されている契約を遵守する義務はなくなります 統合、合併、譲渡または譲渡」と「— 会社の特定の規約」、および「— 会社の特定の規約」、および「— 債務不履行の事由、通知と権利放棄」の第4項目に記載されている債務不履行事由は、もはや行われません そのような一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成します。

いずれの場合も、(1) 受託者に預けると、 信託で、そのシリーズの債務証券、金銭またはそれに相当する米国政府または政府機関の有価証券の保有者の担保として特別に担保され、その利益のみを目的としています。 そして、米国政府の信用、あるいはその組み合わせで、その条件に従って利息とその元本を支払うことで、全国的に認められた人の意見では、十分な金額の資金が提供される 独立した公認会計士の事務所が、その証明書に記載されています。元本（必須のシンキングファンドの支払いを含む）および保険料、利息、買戻しまたは償還債務の全額を支払います 当該シリーズの条件に従って支払期日が到来する日に当該シリーズへ、および（2）デフォルト事由（以下に定義）、または通知または時間の経過により債務不履行事由となる事象（当該入金を含む）がないこと 当該シリーズの負債証券に関しては、当該預金の日に発生し、継続しているものとします。

何でも運動するには そのような選択肢については、とりわけ、次のような趣旨の弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。

•

預金とそれに関連する不履行により、そのようなシリーズの保有者は収入、利益、損失を認識しません 連邦所得税の目的で、また、上記の最初の項目に従って証券が免責される場合は、必要に応じて、内国歳入庁から受領した、または内国歳入庁が公表した旨の判決を添付してください。そして

•

不当信託の設立は、改正された1940年の投資会社法に違反しません。

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さらに、私たちは受託者に記載された役員の証明書を提出する必要があります そのような預金は、債務証券の保有者を他の債権者よりも優先させることを目的として、または当社または他者の債権者を打ち負かしたり、妨害したり、遅延させたり、詐欺したりする目的で当社が行ったものではありません。

デフォルトのイベント、通知と権利放棄

その インデンチャーは、以下の第1、第2、第3、第4、または7番目の箇条書きで説明されている債務不履行事由（以下に定義）が発生し、一連の債務証券（そして、事象の場合は 以下の4番目または7番目の箇条で説明されているデフォルト、このようなデフォルト事由は、受託者または25％以上の保有者のいずれかが、その契約に基づいて発行されているすべての一連の債務証券（契約に基づいて発行されている）に関するものです。 契約に基づく当該シリーズの発行済み債務証券（各シリーズが個別のクラスとして機能する証券）の元本総額は、元本（または、当該シリーズの債務証券が当初発行割引である場合は）を申告できます 有価証券、当該シリーズのすべての負債有価証券の元本の一部（そのシリーズの条件で指定されている場合がある）、およびそれらに対するすべての未収利息は、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります。インデンチャーは、次の場合にもそれを規定しています 以下の4番目または7番目の項目で説明されている債務不履行事由が発生し、現在も続いています。このような債務不履行事由は、その時点で契約に基づいて発行されているすべての一連の債務証券（受託者または非保有者のいずれか）に関するものです。 契約に基づくすべての発行済み債務証券（1つのクラスとして扱われる）の元本総額が25％未満の場合は、元本（または、債務証券が当初発行の割引証券の場合は、その部分）を申告できます その時点で未払いのすべての債務証券、およびそれらに対するすべての未収利息の元本（その条件に明記されているとおり）は、直ちに支払期日までに支払わなければなりません。契約書には、「債務不履行事件」に記載されている場合にも対応しています 以下の5番目の項目が発生し、継続します。その時点で未払いの債務証券の元本と利息は、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。

どのシリーズについても、「デフォルトイベント」は、インデンチャーでは次のように定義されています。

•

当該シリーズの債務証券の元本（またはある場合はプレミアム）を期日時に支払うのがデフォルト 定められた満期日。また、技術的または管理上の問題が発生した場合は、そのような債務不履行が3営業日以上続く場合のみ。

•

当該シリーズに関して支払われるべき利息の支払いを30日間デフォルトとします。

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シンキングファンド、購入ファンド、またはそれに類する債務の条件により期日が来たら支払いを怠る このようなデフォルトをシリーズ化して30日間継続すること。

•

会社または保証人の契約または保証の履行における不履行、または違反です 当該シリーズの債務証券（履行における債務不履行または違反が債務不履行事由を構成する契約または保証を除く）に関する契約および当該債務不履行または違反の継続 受託者が当社（または該当する場合は保証人）に、または未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者から当社（または該当する場合は保証人）および受託者に書面で通知してから90日間 そのようなシリーズの。

•

当社または当社の資料のいずれかに関する破産、倒産、再編の特定の事件 子会社、または当社または当社の重要な子会社の業務の清算または清算を命じる命令で、90日間連続して滞在されずに有効な場合。

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重要な子会社による保証は、理由の如何を問わず終了するか、そのような子会社によって書面で主張されます 契約書およびそのような保証によって想定される範囲を除き、重要な子会社または会社は、その条件に従って完全に効力を有せず、法的強制力もありません。または

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そのような一連の補足契約または取締役会決議に規定されているその他の債務不履行事件 このようなシリーズでは、債務証券が発行されるか、債務担保の形で発行されます。

への追加、削除、その他の変更 一連の債務証券に適用される債務不履行事由は、そのような一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

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契約では、受託者は、発生後90日以内に 任意のシリーズの債務証券に関する債務不履行について、当該シリーズの債務証券の保有者に、既知の未処理および放棄されていないすべての債務不履行について通知してください。ただし、債務不履行の場合を除き、 当該シリーズのいずれかの債務証券、または当該シリーズの債務証券に関連するシンキングファンドまたは購入ファンドの分割払いまたは類似債務の支払いにおける元本、ある場合はプレミアム、または利息を、受託者は そのような通知の源泉徴収がそのシリーズの債務証券の保有者の利益になると誠意を持って判断された場合、そのような通知を差し控えることで保護されます。さらに、債務不履行事由の場合にもそれを規定しています 上記の4番目の項目で説明したように、当該シリーズの債務証券の保有者へのそのような通知は、その発生後少なくとも90日後まで行われないものとします。受託者が保有者に通知する義務のため デフォルト、「デフォルト」という用語は、当該シリーズの債務証券に関して、通知後または時間の経過後、あるいはその両方でデフォルト事由となるあらゆる事象を意味します。

受託者は、債務不履行事由が発生した場合の受託者の義務に従い、必要な標準注意を払って行動する権利があります。 当該シリーズの債務証券の保有者の要求により契約に基づく権利または権限を行使する前に、当該シリーズの債務証券の保有者から満足のいくまで補償されます。

契約では、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、 特定の例外を除いて、受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、そのようなシリーズに関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時間、方法、場所を指示します。

場合によっては、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者が、以下に代わって権利を放棄することがあります 当該シリーズのすべての債務証券の保有者、当該シリーズの債務証券に関する過去の債務不履行。ただし、とりわけ、いずれかの元本、またはプレミアム（ある場合）、または利息の支払いにおいて未払いの場合は除きます 当該シリーズの債務証券、または当該債務証券に関するシンキングファンドまたは購入ファンドの支払い、または類似の義務。

契約では、契約に基づいて債務証券が未払いのままである限り、毎年受託者に引き渡さなければならないと規定されています そのような役員の知る限りでは、当社が契約上の契約に基づく義務を果たし、遵守したことを記載した特定の役員の証明書、または債務不履行や性質と地位を明記した証明書 彼らはそのことを知っています。

統合、合併、譲渡、譲渡の制限

契約では、他の人物と統合または合併したり、すべてを売却、リース、譲渡、譲渡したりしないことが規定されています 実質的にすべての当社の資産と資産を任意の個人に。そのような統合、合併、売却、リース、譲渡、譲渡を行った場合、以下の場合を除き、当社は存続法人ではありません。

•

そのような統合によって設立された人、または私たちが合併した人、または売却、リースによって買収する人、 譲渡または譲渡当社の資産および資産の全部または実質的なすべては、アメリカ合衆国、任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在するものとし、（その人が会社でない場合） すべての債務証券の元本（および保険料がある場合はその利息）および利息の期日および期日中の支払いを、補足契約により、受託者にとって合理的に満足できる形式で、締結および受託者に引き渡すことを明示的に想定します 当社が履行または遵守すべき契約のすべての契約（随時補足されます）の履行

•

そのような取引が発効した直後に、デフォルト事由もなければ、通知後でも 時間の経過か、あるいはその両方がデフォルト事象になり、発生して継続します。そして

•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書をそれぞれ記載したものを渡しました 統合、合併、売却、リース、譲渡、またはそのような補足契約が適用されます

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契約の該当する条項に従い、当社がそのような取引に関連する判例となるすべての条件を遵守していること。

そのような場合、私たちは契約および債務証券に基づくすべての義務と契約から解放され、清算されることがあります 解散し、そのような統合によって設立された、または当社が合併した後継者、またはそのような売却、リース、譲渡、譲渡が行われた後継者は、承継され、代理され、当社のあらゆる権利と権限を行使することができます そのような後継者が契約書で会社と名付けられた場合と同じ効果を持つインデンチャー。

義歯の修正

会社は、取締役会の決議によって承認された場合、また受託者は、いつでも、随時、所有者の同意なしに、 負債証券のうち、とりわけ以下の1つ以上の目的で、インデンチャーを補足するインデンチャーを締結します。

•

他の人が会社または保証人に承継されたことを証明するため。

•

私たちの契約、保証人の契約に追加すること、または私たちの権利や権限を放棄すること、または 一部またはすべてのシリーズの債務証券の保有者の利益のための、保証人の権利または権限。

•

義歯のあいまいさを修正したり、欠陥や不一致を修正したりすること。ただし、そのようなものがあれば 補足契約は、どのシリーズの債務証券の保有者の利益にも重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。

•

特定の例外を除いて、信託によって明示的に許可される可能性のある条項を契約に追加すること 改正された1939年のインデンチャー法。

•

あらゆる債務証券の形態を確立し、発行を規定し、一連の債務証券の条件を定めること 債務証券、および/または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利を増やすこと。

•

後任の管財人の任命を証明し、承認の条件を規定します。

•

追加のデフォルトイベントを提供します。

•

クーポンまたは完全に登録された形式で債務証券を発行できるようにするため。

•

インデンチャーの先取特権制限契約またはその他の条件の下で、あらゆる一連の債務証券を確保すること。

•

子会社が保証人として追加されたこと、または保証人が解放または解任されたことを証明するために 契約に基づくその義務。

•

特定シリーズの債務証券に関して定められた制限を条件として、以下を条件として あらゆるシリーズの追加債務証券の発行。

•

1つまたは複数の一連の負債に関する契約条項のいずれかを追加、変更、または廃止すること 証券。ただし、そのような追加、変更、または削除（A）は、（i）当該補足契約の締結前に作成され、当該条項の恩恵を受ける資格のあるシリーズの債務証券には適用されないものとします また、(ii) 当該条項に関する当該債務担保の保有者の権利を変更するか、(B) (A) (i) 項に記載されている未払いの債務担保がない場合にのみ発効します。または

•

契約書の条項を、許可または円滑化するために必要な範囲で補足すること 契約に基づく一連の債務証券の満足、不履行、免除。ただし、そのような行為が、当該シリーズまたはその他の一連の債務の債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとします あらゆる重要な点での証券。

契約書には、会社によって承認された場合、会社を許可する条項が含まれています 未払債務の元本の過半数以上の保有者の同意を得た理事会決議、および受託者

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そのような補足契約の影響を受けるすべてのシリーズの有価証券で、単一クラスの議決権を持ち、条項を追加または変更する目的で補足インデンチャーを実行する インデンチャーの条項のいずれかを削除するか、インデンチャーに基づく各シリーズの債務証券の保有者の権利を変更すること。ただし、そのような補足インデンチャーは、それぞれの保有者の同意なしにはできません このような補足契約の影響を受ける未払いの債務保障、とりわけ：

•

任意の債務証券の固定満期を変更してください。

•

その元本を減らしてください。

•

その利息を減らすか、その利息の計算方法を任意の日に変更してください。

•

通貨や支払いの場所を変更してください。

•

権利に不利な方法で、契約の保証条項のいずれかの条件を修正または修正する 任意のシリーズの発行済み債務証券の保有者のうち。または

•

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本の割合を、その同意を得た上で減らします このような補足契約には保有者が必要です。

会社の特定の規約

先取特権の制限

契約では、会社が重要な子会社に負担したり、作成したり、発行したり、引き受けたり、保証したりすることはなく、また許可することもないと規定しています そうでなければ、債務証券を（または）と同等に格付けして担保することなく、主要資産または株式の先取特権、または重要な子会社の負債の先取特権によって担保されている借入金の負債について責任を負うことになります 以前）そのような負債は、そのような債務が担保されている限り。例外としては、特に次のものがあります。

•

未払い、または争われている税金の先取特権。

•

法律で課せられる先取特権（整備士の先取特権やその他の同様の先取特権など）。

•

公益権地役権や不動産に対するその他の妨害は、実質的には影響しません 市場性や関係資産の使用を妨げること。

•

契約日時点で存在する先取特権。

•

会社の子会社が会社または会社に対する債務を保証するために作成した先取特権 または会社の他の子会社。

•

会社の子会社になった時点で存在していた個人の財産に対する先取権、その時点で 個人が当社または会社の子会社と合併または統合されるか、または会社または会社による個人の財産または持分の全部または実質的な全体の購入、リース、または取得時に 子会社;

•

当社または子会社による当該資産の取得時に存在していた財産に対する先取特権 会社;

•

不動産の取得時に、物件の購入価格の全部または一部の支払いを保証するための先取特権 当社または当社の子会社によって、または当該物件の取得日と当該資産が設置された日のいずれか遅い方の日より前、時、または後12か月以内に発生または保証された債務を確保するため サービス、その購入価格の全部または一部を賄うことを目的としたサービス。

•

の全部または一部の資金調達を目的として発生または保証された債務を担保するための先取特権 あらゆる物件の建設または改良。

•

通常の事業過程における機器のリースに関連して生じる先取特権。

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•

会社でも子会社でもない個人の株式、債務、その他の有価証券の先取特権 会社;

•

アメリカ合衆国またはその任意の州、任意の外国または任意の省に有利な先取特権 契約や法令に基づく部分支払い、繰越支払い、前払い金、その他の支払いを確保するため、または債務を確保するための、そのような管轄区域の機関、手段、または政治的細分化、またはその他の契約当事者または顧客 そのような先取特権の対象となる不動産の購入価格または建設費または改善費の全部または一部を賄う目的で発生しました。

•

上記の先取特権の延長、代替、更新、または交換のための先取特権。そして

•

当社およびその子会社の債務またはその他の義務に関連して生じるその他の先取特権 主要資産に関する売却およびリースバック取引に関する、当社および子会社の総額と、すべての帰属負債の合計額（記載されているように除外されている取引を除く） 「— 売却およびリースバック取引の制限」（下記）。ただし、先取特権の発行、作成、または引き受けが行われた時点で、当社の連結資産の10％を超えないようにしてください。

売却およびリースバック取引の制限

契約では、当社は、重要な子会社が、その日以降はいかなる取り決めも締結せず、また許可しないと規定しています 銀行、保険会社、その他の貸し手または投資家との契約に従って発行された債務証券を当社が初めて発行し、当社または主要資産の主要子会社によるリースを提供する または当社または重要な子会社が所有またはリースしていて、当社が当該主要資産の建設を完了し、完全に運用を開始してから120日以上経過した後に、売却または譲渡される予定である、または そのような重要な子会社、そのような貸し手または投資家、またはそのような貸し手または投資家がそのような主要財産の担保のために資金を提供した、または前払い予定の個人に。

ただし、次のような場合、この種の売却およびリースバック取引は禁止されません。

•

売却およびリースバック取引に関する当社およびその重要な子会社の帰属負債 および当社が契約に従って最初に証券を発行した日以降に締結されたその他すべての売却およびリースバック取引（許可または例外となる売却およびリースバック取引を除く）に加えて その時点で未払いの主要不動産の先取特権によって担保された負債の元本の総額（契約で別段認められている先取特権によって担保されている負債を除く）、負債を同等かつ比例的に担保していない状態で 有価証券は、連結資産の10％を超えないでしょう。

•

売却または譲渡による純収入、または関連する帰属負債のいずれか大きい方の金額に等しい金額 これは、150日以内に、会社の任意のシリーズの債務証券またはその他の債務（債務証券に従属する負債を除く）または重要な子会社の債務の金銭による自発的な償却に適用されます 借り入れ、任意退職後12か月以上経過して満期を迎えるもの、または債務者の選択により、申請日から12か月以上経過した日に延長できるもの（また、特に明記されていない限り） 1つまたは複数の債務証券に関しては、この規定に基づく債務証券の償還は、以下を制限する条項の目的上、返金業務または予想される返金業務とはみなされないものとします そのようなシリーズの債務証券を1つ以上償還する会社の権利（その償還に返金業務または予想される払い戻し業務が含まれる場合）。ただし、そのように適用される金額は（i）だけ減額されるものとします 売却または売却および取消のために受託者に譲渡されてから150日以内に引き渡された債務証券の元本、および（ii）当社または重要な子会社の当該債務の元本（以外） 売却または譲渡後180日以内に当社または重要な子会社によって自発的に償却された債務証券

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•

リースの期間は3年を超えない期間で、その期間が終了するまでにその使用が予定されています 借手による主要財産は廃止されます。または

•

リースは当社または他の重要な子会社とのものです。

上記にかかわらず、当社または重要な子会社が売却およびリースバック取引の借手である場合、帰属対象 負債には、当社またはその他の重要な子会社によるそれに基づく借手の義務の保証から生じる債務は含まれないものとします。

保証

各保証人は、 主要債務者は、単なる保証人としてではなく、債務証券の各保有者、受託者およびその承継人および譲受人に、完全に、連帯的に、かつ個別に、取消不能かつ無条件に保証します。

•

期日までに、債務証券の元本、保険料（ある場合）、および債務証券の利息を全額かつ時間どおりに支払います。 満期時、繰越時、償還またはその他の方法、および契約に基づく当社のその他すべての金銭的義務（受託者への債務を含む）および債務証券。そして

•

適用される猶予期間内での当社のその他すべての義務の完全かつ時間厳守の履行 インデンチャーと債務証券。

このような保証は、支払い、履行、およびコンプライアンスの保証となります コレクションだけではありません。

契約に基づく各保証人の義務は、不在の有無にかかわらず無条件です それを執行するための訴訟の存在、当社または他の保証人に対する判決の回復（そのような判決が支払われた場合を除く）、または契約または債務証券に対する規定の放棄または修正 そのような訴訟または同様の行動が、保証人の法的または公平な解任または弁護を構成する範囲（ただし、そのような権利放棄または修正はそれぞれその条件に従って有効になります）。

保証人の支払い義務は、私たちにそのような支払いをさせることで果たされる可能性があります。

各保証人はさらに、会社への提示、支払い要求、および会社への抗議を放棄することに同意し、また勤勉さを放棄します。 保証の受諾通知、提示、支払い請求、未払いに対する抗議の通知、会社の合併または破産の際の裁判所への請求の提出、および当社に対して最初に訴訟を起こす権利があります。これら 受託者が契約または一連の債務証券に基づく権利を行使しなかった場合や方針を行使しなかった場合でも、義務は影響を受けません。

債務担保の保有者または受託者が、裁判所またはその他の方法で当社、保証人、または保管人に返還するよう求められた場合は、 受託者、清算人、または当社または保証人に関連して行動するその他の同様の役人、それらのいずれかが受託者またはその所有者に支払った金額、当該保証人の保証は、放棄された範囲で完全に効力を回復し、 効果。

契約では、各保証人の保証は、保証できる最大額に制限されていると規定しています 不正譲渡または不正譲渡に関する適用法、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律に基づき、保証を無効としない保証人。

イベントでは：

•

保証人の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、売却または処分（その他 当社または他の子会社との合併、統合、または資産の売却または処分）、または

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•

保証人の議決権のある株式の譲渡、売却、またはその他の処分が発生した場合、その保証人は 私たちの子会社を構成しなくなり、

そして、そのような場合には、保証人または資産を取得する事業体（次のような場合は 当該保証人の資産の全部または実質的に全部の売却またはその他の処分）は、保証に基づく義務が免除され、免除されます。役員の証明書と弁護士の意見を受託者に送付したとき 前述の効力で、そのような保証人は、契約に基づくその他のすべての責任と義務から解放され、受託者は、保証人が釈放されたことを証明するために合理的に必要な書類をすべて提出します 保証に基づくその義務。

準拠法

インデンチャー、債券、保証は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者

ニューヨーク銀行 メロンは契約に基づく受託者です。受託者は、通常の業務の中で、資金やその他のサービスを行い、他の銀行業務を当社と取引する機関です。

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配布計画

私たちは、提供された証券を代理人、引受会社またはディーラーを通じて、1人または複数の購入者に直接、または以下を通じて売却することがあります これらの販売方法のいずれかの組み合わせ。引受人、ディーラー、代理人、直接購入者とその報酬を含む具体的な分配計画は、目論見書補足で特定します。

法律問題

提供された有価証券の有効性は、Jenner & Block LLPによって会社と保証人に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のゼネラルダイナミクス社の連結財務諸表、および2022年の各年度の連結財務諸表 2023年12月31日に終了した3年間、および2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照により本書および登録に組み込まれています この声明は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づくものです。

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パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14. 発行および配布のその他の費用

以下は、以下に関連して当社が負担すると予想される費用（引受報酬以外）の明細です この登録届出書に基づいて登録された証券の提供。

SEC 登録料		$		*
格付機関手数料			*	*
印刷費用			*	*
弁護士費用と経費			*	*
受託者手数料			*	*
会計手数料と経費			*	*
その他の手数料および経費			*	*
合計		$	*	*

*	従量課金制で支払われます 証券法の規則456（b）および457（r）に基づく根拠。

**	これらの手数料は、提供される特定の有価証券と発行回数に基づいて計算され、それに応じて決まります。 現時点では見積もることができません。

アイテム 15. 取締役および役員の補償

ゼネラルダイナミクス株式会社、エレクトリックボート株式会社、ゼネラルダイナミクスガバメントシステムズ株式会社、ゼネラルダイナミクスランドシステムズ 株式会社、ゼネラルダイナミクス-OTS株式会社、ガルフストリームエアロスペースコーポレーション

ジェネラル・ダイナミクス 株式会社（以下「法人」）および特定の保証人（エレクトリック・ボート・コーポレーション、ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ株式会社、ゼネラルダイナミクス・ランド・システムズ株式会社、ゼネラルなど） Dynamics-OTS, Inc. とガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーションは、デラウェア州の法律に基づいて設立されました。州の一般会社法のセクション145（「セクション145」） デラウェア州（「DGCL」）は、デラウェア州の企業が当事者であったか、当事者であるか、当事者になる恐れがある取締役または役員に対して、あらゆる行動、訴訟、または訴訟または訴訟（当事者による訴訟を除く）に対して補償することができると規定しています 法人の権利）は、その人が会社の取締役または役員である、またはそうであったことによる、実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額とは対照的です そのような行為、訴訟、または訴訟に関連して、その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および犯罪者に関しては 行動や手続きには、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の企業は、企業による、または企業の権利をめぐる訴訟または訴訟（つまり、デリバティブ訴訟または訴訟）において、その企業を補償することが認められています 取締役および役員が、そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、誠意を持って合理的な方法で行動した場合 法人の最善の利益に反する、または反しないと思われる。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項については、以下の場合を除きます。 そして、チャンスリー裁判所または訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、被告を申請時に決定する場合に限ります 取締役または役員は、そのような費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

弁護士費用を含む経費、 そのような人がそのような訴訟、訴訟または手続きを弁護する際に被った訴訟または手続きは、法人が約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続の最終的な処分に先立って、会社から支払いまたは払い戻しを受けることができます その人が法人から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、そのような費用を返済してください。

II-1

第145条はさらに、企業が保険を購入して維持することを許可しています 会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人、または法人の要請により他の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた人、または代理人を務めていた人に代わって、何に対しても代理人を務めている 法人が第145条に基づいて補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、その人物の地位から生じる、そのような人物に対して主張され、そのような立場で被った責任。

修正された会社の修正された設立証明書は、現役および元取締役に補償することを規定しています。 賠償がデラウェア州の法律と矛盾しない範囲で、役員が請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらから生じるすべての責任および合理的な費用について、責任を負うか否かを問います。その 修正された法人の法人設立証明書では、「請求、訴訟、訴訟、または手続き」には、あらゆる請求、訴訟、訴訟、または手続き（会社によって提起されたか、会社の権利によるものか否かを問わず）が含まれるように「請求、訴訟、訴訟、または手続き」と定義されています。 会社の取締役または役員（またはその相続人、執行者または管理者）が当事者として関与する可能性がある民事、刑事、行政、捜査、またはその脅迫を問わず、（a）彼の理由で または彼女が会社の取締役または役員、または会社の取締役会のいずれかの委員会のメンバーであったこと、または在籍していたこと、（b）パートナーシップ、協会で行動した、または何らかの立場で行動したことが原因で、 信託またはその他の組織または団体で、会社の要請により、または（c）取締役、役員、またはそのような委員会のメンバーとしての立場で彼または彼女が取った行動または取らなかったために、彼または彼女がそのような役割を果たしました。 そのような責任または費用が発生または請求された時点で、彼または彼女がその職務を継続するかどうか。当社はまた、作為や不作為に対する取締役および役員の賠償責任保険も提供しています その取締役と役員の。修正後の法人設立証明書の規定に基づく補償を受ける資格を得るには、会社の取締役または役員のどちらかが、以下に関して完全に成功している必要があります 請求、訴訟、訴訟、または訴訟手続き、または彼が会社の最善の利益であると合理的に信じることに基づいて誠実に行動し、さらに刑事訴訟または訴訟に関しては、信じる合理的な理由がなかったに違いありません 彼または彼女の行為は違法だったと。請求、訴訟、訴訟、または訴訟手続きの最終処理に先立って、取締役または役員が会社に提供した場合、会社は現在または以前の取締役または役員が負担した費用を前払いすることがあります 最終処分後に補償を受ける資格がない場合は、前払い額を返済することを約束します。

DGCLのセクション102（b）（7）は、デラウェア州の企業が設立証明書に、またはそれを排除する条項を含めることを許可しています 取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、取締役または役員の個人的責任を会社またはその株主に限定します。ただし、そのような規定は、以下の責任を排除または制限するものではありません。 (i) 会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務に違反した場合の取締役または役員、(ii) 誠実でない、または意図的な行為または不作為に対する取締役または役員 不正行為または故意の法律違反。（iii）DGCL第174条（違法な配当または違法な株式の買い戻しまたは償還に対する取締役の責任を規定している）に基づく取締役、（iv）取締役または役員 取締役または役員が不適切な個人的利益を得たすべての取引、または（v）役員が会社による、または会社の権利のために何らかの行動をとったこと。修正された会社の修正された法人設立証明書には、 会社の取締役または役員は、該当する場合には、そのような責任の免除を除き、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないものとします。または DGCLではその制限は認められていません。DGCLは存在するか、今後修正される可能性があるからです。修正された会社の改訂された法人設立証明書には、さらにその改正、修正、廃止が規定されています 前の文に記載されている規定は、そのような修正、修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、それに基づく会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。 廃止。

エレクトリック・ボート・コーポレーション、ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーション、ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ社の定款と ガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーションは、法律で認められる最大限の範囲で、現在および以前のすべての取締役および役員に補償を規定しています。訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立ち、これらの企業は 取締役または役員がそれぞれの法人に金額の返済を約束した場合、現在または以前の取締役または役員が負担する前払費用

II-2

最終処分後に補償を受ける資格がない場合は繰り上げられます。さらに、これらの企業には、どのような場合でも保険を購入して維持する権限があります 適用法に基づき当該者に当該責任を補償する権限があるかどうかにかかわらず、取締役および役員に対して主張される責任。

ゼネラルダイナミクス-OTS、Inc. の改正および改訂された付則は、以下の補償を規定しています 法律で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの行動、訴訟、訴訟または訴訟（以下「訴訟」）に巻き込まれた、または当事者になる恐れのある人、またはその他の方法で関与した人 その人、またはその人が法定代理人である人が、会社の取締役または役員である、または務めていたという事実を理由に、被ったすべての責任と損失、および費用（弁護士費用を含む）を差し引いて そのような人が負担するのは合理的です。上記にかかわらず、付則では、当該者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、当該者が開始された場合に限り、当該者に対する補償を規定しています そのような人物による手続き（またはその一部）は、特定のケースでは取締役会によって承認されました。さらに、訴訟、訴訟、または訴訟手続きの最終処分の前に、ゼネラルダイナミクス-OTSは 取締役または役員がGeneral Dynamics-OTSに、最終的に前払い金額を返済する約束をした場合に、現在または以前の取締役または役員が負担する前払い費用 そのような人には補償を受ける資格がないと判断しました。General Dynamics-OTSはさらに、取締役に対して提起されたあらゆる責任に対して保険を購入して補償範囲を維持する権限を持っています と役員、適用法に基づいてそのような責任からその人に補償する権限があるかどうかは関係ありません。

アメリカン・オーバーシーズ・マリーン 会社、合同会社

アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニーLLCは、デラウェア州の法律に基づいて組織されています。デラウェア州有限責任会社法（「DE LLC法」）のセクション18-108は、もしあれば、その有限責任会社に定められている基準や制限に従うことを規定しています 契約によると、デラウェア州の有限責任会社は、あらゆる請求や要求に対して、メンバー、マネージャー、その他の人に、補償し、無害にすることがあり、またその権限を有するものとします。 DE LLC法のセクション18-1101は、法律上または株式上の範囲で、メンバー、マネージャー、またはその他の人が有限責任会社または以下に対して義務（受託者責任を含む）を負うことを規定しています 他のメンバーまたはマネージャー、または有限責任会社契約の当事者である、またはその他の方法で拘束される別の人物に対して、そのメンバーまたはマネージャーまたは他の人の職務は、以下によって拡大、制限、または廃止される場合があります 有限責任会社契約の規定。ただし、有限責任会社契約では、誠意と公正な取引という暗黙の契約上の契約が排除されない場合があります。 DE LLC法のセクション18-1101では、有限責任会社契約により、契約違反および契約違反に対するすべての責任の制限または撤廃が規定されていることも規定されています 有限責任会社、他のメンバー、マネージャー、または有限責任会社契約の当事者またはその他の法的拘束を受ける他の人物に対する会員、マネージャー、その他の個人の義務（受託者責任を含む）。ただし、 有限責任会社の契約では、誠意と公正な取引という暗黙の契約条項への悪意違反となる作為または不作為に対する責任を制限または排除することはできないということです。

アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社の有限責任会社契約では、アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社は アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニーLLCに代わって、またはそれに関連して、メンバーまたは取締役または役員が行った行為について、許可される最大限の範囲で、メンバーおよび取締役または役員に一切の責任を補償します DE LLC法により、そしてこれらの規定は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟に関連して発生した補償と費用の支払いに有利に解釈されるべきだと 最終処分の前に。アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社の有限責任会社契約に定められているように、各取締役および役員は、取締役と同様の忠誠心と配慮の受託者責任を負うものとし、 DGCLの下で組織された事業会社の役員。

II-3

バス・アイアン・ワークス・コーポレーション

バス・アイアン・ワークス・コーポレーション（「バス・アイアン・ワークス」）は、メイン州の法律に基づいて設立されました。のセクション852と857 メイン州企業法人法（「MBCA」）は、会社の取締役または役員としての地位を理由に、訴訟の当事者である取締役または役員の法人による補償を許可しています。 ただし、（a）個人の行為が誠実であったこと、（b）（i）個人の公的な立場での行為の場合、その個人の行動が最善であると合理的に信じていることを条件とします。 法人の利益、および（ii）その他すべての場合において、個人の行為が少なくとも法人の最善の利益に反していないこと、および（c）刑事訴訟の場合、その個人には 個人の行為が違法であると信じる合理的な理由。また、法人は、以下の規定に基づいてより広範な補償が許容または義務付けられている行為に従事した取締役または役員に補償することができます 会社の定款は、個人が受ける資格のない金銭的利益の受領に対する責任、会社またはその株主に意図的に危害を加えた場合、違反の場合を除きます MBCAの第833条または意図的な刑法違反。MBCAの第855条に基づいて裁判所から命令されない限り、法人は訴訟に関連して法人の取締役（a）の1人に補償することはできません 取締役がMBCAの第852条または（b）条に基づく関連する行動基準を満たしていると判断された場合、手続きに関連して発生する合理的な費用を除き、会社に帰属するか、会社の権利に帰属します 取締役が受ける資格のない金銭的利益を取締役が受けたことに基づいて取締役が責任を負うと判断された行為に関するあらゆる手続との関係（訴訟を伴うかどうかにかかわらず） ディレクターの公式キャパシティ。法人は、取締役が取締役であったという理由で取締役が当事者となった手続の弁護において、功績の有無にかかわらず、完全に成功した取締役に補償するものとします 訴訟に関連して取締役が負担した合理的な費用に対する法人。

MBCAの第854条に基づき、 法人は、訴訟の最終処分の前に、訴訟の当事者である個人が訴訟のメンバーであるため、手続の支払いのための資金を前払いしたり、訴訟に関連して発生した費用を払い戻したりすることができます 取締役会（個人が法人に提出する場合）：（a）個人がMBCAの第852条に記載されている関連する行動基準を満たしているという個人の誠実な信念を書面で確認する場合、または 訴訟には、MBCAの第202条で承認された会社の定款の規定に基づいて責任が排除された行為と（b）個人の書面による約束が含まれること 個人がMBCAの第853条に基づく強制補償を受ける資格がなく、最終的にMBCAの第855条または第856条に基づき、当該個人が該当する補償を満たしていないと判断された場合、前払いされた資金を返済すること MBCAのセクション852に記載されている行動基準。

MBCAの第858条に基づき、企業は以下を購入することができます 会社の取締役または役員である個人、または会社の取締役または役員でありながら、法人の要請により取締役、役員、パートナー、受託者、従業員として勤務する個人に代わって保険に加入します。 国内外の他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の団体の、その立場で当該個人に対して主張または被った責任、または個人から生じる賠償責任に対する代理人 取締役または役員としての地位。法人が同じ責任から個人に費用を補償したり、前払いしたりする権限を持っているかどうか。

Bath Iron Worksの細則では、会社の取締役または役員である、またはそうであったすべての人に最大限の補償を与えると規定されています 法律で認められている範囲です。訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立ち、取締役または役員がBath Iron Worksに提供した場合、Bath Iron Worksは、現在または以前の取締役または役員が負担した費用を前払いします 最終処分後に補償を受ける資格がない場合は、前払い金額を返済することを約束します。Bath Iron Worksには、取締役に対して提起されたあらゆる責任に対する保険を購入して維持する権限もあります と役員、Bath Iron Worksが適用法に基づいてそのような責任からその人を補償する権限を持っているかどうかは関係ありません。

II-4

ゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ株式会社

ゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ株式会社（「オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ」）は、法律に基づいて設立されました バージニア連邦。バージニア証券会社法（「VSCA」）の第13.1条から第697条および第13.1-702条では、法人が個人に補償することを認めています。 (a) 誠実に行動し、(b) 行為の場合には信じてしまった場合に発生する責任に対して、その個人が法人の取締役または役員である、またはそうであったため、訴訟の当事者となった 個人の公的な立場では、そのような行為は企業の最善の利益であり、それ以外の場合は、少なくとも企業の最善の利益に反するものではなく、（c）合理的ではなかったこと 刑事訴訟の場合、個人の行為が違法であったと信じるようになります。ただし、以下の場合を除き、法人が行う、または法人の権利に基づく訴訟に関連する補償は認められません（i） 個人がVSCAのセクション13.1-697に基づく関連基準を満たしていると判断された場合、または（ii）その他の基準に関連して発生した手続きに関連して発生した費用について そのような個人に不適切な個人的利益を請求する手続き、個人の公的な立場での行為を含むかどうかにかかわらず、個人的利益が不適切に受領されたことに基づいて個人が責任を負うと判断された そのような個人。VSCAの第13.1-698条および第13.1-702条に基づき、定款で制限されていない限り、法人は取締役または役員に補償を行います 個人が取締役または役員である、または取締役または役員であったという理由で当事者となった訴訟を、発生した費用から弁護することにおいて、功績の有無にかかわらず完全に成功した人。

VSCAのセクション13.1-699に基づき、法人は、最終処分の前に 手続き、個人が取締役であるために訴訟の当事者である取締役による手続に関連して発生した費用の支払いまたは払い戻しのための資金を前払いします（個人が法人に書面を提出した場合） (i) 個人がVSCAのセクション13.1-698に基づく強制補償を受ける資格がなく、(ii) 個人が補償を受ける資格がないと最終的にVSCAのセクション13.1-700.1または13.1-701に基づいて決定された場合、前払いされた資金を返済することを約束します。

VSCAのセクション13.1-703では、法人が代わって保険を購入して維持することができます 会社の取締役または役員である、またはそうであった個人、または会社の取締役または役員でありながら、会社の取締役、役員、パートナー、管財人、従業員、または代理人を務めている、または会社の要請により勤めていた個人の 別の法人、その立場で個人に対して主張された責任、または個人の取締役または役員としての地位から生じる賠償責任について、その法人が補償または昇進する権限を持っているかどうかにかかわらず 同じ負債に対する個人への費用。

兵器と戦術システムの細則には、いかなる場合も補償すると規定されています 法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員である、または務めていた人。訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って、オードナンス・アンド・タクティカル・システムは、現在の訴訟または手続きによって発生した費用を前払いします Ordnance and Tactical Systemsに、最終処分後に補償を受ける資格がない場合、前払い金額を返済する約束をしていた場合、元取締役または将校がOrdnance and Tactical Systemsに前払い額を返済することを約束した場合。兵器と戦術システム また、Ordnance and Tactical Systemsがそのような責任から当該個人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、取締役および役員に対して主張されたあらゆる責任に対する保険を購入して維持する権限を持っています 適用法。

ナショナル・スチール・アンド・シップビルディング・カンパニー

ナショナル・スティール・アンド・シップビルディング・カンパニー（「NASSCO」）は、ネバダ州の法律に基づいて設立されました。セクション78.7502から ネバダ州一般会社法（「NGCL」）の78.752条では、法人は、当事者であった人、当事者である人、または当事者になる恐れがある人に、その人が役員または取締役であったという事実を理由に補償することができると規定しています そのような法人、または、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または有限責任会社のマネージャーとして、またはそのような法人の要請に応じて務めている、またはそのような法人の要請に応じて務めていました。 (a) 和解で支払われた金額や弁護士費用を含め、会社が、それに関連して実際にかつ合理的に負担した費用に対して、法人が脅迫している、係属中の、または完了した訴訟または訴訟 訴訟の抗弁または和解、または

II-5

彼または彼女が誠実に行動し、会社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合に訴訟を起こします。ただし、補償ではそうではない場合があります 管轄裁判所から寄せられたすべての控訴をすべて終えた後に、法人に賠償責任があると判断された請求、問題、または事案について、または法人への和解で支払われた金額についてなされること、 ただし、訴訟または訴訟が提起された裁判所または他の管轄裁判所が、申請時に、事件のあらゆる状況を考慮して、その人に公正かつ合理的な資格があると判断した場合を除きます。 裁判所が適切と判断した費用、および（b）実際に弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた金額を含む、脅迫されている、保留中または完了したその他の訴訟、訴訟、または手続きの費用を補償します。 そして、訴訟、訴訟、または訴訟に関連して彼または彼女が合理的に負担した場合、彼または彼女が誠実に行動し、会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、そして、 刑事訴訟や訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。取締役、役員、従業員、または代理人が、功績またはその他の理由で何らかの弁護において成功を収めた範囲で そのような訴訟、訴訟、手続き、またはそこにある請求、問題、または問題の弁護において、法人は、弁護士費用を含め、以下に関連して実際にかつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。 防衛。NGCLのセクション78.751（2）に基づき、定款、細則、または法人が締結した契約により、民事または刑事訴訟、訴訟の弁護で発生した役員および取締役の費用を規定する場合があります。 または、訴訟は、訴訟または訴訟の最終処理に先立って、取締役または役員による、または代理人による金額の返済の約束を受けた時点で、法人が支払いを行う必要があります。 最終的に、管轄裁判所によって、その人は法人から補償を受ける資格がないと判断されました。

アンダー NGCLのセクション78.752（1）では、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社に勤務している、または勤務していた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができます 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として、本人に対して主張された責任、および本人が被った責任と費用について会社に要請しました または、取締役、役員、従業員、代理人としての彼女の能力、またはそのような地位から生じた場合（法人がその人にそのような責任や費用を補償する権限を持っているかどうかは問いません）。

NASSCOの修正および改訂された付則では、NASSCOはすべての取締役または役員に経費、判決、罰金を補償することができると規定されています。 脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際かつ合理的に発生した和解、およびその他の金額。補償を受ける資格を得るには、取締役または役員が誠実に行動していなければならず、 会社の最善の利益になると合理的に信じられる方法で、または刑事訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。NASSCOは取締役に補償しなければならず、 その人が何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護において本案に基づいて成功を収めた場合に、実際かつ合理的に発生した費用に対する役員。裁判所によって命じられていない、または以下に基づいて弁護が成功したことから生じるすべての補償 請求のメリットは、手続の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数によって、株主または取締役会のどちらかによって承認されなければなりません（または、そのような定足数が要求されるか取得できない場合は、 独立した法律顧問（意見書）。

その他

登録者は、取締役や役員に対して申し立てられた責任に対して、取締役や役員に代わって保険を購入して維持することができます 人。登録者は、取締役や役員に代わって保険を購入し、現在維持しています。

II-6

アイテム 16. 展示品

フォームS-3のこの登録届出書とともに提出された展示品のリストは以下のとおりです。

示す いいえ。		文書
1.1		引受契約の形式*
4.1		3月現在のインデンチャー 2018年22日、ゼネラルダイナミクスコーポレーション、保証人、およびニューヨークメロン銀行が管財人に（2018年3月22日にSECに提出されたゼネラルダイナミクスコーポレーションのフォームS-3の登録届出書の別紙4.1を参照してここに組み込まれました）
4.2		5月付けの最初の補足インデンチャー 2018年11月11日、ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーション、保証人、およびニューヨーク・メロン銀行が受託者（2018年5月11日にSECに提出されたゼネラル・ダイナミクス・コーポレーションの最新報告書、フォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して、ここに組み込まれています）
4.3		3月現在の2つ目の補足インデンチャー 2020年25日、ゼネラルダイナミクスコーポレーション、その保証人、およびニューヨークメロン銀行が管財人に（2020年3月25日にSECに提出されたゼネラルダイナミクスコーポレーションのフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照してここに組み込まれています）
4.4		5月付けの3番目の補足インデンチャー 2021年10月10日、ゼネラルダイナミクスコーポレーション、その保証人、および受託者であるニューヨークメロン銀行（2021年5月10日にSECに提出されたゼネラルダイナミクスコーポレーションのフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照してここに組み込まれています）のうち
4.5		補足インデンチャーの形態*
5		ジェンナー・アンド・ブロック法律事務所の意見**
22		子会社の保証人（2023年10月25日にSECに提出された2023年10月1日に終了した四半期期間のゼネラルダイナミクス社のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙22を参照してここに組み込まれています）
23.1		Jenner & Block LLPの同意（ここに提出された別紙5に含まれています）**
23.2		KPMG法律事務所の同意**
24.1		ゼネラルダイナミクス社に関する委任状**
24.2		アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社に関する委任状（この登録届出書の署名ページに記載され、記載されています）**
24.3		Bath Iron Works Corporationに関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、参照すると組み込まれています）**
24.4		エレクトリック・ボート・コーポレーションに関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、参照により組み込まれています）**
24.5		ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーションに関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、それを参照して組み込まれています）**
24.6		ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ社に関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、それを参照して組み込まれています）**
24.7		ゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ社に関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、それを参照して組み込まれています）**
24.8		General Dynamics-OTS社に関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、それを参照して組み込まれています）**

II-7

24.9		ガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーションに関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、参照すると組み込まれています）**
24.10		ナショナル・スティール・アンド・シップビルディング・カンパニーに関する委任状（この登録届出書の署名ページに含まれており、それを参照して組み込まれています）**
25		2018年3月22日付けのインデンチャーに関するバンク・オブ・ニューヨーク・メロンのフォームT-1の適格性声明**
107		出願手数料表**

*	修正するか、フォーム8-Kに従って提出してください。

**	ここに提出しました。

アイテム 17. 事業

(a) 以下に署名した各登録者は、以下を引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 改正された1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日以降（または最新のもの）に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること 発効後の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、有価証券の量の増減は 募集中（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）で、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合があります ルール424（b）に基づくコミッションは、数量と価格の変動が全体として、有効な「登録料の計算」表に記載されている最大総提供価格の20％以下の変動である場合です 登録届出書、そして

(iii) 以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること 登録届出書に記載すること、または登録届出書のそのような情報に重大な変更を加えた場合

ただし、提供されています、それは:段落 (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、登録届出書がフォームS-3に記載されていて、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が含まれている場合は適用されません 改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した、登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれている報告書 登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式で。

(2) それは、 改正された1933年の証券法に基づく責任の決定により、発効後の各改正は、そこで提供される有価証券およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます 時間は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 発効後の修正によって登録から削除すること 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているすべての証券

(4) それは、判断するためです 1933年の証券法（改正版）に基づくすべての購入者に対する責任：

(A) 登録者が提出した各目論見書 規則424 (b) (3) に従い、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

II-8

(B) 規則424 (b) (2)、(b) (5) に従って提出する必要のある各目論見書 または (b) (7) 証券のセクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として 改正された1933年の法律は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または証券の最初の売買契約の日の、どちらか早いほうの時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 募集内容は目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、関連する登録届出書の新たな発効日とみなされます 目論見書に関連する登録届出書の有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 提供された、 ただし、それは一言も言っていません 登録届出書の一部である、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書で作成された登録届出書または目論見書は、 当該発効日より前に売買契約を結んでいる購入者に、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのような文書に記載された陳述書に取って代わるか、修正してください その発効日の直前に。そして

(5) それは、証券法に基づく登録者の責任を判断するためのものです 修正後の1933年の、有価証券の初回分配におけるすべての購入者へ：そのような署名のない登録者は、この登録届出書に従って、その署名のない登録者の有価証券の一次募集において、それにかかわらず、それを引き受けます 購入者に証券を売却するために使用される引受方法のうち、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、その署名のない登録者は購入者の売り手となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 暫定目論見書またはそのような目論見書 規則424に従って提出することが義務付けられている募集に関連する署名のない登録者。

（ii）どんなフリーライティングでも そのような署名のない登録者によって、またはその代理人が作成した、または署名の低い登録者が使用または紹介した募集に関する目論見書

(iii) 募集に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 署名のない登録者、またはそのような署名のない登録者によって、または署名されていない登録者に代わって提供されたその証券、そして

(iv) その他 そのような署名のない登録者が購入者に提供するオファーに含まれるコミュニケーション。

(b) 以下の署名済みの登録者 これにより、改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、証券のセクション13（a）またはセクション15（d）に従ってゼネラルダイナミクスコーポレーションの年次報告書を提出するたびにそれを引き受けます 改正された1934年の取引法（および該当する場合は、改正された1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出のたびに）、これに参照として組み込まれています 登録届出書は、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 改正された1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員に認められる場合に限ります および上記の項目15に記載されている規定に基づく登録者の管理者、またはそれ以外の場合、そのような登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は公衆に対するものであると知らされています 改正された1933年の証券法に明記されている方針であり、したがって執行不能です。そのような負債に対する補償の請求があった場合（登録者が負担または支払った費用の支払いを除く） 当該登録者の取締役、役員、または支配者（何らかの訴訟、訴訟または手続の弁護が成功した場合）は、登録されている証券に関連して当該取締役、役員または支配者、つまり登録者によって主張されます は、弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄の裁判所に提出されます

II-9

それによるそのような補償が、改正された1933年の証券法に示されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されるかどうか質問です。

(d) 以下に署名した各登録者は、受託者の行動適格性を判断する目的で申請書を提出することを約束します 信託契約法のセクション305（b）（2）に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、信託契約法第310条のサブセクション（a）に基づいています。

II-10

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるゼネラルダイナミクスコーポレーションは、以下のことを証明します それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしており、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名したと信じるに足る合理的な根拠があります 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 2024年4月18日に、次の人物が示した役職で署名しました。

署名		タイトル
* フィービー・N・ノバコビッチ		会長、最高経営責任者、取締役（最高経営責任者）
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		上級副社長兼最高財務責任者（最高財務責任者）
/s/ ウィリアム・A・モス ウィリアム・A・モス		副社長兼コントローラー（最高会計責任者）
* リチャード・D・クラーク		ディレクター
* ルディ・F・デレオン		ディレクター
* セシル・D・ヘイニー		ディレクター
* チャールズ・W・フーパー		ディレクター
* マーク・M・マルコム		ディレクター
* ジェームズ・N・マティス		ディレクター
* C. ハワード・ナイ		ディレクター
* キャサリン・B・レイノルズ		ディレクター

II-11

* ローラ・J・シューマッハー		ディレクター
* ロバート・K・スティールさん		ディレクター
* ジョン・G・ストラットン		ディレクター
* ピーター・A・ウォール		ディレクター

*	以下の署名者は、ここに自分の名前に署名することで、本人に代わってこの登録届出書を作成します 委任状に基づいて上記で特定されました。

II-12

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるアメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニーLLCは、それを証明します フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、この登録届出書に代理署名者が正式に署名したので、正当に署名してもらいました 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社が1933年の証券法と1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）、およびあらゆる規則を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるあらゆる文書 およびそれに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件、フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連して それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること アメリカン・オーバーシーズ・マリン・カンパニー合同会社によって義務付けられています。具体的には、アメリカ人の取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、上記の一般的な内容に限定されません Overseas Marine Company, LLCは、それについて、またそのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書を受け取り、これにより、弁護士や代理人、またはそれらのいずれかが持っているすべてのものを承認および確認します これで完了、実行する、または実行されるようになります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、これ 登録届出書には、2024年4月18日に、以下の人物が記載された役職で署名しました。

署名		タイトル
/s/ マーク・レイハ マーク・レイハ		社長兼マネージャー（首席執行役員）
/s/ アンドリュー・C・チェン アンドリュー・C・チェン		副社長兼会計（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ラファイエット・J・アトキンソン・ジュニア ラファイエット・J・アトキンソン・ジュニア		マネージャー
/s/ ケビン・M・グラニー ケビン・M・グラニー		マネージャー
/s/ ロバート・E・スミス ロバート・E・スミス		マネージャー

II-13

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるバス・アイアン・ワークス・コーポレーションは、以下のことを証明しています。 それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしており、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名したと信じるに足る合理的な根拠があります。 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します Bath Iron Works Corporationが1933年の証券法と1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）を遵守するために、弁護士と代理人が必要または推奨すると考えるすべての文書、およびあらゆる規則と フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連する、それに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件 それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること バス・アイアン・ワークス・コーポレーションが義務付けています。具体的には、バス・アイアン・ワークスの取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません 法人は、それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書、およびこれによって、弁護士および代理人、あるいはそのいずれかが行ったすべてのことを承認および確認します これのおかげでやることになります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録は 2024年4月18日に、以下の人物が示された役職で声明に署名しました。

署名		タイトル
/s/ チャールズ・クルーグ チャールズ・クルーグ		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ スコット・E・ザマー スコット・E・ザマー		副社長 — 財務、最高財務責任者、秘書兼財務補佐（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター
/s/ ロバート・E・スミス ロバート・E・スミス		ディレクター

II-14

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるエレクトリック・ボート・コーポレーションは、以下のことを証明します それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしており、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名したと信じるに足る合理的な根拠があります 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します Electric Boat Corporationが1933年の証券法と1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）、およびあらゆる規則を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるすべての文書 フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連する、それに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件 それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること エレクトリック・ボート・コーポレーションが義務付けています。具体的には、エレクトリック・ボート・コーポレーションの取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書、そしてこれによって、弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが行った、行う、または引き起こすであろうことをすべて承認し、確認します これのおかげで行われます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は 2024年4月18日に、以下の人物が示した役職で署名しました。

署名		タイトル
/s/ ケビン・M・グラニー ケビン・M・グラニー		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ マーク・レイハ マーク・レイハ		上級副社長、最高執行責任者、最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター
/s/ ロバート・E・スミス ロバート・E・スミス		ディレクター

II-15

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーションは、 フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、署名者に代わってこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。 これにより、2024年4月18日にバージニア州のレストン市で正式に認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーションが1933年の証券法および1934年の証券取引法（それぞれ改正された）を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるあらゆる文書、および フォームS-3の登録届出書および一部またはすべてに関連する、証券取引委員会（「委員会」）の規則、規制、および要件 その改正（効力発生後の修正を含むがこれに限定されない）、およびそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連するその他の文書、委員会に、およびその他に関連して提出すること ゼネラル・ダイナミクス・ガバメント・システムズ・コーポレーションが要求する報告。具体的には、取締役として署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません General Dynamics Government Systems Corporationの役員が、それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書を受け取り、これによりすべての弁護士を承認および確認します そして、代理人、あるいはそのいずれかが、これを行った、これから行う、またはそうするつもりです。

証券の要件に従って 改正された1933年法により、この登録届出書は、2024年4月18日に示された役職で以下の人物によって署名されました。

署名		タイトル
/s/ ジェイソン・W・エイケン ジェイソン・W・エイケン		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ グレゴリー・D・エラム グレゴリー・D・エラムさん		副社長（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ティモシー・N・ディア ティモシー・N・ディア		ディレクター
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター

II-16

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるゼネラルダイナミクスランドシステムズ株式会社は、それを証明します フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、この登録届出書に代理署名者が正式に署名したので、正当に 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ社が1933年の証券法および1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるあらゆる文書、およびあらゆる規則と フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連する、それに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件 それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること ゼネラル・ダイナミクス・ランド・システムズ社が要求しています。具体的には、ゼネラル・ダイナミクスの取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、上記の一般的な内容に限定されません Land Systems Inc. は、それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書に基づき、弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが行ったすべてのことを承認して確認し、 これによって実行される、または行われることになります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録は 2024年4月18日に、以下の人物が示された役職で声明に署名しました。

署名		タイトル
/s/ ゴードン・スタイン ゴードン・スタイン		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ ジェファーソン・ディーン・ジョンストン ジェファーソン・ディーン・ジョンストン		副社長、財務および最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ダニー・ディープ ダニー・ディープ		ディレクター
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター

II-17

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるゼネラル・ダイナミクス・オードナンス・アンド・タクティカル・システムズ社は、 フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、署名者に代わってこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。 これにより、2024年4月18日にバージニア州のレストン市で正式に認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します General Dynamics Ordnance and Tactical Systems, Inc.が1933年の証券法および1934年の証券取引法（それぞれ改正された）を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるすべての文書 およびそれに関する証券取引委員会（「委員会」）の規則、規制、要件、およびフォームS-3の登録届出書に関連して、または そのすべての改正（効力発生後の修正を含むがこれに限定されない）、およびそれぞれを、そのすべての別紙とともに、それに関連するその他の文書、委員会に、およびその他に関連して提出すること General Dynamics Ordnance and Tactical Systems, Inc. が要求する報告。具体的には、取締役として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません General Dynamics Ordnance and Tactical Systems, Inc.の役員が、それに関して委員会に提出された登録届出書および報告書、およびそれらのすべての修正案を提出し、これにより、これらすべてを承認および確認します 弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが、これを行った、これから行う、またはこれから行う予定です。

の要件に従って 改正された1933年の証券法により、この登録届出書は、2024年4月18日に示された役職で以下の人物によって署名されました。

署名		タイトル
/s/ ファースト・ゲゼン ファースト・ゲゼン		社長（最高執行役員）
/s/ マーティン・ディケール マーティン・ディケイル		副社長兼財務補佐（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ダニー・ディープ ダニー・ディープ		ディレクター
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター

II-18

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、ゼネラルダイナミクス-OTS社は、 登録者は、フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、登録届出書に代理で正式に署名させたことを証明します 2024年4月18日、バージニア州レストン市で署名され、正式に承認されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します General Dynamics-OTS, Inc. が1933年の証券法および1934年の証券取引法を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるすべての文書、それぞれ フォームS-3の登録届出書に関連する、改正されたもの、およびそれに関する証券取引委員会（「委員会」）の規則、規制、要件 およびその一部またはすべての改正（効力発生後の修正を含むがこれに限定されない）、およびそれらの修正、すべての別紙、およびそれに関連するその他の文書を、委員会に、および関連して提出すること General Dynamics-OTS、Inc. が要求する他の報告と一緒に、具体的には上記の一般性を含みますが、これに限定されません、彼の署名者の名前に署名する権限と権限を含みますが、これらに限定されません General Dynamics-OTS, Inc.の取締役および/または役員として、それに関して委員会に提出された登録届出書および報告書、およびそれらのすべての修正、およびここに記載されています 弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが、本契約により行った、行う、またはこれから行う予定のすべてのことを承認し、確認する。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には次の人物が署名しています 2024年4月18日に示された収容人数で。

署名		タイトル
/s/ ファースト・ゲゼン ファースト・ゲゼン		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ マーティン・ディケール マーティン・ディケイル		副社長兼財務補佐（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ダニー・ディープ ダニー・ディープ		ディレクター
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター

II-19

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーションは、以下のことを証明しています。 それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしており、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名したと信じるに足る合理的な根拠があります。 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します ガルフストリーム・エアロスペース社が1933年の証券法と1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるすべての文書、およびあらゆる規則と フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連する、それに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件 それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること ガルフストリーム・エアロスペース・コーポレーションが義務付けています。これには、ガルフストリームの取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、上記の一般的な内容に限定されません Aerospace Corporationは、それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告を受け、これにより、弁護士および代理人、あるいはそのいずれかが行ったすべてのことを承認および確認し、 これによって、実行する、または実行させるでしょう。

改正された1933年の証券法の要件に従い、これ 登録届出書には、2024年4月18日に、以下の人物が記載された役職で署名しました。

署名		タイトル
/s/ マーク・L・バーンズ マーク・L・バーンズ		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ ジョシュア・トンプソン ジョシュア・トンプソン		上級副社長兼最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ ティモシー・N・ディア ティモシー・N・ディア		ディレクター
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター

II-20

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者であるナショナル・スチール・アンド・シップビルディング・カンパニーは、 フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したので、正当に署名してもらいました 2024年4月18日にバージニア州のレストン市で認可されました。

この登録届出書に署名した各人が現れるこれらのプレゼントで、すべての男性を知ることができます 以下では、フィービー・N・ノバコビッチ、キンバリー・A・?$#@$エア、グレゴリー・S・ガロプロスのそれぞれを、署名者の名前と代理人として、あらゆる行為や事柄を行い、執行する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します 国立鉄鋼造船会社が1933年の証券法と1934年の証券取引法（それぞれ改正されたもの）、およびあらゆる規則を遵守するために、弁護士および代理人が必要または推奨すると考えるあらゆる文書 およびそれに関する証券取引委員会（「委員会」）の規制と要件、フォームS-3の登録届出書および一部またはすべての修正に関連して それに（効力発生後の修正を含みますが、これらに限定されません）、そのそれぞれを、そのすべての別紙、およびそれに関連する他の文書とともに、委員会に、また他の報告に関連して、委員会に提出すること ナショナル・スティール・アンド・シップビルディング・カンパニーによって義務付けられています。これには、ナショナルの取締役および/または役員として、署名者の名前に署名する権限と権限が含まれますが、上記の一般的な内容に限定されません 鉄鋼造船会社、それおよびそれらのすべての修正に関して委員会に提出された登録届出書および報告書、そしてここにすべての弁護士と代理人、またはそれらのいずれかを承認して確認します。 これによって、やった、するつもり、またはするつもりです。

改正された1933年の証券法の要件に従い、これ 登録届出書には、2024年4月18日に、以下の人物が記載された役職で署名しました。

署名		タイトル
/s/ デビッド・J・カーバー デビッド・J・カーバー		社長兼取締役（最高執行役員）
/s/ ピーター・N・ボレンベッカー ピーター・N・ボレンベッカーさん		副社長 — 財務、最高財務責任者、財務補佐、秘書補佐（最高財務責任者および最高会計責任者）
/s/ グレゴリー・S・ガロプロス グレゴリー・S・ガロプロス		ディレクター
/s/ キンバリー・A・?$#@$エア キンバリー・A・?$#@$エア		ディレクター
/s/ ロバート・E・スミス ロバート・E・スミス		取締役会長兼取締役

II-21