エキシビション 10.2

メッドスペースホールディングス株式会社
2016年のインセンティブアワードプラン

制限付株式ユニット報奨付与通知

デラウェア州の法人であるMedpace Holdings, Inc.（以下「当社」）は、随時修正される2016年のインセンティブアワード制度（以下「プラン」）に従い、以下の保有者（「参加者」）に以下に定める制限付株式ユニット（「RSU」）の数を付与します。RSUには、本制限付株式ユニット報奨付与通知（「付与通知」）、別紙Aとして添付されている制限付株式ユニット報奨契約（「契約」）、および本プランに記載されている条件が適用されます。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本付与通知および契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。

以下の参加者の署名により、参加者は本プラン、契約、および助成通知の条件に拘束されることに同意したことになります。参加者は、契約、プラン、および付与通知の全体を確認し、付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、付与通知、契約、およびプランのすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、助成通知、または契約に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。RSUの付与に関連して、参加者は、配偶者、シビルユニオンのパートナー、または登録された同棲パートナー（もしあれば）に、付与日後できるだけ早く別紙Bとして添付されている同意書を締結させるものとします。

展示物 A

制限付株式ユニット報奨付与通知へ

譲渡制限付株式単元報奨契約

本契約が添付されている付与通知に従い、当社は助成通知に記載されている数のRSUを参加者に付与しました。

第一条
将軍

1.1 定義済みの用語。ここで特に定義されていない大文字の用語は、プランまたは助成通知で指定された意味を持つものとします。本契約の目的上、

(a)「終了日」とは、参加者のサービス終了日（終了の理由に関係なく）を意味します。

(b)「会社グループ」とは、会社とその子会社を意味します。

(c)「会社グループメンバー」とは、会社グループの各メンバーを意味します。

(d)「企業秘密および機密情報」とは、一般に知られておらず、企業グループメンバーがその事業に関連して使用、開発、または取得する情報を指します。これには、参加者が会社グループメンバー（またはそのような関連会社）の事業または業務に関連して雇用されている間、または会社グループメンバーまたはその関連会社に雇用されている間、またはサービスを提供している間に入手した情報、所見、およびデータが含まれますが、これらに限定されません。（ii）製品またはサービス、（iii）料金、コスト、価格体系、（iv）デザイン、（v）分析、（vi）図面、写真とレポート、（vii）オペレーティングシステム、アプリケーション、プログラムリストを含むコンピューターソフトウェア、（viii）フローチャート、マニュアルとドキュメント、（ix）データベース、（x）会計とビジネス方法、（xi）発明、デバイス、新しい開発、方法およびプロセス（特許の有無にかかわらず、また実務に帰属するかどうか）、（xii）顧客と顧客、顧客または顧客リスト、（xiii）その他の著作権で保護された作品、（xiv）すべての製造方法、プロセス、技術、企業秘密、および（xv）すべて類似のものあらゆる形式の関連情報。企業秘密と機密情報には、参加者がそのような情報を開示または使用することを提案する日より前に一般に公開されている形式で公開された情報（本契約に違反して参加者が開示した場合を除く）は含まれません。企業秘密と機密情報は、情報の個々の部分が個別に公開されているという理由だけで公開されたとは見なされません。そのような情報を構成するすべての重要な特徴が組み合わせて公開されている場合に限ります。

(e)「作業成果物」とは、当社グループの実際の事業または予想される事業に関連するすべての発明、イノベーション、改良、技術情報、システム、ソフトウェア開発、方法、設計、分析、図面、レポート、サービスマーク、商標、商標、商号、ロゴ、および類似または関連情報（特許性があるか、特許性があるか、著作権で保護されているか、商標として登録できるか、書面に限定されているか否かを問わず）を指します。研究開発、または既存または将来の製品またはサービスで、参加者が考案、開発、または製造したもの（通常の営業時間中かどうか、会社グループの施設を利用するかどうか、また、企業グループメンバー（参加者が会社グループメンバーに雇用された日またはサービス提供日より前に考案、開発、製造されたものを含む）に雇用されている間、またはサービスを提供している間、単独で、または他の人と一緒に）すべての特許出願、特許、商標、商号、サービスマークの出願または登録またはに付与される可能性のあるそれらの著作権、再発行前述のいずれかについて。

1.2 プラン条件の組み込み。RSUには、本契約とプランに定められた条件が適用され、それぞれが参照として本契約に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

第二条。
制限付株式ユニットと配当同等物の授与

2.1 RSUおよび配当同等物の授与。

(a) 参加者の過去および/または継続的な当社グループメンバーへの雇用または奉仕を考慮し、その他の有益かつ貴重な対価として、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）の時点で発効します。当社は、付与通知、プラン、および本契約に定められた条件に基づいて、付与通知に記載されている数のRSUを参加者に付与しました。ただし、セクション13.2に規定されているように調整される場合があります。プラン。各RSUは、1株または会社の選択により、セクション2.3（b）に記載されている金額の現金を受け取る権利を表します。いずれの場合も、本書に記載されている時期と条件が適用されます。ただし、RSUが権利確定しない限り、参加者は対象となる株式の支払いを受ける権利はありません。実際に株式を引き渡す前は、RSUは会社の無担保債務となり、会社の一般資産からのみ支払われます。

(b) 当社は、付与日から該当するRSUが参加者に分配または支払われる日、または没収または失効する日までの間に発行済み株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に支払われるすべての通常の現金配当について、付与通知に従って付与された各RSUに関する配当同等物の報奨を参加者に付与します。各RSUの配当同等物は、1株の配当として支払われる現金の金額と等しくなります。そのような配当等価物はすべて参加者にクレジットされ、その日の株式の公正市場価値に基づいて、当該配当金の支払い日をもって、追加のRSUに再投資されたものとみなされます。本契約に基づいて付与された配当等価物のそのようなみなし再投資の結果として生じる各追加RSUは、そのような追加RSUに関連する基礎となるRSUに適用されるのと同じ権利確定、分配または支払い、調整、およびその他の規定の対象となるものとします。

2.2 RSUと配当同等物の権利確定。

(a) 参加者が該当する各権利確定日に引き続き企業グループメンバーに雇用されたり、会社グループメンバーにサービスを提供したりすることを条件として、第5.8条および第5.15条に従い、RSUは、付与通知に記載されている金額と時期に権利が確定するものとします。本契約のセクション2.1（b）に基づく配当同等物のみなし再投資から生じる各追加RSUは、当該追加RSUに関連する基礎となるRSUが権利確定するたびに権利が確定するものとします。

(b) 管理者が別段の決定をしない限り、または参加者と会社の間の書面による合意に定められている場合を除き、参加者のサービス終了日またはそれ以前に権利が確定しなかったRSUおよび配当等価物（参加者と会社との間の雇用契約または同様の契約に基づくものを含みますが、これに限定されません）は、参加者のサービス終了日に没収され、それ以降は無効になりますの。

2.3 RSUの配布または支払い。

(a) 参加者のRSUは、株式で（記帳形式またはその他の方法で）分配されるか、会社の選択により、セクション2.3（b）に記載されている金額の現金で支払われるものとします。

の場合、第2.2条に従って該当するRSUが権利確定した後、管理上可能な限り早く、いずれにしても、権利確定後60日以内（誤解を避けるため、この期限は第409A条の「短期延期」免除に従うことを目的としています）。上記にかかわらず、当社は、RSUの支払いまたは分配が連邦証券法またはその他の適用法に違反すると合理的に判断した場合、RSUの決済における分配または支払いを延期することがあります。ただし、そのような分配または支払いは、財務省規則案セクション1.409A-1（b）で義務付けられているように、そのような分配または支払いを行っても違反が発生しないと当社が合理的に判断した最も早い日に行われるものとします。) (4) (ii)、さらに、支払いや分配が遅れることはないという条件でこのような遅延が第409A条の違反につながる場合は、本第2.3 (a) 条に基づきます。

(b) 当社が参加者のRSUを現金で支払うことを選択した場合、各RSUに関して支払われる現金の金額は、第2.3 (a) 条に定める該当する分配日または支払日の直前の日の株式の公正市場価値と等しくなります。株式で行われるすべての分配は、会社が全株式の形で行うものとし、端数株式は、分配日の直前の日付現在の公正市場価値に基づいて決定された端数株式の価値に等しい金額で現金で分配されるものとします。

2.4 証明書の発行条件。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、株式の証明書または証明書を発行または引き渡したり、株式を記帳形式で保有させたりする必要はありません。(a) 当該株式が上場されているすべての証券取引所への株式の上場の許可、(b) 州法、連邦法、または判決または規制に基づく株式の登録またはその他の資格の完了証券取引委員会またはその他の政府規制機関。管理者は、絶対的な裁量で、必要または望ましいと判断し、（c）州または連邦政府機関から承認またはその他の許可を得ること。管理者は、絶対的な裁量により、必要または推奨であると判断するものとします。

2.5 源泉徴収税。本契約の他の規定にかかわらず：

(a) 当社グループは、本契約に従って生じる課税対象事象に関して、適用法により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に該当する企業グループメンバーに送金するよう要求する権限を有します。当社グループは、以下に示す1つまたは複数の方法で支払いを源泉徴収するか、参加者がそのような支払いを行うことができます。

(i) 源泉徴収義務が発生する当社グループメンバーに現金または小切手でお支払いください。

(ii) 参加者に支払われるその他の報酬からその金額を差し引いて、

(iii) RSUの分配に関連して発生する源泉徴収税については、管理者の同意を得て、参加者が適用する連邦管轄区域における最大法定源泉徴収率に基づいて、当社グループの源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えない、その時点で現在の公正市場価値を持つRSUに従って発行可能な株式の正味数を源泉徴収するよう当社に要請します。、州、地方、外国の所得税と給与税の目的課税所得;

(iv) RSUの分配に関連して発生する源泉徴収税については、管理者の同意を得て、不利な会計処理を避けるために管理者が要求する期間保有の既得株式を当社に入札することによって発生します

結果と、その時点での公正市場価値が、当該課税所得に適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で、参加者の適用法域における最大法定源泉徴収率に基づいて、当社グループの源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えないこと。

(v) RSUの分配に関連して発生する源泉徴収税に関しては、参加者がRSUに従ってその時点で参加者に発行可能な株式について、当社が受け入れ可能なブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーが源泉徴収義務の対象となる企業グループメンバーに売却の純収入の十分な部分を支払うよう指示されたという通知の送付を通じてそのような源泉徴収税を納得してもらうために。ただし、その後にそのような収益の支払いが行われた場合に限ります管理者が要求する時期に、ただしいずれにせよそのような売却の決済までに、該当する会社のグループメンバーに。または

(vi) 前述の任意の組み合わせで。

(b) RSUに関連して発生する源泉徴収税に関して、参加者がセクション2.5 (a) に従って必要な金額をすべて適時に支払わなかった場合、当社は、そのような不履行を、セクション2.5 (a) (ii) またはセクション2.5 (2) に従って参加者の必要な支払い義務の全部または一部を履行するという参加者の選択として扱う権利と選択肢がありますが、義務ではありません。a) (iii) 上記、または当社が適切と判断する前述の任意の組み合わせ。当社は、RSUに関して発行可能な株式を表す証明書を、参加者またはその法定代理人に引き渡したり、当該株式を記帳形式で保有させたりする義務を負わないものとします。ただし、参加者またはその法定代理人が、権利確定または決済から生じる参加者の課税所得に適用されるすべての連邦税、州税、地方税、外国税の金額を支払うか、その他の方法で全額満足するまで RSUまたはRSUに関連するその他の課税対象イベント。

(c) RSUに関連して発生する源泉徴収義務がセクション2.5 (a) (iii) に基づいて履行される場合、当社は、そのような目的で当社に受け入れられると判断した証券会社に、RSUに従ってその時点で参加者に発行可能な株式から全数の株式を参加者に代わって売却するよう指示することができます。当社は、十分な現金収入を生み出すのに適切であると判断したためです源泉徴収義務を果たし、売却代金を会社のグループメンバーに送金すること源泉徴収義務が発生します。参加者がこのアワードを受諾したことは、該当する場合、前の文に記載されている取引を含め、本セクション2.5（c）に記載されている取引を完了するよう参加者が当社およびそのような証券会社に指示し、承認したものとみなされます。当社は、前述の源泉徴収義務が履行されるまで、参加者へのRSUの決済における株式の発行を拒否することができます。ただし、そのような遅延が第409A条の違反につながる場合、本第2.5（c）条に基づく支払いを遅らせることはできません。

(d) 参加者は、源泉徴収税に関して会社グループメンバーが取る措置にかかわらず、RSUに関連して支払うべきすべての税金、社会保障または国民保険料（RSUの付与または権利確定、または株式の取得または処分を含む）について、最終的に責任を負い、適用法で認められる範囲で、会社グループに補償し続けることに同意します RSUに関連して生じる義務。RSUの授与、権利確定、支払い、またはその後の株式の売却に関連する源泉徴収税の取り扱いについて、いかなる企業グループメンバーも表明または約束しません。当社グループは、参加者の納税義務を軽減または排除するようにRSUを構成することを約束しておらず、義務もありません。

2.6 株主としての権利。参加者、または参加者を通じて、または参加者を通じて請求を行う者のいずれも、株式に関する会社の株主の権利または特権を一切持ちません

当該株式を表す証明書（記帳形式の場合もあります）が発行され、当社またはその譲渡代理人または登録業者の記録に記録され、参加者に引き渡されるまで（証券口座への電子配信を含む）、本契約に基づく引き渡しが可能です。本契約に別段の定めがある場合を除き、そのような発行、記録、引き渡しの後、参加者は当該株式に関する当社の株主のすべての権利を有します。これには、当該株式の配当金および分配を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。

第三条。
制限規約

3.1 機密情報。

(a) 参加者は、会社のグループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして勤務している間、またはそれ以降に知り得た企業秘密および機密情報を、そのような情報が参加者が開発したかどうかにかかわらず、いつでも開示または使用してはなりません。ただし、そのような開示または使用が、参加者が会社グループの義務を誠実に遂行することに直接関連し、必要とされる場合を除きます。参加者は、自分が所有する企業秘密と機密情報を保護し、開示、悪用、スパイ活動、紛失、盗難から保護するために、あらゆる適切な措置を講じます。参加者は、雇用またはサービスの終了時に、または会社が要求するときはいつでも、参加者が所有または管理下に置く可能性のある企業グループの事業の企業秘密および機密情報または作業成果に関連するすべての覚書、メモ、計画、記録、報告書、コンピューターテープおよびソフトウェア、およびその他の文書とデータ（およびそのコピー）を会社に引き渡すものとします。上記にかかわらず、参加者は合法的かつ有効な召喚状またはその他の法的手続きに誠実に対応することができますが、その旨をできるだけ早く会社に通知するものとします。

(b) 参加者が当該雇用または勤務前に企業グループメンバーによる雇用またはサービス中に発見、発明、または創始した可能性のあるすべての作業成果物は、雇用または勤務中、または該当する企業グループメンバーとの雇用またはサービスの終了後いつでも発見、発明、または創始される可能性のある、当社グループの独占的財産となります。そして、参加者はこれにより、そのような作業成果に対する権利、所有権、利益のすべてを譲渡します会社または該当する企業グループメンバー（そこに含まれるすべての知的財産権を含む）に。参加者は、すべての作業成果物を速やかに会社に開示し、会社の要請に応じて、会社（または該当する場合は会社グループメンバー）の権利を保護または完成させるために必要と思われる譲渡またはその他の文書を履行し、会社（または該当する場合は会社グループメンバー）の権利を取得、防御、行使する際に会社の費用で会社を支援するものとします。参加者は、各企業グループメンバーのあらゆる成果物に対する権利を保護または完全化するために必要と思われる任務やその他の書類を自分の代理として実行する実務弁護士として会社を任命します。

3.2 競争の制限。参加者が会社のグループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして勤務している間、および終了日から12か月後の日（該当する場合は「制限期間」）まで、参加者は、そのような契約研究機関を運営したり、所有権を有したり、雇用したり、コンサルティングサービスを提供したり、取締役を務めたり、同様の立場でサービスやアドバイスを提供したりしてはなりません。臨床試験管理、検査室、画像処理、規制、モニタリング、データを提供します北米およびその他の地域の製薬、バイオテクノロジー、医療機器企業または業界（前述のいずれか、「競争ビジネス」）が後援する管理、バイオメトリクス、メディカルライティングサービス、または臨床試験または開発プログラムのサポート（前述のいずれか、「競争ビジネス」）で、当社グループが事業に従事している、または事業に従事することが合理的に予想される場合

該当する停止日（「制限地域」）、または制限地域で競争力のある事業に従事する、または従事することが合理的に期待される事業者または個人への加入、管理、資金援助の提供、経済的利益の提供、影響力の行使、参加、サービスまたは助言の提供。ただし、本第3.2条の目的上、所有権いずれかの発行済み議決権の5パーセント（5％）以下の証券の国内の証券取引所に上場している競合事業は、当該証券の所有者が当該競合他社と何らかの関係または関係がない限り、本第3.2条の違反とはみなされません。

3.3 勧誘禁止および顧客への非干渉など制限期間中、参加者は、直接的または間接的に、終了日の前の12か月間に存在する、またはかつて存在していた個人、顧客、サプライヤー、メーカー、またはその他の重要な取引関係にある人に、会社グループメンバーとの取引を停止したり、何らかの方法で干渉したりするように誘導したり、誘惑したりしてはなりません会社のグループメンバーと、そのような顧客、サプライヤー、メーカー、その他の資料との関係で競争上の目的のために、そのような顧客、サプライヤー、メーカー、または会社グループメンバーの取引関係の取引関係、または直接的または間接的に勧誘します。

3.4 当社グループの従業員の勧誘禁止。制限期間中、参加者は、付与日以降に会社グループの従業員である個人を直接的または間接的に勧誘、募集、または雇用してはなりません。ただし、前述の規定は、(a) 一般広告の一般への一般的な勧誘や、(b) 参加者が、雇用または雇用をやめた会社グループの従業員を勧誘、募集、または雇用することを禁止するものではありません少なくとも12か月間企業グループメンバー。本第3.4条では、「会社グループの従業員」とは、会社グループメンバーの役員、取締役、従業員、または実質的にフルタイムのコンサルタントを総称して意味します。

3.5 中傷しません。参加者は、企業グループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとしての勤務中または勤務後に、(a) 直接的または間接的に、職業的にも個人的にも企業グループメンバー、その関連会社または株主、またはそれぞれの取締役、役員を職業的または個人的に中傷する者に対して、公的、私的、口頭または書面による声明を発表したり、肯定的に承認したりしてはなりません、代理人、弁護士、保険会社、従業員、株主、後継者、過去と現在、または (b) 何らかの声明を出すか会社のグループメンバー、その関連会社や株主の事業を混乱させる目的や効果を持つあらゆる行為を行います。ただし、この規定のいかなる規定も、参加者が (i) 企業グループメンバーが行った参加者に関する虚偽の陳述を訂正するために真実の陳述をする権利、または (ii) 政府機関に真実の情報を提供する権利、召喚状に応じる権利、または誠実に証言する権利を制限するものではありません宣誓の下で。

3.6 契約の理解。参加者は、本第3条に定める前述の規約（「制限規約」）が、時間的、地理的範囲、その他すべての点で合理的であり、当社グループの機密情報、のれん、安定した労働力、顧客関係を保護するために必要であることに同意します。参加者と当社は、制限条項を、制限区域内の各州または管轄区域の郡または都道府県ごとに1つずつ、制限期間の各月に1つずつ、一連の個別の規約とみなすことを意図しています。参加者は、制限規約によって当社グループの事業と同様の事業で生計を立てる能力が制限される可能性があることを理解していますが、それでも、いかなる場合でも（参加者の教育、スキル、能力を考慮して）そのような制限を明確に正当化するために、会社グループメンバーの従業員またはその他のサービス提供者として、また本契約に別段の定めがあるように、十分な対価やその他の特典を受け取っており、今後も受けると考えています。そうでなければ彼または彼女が稼ぐのを妨げるとは思わない生活しています。参加者は、制限規約が会社グループに利益をもたらさないことに同意します

不釣り合いに参加者に不利益をもたらします。参加者は独自に弁護士と相談し、その協議の結果、制限条項が会社グループの正当な利益を保護するために合理的かつ適切であることに同意します。

3.7 執行。参加者は、制限条項が本契約の重要な要素であり、本契約に従って付与されるRSUの対価として提供されていること、および参加者が本第3条の規定に違反した場合、当社グループに取り返しのつかない損害が発生することを認めます。参加者は、そのような違反が発生した場合、法律で利用可能な他のすべての救済に加えて、会社は実際の損害賠償を証明したり、保証金を発行したりすることなく、差止命令による救済を含む衡平法上の救済を受ける権利があることを認めます。本第3条の施行時に、管轄裁判所が、ここに記載されている期間または範囲が、その時点で存在する状況下では不合理であると判断した場合、両当事者は、そのような状況下での最大期間または範囲を記載された期間または範囲に置き換え、裁判所が適用法で認められる最大の期間と範囲をカバーするように本書に含まれる制限を改正することを許可されることに同意します。参加者が本第3条に違反した場合、その制限期間は、違反の期間だけ自動的に延長されるものとします。

3.8 違反時の没収。本契約の他の規定に逆の規定があっても、参加者が本第3条の制限条項に違反した場合、または参加者と当社グループメンバーとの間のその他の契約に違反した場合、当社が独自の裁量で判断した場合、（a）RSUは直ちに全額没収され、（b）参加者は金銭的利益を現金で会社に支払うものとします 12か月間のRSUの全部または一部の支払いからすぐに実現しましたそのような違反の日の前（またはそれ以降）に。本第3.8条の目的上、「金銭的利益」は、(x) (i) RSUの支払い日の株式の公正市場価値と (ii) 参加者が当該株式を売却した時点の株式の公正市場価値のいずれか大きい方の合計に、参加者に支払われた株式の数（引き渡された株式の減額なし）を掛けたもの（または、RSUが決済された場合）に等しくなりますセクション2.3（b）に基づく現金、参加者に支払われた現金の金額、および（y）分配された株式に関して参加者に支払われるすべての配当。参加者は、RSUを受け入れることにより、会社グループメンバーが支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、福利厚生、休暇手当、および企業グループメンバーが参加者に支払うべきその他の金額を含む）を、本第3.8条に基づいて参加者が会社に支払うべき金額だけ減額することを認め、同意し、許可します。そのような相殺によって当社がそのような金額を回収できない場合、参加者は要求に応じてその金額を直ちに会社に支払うことに同意します。この相殺権は、参加者が本契約またはその他の契約に違反したことに対して当社が参加者に対して講じることができるその他の救済措置に追加されます。本第3.8条に基づく参加者の義務は、本契約または当社グループメンバーとのその他の契約に従って参加者が負う可能性のある同様の義務と累積される（ただし重複しない）ものとします。

第四条

回復

4.1 適用性。この第4条は、RSUの付与、権利確定、分配または支払いの時点で参加しているすべての参加者、取締役会によって特定された取引法規則16a-1（f）の定義に基づく会社の執行役員に適用されます。また、会社の財務機能分野にいる参加者または取締役レベル以上の役職を持つ企業グループメンバーにも適用されます。

4.2 回収。会社が修正陳述書を作成する必要がある場合（その用語はセクション4.3で定義されています）、理事会は参加者に会社に現金で支払うよう要求することができます

参加者は、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が修正声明を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日付、または (ii) 日付のいずれか早い方までの完了した会計年度中に、RSUの全部または一部の売却または支払いによって実現した金銭的利益裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、会社に再陳述書を作成するよう指示します。本第4.2条の目的上、「金銭的利益」は、（y）参加者が当該株式を売却した時点の株式の公正市場価値に、参加者が売却した株式の数（引き渡された株式の減額なし）（または、RSUがセクション2.3（b）に従って現金で決済された場合は、参加者に支払われた現金の金額）と（z）すべてを掛けたものに等しくなります。分配された株式に関連して参加者に支払われる配当金。参加者が回収日の時点で、本付与通知および契約に基づいて発行された株式を保有している場合、取締役会は参加者に株式を会社に引き渡すよう要求することがあります。参加者は、RSUを受け入れることにより、会社グループメンバーが支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、福利厚生、休暇手当、および企業グループメンバーが参加者に支払うべきその他の金額を含む）を、本第4.2条に基づいて参加者が会社に支払うべき金額だけ減額することを認め、同意し、許可します。そのような相殺によって当社がそのような金額を回収できない場合、参加者は要求に応じてその金額を直ちに会社に支払うことに同意します。この相殺権は、参加者が本契約またはその他の契約に違反したことに対して当社が参加者に対して講じることができるその他の救済措置に追加されます。本第4.2条に基づく参加者の義務は、本契約または当社グループメンバーとのその他の契約に従って参加者が負う可能性のある同様の義務と累積される（ただし重複しない）ものとします。

4.3 言い直しの定義。本第4条の目的上、「修正」とは、当社が米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社の財務諸表のいずれかを会計上の再表示とすることを指します。これには、以前に発行された財務諸表の重要な誤り（しばしば「ビッグR」の修正と呼ばれます）を修正するために必要となる会計上の再表示や、誤りがあった場合は重大な虚偽表示につながります。現在の期間または左に修正されました現在の期間では修正されていません（しばしば「リトルR」の言い直しと呼ばれます）。訂正には、(i) 会計原則の変更の適用、(ii) 会社の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の改訂、(iii) 事業の中止による再分類、(iv) 報告主体の変更の適用、(iv) 報告主体の変更の適用など、遡及的な場合がありますが、これらに限定されません。共通の管理下にある事業体の再編から。（v）調整から以前の企業結合に関連する引当金額、および（vi）株式分割、株式配当、株式逆分割、またはその他の資本構成の変更に関する修正。

第5条。

その他の規定

5.1 管理。管理者は、プラン、付与通知、および本契約を解釈し、プラン、付与通知、および本契約の管理、解釈、適用について、それらと一致する規則を採用し、そのような規則を解釈、修正、または取り消す権限を有するものとします。管理者が取ったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。適用法で認められる範囲で、委員会または理事会のメンバーは、本プラン、助成通知、または本契約に関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。

5.2 RSUは譲渡できません。RSUは、RSUの基礎となる株式がない限り、遺言または相続法および分配法以外の方法で売却、質入、譲渡、譲渡することはできません

が発行され、そのような株式に適用されるすべての制限が失効しました。RSUも、その利益や権利、あるいはその一部も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、譲渡、譲渡、委任、またはそのような処分が自発的か非自発的かを問わず、移転、譲渡、譲渡、またはそのような処分の対象となることはありません。また、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、あるいは判決、課税、差押えによる法の運用によるものかを問わず、譲渡、譲渡、譲渡、その他の手段による処分の対象となるものとします。差し押さえ、その他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分の試みは無効であり、何の効力もありません。ただし、前の文でそのような処分が許可されている場合を除きます。上記にかかわらず、管理者の同意を得て、管理者が必要とする任意の条件と手続きに従って、RSUを許可譲受人に譲渡することができます。

5.3 調整。管理者は、独自の裁量により、RSUの全部または一部の権利確定を早めることができます。参加者は、RSUおよびRSUの対象となる株式が、本契約および本プラン（本プランのセクション13.2を含む）に規定されているように、特定の場合に調整、変更、および解約の対象となることを認めます。

5.4 通知。本契約の条件に基づいて会社に送られる通知は、会社の本社の秘書を担当する会社に送付されるものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に記載されている参加者の最終住所の参加者に宛てられるものとします。本第5.4条に従って行われる通知により、今後、いずれの当事者も、その当事者に送る通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、電子メールで送付された場合、または証明付き郵便で送付され（返品の領収書が必要）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預け入れられた（郵便料金の前払い）場合は、正式に送信されたものとみなされます。

5.5 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

5.6 準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条項の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

5.7 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約が、証券法および取引法の規定、ならびに証券取引委員会および州の証券法および規制によってそれらに基づいて公布されたすべての規制および規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、適用法に準拠した方法でのみ、本プランが管理され、RSUが付与され、決済されるものとします。適用法で認められる範囲で、本プラン、付与通知、および本契約は、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

5.8 修正、一時停止、解約。プランで許可されている範囲で、本契約は、管理者または理事会によっていつでも随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、RSUに重大な悪影響を及ぼさないものとします。

5.9 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。第5.2条および本プランに定める譲渡制限を条件として、本契約は

本契約の当事者の相続人、委任者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

5.10 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が証券取引法第16条、本プラン、RSU（配当等価物のみなし再投資から生じるRSUを含む）、付与通知および本契約には、取引法の第16条に基づく該当する免除規則（取引所の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします法律）は、そのような免除規則を適用するための要件です。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

5.11 雇用契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に会社グループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与するものではなく、書面による合意で明示的に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社グループの権利（権利は明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません会社のグループメンバーと参加者。

5.12 プランとRSUの本質についての認識。RSUを受け入れるにあたり、参加者は次のことを認めます：

(a) 本プランに基づいて当社が行うRSU（およびRSUの対象となる株式）の授与は一方的かつ裁量によるものであり、今後当社が本プランに基づいて参加者にさらなる報奨を行う義務が生じることはありません。

(b) 労働法の観点から、RSUおよびRSUの対象となる株式は、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇手当、賞与、休日給与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的においても、通常または予想される賃金または給与の一部ではありません。また、いかなる場合も、またはそれに対する報酬と見なすべきではありません会社のグループメンバーまたはその関連会社の過去のサービスに、何らかの形で関連する。

(c) 参加者は自発的に本プランに参加しています。

(d) RSUおよびRSUの対象となる株式は、年金の権利や報酬に代わるものではありません。

(e) RSUも、本契約、本プラン、または本プランに従って採用されたポリシーのいずれの規定も、現在の雇用の雇用または継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、会社のグループメンバーまたはその関連会社と雇用契約または関係を形成するものと解釈されないものとします。また、プランまたは契約の変更またはその終了は、雇用条件の変更または障害を構成しないものとします。;

(f) 原株の将来価値は不明で、確実に予測することはできません。RSUが権利を取得し、参加者が株式を取得した場合、取得した株式の価値は増減する可能性があります。そして

(g) 本契約に基づくRSUの付与を考慮すると、RSUの終了からといって、補償または損害賠償の請求または資格は発生せず、また、会社のグループメンバーまたはその関連会社による参加者の雇用の終了に起因するRSUの没収から生じるRSUの没収から生じる請求または補償または損害賠償の請求または資格は生じないものとします（理由の如何を問わず、また現地法に違反しているかどうかにかかわらず）

労働法）および参加者は、発生する可能性のある請求から各企業グループメンバーを取り返しのつかない形で解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所によってそのような請求が発生したと判断された場合、参加者は当該請求を行う参加者の資格を放棄したと取り返しのつかないものとみなされます。

5.13 個人データの処理と転送への同意。RSUに同意することにより、参加者は以下に説明する個人データの収集、使用、処理、および転送を認め、同意します。当社グループは、プランを管理および管理する目的で、参加者の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の従業員の納税者識別番号、雇用履歴と地位、給与、国籍、役職、および参加者に有利な株式報酬の付与または授与、取り消し、購入、権利確定、権利確定なし、未確定、または未払いの株式など、特定の個人情報を保持しています（「データ」）。参加者は、本契約の履行には参加者のデータを会社に提供することが必要であり、参加者がそのようなデータの提供を拒否すると、当社が契約上の義務を履行できなくなり、参加者の本プランへの参加に影響が及ぶ可能性があることを認識しています。当社グループは、本プランの実施、管理、管理において会社を支援する目的を含め、業務の過程でデータを第三者に転送します。ただし、時々、予告なしに、当社グループは、上記の目的のいずれかのために、追加または異なる第三者を雇用することがあります。当社グループはまた、適用法で義務付けられている場合、公的機関にデータを提供することがあります。このような受取人は、参加者が拠点を置く管轄区域または参加者が個別に明示的に同意する世界の他の地域に所在する場合がありますが、参加者が拠点を置く管轄区域外では、データ保護法が国内ほど保護されない場合があることを承諾します。参加者は、本プランの実施、管理、および参加の管理を目的として、また、参加者に代わってプランを管理するために必要となる可能性のあるデータを、参加者が選択した第三者への転送を含め、当社グループの事業過程において、電子またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、処理、および転送することをここに許可しますプランに従って支払いが行われました。参加者は、参加者の現地の人事担当者に連絡することで、データの潜在的な受取人の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。参加者はいつでも、現地の人事担当者を通じて会社に連絡することで、データを確認したり、必要な修正を要求したり、書面による同意を撤回したりすることができます。ただし、同意を取り消すと、参加者がプランに参加したり、これらのRSUが意図する特典を受けることができなくなる可能性があります。データは、参加者のプランへの参加とその後の請求や権利を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。

5.14 完全合意。本プラン、付与通知、および本契約（本契約の別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の第3.8条の最後の文に従い、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。

5.15 セクション 409A。この賞は、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成することを意図したものではありません。ただし、本プラン、付与通知、または本契約の他の規定にかかわらず、本アワード（またはその一部）が第409A条の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者は独自の裁量により（そうする義務や、そうしなかった場合に参加者または他の人に補償する義務はありません）、プラン、助成通知、または本契約、または他の方針や手続き（遡及的に効力を持つ改正、方針、手続きを含む）を採用するか、管理者が本アワードが第409A条の適用から免除されるか、第409A条の要件を遵守するために必要または適切であると判断したその他の措置。

5.16 契約は分離可能です。付与通知または本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は分離可能であり、そのような無効または執行不能性は、付与通知または本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

5.17 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものとは解釈されないものとします。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、RSUおよび配当同等物に関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関して、会社の一般的な無担保債権者の権利のみを有するものとします。

5.18 カウンターパート。付与通知は、適用法に従い、電子署名によるものも含め、1つまたは複数の対応物で署名することができます。各文書は原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。

5.19 ブローカー支援販売。セクション2.5（a）（v）またはセクション2.5（c）に規定されている源泉徴収税の支払いに関連して、ブローカー支援による株式の売却が行われた場合：（a）ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、源泉徴収義務が発生する日に、またはその後できるだけ早く売却されます。（b）そのような株式は、以下とのブロック取引の一環として売却される場合がありますすべての参加者が平均価格を受け取るプランの他の参加者。（c）参加者はすべての仲介手数料およびその他の販売費用を負担し、参加者は以下に同意しますそのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社に無害な状態にします。（d）当該売却の収益が適用される源泉徴収義務を超える場合、当社は、合理的に可能な限り速やかに超過分を参加者に現金で支払うことに同意します。（e）参加者は、当社またはその被指名人がそのような売却を手配する義務を一切負わないことを認めます特定の価格、そしてそのような売却による収益は、該当する源泉徴収義務を満たすのに十分ではない可能性があること。そして（f）そのような売却の収益が該当する源泉徴収義務を満たすのに不十分である場合、参加者は、源泉徴収義務が発生する企業グループメンバーに、該当する企業グループメンバーの源泉徴収義務の残りの部分を満たすのに十分な金額を現金で要求に応じて直ちに支払うことに同意します。

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別紙B
制限付株式ユニット報奨付与通知へ

パートナーの同意

参加者の以下に署名した配偶者、登録された同棲パートナー、またはシビルユニオンパートナー（それぞれ「パートナー」）として、私は、パートナーと会社との間の [_____] 日付の [_____] 日付の特定の制限付株式ユニット報奨契約（以下「契約」）を読み、その内容を理解したことをここに認めます。本契約により、パートナーのRSUの対象となる株式の譲渡に特定の制限が課されていることは承知しています。私は、私のパートナーのRSUおよびRSUの対象となる株式への持分が本契約の対象であり、そのようなRSUおよびRSUの対象となる株式に対する私の持分は、本契約に取り消不能の形で拘束され、さらに私のコミュニティの財産権も同様に本契約に拘束されることに同意します。

本契約に含まれる法的、財務的、その他の事項は複雑であることを承知しています。それに関しては独立した弁護士に自由に助言を求めることができます。私はそのようなアドバイスを求めたか、契約とプランを注意深く検討した結果、そのような権利を放棄することを決定しました。

本同意書で使用され、本書で定義されていない大文字の用語は、本契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

日付:______________________

                        

パートナー署名

                        

パートナー名