Document

デラウェア州の法人であるMedpace Holdings, Inc.（以下「当社」）は、随時修正される2016年のインセンティブアワード制度（以下「プラン」）に従い、以下の保有者（「参加者」）に、以下に定める数の株式を購入するオプション（「オプション」）を付与します。オプションには、本ストックオプション付与通知（「付与通知」）、別紙Aとして添付されているストックオプション契約（「契約」）、およびプランに記載されている条件が適用され、それぞれが参照により本書に組み込まれています。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本付与通知および契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。

以下の参加者の署名により、参加者は本プラン、契約、および助成通知の条件に拘束されることに同意したことになります。参加者は、契約、プラン、および付与通知の全体を確認し、付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、付与通知、契約、およびプランのすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、助成通知、または契約に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

(a)「原因」とは、（「理由による」解約が参加者のアワードに与える影響を判断する目的で当該用語を定義する参加者との別の該当する契約に別段の定めがある場合を除きます）。該当する企業グループメンバーが、誠実に行動し、参加者がその企業グループメンバーに対する義務を故意に果たさなかったというその時点での合理的な信念に基づく認定に基づくサービスの終了を意味します。は、定められた、または割り当てられた職務の遂行を拒否したか、または（それらの職務を遂行できない障害またはそれに類する状態による場合を除きます。（ii）不正行為を伴う重罪または軽犯罪で有罪判決を受けた、または有罪を宣告された、または争われなかった、または盗難、横領、詐欺、守秘義務の侵害、内部情報、顧客リスト、企業秘密などの不正開示または使用を行った機密情報。（iii）受託者責任に違反した、または該当する会社のその他の義務、法律、規則、規制、方針に故意かつ重大な違反をした会社のグループメンバーに重大な傷害を引き起こした、またはもたらすことが合理的に予想されるグループメンバー、または（iv）第5条の契約を含む本契約の条項のいずれかに重大な違反をしたが、是正できるとしても、当社が参加者に当該重大な違反について書面で通知してから30日以内に会社が満足するまで是正されなかったグループメンバー。Causeの解約は、会社のグループメンバーまたはその関連会社が、Causeによる終了の認定について参加者に最初に書面で通知した日に行われたとみなされます（管理者による反対の最終決定により回復することを条件とします）。

(e)「企業秘密および機密情報」とは、一般に知られておらず、企業グループメンバーがその事業に関連して使用、開発、または取得する情報を指します。これには、参加者が会社グループメンバー（またはそのような関連会社）の事業または業務に関連して雇用されている間、または会社グループメンバーまたはその関連会社に雇用されている間、またはサービスを提供している間に入手した情報、所見、およびデータが含まれますが、これらに限定されません。（ii）製品またはサービス、（iii）料金、コスト、価格体系、（iv）デザイン、（v）分析、（vi）図面、写真とレポート、（vii）オペレーティングシステム、アプリケーション、プログラムのリストを含むコンピューターソフトウェア、（viii）フローチャート、マニュアルとドキュメント、（ix）データベース、（x）会計とビジネス方法、（xi）発明、デバイス、新しい開発、方法およびプロセス（特許の有無にかかわらず、また実務に限るか否か）、（xii）顧客と顧客、顧客または顧客リスト、（xiii）その他の著作権で保護された作品、（xiv）すべての製造方法、プロセス、技術、企業秘密、および（xv）すべて類似しているあらゆる形式の関連情報。企業秘密と機密

情報には、参加者がそのような情報を開示または使用することを提案する日より前に一般に公開されている形式で公開された情報（本契約に違反して参加者が開示した場合を除く）は含まれません。企業秘密と機密情報は、情報の個々の部分が個別に公開されているという理由だけで公開されたとは見なされません。そのような情報を構成するすべての重要な特徴が組み合わせて公開されている場合に限ります。

(f)「作業成果物」とは、当社グループの実際の事業または予想される事業に関連するすべての発明、革新、改良、技術情報、システム、ソフトウェア開発、方法、設計、分析、図面、レポート、サービスマーク、商標、商標、商号、ロゴ、および類似または関連情報（特許性があるか、特許性があるか、著作権で保護されているか、商標として登録できるか、書面に限定されているか否かを問わず）を指します。研究開発、または既存または将来の製品またはサービスで、参加者が考案、開発、または製造したもの（通常の営業時間中かどうか、会社グループの施設を利用するかどうか、また、企業グループメンバー（参加者が会社グループメンバーに雇用された日またはサービス提供日より前に考案、開発、製造されたものを含む）に雇用されている間、またはサービスを提供している間、単独で、または他の人と一緒に）すべての特許出願、特許、商標、商号、サービスマークの出願または登録またはに付与される可能性のあるそれらの著作権、再発行前述のいずれかについて。

2.1 オプションの付与。参加者の過去および/または継続的な当社グループメンバーへの雇用またはサービス、およびその他の有益で価値のある対価として、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）の時点で発効します。当社は、付与通知、本プラン、および本契約に定められた条件に基づき、付与通知に記載されている総数の株式の一部または全部を購入するオプションを参加者に付与しました。本プランのセクション13.2に記載されています。

2.3 会社への配慮。会社によるオプションの付与と引き換えに、参加者は会社のグループメンバーに誠実で効率的なサービスを提供することに同意します。本プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、参加者に会社グループメンバーの雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社グループの権利（権利は明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。ただし、両者の書面による合意に明示的に別段の定めがある場合を除きますすべての企業グループメンバーと参加者。

(b) 管理者が別段の決定をしない限り、または参加者と会社の間の書面による合意に定められている場合を除き、参加者のサービス終了日またはそれ以前に権利確定および行使可能になっていないオプションの部分（参加者と会社との間の雇用契約または同様の契約に基づくものを含みますが、これらに限定されません）は、参加者のサービス終了日に没収され、その後権利が確定されることはありません。運動可能。

3.2 運動可能期間。付与通知に記載されている権利確定スケジュールに記載されている分割払いは累積的です。付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定し、行使可能になった当該分割払いはそれぞれ、本契約の第3.3条に基づいて行使できなくなるまで、権利確定され、行使可能なままとなります。オプションが行使できなくなると、すぐに没収されます。

(a) 当社グループは、本契約に従って生じる課税対象事象に関して適用法により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（FICA債務の従業員部分を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に該当する企業グループメンバーに送金するよう要求する権限を有します。当社グループは、以下に示す1つまたは複数の方法で支払いを源泉徴収するか、参加者がそのような支払いを行うことができます。

(iv) オプションの行使に関連して発生する源泉徴収税については、管理者の同意を得て、会計上の不利な影響を避けるために管理者が要求する期間保有の既得株式を当社に入札し、参加者の法定源泉徴収税率の上限に基づく当社グループの源泉徴収義務の履行に必要な金額を超えない当時の公正市場価値を持つことによるの該当する連邦、州、地方、および外国の管轄区域そのような課税所得に適用される所得税と給与税の目的。

(v) オプションの行使に関連して発生する源泉徴収税に関しては、参加者がオプションに従って参加者に発行可能な株式について、当社が受け入れ可能なブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーが源泉徴収義務が発生する企業グループメンバーに売却の純収入の十分な部分を支払うよう指示されたという通知の送付を通じてそのような源泉徴収税の満足。ただし、そのような収益の支払いが行われた場合に限ります管理者が要求する時期に、ただしいずれにせよそのような売却の決済までに、該当する会社のグループメンバーに。または

(b) オプションに関連して発生する源泉徴収税に関して、参加者がセクション3.4 (a) に従って必要な金額をすべて適時に支払わなかった場合、当社は、そのような不履行を、セクション3.4 (a) (ii) またはセクション3に従って参加者の必要な支払い義務の全部または一部を履行するという参加者の選択として扱う権利と選択肢がありますが、義務ではありません。上記の4 (a) (iii)、または当社が適切と判断する前述の任意の組み合わせ。当社は、オプションの行使により発行可能な株式を表す証明書を、参加者またはその法定代理人に引き渡したり、当該株式を記帳形式で保有させたりする義務を負わないものとします。ただし、参加者またはその法定代理人が、オプションの行使から生じる参加者の課税所得に適用されるすべての連邦税、州税、地方税、外国税を全額支払うか、その他の方法で全額支払うまでオプションまたはオプションに関連するその他の課税対象イベント。

(c) オプションに関連して生じる源泉徴収義務がセクション3.4 (a) (iii) に基づいて履行される場合、当社は、そのような目的で当社が受け入れられると判断した証券会社に、オプションの行使時に発行可能な株式から全数の株式を参加者に代わって売却するよう指示することができます。これは、当社がオプションを満たすのに十分な現金収入を生み出すのに適切であると判断したためです。源泉徴収義務、およびそのような売却代金を会社のグループメンバーに送金すること源泉徴収義務が発生します。参加者がこのオプションに同意したことは、該当する場合、前の文に記載されている取引を含め、本セクション3.4（c）に記載されている取引を完了するよう参加者が当社およびそのような証券会社に指示し、承認したものとみなされます。当社は、前述の源泉徴収義務が満たされるまで、参加者への株式の発行を拒否することができます。ただし、そのような遅延が第409A条の違反につながる場合、本第3.4（c）条に基づく支払いを遅らせることはできません。

(d) 参加者は、発生した源泉徴収義務に関して会社グループメンバーが取る措置にかかわらず、オプションに関連して支払うべきすべての税金、社会保障または国民保険料（オプションの付与または行使、または株式の取得または処分を含む）について最終的に責任を負い、適用法で許可される範囲で、会社グループに補償することに同意しますオプションに関連して。会社はありません

4.1 行使できる人。参加者の存続期間中、参加者のみがオプションまたはその一部を行使することができます。参加者の死亡後、オプションの行使可能な部分は、本契約の第3.3条に基づいてオプションが行使できなくなる前に、参加者の個人代理人、または亡くなった参加者の遺言または当時の適用法に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。

(c) 参加者がオプションの行使時に発行可能な株式について、当社に受け入れ可能な株式について、ブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーが行使価格を満たすために売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示したという通知の送付を通じて。ただし、そのような収益の支払いは、管理者が要求する時期に会社に行われますが、そのような売却の決済以内のイベント。または

4.5 株式の発行条件。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、オプションまたはその一部の行使時に購入した株式を発行または引き渡す必要はありません。(a) 当該株式がその後当該株式が上場されているすべての証券取引所への上場を許可すること、(b) 州法、連邦法、または証券取引委員会またはその他の政府の規則または規制に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了です。規制機関。管理者は、その絶対的な裁量により、これをみなします必要または推奨されている、（c）管理者が絶対的な裁量で必要または推奨すると判断する州または連邦政府機関からの承認またはその他の許可の取得、（d）当該株式の全額の支払い（本書の第4.4条で許可されている1つまたは複数の対価形態による場合があります）の会社による受領、および（e）該当する源泉徴収税の全額支払いの受領源泉徴収義務が適用される会社グループメンバーによるセクション3.4で生じます。

4.6 株主としての権利。参加者も、参加者または参加者を通じて請求する者も、オプションの一部の行使により購入可能な株式に関して、会社の株主の権利または特権を一切持ちません。ただし、当該株式を表す証明書（記帳形式の場合もあります）が発行され、会社またはその譲渡代理人または登録業者の記録に記録され、参加者に引き渡されるまで（証券会社への電子配信を含む）アカウント)。本プランのセクション13.2に規定されている場合を除き、基準日が発行日、記録日、引き渡し日より前の配当金またはその他の権利については、調整は行われません。本契約に別段の定めがある場合を除き、そのような発行、記録、引き渡しの後、参加者は当該株式に関する当社の株主のすべての権利を有します。これには、当該株式の配当金および分配を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 参加者は、会社のグループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして勤務している間、またはそれ以降に知り得た企業秘密および機密情報を、そのような情報が参加者が開発したかどうかにかかわらず、いつでも開示または使用してはなりません。ただし、そのような開示または使用が、参加者が会社グループの義務を誠実に遂行することに直接関連し、必要とされる場合を除きます。参加者は、自分が所有する企業秘密と機密情報を保護し、開示、悪用、スパイ活動、紛失、盗難から保護するために、あらゆる適切な措置を講じます。参加者は、雇用またはサービスの終了時に、または会社が要求するときはいつでも、企業秘密や機密情報、または会社グループの事業の成果物に関連するすべての覚書、メモ、計画、記録、報告書、コンピューターテープとソフトウェア、その他の文書とデータ（およびそのコピー）を会社に引き渡すものとします。参加者はその後

(b) 参加者が当該雇用または勤務前に企業グループメンバーによる雇用またはサービス中に発見、発明、または創始した可能性のあるすべての作業成果物は、雇用または勤務中、または該当する企業グループメンバーとの雇用またはサービスの終了後いつでも発見、発明、または創始される可能性のある、当社グループの独占的財産となります。そして、参加者はこれにより、そのような作業成果に対する権利、所有権、利益のすべてを譲渡します会社または該当する企業グループメンバー（そこに含まれるすべての知的財産権を含む）に。参加者は、すべての作業成果物を速やかに会社に開示し、会社の要請に応じて、会社（または該当する場合は会社グループメンバー）の権利を保護または完成させるために必要と思われる譲渡またはその他の文書を履行し、会社（または該当する場合は会社グループメンバー）の権利を取得、防御、行使する際に会社の費用で会社を支援するものとします。参加者は、各企業グループメンバーのあらゆる成果物に対する権利を保護または完全化するために必要と思われる任務やその他の書類を自分の代理として実行する実務弁護士として会社を任命します。

(c) 米国法第18条第1833条に従い、当社は、本書にこれと反対の定めがある場合でも、(i) 参加者は本第5.1条に違反してはならず、連邦、州、または地方政府の役人に秘密裏に行われた企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法 (A) に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを参加者に通知します。または、法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的として弁護士に、または（B）作成された企業秘密の開示を目的として弁護士に訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書で、そのような提出が封印の下で行われた場合、および（ii）参加者が法律違反の疑いを報告したとして当社グループによる報復を求める訴訟を提起した場合、参加者は参加者の弁護士に企業秘密を開示し、裁判手続きで企業秘密情報を使用できます。参加者が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示しない場合、次の場合を除きます。裁判所命令に従って。

5.2 競争の制限。参加者が会社のグループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして勤務している間、および終了日から12か月後の日（該当する場合は「制限期間」）まで、参加者は、そのような契約研究機関を運営したり、所有権を有したり、雇用したり、コンサルティングサービスを提供したり、取締役を務めたり、同様の立場でサービスやアドバイスを提供したりしてはなりません臨床試験管理、検査室、画像処理、規制、モニタリング、データを提供します北米およびその他の地域の製薬、バイオテクノロジー、医療機器企業または業界（前述のいずれか、「競争ビジネス」）が後援する臨床試験または開発プログラムの管理、バイオメトリクス、メディカルライティングサービス、または臨床試験または開発プログラムのサポート（前述のいずれか、「競争業務」）で、当社グループが事業に従事している、または事業に従事すると合理的に予想される場合、該当する停止日（「制限区域」）に、または管理、執行を行いますまたは、加入、管理、資金援助の提供、受領に関する監督機能制限区域で競争事業に従事している、または従事することが合理的に期待される事業者または個人からの経済的利益、影響を及ぼす、参加する、サービスまたは助言を提供する。ただし、本第5.2条の目的上、国内証券取引所に上場されている競争事業の発行済み議決権の5パーセント（5％）を超えない証券の所有権は、そのような有価証券を所有している人が持っていない限り、本第5.2条への違反そのような競合他社とのその他のつながりまたは関係。

5.4 当社グループの従業員の勧誘禁止。制限期間中、参加者は、付与日以降に会社グループの従業員である個人を直接的または間接的に勧誘、募集、または雇用してはなりません。ただし、前述の規定は、(a) 一般広告の一般への一般的な勧誘や、(b) 参加者が、雇用または雇用をやめた会社グループの従業員を勧誘、募集、または雇用することを禁止するものではありません少なくとも12か月間企業グループメンバー。本第5.4条では、「会社グループの従業員」とは、会社グループメンバーの役員、取締役、従業員、または実質的にフルタイムのコンサルタントを総称して意味します。

5.5 中傷しません。参加者は、企業グループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとしての勤務中または勤務後に、(a) 直接的または間接的に、職業的にも個人的にも企業グループメンバー、その関連会社または株主、またはそれぞれの取締役、役員を職業的または個人的に中傷する者に対して、公的、私的、口頭または書面による声明を発表したり、肯定的に承認したりしてはなりません、代理人、弁護士、保険会社、従業員、株主、後継者、過去と現在、または (b) 何らかの声明を出すか会社のグループメンバー、その関連会社や株主の事業を混乱させる目的や効果を持つあらゆる行為を行います。ただし、この規定のいかなる規定も、参加者が (i) 企業グループメンバーが行った参加者に関する虚偽の陳述を訂正するために真実の陳述をする権利、または (ii) 政府機関に真実の情報を提供する権利、召喚状に応じる権利、または誠実に証言する権利を制限するものではありません宣誓の下で。

5.6 契約の理解。参加者は、本第5条に定める前述の規約（「制限規約」）が、時間的、地理的範囲、その他すべての点で合理的であり、当社グループの機密情報、のれん、安定した労働力、顧客関係を保護するために必要であることに同意します。参加者と当社は、制限条項を、制限区域内の各州または管轄区域の郡または都道府県ごとに1つずつ、制限期間の各月に1つずつ、一連の個別の規約とみなすことを意図しています。参加者は、制限規約によって当社グループの事業と同様の事業で生計を立てる能力が制限される可能性があることを理解していますが、それでも、いかなる場合でも（参加者の教育、スキル、能力を考慮して）そのような制限を明確に正当化するために、会社グループメンバーの従業員またはその他のサービス提供者として、また本契約に別段の定めがあるように、十分な対価やその他の特典を受け取っており、今後も受けると考えています。そうでなければ彼または彼女が稼ぐのを妨げるとは思わない生活しています。参加者は、制限規約が参加者に不利益をもたらすほどの利益を会社グループに与えないことに同意します。参加者は独自に弁護士と相談し、その協議の結果、制限条項が会社グループの正当な利益を保護するために合理的かつ適切であることに同意します。

5.7 執行。参加者は、制限条項が本契約の重要な要素であり、本契約に従って付与されるオプションと引き換えに提供されていること、および参加者が本第5条のいずれかの条項に違反した場合、当社グループに取り返しのつかない損害が発生することを認めます。参加者は、そのような違反が発生した場合、法律で利用可能な他のすべての救済に加えて、会社は実際の損害賠償を証明したり、保証金を発行したりすることなく、差止命令による救済を含む衡平法上の救済を受ける権利があることを認めます。本第5条の施行時に、管轄裁判所が、ここに記載されている期間または範囲が、既存の状況下では不合理であると判断した場合、両当事者は、そのような状況下での最大期間または範囲を記載された期間または範囲に置き換え、裁判所が適用法で認められる最大の期間と範囲をカバーするように本書に含まれる制限を改正することを許可されることに同意します。どんな範囲でも

5.8 違反時の没収。本契約の他の規定に相反する規定にかかわらず、参加者が本第5条内の制限契約、または参加者と企業グループメンバーとの間のその他の契約に違反した場合、当社が独自の裁量で判断した場合、（a）オプションは直ちに終了し、全額没収され、（b）参加者は金銭を現金で会社に支払うものとします獲得参加者は、12か月間にオプションの全部または一部を行使したことで実現しますそのような違反の日の直前（または直後）に。本第5.8条の目的上、「金銭的利益」は、(x) 行使日の (i) 1株あたりの公正市場価値と (ii) 参加者が当該株式を売却した時点での1株あたりの公正市場価値（もしあれば）を行使価格を上回る額の合計に、行使に従って購入した株式の数（放棄された株式の減額なし）を掛けたものに等しくなります。y) 行使により購入した株式に関して参加者に支払われるすべての配当。このオプションを受け入れることで、参加者は会社グループメンバーが支払うべき金額（賃金やその他の報酬、福利厚生、休暇手当として支払うべき金額、および会社グループメンバーが参加者に支払うべきその他の金額を含む）を、本第5.8条に基づいて参加者が会社に支払うべき金額だけ減額することを認め、同意し、許可します。そのような相殺によって当社がそのような金額を回収できない場合、参加者は要求に応じてその金額を直ちに会社に支払うことに同意します。この相殺権は、参加者が本契約またはその他の契約に違反したことに対して当社が参加者に対して講じることができるその他の救済措置に追加されます。本第5.8条に基づく参加者の義務は、本契約または当社グループメンバーとのその他の契約に従って参加者が負う可能性のある同様の義務と累積される（ただし重複しない）ものとします。

6.1 適用性。この第6条は、オプションの付与、権利確定、または行使の時点で参加しているすべての参加者、取締役会によって特定された取引法規則16a-1（f）の定義に基づく会社の執行役員に適用されます。また、会社の財務機能分野にいる参加者または取締役レベル以上の役職を持つ会社グループメンバーにも適用されます。

6.2 回収。会社が修正表示を作成する必要がある場合（その用語はセクション6.3で定義されています）、取締役会は、参加者がオプションの全部または一部を行使したことで得られる金銭的利益を現金で支払うよう参加者に要求することができます。(i) 取締役会、取締役会の委員会、または会社の役員にそのような措置を取る権限を与えられた日付取締役会の行動は必須ではない、会社が必要であると結論付けている、または合理的に結論付けるべきだった再陳述書を作成するため、または（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を持つ機関が会社に再陳述書の作成を指示した日付。本第6.2条の目的上、「金銭的利益」は、回収日より前にオプションの行使に伴って売却された株式の (x)、行使日の1株あたりの公正市場価値から行使価格を引いたものに売却された株式の数を掛けた値、およびオプションの行使に関連して保有されていたが、その後売却された株式の (y) の合計に等しくなります。回収日、株式の売却によるキャピタル?$#@$ン、および（z）参加者に支払われたすべての配当行使に従って購入した株式。回収日現在、参加者が本付与通知および契約に基づいてオプションの行使を通じて取得した株式を保有している場合、取締役会は参加者に行使価格で株式を会社に引き渡すよう要求することができます。このオプションを受け入れることで、参加者は会社グループメンバーが支払うべき金額（賃金やその他の報酬、福利厚生、休暇手当として支払うべき金額、および会社のグループメンバーが参加者に支払うべきその他の金額を含む）を、本第6.2条に基づいて参加者が会社に支払うべき金額だけ減額することを認め、同意し、許可します。に

そのような金額がそのような相殺によって会社によって回収されない場合、参加者は要求に応じてその金額を直ちに会社に支払うことに同意します。この相殺権は、参加者が本契約またはその他の契約に違反したことに対して当社が参加者に対して講じることができるその他の救済措置に追加されます。本第6.2条に基づく参加者の義務は、本契約または当社グループメンバーとのその他の契約に従って参加者が負う可能性のある同様の義務と累積される（ただし重複しない）ものとします。

6.3 言い直しの定義。この第6条の目的上、「修正表示」とは、当社が米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社の財務諸表のいずれかを会計的に修正することを意味します。これには、以前に発行された財務諸表の重要な誤り（「ビッグR」の修正と呼ばれることが多い）を訂正するために必要な会計上の再表示や、誤りがあった場合は重大な虚偽表示につながります現在の期間または左に修正されました現在の期間では修正されていません（しばしば「リトルR」の言い直しと呼ばれます）。訂正には、(i) 会計原則の変更の適用、(ii) 会社の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の改訂、(iii) 事業の中止による再分類、(iv) 報告主体の変更の適用、(iv) 報告主体の変更の適用など、遡及的な場合がありますが、これらに限定されません。共通の管理下にある事業体の再編から。（v）調整から以前の企業結合に関連する引当金額、および（vi）株式分割、株式配当、株式逆分割、またはその他の資本構成の変更に関する修正。

7.1 管理。管理者は、プラン、付与通知、および本契約を解釈し、プラン、付与通知、および本契約の管理、解釈、適用について、それらと一致する規則を採用し、そのような規則を解釈、修正、または取り消す権限を有するものとします。管理者が取ったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。適用法で認められる範囲で、委員会または理事会のメンバーは、本プラン、助成通知、または本契約に関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。

7.3 オプションは譲渡できません。本契約のセクション4.1に従い、オプションの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効しない限り、遺言または相続法および分配法以外の方法でオプションを売却、質入れ、譲渡または譲渡することはできません。本オプションも、その一部の利害関係や権利も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の手段による処分の対象となるものとし、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または判決、徴収、添付、保留による法的運用による処分の対象となるものとします。解雇またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分の試みは無効であり、何の効力もありません。ただし、前の文でそのような処分が許可されている場合を除きます。上記にかかわらず、管理者の同意を得て、オプションが非適格ストックオプションの場合は、管理者が必要とする可能性のある条件と手続きに従って、許可譲受人に譲渡することができます。

7.5 通知。本契約の条件に基づいて会社に送られる通知は、会社の本社の秘書を担当する会社に送付されるものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に記載されている参加者の最終住所の参加者に宛てられるものとします。本第7.5条に従って行われる通知により、今後、いずれの当事者も、その当事者に送る通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、電子メールで送付された場合、または証明付き郵便で送付され（返品の領収書が必要）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預け入れられた（郵便料金の前払い）場合は、正式に送信されたものとみなされます。

7.8 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約が、証券法および取引法の規定、ならびに証券取引委員会および州の証券法および規制によってそれらに基づいて公布されたすべての規制および規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。ここに反対の定めがある場合でも、適用法に準拠する方法でのみ、プランが管理され、オプションが付与され、行使できるものとします。適用法で認められる範囲で、プラン、付与通知、および本契約は、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

7.9 修正、一時停止、解約。プランで許可されている範囲で、本契約は、管理者または理事会によっていつでも随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、オプションに重大な悪影響を及ぼさないものとします。

7.10 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。第7.3条および本プランに定める譲渡制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、委任者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

7.11 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、オプション、付与通知、および本契約には、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

7.12 雇用契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に会社グループメンバーの従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社グループの権利（権利は明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。ただし、両者の書面による合意に明示的に別段の定めがある場合を除きます。会社のグループメンバーと参加者。

(b) 労働法の観点から、本オプションおよび本オプションの対象となる株式は、解雇手当、辞任、解雇、解雇、解雇、解雇、賞与、休日給与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的においても、通常または予想される賃金または給与の一部ではなく、いかなる場合でも補償または関連と見なされるべきではありません会社のグループメンバーまたはその関連会社のための過去のサービスなど、あらゆる方法で提供されています。

(e) 本プランまたは本プランに従って採用されたオプションまたは本契約、本プラン、または本プランに従って採用されたポリシーのいずれの規定も、雇用または現在の雇用の継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、会社のグループメンバーまたはその関連会社と雇用契約または関係を形成するものとは解釈されません。また、プランまたは契約の変更または終了は、雇用条件の変更または障害を構成しないものとします。

(h) 本契約に基づくオプションの付与を考慮すると、オプションの終了によって補償または損害賠償の請求または権利は発生しません。また、会社のグループメンバーまたはその関連会社による参加者の雇用の終了に起因するオプションの没収（理由の如何を問わず、現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）および参加者が取り消しても、補償または損害賠償の請求または権利は発生しないものとします。は、発生する可能性のあるそのような請求から各企業グループメンバーを解放します。上記にかかわらず、そのような請求が管轄裁判所によって生じたことが判明した場合、参加者はそのような請求を行う参加者の資格を放棄したと取り返しのつかないものとみなされます。

7.14 個人データの処理と転送への同意。このオプションに同意することにより、参加者は以下に説明する個人データの収集、使用、処理、転送を認め、同意します。当社グループは、プランを管理および管理する目的で、参加者の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の従業員の納税者識別番号、雇用履歴と地位、給与、国籍、役職、および参加者に有利な株式報酬の付与または授与、取り消し、購入、権利確定、権利確定なし、未確定、または未払いの株式など、特定の個人情報を保持しています（「データ」）。参加者は、本契約の履行には参加者のデータを会社に提供することが必要であり、参加者がそのようなデータの提供を拒否すると、当社が契約上の義務を履行できなくなり、参加者の本プランへの参加に影響が及ぶ可能性があることを認識しています。当社グループは、本プランの実施、管理、管理において会社を支援する目的を含め、業務の過程でデータを第三者に転送します。ただし、時々、予告なしに、当社グループは何らかの目的で追加または異なる第三者を雇用することがあります

記載されている目的のうち。当社グループはまた、適用法で義務付けられている場合、公的機関にデータを提供することがあります。このような受取人は、参加者が拠点を置く管轄区域または参加者が個別に明示的に同意する世界の他の地域に所在する場合がありますが、参加者が拠点を置く管轄区域外では、データ保護法が国内ほど保護されない場合があることを承諾します。参加者は、本プランの実施、管理、および参加の管理を目的として、また、参加者に代わってプランを管理するために必要となる可能性のあるデータを、参加者が選択した第三者への転送を含め、当社グループの事業過程において、電子またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、処理、および転送することをここに承認しますプランに従って支払いが行われました。参加者は、参加者の現地の人事担当者に連絡することで、データの潜在的な受取人の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。参加者は、現地の人事担当者を通じて会社に連絡することで、いつでもデータを確認したり、必要な修正を要求したり、書面による同意を取り消したりすることができます。ただし、同意を取り消すと、参加者がプランに参加したり、本オプションで意図された特典を受けたりできなくなる可能性があります。データは、参加者のプランへの参加とその後の請求や権利を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。

7.16 セクション409Aです。この賞は、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成することを意図したものではありません。ただし、本プラン、付与通知、または本契約の他の規定にかかわらず、本アワード（またはその一部）が第409A条の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者は独自の裁量により（そうする義務や、そうしなかった場合に参加者または他の人に補償する義務はありません）、プラン、助成通知、または本契約、または他の方針や手続き（遡及的に効力を生じる改正、方針、手続きを含む）を採用するか、管理者が本アワードが第409A条の適用から免除されるか、第409A条の要件を遵守するために必要または適切であると判断したその他の措置。

7.18 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものとは解釈されないものとします。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本オプションに関して、本契約の条件に従って行使された場合に、一般的な無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有するものとします。

7.20 ブローカー支援販売。セクション3.4（a）（v）またはセクション3.4（c）に規定されている源泉徴収税の支払いまたはセクション4.4（c）に規定されている行使価格の支払いに関連して、ブローカー支援による株式の売却が発生した場合、（a）ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、源泉徴収義務またはオプションの行使日に売却されます（該当する場合）、発生または発生するか、または可能な限り早く。（b）そのような株式は、すべての参加者が平均を受け取るプランの他の参加者とのブロックトレードの一環として売却することができます。価格; (c) 仲介手数料やその他の費用はすべて参加者が負担します

売却、および参加者は、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社に無害な状態に保つことに同意します。（d）当該売却の収益が適用される源泉徴収義務または行使価格を超える場合、当社は、合理的に実行可能な限り、できるだけ早くその超過分を参加者に現金で支払うことに同意します。（e）参加者は、会社またはその被指名人が以下の状況にあることを認めます特定の価格でそのような売却を手配する義務はありません、そしてそのような売却の収益は以下を満たすのに十分ではないかもしれません該当する源泉徴収義務または行使価格、および（f）そのような売却の収益が該当する源泉徴収義務を満たすのに不十分な場合、参加者は、源泉徴収義務が発生した企業グループメンバーへの要求に応じて、該当する企業グループメンバーの源泉徴収義務の残りの部分を満たすのに十分な金額を現金で直ちに支払うことに同意します。

7.21 インセンティブストックオプション。参加者は、本オプション（該当する場合）を含むインセンティブストックオプションに関する株式の公正市場価値の総額（本オプション（該当する場合）を含む）が、いずれかの暦年中に参加者が初めて行使できる株式の公正市場価値の総額が100,000ドルを超える場合、またはその他の理由でそのようなインセンティブストックオプションが「インセンティブストックオプション」としての取り扱いの対象とならない、または対象となる資格を失った場合を認めます本規範の第422条では、このようなインセンティブストックオプションは非適格として扱われますストックオプション。参加者はさらに、本規範のセクション422（d）およびそれに基づく財務省規則に基づいて決定されたように、オプションおよびその他のストックオプションが付与された順序で考慮されることにより、前の文に定められた規則が適用されることを認めます。参加者はまた、死亡または障害を理由とする場合を除き、参加者のサービス終了後3か月以上後に行使されたインセンティブストックオプションは、非適格ストックオプションとして課税されることを認めます。

7.22 処分の通知。このオプションがインセンティブストックオプションとして指定されている場合、参加者は、本契約に基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡が (a) 付与日から2年以内、または (b) 参加者に当該株式を譲渡してから1年以内に行われた場合、速やかに書面で会社に通知するものとします。当該通知には、当該処分またはその他の譲渡の日と、当該処分またはその他の譲渡において参加者が現金、その他の財産、負債の引き受けまたはその他の対価で実現した金額を明記するものとします。


参加者:			_______________________
付与日:			_______________________
1株当たりの行使価格：			_______________________
オプションの対象となる株式の総数：			_______________________
有効期限:			_______________________
オプションのタイプ:			非適格ストックオプション
権利確定スケジュール:			_______________________


メッドスペースホールディングス株式会社		参加者
作成者:		作成者:
印刷名:	[______________]	印刷名:
タイトル:	[______________]