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カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

（ 改正番号 ）

登録者が提出する☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

対応するボックスを選択します：

☐						初歩委託書
☐						秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
☒						最終依頼書
☐						権威付加材料
☐						第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ワーナー兄弟探索会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☒

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

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カタログ表

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カタログ表

株主への書簡

サミュエル·A·ディ·ピアザJr. 取締役会議長 ワーナー兄弟探索会社			2024年4月19日 株主の皆さん： 私たちは2024年6月3日午前10：00の年次総会にあなたを歓迎することを期待しています。ええ.今年の仮想会議は以下のサイトでアクセスできますWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024. 翌年だけで、ワーナー兄弟探索はその戦略、運営と財務目標の実現に重大な進展を得た。取締役会の重点は、Davidと私たちの指導チームがWBDを追求する戦略的重点を支持し、会社を穏健な成長の道に位置づけてきた。適切な投資に必要なコア能力の確保と債務返済の鍵となるバランスを確保することを強調し続け、特に困難なメディア環境での進展を鼓舞しています。 もちろん、まだやるべきことがたくさんあります。Davidとチームが注目している課題は、線形テレビに影響を与える長期的な傾向と、業界全体が直面している広告向かい風を管理することだ。簡単な解決策がないことは知っていますが、取締役会もまた、会社がこれらや他の障害を克服し、業務を発展させ、長期的な価値を創出する能力があると信じています 私たちは特に、このチームが過去1年間に私たちのレバレッジ目標を達成し、大量の自由キャッシュフローを生成するために重要なステップを取ったことを誇りに思っており、これらが成長に重要であることを認識している。今年のバランスと私たちの主要な投資分野、すなわち物語と技術を展望するにつれ、WBDのグローバルカバー範囲とアイデアの影響を拡大する大きな機会、特に会社の今明2年間の戦略重点であるMAXのグローバル発売を見ることができた また、取締役会や指導者チームは、我々の政策ややり方に対する株主の透明性向上への願いを満たし続けていることを喜んでいる。世界持続可能な開発組織の初の持続可能な開発報告は今月初めに発表され、その中には世界持続可能な開発組織の環境、社会とガバナンス目標と成果の情報が含まれている 私たちはワーナー兄弟探索チャンネルが今年行ったすべてのことに興奮し、いつものようにあなたたちの持続的な強力な支持に感謝します。 真心をこめて サミュエル·A·ディ·ピアザJr. 取締役会議長 ワーナー兄弟探索会社

2024年依頼書			3

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カタログ表

2024年年次総会公告
株主の利益

ワーナー · ブラザース · ディスカバリーの株主へ ：

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー株式会社の 2024 年定時株主総会、または 2024 年定時株主総会へのご出席を心から招待し、ここに通知します。実質的に開催され Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 20242024 年 6 月 3 日 （ 月 ） 10： 00午前中ET 。バーチャルミーティングに出席するには、ログインする必要があります。 www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2024 代理人資料のインターネット利用に関する通知、代理人カード、または投票指示書に記載されている 16 桁の制御番号を使用してください。16 桁の管理番号を持たない受益株主は、総会前にブローカー、銀行、その他の指名者から指示された指示に従ってください。 会議への電子入場は、 ET 午前 9 時 45 分から始まります。2024 年年次総会は、以下の目的で開催されます。						日付と時間： 2024 年 6 月 3 日 （ 月曜日 ） 10： 00 AM イースタン時間
						バーチャル Web 会議 ： Www.VirtualHolding meeting.com/WBD2024
						記録日 ： 2024年4月4日

業務事項：

1

2

3

ここに指名された 8 人の取締役候補者を 1 年間の任期で選出すること。

2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の独立登録公認会計士事務所として PricewaterhouseCoopers LLP の任命を承認すること。

当社の指定された執行役員の 2023 年の報酬を承認する諮問決議に投票すること。これは一般に「賃金に関する発言」投票と呼ばれます。

FOR どの取締役も有名人を出しています

18ページ目

ご支援いたします

ページ 43

ご支援いたします

ページ 89

4

5-7

修正および再記述された Warner Bros. Discovery ， Inc. を承認すること。株式インセンティブプラン。

総会で適切に提示された場合、添付の委任状に記載されている 3 つの株主提案に投票すること。

ご支援いたします

90ページ目

反対する

102ページ

株主は、 2024 年定時総会またはその閉会前に適切に行われるその他の業務についても行動します。

2024 年 4 月 4 日の営業終了は、 2024 年年次総会およびその延期または中止の通知および議決権を有する当社シリーズ A 普通株式 （ 以下「普通株式」 ） の株主を決定するための記録日でした。2024 年年次総会における議決権を有する登録株主の完全なリストは、 2024 年年次総会全体中に株主による閲覧のために利用できます。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024. 2024 年年次総会へのオンライン出席方法、 2024 年年次総会前または中に株式を投票する方法、 2024 年年次総会中にオンラインで質問を提出する方法に関する詳細情報は、添付の委任状に記載されています。

取締役会の命令によると

タラ · L 。スミス

エグゼクティブバイスプレジデント & コーポレート · セクレタリー
ESG グローバル責任者

2024年4月19日

この委任状、当社の委任状、および 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度のフォーム 10—K の年次報告書は、 2024 年 4 月 19 日頃に株主に初めて提供されました。 ご質問がある場合、または株式の投票に関するお手伝いが必要な場合は、当社の代理弁護士、 INNISFREE M & A INCORPORATED までお電話ください 1 （ 87 7 ） 717 — 3922 （ 米国およびカナダからのフリーダイヤル ） 、または + 1 （ 21 2 ） 750 — 5833 （ その他の場所からの ） までお電話ください。

4

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カタログ表

カタログ表

Proxy文要約						6
代理投票路線図						6
私たちの取締役会は						8
ボードスナップショット						9
会社の管理が明るい						10
サステナビリティのハイライト						12
2023 年の実績						13
2023 年役員報酬						15
			提案 1 ： 役員を選挙する			18
私たちの取締役会は						18
ディレクタースキル、経験、ダイバーシティマトリックス						18
立候補候補者名簿						21
第 3 類取締役 （ 2025 年任期満了 ）						27
会社の管理						29
企業管理指導						29
取締役会の指導構造						29
役員は自主独立している						30
取締役指名プロセス						30
取締役会の業績評価						31
関係者との取引						32
リスク規制における取締役会の役割						33
WBD の持続可能性						34
人的資本マネジメントにおける取締役会の役割						35
“役員”の位置づけと継続教育						35
道徳的規則						35
株主と取締役とのコミュニケーション						35
取締役会会議と委員会						36
役員報酬						40
監査事項						43
			提案 2 ： 独立公認会計士事務所の選任の批准			43
監査法人手数料とサービス						44
監査委員会事前承認手続						44
監査委員会報告書						45

役員報酬						46
報酬委員会報告						46
報酬問題の検討と分析						46
実行要約						47
2023 年役員報酬支払い						48
報酬の哲学と実践						49
報酬の意思決定						50
2023 年の NEO 補償						55
その他賠償に関する事項						71
役員報酬表						73
			提案 3 ： 任命された執行役員報酬の承認に関する諮問投票 （ 「 Say on Pay 」 ）			89
その他の事項						90
			アドバイス4：修正および再記載の承認 Warner Bros. Discovery ， Inc.株式インセンティブプラン			90
			議案 5 ： AI の活用に関する株主提案報告書			102
			議案 6 ： 株主議案特別株主総会招集権の採用について			106
			議案 7 ： 株主議案財務の持続可能性			109
株式補償計画に基づいて発行された証券						113
株権						114
2024 年度年次総会情報 — よくあるご質問						118
情報を付加する						123
付録A						125
付録B						139
付録C						140

2024年依頼書			5

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

Proxy文要約

Warner Bros. Discovery ， Inc. の取締役会 （ 以下、「取締役会」といいます。(the「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「ワーナー · ブラザース · ディスカバリー」または「 WBD 」は、ワーナー · ブラザース · ディスカバリー 2024 年年次株主総会または当社の 2024 年年次総会で投票される提案、およびその延期または休会に関連して、この委任状を提出し、委任状を募集しています。この要約は、この代理ステートメントに含まれる特定の情報を強調していますが、株式を投票する際に考慮すべきすべての情報を含んでいません。投票前に代理人声明全体をよくお読みください。

代理投票路線図

2024 年度年次総会では、以下の提案が採決されます。

建議書

もっと知っている 情報

おすすめです

提案一 ：役員を選挙する 総会では 8 人の取締役候補者が投票され、それぞれ 1 年間の任期を務める。取締役会および指名 · コーポレートガバナンス委員会は、当社の指名者は、パフォーマンスを効果的に監視し、監督し、経営陣の WBD 戦略の実行を支援するためのスキル、経験、資格を持っていると考えています。

18 ページを参照。

取締役会は投票を提案した「 FOR 」 指名された各取締役の選出です

役員指名者

リー · ハズレット 陳さん

リチャード W 。 フィッシャー

ポール A 。 グールド

ケネス W 。 ロヴェル

ジョン C 。 マローン

ファザール 商家

ポーラ · A 値段

デヴィッドM. ザスラヴ

提案 2 ：独立公認会計士事務所の委任を認める 監査委員会は、 PricewaterhouseCoopers LLP （ 以下「 PwC 」 ） の業績を評価し、 2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度について、当社の独立登録公認会計士として再選任しました。監査委員会の PwC の任命を承認していただくようお願いします。

43 ページを参照。

取締役会は投票を提案した「 FOR 」 この提案です。

提案 3 ：2023 年の役員報酬に関する諮問投票 （ 「 Say on Pay 」 ） 株主は、拘束力のないアドバイザリーベースで、 2023 年の執行役員報酬を承認するための投票を求められています。取締役会と報酬委員会は、役員報酬制度は業績報酬へのコミットメントを反映していると考えています。

89 ページ参照

取締役会は投票を提案した「 FOR 」 この提案です。

6

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

			建議書			もっと知っている 情報			おすすめです
			提案 4 ：Warner Bros. Discovery ， Inc. の修正と再記載を承認する。株式インセンティブ計画 取締役会は、修正および再記述された Warner Bros. Discovery ， Inc. を承認し、株主に承認のために提出しています。株式インセンティブプラン WBD 従業員への将来の株式付与に使用する 1 億 2500 万株の追加株式を提供する。			90 ページを参照。			取締役会は投票を提案した“FOR ”この提案です。
			提案 5 ： 株主提案 — AI の活用に関する報告書 AFL—CIO 株式インデックスファンドとニューヨーク市従業員退職制度が提出した株主提案に対する投票			102 ページを参照。			取締役会は投票を提案した「反対」この提案です。
			提案 6 ： 株主議案 — 特別株主総会招集権の取得 ケネス · スタイナーが提出した株主提案に投票する。			106 ページを参照。			取締役会は投票を提案した「反対」この提案です。
			提案 7 ： 株主提案 — 企業の財務サステナビリティ 国立公共政策研究センターが提出した株主提案に対する投票			109 ページを参照。			取締役会は投票を提案した「反対」この提案です。

2024年依頼書			7

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

私たちの取締役会は

以下は、各取締役候補者および 2024 年年次総会以降の任期延長となる各取締役の概要です。委員会のメンバー、年齢、任期情報は、 2024 年年次総会の記録日である 2024 年 4 月 4 日現在のものです。勤続期間は年数で表示され、 Discovery ， Inc. での以前の勤続も含まれます。取締役会 （ 該当する場合 ）

委員会のメンバー

交流.交流

監査委員会

抄送する

報酬委員会

NCGC

指名と会社管理委員会

委員会議長

I

独立の

*

Discovery ， Inc. の以前のサービスを含む。取締役会について

8

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

ボードスナップショット

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会は、現在 11 人の取締役で構成されています。 10 of 11取締役は独立しており、取締役会長 （ 以下「取締役会長」 ） のサミュエル · A を含みます。ディ · ピアッツァ · ジュニア監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の現職委員はすべて独立しており、 2023 年年次総会以降のこれらの委員会に所属した取締役はすべて独立しています。

取締役会は、多様なバックグラウンドや視点を持ち、新鮮な視点と深い経験を持つ取締役を含めることが不可欠であると考えています。 11 人の取締役のうち 3 人 （ 27% ） が女性で、 11 人の取締役のうち 5 人 （ 45% ） が人種 · 民族的に多様です。2022 年 4 月、ワーナーメディア取引の完了に伴い、取締役会を大幅に刷新し、新たに 7 人の独立取締役を追加しました。

取締役会の構成の詳細は以下のとおりです （ 年齢および任期の情報は、 2024 年年次総会の記録日である 2024 年 4 月 4 日現在のものです ） 。

独立取締役の時代						ジェンダーの多様性、人種 · 民族の多様性
独立性						独立した取締役の任期

2024年依頼書			9

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

会社の管理が明るい

WBD 取締役会は、 WBD の株主を代表し、行動し、その方針と慣行に反映されるように、健全なコーポレートガバナンスにコミットしています。取締役会は、監督責任と受託義務を効果的に果たすためには、強力なコーポレートガバナンスが不可欠であると考えています。取締役会は、コーポレート · ガバナンス · ガイドラインを採択しており、当社の効果的なガバナンスの枠組みを提供しています。コーポレート · ガバナンス · ガイドライン、 3 つの常任取締役会の憲章、修正 · 改定細則 （ 以下「細則」といいます ） のコピーは、当社のコーポレート · ウェブサイトの IR セクションにあります。 ir.wbd.com.

WBD のコーポレートガバナンスのハイライトは以下の通りです。

取締役 · 委員会 独立性			■取締役 11 名中 10 名が独立 ■監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンスの 3 つの独立委員会 ■独立取締役は年 2 回以上執行会議を開催する。
取締役会問責制 リーダーシップ			■取締役の年次選挙 （ 2025 年定時株主総会より ） ■独立取締役会議長 ■年次取締役会 · 委員会評価プロセス （ 定期的に外部主導 ） ■取締役会が必要と認める社外専門家や独立コンサルタントへのアクセス
取締役会更新 そして多様性			■新規取締役と経験者のバランス、独立取締役の任期平均 4.9 年 ■2022 年以降 7 名の独立取締役を追加 ■取締役 11 名中 3 名が女性 ■11 人の取締役のうち 5 人は人種的 · 民族的多様性がある ■独立取締役の平均年齢は 66 歳
株主権利			■1 株につき 1 議決権を有する単一種類の普通株式 ■優先株式発行なし ■株主権利計画や「毒丸薬」なし ■第 2 回改定会社証明書の過半数条項は 2025 年定時株主総会で失効します ■年次「 Say on Pay 」諮問投票。
役員参加度			■2023 年の取締役会の 92% 以上、 2023 年の定時株主総会には全取締役が出席しました。 ■取締役会長が主導し、適切な場合には他の委員長が参加する年次株主アウトリーチ活動 ■株主による取締役への連絡
取締役アクセスと強固な後継者計画			■定期的な事業レビューや取締役会プレゼンテーションを通じて、シニアビジネスリーダーとの重要な交流 ■取締役は経営幹部およびその他の従業員にアクセスできます。 ■年次取締役会における後継者計画に関する議題 （ 必要に応じて中間審議 ）

10

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

総合的なクローバックとアンチヘッジポリシー			■財務諸表の修正後に誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収を要求するクラウバックポリシー。 ■持分贈与文書中の追加回収条項は、会社が詐欺または故意の不正行為による重大な財務諸表の再記述時に持分補償を回収することを可能にする ■インサイダー取引政策は、すべての役員、上級管理職、従業員を禁止している ■会社証券に関する任意の公開コールオプション、コールオプション、引当コールオプション、または他の派生製品の取引； ■空売り会社証券に従事しています ■最高法務官の事前同意を得ずにヘッジを行いました
株権			■役員と役員のための穏健な持分ガイドライン ■CEOは給料の6倍の株を持っていなければならない ■他の指名された幹部は2倍の給料に相当する株式を持っていなければならない ■取締役は取締役会初参加後5年以内にその年度採用金現金部分の5倍に相当する株式を保有することを求められている

会社のガバナンスに対する株主の参加度

2023年の株主との接触では，2023年の株主総会で提案された我々の管理文書から絶対多数決権要求を撤廃する株主提案について検討した.この提案は確かに会議で約43%の投票で支持されたが、投票された票の多くの支持を得なかった。私たちの参加で、株主たちは2022年4月以降に取締役会が採択した重大なガバナンスの改善と強化を受け、私たちの2つ目の再登録証明書に含まれる絶対多数の条項がDiscovery，Inc.とAT&T Inc.のWarnerMedia取引が完了する前の公平な交渉の一部であり、これらの条項は2025年の株主総会の終了時に無効になることに注目した。我々が株主から得た直接フィードバックにより，WBD取締役会は上記の株主提案で要求された変更を採択することが会社の最適な利益に合致しないと考えている.当社のガバナンス条項が株主の優先事項と一致することを確実にするために、年間を通じて株主と開放的な対話を継続することを期待しています。

2024年依頼書			11

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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付録

サステナビリティのハイライト

WBD は、 2024 年 4 月にサステナビリティレポートを発表し、株主やその他の利害関係者に環境、社会、ガバナンスプログラムに関する情報を提供します。以下は 2024 年サステナビリティレポートのハイライトです。

2024 年サステナビリティレポートはこちらからご覧いただけます。 esg.wbd.com.

私たちの人々は

~6,900 従業員が参加し 開発プログラム

40 時間 エグゼクティブのためのインクルージョンジャーニーを通じた没入型リーダーシップ DEI トレーニング

12,000+ 技術訓練の数時間 従業員が完成

発売 インクルーシブストーリーテリングガイド、サポート 多様で公平で包摂的で 物語の語り

私たちのコミュニティは

社会的インパクトの指針となる CSR の柱を立ち上げ

41,488 従業員のボランティア時間は

7,343 従業員の寄付やボランティア活動を通じて支援される原因や組織

私たちの惑星は

スコープ 1 、 2 、 5 つの物質スコープ 3 カテゴリーの温室効果ガス排出量インベントリを作成

44,841 フィンランド、ニュージーランド、ポーランド、米国、および米国で発電 · 購入された再生可能エネルギーの MWh イギリスで 1，035 MWh の発電量

40 環境メディア協会グリーンシール、 28 ゴールドシール認定 (EMAグリーンシール認定プログラムは、持続可能な生産の進歩を称えます。

統治する

新入社員は、最初の 45 日以内に倫理規範に関する研修を完了する必要があります。すべての従業員は、毎年倫理規範を承認し、研修を完了する必要があります。年に1回

ESG 戦略と報告の指針となる ESG マテリアリティアセスメントの完了

NIST のサイバーセキュリティフレームワークやその他の主要な業界慣行をガイドラインとした堅牢なサイバーセキュリティプログラム

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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その他の内容 情報

付録

2023 年の実績

WBDについて

2023年はワーナー兄弟発見会社が運営する最初の完全な年である。2022年4月、発見会社(Discovery)とAT&T社傘下のワーナーメディア業務(WarnerMedia Business)(ワーナーメディア業務と略す)が変革的に合併された。本依頼書では、Discoveryとワーナーメディア業務の合併は“ワーナーメディア取引”と呼ばれている。

ワーナー兄弟探索は世界をリードするメディアと娯楽会社で、視聴者に異なるコンテンツ、ブランドと特許経営の組み合わせを提供し、テレビ、映画、ストリーミングメディアとゲームをカバーしている。私たちのいくつかの象徴的なブランドと特許経営権はワーナー兄弟映画グループ、ワーナー兄弟テレビグループ、DC、HBO、HBO Max、Max、Discovery+、CNN、ディスカバリーチャンネル、HGTV、グルメネットワーク、TNTスポーツ、TBS、TLC、OWN、ワーナー兄弟ゲーム、バットマン、スーパーマン、不思議な女性、ハリー·ポッター、ルーニー·テニス、ハンナ-バベラ、権力のゲームと指環王を含む。

2023年12月31日まで、私たちの業務を3つの報告可能な細分化市場に分けます

■撮影所：当社のスタジオ事業は、主に映画館で初めて上映される劇映画の制作と発行、私たちのネットワーク/直接消費者向けサービス(“DTC”)サービス、および第三者によるテレビ番組の制作と初期ライセンス、当社の映画やテレビ番組を様々な第三者および内部テレビおよびストリーミングサービスに配信すること、ホームエンターテインメント市場(実体およびデジタル)を介した配信、関連消費製品およびテーマ体験、インタラクティブゲームを含みます。

■ネットワーク：私たちのネットワーク部門は主に私たちの国内と国際テレビネットワークで構成されている。

■DTC：私たちのDTC部門は主に私たちの有料テレビとストリーミングサービスで構成されている。

当社業務に関するより多くの資料は、本依頼書に添付されている2023年12月31日現在のForm 10−K年次報告(“Form 10−K”)を参照されたい。

2023年実績

2023年はWBDおよびメディアや娯楽業界全体にとって挑戦に満ちた年となった。著者らは以下の要素の影響を受けた：絶えず変化する広告支出構造、全体の広告市場の持続的な疲弊、線形テレビ視聴率の低下、他の伝統メディア会社からの競争の激化、大手科学技術会社のメディア領域における影響力の増強、新冠肺炎疫病が映画館の観客動員数に与える影響、及びその他の全体的なマクロ経済状況である。アメリカ脚本家協会(WGA)やアメリカテレビ·放送芸術家連合会(SAG)のために前例のない中止も経験しましたAFTRA)は2023年に数ヶ月間ストをした。

これらの課題にもかかわらず、私たちは2023年に強力な財務業績を達成し、私たちのいくつかの戦略と運営措置で進展した

■WBDの純損失は31億ドルに減少し、調整後のEBITDAは12%(外貨を含まず)増加して102億ドルに達し、連結予想ベースの2022年と比較して*

■挑戦に満ちた1年間で穏健な収入パフォーマンスを実現し、私たちの自由キャッシュフロー指導を大きく上回った

■2023年の間に約54億ドルの未返済債務を減少させ、WarnerMediaとの取引を完了して以来返済された未返済債務総額は約124億ドルとなった

■MAXは2023年5月に米国で発売され、2024年2月にラテンアメリカでMAXを発売し、2024年春にヨーロッパ、中東、アフリカで発売予定の2024年の国際拡張に備えている

■私たちのDTC部門は年間を通じて正の調整後EBITDAを記録しています。これは私たちの2023年のアメリカDTC業務の利益パフォーマンスのおかげで、私たちの最初の予想を超えています

■私たちの演劇とゲーム業務はかつてない成功を収め、これらの業務は機能を越えたマーケティングと販売促進活動の支持を得て、これらの活動はWBDの広範なネットワーク、ブランド、資産の組み合わせを利用している

■バービー2023年に最も売れた映画はワーナー·ブラザーズの過去最高の映画でもあります

■ホグワーツ遺産2023年に最も売れたゲームは

2024年依頼書			13

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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その他の内容 情報

付録

■ワーナー · ブラザース · テレビジョン、 HBO 、ワーナー · ブラザース · スタジオで受賞歴のあるコンテンツを制作し、プライムタイムのエミー賞 36 件、ゴールデングローブ賞 6 件、アカデミー賞 1 件を受賞した。

* 2023 年の事業および業績の詳細については、 2023 年フォーム 10—K をご覧ください。非 GAAP 指標である調整 EBITDA を、最も同等の GAAP 指標である純損失と調整し、非 GAAP 指標である定常通貨ベースの業績プレゼンテーションである「 ex—FX 」に関する追加情報、および 2022 年のプロフォーマ複合財務情報について、ワーナーメディア取引が 1 月 1 日に完了したかのように当社とワーナーメディア事業の連結業績を提示しています2021 年、利用可能 付録C.

14

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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その他の内容 情報

付録

2023 年役員報酬

報酬理念

WBD の報酬理念は、業績に対する報酬、卓越性の奨励、混合組織全体で業績の高いエグゼクティブの人材を維持し、成果を上げているエグゼクティブに報酬を与えることです。

			当社の役員報酬プログラムは、以下のとおり、業績報酬理念を実現するために設計されています。 ■株主と従業員の利益の強固な一致を確保すること ■短期的にも長期的にも業績に対する報酬を支払います ■給与等級や地域を超えて競争力のある賃金 ■同様の状況にある従業員や役員に対して社内一貫した報酬方針を適用します

パフォーマンス報酬制度

報酬委員会 （ 以下「委員会」といいます ） は、指名された各役員 （ 46 ページから始まる「報酬の議論と分析」で定義されている「 NEO 」 ） に対する目標の直接報酬総額の過半数を業績報酬として提供することを目指しています。CEO の雇用契約に基づく報酬総額の約 94% は業績ベースであり、その他の NEO の 2023 年平均報酬総額の約 71% は業績ベースです。

総目標報酬給与ミックスを

最高経営責任者*						その他近地天体

* CEO の 2023 年の年次現金ボーナスは、目標通りに支払われる必要がありました。
CEO の雇用契約の条件に従って

2024年依頼書			15

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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付録

2023株主参加度と応答能力

2023年を通して、私たちは2023年の代理シーズンでも、2023年の投票後の2023年秋と冬でも、私たちのいくつかのトップ株主とよく接触している。私たちは2023年の報酬投票結果に対する私たちの発言権に応えるために、私たちの最大15人の株主を私たちと接触させた。私たちは上位15人の株主に集中しています。私たちの株主基盤は分散しているので、私たちの15個の最大株主は私たちの流通株の約45%を占めています。私たちは最終的にその中の10人の株主に会って、彼らは私たちの流通株の約37%を占めた。当社の独立した取締役会長であるディ·ピアザ·さん氏と、我々の独立した報酬委員会のグールドさん会長は、投資家関係や法律部門の支援を受けて、当社の関与に努めています。

上位15名に連絡する 株主.株主 代表者 45% 流通株

10人の株主と交渉する 代表者 37% 流通株

100% 参加会議の数 独立した人が出席する 取締役会のメンバー

私たちの株主は私たちの役員報酬計画について違う観点を表現した。私たちの大多数の株主は私たちの業績報酬理念と一致し、昨年の依頼書で開示された2023年の報酬に関する更新反応は良好で、長期インセンティブ計画に業績制限性株式単位(“PRSU”)とオプション(私たちの最高経営者以外の近地天体については、すでにPRSUを獲得し、大量のオプションを持っている)を再導入し、短期と長期業績指標を区別し、自由キャッシュフロー業績指標に割り当てる重みを高めた

次の表は，株主から受け取った我々の役員報酬計画に関する重要なフィードバックと，これらの議論に基づく委員会の対応行動について概説した。委員会は役員報酬計画を評価し続け、私たちの株主と持続的で公開された対話を維持することを約束するだろう。

何を聞いているのか						何をしたの
■効果的な報酬ガバナンスと透明性のある報酬開示の維持						■2023 年には毎年恒例の「 Say on Pay 」投票を実施。89 ページの提案 3 参照。 ■47 ページに掲載されている 2024 年の委任状に「エグゼクティブ · サマリー」を含めることなど、委員会の意思決定に焦点を当てた CD & A （ 以下に定義 ） の開示を継続的に強化しました。

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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付録

何を聞いているのか						何をしたの
■報酬と業績は一致しなければならない						■業績に応じて報酬を支払うことを明確に約束し、これは2023年の役員報酬計画の再設計から証明され、株主のフィードバックに応えます ■役員報酬と株主経験との整合性を強化するためのいくつかの措置がとられている ■株式オプションを利用して、私たちの近地天体(最高経営責任者を除く)の2023年の目標株式付与の25%を占め、1件当たりの付与時の価値は150万ドルから212.5万ドルの間である。本委員会の委託書が発表された日まで、私たちの現在の株価によると、これらの奨励は何の価値もありません。実行価格が現在の株価より高いため、役員激励と株主価値との整合性を示しています ■自由キャッシュフロー目標の大幅超過交付により，すべての近地天体の2023年PRSUの収益は目標の200%であったが，帰属日の可変現価値は初期目標値の約109%にすぎず，過去1年間の株価表現を反映している ■最高経営責任者の年間PRSU報酬はFCF(以下の定義)に依存し、他の近地天体の年間PRSU報酬は3年間の相対株主総リターン(TSR)修正に依存する ■CEOは引き続き大量のプレミアムオプションを持っており、これらのオプションは価値を確認するために株価が大幅に上昇する必要があります
■株式と報酬を得るためにより長い業績期限を組み入れる						■NEO PRSU賞(CEO賞を除く)に適用されるTSR-Modifyに3年間の実績期間を設定
■インセンティブ計画では多様なパフォーマンス指標を利用して						■2023年現金配当計画(収入、EBITDA、DTC加入者)および2023年長期インセンティブ(LTI)計画(自由キャッシュフローと株主総リターン)のための差別化財務指標 ■2024年役員報酬計画も差別化された財務指標を採用
■WBDのリーダーはレバレッジ率の低下と将来の投資成長に利用できる自由現金フローの発生に重点を置くべきである						■2023 LTI計画では、自由キャッシュフローを財務指標として使用 ■私たちに自由キャッシュフロー目標を達成するためにPRSUを追加するために、近地天体と他の管理者にPRSUを付与します
■我々の最高経営責任者との改正雇用協定に含まれる単回トリガー解散費条項への懸念						■委員会は最高経営責任者雇用協定における潜在的な解散費用条項を評価し、これらの強化された条項は、スラブさんが私たちの転換と合併統合の努力に引き続き貢献し続けるために重要であり、WBDと私たちの株主の最良の利益に合致することを決定しました ■他の近地天体はありません一回トリガ解散料条項があります

2024年依頼書			17

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付録

			アドバイス1 役員を選挙する
						ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会が投票を勧告 “FOR ”指名された取締役の選出です

私たちの取締役会は

当社の取締役会は、デラウェア州一般法人法および当社の第 2 回再定式設立証明書および細則に従って、当社の業務に対する一般的な監督責任を有します。取締役会は、受託者としての職務を遂行するにあたり、当社の株主を代表し、行動し、その方針と慣行に反映されるように、強力なコーポレートガバナンスを約束します。取締役会は、当社の戦略計画プロセス、リーダーシップ育成、後継者計画、リスク管理の監督に深く関与しています。

ディレクタースキル、経験、ダイバーシティマトリックス

WBD 取締役会は、取締役会の監督の役割に多様なスキルと経験をもたらす高度なスキルを持つ取締役で構成されています。以下の表は、各取締役候補者および 2024 年年次総会以降の任期を有する各取締役の主要なスキルと経験をまとめました。各人の経験や資格に関する詳細は、個々の伝記に記載されています。

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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付録

技能と経験
			エグゼクティブマネジメント経験
			メディア / エンターテインメント / 電気通信業界経験
			テクノロジー / サイバーセキュリティの経験
			財務 · 会計経験
			リスクマネジメント経験
			国際 / グローバルビジネスオペレーション経験
			規制 / 政府経験
			上場会社外取締役会経験
背景
任期 · 年齢 · 性別
取締役会での年数 *						2			2			2			15			2			5			15			2			2			2			15
年齢*						36			73			75			78			69			73			83			50			62			65			64
性別						F			M			M			M			F			M			M			M			F			M			M
人種/民族
黒人やアフリカ系アメリカ人は
アジア人
白

* この委任状の記録日である 2024 年 4 月 4 日時点の年齢 / 任期。任期には、 Discovery ， Inc. での以前の勤務が含まれます。ボード

F = 女性 ， M = 男性

ナスダック取締役会のダイバーシティマトリックスをご覧ください。 付録B

2024年依頼書			19

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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その他の内容 情報

付録

スキル · 経験の定義

エグゼクティブマネジメント経験 経営幹部としての経験

リスクマネジメント経験 リスクアセスメント、リスク対策の見直し経験

メディア、エンターテインメント、 電気通信業界経験 高度なメディア、エンターテインメント、電気通信企業の役員または取締役を務めた経験

国際 / グローバルビジネスオペレーション経験 グローバル市場で働く経験と国際ビジネス環境のニュアンスを理解する

テクノロジー / サイバーセキュリティの経験 テクノロジー関連ビジネスにおける経験、および / または新興テクノロジートレンドの鋭い理解。情報の保存を保護し、機密性を維持する技術およびプロセスの開発に関する経験。

規制 / 政府経験 政府または規制機関で働いた経験、または高度な組織を率いた経験。規制された産業

財務 · 会計経験 財務および会計に関する高度な専門知識 （ 企業の財務報告の全部または一部を担当する執行役員、金融セクターまたはプライベートエクイティ、または上場企業の監査委員会委員としての経験がある人、または会計または財務に関する教育背景または訓練がある人など ）

上場会社外取締役会経験 外部公開会社の取締役会での勤務経験

20

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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付録

立候補候補者名簿

現在、 WBD 取締役会は、以下のとおり、 2024 年の年次総会で任期満了となる取締役 8 名、 2025 年の年次総会で当初の任期満了となる取締役 3 名の計 11 名で構成されています。

2024 年定時総会で任期満了の取締役について

第三種役員 当初の期間満了は 2025 年年次総会

Li陳ハスレー

ジョン·C·マーロン

サミュエル·A·ディ·ピアザJr.

リチャード·W·フィッシャー

ファザール商人

デブラ·L·リー

ポール·A·グールド

ポーラ·A·プライス

楊致遠

ケネス·W·ロ

デヴィッド·M·ザスラビア

WarnerMedia取引が2022年に完了したことについて、WBD取締役会は最初に3種類の取締役に分類され、1つ目は4人の取締役からなり、初期任期は1年、2種類目は4人の取締役からなり、初期任期は2年、第3種類は最初に5人の取締役からなり、初期任期は3年であった。当社の第2の会社登録証明書によると、各カテゴリー役員の初期任期満了後、取締役会が指名されれば、当該カテゴリー取締役は我々の株主により選挙され、任期は1年であり、株主が選挙された場合、彼等のそれぞれの死亡、辞任、免職又は喪失資格又はそれぞれの後継者の選挙及び資格発生時に最も早く発生した場合

2024年3月29日、元三級取締役のスティーブン·A·ミロンとスティーブン·O·ニューハウスは、取締役会を辞任し、2024年3月29日から発効することをWBDに通知した。取締役会はその後、我々の管理文書が許可された場合には、取締役数を11名の取締役に減らす行動をとった。

上記の規定によると、(I)第I類取締役の第1期の任期は2023年の株主総会で満了するが、Li·ハスリート·陳、Kenneth W.Lowe、Paula A.PriceおよびDavid M.Zaslavは取締役会によって指名され、株主によって再任され、任期は1年で2024年の株主総会で満了する；(Ii)第II類取締役Richard W.Fisher、Paul A.グールド、John C.MaloneおよびFazal Merchantの初期任期は2024年の株主総会で満了する；および(Iii)残りの第III類取締役の初期取締役は2025年に株主総会が満了する。私たちの2025年年次総会では、私たちのすべての役員が選挙に参加し、任期は1年、WBD取締役会の現在の分類性質は完全に日没するだろう。

2024年年次総会で再選に指名された8人の取締役は、Li·ハスリート·陳、リチャード·W·フィッシャー、ポール·A·グールド、ケネス·W·ロウ、ジョン·C·マロン、ファザール·ビジネスマン、ポーラ·A·プライス、David·M·ザスラビア。依頼カードに別の指示がない限り、依頼者に指名された者は、正式に署名された依頼書に代表される株式毎に投票し、“選挙”で本依頼書で著名人に指名された者の取締役に指名される。すべての有名人は当選後に公職に就くことに同意した。しかしながら、取締役会が指名したいずれかの者が選挙に立候補できなかった場合、または選挙の受け入れを拒否した場合、依頼書保持者は、取締役会が推薦した他の1人または複数の人に投票する。

次の表は、2024年年次総会で取締役候補に指名された各取締役および2024年年次総会後に任期が継続する取締役の情報を示しており、年齢、任期、委員会メンバー、独立性、商業経験、経歴、教育程度、過去5年間に担当した他の上場企業役員の職務を含む。私たちの取締役会のすべてのメンバーとすべての取締役は著名人にスキルと経験を持っていて、これは彼または彼女を取締役会全体の重要な構成要素にしました。取締役や取締役が著名人に取り上げられた具体的な経験，経歴，属性，スキルに関する以下の情報を考慮したところ，我々の取締役会は彼や彼女が取締役を務めるべきであると結論したが，我々のすべての取締役や取締役が著名人を取り上げられることは正直，誠実，高尚な道徳基準を守ることで知られているとも信じている.彼らは誰もが商業の鋭敏性と合理的な判断能力、ワーナー兄弟探索と私たちの取締役会へのサービス約束を示した。WBDのどの幹部や役員の間にも血縁関係、結婚関係、養子関係はない。

2024年依頼書			21

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カタログ表

依頼書 要約.要約

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他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

2024 年年次総会における取締役候補者

李 · ハスレット · 陳 独立役員
年齢： 36 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■指名と会社管理委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■なし 教育 ■コロンビア大学、 BA

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
Li Haslett Chen 氏は、小売業の次のフロンティアであるソーシャルコマースへのアクセスを民主化するテクノロジープラットフォームである Howl の創設者兼最高経営責任者です。YouTube 、 TikTok 、 Instagram などのプラットフォームのクリエイターにとって、 Howl はグローバルブランドの製品を販売して報酬を得るための基盤を提供します。彼女のリーダーシップの下、 Howl は Fast Company の最も革新的な企業の 1 つと Forbes の最も有望な AI 企業の 1 つに選ばれています。陳氏は、フィナンシャル · タイムズ紙の「リテール · ディスラプター」、世界経済フォーラムの「テクノロジー · パイオニア」に選ばれ、 Ad Age の「 40 Under 40 」に選ばれた。			Chen 氏は、コンテンツや E コマース分野におけるデジタルインタラクション、テクノロジーや製品開発に熟練しています。また、 WBD 取締役会にはダイレクト · ツー · コンシューマー · プラットフォームに関する豊富な経験も携えています。

リチャード W 。フィッシャー 独立役員
年齢：75歳 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■報酬委員会 ■指名と会社管理委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■株式会社テネットヘルスケア （ 2017 年現在 ） ■ベネフィット · カンパニー · グループ （ 2023 年 — ）2024 年 3 月 ） ■AT & T 株式会社（ 2015 — 2021 年 ） ■株式会社ペプシコ（ 2015 — 2021 年 ） 教育： ■ハーバード大学 ■スタンフォード大学、 MBA

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
リチャード W 。フィッシャーは 2005 年から 2015 年 3 月までダラス連邦準備銀行の総裁兼最高経営責任者を務めた。2015 年から 2024 年 3 月までバークレイズ PLC のシニアアドバイザーを務め、 2024 年 4 月からジェフリーズのシニアアドバイザーを務め始めました。2001 年から 2005 年まで、キッシンジャー · マクラーティ · アソシエイツの副会長兼マネージングパートナーを務めました。1997 年から 2001 年まで、米国通商代表部副大使を務めました。以前は、 Fisher Capital Management および Fisher Ewing Partners LP （ 投資顧問会社 ） のマネージングパートナーを務め、それ以前は Brown Brothers Harriman & Co. のシニアマネージャーを務めていました。 2015 年から 2021 年まで、ペプシコの取締役を務め、現在はテネットヘルスケアの監査委員会委員を務め、 2017 年から取締役を務めています。			フィッシャー氏は、金融問題に関する幅広い知識と国際市場、貿易、規制枠組みに関する専門知識を有しています。情報技術アーキテクチャとサイバーセキュリティリスクに関する連邦準備制度委員会の委員長を 5 年間務めた経験を含む、戦略、リーダーシップ、リスク監督の経験を有しています。

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ポール A 。グールド 独立役員
年齢：78歳 董事は自じた2008 委員会メンバー資格 ■報酬委員会(議長) ■指名と会社管理委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■ リバティ · ラテンアメリカ株式会社 （ 2017 年現在 ） ■ Liberty Global Ltd. （ 2005 年現在 ） ■ Radius グローバルインフラストラクチャ株式会社（ 2020 — 2023 年 ） 教育： ■ファーリー · ディキンソン大学

専門的経験 ポール A 。2005 年から 2008 年までディスカバリー · ホールディング · カンパニーがディスカバリー · インクと合併するまで取締役を務めた。グールド氏は、 1972 年から投資銀行サービス会社である Allen & Company Incorporated に勤務し、過去 5 年以上にわたりマネージングディレクターおよびエグゼクティブバイスプレジデントを務めています。また、国際通貨基金の諮問委員会のメンバーであり、野生生物保護協会の長年の理事でもあり、 2017 年から投資委員会の議長を務めています。グールド氏は、多くのフォーチュン 500 企業の財務アドバイザーを務め、多くの大規模メディア企業の買収に助言してきました。 2020 年からは、 Radius Global Infrastructure ， Inc. の取締役を務めています。2023 年に公開会社ではありません。			取締役会に提供する資格と専門知識 グールド氏は、特にメディア · エンターテインメント業界における公開企業のファイナンスや M & A に関する豊富な経験を取締役会にもたらしています。グールド氏の当社および業界に関する知識は、財務に関する専門知識と組み合わさって、取締役会の重要な一員となります。

ケネス·W·ロ 独立役員
年齢：73歳 董事は自じた2018-2022; 2023 委員会メンバー資格 ■監査委員会 ■報酬委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■なし 教育： ■ノースカロライナ大学チャペルヒル校

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
ケネス · W 。ロウは、 Scripps Networks Interactive ， Inc. の会長、社長、最高経営責任者を務めました。2008 年から 2018 年まで、 Scripps Networks が Discovery ， Inc. と合併した。2000 年から 2008 年まで、 Lowe 氏は E. W. の社長兼最高経営責任者を務めました。スクリップス社。2000 年以前は、 Scripps Networks の会長兼 CEO を務めていた。			メディアエグゼクティブとしての経験とスクリップスネットワークスでの豊富な経験を通じて、ロウ氏は当社の業界を深く理解しています。Lowe 氏は、コンテンツやライフスタイルブランドの構築、グローバルメディア企業の統合と成長の実績があります。Lowe 氏は、メディア業界における専門知識、公開企業の役員としての経験、そして Scripps Networks 買収後の変革期における Discovery 取締役会の経験により、 WBD 取締役会にとって価値のある追加者となります。

2024年依頼書			23

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ジョン · C 。マローン 独立役員
年齢 ： 83 董事は自じた2008 委員会メンバー資格 ■指名 · コーポレートガバナンス委員会 （ 委員長 ）			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■リバティ · ブロードバンド · コーポレーション （ 2014 年現在 ） ■リバティ · メディア · コーポレーション （ 前身を含む ） （ 2010 年 — 現在 ） ■Liberty Global Ltd. （ 前身を含む ） （ 2005 年 — ）現在 ） ■株式会社クルートリテール（ 前任者を含む ） （ 1994 年 — ）現在 ） ■株式会社 GCI リバティ2018 年 （ 平成 30 年 ） ■リバティエクスペディアホールディングス株式会社（ 2016 年 —2019 年 ） ■リバティ · ラテンアメリカ株式会社 （ 2017 — 2019 ） 教育： ■イェール大学、 BS ■ジョンズ · ホプキンス大学、 MA 、 Ph. D 。

専門的経験 ジョン C 。マローンは、 2005 年から 2008 年までディスカバリー · ホールディング · カンパニーの最高経営責任者兼取締役会長を務め、ディスカバリー · インクと合併した。マローン氏は、現在、 Liberty Media Corporation 、 Liberty Broadband Corporation 、 Liberty Global Ltd. の取締役会長を務め、 Telecommunications Inc. の最高経営責任者を務めたなど、幅広い経験を有しています。1999 年に AT & T コーポレーションと合併するまで 25 年以上続いた。			取締役会に提供する資格と専門知識 マローン氏は、ケーブルテレビ業界において創業以来極めて重要な役割を果たしており、メディア · 通信業界における卓越した人物の一人とみなされています。マローン氏は、洗練された問題解決とリスクアセスメントのスキルで知られています。幅広い業界知識と当社事業に対するユニークな視点は、取締役会の貴重なメンバーです。また、 Cable Television Laboratories ， Inc. を含むケーブル業界内の他の公開企業の取締役会や非営利団体の取締役会での豊富な経験を有しています。全米ケーブルテレビ協会です

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ファザール商人 独立役員
年齢：50歳 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■監査委員会 ■指名と会社管理委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■Ryman Hospitality Properties ， Inc.（ 2017 年現在 ） ■株式会社メリトール（ 2020 — 2022 年 ） 教育 ■テキサス大学オースティン校 B. A. ■インディアナ大学、 MBA

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
Fazal Merchant は現在、 Sixth Street Partners および様々なメディアおよびテクノロジー関連の取り組みのシニアアドバイザーであり、 Ryman Hospitality Properties および Ariel Investments の取締役会のメンバーです。2020 年、株式会社タニウム （Tanium Inc.） の共同 CEO を退任。2017 年に COO & CFO として入社し、 2019 年 5 月に共同 CEO に任命され、 2019 年 6 月から 2022 年 2 月まで取締役を務めた。Tanium に入社する前は、 DreamWorks Animation SKG の CFO （ 2014 — 2016 ） を務め、 DirecTV では、コーポレート開発 SVP 、コーポレート財務担当者、ラテンアメリカ CFO （ 2012 — 2014 ） を含むいくつかの役員を歴任しました。マーチャント氏は、バークレイズ · キャピタルと RBS で 8 年以上投資銀行業務に従事し、フォード · モーター · カンパニーでキャリアをスタートさせました。			マーチャント氏は、テクノロジー、戦略、財務報告および統制、マーケティング、セールス、資本市場に関与し、監督するシニアリーダーシップポジションで豊富なビジネス経験を有しています。さらに、マーチャント氏は複数の企業の最高財務責任者として経験しており、取締役会には幅広い財務洞察力と経験があります。マーチャント氏は、メディアやテクノロジーに関する貴重な経験も持っています。

2024年依頼書			25

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ポーラ · A価格 独立役員
年齢：62歳 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■ 監査委員会(議長)			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■ブリストル · マイヤーズスクイブ （ 2020 年 — 現在 ） ■アクセンチュア plc （ 2014 年 — 現在 ） ■株式会社ダビタ(2020 2022 年まで ） ■ウェスタンデジタル （ 2014 年 ～ 2019 年、 2020 年 ～ 2022 年 ） 教育 ■デポール大学、 BS ■シカゴ大学 MBA

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
2018年7月から2020年5月まで、ポーラ·A·プライスは、アパレル、アクセサリー、その他の商品の全チャンネル小売業者メッシデパートの執行副総裁兼首席財務官を務め、同社の戦略コンサルタントを2020年11月まで継続している。2014年から2018年まで、ハーバードビジネススクールでフルタイムの上級講師を務めた。ハーバードビジネススクールに入社する前、彼女は米国の雑貨小売業者Ahold USAの執行副総裁と首席財務官で、2009年にAhold USAに入社した。Ahold USAに加入する前、プライスさんはCVS Caremarkの財務総監兼首席会計官上級副総裁だった。彼女のキャリアの初期には、プライスはモルガン·チェース機構信託サービス部門の首席財務長であり、米国保誠保険会社(Prudential Insurance Co.of America)、ディアジオ、カルフ食品で高級管理職を務めていた。公認会計士として、彼女のキャリアは安達信会計士事務所から始まった。			プリウスさんはWBD取締役会に財務、一般管理と戦略方面の広範な経験をもたらし、彼女は多くの業界の大会社で高級行政と管理職、特に小売、金融サービスと消費財業界を務めたことがある。彼女は最高財務官やハーバードビジネススクールの教職員を務めた経験と、取締役会社の他の上場企業の取締役会メンバーとしてのサービス経験から、取締役会に重要な視点をもたらした。取締役会はまた、財務と会計事務における彼女の広範な背景と専門知識から利益を得た。

デヴィッド·M·ザスラビア社長とワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーのCEO
年齢：64歳 董事は自じた2008 委員会メンバー資格 ■ なし			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■Grupo Tlevisa S.A.B.(2015年現在) ■シリウスXM放送(2013年現在) ■ライオン·ゲート·エンタテインメント(2015-2021) 教育： ■ビンアームトン大学理工学部 ■ボストン大学法学部、JD

専門的経験 2022年4月8日にワーナーメディア取引が完了して以来、David·M·ザスラビアは私たちの総裁兼最高経営責任者を務めてきた。取引終了前，ザスラビアは2007年1月から2022年4月までDiscovery，Inc.のS，総裁，CEOを務めていた。以前、ザゴスラビアさんは、2006年5月から2006年12月までの間に、メディア·エンターテインメント会社NBC Universal，Inc.の有線および国内テレビおよび新メディア発行部門の社長を務めていた。1999年から2006年5月まで、ザスラビアはそれぞれ全国放送会社執行副総裁と全国放送会社下部ケーブルテレビ会社の総裁を務めた。			取締役会に提供する資格と専門知識 最高経営責任者として、ザスラビアさんは私たちの目標と戦略を策定し、WBDのすべての世界的なビジネスを監視しています。彼の指導の下、Discovery社は世界的なブランドとネットワークを持つフォーチュン500強上場企業に成長した。ザスラビアはワーナーメディア転換取引の交渉、署名と完成を開始し、指導し、ワーナー兄弟探索を作成した。取締役として、戦略成長と運営効率に対する彼の見方や見解を私たちの取締役会の審議に加えることができたことは、私たちの取締役会にとって非常に有益でした。

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第 3 類取締役 （ 2025 年任期満了 ）

サミュエル A 。ディ · ピアッツァ · ジュニア 独立取締役会議長
年齢：73歳 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■ 監査委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■株式会社プロアシュアランス （ 2014 年現在 ） ■地域金融公社 （ 2016 — 2023 年 ） ■ジョーンズラング · ラサール株式会社 （ 2015 — 2023 ） ■AT & T 株式会社（ 2015 年 —2022 年 ） 教育： ■アラバマ大学、 BS ■ヒューストン大学、 MS

専門的経験 サミュエル A 。 ディ · ピアッツァ · ジュニア2002 年から 2009 年に退職するまで、 PricewaterhouseCoopers International Limited のグローバル最高経営責任者を務めました。1973 年に PricewaterhouseCoopers （ PwC 、旧 Coopers & Lybrand ） で 36 年間のキャリアをスタートさせ、 1979 年にパートナー、 2000 年にシニアパートナーに任命されました。1979 年から 2002 年まで、 PwC で様々な地域指導的地位を歴任。PwC を退職後、シティグループに入社し、 2011 年から 2014 年までグローバル · コーポレート · アンド · インベストメント · バンクの副会長を務めました。			取締役会に提供する資格と専門知識 ディ · ピアッツァ氏は、世界中のクライアントにサービスを提供する多文化で複雑なプロフェッショナルサービス組織の管理を通じて、取締役会に重要なエグゼクティブおよびビジネスリーダーシップをもたらします。DirecTV や AT & T の取締役会での勤務を含む、エンターテインメントビジネスに関する幅広い知識を有しています。

デブラ L 。リー 独立役員
年齢：69歳 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■報酬委員会			他の上場会社の役員職 (past 5 年 ） ■P&G社(2020年現在) ■バーバリーグループ(Burberry Group Plc)(2019年現在) ■マリオット国際有限公司(2004年現在) ■AT&T Inc.(2019−2022) ■Twitter，Inc.(2016-2019年) 教育： ■ブラウン大学老師 ■ハーバード大学ケネディ政府学部 ■ハーバード大学法学部JD

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
デブラ·L·リーは、カリフォルニア州ロサンゼルスの非営利教育·提唱団体で、2009年に創設された女性定義財団の会長である。2018年6月以来、彼女はこの職務を担当してきた。Ms.Leeはまた、君主グループ(カリフォルニア州ロサンゼルスにある管理コンサルティング会社)を共同設立し、2020年以来同社のパートナーを務めてきた。Ms.Leeは2006年から2018年まで退職し、ビットネットワーク会社(ヴィアコム社のグローバルメディアと娯楽子会社、ニューヨークに本社を置く)の会長兼最高経営責任者を務めてきた。Ms.Leeは1986年にビットネットワークに加入し、総裁兼最高経営責任者(2005年から2006年)、総裁兼最高経営責任者(1995年から2005年)及び執行副総裁兼総法律顧問(1986年から1995年)を含む複数の指導者を務めた。			Ms.Leeは取締役会に深い実行管理、戦略とリスク管理経験をもたらし、彼女は長期的にビットネットワーク会社を指導し、他の多くの上場会社の取締役会に在任することによってこれらの経験を獲得した。彼女の経験とサービスにより、彼女の会社管理問題における深さと広さの知識は、動的な運営環境の中で取締役会に監督と責任に関する貴重な観点を提供することができるようにした。また，Ms.Leeがメディア業界で30年以上幹部を務めた経験と，消費者向けブランドにおける彼女の広範な経験は，WBD取締役会にとって特に貴重であった。

2024年依頼書			27

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ジェフリー Y 。ヤン 独立役員
年齢：65 董事は自じた2022 委員会メンバー資格 ■報酬委員会			その他の公開会社の取締役 (past 5 年 ） ■株式会社フランクリン · リソース（ 2011 年現在 ） ■AT & T 株式会社（ 2016 — 2022 年 ） ■リバティメディア買収株式会社 （ 2021 — 2022 年 ） 教育： ■プリンストン大学、 BSE ■スタンフォード大学、 MBA

専門的経験			取締役会に提供する資格と専門知識
ジェフリー Y 。ヤンは、 Redpoint Ventures （ カリフォルニア州ウッズサイドに本社を置くグローバルなプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル会社 ） の創設パートナー兼マネージングディレクターであり、 1999 年からこの職務に従事しています。また、カリフォルニア州メンローパークにある Performance Health Sciences （ d / b / a Apeiron Life ） を設立し、 2018 年 4 月から最高経営責任者および取締役を務めています。2022 年に設立されたシードステージ企業「 The Odds ， LLC 」の共同創業者兼 CEO 、 2022 年に設立されたシードステージ企業「 Sake Ono ， LLC 」の共同創業者兼取締役兼元 CEO 。Redpoint を設立する前は、 1987 年に Institutional Venture Partners （ カリフォルニア州メンローパークのプライベートエクイティ投資会社 ） のゼネラルパートナーを務めていました。ベンチャーキャピタル業界で 35 年以上の経験を持ち、様々な消費者メディア、インターネット、インフラ企業の設立や取締役会を務めてきました。			テクノロジーとデジタルメディアと広告の革新的な形態に関する豊富な経験を有しています。国際的な通信インフラ、コンシューマーメディア、エンターテインメント企業の設立、投資、戦略的ガイダンスの提供を支援してきました。

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会社の管理

私たちの企業管理実践は取締役会によって制定され、監督されている。私たちの取締役会は法律の要求と管理の最適な接近法に基づいて私たちの統治政策を定期的に評価する。

企業管理指導

わが社の管治実務は当社の取締役会の承認を受けた正式な書類に掲載されています。ワーナー兄弟探索会社の管理ガイドライン、またはこのガイドライン、わが社のサイトに掲示されている投資家関係部分、URLはir.wbd.comそれは.これらの指針は、本局の業務運営にアーキテクチャを提供し、規定している

			■私たちの取締役会の責任はワーナー兄弟探索会社の管理を監督し、株主に合った利益を確保することを助けることです ■私たちの取締役会のほとんどのメンバーは独立役員になります ■独立役員は少なくとも年に二回実行会議を開いている ■取締役は上級管理職に接触し、必要かつ適切な場合に独立した財務顧問に接触することができる ■すべての役員が取締役の持続的な教育に参加することを奨励し、 ■私たちの取締役会とその委員会は彼らが効果的に運営されているかどうかを決定するために年間評価手続きを行うだろう。

私たちの取締役会は指導方針を定期的に審査し、適宜更新します。いずれの株主も会社秘書に要求すれば，以下の“株主と取締役とのコミュニケーション”節で指定したアドレスに本指針の印刷本を請求することができる

取締役会の指導構造

Discovery，Inc.は従来，最高経営責任者(CEO)と取締役会議長の役割を分け，この2つの役割の違いを認識してきた.2022年4月、WarnerMedia取引の完了および私たちの資本構造と取締役会構成の関連変化に伴い、WBD取締役会は、我々の取締役会指導構造、およびCEOと取締役会議長の役割が分離され続けるべきかどうか(WarnerMediaを買収する前のように)または合併すべきかどうかを考慮した。WBD取締役会は、CEOがWBDの戦略方向を策定し、リーダーシップを提供し、会社の業績を推進することを担当し、取締役会議長はCEOに指導を提供し、取締役会会議の議題を制定し、全体取締役会会議を主宰すると指摘した。Di Piazzaさんのリーダーシップと管理専門家と我々のCEO David·M·ザスラビアの活力あるリーダーシップのために、我々の取締役会は、この構造がまだワーナー兄弟探索に適していると考えています。

2024年依頼書			29

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役員は自主独立している

取締役会の過半数は独立性を持つことが当社の方針です。取締役が独立とみなされるためには、取締役はナスダック · グローバル · セレクト · マーケット · ルール （ 「ナスダック · ルール」 ） の規則 5605 （ a ） （ 2 ） に基づいて決定されるように独立していなければならず、取締役会の判断では、取締役の責任の遂行における独立した判断の行使を妨げるようなワーナー · ブラザース · ディスカバリーとの関係を有してはならない。

取締役会は、各取締役の関係や所属を考慮し、独立性を決定しました。当社の取締役会は、 2023 年に取締役会を務めた各取締役および Zaslav 氏以外の各取締役候補者は、ナスダック · ルールおよびガイドラインの下で独立していると肯定的に決定しました。取締役会は、特定の取締役とチャーター · コミュニケーションズを含む大手ディストリビューターとの関係や地位について特に検討しました。Liberty Global Ltd. と Liberty Broadband Corporation と、これらの関係は取締役の独立性を妨げるものではないと結論付けました。

ナスダック · ルールは、特定の例外を除き、主要委員会のメンバーに追加要件を課しています。

■上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会のすべてのメンバーは独立しなければならない

■監査委員会のメンバーはまた、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第10 A-3条に規定する追加独立性基準を満たさなければならない

■報酬委員会のメンバーはまた、ナスダック規則第5605(D)(2)(A)条に規定される追加独立性基準を満たさなければならない。

上場会社監査委員会メンバーは、監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分を除いて、(1)上場企業の任意の相談、相談又はその他の補償費(取締役会サービスを除く)；又は(2)上場会社の関連者になってはならない。“ナスダック規則”第5605(D)(2)(A)条によると、上場企業報酬委員会メンバーは、報酬委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分を除いてはならない：(1)上場企業の任意の相談料、相談料又はその他の補償料を受け入れるが、取締役会サービス費用は除く；又は(2)上場企業の関連者となる。

ナスダックの委員会サービスに関する規則に基づいて、取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名及び企業管理委員会の現職メンバー、及び2023年に同などの委員会に勤務する各メンバーを評価し、すべての適用された取締役規則と指針に基づいて、各個人が独立したナスダックであることを決定した。また、監査委員会の各メンバーも、米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が取引法第10 A-3条で監査委員会メンバーのために設立した追加基準に適合しており、報酬委員会の各メンバーもナスダック規則第5605(D)(2)(A)条の追加基準に適合しており、取引法第16 B-3条で定義されている“非従業員取締役”の資格にも適合している。

取締役指名プロセス

指名及び会社管理委員会は、株主が株主周年総会で選択しようとする指名リストを取締役会に推薦し、以下の概要手続きに基づいて提出された株主指名提案の審査を担当する。

指名と会社管理委員会は様々な方法を採用して潜在的な取締役会の有名人を決定し、評価する権利がある。取締役会の空いている候補者は、取締役会のメンバー、高級管理職、専門ヘッドハンティング会社の推薦、株主指名、その他の出所を含むいくつかの異なる方法で委員会の注意を引くことができる。

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取締役会の取締役指名リストに特定の候補者を推薦するか否かを考慮した場合、指名·コーポレートガバナンス委員会は、候補者がナスダック規則が確立した独立性基準を満たす能力があるかどうかを考慮し、我々のガイドラインに規定されている基準を適用する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、いかなる特定の基準にも特定の重みを与えず、特定の基準が各潜在的な指名者の前提条件でもない。私たちのガイドラインによると、指名者：

			■正直、誠実、高尚な道徳基準を守るべきである ■会社の現在と長期目標に関連する問題で商業の鋭敏性、経験と能力を示し、会社の意思決定過程に積極的に貢献できるようにすべきである ■会社とその業界を理解し、取締役会とその委員会の会議に定期的に出席し、参加することを約束しなければならない ■会社の各メンバーの利益は時々衝突し、株主、従業員、顧客、監督当局、債権者と公衆を含み、すべての株主の利益を重視すべきであることを理解すべきである ■いいえ、著名人に代表される会社のすべての株主の利益と取締役責任を果たす利益の衝突もありません。

“指導意見”はまた、役員の選抜は人材と経験に基づくべきであると規定している。指名とコーポレートガバナンス委員会は多様性に関する正式な政策を持っていない；しかし、取締役会と指名と会社管理委員会は、取締役会メンバーが異なる観点を代表することが重要であり、指名された者を評価する際に取締役会の多様性の価値を考慮すると考えられる。背景の多様性は、性別、人種、民族、または地理的源や年齢を含む多様性が考慮される要素である。ビジネス、政府、教育、メディア、娯楽、その他の私たちの活動に関連する分野での経験も選考過程における要素である。

指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主が提出した我々の定款で概説した資格要件に適合するすべての指名を考慮しています。会社定款の要求によると，株主が指名した取締役候補は，前年年次総会記念日の90日目または120日目までに，ワーナー兄弟探索会社の会社秘書に書面で提出しなければならず，住所はニューヨーク公園大道南230号，New York 10003である。2024年年次総会役員選挙候補者の株主指名締め切りは2024年2月8日。私たちは株主から指名された2024年年次総会役員候補の指名を受けていません。2025年年次総会候補者の指名に関する書面通知にはどのような内容が含まれていなければならないかについては、124ページの“2025年年次総会株主提案提出”を参照されたい。指名及び企業管理委員会は、上記指定された基準に基づいて、取締役会又は経営陣が推薦した被著名人と同様の手順を用いて、取締役会メンバーに当選しようとする株主候補者を評価する。

取締役会の業績評価

取締役会と委員会の業績に対する指名と会社管理委員会の指導者の定期的な評価。評価プロセスの目的は，監査委員会の効力と責任制の継続，システムの審査を促進し，その業務やプログラムを改善する機会を明らかにすることである。2023年、善政問題として、取締役会と各委員会の効力に対して偏りのない見方を得るために、指名と会社管理委員会は第三者法律事務所を招聘して、深い、独立した評価過程を指導した。評価プロセスの一部として、第三者会社は、取締役会及び各委員会の影響及び業績を改善する機会を決定するために取締役会の各メンバーを約定し、指名及び会社管理委員会及び取締役会に評価結果を報告する。

取締役会及びその委員会はまた、定款、ガイドライン、各常設委員会規約を含む当社の主要なガバナンス文書を定期的に審査し、必要又は適切な場合に修正提案を提出する。2023年、取締役会は、新しい汎用エージェントルールを含む、米国証券取引委員会が採択した新しいルールに対応するために、定款の改正を許可した。

2024年依頼書			31

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関係者との取引

私たちは現在、関係者の取引および他の利益衝突事項を審査、承認または承認する書面政策および手続きは、WBDのすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される我々のガイドラインと私たちの道徳的基準に基づいています。その他の事項を除いて、我々の指針は、取締役が実際または潜在的な利益衝突がある場合、取締役は直ちに最高経営責任者、最高法務官、および会社管理委員会議長を指名することを通知しなければならない。指名および会社管理委員会または取締役会が指定した別の独立委員会は、取締役、最高経営責任者、または任意の他の幹部に関連する任意の利益衝突を解決する。指名及び会社管理委員会又は取締役会が指定した他の独立委員会の承認なしに、WBDはいかなる関係者取引も行ってはならない。私たちの指針では、“関連者取引”とは、S-K法規404項に基づいてWBDの開示を要求する任意の取引を意味する。

潜在的な関連者取引を評価する際には、指名とコーポレートガバナンス委員会が考慮する

			■関係者の取引における利益の性質； ■取引の総ドル価値および取引における関連者の権益の程度は、 ■取引は私たちの正常な業務過程で行われるかどうか ■提案された取引条項が、関係のない第三者と達成された条項を下回らないかどうか；および ■取引の目的と会社に対する潜在的な利益。

2023年の通常業務の過程で、私たちは取締役会メンバー付属機関とのいくつかの商業取引に参加しました。経営陣は、指名及び会社管理委員会も同意し、当該等の取引の条項及び条件は吾等に対する優遇度は我々が非関連機関と行う類似取引の条項に劣らず、吾等は当該等の取引の一方となることを期待している。米国証券取引委員会が発表した規則によると、開示すべき取引状況は以下の通り。

2022年4月、WarnerMedia取引について、当社はAdvance/Newhouse Programming Partnership及びAdvance/Newhouse Partnership(総称して“Advance/Newhouse”)と登録権協定を締結し、Advance/Newhouse登録権を付与し、彼などが保有或いは後日買収可能ないくつかの当社の普通株式株式をカバーした。

私たちの最高経営責任者David·M·ザスラブの娘は、2023年に私たちに雇われ、アメリカのケーブルテレビニュース網のプロデューサーを務めています。2019年にWarnerMedia取引が2022年に完了するまで、彼女はこの職を務めてきた。彼女の2023年度の総報酬は12万ドルの報告書のハードルを超えた。彼女が得た補償は他の似たようなポスト従業員の補償レベルとタイプと一致する。

私たちの取締役会のDebra L.Leeの娘は2023年に当社に招聘され、ワーナー兄弟テレビ制作のテレビ番組の脚本を担当した。彼女の2023年度の総報酬は12万ドルの報告書のハードルを超えた。彼女が得た補償は、米国作家協会の費用表に基づいており、他の類似職の作家が獲得した補償金額と一致している。

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カタログ表

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付録

リスク規制における取締役会の役割

取締役会は、WBDのリスク管理を全面的に監督し、次の図に示すように、いくつかのリスクの機能監督を取締役会の3つの常設委員会の各委員会に権限を与えている。各委員会は，あるリスクの評価やそのようなリスクを監督する管理を担当しているが，我々の取締役会全体が委員会報告やその他の陳述を通して定期的にこれらのリスクを知っている。上級管理職は、会社の財務·戦略計画を策定·実施し、これらの計画に固有のリスクを決定、評価、管理、軽減する責任がある。私たちの取締役会は、これらの計画、関連リスク、および上級管理職が取っているリスクの管理と緩和のステップを監督する責任があります。

2023年、重要なリスク、挑戦とチャンスを評価するために、著者らはカスタマイズされた企業リスク管理計画を制定し、財務、運営、監督、名声、拡張企業、戦略、技術と人材リスクを考慮した。監査委員会は企業リスク管理計画を監督する。私たちの首席監査とリスク官は主に企業のリスク管理プロセスと政策の開発と評価を指導し、リスクの識別、評価と報告を含む。我々の首席監査及びリスク官及びその他の上級管理職メンバーは、企業リスク管理計画の最新状況を監査委員会に提供する。

			取締役会
■全体として委員会レベルでリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています ■経営陣と定期的に当社の競争力、長期戦略計画、優先事項について議論しています
監査委員会			報酬委員会			指名と会社 統治委員会
■財務報告書 ■内部統制 ■サイバーセキュリティと情報技術は ■データプライバシー ■ESG の開示 ■コンプライアンスと倫理			■インセンティブ報酬プラン ■CEO およびその他の執行役員報酬 ■その他の福利厚生 · 報酬制度			■会社の管理 ■取締役会の構成、独立性、潜在的な利益相反 ■ESG の取り組みと戦略 ■取締役後継者計画

2024年依頼書			33

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WBD の持続可能性

WBD 取締役会は、指名 · コーポレートガバナンス委員会と監査委員会を通じて、サステナビリティイニシアチブと環境 · 社会 · ガバナンス活動を監督しています。

指名 · コーポレートガバナンス委員会は、 ESG に関する当社の戦略、方針、コミットメント、イニシアチブを監督 · モニタリングする責任があります。監査委員会は、当社の主要な ESG 公開情報開示、ならびに当該情報開示に関連する適用される内部報告および統制の妥当性および有効性をレビューします。監査委員会は、 ESG に関する主要な財務関連イニシアチブも監督しています。ESG の適切な管理を確保するため 組織全体で以下のガバナンス体制を設計しました

取締役会 ESG 監督は指名者とコーポレートによって提供されます ガバナンス委員会 · 監査委員会
最高経営責任者 CEO は ESG 戦略の執行方向性を提供する
経営陣 WBD の ESG は、 WBD の最高法務責任者に直接報告する ESG グローバルヘッドである EVP が率い、最高人材 · 文化責任者を含む他のシニアエグゼクティブによってサポートされています。 チーフグローバルダイバーシティ · エクイティ · インクルージョン · オフィサー
ESG · CSR チーム WBD の ESG 戦略を支援し、 ESG イニシアチブを推進するために組織全体で働き、 WBD の環境戦略について直接説明責任を負います。

WBD の 2024 年サステナビリティレポート、入手可能 wbd.com/esg、持続可能性へのコミットメントと、 WBD の持続可能性にとって重要であると判断された問題に関するガバナンス、監督、ポリシー、プログラム、パフォーマンスのさまざまな側面を強調しています。

WBD のサステナビリティと ESG に関するアプローチの詳細については、こちらをご覧ください。 wbd.com/esg.

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付録

人的資本マネジメントにおける取締役会の役割

我々の取締役会は、有効な人材開発と人的資本管理がWBDの持続的な成功の重要な要素であると信じている。私たちの取締役会はリーダーシップの育成に参加し、後継計画を監督する。我々の取締役会は年に少なくとも1回の会議を開催し、会社の人材戦略、リーダーシップルート、重要な幹部職の後継計画を審査する。私たちの指名と会社管理委員会は後任計画の過程を監督し、私たちの給与委員会は肝心な人材を維持し、激励する計画を実施します。

“役員”の位置づけと継続教育

WBDは強力な役員迎新プロジェクトを提供する。この訓練計画には背景材料の全面的な検討と上級管理職との面会が含まれている。研修を通じて、新役員は私たちの業務と戦略計画を熟知することができます；重要な財務事項；道徳、コンプライアンス計画と会社管理実践；その他の重要な政策と実践を含む核心価値観

すべての取締役会メンバーが会社の業務や事務に関する継続教育計画に参加することを奨励し、費用は会社が負担し、取締役会及びその委員会メンバーとしての責任を果たす。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての役員、上級管理職、従業員に適用される道徳的規則(“規則”)を持っている。私たちの取締役会はこの基準を定期的に審査し、2023年1月に更新された基準を承認した。この規則および米国証券取引委員会規則に基づいて開示する必要がある任意の改訂または免除は、わが社のウェブサイトの投資家関係部分に掲示され、URLはir.wbd.comそれは.本規則の印刷本も無料で会社秘書に請求することができます。住所は以下の通りです。“株主と取締役のコミュニケーション”です

株主と取締役とのコミュニケーション

ワーナー · ブラザーズ · ディスカバリーの株主は、取締役会または個々の取締役に対して、ワーナー · ブラザーズ · ディスカバリー株式会社のコーポレート · セクレタリー宛ての郵送により、取締役会または個々の取締役に対して通信を送信することができます。230 Park Avenue South ， New York ， New York 10003 または電子メールで CorporateSecretary@wbd.com.当社のコーポレート · セクレタリーは、すべての連絡を受領し、処理し、関連で適切な連絡を取締役会長に照会します。懸念事項の性質によっては、監査部、法務部、財務部、その他適切な部署に照会することがあります。取締役会は、株主等の利害関係者から提出された書面による連絡に適切な注意を払い、適宜最高法務責任者の助言 · 支援を受けて対応します。

2024年依頼書			35

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付録

取締役会会議と委員会

役員が取締役会と年次総会に出席する

取締役は取締役会や委員会会議の準備と出席を通じて、会社に影響を与える事項について私たちの取締役会議長、最高経営責任者、他の経営陣メンバーとコミュニケーションをとり、彼らの責任を果たします。2023年、私たちの取締役会は26回の会議を開催した。2023年に取締役会に在任しているすべての在任取締役は、少なくとも92%の予定取締役会会議(彼らが取締役メンバーを務めている間に開催)と、彼らがメンバーを務めている委員会による会議(彼らがメンバーを務めている間に開催される)に出席している。私たちの取締役会はすべての会員たちがすべての株主総会に出席することを奨励する。2023年の株主総会で取締役会のメンバーを務めたすべての取締役が2023年の株主総会に出席した。

取締役会委員会構造

記録日までに、私たちの取締役会は3つの常設委員会を設置しました：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会です。このような常設委員会の各委員会は少なくとも年に1回検討される定款を持っている。このような委員会の規定に対する提案された修正は取締役会の承認を受けた。2023年の間、各委員会はその定款を徹底的に検討した。委員会規約は私たちの投資家関係サイトの会社管理部分で獲得することができます。サイトはIr.wbd.com

本委員会委託書発表日までの常設委員会メンバー状況，常設委員会ごとに2023年に開催された会議回数，常設委員会の主な役割，その他に関する情報について，以下の表を参照されたい。取締役会は、WBDの1人または複数の取締役からなるいくつかの他の取締役会委員会を時々設置することができる。法律の適用の規定の下で、このように設立されたどの委員会も取締役会決議によって付与された権力を持つだろう。

監査委員会

椅子

会員

2023年の会議： 7

届ける “監査” 委員会報告 表示されています 45ページ目 その1つは 代理文。

ポーラ · A 値段

サミュエル·A·ディ·ピアザJr.

ケネス·W·ロ

ファザール 商家

主な職責

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所 （ 以下「監査会社」といいます。監査委員会は、シニアエンゲージメントチームを含む監査会社の業績を毎年評価し、現行の監査会社の再エンゲージメントまたは他の監査会社の検討を決定します。監査委員会は、通常 5 年ごとにローテーション変更が必要な場合、またはその他の理由により、リードエンゲージメントパートナーの選定に関与します。PwC は 2008 年 9 月 17 日から監査会社として務めています。

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付録

監査委員会が監査会社を保留するか否かを決定する際に考慮する要因は、以下のとおりである

■監査法人は私たちの世界的な業務の広さと複雑さを処理する能力

■私たちの業界とグローバル業務に対する監査会社の技術的専門と知識

■監査会社と監査委員会と経営陣とのコミュニケーションの質と率直さ

■監査事務所の独立性

■監査会社が提供するサービスの品質と効率、監査会社の業績に対する管理層の意見、監査会社がどのように独立した判断、客観性と専門的な疑いを効果的に証明するか、および監査の品質と業績に関する外部データ、上場会社会計監督委員会の監査会社とその同業者に関する報告を含む

■監査会社の料金が適切であるかどうか；

■監査法人は、任期のメリットや、このような任期に直面したときの監査会社の独立性を確保するのに役立つ適切な統制や手続き(キーパートナーの交代など)を含む我々の独立監査役の任期として機能している。

監査委員会の他の義務には：

■私たちの年間監査の範囲と費用を事前に審査して承認し、私たちの監査事務所と共に監査結果を審査します(詳細は“提案2：独立公認会計士事務所の任命承認”)

■私の監査事務所の非監査サービスの範囲と料金を事前に審査して承認します(詳細は“提案2：独立公認会計士事務所の任命承認”)

■私たちの管理監査会社と一緒に私たちの監査財務諸表を審査し、このような監査財務諸表を私たちのいくつかの公開文書に組み込むことを提案します

■監督監査事務所のサービス表現には、四半期会議の開催、監査事務所の四半期書面通信の審査、監査事務所とのこのようなサービスの実行能力に関する問題の検討、毎年監査事務所の内部統制に関する書面報告の取得、監査事務所との監査に関する問題や困難、わが経営陣の対応、その他の一般監督問題の処理、その他の一般的な監督問題の処理、監査事務所との四半期書面通信、監査事務所との対応、その他の一般的な監督問題の処理、監査事務所との四半期書面通信、監査事務所との対応、その他の一般的な監督問題の処理、

■現行の主要会計と財務報告政策の遵守状況と十分性を検討する

■内部監査機能の実施と維持を監督する；内部監査機能の結果と結論を定期的に審査する；管理層と協調して、これらの結果と結論に関連する問題が解決されることを確保する

■私たちのネットワークセキュリティと情報技術政策とリスクを検討し、私たちがこれらのリスクをどのように識別し、評価し、軽減するか

■私たちのデータプライバシー政策と私たちが業務を展開している管轄地域と国/地域のデータプライバシー立法の遵守状況を検討し、検討します

■会社が受けた会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情を受信し、保留し、処理するためのプログラムを作成し、これらの問題に対する従業員の秘密保持、匿名提出；

■重大な違法行為に関する私たちの内部弁護士または外部弁護士によって提出された報告書を検討し、検討する

■“規則違反”の疑いのある行為の処理状況を審査し、監督し、プログラムを作成する

■主要な ESG の公開情報開示、およびそのような開示に関連する適用される内部報告および統制の妥当性と有効性の見直し。

金融専門知識

取締役会は、監査委員会の 4 人のメンバーのそれぞれが、 SEC 規則で定義される「監査委員会財務専門家」の資格を有することを決定しました。

2024年依頼書			37

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付録

報酬委員会

椅子

会員

2023年の会議： 9

届ける 報酬委員会の報告書は ページ 46このプロキシステートメントです

ポール A 。 グールド

リチャード W 。 フィッシャー

デブラ·L·リー

ケネス W 。 ロヴェル

ジェフリー Y 。 ヤン

主な職責

■CEO の報酬の決定 （ CEO の評価、 CEO の報酬に関連する企業目標および目的のレビューおよび承認を含む ）

■指名された執行役員、その他の執行役員および特定の執行役員に対するあらゆる形態の報酬の審査と承認。

■全従業員に対する株式報酬制度の検討と取締役会への提言

■取締役会及びその委員会における役務に対する社外取締役の報酬について検討し、取締役会に対して勧告すること。

■福利厚生プログラムやその他の報酬プログラムの構造を監督すること

■この委任状の 46 ページから始まる「報酬の議論と分析」を経営陣と毎年見直し、議論すること。

■採用することを選択した外部アドバイザーの独立性の年次評価を実施します

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

報酬委員会のメンバー、および 2023 年に報酬委員会に勤務した者は、ワーナー · ブラザース · ディスカバリーまたはその子会社の現役または元役員、または 2023 年に従業員であった者はいません。WBD の執行役員は、取締役または報酬委員会のメンバーを務めた他の法人の取締役または報酬委員会 （ または同等の機能を担うその他の委員会 ） のメンバーを務めていません。

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付録

指名と会社管理委員会

椅子

会員

2023年の会議： 4

ジョン C 。 マローン

リー · ハズレット 陳さん

リチャード W 。 フィッシャー

ポール A 。 グールド

ファザール 商家

主な職責

■コーポレート · ガバナンス全般の監督 （ ガイドライン、取締役会の独立性基準、資格の見直し、変更の提言を含む。

■取締役会および各委員会の業績の年次評価を監督すること。

■取締役会メンバーに適格な個人を特定し、取締役候補者を推薦すること。

■取締役の独立性に関するレビューと提言

■関係者取引の審査 · 承認

■ガイドラインに基づく取締役会の資格の審査

■取締役会委員会のメンバーシップ、委員会の構成と責任に関するレビューと提言を行うこと。

■ESG に関する当社の戦略、方針、コミットメント、イニシアチブの監督およびモニタリング。

2024年依頼書			39

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付録

役員報酬

委員会は、社外取締役の報酬を見直し、その変更については取締役会に勧告し、承認を得ています。当社の社外取締役報酬の構成要素は、現金手数料と株式報酬です。取締役会は、適切な報酬水準は、優れた取締役候補者の誘致 · 定着に資するものであり、取締役報酬は、株主の利益との整合性を高めるために、株式報酬に重点を置くべきであると考えています。従業員取締役は、取締役会の奉仕に対する報酬を受け取らない。現在、ザスラフ氏は、当社従業員でもある唯一の取締役です。

2023年役員報酬計画

以下の表は、 2023 年に有効な現金および株式報酬を示しています。

取締役会サービス報酬
年間現金前払金
取締役会議長						$	300,000
取締役会のメンバー						$	125,000
年次株式補助金 （ 制限付き株式 ）
取締役会議長						$	220,000
取締役会のメンバー						$	220,000

委員会サービス報酬
年間現金前払金
監査委員会議長						$	35,000
監査委員会委員						$	20,000
報酬委員会議長						$	35,000
報酬委員会委員						$	20,000
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する						$	17,500
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー						$	10,000

現金補償

非従業員役員の現金給与には、上記年度の現金採用金のみが含まれている。年間現金前払い金は四半期別分割払いです。年中に当選または任命された非従業員取締役に支払われる現金予約金は、取締役会または適用委員会に加入した四半期に比例して分配される。

非従業員取締役は、彼らの現金予約金(またはその任意の部分)の代わりに、私たちの普通株式の株式を受け入れることを選択することができる。取締役がこの選択権を有する場合、取締役がワーナーブラザーズ社非社員取締役延期計画(以下“延期補償”で説明する)に従ってこのような株式の受信を延期することをさらに選択しない限り、四半期毎に現金プリペイド金を支払いながらこのような普通株式を発行する。受け取った現金代わりの普通株の数量は、現金定額を適用したドル金額を私たちの普通株の終値で割って計算します発行日にそれは.2023年、Di Piazzaさん、Merchantさん、MIronさん、Newhouseさん、Yangさんは彼らの現金で予約金の代わりに我々の普通株式を選択することを選択し、Di Piazzaさん、Merchantさん、Newhouseさんはさらにこの株式の受信を未来に遅らせることを選択した。

持分補償

我々の2005年の非従業員取締役インセンティブ計画によると、非従業員取締役は株式ベースの報酬を獲得し、この計画は時々改訂される可能性がある。我々の取締役会は、2023年に取締役に付与される株式は完全に普通株の制限株式単位(“RSU”)からなるべきであると決定した。2023年の年間持分贈与は2023年5月9日に支給される。直近の年次株主総会後に当選または任命された取締役の持分奨励は、彼らが取締役会に加入する時間に応じて比例して割り当てられる。RSUの数は与えられたドルを私たちの金額で割ることで

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付録

許可日前の最後の営業日の普通株式。私たちの取締役会は個人取締役の年間持分奨励日価値に対して750，000ドルの上限を実施しました。2023年に付与されたRSUは、その帰属日にサービスが継続されると仮定して、授与日の1年周年および2024年年次総会日のより早い者に100%帰属する。私たちの役員に付与されたRSUには現金配当金を得る権利は含まれていません。

取締役会持株政策

私たちの取締役会は持株政策を堅持し、各取締役に特定の数の私たちの株を保有することを要求し、計算方法は当時の取締役会にサービスした年間現金予約金の5倍であり、委員会または他のサービスに関連するいかなる追加予約金も含まれていない。どの取締役も取締役会に加入してから五年以内に持ち株目標を達成することを要求されています。当社取締役会は、当社の取締役実益が所有する株式、及びRSUの未帰属奨励及び繰延株奨励を決定したが、株式オプション関連株式を含まず、持株目標を達成することを計上する。取締役が目標を達成すれば、彼や彼女がまだ取締役会のメンバーである限り、取締役は目標保有量を維持する予定だ。当社取締役会は、今後数年間、株式オプション行使または帰属事件に応じて一定の割合の株式を保持するように取締役に要求することを含む、政策の意図を支援するために適切な行動をとる可能性がある。2023年12月31日現在、取締役会に在籍しているすべての取締役が持株目標を達成し、維持しているか、あるいはそれを実現している。

繰延補償

会社はワーナー兄弟探索会社の非従業員取締役延期計画を維持し、非従業員取締役が100%までの現金または持分報酬を延期することを選択することを可能にする非制限繰延給与計画であり、いずれの場合も、非従業員取締役がこのような報酬を得る特定のカレンダー年度(“計画年”)である。このような選択は、非従業員取締役が計画年度開始前に延期協定に署名することによって行われなければならず、この協定は、その計画年度に支払いを延期する金額の時間および形態を規定する。延期契約は計画年度までの期間が終了した時点で取り消すことはできません。ニューハウス、Merchant、Di Piazza、馬龍とグールド、そしてプリウスは2023年に彼らが獲得したRSUの贈与を延期することを選択した。上記の“現金補償”の節で述べたように、Di Piazzaさん、Merchantさん、Newhouseさんはいずれも2023年にそれぞれ支払う現金ではなく、我々の普通株式の株式を受け入れることを選択し、それらは我々の普通株式を受け取ることを選択し、今後ある時期に先送りする。

役員のその他の報酬について

私たちは非従業員役員に対する年金や退職計画を持っていない。非従業員取締役は、すべての取締役会会議又はそれが所属する任意の取締役会委員会の自己負担費用に出席し、商用飛行機又はプライベート航空機に乗る航空券費用を含む。ガイドラインによると、会社は、会社の業務及び事務に関する継続教育計画に全取締役が参加することを奨励し、費用は会社が負担し、取締役会及びその委員会メンバーとしての取締役の責任を果たす。

その会社は慈善寄付マッチング計画を提供しましたこの計画を通じて私たちは私たちの非と一致しました条件に合致した慈善団体の従業員取締役は、1会計年度当たり最大20，000ドルに達する。マッチングのために、供給は会社が減税できるものでなければならない。この計画は、アメリカ国税局によって税金として承認された教育、芸術、文化機関への寄付をマッチングさせることを目的としている納付免除は連邦所得税を控除できる機関である。いくつかのタイプの寄付および機関は、授業料の支払い、家庭財団または他の慈善財団または組織に寄付するなどの資格がなく、これらの財団または組織は、非従業員取締役に関連しているか、または会員または同窓会会費に関連している。この計画下の相応の貢献は、2023年取締役補償表の“すべての他の補償”の欄に含まれる。

2024年依頼書			41

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2023 年取締役報酬表

以下の表は、 2023 年中に社外取締役を務めた全従業員に対する報酬の概要です。

名前.名前			稼いだ費用や 現金で支払う ($)						在庫品 賞.賞 ($)(1)						他のすべての 補償する ($)						合計する ($)
R さんベネット			36,520			(2)			—												36,250
L 。陳			135,000						219,186												354,186
S 。ディ広場			315,000			(3)			219,207			(4)									534,207
R.フィッシャー			150,000						219,186						10,000			(5)			379,186
P · グールド			170,000						219,186												389,186
D 。リー			140,000						219,186												359,186
K さんロウ			123,750						219,186												342,936
J · マローン			142,500						219,186												361,686
F さん商人			155,000			(3)			219,222			(6)									374,222
S 。ミロン			145,000			(3)			219,198			(7)									364,198
S 。ニューハウス			135,000			(3)			219,212			(8)									354,212
P · プライス			160,000						219,186						20,000			(9)			399,186
G 。ヤン			145,000			(3)			219,198			(10)									364,198

(1) FASB ASC Topic 718 に従って計算された、 2023 年に非従業員取締役に対して行われた RSU 賞の授与日適正価額は 2，63 0，237 ドルでした。2023 年 12 月 31 日現在、社外取締役が保有する未投資 RSU は以下のとおりです。

名前.名前			帰属しないRSU
L 。陳			16,345
S 。ディ広場			16,345
R さんフィッシャー			16,345
P · グールド			16,345
D 。リー			16,345
K 。ロウ			16,345
J · マローン			16,345
F さん商人			16,345
S 。ミロン			16,345
S 。ニューハウス			16,345
P · プライス			16,345
G 。ヤン			16,345

(2)これは不完全な一年です。ベネットは2023年4月1日から取締役会を退職した

(3)彼らは現金前払い金ではなく、普通株式を受け入れるために選ばれた。受け取った株式数は以下のとおりである：ディピアザさん：25，240株、商人さん：12，388株、ミロンさん：11，587株、ニューハウスさん：10，789株、楊さん：11，587株式

(4)    現金で前払金として受け取った株式の合計価値が、ディ·ピアザさんが放棄した現金の総額よりも高いことを反映した21.28ドルの現金を含む。

(5)    この額は、会社代表の余志安定さんが行った相応の慈善寄付金を反映している。

(6)    36.04ドルを含め，現金の代わりに前払い金を受け取った株式の総価値が，Merchantさんが放棄した現金前払金の合計額よりも高いことを反映している.

(7)    11.74ドルを含み、受け取った株式の合計価値を現金で前払金として受け取るミロンさんが放棄した現金の前払金の合計額よりも高いことを反映している。

(8)    25.94ドルを含み、受け取った株式の現金前払金としての総価値が、さんニューハウスが放棄した現金の前払金の合計金額よりも高いことを反映しています。

(9)    この金額は当社がプリウスさんを代表して行った相応の慈善寄付を反映している。

(10)    11.74万ドルを含み、現金前払金として受け取った株式の合計価値がヤンさんが放棄した現金前払金の合計額よりも高いことを反映している。

42

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カタログ表

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アドバイス1

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監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

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付録

監査事項

			アドバイス2 独立公認会計士事務所の委任を認める
						ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会が投票を勧告 “FOR ”ワーナー兄弟が発見した独立公認会計士事務所として普華永道を任命することを承認し、2024年12月31日現在の会計年度。

その定款の規定に基づき、監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所に、年度監査の範囲を審査し、独立公認会計士事務所によるすべての監査及び非監査サービスの適用を許可する法律を予め承認しておく。監査委員会は普華永道の業績を評価し、2024年度の独立公認会計士事務所に再任命した。普華永道に対する監査委員会の任命を承認してください。普華永道の代表は仮想的な2024年年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表し、会議に出席した株主からの適切な質問に答える機会がある。株主がその委託書に別段の規定がない限り、取締役会が求めた依頼書は、2024年度の独立公認会計士事務所として普華永道を任命することを承認するために、委託書所持者によって2024年年次総会で投票で議決される。実際に会議に出席するか、または代表が会議に出席し、2024年年次総会で本提案に投票する権利のある普通株式流通株の大多数は承認するために賛成票を投じなければならない。

普華永道の選択が承認されても、我々の監査委員会は、年内のいつでも、異なる独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができ、監査委員会が変更が会社とその株主の最適な利益に合致すると判断すれば。WBD株主が普華永道の任命を承認できなかった場合、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を選択する際にこれを考慮する。

2024年依頼書			43

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

監査法人手数料とサービス

			2023			2022
料金を審査する(1)			$	27,025,000					$	28,720,000
監査関連費用(2)			175,000						214,000
税金.税金(3)			3,757,000						3,671,000
他のすべての費用(4)			40,000						15,000
総費用			$	30,997,000					$	32,620,000

(1)監査手数料には、ワーナー · ブラザース · ディスカバリーの連結財務諸表の監査手数料、ワーナー · ブラザース · ディスカバリーの特定の海外子会社および合弁会社の法定監査手数料、ならびに有価証券および債券の募集に関連して提供されるサービスに対する手数料が含まれます。

(2)監査に関連する費用には、合併及び買収に関する職務調査、法規又は条例が要求しない証明サービス、財務会計及び報告要件に関する相談が含まれる。

(3)税金には、税務コンプライアンスと特定の取引の税務影響に関する問い合わせ、譲渡定価、コンサルティングサービスが含まれています。納税準拠サービスは、会社所得税、間接税、源泉徴収税、外国人納税サービスを含む納税申告書の準備または審査に関連します。税務コンサルティングサービスは税務計画、税務監査への協力、及び買収と構造に関する税務提案に関連する。譲渡定価サービスは、税務機関の文書要求を遵守するための報告書を作成することを含む譲渡定価事項に関する相談と協力に関する。

(4)その他の費用には、研修コースと特定の会計と業界参考資料の会員費が含まれています。

監査委員会はすでに普華永道がWBDに監査以外のサービスを提供することが普華永道に符合してその独立性を維持しているかどうかを考慮し、このような他のサービスを提供することは普華永道がその独立性を維持することに符合すると考えている。

監査委員会事前承認手続

監査委員会には、WBDの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査と許可された非監査サービスを事前に承認するプログラムがある。その手順によると、監査委員会は、WBDの独立公認会計士事務所の招聘を許可しており、以下のサービス(“事前承認サービス”と総称)を提供する

■(I)WBDおよびその子会社に対する財務監査と、(Ii)WBDに提出または発行された証券発行に関する定期報告、登録声明、および他の文書(慰め状および同意書を含む)に関するサービスと、を含む監査サービス

■監査に関連するサービスは、(1)職務遂行調査サービス、(2)従業員福祉計画の財務監査、(3)法規または条例が要求しない証明サービス、(4)世界発展司合併財務諸表の監査の増加に対するいくつかの監査、(5)処置に関連する会計資産負債表監査、(6)会計または取引報告書について管理層と協議すること、および

■税務サービスは、連邦、州、地方と国際税務計画、コンプライアンスと審査サービス、及び合併と買収に関する税務職務調査と提案を含む。

あらかじめ承認されたサービスを除いて、WBDの独立公認会計士事務所のどのサービスも監査委員会の具体的な承認を得る必要がある。2023年、監査委員会認可監査委員会議長は、1取引当たり250，000ドルに達する監査、監査に関連する、税務または許可された非監査サービスを承認したが、その後、監査委員会全体に承認状況を開示しなければならない。普華永道が2023年に提供したすべての監査、監査に関連する税収、許可された非監査サービスは、監査委員会またはその議長の承認を受けた。

WBDは、独立した公認会計士事務所の招聘を禁止し、“サバンズ-オキシリー法案”第201条で禁止されている任意のサービスを提供する。

44

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執行者 補償する

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付録

監査委員会報告書

取締役会は取締役規則及び取締役会が採択した取締役独立基準に基づいて決定され、審査委員会のメンバーはすべて独立取締役メンバーである。各監査委員会のメンバーもまた、米国証券取引委員会の監査委員会のメンバーに対する独立性の要求に合致している。

監査委員会は取締役会を代表してWBDの財務報告手続きを審査した。監査委員会の職責説明は、上記の“会社管理-取締役会委員会アーキテクチャ”のタイトルに掲載されている—監査委員会“

普華永道はWBD 2023年の公認会計士事務所であり、WBDが監査した合併財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任がある。監査委員会はすでに管理層と普華永道WBDと最近監査された総合財務諸表を審査し、討論した。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)や米国証券取引委員会の適用要求要求検討事項を含む、当社公認会計士事務所が監査委員会に提供しなければならない各種通信についても検討した。

監査委員会はPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求に要求された普華永道の書面開示と書簡を受け取り、普華永道とその独立性を議論した。

上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表をWBDに組み入れて2024年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの10-K表年次報告書を提案する。

この報告書は取締役会監査委員会の会員たちによって丁寧に提出される。

ポーラ·A·プライスは 椅子
サミュエル·A·ディ·ピアザJr.
ケネス·W·ロ
ファザール商人

2024年依頼書			45

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執行者 補償する

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付録

役員報酬

報酬委員会報告

報酬委員会は、経営陣と報酬の議論 · 分析について検討 · 議論し、その上で、本委任状に報酬の議論 · 分析を含めることを勧告しました。

この報告書は、取締役会報酬委員会のメンバーから丁寧に提出されました。

ポール·A·グールド 椅子
リチャード·W·フィッシャー

デブラ·L·リー

ケネス·W·ロ
楊致遠

報酬問題の検討と分析

この報酬に関する議論と分析 （ 以下「 CD & A 」 ） は、当社の執行役員報酬制度を分析 · 議論するとともに、当社が CEO 、最高財務責任者 （ 以下「 CFO 」 ） 、および会計年度末時点で執行役員を務めていた他の 3 人の最高報酬執行役員に支払った報酬に関する情報を提供します。（ 2023 年 12 月 31 日 ） （ CEO および CFO と総称して、「任命された執行役員」または「 NEO 」 ） 。取締役会の報酬委員会 （ 本 CD & A では「委員会」という ） は、 NEO の報酬のあらゆる側面を監督します。2023 年の NEO は以下の通り。

デヴィッド · M 。ザスラフ 社長と最高経営責任者

グンナー · ヴィーデンフェルス 首席財務官

ブルース L 。キャンベル 最高収益戦略責任者

ジャン = ブリアック · ペレット グローバルストリーミング & ゲーム社長兼 CEO

ゲルハルト · ツァイラー 代表取締役会長

実行要約			47
2023 年役員報酬支払い			48
報酬の哲学と実践			49
報酬理念			49
業績報酬制度			49
長期雇用契約書			50
報酬の意思決定			50
報酬委員会の役割			50
報酬決定における CEO の役割			51
独立報酬コンサルタントとの関係と役割			51
報酬決定の枠組み			52
ピアグループ分析と集計シート			53
2023 年株主エンゲージメント			53

2023 年の NEO 補償			55
2023年報酬構成要素			55
NEO雇用協定			56
2023 年 NEO 補償措置			57
基本給			57
年間現金賞金賞			57
長期奨励的報酬			64
退職金とその他の給付			69
その他賠償に関する事項			71
報酬制度におけるリスクへの配慮			71
エグゼクティブ株式所有方針			71
払戻政策			71
ヘッジ · デリバティブ取引			72
賃金投票に対する最新の発言の影響			72

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付録

実行要約

2023年はWBDおよびメディアや娯楽業界全体にとって挑戦に満ちた年となった。著者らは以下の要素の影響を受けた：広告支出構造の変化と全体広告市場の持続的な疲弊、線形テレビ視聴率の低下、他の伝統メディア会社からの競争の激化及び大手科学技術会社のメディア領域における影響力の増強、新冠肺炎疫病が映画館の観客動員数に与える影響、及びその他の全体的なマクロ経済状況である。WGAとSAG-AFTRAが数ヶ月間ストライキを行ったため、2023年に私たちの業界は世代に一度の休業を経験しました。これらの課題にもかかわらず、委員会は、私たちのCEOや他の近地天体組織が非凡なリーダーシップを発揮し、13ページ目の“私たち2023年の業績”にさらに記載されているように、いくつかの財務、業務、戦略的優先事項に役割を果たしていると考えている。本CD&Aを読み、2023年に取られた賠償行動を考慮すると、委員会は以下のような重要な情報を強調する。

2023年は転換の年であり、私たちの成長のための基礎を築いた

2つの大手グローバルメディア会社が変革的な合併を完了した後も統合を継続することを含む挑戦的な年であるにもかかわらず、実行指導チームはWBDに堅固な財務基盤を確立させる約束を果たした。私たちはバランスシートをレバレッジ化し、運営効率を著しく向上させ、強力な自由キャッシュフローを提供しており、持続的な株主価値を創出する能力に重要である。我々はDTC部門でも積極的な年間調整後EBITDAを発生させ，2024年以降も我々の成長を推進していくために積極的な勢いで本年度を終了した。

私たちは株主の意見を聞き、彼らのフィードバック意見を解決した

我々が再設計した2023年役員報酬計画は、すべての近地天体のPRSUおよび差別化された短期と長期激励指標を取り入れた。また、年間株式オプションを再導入し、全近地天体のための3年間の相対TSR修正量を増加させることも含まれている(最高経営責任者を除く、その雇用契約の条項によると、2023年のPRSU年度奨励金は異なるタイプの修正量の影響を受けており、詳細な説明は65ページ参照)。委員会は、これらの措置が私たちの報酬計画の報酬と業績の整合性を強化し、私たちの株主からのフィードバックに直接応えたと考えている

私たちの2023年役員報酬計画は主に業績に基づいている

会社のキャッシュフロー管理、債務削減と協同効果の面で得られた成果を促進と奨励するために、2つの全世界メディア会社の合併後、委員会は私たちの近地天体に対する合理的な株式激励を許可し、これらの激励は完全に業績に基づいて、そして2023年3月に創立した自由現金流指標とリンクし、私たちの貸借対照表の脱レバー化を激励することを目的とした。また、近地天体(最高経営責任者を除く)に対する年間PRSU報酬もTSR修正量に対する3年間の制約を受けており、さらにこれらの報酬に関する報酬を同業者に対する私たちの株価パフォーマンスと一致させることになる。

インセンティブ計画の支出は私たちが2023年に得た非凡な自由現金流の結果を反映する

私たちは非凡な自由キャッシュフロー表現を提供し、会社が2023年に54億ドルの未返済債務を返済し、年末に3.9倍の純債務とEBITDA比率のレバレッジ率で、近地天体に付与されたPRSUの目標以上の帰属を支持した。ストライキに関する順方向自由キャッシュフロー収益を調整した後も、私たちの自由キャッシュフロー表現は、私たちの近地天体を目標の200%でPRSUを稼ぐのに十分である。近地天体の帰属日の可変現価値は初期目標値の約109%のみであり，我々の過去1年間の株価表現を反映している。また、株式オプションは我々のNEO(最高経営責任者を除く)の2023年の目標株式付与の25%を占め、付与時の価値は150万~212.5万ドルである。本委員会の委託書が発表された日まで、私たちの現在の株価によると、これらの奨励には何の内在的価値もありません。実行価格が現在の株価より高いため、幹部激励と株主価値との整合性をさらに証明しました。

私たちの最高経営責任者の目標インセンティブはメディア業界の人材に対する激しい競争を反映している

2021年5月にCEO採用協定の条項は、WBDの最高経営責任者としてザゴスラビアさんのサービスと継続的な貢献を獲得することを意図しており、両社の合併後も引き続き貢献するよう激励し、統合に取り組むことを奨励し、相乗効果と長期的な株主価値創出計画を実現するようインセンティブを与えます。委員会が2023年3月にCEOの雇用協定を改訂すると、独立した報酬コンサルタントの助けに依存し、一連の潜在的な留任選択を評価し、CEOが選択した雇用協定条項やインセンティブ計画の設計、および増強された完全な業績に基づく持分インセンティブは、わが社の発展のこの段階で重要であり、WBDと私たちの株主の最適な利益に合致すると結論した

2024年依頼書			47

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2023 年役員報酬支払い

委員会は、近地天体に付与された現金ボーナスを決定する年次財務指標を策定し、我々のインセンティブ報酬計画の下でも、最高経営責任者及び最高財務官の個別ボーナス計画の下でも決定する。国際比較案の支出は完全に財務指標の業績に基づいて計算される。ある業務線をリードする近地天体に対して、著者らはWBD会社の財務指標の業績と委員会が関連業務線のために構築した他の財務指標に基づいて50%の国際比較方案支出を確定した。CEOの年間現金ボーナス70%はWBD社の財務指標の業績に基づいており、30%は委員会がCEOのために制定した個人戦略目標に基づいており、CFOの年間現金ボーナス50%はWBD社の財務指標の業績に基づいており、50%は委員会がCFOのために制定した個人戦略目標に基づいている

現金ボーナス支払いのための2023年WBD社の財務指標は、

■純収入

■調整後EBITDA；および

■年末払いDTC加入者(各加入者定義は58ページ参照)。

2023年には，委員会は，管理チームの重点を自由キャッシュフローの推進に重点を置き，会社のレバレッジ率を低下させ，長期インセンティブ計画に差別化指標を用いることが重要であると考えている。これを実現するために，委員会は2023年に授与されたPRSU賞の財務指標として自由キャッシュフロー(定義67ページ参照)を設置した。委員会はまた、近地天体(最高経営責任者を除く)に授与された年間PRSU奨励に3年間の相対TSR修飾子を適用し、役員報酬と株主利益をさらに調整し、株主のフィードバックに基づいて私たちの計画においてより長い業績期限を実施した。相対的なTSR修飾子はCEO 2023年の年間PRSU奨励に追加されていないが，CEOの雇用協定条項が規定されているため，CEO 2023年の年間PRSU奨励は，我々の2023年の自由キャッシュフロー表現に基づく修飾子の制約を受けるべきである.

委員会は長い間，計画外イベントや管理部門の影響が小さいか影響がないかの意外な変化を補償するために，業績の調整を考えてきた。2023年、委員会は、2023年のWGAとSAG-AFTRAの意外かつ前例のないストライキの影響に対応するために業績を適切に調整することを決定し、これらのストライキは以下のような影響を与える

■私たちの純収入の増加と調整後のEBITDA業績は補償目的のために使用され、私たちが報告した財務業績と比較して、現金ボーナス支出が増加した

■私たちが減少した自由キャッシュフロー表現は、2023年のPRSU報酬が目標よりも高いことをもたらすのに十分であるので、私たちが報告した結果と比較して、補償目的で私たちの自由キャッシュフロー表現を低下させ、これはPRSU帰属に影響を与えない

2023年の実行状況の調整に関する補足資料は58ページと67ページを参照されたい。

2023年の業績報酬支出を決定する際、委員会は2023年を極めて挑戦的な年としている

■2つの大手グローバルメディア会社は変革的な合併を終えて統合を続けている

■WGAとSAG-AFTRAストによる歴史的停止と

■動揺したマクロ経済環境、広告販売はかなりの圧力に直面し、メディアや娯楽業の混乱が激化している

これらの課題にもかかわらず、委員会は、我々のCEOや近地天体が2023年に良好なパフォーマンスを示していると信じており、彼らが提供するリーダーシップにおいても、私たちの債務負担を低減するための自由キャッシュフローの推進というWBD 2023年の財務優先順位、および彼らの個人業績は、委員会がCEOおよび最高経営責任者のための2023年の現金賞、最高経営責任者2023年の長期革新能力賞、および他の重要な業務目標および優先順位のために構築された戦略指標と比較している。委員会は、今年の挑戦におけるWBDの財務表現、特に私たちが2023年に自由キャッシュフローを超過提供し、債務を大幅に削減する努力を考慮して、私たちのCEOと近地天体に2023年の報酬を支払うことが適切であり、彼らがこの年に多くの挑戦に直面している優れたリーダーシップを認め、私たちの業績別支払い理念と一致していると考えている

上記と本依頼書でさらに述べた調整、2023年の世界開発組織の予め定められた業績指標に対する財務業績および最高経営責任者と近地天体の2023年の個人業績を考慮して、委員会は以下のような行動をとった

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■WBDの財務業績および委員会による委員会による最高経営責任者と最高財務官個人業績の委員会の各幹部に対する戦略目標の評価によると、2023年に最高経営責任者が目標の100%の現金ボーナス(最高経営者改訂後の雇用協定の規定により)、最高経営責任者は目標の107.4に現金ボーナスを支給することが承認された

■近地天体規制の他の業務部門の企業コア競争力を目標とした83.1%、近地天体規制の他の業務のコア競争力は71.0%(私たちのいくつかの米国創収業務はチーフ経営と戦略官ブルース·キャンベルが担当)、123.0%(私たちの直接投資とゲーム業務はグローバルストリーミングメディアとゲーム最高経営責任者ジャン-ブリヤック·ペレットと社長が担当)、94.8%(私たちの国際業務はグハルト·ゼラー、総裁と国際担当)、近地天体の他の近地天体、キャンベル、ペレット、ゼラーはそれぞれ77.1%、103.1%、88.9%のコア競争力を獲得した

■予め定められた財務指標に対する委員会の業績の評価と、そのPRSUのために決定された戦略目標に対する最高経営責任者の業績の評価に基づいて、CEOの年間PRSUの業績を200%付与し、業績期間を2023年に終了させる

■会社の2023年の自由キャッシュフロー表現によると、2023年に最高経営責任者や他の近地天体に提供されたPRSU補充奨励に200%の帰属が認証された

より多くの情報については、55ページからの“2023年近地天体補償”を参照されたい。

報酬の哲学と実践

報酬理念

私たちの給与理念は業績に基づいて報酬を支払い、卓越を奨励し、私たちが組織全体で優れた幹部人材を維持し、そして優れた幹部を奨励することである。

			当社の役員報酬プログラムは、以下のとおり、業績報酬理念を実現するために設計されています。 ■株主と従業員の利益の強固な一致を確保すること ■業績に応じて短期と長期の報酬を支払う ■給与等級や地域を超えて競争力のある賃金 ■同様の状況にある従業員や役員に対して社内一貫した報酬方針を適用します

この設計の一部として、委員会は定期的に私たちの計画設計、ボーナス目標、株式贈与目標に関する情報を取得します。委員会は、年間ボーナスと持分贈与手続きの結果を審査し、業績に応じた賃金支払いの理念を効果的に実行したかどうかを評価した。委員会は、取締役会が取引所法案規則16 a-1(F)で定義されている“上級管理者”として決定したすべての役員(このような幹部を総称して“第16条高級管理者”と呼ぶ)を含む監督された幹部集団を保持することを決定した。私たちのすべての近地天体は第十六区の役人です。

業績報酬制度

私たちは私たちの役員報酬計画が私たちの運営と財政的成功に重要な役割を果たしていると信じている。私たちは競争の激しい業界の中で才能のある幹部を誘致、維持、激励、奨励する能力を非常に重視しており、彼らは私たちの業務を発展させ、世界各地の観客を引き付けることができる。

役員の職責範囲、役員が証明された業績、および類似職の市場での競争的報酬(これらのデータが得られれば)を決定して個別の役員の報酬案を設計することを求めている。私たちは、給与と業績とのつながりを強化し、役員と株主の利益を効果的にバランスさせ、調整するために、給与計画を改善し続けている

委員会は、実績賃金のうち、各近地業務幹事に目標直接報酬総額の大部分を提供することを図り、年間現金配当とLTI奨励との間の残高は、委員会が適宜各役に決定する。雇用契約によると，CEOの目標総報酬の約94%が業績に基づいている

2024年依頼書			49

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我々の他の近地天体2023年の目標総補償のうち，約71%が業績に基づいている。委員会は、一般に、株式オプションおよびPRSUを含む、各近地天体の業績に基づく報酬の大部分をLTI報酬の形態で与える。委員会は、株式オプションとPRSUを使用して、私たちの近地天体の利益を私たちの株主と一致させ、近地天体が私たちの業務目標と戦略を実現し、株主価値を増加させるように激励すると考えている。私たちの近地天体の報酬の組み合わせは、私たちの業界特有の報酬実践と競争力があり、WBDが短期的かつ長期的に利益を得るように適切にバランスし、それによって、私たちの近地天体が不必要なリスクを負担することを奨励しないと信じている

2023年の業績の報酬支出を決定する際、委員会は2023年は極めて挑戦的な年であると考えており、その中には、2つの大手グローバルメディア会社が変革的合併を完了した後も合併を継続し、WGAとSAG-AFTRAストによる歴史的な休業と、動揺したマクロ経済環境が広告販売にかなりの圧力を与え、メディアや娯楽業の妨害が激化している。これらの課題にもかかわらず、委員会は、我々のCEOや近地天体が2023年に良好なパフォーマンスを示していると信じており、彼らが提供するリーダーシップにおいても、私たちの債務負担を低減するための自由キャッシュフローの推進というWBD 2023年の財務優先順位、および彼らの個人業績は、委員会がCEOおよび最高経営責任者のための2023年の現金賞、最高経営責任者2023年の長期革新能力賞、および他の重要な業務目標および優先順位のために構築された戦略指標と比較している。委員会は、今年の挑戦におけるWBDの財務表現、特に私たちが2023年に自由キャッシュフローを超過提供し、債務を大幅に削減する努力を考慮して、私たちのCEOと近地天体に2023年の報酬を支払うことが適切であり、彼らがこの年に多くの挑戦に直面している優れたリーダーシップを認め、私たちの業績別支払い理念と一致していると考えている。57ページからの“2023年NEO報酬-年間現金ボーナス賞”では、年間現金ボーナス奨励についてより全面的に記述されており、64ページからの“2023年NEO報酬-長期奨励的報酬”では、我々のLTI報酬計画がより全面的に記述されている。

長期雇用契約書

私たちは適切な時期に固定期限の雇用協定を重視する。私たちの上級管理者との定期雇用契約は、管理安定性を提供し、中長期戦略目標を推進するために、彼らのサービスを得ることができることを確保するのに役立つと信じています。2023年、私たちは近地天体ごとに固定期限の雇用協定を締結した。これらの協定の条項には、基本賃金、年間現金配当目標、年間株式目標を含む初期報酬要素が一般的に含まれる。

委員会が承認した採用条項は、私たちの全体的な報酬理念に適合し、適切な報酬要素を考慮して、私たちの上級管理者が長年のサービスを受けることを保証します。現地の法律で許可されている場合、これらの協定はまた、当社の役員が退職後に不公平な競争から保護するための慣例的な制限契約を含む。

報酬の意思決定

報酬委員会の役割

委員会は、書面による憲章に基づいて運営されており、そのコピーは当社のコーポレートウェブサイトの IR セクションに掲載されています。 ir.wbd.com.委員会は、当社の報酬理念の策定、実施、定期的な見直しを担当しています。これらの責任を果たすために、委員会は

■役員報酬のベストプラクティスや市場動向を定期的に見直し、事業目標や戦略を支援するために委員会が適切と判断するプログラムを変更します。

■報酬プログラムの年次リスクアセスメントを実施し

■報酬決定を企業目標や戦略と整合させ

■当社の CEO 、その他の NEO 、その他のセクション 16 役員の報酬の額と要素、新しい雇用契約または既存の雇用契約の延長条件を見直し、承認すること。

■CEO および CFO の報酬に関連する年間財務および戦略目標、および NEO およびその他のセクション 16 役員のボーナスの設計および指標を承認します。

委員会は、 CEO の雇用契約の条件と構造について取締役会と協議し、 CEO の年間報酬決定について取締役会に報告します。

50

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依頼書 要約.要約

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他にも 事務.事務

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付録

報酬決定における CEO の役割

最高経営責任者は他の近地天体や第16節の役人の報酬決定に重要な役割を果たしている。最高経営責任者は、第16条に規定する各役人を奨励するために、基本賃金または昇給、年間現金ボーナス、およびLTI奨励について委員会に年次提案を行い、他の近地天体を含む。最高経営責任者はまた、我々の首席者や文化官と密接に協力し、これらの提案を作成するために、新たな雇用協定の提案条項や他の近地天体の既存協定の改正を委員会に提案する。最高経営責任者の提案は

■彼の様々な戦略や財務要因の評価は、一般的に幹部の年間と
実行者が準備した詳細な自己評価とCEOが用意した業績評価に記録された長期業績；

■私たちの企業全体の業績、および幹部指導者またはサービスを提供する業務または機能部門の業績

■他の役員に対する役員の報酬(内部持分)

■当業者が類似の職務を担当している管理職に対する管理職の報酬(外部競争力)

■年内の従業員補償の全体的な処理方法；

■行政官雇用協定に規定されている契約義務。

最高経営責任者はまた委員会に彼自身の戦略的目標を提案した。委員会は、これらの目標を審査·修正し、取締役会が決定した査定戦略や優先順位と一致することを確保し、その後、どの目標が今年度の最も重要な優先順位の重みを持つかを含む改正された目標を最高経営責任者と検討する。CEOが目標を達成する程度の部分は年間ボーナスを決定するために使用され、一部は彼の年間PRSU賞の帰属を決定するために使用される。最高経営責任者はその業績と戦略目標の達成について自分の評価を行うが、その年収に関する委員会の審議や決定には参加しない。

独立報酬コンサルタントとの関係と役割

2023年には、委員会は2つの独立した報酬コンサルタントである報酬管理有限責任会社(“報酬ガバナンス”)とクロナ社(“クロナ”)を招聘し、報酬問題について相談し、特に私たちの第16節の役人の報酬決定について相談を提供した。WarnerMediaを買収する前に，クロナはDiscovery，Inc.の独立報酬コンサルタントを数年間務めていた。2022年4月にWarnerMedia取引が完了した後、委員会は、WBDの主要な独立報酬コンサルタントとして報酬管理会社を招聘し、2023年通年と本依頼書が提出された日に報酬管理会社を担当することを決定した。2023年、委員会はメディアと電気通信業界内の歴史的観点といくつかの同業者基準問題について時々クロナと協議し続けた

給与管理とクローナは委員会によって直接保留され、委員会に報告される。報酬管理およびCronerは、以下のサービスおよび他のサービス支援委員会を提供することによって、

■年間給与審査、ボーナス、および長期インセンティブ決定に使用する幹部および他の上級管理者に協力する同業者グループの選択および競争基準の決定

■役員報酬の傾向、業績評価、年間現金配当、長期奨励計画設計など、競争的なやり方とベストプラクティスについて委員会に相談した

■従業員の権益付与、役員採用契約、その他の役員報酬について相談する

■委員会の憲章の見直しを支援すること

■報酬プログラムの設計、方針、手続きにおけるリスクの評価と評価を提供すること

■この CD & A をレビューし

■取締役会および委員会の役員報酬のベンチマーキング。

2024年依頼書			51

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委員会はCronerが年間60，000ドルまでの調査サービスを管理層に提供することを許可した。非調査作業、または1年間の調査作業総額が60000ドルを超える仕事は、委員会が事前に承認する必要がある。2023年、クロナが経営陣に提供する唯一のサービスは、事前に許可された調査およびサービスである。私たちが2023年にクロナに支払う総費用(クロナが委員会にサービスを提供する費用を含まない)は6万ドル未満だ。

給与管理はWBD管理層に何のサービスも提供しておらず、2023年にもこのようなサービスは提供されていない。

委員会は毎年、彼らが委員会にサービスを提供する際にいかなる利益衝突が存在するかどうかを決定するために、任意の採用された独立賠償顧問との関係を審査する。委員会はまた、任意の現職または新たに採用された報酬コンサルタントの独立性審査を定期的に行う。その2023年の審査では，委員会は適用される証券条例と証券取引所規則に規定されている要因を審議した後，報酬管理とCronerは委員会に提供するサービスに利益衝突は存在しないと結論した。委員会の結論は以下の内容に基づいている

■給与管理とクローナはただ委員会に報告するだけだ。我々の経営陣は、どの会社が徴収する費用の交渉にも参加せず、どの会社が達成した作業範囲の決定にも参加しない。委員会は独立した報酬顧問を雇用して終了する権利がある

■報酬管理またはCronerと委員会のメンバーまたは会社の役員との間には業務または個人関係がない

■委員会は、クロナが会社として行っている有限調査作業を解決するためのガイドラインと、クロナが会社のために実行する任意の他の非調査サービスを提案するガイドラインを持っている

■Cronerが行った調査作業は非常に限られており、両社とも非調査作業を行っていない(委員会に提供されているサービスは除く)

■WBDからの収入(委員会にサービスを提供する費用を含まない)は、報酬ガバナンスとクロナ2023年およびクロナが委員会独立顧問を務める前のいくつかの財政年度の総収入のうちそれぞれ1%未満である

■給与管理とCronerは委員会にそれぞれの利益衝突政策を開示した。委員会はこのような政策が利益の衝突が起こらないことを合理的に保証すると考えている

■給与ガバナンスとCronerはそれぞれ委員会に、それぞれの利益衝突政策により、会社とそのどの従業員もWBDの株主ではないと表明した。

報酬決定の枠組み

委員会は一般的に例年の初年度90日に当社行政者の基本給年度調整(“年度基本給検討”)、前年度の年間現金ボーナス支給額(“年間ボーナス検討”)およびLTI年度奨励金(“年度LTI検討”)について決定した。この年度過程には、委員会の賠償行動を私たちの賠償原則と目標と一致させるための審査が含まれている

■私たちの同業者からの役員報酬市場データ(以下の議論)

■雇用契約要件に関連して

■近地天体ごとの年間業績を自己評価し、

■最高経営責任者は、各近地天体の年間業績を評価する(ザスラビアさん本人を除く)

■委員会が毎年国際比較案のために決定した年間財務目標、すなわち最高経営責任者と最高財務官以外の近地天体に適用される年間現金配当案を実現する

■委員会が毎年最高経営責任者と財務責任者の年間現金ボーナスのために設定している財務·戦略目標を実現すること

■実現委員会が近地天体の貧困削減戦略連盟賞を授与するために決定した年間財務目標と委員会が最高経営責任者に授与される貧困削減戦略連盟賞のために決定した財務·戦略目標。

これらの要因は全体として考慮されており、いずれか1つまたは複数の特定の要因に具体的な重みは与えられていない。

委員会の報酬決定において考慮された要素に関する追加の詳細は、この CD & A 全体で提供されています。

52

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ピアグループ分析と集計シート

ピア · グループ分析

委員会は、 NEO の補償決定を支援するために、ピア企業グループからのデータを毎年レビューしています。ピア企業は、収益、フリー · キャッシュ · フロー、時価総額と企業価値、事業の複雑さとグローバルな範囲、そして当社が事業を展開するメディア · エンターテインメント業界のセクターに近いという点で、当社の事業範囲に最適なものとして委員会によって選ばれます。ピアグループは、エグゼクティブ労働市場における有意義な競争でもあります。委員会は、このリストを毎年再評価し、新たな関連同業者の追加や、比較の強固な基盤をもはや提供できない同業者の排除 （ 買収または企業構造の実質的な変更を行った同業者の排除を含む ） を検討しています。

ワーナーメディア取引の完了後、 2022 年 5 月、委員会は報酬コンサルタントの助けを借りてピアグループのレビューを行い、新合併会社の報酬決定に役立つ企業を決定しました。このレビューを経て、委員会は以下の WBD ピアグループを設立しました。

WBD ピアグループ

Activision Blizzard ， Inc.（ ATVI ） *			株式会社エレクトロニック · アーツ（ EA ）			Netflix， Inc.（NFLX）
株式会社チャーター · コミュニケーションズ（ CHTR ）			フォックス株式会社 （ FOX ）			パラマウントグローバル （ PARA ）
コムキャスト株式会社 （ CMCSA ）			リバティ · グローバル株式会社 （LBTYA）			ディズニー(DIS)
			株式会社メタプラットフォーム（ メタ ）

*    Activision Blizzard， Inc. 2023 年 10 月 13 日にマイクロソフト社に買収された。

2023 年 8 月、委員会は WBD ピアグループの年次レビューを実施し、 WBD ピアグループは引き続き委員会の報酬決定に役立つ適切なピア企業のセットであると判断しました。委員会は、 2023 年秋および 2024 年 2 月と 3 月に行われた 2023 年年次基本給与見直し、 2023 年年次ボーナス見直し、 2023 年年次 LTI 見直しおよびその他の報酬決定において、 WBD ピアグループを使用しました。また、適切な場合には、報酬コンサルタントから提供された調査データや他社から公開されているデータを利用して、特定の役割に関する決定を行いました。

明細書

委員会は、現在および過去の補償の両方を考慮するために、各 NEO について作成された集計シートを定期的にレビューします。集計シートは、委員会が各 NEO の補償の個々の要素と集計要素の統合スナップショットをレビューすることを可能にします。

2023 年株主エンゲージメント

2023年を通して、私たちは2023年の代理シーズンでも、2023年の投票後の2023年秋と冬でも、私たちのいくつかのトップ株主とよく接触している。私たちは2023年の報酬投票結果に対する私たちの発言権に応えるために、私たちの最大15人の株主を私たちと接触させた。私たちは上位15人の株主に集中しています。私たちの株主基盤は分散しているので、私たちの15個の最大株主は私たちの流通株の約45%を占めています。私たちは最終的にその中の10人の株主に会って、彼らは私たちの流通株の約37%を占めた。当社の独立した取締役会長であるディ·ピアザ·さん氏と、我々の独立した報酬委員会のグールドさん会長は、投資家関係や法律部門の支援を受けて、当社の関与に努めています。

上位15名に連絡する 株主.株主 代表者 45% 流通株

株主 10 名と提携 37% 流通株

100% 参加会議の数 独立した取締役が参加し

2024年依頼書			53

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私たちの株主は私たちの役員報酬計画について違う観点を表現した。私たちの大多数の株主は、私たちの業績報酬理念と一致しており、昨年の依頼書で開示された2023年の報酬に関する更新反応は良好であり、長期インセンティブ計画にPRSUとオプション(私たちのCEOを除いて、PRSUを獲得し、大量の株式オプションを持っている近地天体)を再導入し、短期と長期業績指標を区別し、自由キャッシュフロー業績指標に割り当てられた重みを増加させることを含む

次の表は，株主から受け取った我々の役員報酬計画に関する重要なフィードバックと，これらの議論に基づく委員会の対応行動について概説した。委員会は役員報酬計画を評価し続け、私たちの株主と持続的で公開された対話を維持することを約束するだろう。

何を聞いているのか						何をしたの
■効果的な報酬ガバナンスと透明性のある報酬開示の維持						■2023年に年間“報酬発言権”投票が実施された。89ページの提案3を参照 ■我々のCD&A開示を引き続き強化し、例えば2024年の依頼書に“実行要約”を入れるなど、委員会の意思決定に重点を置いている。47ページ参照
■報酬と業績は一致しなければならない						■業績に応じて報酬を支払うことを明確に約束し、2023年の役員報酬案は株主フィードバックに基づいて再設計することが明証である ■役員報酬と株主経験との整合性を強化するためのいくつかの措置がとられている ■株式オプションを利用して、私たちの近地天体(最高経営責任者を除く)の2023年の目標株式付与の25%を占め、1件当たりの付与時の価値は150万ドルから212.5万ドルの間である。本委員会の委託書が発表された日まで、私たちの現在の株価によると、これらの奨励は何の価値もありません。実行価格が現在の株価より高いため、役員激励と株主価値との整合性を示しています ■自由キャッシュフロー目標の大幅超過交付により，すべての近地天体の2023年PRSUの収益は目標の200%であったが，帰属日の可変現価値は初期目標値の約109%にすぎず，過去1年間の株価表現を反映している ■CEOへの年間PRSU奨励はFCF(以下の定義)に依存し、他の近地天体に対する年間PRSU奨励は3年間の相対TSR修正量に依存する ■CEOは引き続き大量のプレミアムオプションを持っており、これらのオプションは価値を確認するために株価が大幅に上昇する必要があります
■持分報酬を得るためにより長い業績期限を組み込む						■NEO PRSU賞(CEO賞を除く)に適用されるTSR-Modifyに3年間の実績期間を設定
■インセンティブ計画では多様なパフォーマンス指標を利用して						■2023年現金配当計画(収入、EBITDA、DTC加入者)および2023年LTI計画(自由キャッシュフローと株主総リターン)のための差別化財務指標 ■2024年役員報酬計画も差別化された財務指標を採用

54

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何を聞いているのか						何をしたの
■WBDのリーダーはレバレッジ率の低下と将来の投資成長に利用できる自由現金フローの発生に重点を置くべきである						■2023 年 LTI プログラムにおける財務指標としてフリーキャッシュフローの活用 ■フリーキャッシュフロー目標の達成をさらに奨励するため、 NEO およびその他の役員に追加 PRSU を付与しました。
■改正された我々の最高経営責任者との雇用協定に含まれる単発解散費条項への懸念						■委員会は最高経営責任者雇用協定における潜在的な解散費用条項を評価し、これらの強化された条項は、スラブさんが私たちの転換と合併統合の努力に引き続き貢献し続けるために重要であり、WBDと私たちの株主の最良の利益に合致することを決定しました ■他の近地天体はありません一回トリガ解散料条項があります

2023 年の NEO 補償

2023年報酬構成要素

2023年の近地天体に対するすべての直接補償は3つの基本的な構成要素を含む

			補償要素			主な特徴			目的は…
			基本給			固定された年間現金金額は、通常毎年カレンダー年度の90日前に審査されます。			競争力のある基本給を提供し、高業績の幹部人材を誘致し、維持する。競争力のある基本給は給与の重要な構成部分であり、幹部にある程度の財務安定を提供する。基本給は、他の報酬機会を算出する基礎でもあり、例えば、CEOに加えて、その基本給のパーセンテージとして、近地天体毎の年間現金ボーナスの目標額が含まれている。
			年間現金 ボーナス.ボーナス			NEOごとに目標現金配当機会があり、基本給の一パーセントに設定されている(ザスラビアの場合は、指定されたドル価値に設定されている)。毎年実際に支払う/奨励する金額は会社や個人表現によって異なる。			直接給与総額の大部分を年間現金ボーナスの形で支給し、会社および/または業務業績と一致して、私たちの役員が私たちの財務と運営目標に集中し、私たちの現金報酬の組み合わせが業界との競争力を維持することを保証します。私たちは通常、このような業績ベースの要素が固定基本給と同様の割合を維持するようにボーナス目標を基本給のパーセンテージに設定し、ボーナス目標の価値は給与調整に応じて自動的に調整される。
			長期の 激励する 賞.賞			年度持分と権益型奨励は、不適格株式オプション、業績に基づく制限的株式単位、制限株式単位などの形式をとる。各種類の奨励文書の多くは数年以内に分割して付与される。			役員の年間直接報酬総額のかなりの部分を株式報酬として提供し、役員の利益と株主の利益を整合させる。また、 LTI アワードを新しい役員を採用するためのツールとして使用する場合があります。これらの賞はリテンションツールとしても機能する。

2024年依頼書			55

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NEO雇用協定

以下の表は、 2023 年 3 月に締結したザスラフ氏の雇用契約の改正を含む、当社各 NEO と締結した雇用契約に基づく 2023 年の補償条件をまとめたものです。これらの各契約において、当社の NEO は、契約期間中、および終了の状況に応じて、その後の期間、勧誘禁止、干渉禁止、競争禁止および機密保持に関するものを含む慣習的な制限契約の対象となります。以下に提供される NEO 雇用契約の要約は、 2023 年フォーム 10—K の添付物として提出されている適用される NEO 雇用契約の全文を参照することによって、その全体を修飾します。

デヴィッド · ザスラフ

ゴンナル·ヴィデンフェアーズ

ブルース L 。キャンベル

ジャン = ブリアック · ペレット

ゲルハルト · ザイラー

用語.用語

2027 年 12 月 31 日まで

2026 年 7 月 10 日まで

2025 年 7 月 8 日まで

2025 年 8 月 1 日まで

2025 年 4 月 7 日まで

基本給(1)

$3,000,000

$2,000,000

$2,500,000

$2,500,000

$1,800,000

ターゲットキャッシュボーナス

$22,000,000

基本給の 175%

基本給の200%

基本給の200%

基本給の 178%

契約における自己資本目標

$23,500,000

$8,000,000

$8,500,000

$8,500,000

$6,000,000

年次エクイティビークル

PRSU

類似の立場にある他の役員と同じ形式 · 種類で支給される年次株式報酬

(1)基本給与とは、適用される雇用契約に定められた基本給与です。NEO の基本給与は、年次基本給与見直しの一環として、委員会の裁量により見直しおよび調整の対象となっており、 2023 年の NEO （ CEO を除く ） の基本給与の調整額は、以下の「基本給与」セクションに記載されています。

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2023 年 NEO 補償措置

次のチャートは、各 NEO の基本給与、年間現金ボーナス、長期インセンティブ報酬に関する 2023 年の報酬決定を要約しています。各要素に関して行われた決定の詳細な議論は、チャートの直下の議論に含まれています。

Element of 補償する			2023年賠償行動
基本給			■Zaslavさんの雇用契約条項に基づき、彼の基本給を維持する。 ■2023年2月には、2023年度の基本給検討の一部として、Wiedenfels、Campbell、Perrette、Zeellerさんの基本給が追加され、2023年3月1日から新しい基本給が追加されます。
年間現金配当			■2024年2月に開催された2023年年次ボーナス審査の後、2024年3月に近地天体ごとに年間現金ボーナスが支払われ、ボーナスは、あらかじめ定められた財務指標に対する委員会による2023年の会社業績の評価に基づいて支払われ、CEOおよび最高財務官については、各幹部の個人業績に基づいて予め定められた戦略目標に対して支払われる。
長期の 激励賞			■Zaslavさんの雇用契約(改訂)に基づき、2023年3月にPRSUが付与されます。 ■2023年のLTI年度レビューの後、2023年3月にWiedenfels、Campbell、PerretteさんにPRSU、RSU、および株式オプションが付与されます

基本給

ザスラビア：彼の雇用合意条項によると、ザスラビアの基本給は全任期(2027年12月31日まで)で300万ドルとされている

ヴィデンフェアーズ：2023年2月、委員会はWiedenfelsさんの基本給を3%から2，060，000ドルに引き上げ、2023年度の基本給検討を後にします。委員会は最高経営責任者の提案に基づき，WBD Peer Groupの市場データを参考にしてこの決定を行った。

キャンベルさん：2023年2月、2023年度の基本給審査の後、委員会はキャンベルの基本給を3%引き上げ、2，575，000ドルに引き上げた。委員会は最高経営責任者の提案に基づき，WBD Peer Groupの市場データを参考にしてこの決定を行った。

ペレットさん：2023年2月，2023年度の基本給見直し後，委員会はペレットさんの基本給を3%から2，575，000ドルに引き上げました。委員会は最高経営責任者の提案に基づき，WBD Peer Groupの市場データを参考にしてこの決定を行った。

ジラーさん：2023年2月、2023年度の基本給審査の後、委員会はジラーの基本給を3%引き上げ、1，821，020ドルに引き上げた。委員会は最高経営責任者の提案に基づき，WBD Peer Groupの市場データを参考にしてこの決定を行った。2023年、ジラーさんはオーストリアで働き、その賃金はユーロで支払われた。上記の額はドルに換算した額を反映している。

年間現金賞金賞

2024年2月に開催された2023年年次ボーナス審査では、2023年の表現について近地天体ごとに年間現金ボーナスを授与した。ザスラビアの年間ボーナス目標金額は固定ドル金額に設定されており、お互いの間のボーナス目標金額は基本給の一パーセントである。この割合は、一般に、各幹部の雇用合意交渉において決定され、外部市場データ、内部公平、および幹部が他の仕事から離れて私たちに参加する場合、どのような補償レベルが必要かを評価し、その個人が私たちの雇用機会を受け入れることを奨励することができるかを評価する。役員が1年のうちに一部の時間だけ働いている場合、ボーナス額は通常、雇用された時間に比例して計算される。行政官在任中又は新たな又は延長された雇用協定を交渉する際に、新たな役割及び責任の範囲を変更する必要がある場合には、年間ボーナス目標を変更することができる。ボーナス目標が基本給のパーセンテージで表される全従業員について、近地天体を含めて、例年12月31日に発効したボーナス目標を、その年に支払われた全ての基本給に適用して、その年度のボーナス支払いを計算する方針です

2024年依頼書			57

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ザスラビアとヴィデンフェアーズを除いて、私たちのすべての近地天体は2023年の国際比較案に参加しました。これは私たちの年間ボーナス計画で、世界各地の従業員に広く適用されています。以下に述べるように、比較案項における実際の現金配当の決定は、目標値に適用される年間財務目標の達成状況に基づいている。

年間現金ボーナスのデザインは、抜群の個人を“成績効果池”を割り当てることで奨励している。比較案は、我々の財務業績に基づいて比較案の総目標の一定割合を稼ぎ、業績池に資金を提供するために設計されている。国際比較案財務指標(2023年、調整後EBITDA)の超過交付または委員会が適切と考える他の要因に基づいて、追加の業績プール資金を分配することができる。成績プールは総金額の形で資金を提供し、ボーナス条件に適合したすべての従業員(最高財務官を含むが、最高経営責任者を含まない)は成績プールの奨励を受ける資格がある。CEOは業績プールに入る資格がなく、CEOの雇用協定はCEOにチャンスを提供し、CEOに目標以上のボーナス(最高目標の125%)を獲得させ、優れた業績を獲得させた。成績池は優秀な従業員に割り当てられ，その中には条件を満たす近地天体が含まれている可能性があり，そのマネージャーや部門や部門担当者のアドバイスによる。条件を満たす近地天体については，業績池提案はCEOが提出し，個人奨励は委員会が承認した。条件を満たす近地天体ごとに2023年の成績池奨励が得られる。

2023年財務指標と調整

委員会は、我々の比較案に基づいて、または最高経営者および最高財務官の個別ボーナス計画に基づいて、近地天体に付与される現金ボーナスを決定するための年間財務指標を策定する。適用される場合、CEOの年間現金ボーナスの70%はこれらの財務指標の業績に基づいており、30%は委員会がCEOのために制定した追加戦略目標に基づいており、CEOの年間現金ボーナスの50%はこれらの財務指標の業績に基づいており、50%は委員会が最高財務官のために策定した追加戦略目標に基づいている。2023年のWBD会社の財務指標、重み、およびそれに応じて以下のように定義される

財務指標			重みをつける			定義する
純収入			30%			一般企業が経営している収入から。
調整後EBITDA			60%			調整されたEBITDAは、(I)従業員の株式に基づく給与、(Ii)減価償却及び償却、(Iii)再編及び施設合併、(Iv)若干の減価費用、(V)業務及び資産処分の損益、(Vi)いくつかの部門間の相殺、(Vii)第三者取引及び統合コスト、(Iii)会計公正価値が増加した内容を購入すること、(Ix)償却内容の資本化権益、及び(X)比較可能性に影響を与える他の項目を含まない営業収入と定義される。
年末払いDTC加入者			10%			DTC購読の定義は、(I)私たちは直接または第三者を介して直接消費者向けプラットフォームから購読収入のDiscovery+、HBO、HBO Max、Maxまたは高級スポーツ製品の小売購読を確認し、(Ii)卸売購読Discovery+、HBO、HBO Max、Maxまたは高級スポーツ製品は、第三者との固定料金スケジュールから購読収入を確認し、個人ユーザは彼らの購読を活性化している。(Iii)卸売購読Discovery+、HBO、HBO Max、Max、または加入者によって確認されたPremium Sports製品、(Iv)Discovery+、HBO、HBO Max、Maxおよび/またはPremium Sports製品を含む小売または卸売加入独立販売の独立ブランド、地域製品、および(V)加入者によって購読収入を確認しました。(V)無料試用ユーザーは、その無料試用満了直後の翌月の7日前の7日以内に購読を確認しました。我々は，“良質なスポーツ製品”を戦略的優先権を持つスポーツに重点を置いた製品として定義し，単独で販売し，消費者に直接提供する。DTC購読の総数は“有料DTC購読者”である

委員会は純収入，調整後のEBITDAと年末払いDTC加入者を2023年の会社財務指標として選択したが，これは管理層が会社業績の評価と株主へのWBD業績伝達の3つの重要な指標であるため，委員会はこれらの指標に対する業績が株主価値を推進するために重要であると考えている。

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委員会は毎年財務指標に基づいて業績を調整する可能性がある。調整の原則は，経営陣による業務決定の影響を反映した計算を確保することであるが，管理職がその影響が小さい場合や影響がないイベントの影響は含まれておらず，目標を決定する際に考慮されていない項目の影響は含まれていない.為替変動を調整するのは結果が貨幣的で中性的であることを確保するためだ。

2023年，委員会は2023年のWGAとSAG−AFTRAストの影響に対応するために業績を適切に調整することを決定した。我々が報告した結果と比較して，委員会の調整は我々の収入と調整後のEBITDA業績を増加させ，ある個別業務部門の業績を含め，現金ボーナスの計算や比較案奨励のために，最終的に近地天体への2023年の現金ボーナスの支払額を増加させた。これらの調整は年末支払いDTCユーザの表現に影響を与えない.

2023年年間現金金賞の決定

2023年にCEOとCFOに現金ボーナスを支給

ZaslavさんとWiedenfelsさんのボーナス構造は、特定の目標を満たすために委員会によって設計されました。“比較案”に規定されている年間現金配当の算出方法とは異なり、これら2つの近地天体の年間現金配当は、財務指標と委員会が決定した追加戦略目標の業績に基づいて算出される。比較案を作成するために使用される年間財務目標の策定における最高経営責任者と最高財務官の役割を踏まえ、委員会は、単独の戦略措置に基づいて彼らのボーナス機会の大部分を一緒にすることが適切であると結論した。ザスラビアにとって、彼の年間現金ボーナス機会の70%は、彼の改訂された雇用協定に規定されている財務指標に対する業績に基づき、30%は戦略指標に対する業績に基づく。ヴィデンフェアーズにとって、2023年の現金ボーナス機会のうち、50%は財務指標に対する業績に基づいており、50%は戦略指標に対する業績に基づいている。

ザスラビアの雇用協定は、最初は2021年5月に署名され、この協定は、WarnerMediaの買収取引完了後の最初の年間に、ザスラビアの現金ボーナスを少なくともTargetで支払うことを規定している。この条項はWarnerMediaとの取引が完了した後、WBDのCEOとしてザゴスラビアさんの数年のサービスの誘因として追加されました。WarnerMediaの取引は2022年4月に完了し、これは、契約に基づいて、2023年の現金ボーナスが少なくともTargetで交付されなければならないことを意味する。この保証があるにもかかわらず、委員会はザゴスラビアさんのために2023年の財務的·戦略的指標を策定しており、我々の経営チームの業績を評価するために一貫した報酬慣行とメカニズムを維持すべきであると考えているため、ザゴスラビア·さんが目標よりも高いボーナスを獲得すべきかどうかを評価する指標を持っていることが望ましい。

委員会は、上述した3つの世界開発機関の企業財務指標を含めて、CEOおよびCEOの職責範囲および資源配分決定への直接的な影響を考慮することが、最高経営責任者およびCEOにとって適切であると判断した。委員会は、各財務指標について、敷居(20%の支出)、目標(100%の支出)、および目標(125%の支出)を超える額を決定し、“しきい値”と“目標以上”の額の間で成果を達成するために支払うべき額を決定した。支払表は、関連する財務指標の超過交付時にのみ“目標より高い”支払いを提供し、“しきい値”と“目標より高い”レベルとの間の業績に比例して支払うことを目的としている。“目標より高い”金額を超える支払いは委員会が適宜決定することができる。業績が“敷居”を下回ることは、配当規模に応じた配当を行わないことになる。委員会は、その独立した報酬コンサルタントの意見に基づき、2023年2月に最高経営責任者と最高経営責任者の現金ボーナス支払表と目標を策定し、他の同業者の報酬実践を考慮して、支払表は適切であり、目標は厳しく、2023年2月の内部予算と外部財務展望と一致していると考えている。

2023年、最高経営責任者と財務責任者の現金ボーナスの財務指標、目標、重み、結果を以下に表に示す。委員会重み付け調整後のEBITDAは60%であり，レバー率の低下は委員会2023年に重要であるため，調整後のEBITDAはWBDレバー率を計算するための構成要素の1つであり，純債務は別の構成要素である。委員会は純収入を30%、年末に支払われたDTC加入者の加重を10%に加重し、最高経営責任者と最高財務官も私たちのDTC業務の創設と継続に集中してほしいことを反映した。以下に示す“実績”は，上記の調整を経たものである.

CEO/CFOの財務指標			重みをつける			閾値						目標.目標						目標よりも高い						実際 成果をあげる
純売上高 （ 百万ドル ）			30		%				$	30,911					$	44,158					$	48,574					$	41,916
修正 EBITDA （ 百万ドル ）			60		%				$	7,699					$	10,998					$	12,098					$	10,413
年末有料 DTC 加入者数 （ 百万人 ）			10		%				65.9						94.2						103.6						95.6

2024年依頼書			59

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ユーゴスラビアさんのための委員会は、私たちの企業全体の優先順位に関連する年間個人戦略目標を策定し、最高財務官としての彼の優先順位に基づいてヴィデンフェルルスさんのための年間戦略目標を策定しました。委員会は毎年変化する優先順位に応じて更新の目標を策定しており，年間目標の実質内容や重み付け方式は毎年異なる。この重み付けは、各目標に対する委員会の相対的な優先順位に基づいて決定される。これらの戦略目標は、CEOや財務責任者が行動を起こし、株主に長期的な価値を創出し、WBDに競争優位を提供することを目的としており、重要な財務·運営優先事項に注目することで、CEO 2023年PRSU賞の財務目標と個別の戦略目標を補完することを目的としている

2023年、ザスラビアさんの戦略的目標は：

■直接消費者向けに：2023年上半期に米国でMAXを発売し、DTC収入の増加(40%)、

■放送室：ワーナー兄弟映画館、ワーナー兄弟テレビグループ、ワーナーブラザーズゲームリリース戦略(40%)；および

■会社：グローバル業務開発リーダー上位150人の包括的なトレーニング計画を実施し、監督し、リーダーが最高経営責任者が直接部下に属する後継計画(20%)を策定します。

2023年、ヴィデンフェアーズさんの戦略目標は：

■協同効果：統合とモデルチェンジ計画の推進(30%)；

■資本構造と持分：WBDがレバレッジ化に努力し、資本構造と株式物語を管理する(35%)；

■投資家関係：WBDが新たに設立された会社としての出現に伴い、WBD株主や投資家コミュニティとのコミュニケーションチャネルを強化する(10%)；

■企業技術：サバンズ-オキシリー(Sox)制御と情報セキュリティコンプライアンス(25%)を維持しながら、WBDのキーシステムを統合する。

CEOとCFOの業績評価

最高経営責任者と最高財務官の現金ボーナスが2023年の財務指標に達するかどうかの決定は2024年第1四半期の2023年年度ボーナス審査で行われ、その後、2023年通年の財務業績が審査された。2023年2月、委員会はまた、CEOとCEOがそれぞれの戦略的目標を達成する状況を検討し、最高経営責任者とCEOの自己評価を審議し、CEOさんWiedenfels氏とZaslavさん取締役会との意見を検討した。3つのWBD社の財務指標の表現およびCEOとCFOに適用される支出規模によると、CEOとCFOは財務指標に基づく2023年の現金ボーナス部分の支出を目標の84.7%としている。

戦略目標に関しては、委員会は、それぞれの戦略目標に関してザゴスラビアさんとヴィデンフェアーズさんが予想を超えて超過達成したと認定した。委員会は特にザゴスラビアさんとヴィデンフェアーズさんが達成した以下の成果に特に注目しています

ザゴスラビアさん

■MAXは2023年5月に発売に成功し、2024年のMAXの国際拡張の基礎を築いた

■テントロッドのコンテンツの配布と販売促進のための連携の“チーム”方法を構築し、この方法を利用することに成功したホグワーツ遺産そして竜の家最終的にはバービー私たちはいくつかのプラットフォームとネットワークで交差販売促進戦略を採用しましたバービー2023年に1位となった映画は、ワーナー兄弟映画史上最高の興行収入を記録した映画でもある

■ストライキに関する生産遅延を管理するとともに、ストライキ終了後に迅速に生産を回復する能力を維持する監督戦略

■従業員の参加を推進し、包括的なリーダーシップをめぐる訓練と発展を監督する

■人材機能担当者の採用に成功し、他の重要な会社や創造的リーダーシップのための後継計画を策定した。

ヴィデンフェアーズさん

■WBDがその創造的な物語に資金を提供し、規律の厳正な財務管理を推進する手段として、財政責任の内部と外部情報伝達を指導する

■自由キャッシュフローの発生とレバレッジ率の低下における卓越したリーダーシップは、2023年に54億ドルの未返済債務を減少させた

■WBDがこれまでにない業界変革の時期を過ごすように誘導するために、積極的に業務やり方を検討し、調整する

■グローバル · ビジネス · サービス機能の設立を含む優れたシナジー効果の獲得

■SOX 管理を維持しながら金融システム統合の継続的な進展

60

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Zaslav 氏と Wiedenfels 氏の最終的なボーナス支払額とパーセンテージの概要については、 63 ページをご覧ください。WBD の戦略的指標の達成に基づく資金調達水準と財務指標の達成に基づく資金調達水準を組み合わせると、目標に対する割合として、 Zaslav 氏は 100% （ 雇用契約書に規定されているとおり ） 、 Wiedenfels 氏は 107.4% でした。

2023 年インセンティブ報酬プログラム — その他の NEO

キャンベル氏、ペレット氏、ザイラー氏の 2023 年の年間現金ボーナスは、 ICP の条件に基づいています。ICP は、従業員の役割とビジネスの整合に応じて、さまざまな財務指標を指定します。ICP の下で個人に支払われる総額は、次の方法で計算されます。

■まず、各従業員の目標ボーナス(従業員の基本給の予め設定された割合)を決定する

■第二に、目標ボーナス額に適用される比較案財務指標と任意の適用可能なビジネスライン業績測定基準とに基づいて、業績に応じて支払うべき金額(このような金額、すなわち“比較案支払率”)を決定する

■第三に、総支出金額に具体的なドル金額を加え、適用されれば、その金額は“成績表池”の分配である。業績プールは業績優良者に割り当てられる総金額であり，分配可能な金額は我々の全体的な財務業績や委員会の適宜決定権によって異なる。

キャンベル、ペレット、ゼラーの2023年の年間現金ボーナスは以下のように計算される

基本給

X

近天体の個人目標 ボーナスのパーセント

X

顧客関係計画支出 パーセント

+

成績池分配 (適用される場合)

=

現金賞金賞 NEOに払う金

2023年の比較案について、委員会は比較案ごとに財務指標について敷居(20%支出)、目標(100%支出)、目標(110%)を超える金額を決定し、“敷居”と“目標以上”金額の間で成果を達成するために支払うべき金額を決定した。支払表は、関連する財務指標の超過交付時にのみ“目標より高い”支払いを提供し、“しきい値”と“目標より高い”レベルとの間の業績に比例して支払うことを目的としている。“目標より高い”金額を超える支払いは委員会が適宜決定することができる。業績が“敷居”を下回ることは、配当規模に応じた配当を行わないことになる。委員会は、独立した報酬コンサルタントに相談した後、2023年2月に国際比較案の支払表と目標を決定し、他の同業者会社の給与慣行を考慮すると、支払表は適切であり、目標は厳しく、2023年2月の内部予算と外部財務展望と一致していると考えた。

2023年、委員会はその歴史的なやり方を回復し、すなわち業務をリードする近地天体の国際比較案賞の一部はその業務線の業績とリンクし、一部を世界持続可能な発展大会の全体業績とリンクさせた。ビジネスをリードするキャンベル、ペレット、そしてゼラーさんにとって、彼らの2023年の国際比較プログラム賞の50%は、それらの業界(S)のパフォーマンスに基づいており、2023年の国際比較プログラムの50%は、上で述べられたように、2023年の世界開発機関の企業財務指標に基づいています。委員会は，これらの近地天体が個別業務部門の業績を推進することを奨励するとともに，会社全体の財務業績につながる行動やイニシアティブにも重点を置く適切かつ有効な手段であると考えている。近地天体業務線ごとに選択した指標は委員会が2023年に関連業務線が最も重要と考えている指標である。

WBD社です。次の表に2023年のWBD社の国際比較案の業績目標と重みを示す。新たな指標重みは，上記のCEOやCFOキャッシュボーナスの重みと同様に50%減少し，WBD社の業績につながる他の近地天体ICP賞のシェアを反映した。次の表の“実績”下の数字は，上記の議論の調整を反映している.

WBD社			重みをつける			閾値						目標.目標						目標よりも高い						実際の成果
純売上高 （ 百万ドル ）			15		%				$	39,742					$	44,158					$	48,574					$	41,916
修正 EBITDA （ 百万ドル ）			30		%				$	8,790					$	10,998					$	13,206					$	10,413
年末有料 DTC 加入者数 （ 百万人 ）			5		%				47.1						94.2						141.2						95.6

2024年依頼書			61

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ビジネスライン(LOB)

キャンベルさん：Campbellさん監督のLOB(米国広告販売、米国子会社、米国ライセンスとホームエンタテインメント、および世界的なブランドと体験)の2023年の国際比較プログラムのパフォーマンスの目標と重みを表に示します。キャンベルさんのLOBはWGAとSAG-AFTRAストライキでは何の調整もありません。

LOBS-キャンベル			重みをつける			閾値						目標.目標						目標よりも高い						実際 成果をあげる
総合総収入(1)(百万ドル)			40		%				$	23,733					$	26,370					$	29,007					$	24,803
職能運営支出総額(2)(百万ドル)			10		%				$	1,596					$	1,451					$	1,305					$	1,265

(1)CampbellさんのLOBSの総収入は、米国の広告販売、米国の関連販売、米国のライセンスと家庭の娯楽、および世界的なブランドと体験の総合的な収入のことです。

(2)CampbellさんLOBの総機能運用支出は、米国の広告販売、米国の関連販売、米国の権限と家庭の娯楽、および世界的なブランドと体験の部門支出のことです。

ペレットさん：次の表は、ペレットさん監督のLOB(DTCとGames)2023年の国際比較スキームの業績目標と重みを示しています。Perretteさんの場合，年末払いDTCユーザ指標と比較して，“目標より高い”パフォーマンスの潜在的支出は目標の200%であり，この指標は，Perretteさんを我々DTCビジネスのリーダーとしてさらにインセンティブを与えるために設定され，利用者を獲得し保持することに集中している.次の表の“実績”下の数字は，上記の議論の調整を反映している.DTC収入、DTCとゲーム内容現金及び年末払いDTC加入者への影響を調整することは中性であり、DTCとゲーム調整後のEBITDAの業績とそれによる支出を低下させた。

LOBs — Perrette			重みをつける			閾値						目標.目標						目標よりも高い						実際 成果をあげる
DTC収入(1)(百万ドル)			10		%				$	8,847					$	9,831					$	10,814					$	10,066
DTC & Games 調整 EBITDA(2)(百万ドル)			20		%				$	(1,100)					$	(784)					$	(500)					$	441
DTC & ゲームコンテンツキャッシュ(3)(百万ドル)			10		%				$	6,116					$	5,560					$	5,004					$	4,231
年末有料 DTC 加入者数 （ 百万人 ）			10		%				47.1						94.2						141.2						95.6

(1)DTC 売上高は、 DTC セグメントの売上高です。

(2)DTC & Games 調整 EBITDA とは、 DTC セグメントの調整 EBITDA と、ゲーム報告部門の調整 EBITDA を意味します。

(3)「 DTC & Games コンテンツキャッシュ」とは、資本化された DTC & Games コンテンツの作成または取得に使用されたキャッシュの総額を意味し、 DTC コンテンツキャッシュ （ プロデューサーの資金調達を含む。 HBO Max 、 Discovery + 、 HBO 、 Max 、その他の DTC コンテンツを含む ） と Games コンテンツキャッシュを組み合わせたものです。

ジラーさん：Zeiler 氏 （ 国際 ） が監督する LOB の 2023 年の ICP パフォーマンス目標と重み付けは、以下の表に示されています。WGA と SAG—AFTRA のストライキに対する Zeiler 氏の LOB のパフォーマンスには調整は行われませんでした。

LOBs — Zeiler			重みをつける			閾値						目標.目標						目標よりも高い						実際 成果をあげる
国際収入(1)(百万ドル)			20		%				$	8,723					$	9,692					$	10,661					$	9,377
国際調整後 EBITDA (2)(百万ドル)			20		%				$	3,434					$	4,040					$	4,646					$	3,990
インターナショナルコンテンツキャッシュ(3)(百万ドル)			10		%				$	1,823					$	1,658					$	1,492					$	1,419

(1)国際収益とは、国際ネットワーク、国際 DTC 、国際サードパーティコンテンツライセンス、国際テレビ制作からの総収益を意味します。

(2)国際調整 EBITDA とは、国際ネットワーク、国際 DTC 、国際第三者コンテンツライセンス、および WB インターナショナル · テレビジョン · プロダクションの調整 EBITDA 総額を意味します。

(3)国際コンテンツキャッシュとは、国際スポーツの権利、 WB 国際テレビ制作、 WB 国際演劇制作を含む国際コンテンツの作成または取得に使用された総現金を意味します。

性能評価 — その他 NEO

2023 年 ICP の財務指標が満たされているかどうかの決定は、 2023 年通期の業績のレビューを経て、 2024 年第 1 四半期の 2023 年年次ボーナスレビューで行われました。ICP パフォーマンス目標に対する 2023 年の当社の財務実績に基づき、委員会は、対象となる NEO に対する WBD コーポレート ICP プールを目標の 83.1% 、 Campbell 氏、 Perrette 氏、 Zeiler 氏が監督する LOB に対する ICP をそれぞれ 71.0% 、 123.0% 、 94.8% に資金提供しました。WBD コーポレート ICP の配当と LOB ICP の配当を組み合わせると、他の NEO の配当は、ターゲットに占める割合で、キャンベル氏で 77.1% 、ペレット氏で 103.1% 、ツァイラー氏で 88.9% でした。

62

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委員会はまた，優れた従業員を奨励するために2023年の成績池に資金を提供することを決定した。委員会は2023年年度ボーナス審査の一部として、最高経営責任者以外の近地天体ごとに業績池金額を割り当てるかどうかを審議した。条件を満たした近地天体について、最高経営責任者は、個人奨励金を全体年間ボーナス支出の一部として支払うことを提案した。2023年について、CEOはWiedenfelsさんの60ページに記載された成績と他の近地天体の成績を含む近地天体の個人的な業績に基づくことを提案しました：

■キャンベルさん：キャンベルはWBDの複数の創設部門の責任者を務めたこの1年間で非常に優れていた。信じられない激動の年に、彼は私たちの広告販売チームを率いて、最終的に年間広告販売前払期間中に販売量を増加させた。キャンベルさんは、いくつかの重要な連属会社の契約契約の交渉に成功し、MAX社の重要な流通パートナーシップの構築をリードし、コンテンツ販売目標を達成しました。キャンベルはまた、All 3 Mediaを含むいくつかの非戦略的資産の剥離を担当している。

■ペレットさん：Perretteさんは、DTCビジネスのリーダーとしての印象的な年を経て、2023年5月にMAXの米国での発売を監督し、製品を改善し、ユーザー体験を強化し、参加を増加させ、ユーザーをプラットフォームに移行させることに成功しました。彼はまたDTC部門を率いて2023年度に利益を達成した。ペレットさんは2023年秋、WBDの生態系で協働する能力を示すフィールドニュースやスポーツ番組をMAXプラットフォームに追加しました。

■ジラーさん： ゼーラーさんは、2023年に私たちの国際事業に模範的なリーダーシップを提供し、いくつかの地域で大きな運営重点を示し、コスト規律を維持しました。彼は，我々のすべての国際資産を利用してWBDの映画館発行，HBO番組，WBDゲームのビジネス表現を支援·向上させることで，WBD 2023年の優先順位を推進した。彼はまた、米国ケーブルテレビニュース網チリの売却、トルコのブルートゥーステレビの買収、イギリスでのTNTスポーツの発売と私たちのプレミア中継権の更新を監督した。

2023年現金賞金賞

各 NEO に対する 2023 年のパフォーマンスに対する実際の現金ボーナスの支払いは以下のとおりです。

近天体			ボーナス.ボーナス 目標.目標 金額						ボーナス.ボーナス 配当金 パーセント			現金賞金賞 （ ボーナス + パフォーマンス ） プール （ 該当する場合 ） ）
デヴィッド · ザスラフ			$	22,000,000		*			100		%				$	22,000,000
ゴンナル·ヴィデンフェアーズ			$	3,605,000					107.4		%				$	4,551,770
ブルース L 。キャンベル			$	5,150,000					77.1		%				$	4,865,650
ジャン = ブリアック · ペレット			$	5,150,000					103.1		%				$	5,959,650
ゲルハルト · ザイラー			$	3,241,415					88.9		%				$	3,706,618

* もともと 2021 年 5 月に署名された Zaslav 氏の雇用契約では、ワーナーメディア取引が完了した翌年の最初の 1 年間の現金ボーナスが少なくとも目標時に支払われることが規定されています。これは、 2023 年の現金ボーナスが契約により少なくとも目標時に納入される必要があったことを意味します。委員会は、 2023 年のザスラフ氏の個々の業績を評価し、期待を上回り、上記のように個々の戦略目標を上回り、非常に困難な年に WBD に模範的なリーダーシップを提供したと判断しました。

2024年依頼書			63

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長期奨励的報酬

ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリー社株インセンティブ計画(WBD株インセンティブ計画)に基づき、LTI報酬計画の一部として配当金を奨励します。私たちは、役員の直接報酬総額の大部分を株式奨励の形で提供し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるのに役立つと信じている。2023年、私たちは各近地天体に長期株式奨励を発行し、時間の経過とともに会社の価値を増加させることに関心を集中させることに役立つと信じています。

LTI年間審査と新規採用/契約更新奨励

委員会は一般的に、近地天体組織に発行される長期利害関係者への奨励を、毎年早い時期に長期利害関係者の年次審査で行政レベルの従業員に使用するのと同じ手順と、新たに採用された管理者あるいはより広い範囲に昇進した職を組み合わせた奨励の2つに分類される。委員会は、2023年2月に開催されたLTI年次レビューの一部として、Wiedenfels、Campbell、Perrette、Zeellerさんに賞を授与しました。Zaslavさんは、報酬を支給する際に委員会が業績のインセンティブに基づいてそれぞれの業績を評価する基準を決定したにもかかわらず、LTIの雇用契約に具体的に規定されているにもかかわらず、毎年LTI報酬を決定します

LTI年度審査では，初期事項として，委員会は市場データを審査し，同一行グループにおける類似した役割を探し，ドル価値で表されるLTI報酬の目標金額を決定する。最高経営責任者以外の各近地天体について、CEOはその後、委員会によって承認された目標値を審査し、各近地天体の個人表現に基づいて報酬のドル価値を提案する。委員会は総賠償額を承認し，それをいくつかの単位に換算すると，以下のようになる。

新雇用·奨励については、より大きな責任を負う新たな役割への昇進を確認するために、委員会は同様の手順に従い、市場データおよび内部公平·合意の全体的な報酬条件を参考にする。委員会はドル価値で表される目標額を決定し，それを以下のようにいくつかの単位に換算した。

授賞のスケジュール

委員会の目的は，毎年2月に株式奨励を承認し，委員会の常会で年間を通じて新たな雇用·昇進補助金を支給することである。3月1日遅く又は会社が10-K表年次報告書を提出した後の2営業日に承認された年間贈与については、委員会は通常、一致した日を使用する。これにより、従業員の年間奨励に一致した授与日と授与スケジュールを持たせ、一致した年間授与時間を提供することができる

第十六条官以外の他の従業員に通年でその他の従業員に交付される新規雇用及び昇進補助金については、委員会は、一定の金額及び株式限度額内で最高経営者及び首席者及び文化官にこのような補助金を交付することを許可している。このような裁決は通常毎月15日に下され、このような許可に基づいて下されたすべての裁決は委員会の次回の常会で報告されなければならない。時々、行政の便宜のために、委員会は将来の発効日に贈与を支給することができ、贈与価格は将来の発効日に決定することができる

一貫した年次と非周期付与日を採用するのは、株価上昇を招く可能性のある重大な非公開情報を発表する前に株式奨励を付与する可能性を回避したり、会社の株価下落を招く可能性のある重大非公開情報発表後に株式奨励の付与を延期したりするためである。

64

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2023年に近地天体に長期インセンティブ賞を授与

2023年、近地天体はPRSU、RSU、および株式オプションの形で株式を獲得した

持分タイプ			近天体受信			帰属明細書
年間PRSU			全部			■いずれの近地天体も2023年PRSU年間賞を受賞した ■CEOは年間PRSUで目標LTI賞を100%受賞しました ■彼が改訂した雇用協定によると、最高経営責任者の年間PRSU賞75%は個人戦略目標に基づき、25%は財務指標に基づいている。 ■最高経営責任者の2023年度PRSU賞には1年間の業績期限(2023年)があり、これは最高経営責任者の雇用協定に規定されている財務指標(自由キャッシュフロー)と個人戦略目標に基づいている。報酬はまた、財務指標(自由キャッシュフロー)に基づく修飾子によって影響され、これは、指標に対する業績ベースの目標の200%の報酬をもたらす可能性がある。 ■委員会の認証を受けると、CEOの年間PRSU報酬が付与され、株式の70%が帰属時に割り当てられ、残りの30%が3年後に分配される。 ■他の近地天体は年間PRSUで2023年目標LTI賞の50%を獲得した ■2023年、他の近地天体年間PRSU賞は、財務指標(自由キャッシュフロー)に対する年間業績期間(2023年)の業績に基づく ■他の近地天体年度PRSUの最終配当も、S標準プール500メディアおよび娯楽指数における同業者の相対総株主リターンに対するWBDの3年間実績期間(2023年~2025年)の相対総株主リターンに対するWBDのパーセンタイル値ランキング(“相対TSR修正量”)に基づいて、以下のようになる 2023-2025相対TSR修正量
						パーセンタイル値 100% 75% 50% 25% 0%			修正器 150% 110% 100% 90% 50%
						■TSRが性能期間中に負の値であれば，TSR修正量に対する上限は100%となる ■2023年に授与された他の近地天体年間PRSU賞は、TSR修正器および委員会を適用してWBDの3年間の相対TSR表現を認証した後、2026年3月に崖が授与される
PRSUを補充する			全部			■2023 年には、各 NEO が補足 PRSU 賞を受賞しました。これは、委員会が設定した目標に対する WBD の 2023 年のフリー · キャッシュ · フローのパフォーマンスのみに基づいて獲得できました。 ■2023 年に授与された補足 PRSU 賞の実施期間は 1 年 （ 2023 年 ） であった。 ■2023 年に付与された補足 PRSU は、確立された FCF 目標に対する過剰納入に対して最大 200% の利益を得ることができます。 ■2024 年の委員会による認証により、補足 PRSU 賞は以下のとおり授与されます。 ■CEO については、株式の 70% が譲渡時に分配され、残りの 30% は 3 年後に分配されます。 ■その他の NEO については、付与日の最初の 3 周年に株式を実質的に等しく分割払って分配されます。
株式オプション			非最高経営者近地天体			■NEO （ CEO 以外 ） は、 2023 年の目標 LTI 賞の 25% をストックオプションで受け取りました。ストックオプションは、付与日の最初の 3 周年にわたって配分的に付与され、付与日の 7 周年に失効します。
RSU			非最高経営者近地天体			■NEO （ CEO を除く ） は、 2023 年の目標 LTI 賞の 25% を RSU で受け取りました。 RSU は、助成日の最初の 3 周年にわたって配分されます。

2024年依頼書			65

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我々の2022年秋の株主参加努力の中で、株主たちは、自由キャッシュフロー、レバレッジ低減、貸借対照表管理を非常に重視していると述べた。委員会はこのフィードバックを非常に理解し、自由キャッシュフローが近地天体に付与された2023年度貧困削減戦略単位で使用される適切な財務指標であることを確定した。委員会は，近地天体(最高経営責任者を除く)に付与された2023年度PRSUの相対TSR修正量を実施し，自由キャッシュフローの短期優先事項を奨励するとともに，同業者に対する株価上昇も奨励した。委員会はまた、この修正は私たちの株式補償計画と株主リターンのより直接的な関係を提供し、財務指標が目標を達成したり、超えたりしても、私たちの近地天体が優れた市場を持続的に表現し、市場パフォーマンスの悪い支出を監督することを提供すると考えている。

最高経営責任者の2023年度PRSUには相対的なTSR修飾子は追加されておらず，CEOの雇用協定条項が規定されているため，CEOの2023年度PRSUは我々の2023年の自由キャッシュフロー表現に基づく修飾子の制約を受ける.Zaslavさんが2021年に雇用契約を実行する際に多額の割増株式オプションを受け取ったことから、Zaslavさんの株価がその価値を確認するために大幅な切り上げを必要とすることになり、委員会はZaslavさんの報酬が我々の株価パフォーマンスに適切にリンクしているとみなし、株価上昇につながる十分なインセンティブを持っていると述べた。

2023年3月6日、会社の長期財務健康に対するレバレッジ率の低下の重要性をさらに認識するために、委員会は、自由キャッシュフローの増加とレバレッジ率の低減における企業の成果を促進し、奨励するための増分インセンティブ報酬計画の実施を決定したと発表した。この計画の一部として，我々の2023年度PRSUに加えて，キャッシュフロー管理，債務削減，協同達成におけるリーダーチームの能力をさらに激励するために，近地天体に補足PRSUを付与することを決定した。委員会は、これらの補完PRSUにとっては、経営陣が会社の債務負担を減らす切実なニーズに重点を置くために、1年間の業績期限が適切であると考えている。近地天体ごとに削減単位を補充する適切な目標額を決定する際に，委員会は近地天体ごとのLTI年度目標と，本組織におけるそれらの単独の役割と自由キャッシュフローに影響を与える能力を審議した。ザゴスラビアさんにとって、彼のPRSU補完目標は、2023年3月の彼の雇用協定改正案の一部として交渉によって達成された。

次の表は2023年に各近地天体に発行された具体的な株式奨励をまとめた。

近天体						2023年の目標 金額またはFMV						2023年LTI大賞
最高経営責任者デビッド·ザスラビア									$	12,000,000		768，247年間PRSU
									$	11,500,000		736，236補足PRSU
			総価値：						$	23,500,000
グンナー · ヴィーデンフェルズ CFO									$	4,000,000		年間 PRSU 256，082 128，041 人。PRSU 268，874 オプション 128，041 RSU
									$	2,000,000
									$	2,000,000
									$	2,000,000
			総価値：						$	10,000,000
ブルース L 。キャンベル 最高収益戦略責任者									$	4,250,000		272，088 年間 PRSU 128，041 人。PRSU 285，679 オプション 136，044 RSU
									$	2,000,000
									$	2,125,000
									$	2,125,000
			総価値：						$	10,500,000
ジャン = ブリアック · ペレット 社長とCEOは グローバルスチームとゲーム									$	4,250,000		272，088 年間 PRSU 128，041 人。PRSU 285，679 オプション 136，044 RSU
									$	2,000,000
									$	2,125,000
									$	2,125,000
			総価値：						$	10,500,000
ゲルハルト · ツァイラー 代表取締役会長									$	3,000,000		年間 PRSU 192，062 96，031 人。PRSU 201，656 オプション 96，031 RSU
									$	1,500,000
									$	1,500,000
									$	1,500,000
			総価値：						$	7,500,000

66

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2023年にPRSUに付与された財務指標

2023年に付与されたすべてのPRSUの財務指標は自由キャッシュフローであり、以下のように定義される。

財務指標			重みをつける			定義する
自由キャッシュフロー			100%			業務提供の現金から購入した財産と設備を差し引く。

CEOが2023年のPRSU戦略目標を授与されました

委員会は2023年3月、CEOに授与された2023年度PRSU賞のために以下の戦略目標を策定した。これらの戦略目標は，CEOに行動を促し，株主に長期的な価値を創出し，WBDに競争優位を提供することを目的としており，EBITDAの成長，市場シェア，協同捕獲に専念することで，CEO 2023年の現金ボーナスの単独戦略目標を補完することを目的としている

このCEOの2023年PRSU賞の戦略目標は

■DTC EBITDAの増加(40%)；

■映画会社EBITDAの増加を推進(20%)

■P 25-P 54視聴者における米国テレビ網の市場シェア(10%)を増加させること

■統合と転換プロジェクトを完成させ、25億ドルの相乗効果(30%)を実現する。

最高経営責任者や他の近地天体に付与されたPRSUの業績評価

委員会は2023年PRSU賞に2023年自由キャッシュフロー40億ドルの目標を設定し，Targetに帰属する。超過交付目標は、以下の表で説明するように、目標よりも高い報酬を付与する資格があり、目標の最大200%に達することができる。委員会は2023年3月初めに2023年の自由キャッシュフロー目標を設定した。目標を設定する際、委員会はこれが厳しく、私たちの内部予算と予測に合致し、2023年2月23日に投資家に2023年に予想される外部展望を提供すると考えている。私たちはその後、2023年の外部自由キャッシュフロー予想を引き上げたが、一部の原因は2023年のWGAとSAG-AFTRAストライキの影響であり、私たちが現金管理戦略を成功させたからであるが、賞が授与されると、委員会は2023年のPRSU賞の測定基準を向上または調整する権利がないからである。

上述したように、委員会は毎年財務指標に基づいて業績を調整する可能性がある。2023年，委員会は2023年のWGAとSAG−AFTRAストの影響に対応するために業績を適切に調整することを決定した。我々が報告した結果と比較して，委員会の調整は我々の自由キャッシュフロー表現を低下させ，次の“実績”に反映されている

2023 年のフリー · キャッシュ · フロー指標が満たされているかどうかの決定は、 2023 年通期決算の見直しを経て、 2024 年第 1 四半期に行われました。2024 年 2 月、委員会は 2023 年の PRSU 賞の戦略目標に関連して、 CEO の 2023 年の業績をレビューしました。当社の 2023 年のフリーキャッシュフローの業績は、下表に示すように、ギルドストライキのマイナス調整後でも、 2023 年の PRSU の事前に設定された目標を大幅に上回りました。

CEO の 2023 年度 PRSUs			閾値			目標.目標			上の方 目標.目標			実際 成果をあげる			配当金
フリー · キャッシュ · フロー （ 百万ドル ）			$2,800			$4,000			$4,300			$5,200			200%(1)

(1)CEO の 2023 年の年次 PRSU が目標を達成するためには、 WBD が財務指標の 100% を達成し、 Zaslav 氏は個々の戦略目標の 100% を達成する必要があります。2023 年の財務指標 （ フリー · キャッシュ · フロー ） が上記の「目標以上」金額と比較して過剰に納入されたため、これらの 2023 年年次 PRSU は目標の 200% で賦与され、支払われました。

その他の NEO の 2023 年度 PRSU			閾値			目標.目標			上の方 目標.目標			実際 成果をあげる			潜在力 配当金
フリー · キャッシュ · フロー （ 百万ドル ）			$2,800			$4,000			$5,200			$5,200			200		%

2023 追加 PRSU			閾値			目標.目標			上の方 目標.目標			実際 成果をあげる			配当金
フリー · キャッシュ · フロー （ 百万ドル ）			$3,700			$4,000			$4,300			$5,200			200		%

2024年依頼書			67

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以上のように、予め設定された目標に対するWBDの2023年自由キャッシュフローのパフォーマンスと、Zaslavさんの個人パフォーマンスとに基づいて、Zaslavさんが付与された2023年度PRSUが200%に帰属することが委員会によって証明される。委員会は、Zaslavさんの戦略的目標に対して、2023年における彼のパフォーマンスを評価し、2023年のPRSU賞について彼が決定した戦略的目標に規定されている目標を達成または超えることを決定しました。この決定を下した時、委員会は認めた

■2022年と比較して、2023年のWBD全体調整後のEBITDAは増加している

■我々のDTC部門は2023年に調整後の正EBITDAを実現した

■私たちは私たちの転換と協同捕捉目標を超過達成した

委員会はさらに、以下の個人業績を含む、特に挑戦的な1年間における最高経営責任者の全体的な業績を審議した

■最高経営責任者は、大量の純債務削減作業とMAXプラットフォームの成功を監督し、

■ザスラビアさんは、SAG-AFTRAストの解決を交渉のテーブルで支援するのにかなり時間がかかり、WBDとその株主が利益を得るための貴重なリーダーシップを提供しました。

最高経営責任者の2023年年度PRSUは，2024年2月に帰属し，帰属時に70%の株式を分配し，残りの30%は2027年1月に分配するが，Zaslavさんの継続的な採用及び付与されたその他の条項及び条件の制限を受ける必要がある。

最高経営責任者以外の近地天体を付与する2023年度PRSUについて，委員会は2024年2月に，WBD 2023年自由キャッシュ流のあらかじめ設定された目標に対する表現により，他の近地天体の2023年度PRSUに目標の200%を付与する資格があることを証明した。これらの賞が最終的にどの程度最終的に200%に帰するか、または目標の300%に上方修正されるかどうか、または目標の100%に下方される最低配当は、S標準プル500メディアおよび娯楽指数(“相対TSR修正量”)における私たちの同業者と比較して、2023年から2025年までの3年間の相対TSRに依存する。底部と上部四分位数(25%~75%)の間の性能については、相対TSR修正器が挿入され、TSRが性能中に負の値である場合には、正の修正器を使用すべきではない。委員会は2026年2月に世界開発機関の2023−2025年のTSR表現を評価し，他の近地天体に授与された2023年度PRSUを最終認証し，これらの賞を授与して分配する。

以上のように，WBDによる2023年の自由キャッシュフロー表現は，あらかじめ設定された目標と比較して，委員会は2024年2月にCEOと他の近地天体に付与された補足PRSUの帰属割合を200%とした。2024年2月に帰属するCEOについて補足PRSUを追加し、帰属時に株式の70%が割り当てられており、2027年1月に株式の30%が割り当てられることとなり、条件は、Zaslavさんが引き続き雇用を受けることを条件とするその他の条項及び条件を付与することである。2024年2月に帰属する他の近地天体補充PRSUについては、1/3株式が2024年3月6日に発行され、残りの2/3株式は2025年と2026年に日を授与する記念日派が発行されるが、この近地天体が引き続き雇われ、授出されたかどうかの他の条項や条件に依存しなければならない。

68

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退職金とその他の給付

退職福祉
私たちのアメリカでの近地天体は通常他のアメリカのフルタイム従業員と同じ条項で同じ福祉計画に参加します。我々は、401(K)固定料金支払い計画および非限定補足退職計画(“SRP”)を提供しており、米国の上級者向けには、ジラーさんを除くすべての近地天体を使用しています。資格に適合する近地天体は、他の資格に適合する従業員と同じ条項と条件でこれらの計画に参加する。 401(K)計画への参加を奨励するために、我々は、(I)従業員の前3%の賃金供出の100%および(Ii)従業員のその後の3%の賃金供給の50%の均等給で、均等給の形で、最高で資格に適合する基本賃金の6%に達することができるが、税務法規のいくつかの制限を適用しなければならない。私たちはSRPに相応の貢献をしなかった。基本賃金の延期に加えて、SRPの参加者は、彼らの年間ボーナスの一部をSRP口座に入金することを延期することができる。401(K)およびSRPアカウントは、同じ投資選択、401(K)計画の実際の投資額およびSRPの仮想収益計量を提供する。 SRPは、米国国税局が401(K)計画に参加する際に考慮可能な補償金額の制限を受けることを可能にするために必要であると信じており、退職者に一定の割合の金額を貯蓄し、競争力のある補償案を従業員に提供することを支援する目標である。 ジラーさんは2023年にオーストリアで雇用され、オーストリアの他の会社の従業員のための福祉プログラムやプログラムに参加しました。 SRPの詳細については、以下の“役員報酬表”の2023年の非合格繰延報酬表を参照してください。
健康、福祉、その他の個人福祉
アメリカに本部を置く近地天体は、私たちが通常駐米正社員に提供する医療、福祉、付帯福祉に参加する資格があります。例えば、生命保険、短期と長期障害の基本的な補充、通勤精算、フィットネスの精算、法律資源の獲得の機会です。ジラーさんはオーストリアに常駐しており、一般的にオーストリアの正社員たちのために提供される医療、福祉、福祉に参加する資格があります さらに、以下の特典やその他の個人的な特典を NEO に提供します。
移転費用と国際派遣給付金			当社は、当社の国際長期派遣方針に沿った移転および国際派遣給付を提供しています。これには、移転費用の払い戻し、教育その他の手当の提供、税均等化給付の提供などが含まれます。これは、役員が外国に派遣されなかった場合と同じ水準に役員の自己負担の税金債務を維持することを目的としています。償還または手当から生じる税金に等しい金額を執行部に支払うこと （ 「総額」 ） 。

2024年依頼書			69

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飛行機の使用状況			彼の雇用契約条項によると、ザゴスラビアさんは年間250時間まで当社の飛行機を使用して個人飛行を行うことができます。最初の125時間は会社が費用を負担し、第2の125時間については、ザスラビアさんは飛行機の飛行時間に規定された燃料費の2倍で会社に補償しなければならない-会社とザゴスラビアさんの間の共有協定。委員会は、Zaslavさんが当社の航空機を使用して個人旅行を行うことを許可することは、Zaslavさんが企業にサービスを提供することに有利であり、Zaslavさんのセキュリティを確保することが、以下の“CEOセキュリティ計画”でさらに議論されたように、と主張します 家族は、認可されたビジネスフライトに乗るために当社の飛行機に乗っているザゴスラビアさんに同行することができますが、会社に累積的な増量コストをもたらすことはありません。我々は、通常、出張に同行する家族に求められる税金を支払うために、Zaslavさんに総額を提供します(例えば、Zaslavさんの配偶者が、配偶者が私たちの商業上の利益に適合するために、その活動に出席する慣例であるビジネス活動に参加する場合)
自動車手当			私たちは雇用契約で規定されている自動車手当をザスラビアさんに毎月提供しています。
CEOセキュリティ計画			数年間、私たちはザゴスラビアさんの安全を確保するために特定の個人的安全サービスを提供しました。2023年、委員会は内部と外部の安全専門家の審査を経た後、ザスラビアのためのより包括的な安全計画を策定した。委員会は、Zaslavさんが我々のCEOを務めていることによる直接的なセキュリティが彼のセキュリティに与える特定の脅威を解決するために、Zaslavさんがこのセキュリティ計画を実行することを許可しました。私たちは、これらのセキュリティ対策は、WBDに対するザスラビアさんとその指導者の重要性のために、会社や私たちの株主の利益のためになると考えており、これらのセキュリティ計画の範囲とコストが適切で必要であると信じています。 ザスラビアさんの全体的なセキュリティ計画によると、私たちは、彼の住所や個人旅行中に、彼のセキュリティ担当者を保護するための年間費用、および彼の住所のための調達、設置、およびいくつかのセキュリティ対策を維持するための費用を含む、個人の安全に関連した費用を支払います。上述したように、委員会は、ザゴスラビアさんがWBD飛行機を使用して個人旅行を行うことは、会社の最高経営責任者保護のやり方に合致すると考えています。 上記の理由から、私たちはザゴスラビアさんの全体安保案が彼に有利であったとは考えていないが、その全体安保案によると、ザスラビアさんの住所や個人旅行中の個人安保に関する費用は、2023年の補償総表の“すべての他の補償”の欄で他の補償としてザゴスラビアさんに報告されている ザスラビアの安全計画の費用は毎年違います。これは必要な安全措置、彼の旅行日程とその他の要素にかかっています。例えば、2023年、私たちはザゴスラビアさんの住所で特定の安保設備を調達し、設置するための一度の費用は約388 665ドルです 委員会は脅威状況を考慮して、このような費用が適切で必要だと思う。委員会は、セキュリティ専門家のセキュリティ脅威の評価およびセキュリティ計画に対する提案を含む、少なくとも毎年この計画を評価するだろう。 2023年に各NEOに提供される追加手当の詳細については、2023年給与要約表の“他のすべての報酬”の欄を参照されたい。

70

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その他賠償に関する事項

報酬制度におけるリスクへの配慮

当委員会は、現在の経済 · 金融環境を踏まえ、当社のインセンティブ報酬制度の設計と運用を見直してきました。委員会は、これらの取り決めは、当社の価値や株主の投資を脅かすような事業活動やその他の行動、または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある合理的な行動に従事するインセンティブを従業員に与えるものではないと判断しました。給与ガバナンスは、 2023 年中の会合において、執行役員報酬プログラムのリスク評価を支援し、これらの計画に関する結論に達するために委員会に助言しました。

エグゼクティブ株式所有方針

当社は、各 NEO に適用される堅牢なエグゼクティブ株式所有ポリシーを有しています。この方針では、各 NEO は、下表に記載されているように、役員の基本給与の倍数として計算される当社の株式の特定の量を保有することが求められています。

ポスト			要求する （ 基本給与の倍数 ）			リーチまでのタイムフレーム (from発効日以降または 政策の対象となる ）
最高経営責任者*			6X			5年間
その他近地天体			2X			5年間

*彼の雇用契約によると、ザスラビアさんはまた1500，000株の普通株式を追加保有する必要があります

委員会は、株式保有量目標を達成するために、保証役員実益が所有するわが株の任意の株式、およびPRSUおよびRSUの未帰属報酬を計上するが、株式オプションを帰属または行使していない株式は含まれていないことを決定した。幹部が目標を達成すると、彼や彼女が政策によって幹部をカバーすると決定された役割を続けさえすれば、彼や彼女は目標保有量を維持すべきだ。委員会は、保障された役員のための報酬決定を行う際に、政策の要求を満たしていないことを考慮することができ、今後数年間に株式オプション行使または帰属イベントに応じて一定の割合の株式を保持することを要求することを含む、政策の意図を支援するための他の適切な行動をとることができる。

2023年12月、委員会は幹部株式政策の要求を満たすための近地天体の進展状況を審査した。審査時には、各近地天体はそれぞれの在庫要求を達成しているか、または計画的に満たしている。当社の最高経営責任者および他の近地天体の株式についてのより多くの情報は、115ページからの“株式-管理職の安全持分”を参照されたい。

払戻政策

2023年、WBD取締役会は、米国証券取引委員会とナスダックの最近承認された規則に応答して、上場企業の現職および前任者第16条の幹部の奨励的報酬の回収政策を要求するワーナーブラザーズ発見会社報酬回収政策を採択した。当社の現在の第16条高級職員は、すべての近地天体を含み、雇用協定及びその他の報酬協定及び計画に書面で同意しており、この政策により制約されている。この政策によると、当社が証券法違反の財務報告要求によりその財務業績の再記述を要求された場合、当社は当社の現職幹部と前任幹部に、いかなるミスで付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことになる

さらに、私たちは、すべての従業員(近地天体を含む)に対する持分付与文書に回収条項が含まれており、私たちが得ることができる任意の他の救済措置を除いて(ただし、適用された法的制約を受けなければならない)、取締役会または委員会が任意の従業員が詐欺または不正行為に従事していると認定した場合、財務諸表を提出してから12ヶ月以内に私たちから受け取った任意の株式ベースの補償の全部または一部を取り戻すことができる。委員会は詐欺活動のさらなる抑止として、このような贈与条項を採択した。

2024年依頼書			71

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ヘッジ · デリバティブ取引

私たちのインサイダー取引政策は近地天体を含む従業員と私たちの役員が何らかのデリバティブ取引に従事することを禁止しています。具体的にはいつでもできません

■取引は、会社証券の任意の公開コールオプション、コールオプション、引当コールオプション、または他の派生製品に関する；

■空売り会社の証券をやっています。

近地天体が私たちの株をヘッジすることは私たちの首席法律官が事前に承認した場合にのみ許可されます。2023年、中国の近地天体はすべていかなる期限保証取引を行っていない。

賃金投票に対する最新の発言の影響

2023年5月8日に開催された年次株主総会(2023年年次総会)では、役員報酬について諮問投票、すなわち“報酬発言権”投票を行い、その会議では、大多数の株主が役員報酬計画に賛成票を投じたが、役員報酬計画に反対する人もかなり多かった。株主が毎年将来の“報酬発言権”投票を行うという取締役会の提案に圧倒的多数で賛成したことは、次の“報酬発言権”投票が2024年年次総会で行われることを意味する

我々の役員報酬計画は、業績に応じて報酬を支払い、役員と株主の利益を効果的にバランスさせることを目的としている。委員会は2023年年次総会の報酬発言権投票結果を審議し，依然として我々の役員報酬構造(各近地天体との長期合意を含み，業績ベースの車両がかなりの割合の近地天体報酬を提供することを含む)が報酬目標を効果的に達成していると信じているが，2023年年次総会では相当な割合の株主投票が役員報酬計画に反対していることに注目している。2023年年次総会の後、私たちは株主と接触し、私たちの報酬計画と理念を討論した。その参加の後、私たちは53ページの“2023年株主参加”で述べたように、私たちの計画をさらに強化するための追加のステップを取った

また、私たちは毎年株主に機会を与え、私たちの役員報酬計画について意見を述べてもらうために努力しています。2024年の“報酬発言権”投票に関するより多くの情報は、89ページ“提案3--諮問投票承認指定役員報酬(”報酬発言権“)を参照されたい。

72

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役員報酬表

以下の表は、 NEO の補償情報を示しています。

2023報酬集計表

以下の報酬の概要表は、 2023 年度末 （ 2023 年 12 月 31 日 ） に執行役員を務めていた当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も高い報酬を得ている執行役員 3 名 （ 以下、「指定執行役員」といいます。ゼイラー氏の情報は、彼が NEO であった最後の 3 会計年度内の年数のみが含まれています。表を完全に理解するには、表に続く脚注と説明をお読みください。

名称と担当者 ポスト			年.年						賃金.賃金 ($)(1)			ボーナス.ボーナス ($)			在庫品 賞.賞 ($)(2)			選択権 賞.賞 ($)(3)			非持分 激励する 平面図 補償する ($)(4)			他のすべての 補償する ($)(5)						合計する ($)
デヴィッド·M·ザスラビア 総裁と首長 執行主任			2023						3,000,000						23,078,769						22,000,000			1,623,777			(6)			49,702,546
			2022						3,057,692						12,025,683			1,448,138			21,831,456			925,489						39,288,458
			2021						3,000,000			4,400,000			13,165,436			202,889,764			22,000,000			1,118,281						246,573,481
ゴンナル·ヴィデンフェアーズ 首席財務官 将校.将校			2023						2,049,154						8,357,236			2,073,019			4,551,770			25,791						17,056,970
			2022						1,952,996						8,061,276						3,472,000			18,342						13,504,614
			2021						1,682,761						2,194,259			2,791,808			4,632,970			17,667						11,319,465
ブルース L 。キャンベル 最高収益戦略責任者			2023						2,561,443						8,758,506			2,028,321			4,865,650			54,356			(7)			18,268,276
			2022						2,386,815						6,558,066						4,780,000			19,164						13,744,045
			2021						1,927,247						2,194,259			2,791,808			5,690,558			18,723						12,622,595
ジャン = ブリアック · ペレット CEO 兼社長 グローバルストリーミングとゲーム			2023						2,561,443						8,758,506			2,202,585			5,959,650			660,517			(8)			20,142,701
			2022						2,337,916						6,861,378						4,780,000			95,904						14,075,198
			2021						2,184,711						2,194,259			2,791,808			5,900,498			3,580						13,074,856
ゲルハルト · ザイラー(9) 社長、 国際的に			2023						1,812,180						6,267,944			1,431,758			3,706,618			89,659						13,308,159
			2022			*			1,330,813			2,946,504			3,178,270						2,734,429			77,573						10,267,589

*これは一部の年です。ゼーラーさんは、2022年4月8日にWarnerMediaの取引を完了した後、当社に追加します。

(1)この欄のドル金額は、2023年のNEO当たりの実質賃金金額を表します。年間基本給審査(CD&Aで議論されているような)の増加と、私たちの正常な給与方法によって支払われる時間によって、金額はそれぞれの雇用契約に記載されている賃金金額と異なる可能性があります。

(2)本欄の金額は、日公允価値が付与され、FASB ASCトピック718によって計算されたPRSUとRSUが適用される会計年度毎に代表される。市場条件のないRSUおよびPRSU報酬ごとに，付与日公允価値は，これらの奨励が付与日に完全に帰属·発行されたように，我々の普通株を用いて付与日の終値を用いて計算される.PRSU報酬については、市場条件なしに価値を決定する情報については、2023年Form 10−Kの付記15を参照されたい。市場条件のあるPRSU奨励については，付与日までの業績状況の可能な結果に基づいて決定されたモンテカルロシミュレーションモデルを用いて付与日公正価値を計算した。これらの授与日の公正な価値がどのような近地天体によって実現されるかは保証されない。2023年のPRSUおよびRSU賞の詳細については、2023年の計画に基づく賞の支出表を参照されたい。

(3)本欄の金額は、財務会計基準委員会第718号特別テーマに基づいて計算された授与日公正価値を反映しており、私たちに付与された近地天体の各適用財政年度のオプション奨励に関連している。我々はブラック-スコアモデルを用いて，2023年10-K表付記15に記載されている仮定を用いて付与日公正価値を計算した.これらの金額は私たちの近地天体に支払われた実際のお金を反映していない。どの近地天体も授与日のすべての公正な価値を実現する保証はない。

(4)これらの額は、適用された近地天体が2023年に稼いだ現金業績奨励を反映している。これらの額は46ページからのCD&Aで述べたように計算される.

2024年依頼書			73

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(5)次の表は，2023年に我々の米国福祉計画の下で近地天体を代表して支払われた金について概説した。これらの福祉に関するより多くの情報は、CD&A 69ページから始まった“2023年新生組織補償--退職計画とその他の福祉”を参照されたい。

						障害/長 定期看護 ($)						一致する 投稿する．
			基本的な生活 ($)									401(k) ($)
ザゴスラビアさん			2,076			5,637						19,800
ヴィデンフェアーズさん			2,076			3,915						19,800
キャンベルさん			2,076			5,087						19,856
ペレットさん			2,076			914						0
ジラーさん			2,457			1,309						0

私たち代表のジラーさんは、上述した米国の福祉を除いて、オーストリア年金計画の85，893ドルを支払いました。

(6)報告書の額には、16800ドルの自動車手当および705ドルのザゴスラビアさん住所および個人旅行中の個人安保費用が含まれています。この額はまた、会社の航空機(ザスラビアさんに税金を総額で提供していない家族旅行を含む)を使用するための767，908ドルと、会社の要求に応じてビジネス用途として扱われるビジネスパートナーおよび配偶者旅行に関連する税金の総額106，373ドルをさらに含みます。Zaslavさんの航空機使用に関する私たちの政策の詳細については、CD&A第70ページの“報酬議論と分析-2023年NEO報酬-退職計画やその他の福祉-航空機使用”を参照してください。

(7)報告書には、企業が要求するキャンベル·さんへのビジネス参加に関する家族旅行に関する税金総額27，337ドルが含まれています。同社はこれを商業用途だと考えている。

(8)報告書の金額は、会社の代表retteさんによって支払われた545，596ドルの税金均衡支払い、当社の移転方針に応じて支払われた18，282ドルの税金サービス、ならびに93，649ドルの関連税金総額を含みます

(9)ゼラーはオーストリアで働いていて、彼の給料はユーロで計算されている。ゼーラーさんの報酬がユーロで支払われていることを受けて、我々は、これらの金額を1.09ドルに換算し、2023年の期間中に毎月終了する前の第2営業日ブルームバーグの為替レートの平均値です。これは支払い時に効果的な転換率ではないかもしれない

74

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2023年計画に基づく奨励金

												将来の支出を見込む 非持分インセンティブの下で 計画大賞																		将来の支出を見込む 持分激励の下で 計画大賞																		全部 他にも 在庫品 賞： 番号をつける の株 の在庫 あるいは単位 (#)						全部 他にも 選択権 賞： 量 証券 潜在的な オプション (#)						トレーニングをする 基地でも 値段 選択権 賞.賞 ($/Sh)			授与日 公正価値 の在庫 選択肢としています 賞.賞 ($)
名前.名前			授与日			承認する 日取り						閾値 ($)			目標.目標(1) ($)						極大値(2) (#)									閾値 (#)			目標.目標 (#)						極大値 (#)
D 。ザスラフ WBD ごく普通である 在庫品												22,000,000			22,000,000						27,500,000
			3/8/2023			3/5/2023																								0			192,062			(3)			384,124			(3)																					2,946,231
			3/8/2023			3/5/2023																								0			576,185			(4)			1,152,370			(4)																					8,838,678
			3/8/2023			3/5/2023																								0			736,236			(5)			1,472,472			(5)																					11,293,860
G.ウィデンフェアーズ WBD ごく普通である 在庫品												0			3,605,000						9,012,500
			3/1/2023			2/27/2023																																																268,874			(6)			15.02			2,073,019
			3/1/2023			2/27/2023																																										128,041			(7)												1,923,176
			3/1/2023			2/27/2023																								0			256,082			(8)			768,246			(8)																					4,496,800
			3/6/2023			3/5/2023																								0			128,041			(9)			256,082			(9)																					1,937,260
B.キャンベル WBD ごく普通である 在庫品												0			5,150,000						12,875,000
			3/1/2023			2/27/2023																																																285,679			(6)			15.02			2,028,321
			3/1/2023			2/27/2023																																										136,044			(7)												2,043,381
			3/1/2023			2/27/2023																								0			272,088			(8)			816,264			(8)																					4,777,865
			3/6/2023			3/5/2023																								0			128,041			(9)			256,082			(9)																					1,937,260
J.ペレット WBD ごく普通である 在庫品												0			5,150,000						12,875,000
			3/1/2023			2/27/2023																																																285,679			(6)			15.02			2,202,585
			3/1/2023			2/27/2023																																										136,044			(7)												2,043,381
			3/1/2023			2/27/2023																								0			272,088			(8)			816,264			(8)																					4,777,865
			3/6/2023			3/5/2023																								0			128,041			(9)			256,082			(9)																					1,937,260
グハルト·ゼラー WBD普通株												0			3,241,415			(10)			7,867,511			(10)
			3/1/2023			2/27/2023																																																201,656			(6)			15.02			1,431,758
			3/1/2023			2/27/2023																																										96,031			(7)												1,442,386
			3/1/2023			2/27/2023																								0			192,062			(8)			576,186			(8)																					3,372,609
			3/6/2023			3/5/2023																								0			96,031			(9)			192,062			(9)																					1,452,949

(1)これらの額は、2023年の年間業績現金ボーナス奨励に関する可能な支出を反映している。上記の各ボーナスは、報酬委員会が“下方情状決定権”を行使する権力によって制約されている。これらが2023年実績で実際に支払われた年間現金ボーナス額は、2023年報酬集計表の非持分インセンティブ計画報酬の欄に開示されている。これらの年間現金ボーナスボーナス条項の詳細については、57ページからの“報酬議論と分析-2023年NEO報酬-年間現金ボーナス奨励”を参照されたい

(2)この最高限度額を超えた金額は委員会が適宜支払うことができる。

(3)これらの金額はPRSU年間奨励金を代表する。WBDがある1年間の財務業績目標を達成すれば、年間PRSUが付与される。2024年2月、賠償委員会は財務目標の超過達成を確認し、PRSUが目標の200%で帰属することを証明した。ザスラビアがWBDに雇用され続けると仮定すると，その70%は2024年2月28日に分配され，30%は2027年1月6日に分配される。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬検討と分析-2023年NEO報酬-長期インセンティブ報酬”を参照されたい

(4)これらの金額はPRSU年間奨励金を代表する。ザゴスラビアさんがある年間戦略的業績目標を達成した場合、報酬委員会は、これらの目標が2024年2月に達成されたことを証明すると、年間PRSUが付与されるであろう。また、関連財務指標の超過達成により、これらの年間PRSUは目標の200%を付与された。ザスラビアがWBDに雇用され続けていると仮定すると，その70%は2024年2月28日に発行され，30%は2027年1月6日に発行される。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬検討と分析-2023年NEO報酬-長期インセンティブ報酬”を参照されたい

(5)これらの金額は2023年に私たちの最高経営責任者に授与されたPRSU補充報酬です。WBDがある1年間の財務業績目標を達成すれば、補完PRSUが付与される。2024年2月、賠償委員会は財務目標の超過達成を確認し、PRSUが目標の200%で帰属することを証明した。ザスラビアがWBDに雇用され続けると仮定すると，その70%は2024年2月28日に分配され，30%は2027年1月6日に分配される。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬検討と分析-2023年NEO報酬-長期インセンティブ報酬”を参照されたい

(6)これらの金額は株式オプションを代表し、授与日の第1、第2、第3周年記念日に3回に分けてほぼ等しい分割払いを行い、2030年3月1日に満期となる。

(7)これらの金額は限定株式単位を代表し、授与日の第1、第2及び第3周年記念日に3回に分けて実質的に等しい分割払いを行う。

2024年依頼書			75

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(8)これらの金額は、2つの独立した業績帰属基準を有する年間PRSU賞を表し、(A)財務目標に基づく年間業績期間、2023年1月1日から2023年12月31日まで、および(B)Sメディアおよび娯楽指数に対する2023-2025年の相対TSR実績の3年間の相対TSR修正量に基づく。年間PRSUは授与日の3周年に授与される。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績期間に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、年間PRSUが目標の200%に最高で帰属できる可能性があることを証明した。委員会は2025年末以降に我々の相対的なTSR業績を決定し、それに応じて年間PRSUの支出を修正する。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬議論と分析-長期奨励報酬”を参照されたい

(9)これらの金額は 2023 年に授与される補足 PRSU 賞を表す。補足 PRSU は、 WBD が一定の 1 年間の財務業績目標を達成した場合、助成日の 1 周年、 2 周年、 3 周年に実質的に等しい 3 回分の分割払いで付与されます。2024 年 2 月、報酬委員会は、当社の 1 年間の業績が「目標を上回る」と認定し、 PRSU を目標の 200% で保有することを認定しました。2024 年 3 月 6 日、株式の 3 分の 1 が分配されました。これらの報酬の詳細については、「報酬の議論と分析 —2023 年における NEO 報酬 — 長期インセンティブ報酬」をご覧ください。"

(10)ゼイラー氏の報酬はユーロで支払われるため、ゼイラー氏のボーナス支払いの財務実績はユーロで決定されました。これらの金額は、 1 ユーロ当たり 1.0 9 米ドルのレートで米ドルに換算された。ゼイラー氏のボーナス支払いの決定に関する詳細は、 55 ページの「報酬の議論と分析 —2023 年の NEO 報酬」を参照してください。

76

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2023年度末未償還株式賞

			オプション大賞																		株式大賞
名前.名前			量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である			量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない						選択権 トレーニングをする 値段 ($)			選択権 満期になる 日取り						量 株 あるいは単位 在庫品 それらはまだです 既得権益(#)(1)						市場価値 の株 あるいは単位 それを買いだめする ありません 既得利益(ドル)(1)			量 未獲得ユニット それらはまだです 既得(1)						市場価値 労せずして得た ユニットは ありません 既得(1)
D 。ザスラフ WBD普通株			2,435,655			0						$27.35			7/16/2025						42,429			(12)(13)			482,842
			2,211,344			0						$28.72			7/16/2025						14,143			(12)(14)			160,947
			2,155,404			0						$30.15			7/16/2025						96,257			(12)(15)			1,095,405
			2,393,454			0						$31.66			7/16/2025						30,065			(12)(16)			342,140
			1,571,489			0						$33.24			7/16/2025						1,152,370			(12)(17)			13,113,971
			989,299			0						$33.24			7/16/2025						384,124			(12)(18)			4,371,331
			817,642			817,642			(2)			$35.65			5/16/2028						1,472,472			(12)(19)			16,756,731
			379,853			1,139,561			(3)			$37.43			5/16/2028
			0			1,557,685			(4)			$39.30			5/16/2028
			0			1,603,292			(5)			$41.27			5/16/2028
			0			1,682,083			(6)			$43.33			5/16/2028
			0			1,360,127			(7)			$35.65			5/16/2028
			0			1,421,234			(8)			$37.43			5/16/2028
			0			1,401,917			(9)			$39.30			5/16/2028
			0			1,270,188			(10)			$41.27			5/16/2028
			0			1,322,488			(11)			$43.33			5/16/2028
			49,533			148,599			(3)			$37.43			1/3/2029
G.ウィデンフェアーズ WBD 普通株			40,001			0						$26.21			5/22/2024						24,119			(23)			274,474			512,164			(28)			5,828,426
			50,741			0						$24.06			3/1/2025						18,858			(24)			214,604
			92,592			0						$29.08			3/1/2026						160,428			(25)			1,825,671
			100,268			50,134			(20)			$25.70			2/28/2027						98,314			(26)			1,118,813
			65,273			65,273			(21)			$58.18			3/1/2028						128,041			(27)			1,457,107
			0			268,874			(22)			$15.02			3/1/2030						256,082			(29)			2,914,213
B.キャンベル WBD 普通株			202,962			0						$24.06			3/1/2025						22,052			(23)			250,952			544,176			(28)			6,192,723
			126,984			0						$29.08			3/1/2026						18,858			(24)			214,604
			137,509			45,837			(20)			$25.70			2/28/2027						114,809			(25)			1,306,526
			65,273			65,273			(21)			$58.18			3/1/2028						93,833			(30)			1,067,820
			0			285,679			(22)			$15.02			3/1/2030						129,811			(27)			1,477,249
																					256,082			(29)			2,914,213
J.ペレット WBD 普通株			54,969			0						$24.06			3/1/2025						24,119			(23)			274,474			544,176			(28)			6,192,723
			92,592			0						$29.08			3/1/2026						18,858			(24)			214,604
			100,268			50,134			(20)			$25.70			2/28/2027						117,648			(25)			1,338,834
			65,273			65,273			(21)			$58.18			3/1/2028						98,314			(31)			1,118,813
			0			285,679			(22)			$15.02			3/1/2030						136,044			(27)			1,548,181
																					256,082			(29)			2,914,213
G 。ツァイラー WBD普通株						201,656			(22)			$15.02			3/1/2030						65,544			(32)			745,891			384,124			(28)			4,371,331
																					96,031			(27)			1,092,833
																					192,062			(29)			2,185,666

2024年依頼書			77

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(1)2023 年以前に付与された RSU および PRSU については、付与額に基づき、 PRSU の目標パフォーマンスを前提として算出します。

未付で 2023 年に付与された PRSU については、 2023 年に達成され、 2024 年 2 月に委員会によって認証された 200% のパフォーマンスに基づいて計算されます。

未取得で 2023 年に付与された PRSU の場合、値は次の高いパフォーマンス指標である 200% で閾値を超えたことに基づいて計算されます。

(2)この賞は、 2022 年 5 月 16 日と 2023 年 5 月 16 日に 25% 、 2024 年 5 月 16 日と 2025 年 5 月 16 日にそれぞれ 25% を付与します。

(3)この賞は 2023 年 5 月 16 日に 25% 付与され、 2024 年 5 月 16 日、 2025 年 5 月 16 日、 2026 年 5 月 16 日にそれぞれ 25% 付与されます。

(4)この賞は 2024 年 5 月 16 日と 2025 年 5 月 16 日に 33% 、 2026 年 5 月 16 日に 34% を受ける。

(5)この賞は、 2025 年 5 月 16 日と 2026 年 5 月 16 日に 50% をベストします。

(6)この賞は 2026 年 5 月 16 日に 100% 授与されます。

(7)この賞は、 2024 年 1 月 1 日から 4 年間、毎年 25% を授与します。

(8)この賞は 2025 年 1 月 1 日、 2026 年 1 月 1 日、 2027 年 1 月 1 日、 2027 年 12 月 31 日に 25% を受ける。

(9)この賞は、 2026 年 1 月 1 日と 2027 年 1 月 1 日に 33% 、 2027 年 12 月 31 日に 34% を受ける。

(10)2027年1月1日と2027年12月31日にそれぞれ50%と50%のボーナスが付与された。

(11)本賞は2027年12月31日に100%授与されます。

(12)これらの額は、Zaslavさんの雇用契約条項に基づいて支給されたPRSUである。PRSUの帰属は、いくつかの業績指標の実現状況に依存する。これらのPRSUの帰属および業績基準の詳細については、“報酬検討と分析-2023年NEO報酬-長期奨励報酬”を参照されたい

(13)これらの額は、2021年3月1日にZaslavさんのPRSUを授与され、2021年12月31日まで履行期間が終了します。2022年2月、賠償委員会は、業績指標が達成され、PRSUの分配割合は100%であり、そのうちの50%の単位は2022年2月に配布され、25%の単位は2023年1月に配布され、残りの25%の単位は2024年1月に配布されることを証明した。

(14)これらの額は、2021年3月1日にZaslavさんのPRSUを授与され、2021年12月31日まで履行期間が終了します。2022年2月、賠償委員会は、業績指標が達成され、PRSUの分配割合は100%であり、そのうちの50%の単位は2022年2月に配布され、25%の単位は2023年1月に配布され、残りの25%の単位は2024年1月に配布されることを証明した。

(15)これらの額は、2022年3月1日にZaslavさんのPRSUを授与され、2022年12月31日まで履行期間が終了します。2023年2月、賠償委員会は、業績測定基準が達成され、PRSUは100%に属し、そのうちの70%が2023年2月に配布され、残りの30%の単位が2024年1月に配布されることを証明した。

(16)これらの額は、2022年3月1日にZaslavさんのPRSUを授与され、2022年12月31日まで履行期間が終了します。2023年2月、賠償委員会は、業績測定基準がすでに達成され、貧困削減株が93.67%を占め、その中の70%の単位が2023年2月に配布され、残りの30%の単位が2024年1月に配布されることを証明した。

(17)これらの額は、2023年3月8日にZaslavさんのPRSUを授与され、2023年1月1日から2023年12月31日までの契約期間となります。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、PRSUの帰属割合を目標の200%と証明した。これらの単位は2024年2月に70%が割り当てられ、残りの30%は2027年1月に分配される

(18)これらの額は、2023年3月8日にZaslavさんのPRSUを授与され、2023年1月1日から2023年12月31日までの契約期間となります。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、PRSUの帰属割合を目標の200%と証明した。これらの単位は2024年2月に70%が割り当てられ、残りの30%は2027年1月に分配される

(19)これらの額は、2023年3月8日にZaslavさんのPRSUを授与され、2023年1月1日から2023年12月31日までの契約期間となります。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、PRSUの帰属割合を目標の200%と証明した。これらの単位は2024年2月に70%が割り当てられ、残りの30%は2027年1月に分配される

(20)これらの株式オプションは、2021年2月28日、すなわち付与日1周年から、4つの均等額に分かれた年間分割払いとなる。

(21)これらの株式オプションは2022年3月1日から4つの均等額に分けられた年間分割払い、すなわち授与日1周年である。

(22)これらの株式オプションは2024年3月1日から3つの均等額に分けられた年間分割払い、すなわち付与日の1周年である。

(23)これらのRSU賞は2022年2月28日に33%、2023年2月28日に33%、2024年2月28日に34%が授与される。

(24)これらのRSU賞は2022年3月1日に25%、2023年3月1日に25%、2024年3月1日と2025年3月1日にそれぞれ25%が授与される。

(25)これらのRSU賞は2023年3月1日に25%が授与され、2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日にそれぞれ25%が授与される。

(26)これらのRSU賞は2023年7月11日に33%，2024年7月11日に33%，2025年7月11日に34%が授与された。

(27)これらのRSU賞は2024年3月1日、すなわち授与日の1周年から、3回に分けてほぼ等しい分割払いとなっている

(28)これらの金額は、2023年3月1日にNEOに付与されたPRSUを表し、(A)2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間の業績期間と、(B)Sメディアと娯楽指数に対する2023-2025年の年間の相対TSR実績に基づく3年間のTSR修正量との2つの独立した業績帰属基準を有する。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績期間に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、PRSUの帰属割合を目標の200%と証明した。委員会は2025年末以降に私たちの相対的なTSR業績を決定し、それに応じてPRSUの支出を修正する。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬議論と分析-長期奨励報酬”を参照されたい

(29)これらの額は2023年3月6日に近地天体に授与されたPRSUであり，履行期間は2023年1月1日から2023年12月31日までである。2024年2月、給与委員会は、1年間の業績期間に関する業績指標に対して、会社の業績が“目標を上回っている”ことを証明し、PRSUの帰属割合を目標の200%と証明した。これらの報酬に関するより多くの情報は、“報酬議論と分析-長期奨励報酬”を参照されたい

(30)2022 年 12 月 28 日、 160，428 RSU の総賞金のうち 7，350 RSU が FICA 税金を支払うために源泉徴収された。残りの 153，078 RSU のうち、 25% は 2023 年 3 月 1 日に付与され、 25% は 2024 年 3 月 1 日に付与され、 25% は 2025 年 3 月 1 日と 2026 年 3 月 1 日にそれぞれ付与される。

(31)これらの RSU 賞は 2023 年 8 月 2 日に 33% 、 2024 年 8 月 2 日に 33% 、 2025 年 8 月 2 日に 34% を付与する。

(32)この RSU 賞は、 2023 年 2 月 15 日に約 50% 、 2024 年 2 月 15 日に 32% 、 2025 年 2 月 15 日に 18% を付与されます。

78

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2023年期の権利と株式の帰属

			株の奨励
名前.名前			株式数 帰属時に取得した (#)						実現した価値 帰属を論ずる ($)(1)
D 。ザスラフ
WBD普通株			472,815			(2)			6,714,002
G.ウィデンフェアーズ
WBD普通株			155,325			(3)			2,263,741
B.キャンベル
WBD普通株			140,339			(4)			1,984,078
J.ペレット
WBD普通株			187,751			(5)			2,598,679
G 。ツァイラー
WBD普通株			64,553			(6)			990,889

(1)表の対応する列に記載されている RSU および PRSU の譲渡および分配によって実現された価値を表し、譲渡または分配日 （ 該当する場合 ） における当社の普通株式の終日市場価格を使用します。

(2)2020 年 2 月 28 日の PRSU 助成金からの 121，495 株の WBD 普通株式、 2021 年 3 月 1 日の PRSU 助成金からの 56，572 株の WBD 普通株式、 2022 年 3 月 1 日の PRSU 助成金からの 294，748 株の WBD 普通株式の ZASLAV 氏の分配を表します。

(3)2019 年 3 月 1 日、 2020 年 2 月 28 日、 2021 年 3 月 1 日、 2022 年 3 月 1 日、 2022 年 7 月 15 日に Wiedenfels 氏に付与された RSU の譲渡を表します。

(4)2019 年 3 月 1 日、 2020 年 2 月 28 日、 2021 年 3 月 1 日、 2022 年 3 月 1 日、 2022 年 7 月 15 日にキャンベル氏に付与された RSU の譲渡を表します。さらに、これは、退職資格のために税金のために分配された 2023 年 3 月 1 日に付与された RSU の譲渡を表します。

(5)2019 年 2 月 4 日、 2019 年 3 月 1 日、 2020 年 2 月 28 日、 2021 年 3 月 1 日、 2022 年 3 月 1 日、 2022 年 8 月 3 日にペレット氏に付与された RSU の譲渡を表します。

(6)2022 年 4 月 8 日に Zeiler 氏に付与された RSU の譲渡を表します。

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2023年非限定延期補償(1)

名前.名前			執行者 投稿する． 前期に ($)						登録者 投稿する． 前期に ($)			骨材 収益.収益 前期に ($)			骨材 引き出し/ 分布 ($)			骨材 バランスをとる ついに FYE ($)
D 。ザスラフ			—						—			2,127,284			—			75,840,035			(3)
G.ウィデンフェアーズ			—						—			540,863			—			3,286,629			(4)
B.キャンベル			382,400			(2)			—			1,096,340			—			8,659,323			(5)
J.ペレット			—						—			132,901			2,231,866			—
G 。ツァイラー			—						—			—			—			—

(1)この表は、米国におけるシニア従業員の SRP に関する情報を示しています。 SRP の詳細については、上記の「報酬の議論と分析 —2023 NEO 報酬退職給付」を参照してください。

(2)キャンベルは、2022年の業績と引き換えに、2022年の業績と引き換えに、彼の非持分インセンティブ計画の報酬の一部を延期した。この額は、報酬集計表の2022年の“非持分インセンティブ計画報酬”の項目でも報告されている

(3)そのうち41，895，169ドルは私たちの数年前の簡単な賠償表にZaslavさんに対する賠償金として含まれています。

(4)ここで2，034，602ドルはWiedenfelsさんの補償として数年前の簡単な補償表で報告されています。

(5)このうち4，845，167ドルは、数年前の簡単な賠償表にキャンベルさんに対する賠償金として報告されています。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表および添付の記述的開示は、雇用終了または制御権変更の際に近地天体が取得する必要がある潜在的支払いおよび他の福祉をまとめている。福祉計画および保険証書は、このような計画(私たちの生命保険計画を含む)に参加するすべての受給従業員の支払いまたは他の福祉に平等に適用され、以下には含まれない。同様に、2023年12月31日までに付与された株式奨励項の下で確認可能な金額は、当節で説明した解雇シナリオにおけるすべての従業員の待遇と同じであるので、当園天体の既得報酬の待遇は以下に含まれない

制御権変更が発生した場合、近地天体(最高経営責任者を除く)の潜在的支払いに対して二重トリガー作用があり、制御権変更も要求され、制御権変更後12ケ月以内に非自発的終了或いは自発的終了も要求される。近地天体の死亡または障害時には、RSUは直ちに100%付与され、PRSUは実際の表現に基づいて付与される。退職後、近いスタッフが退職資格を満たしている場合、RSUは直ちに100%の割合で付与され(奨励は退職日の少なくとも6ヶ月前に付与されている限り)、PRSUは実績および関連業績期間の勤務時間に応じて比例して付与される。いずれの場合も、いずれの近地天体も“原因”により終了された場合、終了後支払いを得る資格を満たしていない。本節で用いる“原因”，“十分な理由”や“制御変更”などの定義の用語は，以下の“本節で用いる定義用語”で説明する.

次の表で提供される定量的な例の仮定：

■2023年12月31日の営業終了時から、適用された近地天体はWBDへの雇用を停止していた

■すべての場合、適用されるNEO(最高経営責任者を除く)は、彼らの基準2023年の現金ボーナス(現金ボーナス目標に会社の業績を乗じ、業績プール分配や他の自由に支配可能な金額)を得る資格があり、私たちの比較案と他の現金ボーナス計画の条項は、個人が2023年12月31日に就職すれば、現金ボーナスを稼いだとみなされるからである

■株式オプション報酬については、表に示す価値は0ドルであり、価値は1つずつ付与された上で計算されるので、計算方法は、付与された未帰属オプション数にこのようなオプションを乗じた行権価格と11.38ドル、私たちの普通株式の2023年12月29日、すなわち今年度最後の取引日の終値との差額、および2023年12月29日までに近地天体が保有するすべての未帰属オプションの行権価格は11.38ドルより大きい

■PRSU/RSU報酬の場合、表に示す価値は、付与された付与されていないPRSU/RSUの数に11.38ドルを乗算すること、すなわち、私たちの普通株式の2023年12月29日、すなわち1年間の最終取引日の終値である1つの贈与に基づいて計算される

■2023年12月31日現在、キャンベルさんとゼラーさんのみが、その適用契約および計画に規定されている“退職”の定義を満たしています

■仮定した終了日には，すべての計算すべき賃金が以前に支払われている.

80

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終了または支配権変更時の支払いの定量化

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点で記載された状況のいずれかで雇用が終了した場合に、各 NEO に支払われる潜在的な給付を要約したものです。詳細については、「本セクションで使用される定義された用語」をご覧ください。以下に提供される要約は、 2023 年フォーム 10—K の添付物として提出されている適用される NEO 雇用契約の全文を参照することによって、その全体を修飾します。

			自発性 終了 （ $）			死(ドル)			障害を負う			非自発的な 端末.端末 理由もなく ($)			自発性 終了日は Good Reason （ $）			非自発的な 端末.端末 理由もなく またはボランティア 終了日は 十分な理由 その後… 変更中です (ドルを)コントロールする			自発性 端末.端末 30 日以内に 31 日目以降 変化に続く コントロール中(ドル)
D 。ザスラフ
基本給			0			0			0			6,000,000			6,000,000			6,000,000			6,000,000
ボーナス.ボーナス			22,000,000			22,000,000			22,000,000			46,000,000			46,000,000			46,000,000			46,000,000
株式オプション			0			0			0			0			0			0			0
PRSU			0			36,323,367			36,323,367			36,323,367			36,323,367			130,323,367			130,323,367
コブラプレミアム			0			42,089			67,811			42,089			42,089			42,089
合計する			22,000,000			58,365,456			58,391,178			88,365,456			88,365,456			182,365,456			182,323,367			(1)
G.ウィデンフェアーズ
基本給			0			0			0			4,120,000			4,120,000			4,120,000			0
ボーナス.ボーナス			3,871,770			3,871,770			3,871,770			7,210,000			7,210,000			7,210,000			0
株式オプション			0			0			0			0			0			0			0
RSU			0			13,633,308			13,633,308			12,539,049			0			9,261,989			0
コブラプレミアム			0			0			50,061			31,072			31,072			31,072			0
送還する			0			210,540			210,540			210,540			210,540			210,540			0
合計する			3,871,770			17,715,618			17,765,679			24,110,661			11,571,612			20,833,601			0
B.キャンベル
基本給			0			0			0			3,862,500			3,862,500			3,862,500			0
ボーナス.ボーナス			3,970,650			3,970,650			3,970,650			7,725,000			7,725,000			7,725,000			0
株式オプション			0			0			0			0			0			0			0
RSU			6,887,240			13,424,087			13,424,087			11,906,264			6,887,240			8,870,619			0
コブラプレミアム			0			0			66,917			41,534			41,534			41,534			0
合計する			10,857,890			17,394,737			17,461,654			23,535,298			18,516,274			20,499,653			0
J.ペレット
基本給			0			0			0			4,077,083			4,077,083			4,077,083			0
ボーナス.ボーナス			5,309,650			5,309,650			5,309,650			8,154,167			8,154,167			8,154,167			0
株式オプション			0			0			0			0			0			0			0
RSU			0			13,601,843			13,601,843			11,374,652			0			9,048,375			0
コブラプレミアム			0			0			63,845			39,628			39,628			39,628			0
合計する			5,309,650			18,911,493			18,975,338			23,645,530			12,270,878			21,319,253			0
G 。ツァイラー
基本給			0			0			0			2,276,274			2,276,274			2,276,274			0
ボーナス.ボーナス			2,881,618			2,881,618			2,881,618			4,051,768			4,051,768			4,051,768			0
RSU			4,024,389			8,395,720			8,395,720			6,756,471			4,024,389			5,117,222			0
コブラプレミアム			0			0			0			0			0			0			0
合計する			6,906,007			11,277,338			11,277,338			13,084,513			10,352,431			11,445,264			0

(1)支配権の変更が、現役取締役の過半数の変更のみによる場合であり、過半数の取締役の変更後 60 日以内に、当社により、または正当な理由により、執行役の雇用が解雇されない場合、執行役の PRSU は 150% に付与されます。（ 200% の代わりに ） 、支払総額は $150，26 2，859 になります。

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本節で用いる定義用語

終了または制御権変更時の潜在的支払いの上述した説明は、2013年のインセンティブ計画、WBD株インセンティブ計画、私たちのインセンティブ報酬計画、および私たちの近地天体と締結された各個人雇用協定において定義されたいくつかの用語を使用する。以下に本節で述べた定義タームの要約を示す

2013年インセンティブ計画およびWBD株式インセンティブ計画の定義用語

各NEOそれぞれの奨励プロトコルと我々の標準フォーマット奨励プロトコルによると、“制御権変更”とは、2013年インセンティブ計画またはWBD株式インセンティブ計画(場合によって決定される)で定義された“承認された取引”、“制御権買収”または“取締役会変更”であり、取引が実際に完了することを前提としており、資格に適合した離職は取引終了日後12ヶ月以内に発生する。2013年インセンティブ計画とWBD株式インセンティブ計画によると、これらの用語の意味は以下のとおりである

■“承認された取引”とは、取締役会(又は、法律上取締役会の承認が必要でない場合は、会社の株主をいう)が、(I)会社の任意の合併又は合併、又は拘束力のある株式交換を承認しなければならないことを意味し、当該合併又は合併に応じて、会社の普通株式株式が現金、証券又は他の財産に変更又は変換されるが、その取引直前の会社普通株株主が、その取引直後の存続会社に対して同じ割合の普通株式所有権及び投票権を有する任意のこのような取引を除く。当社は、一方の合併又は拘束力のある株式交換であり、当該合併、合併又は拘束力のある株式交換の結果、当該合併、合併又は拘束力のある株式交換の直後に、当社の普通株主は、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)の取締役選挙における投票権が、自社が発行した株式の合併投票権よりも少なく、(Iii)任意の計画又は提案により、当社を解散すること、又は(Iv)全て又は実質的に全ての売却、リース、交換又はその他の譲渡(1つ又は一連の関連取引において)、第(I)から(Iv)条の限り、承認された取引は、この条項に記載された事項が終了するまでは発生しない。

■“取締役会変動”とは、2年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に全取締役会を構成する個人が何らかの理由で取締役会全体の多数のメンバーを構成しなくなり、各新取締役の選挙又は選挙指名がその期間開始時に在任している取締役の少なくとも3分の2の投票で可決されない限りである。

■2013年奨励計画下の“制御購入”とは、以下のいずれかの取引(または一連の関連取引)を意味する：(I)任意の人(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に定義されている)、会社または他のエンティティ(会社、会社の任意の子会社または会社または会社の任意の子会社によって後援されている任意の従業員福祉計画または任意の免除個人(定義は以下参照))は、直接または間接的に“実益所有者”となる(取引法13 d-3条参照)。当社が当時発行していた証券合併投票権の30%以上を占める当社証券は、通常(特殊な場合に累算すべき権利を除く)に取締役選挙で投票する権利がある(当社証券を買収する権利については、取引所法令第13 d-3(D)条の規定により計算される)が、取締役会が承認した取引(又は一連の関連取引)を除く。本定義において、“免除された者”とは、(A)割り当て日がDiscovery Holding Company取締役会長、総裁および各取締役、および(B)上記(A)段落で述べた各者のそれぞれの家族メンバー、産業および相続人、ならびに任意のそのような人またはそのそれぞれの家族メンバーまたは相続人の主要な利益のために設立された任意の信託または他の投資ツールを意味する。誰にとっても、“家族”という言葉は、その人の配偶者、兄弟姉妹、直系子孫を指す。

■WBD株式インセンティブ計画下の“制御購入”とは、以下の任意の取引(または一連の関連取引)を意味する：(I)任意の人(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に定義されている)、会社または他のエンティティ(会社、会社の任意の子会社または会社または会社の任意の子会社によって後援される任意の従業員福祉計画を除く)は、直接または間接的に“実益所有者”になる(取引法の下の規則13 d-3に定義されている)。当社が当時発行していた証券合併投票権の30%以上を占める当社証券は、通常(特殊な場合に累算すべき権利を除く)に取締役選挙で投票する権利がある(当社証券を買収する権利については、取引所法令第13 d-3(D)条の規定により計算される)が、取締役会が承認した取引(又は一連の関連取引)を除く。

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奨励報酬計画(“ICP”)における定義用語

■“原因”とは、(1)重罪の有罪または罪を認めない(いかなる控訴権利を行使しているか否か、(2)役員が会社に雇われているか否かにかかわらず、汚職、重大な流用または詐欺を構成する行為、(3)金融犯罪の行為、重大な不誠実な行為、または会社の“商業行為および道徳基準”に違反する行為、(4)会社の業務を深刻に損なう不正行為、(5)会社の機密情報の故意の不正開示または使用、(6)会社の財産の重大な不当破壊、を意味する。(Vii)役員責務の実行に関連する意図的な不正行為、および(Vii)会社の政策およびプログラムの構成理由による任意の他の行為。

Zaslavさんの雇用契約における定義条項

■“理由”とは、(1)Zaslavさんの雇用に関連する深刻な不注意、故意の背任または故意による深刻な不正行為を、事業に実質的な悪影響を与え、その行為が企業の最良の利益に合致または違反しないと善意で信じない限り、(2)有罪判決または罪を認めまたは抗弁しない、(3)Zaslavさんが、その職務または取締役会の合法的指示の履行を厳重かつ継続的に拒否する(ただし、そのような指示は、いかなる具体的な財務業績指標をも満たしていない)ことをいう。(Iv)Zaslavさんの雇用契約内の制限的な契約に違反します。(V)Zaslavさんは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知っている、または知っているはずのすべての従業員またはすべての上級管理者に適用される当社の政策または当社の行動規範に違反します；または(Vi)Zaslavさんは、取締役会の要求に応じて、そのまたは当社のビジネス慣行の任意の調査または調査に協力することができませんでした。“原因”の定義には、通知の要求と特定の治癒の機会が含まれる。

■“良い理由”とは，(1)ザゴスラビアさんの基本給の削減，(2)彼の資格のある年間ボーナス額の大幅な削減，(3)Discoveryの主要オフィスをその主要オフィスから40マイル以上離れた施設や場所に移転し，その住所からより遠くに移転すること，(4)その職責を大幅に削減すること，または(5)実質的にその雇用協定に違反することである。“十分な理由”の定義には，通知の要求や治癒の機会が含まれる。

■“支配権変更”系とは、(A)当社が任意の他の会社と合併、合併又は再編(又は当社が子会社として任意の他社との合併、合併又は再編の対価として議決権証券を発行し、当該等の合併、合併又は再編により、当該等の合併、合併又は再編後に未償還の議決権を有する議決権証券が当該会社又は当該等の他のエンティティが当該等の合併、合併又は再編の直後に未償還の議決権証券の総投票権の少なくとも50%を占め続けることを意味する。(B)のいずれかの12ヶ月以内に、現取締役(適用された12ヶ月の期間の開始時に取締役会のメンバーを務めた者、および当時取締役会に在任していた多数の人が取締役会に指名または選挙して取締役会に入った者は、その人が取締役会に当選または指名したことが委託書競争に関係しているか、または委託書と競合することがない限り)が取締役会メンバーの多数を構成しなくなった。(C)改正された1934年証券取引法第13(D)節を施行するために定義された集団、(I)Advance/Newhouse Programming Partnership(個別およびそれとの共同会社)または(Ii)John C.Malone(個別およびそれとそれぞれの連属会社)またはその相続人が、当社の投票権を有する証券合併投票権の33%以上に相当する株式を買収しなければならない者、または(D)当社の完全清算計画を完了するか、当社の完全または実質的にすべての資産を売却または処分する協定を含む任意の者。それにもかかわらず、制御権変更は、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条に規定する制御権変更の条件にも適合しない限り、“繰延補償”の支払いを加速させることはない(定義は第409 A条参照)。ザスラビアの雇用プロトコルはWarnerMediaの取引を制御権変更の定義から明確に除外しているが，後続イベントは排除されていない

■“多数取締役会変更”とは、会社が会社の完全清算計画または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する契約を完了することを意味するが、以下のエンティティに売却または処分されるいずれかの売却または処分を除く：(I)上級/ニューハウスプログラミングパートナーシップ会社(単独およびその付属会社)は、その優先A閉鎖権を行使する権利を有し、ロバート·ミレンまたはスティーヴン·ミレンは、生き残った会社の取締役会メンバーである(またはスティーブン·ニューハウスが取締役会観察権を持っている)。又は(2)馬龍さん(個人及びその附属会社)又はその相続人が、その共同B号封鎖権を行使する権利を引き続き有する

2024年依頼書			83

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Wiedenfelsさんの雇用契約の定義の用語

■“事由”とは、(I)重罪の有罪判決、抗弁または罪を認めること(行使されたか否かにかかわらず、いかなる控訴権を行使する可能性があるか；(Ii)汚職、公金流用または詐欺行為を構成する；(Ii)Wiedenfelsさんが当社に雇われたか否かにかかわらず、(Iii)金融犯罪、重大な不誠実な行為、または当社の道徳的規則または当社のその他の書面政策に違反する行為を構成する；(Iv)当社の業務を深刻に損なう不正行為(財務の有無にかかわらず)；(V)会社の機密情報の故意の不正開示または使用；(Vi)重大な不当な会社の財産の破壊；または(Vii)Wiedenfelsさんの責務を履行する際に意図的に不適切な行為をしました。“原因”には、彼が実質的に職務怠慢や他の雇用協定違反行為に従事していることも含まれているが、一度の通知と治療機会を与える必要がある。

■“よい理由”とは、Wiedenfelsさんの同意なしに次のいずれかの事件が発生したことを意味します：(A)Wiedenfelsさんの責務または責任は大幅に減少しました；(B)ニューヨーク州ニューヨークのほとんどの市街地から彼の勤務先は大幅に変更されました；(C)我々は深刻な合意に違反しました；または(D)会社のCEOよりも低いレベルに彼の報告関係を変更しました。“十分な理由”の定義には，通知の要求や治癒の機会が含まれる。

キャンベルさんの雇用契約における明確な条項

■“理由”の意味は、通常、ビデンフェルスさんの雇用契約における意味と同じである。

■“良い理由”は、通常、Wiedenfelsさんの雇用契約と同じ意味ですが、Campbellさんの責務または責任から法的および/または消費財および体験部門を取り消すことは含まれていません。

ペレット氏の雇用契約の定義された条項

■“理由”の意味は、通常、ビデンフェルスさんの雇用契約における意味と同じである。

■「正当な理由」とは、ペレット氏の同意なしに次のいずれかの事象が発生したことを意味します。 （ a ） ペレット氏の職務または責任の大幅な削減、 （ b ） カリフォルニア州ロサンゼルス大都市圏から勤務先の大幅な変更、または （ c ） 当社の CEO よりも低いレベルへの報告関係の変更。「正当な理由」の定義には、通知の要件と治癒の機会が含まれます。

ゼイラー氏の雇用契約の定義された条件

■“理由”の意味は、通常、ビデンフェルスさんの雇用契約における意味と同じである。

■「正当な理由」とは、ザイラー氏の同意なしに次のいずれかの事象が発生したことを意味します。 （ a ） ザイラー氏の職務または責任の大幅な削減； （ b ） 英国ロンドンから勤務先の大幅な変更。都市圏； または （ c ） 当社による契約の重大な違反。「正当な理由」の定義には、通知の要件と治癒の機会が含まれます。

84

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給与対業績表 （ 2020 — 2023 年 ）

以下の表は、過去 4 会計年度における CEO の報酬およびその他の CEO 以外の NEO の平均報酬、並びに SEC の報酬対業績開示要件および規則で要求される特定の業績指標に基づいて計算された実際に支払われた報酬 （ 「 CAP 」 ） を報告しています。この開示は、直近の 4 会計年度を対象とし、来年は 5 年間のローリングを含むように拡大する予定です。CAP として報告されるドル額は、規制 S—K の項目 402 （ v ） に従って計算されており、取締役会は、これらの額は、適用年度の CEO および CEO 以外の NEO が獲得または支払った報酬の実際の額を反映していないことを認識することが重要であると考えています。

年.年			CEO の概要報酬表合計			実際にCEOに支払った報酬は(1)(2)			非 CEO NEO の平均概要報酬表合計(2)(3)			非 CEO NEO に実際に支払われた平均報酬(4)						固定初期 $100 投資額 2019年12月31日						純収入 (単位：百万)(6)			調整後 EBITDA （ 単位 ： 百万 ）(7)
																		WBD			同級組(5)
2023			$	49,702,546		$	64,741,835		$	17,194,027		$	19,194,735					$	35		$	156		$	(3,079)		$	10,200
2022			$	39,288,458		$	(40,926,334)		$	12,897,862		$	8,377,049					$	29		$	94		$	(7,297)		$	7,718
2021			$	246,573,481		$	100,779,562		$	10,960,057		$	8,862,525					$	72		$	167		$	1,197		$	3,817
2020			$	37,710,462		$	3,723,331		$	7,932,449		$	5,441,613					$	92		$	132		$	1,355		$	4,196

(1)表の各年度の CEO への CAP を算出するにあたり、上記の PVP 表に記載されている要約報酬表の合計から、下記の表の以下の金額を差し引いて加算しています。

CEO— 概要報酬表総額と CAP 調整

財政.財政 年.年			要約.要約 補償する 合計する			報酬をまとめる 表合計 株式大賞			要約.要約 補償する 表合計 オプション大賞			賞.賞 授与する .の間に 年と 卓越した そして 帰属していない FYE の 公正価値は FYE の			賞.賞 授与される 数年前 卓越した 帰属していない FYE の場合 ： 変更中です 公正価値は FYE の （ から 前の FYE ）			賞.賞 授与する .の間に FY That 既得 その間に FY： 公正価値 時点で 帰属.帰属 日取り			賞.賞 授与される 前年度 既存の .の間に FY： 変更中です 公正価値 時点で 帰属.帰属 日付 （ から 前の FYE ）			賞.賞 That Fail to Meet the 適用範囲 帰属.帰属 条件.条件 .の間に FY： 公正価値 FYE の時点で			ドル価値の 配当金 他にも 給与 アワードについて (notそうでなければ。 合計は 報酬)			合計する 補償する 実際に支払う
2023			49,702,546			(23,078,769)						34,242,033			1,585,715						2,290,310									64,741,835
2022			39,288,458			(12,025,683)			(1,448,138)			4,309,229			(80,586,333)			—			9,536,133			—			—			(40,926,334)
2021			246,573,481			(13,165,436)			(202,889,764)			94,913,135			(38,068,152)			—			13,416,298			—			—			100,779,562
2020			37,710,462			(12,501,020)			—			14,636,408			(28,358,989)			—			(7,763,530)			—			—			3,723,331

当社の CEO は、確定給付または数理的年金計画に基づく累積給付を有しておらず、したがって、 CEO への CAP の計算において確定給付年金計画に関する金額を控除または加算していません。

(2)    CAP の算出にあたっては、調整については以下の仮定を行いました。

(a)rTSR 修飾子を持たない PRSU および CEO および CEO 以外の NEO に授与されたすべての RSU （ 2017 年から 2023 年までの助成金を含む ） については、 2020 年 12 月 30 日の該当する WBD または DISCA の株価に基づいて再評価されました （ $30.09）， 12 月 31， 2021 （ $23.54、 2022 年 12 月 30 日 （ $9.48） と 2023 年 12 月 29 日 （11.38)と；

(B)2023年に発行された贈与の一部を含むRTSR修正量を非地球観測システム近地天体に付与するPRSUについて、業績目標を達成する確率を決定するために、モンテカルロシミュレーションを用いて報酬を再推定した

(C)最高経営責任者及び非首席天体に付与された株式オプションについては、2016年から2023年までの期間に提供された贈与を含めて、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日に報酬を再評価するために、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて報酬を再評価する。各推定値日付使用の仮定は、FASB ASCトピック718に従って決定された株価、無リスク金利、株価変動性、および期待寿命を含む。

(3)    2023年と2022年の平均値を計算するための非最高経営責任者近地天体は、Gunnar Wiedenfels最高経営責任者、経営責任者、戦略責任者Bruce Campbell、JB Perrette、グローバルストリーミングメディアとゲーム最高経営責任者総裁、国際グハルト·ジラーである。2021年と2020年の平均値を計算するための非最高経営者近地天体は、Gunnar Wiedenfels、最高開発、流通、法務官Bruce Campbell、JB Perrette、探索国際最高経営責任者兼最高経営責任者総裁、最高運営官David·リヴィである。

(4)計算表で毎年非CEO NEOに対する平均CAPを算出した場合を除いて、次の表の以下の金額は、上の表PVPで報告されたまとめ報酬表の総額から差し引かれて追加されます

2024年依頼書			85

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平均非 CEO NEOs — 総報酬表と CAP 調整

財政.財政 年.年			要約.要約 補償する 合計する			報酬をまとめる 表合計 株式大賞			要約.要約 補償する 表合計 オプション大賞			賞.賞 授与する .の間に 年と 卓越した そして 帰属していない FYE の 公正価値は FYE の			賞.賞 授与される 数年前 卓越した 帰属していない FYE の場合 ： 変更中です 公正価値は FYE の （ から 前の FYE ）			賞.賞 授与する .の間に FY That 既得 その間に FY： 公正価値 時点で 帰属.帰属 日取り			賞.賞 授与される 前年度 既存の .の間に FY： 変更中です 公正価値 時点で 帰属.帰属 日付 （ から 前の FYE ）			賞.賞 That Fail to Meet the 適用範囲 帰属.帰属 条件.条件 .の間に FY： 公正価値 FYE の時点で			ドル価値の 配当金 他にも 給与 アワードについて (notそうでなければ。 合計は 報酬)			合計する 補償する 実際に支払う
2023			17,194,027			(8,035,548)			(1,933,921)			10,730,655			392,394			—			847,128			—			—			19,194,735
2022			12,897,862			(6,164,747)			—			2,577,204			(1,326,381)			—			393,111			—			—			8,377,049
2021			10,960,057			(1,919,984)			(2,442,832)			495,534			(824,947)			—			2,594,697			—			—			8,862,525
2020			7,932,449			(1,588,691)			(1,322,873)			1,389,376			(374,464)			—			(594,184)			—			—			5,441,613

当社の CEO 以外の NEO には、確定給付または数理年金制度に基づく累積給付はありません。したがって、当社は、 CEO 以外の NEO に対する CAP の計算において、確定給付年金制度に関する金額を控除または加算していません。

(5)    このコラムで使用されるピアグループは、 S & P 500 メディア · アンド · エンターテインメント指数です。

(6)    純利益は、適用年度の Form 10—K の年次報告書に記載されています。

(7)    わが社が選んだ措置は調整後EBITDAこれは非GAAP財務指標です調整後EBITDAの定義については、“2023年財務指標と調整”と題する58ページを参照されたい。

CEOと一般的な非CEO neo CAPの報酬と業績

T次の図に，我々の最高経営責任者と非CEOの平均純資産収益率(“平均純資産”)とWBDの2020年から2023年までの4年間のTSR，純収入，調整後EBITDAの業績との関係を示す。グラフ表示はないが，我々の4年間のTSR表現は，我々が選定した同業者-Sメディアや娯楽指数-の表現と全体的に類似した軌跡をたどっている.私たちの株価の4年間の変動は、WarnerMedia取引の影響と、私たちがコントロールできない他の独立した要素に起因することができる。委員会は株価上昇やTSR業績の推進が我々の最高経営責任者や非最高経営者の近地天体の重要な目標であると考えているが，委員会も調整後のEBITDAや自由キャッシュフローの実現や，我々のDTC業務を発展させるような他の戦略目標の実現も重要であり，委員会はCD&Aが本依頼書でさらに議論しているように，我々の役員報酬をこれらの目標と一致させることを求めている。

CEOと平均NEOの4年間の報酬歴史は，開示されたCAPとWBDのTSR，純収入，調整後のEBITDAの業績がほぼ一致していることを示している。この例外は、CEO 2021年のCAPであり、Zaslavさんに付与されたオプションを含むWarnerMedia取引の署名と新しい雇用契約を締結した彼を含む。ザスラビアに付与されたすべての2021年オプションの実行価格は、WBD普通株の現在の取引価格よりも高い。2021年のオプション付与を含まなければ、Zaslavさん2021年にCAPを大幅に低下させ、TSR、純収入、調整後EBITDAの4年間の成績とより良好に一致するであろう。

86

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CEO と平均 NEO CAP vs. TSR *

* WBD （ Discovery ， Inc. ） への 100 ドルの投資に基づく TSR 値。シリーズ A 普通株式 ） 2019 年 12 月 31 日現在。

CEO と平均 NEO CAP 対純利益

CEO および平均 NEO CAP 対調整 EBITDA （ Non—GAAP ）

2024年依頼書			87

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全体的に、委員会は、役員報酬計画は、業績に応じて私たちの役員を激励することと、市場競争力のある報酬を利用することとの間で適切なバランスがとれていると考えている。委員会が選択した報酬と業績をリンクさせた業績指標もこのことを証明しており，次節で述べる。WBDパフォーマンス報酬コンセプトの詳細については、本依頼書の“報酬検討および分析”を参照されたい。

会社の業績評価基準

私たちの役員報酬計画は、業績に応じた報酬支払いの理念を実施することを目的としています。私たちは私たちの株主の利益と私たちの役員の利益の間に強力な一致を維持するように努力している。報酬と業績を一致させるために、委員会は私たちの役員が私たちの戦略に重点を置いて実行し、長期的な持続可能な成長を実現するように激励できる指標を利用することを求めている。以下に示す指標は、本依頼書の“報酬検討および分析”でさらに説明したように、2023年の報酬を決定するために最も重要と考えられる委員会の業績評価基準である。調整後のEBITDA、収入と年末払いDTC加入者は、私たちが2023年の最高経営責任者と最高財務官の現金ボーナス計画と2023年の国際比較方案で使用した財務指標である。自由キャッシュフローは、2023年年度PRSU賞と2023年に授与されたPRSU補充賞のための財務指標である。

2023年の最も重要なパフォーマンス評価基準(1)
調整後EBITDA
純収入
自由キャッシュフロー
年末払いDTC加入者

(1)調整後のEBITDA、純収入、自由キャッシュフロー、年末有料DTC加入者の詳細については、58ページからの“2023年財務指標と調整”を参照されたい。

CEO報酬比率開示

ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法953(B)条およびS-K法規第402(U)項によると、当社の最高経営責任者の年間総報酬と会社の中所得従業員(“中央値従業員”)の年間総報酬の比率を提供しなければなりません。私たちの2023年の最高経営責任者と従業員の報酬中央値の比率は、S-K法規第402(U)項に基づいて計算され、合理的な見積もりである。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、私たちが使用している従業員の中央値は、2022年の給与比率を開示するために使用されている従業員の中央値と同じであり、従業員数や従業員の給与スケジュールが発生していないため、報酬比率開示に大きな影響を与えると考えられる

私たちが2023年3月29日に提出した依頼書で述べたように、私たちの従業員数を決定するために、2022年12月31日までに私たちまたは任意の合併子会社によって雇用され、支払われる任意の常勤、アルバイト、または臨時個人と定義します。私たちはフリーランス、第三者、または独立請負業者によって雇用され、報酬を支払う臨時個人は含まれていない。従業員総数から中央値従業員を決定するために、2022年12月31日までの基本給金額を一貫して適用されている給与測定基準として使用します。外貨で支払った従業員に対しては、2022年12月31日までの為替レートを使って彼らの基本給をドル金額に変換します。そして、従業員のドルの同値基本給金額に基づいて従業員(CEOを含まない)をソートし、私たちの中位数従業員を決定します

2023年の給与要約表で私たちの近地天体(私たちの最高経営責任者を含む)に使用されたのと同じ方法を用いて、私たちの平均従業員の年間総報酬は171，163ドルとなりました。“2023年報酬要約表”によると、我々の最高経営責任者の2023年の年間総報酬は49，702，546ドルである。したがって、私たちCEOの年間総報酬と中央値従業員の年間総報酬の比は290対1となります。

88

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			アドバイス3 任命された執行役員報酬の承認に関する諮問投票 （ 「 Say on Pay 」 ）
						ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会が投票を勧告 “FOR ”これがアドバイス3以下の決議です 「ワーナー · ブラザース · ディスカバリー社の株主、勧告に基づいて、 Warner Bros. Discovery， Inc. に支払われる補償を承認する。本委任状に記載されている執行役員は、証券取引委員会の報酬開示規則 （ 報酬の議論と分析、執行役員報酬表、および関連する説明 ） に従って開示されています。"

詳細は、ページから始まる報酬の議論と分析に記載されています。 46この代理人声明によると当社のエグゼクティブ報酬プログラムは事業を成長させ世界中のオーディエンスを引き付け続けることができる才能あるエグゼクティブを引き付け、維持し、動機付け、報酬を与えるように設計されています私たちのプログラムの下で、私たちの NEO は、私たちの「パフォーマンスに対する報酬」の指向に沿って、 WBD の成功への個人的および集団的貢献に対して報酬を与えられます。さらに、役員報酬プログラムは、当社の事業の性質とダイナミクスに沿っており、経営陣は年間および長期的な事業戦略と目標の達成に焦点を当てています。

取締役会報酬委員会は、長期的な価値創造を強調し、株式ベースの報酬等を用いて経営陣と株主の利益を調整することで、当社の役員報酬計画を定期的に検討し、期待目標を達成することを確保する。私たちがページから始めた報酬議論と分析で述べたように46この依頼書では、私たちの役員報酬計画は、業績に応じて報酬を支払うという理念を体現しており、私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を株主と一致させています。同時に、私たちは私たちの計画が管理職が高すぎる危険を負担することを奨励しないと信じている。ページからの報酬議論と分析をお読みください46私たちの役員報酬計画に関するより多くの詳細は、私たちの近地天体への2023年の報酬の詳細を含む。

取締役会は、本依頼書で述べたように、株主に私たちの役員報酬計画を支持することを要求した。諮問投票として、この提案は拘束力がない。今回の諮問投票の結果は、当社、取締役会、または委員会のいかなる決定も覆すことはなく、当社、取締役会または委員会にいかなる変化を生じたり、または会社、取締役会または委員会に追加的な信頼責任を与えることもありません。しかし、委員会と我々の取締役会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、将来の役員報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。

もしあなたのマネージャーがあなたの株式の記録保持者なら、あなたはあなたのマネージャーに投票指示を出さなければなりませんアドバイス3もしあなたのマネージャーがこの問題であなたの株式に投票してほしいなら。

2024年依頼書			89

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その他の事項

			アドバイス4 修正および再記載の承認 Warner Bros. Discovery ， Inc.株式インセンティブプラン
						ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会が投票を勧告 “FOR ”これがアドバイス4

今回の会議では、ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリー社株インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の改訂と再記述を承認することを求めます。改訂および再記述されたバージョンの計画(“改訂および再記述計画”)は2024年2月27日に当社の取締役会で採択されたが、株主の承認を経なければならず、詳細は以下の通りである。改訂され、再修正された計画は、既存の計画に対して以下の主な修正を行った

■株式奨励措置を採用して最適な従業員を誘致し、維持するために、修正と再計画に基づいて発行可能な株式を1.25億株増加させる

■修正および再計画下の奨励(合併、合併または買収に関連する代替奨励を除く)のために、1年間の最低帰属規定を増加させ、保留人材に対する私たちの約束を強調する(ただし(I)改正および再予約計画の下で発行が許可された最高株式総数の5%は、最低帰属要求制限を受けない奨励として付与することができ、(Ii)参加者の死亡や障害または制御権が何らかの変化が発生したように、奨励は最低帰属要求を考慮することなく自動的に加速することができる)。

もし私たちの株主が改正と再制定された計画を承認しなければ、その計画はその現在の条項に従って引き続き有効になるだろう。この場合、2025年の年間配当金を支払うのに十分な株式がないかもしれません。重要な報酬ツールを活用する能力が損なわれる可能性があります。このツールは、私たちの魅力、激励、奨励、重要な従業員を維持する能力に重要です。

我々の取締役会と我々の株主が2022年にこの計画を承認した場合、この計画に基づいて発行可能な1.35億株は、具体的には参加率や株価の変化に応じて2027年までの予想持分報酬を支払うのに十分であると予想される。しかし、私たちの実際のシェア使用は、複数の要因の影響を受けています

■WarnerMedia取引を完了したときまたは前後に発行された株式数は、取引およびその後の統合努力によってキー従業員を維持することをサポートするために予想を超えている

■WBD株式計画の資格をより多くの従業員に拡大し、組織内の高技能と経験豊富な人材を誘致、激励、維持し、私たちの業務と価値創造戦略を支持する

■何人かの新しい指導者を招聘し、指導者をより広い任務範囲の新しい役割に昇格させたため、新たな採用と昇進補助金を提供した

■私たちのDTC業務と技術重点ポストの募集を増加させ、これらのポストでは、トップ人材の市場は従業員の報酬構造の一部として、より高い割合の株式激励を必要とする

吾等の過去及び予想された付与方法の回顧によると、吾らは改訂及び再予約計画に基づいて発行された1.25億株の株式を予約することにより、吾等の約2年間の株式付与需要を満たすことができると信じている。しかし、保有株式は2年以上または2年未満続く可能性があり、これは授与を受けた人数、将来の授与方法、私たちの株価など、現在未知の要素に依存する。

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修正 · 改訂計画を承認すべき理由

才能を奨励し、維持し、動機づける。取締役会は、業界で最高の従業員を引き付け、維持し続けるためには、競争力のあるエクイティ · インセンティブ · プログラムを提供し続けなければならないと考えています。修正 · 修正計画およびその下で発行される追加株式の株主の承認により、当社は報酬プログラムの競争力と有効性を維持することができます。

従業員の利益を株主の利益と整合させる。 限られた人材をめぐって多くの成功企業と競争しているメディア企業として、成長を続け、新しい市場やサービスを開拓し、株主価値を高めるために、熟練した労働力を維持し、優秀な人材を採用するために、株式報酬の活用を継続しなければならないと考えています。株式報酬は、従業員報酬と長期的な株主リターンを向上させる業績を密接に整合させることにより、株主価値を高めます。また、 NEO だけでなく、より広範な従業員の総報酬の重要な構成要素です。

基礎の広い受賞資格。この計画と一致して、私たちのすべての全従業員は改訂と再制定された計画に基づいて株式奨励を受ける資格があります。2024年3月、近地天体を除く11，552名の従業員に年間持分激励賞を授与し、この計画に基づいて付与された全持分激励賞の約91%を占めた。このような基礎の広い資格は従業員の所有権文化を強化し、従業員を維持することを支持する。また、私たちの業務目標の促進に重要な貢献をしている従業員を激励するために、組織全体にわたって的確な贈与を提供しています。

私たちの業績報酬理念と一致している。私たちの給与理念は業績別の支払いを強調し、優れた役員と従業員を奨励する。私たちの株式奨励計画は、私たちの幹部と従業員に長期的なインセンティブを提供する主要なツールであり、改訂と再制定された計画の承認は、私たちの業績賃金理念を引き続き推進することができるだろう。しかし、私たちの株主が改正と再確認の計画を承認していない場合、この計画の下では、今後数年間の年間奨励と新入社員への報酬を提供するのに十分な株式がないだろう。この場合、私たちの給与委員会は、私たちの給与理念を修正し、条件に合った従業員を吸引、維持、補償するための他のインセンティブ計画を制定することを要求され、これは、私たちの従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させないかもしれない。株式ベースの報酬を提供できないと、時間の経過とともに現金報酬支出が増加し、現金が枯渇する可能性があり、私たちの業務に再投資すれば、これらの現金はよりよく利用される可能性がある。

報酬とガバナンスの最良の実践この計画と一致して、私たちは、私たちの株主の利益を保護し、報酬とガバナンスの最良のやり方を反映するための条項を含む修正と再修正の計画が含まれていると信じている

■常緑樹ではないそれは.私たちは改訂と再計画の下で発行可能な株式数の自動増加について何の規定もしていません。

■株式オプションや株式付加価値権のない再定価それは.株主の事前承認を経ずに再定価または価格以下の株式オプションと株式付加価値を交換することを禁止します。

■無割引株式オプションまたは株式付加価値権. 株式オプションおよび株式付加価値のすべての取引価格または基本価格は、場合によっては、場合によっては、合併または合併または買収している他の会社が付与している報酬の代わりに、株式オプションまたは株式付加価値が付与された日の普通株の公平な市場価値に少なくとも等しいであろう。

■自由株式回収禁止それは.一般的に、改訂および再計画に従って付与された奨励が満期または完全に行使されていないために廃止された場合、現金で行使または決済された株式付加権または制限株式単位の奨励、または帰属前に全部または部分的に没収された制限株式または制限株式単位の報酬である場合、その奨励のために保留された株式は株式備蓄に返送され、後日の奨励のために使用されることができる。しかし、参加者が入札した株や、私たちが報酬の購入価格を支払うために、または源泉徴収義務を履行するために抑留した株は、将来の奨励には使用できないだろう。株式が付加価値権を行使した場合、株式増値権を行使する際に実際に株式付加権を決済するために使用される株式数にかかわらず、修正·再編成計画下で利用可能な株式から株式付加価値権の全数を減算して実際に行使した株式増値権のパーセンテージを乗算する。私たちは奨励を行使して得られた金を利用して公開市場で株式を買い戻し、改訂や再計画によって後日奨励できる株式数を増やすことはありません。

2024年依頼書			91

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■取締役は、本計画に基づく株式報酬を受けません。取締役は、 2005 年の取締役計画を通じて株式ベースの報酬を受け取ります。したがって、取締役は、修正および再記載計画の運営に関する利害関係者ではありません。

■オプションまたは株式増価権に対する配当等価物はない。 オプションまたは株価上昇権は、配当または配当同等の支払または発生を提供することはできません。

■制限付き株式、制限付き株式ユニットおよびその他の株式ベースの報酬の配当および配当同等物は、賞ベストまで支払われません。制限付き株式、制限付き株式ユニットまたはその他の株式ベースの報酬に関して支払われる配当または配当同等物は、それが支払われる報酬と同じ譲渡および没収に関する制限の対象となります。

■独立委員会によって管理される。修正 · 修正計画は、独立取締役で構成される報酬委員会によって管理されています。当社の報酬委員会のメンバーは、その職務中に、修正および再記載計画に基づく報酬を受け取る資格はありません。

■政策を取り戻す。修正および再記載計画に基づいて授与される賞は、 Warner Bros. Discovery ， Inc. の対象となります。補償クローバックポリシー、 71 ページでさらに説明されています。当社の株式助成文書には補償回収に関する追加規定があります。

■最低帰属要求上述したように、我々は、参加者の死亡または障害または制御権のいくつかの変化によって帰属が加速されることに加えて、改訂および再策定された計画に基づいて付与される各報酬(合併、合併または買収に関連する代替報酬を除く)の最短帰属期間を1年とする計画を改訂した。しかしながら、改訂及び再予約計画に基づいて奨励を付与することができるが、最低帰属要求は1年未満であってはならないが、当該等の奨励を受けなければならない株式総数は、改訂及び再計画に基づいて発行が許可された株式総数の5%を超えてはならない。

歴史株式賞情報

次の表は、2024年年次総会投票の記録的な日付である、2024年4月4日までの未償還配当金奨励数を示している。2024年4月4日現在、同計画によると、54，334，965株が発行される予定だ。

賞カテゴリー			合計する
未償還株式オプション			36,085,322
未償還オプションの加重平均行権価格			$30.89
未払済オプション加重平均残余期限			3.50
業績制限株式単位(PRSU)を含む制限株式単位(RSU)(1)			91,653,722

(1)この数字に含まれるPRSU報酬は、業績期間が終了した報酬の実績と、業績期間が終了していない報酬の目標業績レベルとに基づいて算出される。私たちは完成されていないすべての価値に対する報酬を持っていない。

次の表は、我々の全持分激励計画の下での最近3事業年度の持分インセンティブ報酬実践および各事業年度の総消耗率をまとめたものである。“Burn Rate”とは、私たちが一定期間にどのくらいの株を付与するかということです

年.年			オプション 授与する(1)			RSU 授与する(1)			PRSU 授与する(1)(2)			合計総数 授与された賞			重みをつける 平均値 普通株 卓越した(3)			グロスバーン 料率率(4)
2023			2,200,000			29,300,000			4,000,000			35,500,000			2,436,000,000			1.46		%
2022			300,000			33,500,000			400,000			34,200,000			1,940,000,000			1.76		%
2021(5)			15,500,000			3,200,000			200,000			18,900,000			588,000,000			3.21		%
3年間の平均			6,000,000			22,000,000			1,533,333			29,533,333			1,654,666,666			2.14		%

(1)受賞数を表す。その後の没収やキャンセルを反映しません。

(2)目標パフォーマンスで付与される PRSU を反映する。

(3)各会計年度のフォーム 10—K の年次報告書に記載されています。

(4)バーンレートは、年間を通じてストックオプション、 RSU 、 PRSU として付与された株式の総数を、年度末の発行済普通株式の加重平均で割ったものです。バーンレートは、賞の没収や失効、または獲得した PRSU のみを反映するために調整されません。

(5)2021 年の助成データは、 Discovery ， Inc. の従業員に対する助成金を反映しています。ワーナーメディアの取引が完了する前に株式会社ディスカバリー従業員数は WBD の 1 / 3 以下というはるかに小さな組織でした

92

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電流とポテンシャル希釈

当社取締役会は、株式報酬計画に基づく報酬の希薄化効果を管理するために株式使用状況を監視し、希薄化が株主に与える影響を認識しています。その結果、取締役会は、経営陣と従業員が当社の戦略的優先事項に集中するための動機付け、維持、確保の必要性を踏まえ、発行予約株式の増額を慎重に評価し、提案された増額は、当社の長期的な戦略的および成長的優先事項に対応するための合理的な潜在的な株式希薄化であると考えています。本項において、「希薄化」とは、当社普通株式のうち、未払いの授与の対象となる株式数、または新たな授与の対象となる株式数を指します。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点の計画からの希薄化または「オーバーハング」の可能性を示しています。

未償還株			株
未償還株式オプション			32,079,524
未完成RSU			43,647,447
PRSU未完成			8,281,506
賞の対象となる発行済株式の総額 （ A ）			84,008,477
将来の助成金として利用可能な総額 （ B ）			126,054,690
2023 年 12 月 31 日現在発行済普通株式 （ C ）			2,438,990,136
オーバーハングによる ：
優れた賞((A/A+B+C))			3.2		%
将来利用可能な賞(B/(A+B+C))			4.7		%
合計(A+B)/(A+B+C)			7.9		%

2023年12月31日現在，われわれの希釈率あるいは“懸濁率”は7.9%であった。懸濁の計算方法は：

株式オプション 卓越した

+

RSU 卓越した

+

PRSU 卓越した

+

利用可能な株 支出を申請する

÷

賞.賞 卓越した

+

付与可能株

+

発行済み普通株式

もし私たちの株主が改訂と再計画を承認し、私たちが付与可能な株式備蓄に1.25億株を追加することができれば、2023年12月31日まで、私たちの新しい改訂と再計画による潜在的な償却総額は約12%になるだろうが、増加した準備金に関する実際の償却はいくつかの要因に依存する。

上述したように、吾らが予想している改訂及び再予約計画に要求された1.25億株の株式は、今日予約発行された既存株式とともに、吾等に柔軟性を提供し、現行の授出慣行及びその他の要因に基づいて、引き続き改訂及び再予約計画に基づいて約2年間株式権を付与する。この推定は、最高の支払いレベルで支払い可能な業績ベースの報酬を支払うために十分な株式が予約されていると仮定する。しかし、私たちの判断によると、これは現在の状況に基づいた推定に過ぎない

任意の年あるいは毎年私たちの奨励を受ける株式総数は多くの変数によって変化する可能性があり、しかし私たちの普通株の価値に限定されない(より高い株価は通常より少ない株の発行を要求して同じ授与日の公正な価値の奨励を生成するため)、競争相手の報酬やり方の変化或いは市場全体の給与やり方の変化、従業員数の変化、高級管理者の数量の変化、株式奨励に適用される付与条件が満たされているかどうか、どの程度満足されているか、吸引、維持、激励と肝心な人材の需要を含む。私たちが付与した奨励タイプと、私たちはどのように現金奨励と株式奨励の間で総報酬のバランスを取るかを選択する。

私たちの取締役会は、修正され、再確認された計画を承認することが私たちの株主の最良の利益に合致すると信じ、これに賛成票を投じることを提案しますアドバイス4修正 · 改訂計画を承認すること。修正 · 修正計画の承認には、実質的または代理人により発行済普通株式の過半数が議決権を有すること。 アドバイス4“FOR ” でなければならない アドバイス4.

2024年依頼書			93

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改訂および改訂された図の説明

以下は改訂され再改訂された計画の概要である。本要約は、改訂および再改訂された計画の全文を参照し、そのコピーは以下のように添付される付録Aこの依頼書です。アメリカ証券取引委員会に提出された依頼書にアクセスしてインターネット上で改訂され再予約された計画のコピーを得ることもできますWwwv.sec.gov私たちのサイトの投資家関係部分にアクセスしてくださいir.wbd.com次のように私たちの会社の秘書に連絡したりCorporateSecretary@wbd.com.

有効性のある株

株主が2025年2月28日までに改訂·再策定の計画を承認した場合、改正·再策定された計画は、2024年年次総会で株主が承認した後に発効する

株主がこの提案を承認した場合、改正及び再策定された計画が発効した後、改訂及び再策定された計画に基づいて報酬を付与することができる普通株の最高数は185，268，751株である1計算方法は、(I)1.35億株であり、2022年4月8日から2024年4月4日までの間に付与された113，050，390株を減算し、改正·再改訂された計画で保留された1.25億株の追加株式を加える。加えて、(Ii)は、(A)2013年インセンティブ計画の発効日(すなわち2022年4月8日)の直前に、2013年インセンティブ計画に従って発行された株式数を予約し、(B)2013インセンティブ計画に従って奨励を付与しなければならない普通株式数の合計、すなわち、(1)満期、終了、または任意の理由で行使されなかった普通株式数を加算する。(2)2013インセンティブ計画の下で現金で行使された株式付加価値権、および(3)2013インセンティブ計画の下で帰属前に没収された制限株式または制限株式単位の奨励である(所有者は、投票権および同様に没収された未得配当金および未支払配当等価物の累積を除いて、当該限定的株式または制限株式単位の所有権利益を得ていないことを前提とする)。

改訂および再予約計画に基づいて発行される株式の全部または一部は、許可されているが発行されていない株式である場合があり、または公開市場で購入された株式を含む吾等の再購入された発行済み株式である可能性がある(奨励行使によって得られた金を使用して公開市場で株式を購入することは、将来付与可能な株式数を増加させることはない)。

修正および再計画に従って付与された奨励(I)が完全に行使されていない場合に失効または終了、返還またはキャンセルされた場合、(Ii)は、現金で行使または決済された株式付加価値権または制限株式単位の報酬、または(Iii)帰属前に全部または部分的に没収された限定的な株式または制限株式単位の報酬である(ただし、所有者が投票権および累積された未帰属配当金および同様に没収された未支払配当金等価物を除いて、他の所有権利益がないことが条件である)。そして、改訂および再編成計画の次の新しい裁決に基づいて、この報酬に含まれる未使用の普通株式を発行することができる。報酬の購入価格を支払うため、または源泉徴収義務を履行するために入札または差し止め(純行使を含む)した株は、改訂および再計画下の奨励による将来の発行に使用することができない。

改訂及び再予約計画によると、株式決済株式付加価値権がカバーするすべての普通株株式は、改訂及び再予約計画の下で付与奨励できる株式数に計上される。株式で決済された株式付加価値権を行使する場合には、行使時に実際に株式付加権を決済するための株式数を考慮することなく、改正および再計画下で利用可能な株式から株式付加価値権の全数を減算して実際に行使した株式付加価値権のパーセンテージを乗算する。

賞の種類

改正·再改訂計画の規定は、非限定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励、および現金ベースの奨励を付与し、各報酬は以下のように説明される。

不合格株式オプション。権利者は特定の使用価格で特定の数量の普通株を購入する権利があるが、付与オプションに関する他の条項と条件の制限を受けなければならない。オプションは、付与された日の普通株公平市場価値100%を下回らない行使価格で付与されなければならず、合併、合併または買収に関する代替奨励は除外される。オプションは、支払または配当金または配当等価物を規定してはならない。行権代金の支払い方法

1    2024年4月4日まで

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(I)現金または小切手で支払うか、またはブローカーに取消不能な指示を出すことによって、ブローカーに行使価格の行使に必要な売却または融資によって得られた金の迅速な支払いを要求すること、(Ii)普通株式を吾等に提出すること、または十分な株式の所有権を証明すること、(Iii)“純行権”、すなわち、発行された株式の一部を差し押さえて行使価格を支払うこと、(Iv)任意の他の合法的な方法または(V)そのような支払い形態の任意の組み合わせ。私たちの給与委員会は各オプションが付与された1つ以上の日を決定するだろう。

株式付加価値権(“特区”)。株式付加価値権とは，株式付加価値権行使時に，保有者が普通株または現金またはその組合せを獲得する権利がある額であり，その額は，付与日から普通株の公平な市場価値が基準価格よりも高いことを参照して決定される.株式付加価値権の基本価格は、付与日普通株公正市場価値の100%を下回らなくてもよく、付与日の単日価格或いは付与日後の平均価格によって決定することができるが、合併、合併又は買収に関する代替奨励は除外する。改訂及び再計画に基づいて付与された任意の株式付加価値権は、配当金又は配当等価物の支払い又は計上について規定してはならない。私たちの補償委員会は各SARS奨励金の帰属日を決定するだろう。

限定株と制限株式単位賞。制限株式奨励は、受給者が普通株を獲得する権利があるが、適用奨励の適用制限期限が終了する前に適用奨励に規定された条件を満たしていない場合には、受給者からそのような株の全部または一部を買い戻したり没収したりする権利がある。制限株式単位報酬は、受領者が普通株株を得る権利があり、これらの株式は、我々の補償委員会によって確立された報酬の条項および条件に基づいて付与された場合または後に交付されるが、これらの補償委員会は、これらの奨励が現金で決済されることを規定する可能性がある。補償委員会は、制限株式について追加現金支払いを規定することもできるが、補償委員会によって指定された制限によって制限されなければならず、帰属時または後に支払わなければならない。

我々の賠償委員会は、帰属および買い戻し(または没収)の条件および購入価格(ある場合)を含む、各制限株式または制限株式単位報酬の条項および条件を決定する。

私たちは以前限定的な株式奨励を与えなかったが、計画と修正された計画はそのような奨励を許可した。吾等は、限定株式について宣言及び支払いされた任意の配当金(現金、株式又は財産で支払うことにかかわらず)、又は非帰属配当金について、当該制限株式が帰属した場合にのみ保持者に支払う。以前に帰属していなかった配当の各支払いは、(I)一連の株式の株主に配当を支払うカレンダー年末、または(Ii)配当が属する制限された株式の帰属日から3ヶ月目の3ヶ月目15日までであり、報酬委員会が国内税法第409 A条またはこの基準に適合する規定に基づいて支払いをさらに延期することを許可しない限り。非帰属配当金に利息は支払われないだろう。株主は、改正及び再改正された計画に記載された条項、条件及び制限の規定の下で、当該等の制限された株式の議決及び他の株主権利の行使を行う権利がある。

我々の報酬委員会が規定する範囲内で、制限された株式単位を付与することは、参加者に配当等価物を得る権利を提供することができる。配当等価物は、現金および/または普通株の形態で決済することができ、配当金を支払う制限された株式単位と同じ譲渡および没収制限を受けることになり、これは、すべての場合、適用される奨励協定に規定された条項および条件によって制限される、我々の報酬委員会によって自己決定される。配当等価物について利息を支払わない。

他の株と現金に基づく報酬改訂及び再予約計画によると、当社の給与委員会は、当社の給与委員会又は取締役会が決定した条項及び条件に基づいて、普通株式の全部又は一部に普通株式の推定値に基づく他の奨励を与える権利がある。このような株式ベースの他の報酬は、改正および再調整の計画に従って付与された他の報酬を決済するための支払形態として、または所有者として他の方法で獲得する権利のある代償支払いとして使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、私たちの報酬委員会または取締役会によって決定される普通株式または現金の形で支払うことができる。株式ベースの他の奨励は、保有者に配当等価物を得る権利を提供することができる。配当等価物は、現金および/または普通株の形態で支払うことができ、配当の支払いに関連する他の株式ベースの報酬と同様の譲渡および没収制限を受けることになる。配当等価物について利息を支払わない。私たちはまた改正されて再制定された計画に基づいて普通株奨励ではなく現金奨励を与えることができる。

2024年依頼書			95

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性能条件。我々の補償委員会は，付与時に決定することができ，改訂及び再策定された計画に基づいて付与された奨励は，指定された業績基準に達したときに付与されるか，又は他の方法で獲得されることができる。具体的な業績基準と適用される業績期限は、当社の報酬委員会によって決定され、関連する報酬プロトコルで明らかにされます。

このような各賞の業績基準は、受賞者、私たちの1つまたは複数の業務単位、私たちの1つまたは複数の部門または適用部門、または私たちが全体として、報酬委員会がそうしたい場合、収入増加、純収益測定基準(資本コストを差し引いた収入および税引前または税引後収入を含む)、株価測定基準(成長測定基準および株主総リターンを含む)、普通株当たり価格、市場シェア、視聴率、ネットワークイメージ、加入者などの1つまたは複数の測定基準に基づく。1株当たり収益(実際または目標成長)；利息、税項目、減価償却および償却前収益(EBITDA)、経済成長、時価増加、債務資本比率、キャッシュフロー資本リターン、有形資本流量リターン、現金流量純額及び融資活動前純現金流量を含む)；リターン指標(株式収益率、平均資産収益率、資本収益率、リスク調整された資本収益率、投資家資本収益率及び平均株式収益率を含む)；経営措置(営業収入、調整された減価償却及び償却前営業収入、運営資金、運営現金、税引き後運営収入を含む)；販売数量、生産量および生産効率)、費用措置(間接費用、一般および行政費用を含む)、利益率、株主価値、株主総リターン、収益の処分、総時価および会社価値指標(道徳的コンプライアンス、環境および安全を含む)、または報酬委員会によって制定された任意の他の業務基準。別の説明がない限り、このような業績測定は、例えば、現状を維持すること、または経済的損失を制限することを含むことができる(それぞれの場合、特定のビジネス基準を参照して測定される)特定の業務基準における成長または積極的な結果に基づく必要はない。

これらの業績測定基準は、(I)非恒常性または異常損益、(Ii)非持続的業務処置の損益、(Iii)会計原則変化の累積影響、(Iv)任意の資産の減記、(V)外貨為替変動、(Vi)再構成および合理化案の費用、および(Vii)賠償委員会によって決定された任意の他の調整のうちの1つまたは複数を排除するように調整することができる。このような業績測定基準は、(X)参加者によって異なる可能性があり、異なる報酬も異なる可能性があり、(Y)参加者または参加者が存在する部門、支店、業務部門、子会社、または他の単位によって異なる可能性があり、私たちの報酬委員会が指定した期限をカバーする可能性がある。裁決協定に関する別の規定がない限り、賠償委員会は、裁決の付与または付与の業績基準または条件を修正または放棄する権利がある。

最小帰属

改訂および再計画によると、各奨励(合併、合併または買収に関連する代替奨励を除く)は、1年間の最低帰属要件によって規定されるが、参加者の死亡または障害または特定の制御権変動に関連する任意の加速帰属は除外される。しかし、私たち普通株式の総数が改訂および再予約計画によって発行が許可された株式総数の5%を超えない場合、改訂および再予約計画に基づいて奨励を付与することができるが、最低帰属要求は1年を超えない。

賞の資格をとる

私たちの従業員、管理職、コンサルタント、コンサルタントは、改訂と再制定された計画に基づいて奨励を受ける資格があります。2024年4月4日現在、改正·再決定された計画に基づいて報酬を受ける資格がある約29，165人が、任命された実行幹事5名、任命されていない執行幹事3名、および約29，157名の非実行幹事の他の従業員を含む

改訂および再作成された計画に基づいて授与される報酬は適宜決定され，将来どの特定の人や団体に報酬を支給するかの数や種別を決定することはできない。

改訂と再予約計画に掲載された代替奨励及び私たちの資本構造の変化に関するいくつかの例外状況を除いて、及び株式分割及びその他の類似事件が発生した時に調整しなければならず、改訂及び再予約計画によって任意の参加者に奨励を与えることができる最高株式数は例年25，000，000株を超えてはならない。いずれの暦においても、誰にも現金報酬が付与されてはならず、各カレンダー年度には、現金報酬に含まれる25，000，000ドル以上を支払うことを目的としている。

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行政管理

改訂および再編成された計画は当社の報酬委員会によって管理され、ただ取締役会は他の委員会(またはその委員会のグループ委員会)に修正および再予約された計画を管理することを委任することができ、メンバーは2人以上である。本“-改訂および再計画の説明”とは、当社の補償委員会または取締役会が、改訂および再計画された取締役会の他の委員会(またはその委員会のグループ委員会)を管理するために時々委任される可能性があることを指す。私たちの賠償委員会は、改正·再改正計画に関連する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改正、廃止する権利があり、改正·再調整の計画とその下での任意の奨励協定の規定を解釈する権利がある。改正及び再計画に記載されているいずれかの適用制限を満たした場合、我々の賠償委員会は、受賞者を選び、当該等の賠償の条項を決定する。改正および再改訂された計画は、改正および再改訂された計画について行動した者の責任を代表して制限し、そのような者に賠償し、無害な判決を下すことを規定している。委員会は改正され再改正された計画に基づいて取られた行動と決定に基づいて、すべての目的とすべての人にとって最終的で決定的だ。

吾らの報酬委員会は、株式分割、株式配当、資本再編成、分割その他の類似した資本変動又は会社事件(承認された取引を構成する合併又は合併を含む、以下に説明及び定義する)を反映して、改訂及び再予約計画によって提供される利益又は潜在的利益を保持するために、改訂及び再予約計画及び任意の未払いの報酬について公平かつ適切な調整を行わなければならない。この等の調整は補償委員会が公平と適切と認める方法で適宜行うべきであり、以下の任意或いは全部の株式を調整しなければならない：(I)その後に付与、引受或いはその他の方法で作成できる株式の数及び種類を調整する必要があるが、計画の予想される利益を改訂及び再整理する必要がある；(Ii)発行奨励の株式数及び種類、及び(Iii)上記の任意の事項の行使、基準又は購入価格及び関連付加価値基準を提供する必要がある；ただし奨励すべき株式数は常に整数でなければならない。さらに、任意の一連の普通株式のすべての株式を償還する場合、一連の一連の普通株の償還によって発行または支払われた現金、証券または他の資産の種類および金額の代わりに、奨励された一連の普通株の株式の代わりに、一連の未償還奨励金を調整しなければならない(この目的のために、総執行権価格または総ベース価格を含み、代替前後で不変である(補償委員会が他の決定がない限り)。賠償委員会は上記の任意の調整について現金支払いを提供することを自ら決定することができる。

制御面の変化

改訂と再編成された計画にも条文が記載されており、いかなる合併の結果、所有権のいくつかの変化、及び取締役会構成のいくつかの変化を説明している。以下は改正計画下のデフォルト規則の説明であるが、私たちの給与委員会はまた、ほとんどの役員の報酬に二重のトリガ要求を加えているので、関連する雇用終了がなく、事件が発生した場合、これらの報酬が負担または置換されない限り、帰属を引き起こさない。承認された取引、取締役会の交代又は制御権の購入が発生した場合(両者の定義は以下に示す)、適用協定が別途規定されていない限り、任意の購入持分又は株式付加価値権は直ちにそれがカバーする株式総数について全額行使することができ、制限的な株式及び限定的な株式単位は帰属し、及びいかなる未払い配当金又は配当等価物であっても、現金奨励及びその他の株式に基づく報酬は、その合意に基づいて提供された待遇を受け、取締役会の変更又は制御権の買収後又は承認された取引が完了する直前に発効する。上記の規定があるにもかかわらず、適用協定が別途規定されていない限り、吾等賠償委員会は、修正および再改訂された計画によって付与された任意またはすべてのタイプの任意またはすべてのまだなされていない裁決に基づいて、当該裁決の代わりに有効な準備を行うために、吾等の賠償委員会が公平かつ適切な行動をとることを有効に準備し、その裁決を以前の裁決と可能な限り等しくする(その帰属または実行可能性を加速させる前に)このような裁決を付与または行使することができるようになることはない。適用される範囲内で、普通株が承認された取引によって変更、変換または交換されることができる証券、現金または他の資産の種類および額を考慮する。改正及び再整理された計画に相反する規定があっても、会社の合併、合併、財産又は株式の買収、分離、再編又は清算の場合、吾等の補償委員会は、取引前(I)に裁決の帰属及び実行可能性を加速させることを規定し、又は裁決の制限を取り消し、取引が現金合併である場合は、取引時に行使されていない裁決のいかなる部分を終了するか、又は(Ii)そのような裁決を取り消して交付することを規定しなければならない

2024年依頼書			97

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参加者に現金を発行する金額は私たちの補償委員会が自ら決定し、金額は、その事件発生当日の公平市価を奨励し、オプションまたは株式付加価値権があれば、その日の普通株の公平市価がオプションを超えた行使価格または株式付加価値権の基本価格に等しい(誰が適用するかによる)。

改正及び再整理された計画によると、承認された取引とは、取締役会(又は法律上取締役会の承認を必要としない場合は、我々の株主をいう。)が当社の任意の合併又は合併、又は拘束力のある株式交換を承認することを意味し、これにより、我々普通株の株式は、現金、証券又は他の財産に変更又は変換されるが、当該等の取引の直前に当社の普通株株主が当該等の取引の直後に存在する会社の普通株に対して同じ割合の所有権及び投票権を有するいかなる取引を除く。合併または拘束力のある株式取引所(WBDはその一方)であり、当該合併、合併または拘束力のある株式取引所が、そのような合併、合併または拘束力のある株式取引所の直後に、(Iii)当社の清算または解散に関する任意の計画または提案を採択し、または(Iv)すべてまたは実質的に吾等のすべての資産の任意の売却、リース、交換または他の譲渡(1つの取引または一連の関連取引において)、そのような合併、合併または拘束力のある取引所の後、通常(および特別な場合に生じる権利を除く)、自社が発行した株式の総投票権が、自社が発行した株式の多数よりも少ない、または(Iii)自社が発行した株式の多数または交換に関する任意の清算、解散またはその他の提案(Iv)または関連する株式取引(Iv)を採用するか、または(Iii)当該会社が発行した株式の総投票権が自社が発行した株式の多数よりも少ない、または(Iii)当該会社が発行した株式の総投票権が自社発行株式の多数よりも少ない、または(Iii)当該会社が発行した株式の総投票権が自社が発行した株式の多数よりも少ない、または(Iv)通常(および特別な場合に生じる権利を除く)に関連する任意の売却、リース、交換または他の譲渡(1つの取引または一連の関連取引において)、または(Iii)その他の合併、合併または拘束力のある取引の後、通常(および特別な場合に生じる権利を除く)、自社が発行した株式の総投票権が、自社が発行した株式の上記イベントが終了するまで，承認された取引は上記いずれの項でも発生しないことを前提としている.取締役会交代とは、任意の2年連続の期間内に、その期間開始時に取締役会全体を構成する個人が、各新取締役の選挙または選挙指名がその期間開始時にまだ在任している取締役の少なくとも3分の2の投票によって可決されない限り、任意の理由で取締役会全体の多数のメンバーを構成しなくなることを意味する。購入制御とは、任意の取引(または一連の関連取引)を意味し、その中の任意の人(例えば、1934年証券取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条または取引法、会社または他の実体(会社、私たちの任意の子会社または私たちの任意の子会社によって後援されている任意の従業員福祉計画を除く)は、私たちの証券の実益所有者となるであろう。この用語は、“証券取引法”第13 d-3条に定義されている未償還証券は、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)が取締役選挙で投票する権利がある(WBD証券を買収する権利については、“取引所法案”第13 d-3(D)条の規定により計算される)が、取締役会が承認した取引(又は一連の関連取引)では除外される。

代替賞

ある実体が吾等と合併又は合併し、又は吾等がある実体の財産又は株式を買収することについて、当社取締役会は、当該実体又はその連合会社が付与した任意のオプション又は他の株式又は株式に基づく奨励を付与することができる。代替奨励は、改訂及び再改訂された計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は、改正され再制定された計画の総株式限度額に計上されないだろう

再定価の制限

我々の株主がこのような行動(又は資本変更の下で適切である)を承認しない限り、改正及び再改訂された計画規定は、(1)改正及び再改訂された計画に基づいて付与されたいかなる未行使の引受権又は株式付加権を改正して、当該等が行使されていない奨励当時の使用価格又は1株当たりの基礎価格を下回る行権価格又は1株当たりの基礎価格を提供することができない。(2)行使されていない任意の引受権又は株式付加権(改訂及び再予約計画に基づいて付与されたか否かにかかわらず)を廃止し、改訂及び再予約計画に基づいて新たな奨励を付与する(上記代替奨励として除く)。同じ又は異なる数の普通株をカバーし、行使価格又は1株当たり基礎価格が廃止された当時の使用価格又は1株当たりの基礎価格よりも低い。(3)任意の執行価格又は基礎価格が当時の公平市価よりも高いオプション又は株式付加権(承認された取引に関連するものを除く)を廃止する。取締役会は、購入を変更又は制御する)、又は(4)任意の他の行動をとって、ナスダック又は任意の他の取引所又は市場の規則を構成する“再定価”、会社の株式上場又は取引を行う。

払戻政策

ワーナー兄弟発見会社、報酬回収政策、および私たちはアメリカ証券取引委員会の規定、任意の証券取引所の上場要求、または他の適用法律によって時々採用される任意の他の追跡政策に基づいて、すべての賠償は私たちの追跡または回収の制約を受ける。

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持株基準

すべての奨励は私たちが採用した任意の適用された株式案内によって制限されなければならず、この指針は時々改訂または置換されなければならない。

源泉徴収する

私たちは普通株を渡すこと、あるいは改正と再制定された計画の下での任意の奨励について現金を支払う義務がありますが、適用される連邦、州、地方税の源泉徴収要件を遵守しなければなりません。私たちの報酬委員会または私たちの取締役会は、参加者が適用された抑留参加者がすでに所有している普通株の株式(交付または認証によって)、またはその参加者に本来発行可能な株式を差し押さえることを可能にすることができる。しかし、我々の取締役会または私たちの賠償委員会に別の規定がない限り、そのような税金義務を履行するための株式の源泉徴収総額は、私たちの最低法定源泉徴収義務(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収目的に適用される最低法定源泉徴収税率に基づいて、賃金税を含む)を超えることができない限り、財務会計の影響に関連することなく、または法定最低源泉徴収税のない司法管轄区域で事前に提案することができる限り、公正な時価が法定最低源泉徴収税を超える普通株株を保持することができる。私たちは、任意の裁決に関連する税務責任を満たすために、私たちが決定した普通株式数(公平時価が最高個人法定税率に等しい(私たちが決定するか、または私たちが承認する方法で)の株式数を保留することができる。参加者が上記のいずれかの方法で源泉徴収税を満たしていない場合、WBDは同じまたは他の賠償を差し引くことができる。

裁決譲渡可能性

一般的に、受賞者は、遺言または相続法および分配法によって、または合格した国内関係命令に基づいていない限り、自発的または法的実施によって、販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない。プレイヤが生きている間は，報酬はプレイヤが行使するしかない.しかしながら、規則第409 A条に制限された報酬に加えて、私たちの報酬委員会または取締役会の同意の下で、参加者は、支払いなしに直系親族、家庭信託、またはいくつかの他の関連エンティティに報酬を渡すことができる(表S−8の登録声明では、譲受人を対象とする)。

速度を増す

私たちの賠償委員会は、任意の裁決が直ちに全部または部分的に帰属または行使され、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または他の方法で全部または部分的に現金化されることを随時規定することができる(状況に応じて)。

雇用やサービスを中止する

報酬協定は、雇用またはサービス終了時に報酬をどのように処理するかを規定する規則を規定し、改訂および再改正された計画における一般的な原則を覆すことができる。参加者が死亡または障害に罹患している場合(定義は改訂および再計画を参照)、奨励協定が別に規定されていない限り、任意の購入持分または株式付加価値権は、それがカバーする株式総数について直ちに全額行使することができ、死亡または障害終了後少なくとも1年以内に行使することができる(奨励早期満了を除く)および(Ii)制限株式および制限株式単位は帰属し、任意の未払い配当金または配当等価物は帰属するであろう。その他の理由を除いて、任意の理由で雇用またはサービスの終了が現金奨励または他の株式奨励に及ぼす影響は、適用される奨励協定に規定されなければならない。

報酬プロトコルに別の規定がない限り、行使されていないすべてのオプションおよび株式付加価値権、非帰属制限株式、非帰属現金報酬、非帰属配当金、非帰属および未決済制限株式単位、非帰属配当等価物、および任意の関連現金金額の報酬は直ちに終了する。さらに、私たちの補償委員会は、雇用またはサービス終了後1年以内にさかのぼって裁定を下すことができ、私たちまたは私たちの子会社は契約を終了する際に理由があり、まだ支払われていない賠償金を没収する可能性がある。

外国加入者に関する規定

当社の取締役会或いは報酬委員会は、異なる司法管轄区の適用証券、税務或いはその他の法律の目的を満たすためにサブ計画を制定することができ、方法は特定の司法管轄区の改訂及び再計画のみをカバーする補充条項を採用し、改訂及び再計画と他の方面に抵抗のない制限或いは適宜決定権を含む。当社の取締役会または賠償委員会が採択したすべての補充条項は改正および再計画の一部とみなさなければならないが、各補充条項は影響を受けた司法管轄区域内の所有者にのみ適用される。

2024年依頼書			99

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

株主権利

改正及び再予約計画の中で制限的な株式及び奨励協定の明文規定を付与する以外は、いかなる所有者は株式の交付前に、奨励に含まれる普通株式に対して、投票権又はその他の権利は一切ない。

改訂または終了

われわれの株主が改正及び再編成の計画を承認する前に、改正及び再編成の計画に基づいて、2024年2月28日までに発効する計画の下でいかなる報酬も付与してはならない。もし我々の株主が2025年2月28日までに改訂·再策定の計画を承認した場合、改正·再策定の計画は、当社の報酬委員会が改訂·再策定の計画を早期に終了しない限り、我々の株主が改訂·再策定の計画を承認した日の10周年に終了する。

私たちの賠償委員会は、改正され、再編成された計画を随時修正、一時停止、または終了することができるが、このような行動は、規則409 aの規定を遵守しない限り、受給者の同意なしに、以前に付与された賠償金に実質的な悪影響を与えてはならない。

改正および再改訂計画に基づいて付与されたいかなる裁決も、その裁決が付与された後に、修正、延期、更新または他の変更を行ってはならず、修正、延期、継続または他の変更が改訂および再改正計画の規定と一致しない限り、修正、延期、更新またはその他の変更を行うことができない。一般的に、適用者の同意を得た場合、私たちの賠償委員会は、(I)裁決の行使を加速させる任意の時間、および/または(Ii)裁決の予定期限を延長する任意の修正を含む、未完了の裁決合意を修正することができる。上記一般性を制限することなく、裁決合意に別段の規定がない限り、当方賠償委員会は、所有者の同意を得た場合には、任意の裁決を廃止し、新たな裁決を代替として与えることに同意することができるが、代替された裁決は、新たな裁決が下された日から改訂及び再設定された計画のすべての要求を満たすことができる。上記の規定にもかかわらず、私たちの賠償委員会は、裁決に関する所有者の権利は、私たちの賠償委員会が時々採用する可能性のある規則および条例によって制限されるべきであると、任意の裁決協定に規定することができる。

アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は

以下は米国連邦所得税のいくつかの重大な結果の要約であり、これらの結果は、通常、改正および再調整された計画に基づいて付与された報酬において発生する。この要約は，本委員会委託書の発表日までに発効した連邦税法に基づいている。さらに、本要約は、すべての賠償が“規則”の第409 a節の非限定的な繰延補償に関する規則を受けないか、または適合すると仮定する。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。

不合格株式オプション

参加者たちは不合格の株式オプションを付与した後、収入を得られないだろう。参加者は、条件を満たしていない株式オプションを行使する際に補償収入を得、その株式価値は、参加者がオプションを行使した日の株価から行使価格を引いたものに等しい。株式を売却する際には、参加者は、売却収益とオプション行使当日の株式価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。

株式付加価値権

参加者たちは株式付加価値権を付与する時に収入を得られないだろう。参加者は、一般に、株式付加価値権を行使する際に補償収入を確認し、その株式付加権は、受信した任意の株の現金金額および公平な市場価値に等しい。株式売却後、参加者は、株式付加価値行使当日の株式販売収益と株式価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。

制限株式賞

参加者は、制限株式を付与する際には、付与された日から30日以内に規則83(B)条に従って選択されない限り、収入を得ないであろう。第83条(B)の選択がタイムリーに行われた場合、参加者は、株式価値から購入価格を差し引いた補償収入(あれば)を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益と付与日における株式の価値との差額に等しい。参加者が第83条(B)の選択を行わなかった場合、株式が帰属した場合、参加者は、帰属日における株式の価値から購入価格(ある場合)を減算した補償収入を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益から帰属日における株式の価値を減算することに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。

100

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依頼書 要約.要約

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付録

限定株単位

参加者たちは制限された株式単位が付与された時に収入を得ないだろう。参加者は制限株式単位報酬について83(B)条の選択をしてはならない。制限された株式単位に従って株式または現金が割り当てられた場合、参加者の収入は、株式の公正な市場価値または分配当日の現金金額から購入価格(ある場合)を減算することになる。このような株を売却する場合、参加者の資本収益または損失は、販売収益から以前に納税された株式価値を減算することに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。

他の株ベースの奨励

改正と再計画によって付与された任意の他の株式奨励に関連する税収結果は、このような奨励の具体的な条項によって異なる。関連要因は、報酬が確定しやすい公平な市場価値を有するかどうか、奨励が没収条項または譲渡によって制限されているかどうか、参加者が報酬に応じて受け取る財産の性質、および参加者が奨励または関連する普通株を保有する期間および税ベースを含む。

私たちにもたらした税務結果は

修正と再計画によって作られたいかなる報酬に基づいて、私たちはいかなる税務結果もないだろうが、参加者に補償収入がある場合、私たちは減額を受ける権利があるかもしれない。このような控除はいずれも“規則”162(M)節の制限を受ける.

新しい計画のメリット

2024年4月4日現在、改正·再決定された計画に基づいて報酬を受ける資格がある約29，165人が、私たちが指名した5人の執行幹事を含む。改訂され再編成された計画に応じて報酬を与えることは適宜決定されますが、ザスラビアさんによって時々改正される可能性のある雇用契約条項に基づいていない限り、我々はザスラビアさん2，500，000ドルの株式決済PRSUを2025年までに毎年与え、2026および2027年以内にZaslavさん12，000，000ドルの株式決済PRSUを毎年与える責任があります。

これらを次の表にまとめたザスラビアさんの助成金に加えて、私たちは今、特定の個人や集団に今後贈られる賞の数や種類を決定することができません。

当社の株主が修正 · 修正計画の採択を承認しない場合、当社は現在有効な計画に基づき、ザスラフ氏に PRSUs を付与します。

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー株式会社。株式インセンティブ計画

氏名と職位			ドル 価値(ドル)			量 PRSU
デヴィッド · M 。社長兼最高経営責任者ザスラフ(a)			23,500,000			2,784,361
Gunnar Wiedenfels最高財務責任者(b)			—			—
ブルース L 。キャンベル、最高開発 · 販売 · 法務責任者(b)			—			—
ジャン = ブリアック · ペレット、ディスカバリー · インターナショナル社長兼最高経営責任者(b)			—			—
グハルト·ゼラー社長国際(b)			—			—
幹部チーム(a)			23,500,000			2,784,361
役員グループ非執行役員(c)			—			—
非執行幹事従業員グループ(b)			—			—

(a)ザスラフ氏が 2025 年に雇用契約に基づき、目標業績レベルで受け取る権利を有する株式決済 PRSU を表します。（ 1 ） ザスラフ氏が 2025 年以降の雇用契約に基づいて受け取る権利を有する株式決済型 PRSU 、 （ 2 ） 特定の業績目標の達成の結果としてザスラフ氏が受け取る権利を有する追加の株式決済型 PRSU 、および （ 3 ） ザスラフ氏が本計画に基づいて授与される裁量的な報酬を除外します。上記の PRSU の原価となる株式数は、 2024 年 4 月 4 日の WBD 普通株式の終値である 8.44 ドルに基づいています。

(b)金額は不確定。

(c)非常勤取締役は、本計画に参加する資格はありません。

2024年依頼書			101

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付録

			アドバイス5 AI の活用に関する株主提案報告
						取締役会は投票を提案した「反対」この提案 5 です。

ニューヨーク市従業員退職制度、ニューヨーク市警察年金基金、ニューヨーク市教員退職制度、ニューヨーク市火災年金基金、ニューヨーク市教育委員会退職制度、および Segal Marco Advisors が代表する AFL—CIO 株式インデックスファンドは、 2024 年の年次総会で提案を提出する意向を当社に通知しました。このような株主による委任状に含めるための提出は、当社による編集なしに以下の点線の間に表示され、取締役会の反対声明はその後続きます。疑いを避けるため、株主提案書および補足声明に言及されているリンクのいずれも、本委任声明の一部または参照により組み込まれているとはみなされません。

株主の住所及び保有株式数は、会社秘書に書面で請求した直後に提供されます。

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解決しました株主はワーナー兄弟探索会社(“会社”)が準備し、会社のウェブサイト上で透明性報告書を公開することを要求し、会社がその業務運営に人工知能(“AI”)を使用している状況を説明し、取締役会が人工知能の使用を監督する上での役割を説明し、会社が採用した人工知能の使用に関する任意の道徳基準を述べた。本報告書は合理的なコストで書かれ、専有、特権、または契約義務違反の情報を省略しなければならない。

支持声明：大企業は人工知能の使用に重大な社会政策を懸念している。これらの懸念は、雇用決定における潜在的な差別または偏見、作業の自動化による大規模なリストラ、施設閉鎖、個人データの乱用および開示、および虚偽情報の伝播をもたらす可能性のある“深い虚偽”メディアコンテンツの作成を含む。このような懸念は大衆と会社の名声と財政状況に危険をもたらす。

会社の人工知能使用の透明性や、このような使用を管理するいかなる道徳基準についても、会社の実力を強化する。透明性は、人工知能を無差別に使用することに対する公衆の懸念と不信を解決し、責任ある、信頼でき、持続可能な発展の業界リーダーとしての会社の地位と名声を強化する。透明性報告書によって、同社はそれが安全、責任感、道徳的な方法で人工知能を使用し、その従業員の仕事を補完し、公衆を重視することを決定することができる。

ホワイトハウス科学技術政策事務室は人工知能の設計、使用と配置の指導を助けるために道徳基準を制定した。人工知能権利法案のこの5つの原則は，1)安全で有効なシステム，2)アルゴリズム差別保護，3)データプライバシー，4)通知と解釈，5)人間の代替，考慮，予備である.(ホワイトハウス科学技術政策事務所、“人工知能権利法案の青写真：自動化システムをアメリカの人々のために働く”2022年10月、Https：//www.Whitehouse.gov/ostp/ai-Bill-of-right).

会社が人工知能の道徳基準をまだ使用していなければ，人工知能を用いた倫理基準を採用することは，人工知能の不適切な使用に関するコストの高い労働力の中断や訴訟を避けることで会社の業績を向上させる可能性がある.娯楽業界の脚本家や出演者ストは、ある程度人工知能の懸念によるものであり、人工知能エンジンが著作権保護された作品を使用することに関する訴訟は2023年の突出した新しい物語であり、人工知能を使った会社のコストが高いことが証明されている可能性がある。

私たちは、人工知能透明性報告書を発表することは、私たちのような娯楽業界の会社にとって特に重要であり、これらの会社が作った芸術作品は私たちが文化を共有する基礎だと考えています。私たちの考えでは、人工知能システムは、著作権者および著作権所有者に透明性、同意、および補償を提供することなく、著作権保護された作品または専門出演者の音声、肖像、および演技を訓練すべきではない。人工知能も文学素材を創造し、専門作家の創造的な仕事に取って代わったり代替したりするために使用されてはならない。

このような理由で、私たちはあなたがこの提案に賛成票を投じることを促す。

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102

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付録

取締役会の反対中の声明

慎重に考慮した後、取締役会はすでにこの提案を考慮しており、この提案は当社とその株主の最適な利益に符合しないと考えている。この提案の範囲は非常に広く、私たちの競争的地位を損なう方法で戦略計画と計画を開示することを含む可能性があり、このような急速に発展する分野では、この方式は時期尚早である。会社と取締役会はすでに政策と監督手続きを策定し、提案が提出した社会政策の考慮要因を重点的に解決している

この提案の範囲は非常に広く、私たちの競争の地位を損なう戦略計画と計画を開示することを含むかもしれない

この提案は，従来の人工知能，生成的人工知能，機械学習，その他にも，我々の業務運営における人工知能のすべての利用をカバーしている.実施される場合、この提案は、計画開発、財務管理および計画、施設管理、当社施設のネットワークセキュリティ監視、従業員福祉または他の人事計画の調整、および私たちの業務運営の多くの他の側面など、戦略計画および他の競合敏感な措置に関連することができるWBDの広範な開示を要求することができる。一方、このような開示に起因する可能性のある潜在的感受性や競争被害に加えて、提案要求の広範な報告タイプは、私たちの日常的な運営をカバーし、スペルチェックやプレゼンテーション設計テンプレートのような人工知能の長期的かつ公認されたビジネス用途を含むと考えられ、これらの用途は、私たちの株主に意思決定に有用な情報を提供することはなく、会社に大きなコストをもたらす可能性がある

人工知能の規制構造は引き続き急速に変化しています

WBDは人工知能，特に発生式人工知能，あるいは“発生式人工知能”と呼ばれる人工知能を熟慮して開発·展開してきた。生成的人工知能は急速に発展する技術であり，広範な機能を実行するために利用されることができる.それは、あるプロセスを自動化し、データ実験を促進することによって、通常の反復可能なタスクを徹底的に変更し、それを創造的な体験に変換することが可能である

WBDでは，生産性人工知能が重要な機会をもたらす可能性があるが，特に安全，知的財産権，プライバシー，雇用，セキュリティの面で深刻なリスクをもたらすと考えられる。これが私たちが生成性人工知能をより多く理解し、規制発展に続いて、潜在的な使用事例を適切に審査し、熟慮、責任感、道徳と法律コンプライアンスの方法で私たちの業務に生成性人工知能を使用して決定するためである

WBD取締役会は、我々の業務や従業員に影響を与えるすべての重大な運営決定と同様に、発生式人工知能を監督する。取締役会がこの監督をどのように行使するか及び監督を特定の取締役会委員会に権限を与えるかどうか及び特定の取締役会委員会にどの程度監督を許可するかは、生成性人工知能をめぐる監督管理の発展と管理層が最終的に採用する生成性人工知能の使用にある程度依存する。

WBDは米国映画·テレビプロデューサー(AMPTP)のメンバーであり，我々のAMPTPメンバとともに2023年にWGAとSAG-AFTRAと生成性人工知能を用いて合意した.私たちは労働組合と合意し、同意を得て賠償を提供する手続きを含む重要な保護を提供するこれらの合意の条項を遵守することに取り組んでいる

私たちがこのエキサイティングな新しい技術をより多く理解し、生成的人工知能をどのように利用して私たちの業務を強化するかに伴い、私たちは、私たちの従業員、株主、消費者、およびクリエイティブパートナーを含む主要な利害関係者に適宜更新を提供します。しかし、情勢が現れ始めたばかりなので、世界各地の規制機関が新しいルールの制定に積極的に参加しているため、専門的な報告書を要求するのは時期尚早だ。WBDは，大量の内部資源をかけて投機的である可能性があり，いったん発行すると時代遅れになる可能性のある報告書を作成し，株主や他の利害関係者の最適な利益には合致しないとしている

2024年依頼書			103

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その会社はその提案が提起した社会政策問題を解決する強力な方法を持っている。

会社と取締役会は、業務全体に人工知能を配備する際には、我々の利害関係者(従業員を含む)への結果と影響を慎重に考慮することを含む熟慮が必要であることを認識している。この提案が提起した社会政策問題は、雇用意思決定における潜在的な差別や偏見、仕事の自動化による大規模なリストラ、施設閉鎖、私的データの濫用、開示、および虚偽情報の伝播につながる可能性のある“深さ虚偽”メディアコンテンツを作成することは、珍しいことではなく、同社はこれらの問題を解決するためのガイドラインおよび政策を実施している。取締役会とその委員会はまた、これらのガイドラインや政策を定期的に審査·更新し、我々の業務が発展していくニーズを適切に満たすことを確保している

私たちは人的資本開発とDE&Iを優先します

我々の人的資本戦略は取締役会が監督し、取締役会はリーダーシップ開発と後継計画を監督し、我々の労働力の変化するニーズを理解し、優先する高度な指導層チャネルの構築を目指している。私たちは人材志向の企業で、会社全体のトップレベルの人材を誘致、育成、激励することを目的としています。これらの目標を支援するために、我々の人的資源計画は、競争力のある、地域関連の福祉、パフォーマンスベースの報酬、および非財務的支援およびインセンティブを提供することを目的としています。私たちはまた、私たちの文化を促進し、私たちの職場を多様化、参加性、包摂性に努め、私たちの人材を発展させ、彼らの未来の重要な役割と指導職になるための準備をしている。私たちはまた私たちの従業員に機会を提供し、世界各地の社会公益活動を通じて彼らのコミュニティに影響を与える。

我々のDE&I目標は，多様性を求め，障害を解消し，すべての人のために考えを共有し，傾聴されて空間を創造することである.WBDのDe&Iは、我々の首席グローバル多様性、持分、包括性官が監督しています。私たちはグローバル、地域、会社委員会を通じて私たちのDE&I計画とパイプライン計画を実施し、これらの委員会は私たちのブランド、業務部門、地域の内部および外部利害関係者とパートナー関係を構築しました。我々はまた，我々のコンテンツ制作業務におけるDE&I問題を解決するためのアイデア多様性理事会を設立した.40以上の分会からなる16のビジネスリソースグループ(“BRG”)を世界的に支援することで、私たちの従業員を支援していきたいと考えています。BRGSは、共同追求、目標、アイデンティティ、興味を持つ従業員がすべての人のコミュニティを指導、貢献、構築できるようにすることを目的としている。

道徳的なビジネス行為は私たちの文化の一部です

私たちは、私たちが変わっているのは私たちの文化であり、それは基本的な価値観と商業実践に基づいていて、私たちの道徳基準が概説したように、これらの文化は職場の適切な行動、寛容、尊重、誠実、正直を促進すると信じている。私たちの道徳規則は私たちのすべての役員、高級管理者と従業員に適用され、私たちの道徳規則に従って行動し、最高基準を守る道徳と専門行為はすべての取締役の全世界発展部と従業員の責任である。私たちの取締役会はこの基準を定期的に審査し、2023年1月に更新された基準を承認した

私たちの道徳基準は私たちの業務運営のあらゆる面をカバーし、適用される法律、法規、WBD政策の遵守を確保すること、誠実さと最高基準の道徳的行為を促進すること、業務活動におけるいかなる不正行為も避けることを助ける基準を設定した。私たちの“道徳的規則”がカバーするテーマ分野には、雇用や福祉の促進、差別や人権の尊重など、安全を促進し、職場を尊重するためのガイドラインが含まれている。私たちの道徳基準はまた、私たちの顧客、従業員、およびビジネスパートナーに関する情報を含むデータプライバシーの問題に関するものです

私たちはまた、すべての従業員が公衆が関心を持っている問題について意見を述べたり、その雇用条項や条件に関連したいくつかの活動に参加する権利があることを支持する。著者らはすべての役員、高級管理者と従業員が誠実に行動することを奨励し、適時に私たちの標準と期待を理解し、そして道徳準則、私たちの政策或いは法律と一致しない可能性のある行為懸念を適時に報告する。

私たちは厳格なプライバシー基準の確保に取り組んでいます

我々は，他者の個人情報を尊重し，我々の顧客，従業員，業務パートナーに関する情報を含むWBDが収集した個人情報のセキュリティやプライバシーを保護する義務があることを認識した.私たち全員が、個人情報、特に敏感な情報を収集、アクセス、使用、保存、共有、処理する際に、私たちの政策とすべての適用される法律を遵守することを期待しています。私たちの監査委員会は、私たちのデータプライバシー政策と、私たちが業務を展開している司法管轄地域と国/地域のデータプライバシー法律の遵守状況を定期的に審査し、議論して、私たちのやり方が市場の最良のやり方や利害関係者の期待と一致することを保証します

104

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私たちの高度な合格と独立した取締役会は透明性と責任性を確保します

私たちの高素質独立取締役会は、人工知能の使用を含む、私たちのすべての活動の透明性と責任性を確保するために努力しています。上述したように、私たちの上級管理職や取締役会メンバーは、ベストプラクティスと一致することを確実にするために、私たちの政策や手続きを定期的に検討することを含むこれらの事項を監督しています。また、我々の取締役会は、以下の強力なガバナンス政策とやり方が、提案で提案された事項に対する監督と問責をさらに強化したと考えている

■取締役会は、ビジネス上の洞察力と健全な判断力を発揮した有能で経験豊富な取締役で構成されています。

■CEO のザスラフ氏を除く取締役はすべて独立取締役です

■取締役会長は独立しており

■独立取締役のみが常任取締役会に参加しています

■独立取締役は少なくとも年に 2 回執行会議を開催しています

■すべての取締役は上級管理職と必要かつ適切な場合には独立したアドバイザーにアクセスできます

■取締役会とその委員会は定期的に自己評価を行い効果的に機能しているかどうかを判断します

上記の理由により、取締役会は、本提案の採択が当社および株主の最善の利益になるとは考えていません。

取締役会は、この提案に「反対」投票を勧告する 5 。

2024年依頼書			105

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			アドバイス6 株主提案は株主権利を通じて特別株主総会を開催する
						取締役会は投票を提案した「反対」この提案は6.

株主のケネス·シュタイナーは、2024年年次総会で提案を提出する予定だと会社に伝えた。この株主が依頼書の組み入れを要求する意見書は以下の破線の間に現れ，吾らの編集を経ず，その後取締役会が反対意見の声明を発表した。

書面による要求があれば、シュタナーさんの住所及び株式数は直ちに会社秘書に提供します。

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提案6-特別株主総会を開催することによる株主権利

株主は、私たちの取締役会に、適切なコーポレートガバナンス文書を修正し、発行された普通株式の総数の10%を保有する所有者に特別株主総会を開催する権限(または州法律に基づいて、最低パーセント)を与えることを要求し、持ち株時間の長さにかかわらず州法に適合する。また，ストリート名株主と非ストリート名株主が特別株主総会の開催において州法律で許可されている同等の権利を享受させる.これには分かりやすい英語で必要な変更が含まれている

特別株主総会の開催を要求する株主はほとんど使用されていないが，特別株主総会を開催する権利の主な意義は，少なくとも株主に経営陣との効率的な接触の重要な地位を与えていることである

株主に特別株主総会を開催する現実的なB計画選択があれば、経営陣は遅延ではなく、株主と誠実に接触する原動力があるだろう。ある会社の経営陣は、株主が経営陣とコミュニケーションをとる様々な方法があると主張することが多いが、多くの場合、これらの方式の影響力は小さく、CEOにはがきを送るのと同様に有効である。合理的な株主が特別株主総会を開催する権利は株主が経営陣と効果的に接触する重要な一歩である

取締役の代わりに特別株主総会を開くことができるので、この提案を採用することで私たち取締役のより良い表現が促進されるかもしれません。例えば、78歳の役員報酬委員会のポール·グールド会長はよくなかった。2023年のWBD年次総会で、ワーナー兄弟は会社の株主の49%が役員報酬の支払いを拒否していることを発見した

役員報酬に反対票を投じ、役員報酬を支持するよりも多くの株主信念を必要とする取締役会の提案を覆すことが重要であることを覚えておく必要がある。この悪い投票結果は、WBD取締役会がいわゆる取締役会株主が役員報酬に参加することを自慢した後でも同様である

ネット上の株主総会の広範な使用に伴い、経営陣による特別株主総会の開催が容易になり、私たちの定款もそれに応じて更新する必要があります。

賛成票を投じてください

臨時株主総会招集権の採用 （ 議案 6 ）

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付録

取締役会の反対中の声明

取締役会は、慎重に検討した結果、本提案を採択することは当社及び株主の最善の利益にかなわないと判断しました。当社は、取締役会が株主に対して説明責任を果たし、株主の最善の利益に資することを確保するため、強力なコーポレートガバナンス慣行を実施しています。また、株主へのアウトリーチを定期的に行い、株主の視点がタイムリーに考慮され、適切な対応がとられるようにしています。また、当社の株主は取締役会に直接連絡し、自分の見解を共有することができます。この提案が実施された場合、当社にとってコストがかかり、破壊的になり、市場慣行と矛盾する可能性があります。

優秀で独立した取締役会は、効果的なコーポレートガバナンスと株主に対する説明責任を確保します。

優秀な独立取締役で構成される取締役会は、健全なコーポレートガバナンス慣行と効果的な取締役会監督とすべての株主に対する説明責任を確保することにコミットしています。当社のコーポレートガバナンス実践の主な特徴は以下のとおりです。

■取締役会は高い素質と経験豊富な取締役で構成され、彼らは商業の鋭敏性と良好な判断能力を示した

■CEO のザスラフ氏を除く取締役はすべて独立取締役です

■独立取締役のみが常任取締役会に参加しています

■独立取締役会の議長

■独立取締役は少なくとも年に 2 回執行会議を開催しています

■2025年年次総会から毎年役員を選出します

■すべての取締役は、上級管理職に接触し、必要かつ適切なときに独立コンサルタントに接触することができる

■取締役会とその委員会は定期的に自己評価を行い効果的に機能しているかどうかを判断します

私たちの取締役会はしばしば私たちの株主と接触し、フィードバックに応答して行動しました

取締役会は、定期的に株主と接触·接触して、取締役会や経営陣が株主の優先事項や観点を理解し、適宜速やかに対応行動をとることを確保する。2023年の間、私たちは流通株の約34%を占める株主と接触した。当社の独立した取締役会長であるディ·ピアザ·さん氏と、当社の報酬委員会のグールド·さん会長は、投資家関係や法律部門の支援を受けて、今回の外展に参加しました。これらの会談では、ディ·ピアザ·さんとグールドさんが、コーポレート·ガバナンス問題、当社の報酬計画、コンセプト、アプローチ、および当社のESG戦略およびイニシアティブについて株主からフィードバックを求めました。株主からのフィードバックに対する取締役会と経営陣の対応について、本依頼書で概説した。53ページ“2023年株主参加”を参照。

また、会社のコーポレート·ガバナンス基準に基づいて、株主は取締役会または個人取締役に通信を送信することができる。取締役会は、株主や他の関係者が提出した書面に適切に注意し、首席法律幹事の諮問と協力の下で適宜回答する。

この提案は市場の慣例と一致しない

2024年4月現在、米国S標準プル500指数成株会社の約18%のみが株主に特別会議を開催する権利を提供しており、その所有権ハードルは発行済み株式の10%であり、これは提案要求である。同社は会社のガバナンスの傾向をモニタリングし、新たな発展をWBDの現在のやり方と比較評価している。我々の現在の資本構造と株主基盤を考慮すると、10%のハードルの低い特別会議の権利は、いくつかの少数の株主が他の株主に対して過大な発言権を持つことを可能にする可能性があり、彼らの観点はより広範な株主基盤を反映していない。したがって、監査委員会は、提案要求の10%のハードルが市場慣行と一致しないと考えている。

2024年依頼書			107

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付録

取締役会は、本提案について慎重に検討した結果、本提案により要求される特別総会権の採用は、現時点では WBD 及び株主の最善の利益にならないと判断しました。取締役会は、当社の既存のコーポレート · ガバナンス · ポリシーが説明責任を促進し、株主の利益を保護し、株主に有意義な意見を述べる能力を提供しているため、この提案を実施することは不必要かつ不当であると考えています。さらに、取締役会は、提案で要求されている 10% の閾値は、市場の慣行と矛盾し、潜在的にコストがかかり、当社と株主価値の成長に焦点を当てる当社にとって破壊的であると考えています。

理事会は、この提案に「反対」投票を勧告する 6 。

108

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依頼書 要約.要約

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その他の内容 情報

付録

			アドバイス7 株主提案企業財務サステナビリティ
						取締役会は投票を提案した「反対」この提案 7 です。

株主である国立公共政策研究センターは、 2024 年の年次総会で提案を行う意向について当社に助言しています。代理人声明に含めるためのそのような株主の提出は、当社による編集なしに、以下の点線の間に表示され、取締役会の反対声明はその後に続く。疑いを避けるため、株主提案書および補足声明で参照されているリンクのいずれも、本委任声明の一部または参照により組み込まれているとはみなされません。

国立公共政策研究センターの住所及び保有株式数は、書面により法人事務局長に要請されたら速やかに提供します。

******************************************************************************

企業財務サステナビリティ

支持声明：2022 年 8 月、 CNN の利益は 2016 年以来初めて 10 億ドルを下回った。2

CNN の視聴率も同様に下落した。

•2022 年 2 月の平均視聴者数は 53 万 4 千人であり、前年比 68% 減少した。3

•2022 年 6 月の CNN の平均視聴者数は 48 万人で、 5 月から 13% 減少し、 2015 年 11 月以来の昼間視聴者数となりました。4

•2023 年 9 月、 CNN は 25 歳から 54 歳までの重要な人口層の間で 1991 年以来最悪の週末視聴率を記録した。5日曜日の午前の政治番組を含め、その週末番組は全部で5.5万人の視聴者しかいなかった。6

悪い視聴率のため、同社は1カ月後に3億ドルのCNN+ストリーミングサービスを放棄せざるを得なかった。CNN+が発売された最初の2週間では，毎日CNN+を使用している人は1万人未満であった。7

取締役会は今自問しなければなりません“テレビ網はどうしてこんなに多くの視聴者とこんなに多くのお金を失ったのか？”

答えは簡単です。CNNは偏りのない報道を続けるのではなく、リベラルな会話の要点を模倣した党派からなる司会者陣を受け入れた。8したがって、それは観客を疎遠にし、自分のブランドを傷つけた。2014年、ピュー研究センターは、共和党に認めたり傾向にある人の3分の1が政治ニュース源としてCNNを信頼していないと答えたことを発見した。92019年には58%に増加しました“ニューヨークタイムズ”,“ワシントンポスト”あるいはマイクロソフト全国放送です10

2    Https：//www.nytimes.com/2022/08/02/Business/Media/CNN-Profit-クリス-lichtml#：~：Text=%20 Network%20 is%20 on%20 in%20 In%20 TV%20視聴率；https：//NYPost.com/2022/08/04/cnns-視聴率-自由落下体利益-暴落-報告/；https：//www.foxnews.com/media/cnn-経験値-視聴率-暴落-利益暴落-報告

3    Https：//www.forbes.com/ites/markjoyella/2022/02/21/cnns-格付け-崩壊-黄金時間-停止-近70キー-プレゼンテーション/？sh=13 f 62 e 1 b 6 dda

4    HTTPS：//NYPost.com/2022/07/01/CNN-視聴率-第1週戦車-新オーナー-クリス-リヒート/

5    HTTPS：//NYPost.com/2023/09/19/CNN-Record-記録史上最低のデモ視聴率/

6    HTTPS：//NYPost.com/2023/09/19/CNN-Record-記録史上最低のデモ視聴率/

7    Http：/www.cnbc.com/2022/04/12/cnn-plus-low-視聴率-Numbers-Warner-bros-discovery.html

8    Http：//www.foxnews.com/media/cnn-Politico-Indicate-Go-Well-Go-Break-Apply-News-Organizes；https：//apnews.com/記事/new-york-brian-stelter-4 ad 9041 d 8 f 31028 f 13 e 107 cb 8 e 32 a 19 d

9    Https：//apnews.com/記事/new-york-brian-stelter-4 ad 9041 d 8 f 31028 f 13 e 107 cb 8 e 32 a 19 d

10    Https：//apnews.com/記事/new-york-brian-stelter-4 ad 9041 d 8 f 31028 f 13 e 107 cb 8 e 32 a 19 d

2024年依頼書			109

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付録

ブライアン · ステルター、ジョン · ハーウッド、ドン · レモンのような分極的なホストを除去することで、ネットワークのリベラルなバイアスを支配することは重要なステップです。11でも同じ偏った報道を続ければネットワークの信頼を取り戻すことはできません12

同社の映画事業も苦境にありました。「目覚めた」バージョンが「償還不可能」であったため、 7，000 万ドル以上の映画「バットガール」をキャンセルし、史上最も高価な映画キャンセルの一つにランクされた。13最近の映画『フラッシュ』は、公開初週末から 72.5% 下落し、国内第 2 週末の興行収入が最大の落ち込みとなり、 DC の歴史を刻みました。14不規則なエズラ · ミラーをフィーチャーしたこの映画は、初週末の興行収入で 5500 万ドルを記録した後、第 2 週末の興行収入は 1530 万ドルにとどまった。15エズラ · ミラーは、グルーミング、未成年者を捕食し、ファンを窒息させ、暴力行為を行ったと非難されているが、それにもかかわらず、損失を削減して映画を棚上げするのではなく、会社が市場に出した映画に出演し、さらなる評判破壊を避けている。16

同社は、合理的な商業判断ではなく、そのテレビや映画制作において幹部の政治/社会的選好を優先しており、株主に数十億ドルの損失を与えている。

解決しました株主は、取締役会に取締役会企業持続可能な開発委員会を設立し、当社の政策的立場を監督·審査し、当社の財務持続可能な発展に関連する事項への影響を提唱することを要求する。同社は2024年末までに委員会の調査結果について公開報告書を発表しなければならない。

******************************************************************************

11    Https：//NYPost.com/2022/08/23/CNN-Blow-Up-its-Morning-Show-Next-After-Brian-Stelter-First-Report/；https：//www.axios.com/2022/02/26/cnn-chris-licht-Liberal-parsanship；https：//www.washingtonexamine.com/News/Washington-secrets/Liberal-media-cream-lefty-bias-Finas-Catches-with-CNNS-Harwood/https：//cswood/

12    参照してください, 例えばHttps：//www.mediaite.com/Sports/cnns-John-Avlon-Accept-Cormise-Media-Failure-on-Uuracist-Hekling-Products-That-That-Shirst-Durst-Durning/；https：//www.zerohedge.com/Political/Watch-CNN-Catch-色変換-バイデン-地獄-赤-咆哮-途中講演

13    Https：//NYPost.com/2022/08/02/BatGirl-Movie-Get-保留-by-Warner-Bros-SOURCE/；https：//thepostmilennial.com/BatGirl-Movie-Canceded-So-So-That-Underable

14    HTTPS：//www.dailywire.com/News/the-flashes-wallers-第2週末-興行収入-DC-映画-歴史

15    HTTPS：//www.dailywire.com/News/the-flashes-wallers-第2週末-興行収入-DC-映画-歴史

16    Ezra-Miller-tokata-Iron-yes；https：//www.Indiewire.com/2022/06/Ezra-Miller-voking-out-out-1234738093/；https：//www.vanityair.com/Holland/2022/08/Ezra-Miller-Miller-現在未成年者とカルト指導者として告発されている；Https：//www.tmz.com/2022/06/08/Ezra-Miller-Protection-Court-groom-の女-tokata-Iron-yes/；https：//observer.com/2022/08/Ezra-Miller-isは治療を求めているが、-Warner-Discoverys-Flash-Movie/を救うのに十分かどうか

110

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付録

取締役会の反対中の声明

慎重に考慮した後、取締役会はすでにこの提案を考慮しており、この提案は当社とその株主の最適な利益に符合しないと考えている。この提案はその意図と目的の側面で誤解を持っている。また、この提案の効果は、採択されれば、我々の取締役会及びその管轄下委員会が担っている責任を繰り返し、我々の管理チームがすでに担当しており、彼らの専門知識に適切に依存したミクロ管理運営を取締役会に委託することを求める。もし実施されれば、この提案は当社の資源の浪費につながり、当社の取締役会や経営陣の負担を不必要に増加させ、当社の運営を阻害し、会社や私たちの株主を損なうことになります

この提案はその意図や目的の面で本質的に曖昧であり，誤った導電性を持つ可能性がある

この提案は本質的に曖昧であり、いくつかの重要な用語が定義されていないため、株主および会社が提案の真の意図および目的を完全に理解することが不可能である可能性がある。この提案の重点は“会社の財務持続可能性に関する事項”であり，この用語は様々な解釈が可能であり，我々の環境持続可能性から我々の財務業績や戦略までの様々な事項をカバーしている。この提案はまた、会社に“取締役会企業持続可能な開発委員会”の設立を要求しており、同委員会も曖昧であり、一連の異なるおよび無関係な事項に対する取締役会の監督をカバーすると曲解される可能性がある。この提案は取締役会に“当社の政策立場の監督·審査と提案に言及した事項への影響を提唱する”ことを要求しており、この任務はまず、その提案に係る事項や問題の適切な種類を明らかにする必要があり、混乱をさらに増加させている。この提案の支持的声明はさらに困惑を激化させ，同社は“リベラルトークの要点を模倣した党派司会者たちを受け入れた”と非難し，同社に“支配”を呼びかけた[炭化ケイ素]このような会社計画に集中した支持性声明は、提案の目的と意図をさらに複雑化させるだけである。提案で広く用いられている用語“持続可能性”であっても、株主を混同して誤解しようとしているため、提案が環境や社会の持続可能性に注目していると信じるようにしようとしているからである。簡単に言うと、提案の起草意図は、特定の問題を解決するのではなく、広範な株主の利益を引き付けることである

この提案は経営陣の日常運営決定に対する責任を簒奪することを目的としている

私たちは取締役会の役割が経営陣を監督して、私たちの株主の利益が適切にサービスされることを保障することだと信じています。私たちは取締役会の役割が日常的な意思決定における管理職の役割を奪うことだとは思わない。しかし、この提案の支持的な声明は、企業の異なる業務への取締役会の参加による番組決定を求めているようである-これらの決定は、広範かつ多様な消費者センスを背景に行われており、これには、会社管理チームの賢明な判断と専門知識が必要である。提案が提案したように、私たちの番組決定は宣伝や公共政策の問題ではない。逆に，ライセンスや制作内容の選択や会社の様々な番組のための司会者選択に関する意思決定は，会社の多くの個人従業員が担当しており，このような決定を行う際には幅広い要因を考慮しながら，専門的なビジネス専門知識を採用している.我々の番組決定の責任は取締役会の職権の範囲内ではなく、当該提案が実施されれば、その影響は当社の運営を深刻に阻害し、当社と我々の主要株主の利益を損なうことになる

この提案は私たちの取締役会とその委員会が担当した監督責任を繰り返すことを目的としている

我々の取締役会とその常設委員会(監査、報酬と指名、および会社管理)の現在の構造は、会社の長期的な財務健康と持続可能な発展に影響を与える可能性のある戦略、目標、政策、約束を含む広範な事項の定期的な評価と監督を可能にする。我々の企業管理指導が述べたように、我々の取締役会は当社の管理を全面的に監督し、当社の業務が行われることを確保し、当社の株主の長期的な利益を促進します。また、私たちの給与委員会は、経営陣と従業員の報酬やインセンティブが、当社の長期的な価値向上の目標と一致していることを確保する責任があります。監査委員会は私たちの鍵を監督します

2024年依頼書			111

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付録

財務およびESGならびに持続可能な開示および内部制御は、我々の重要なESG開示開示に関連する適用可能な内部報告および制御の十分性および有効性を含む。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちのESG戦略と全体的な会社統治を監督します。

全体と委員会レベルとして、私たちの取締役会もリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。私たちの取締役会は、私たちの信用、流動性、運営に関する情報、そしてすべてに関連するリスクを定期的に検討します。私たちの監査委員会は、取締役会が私たちの企業リスク管理計画を監督し、財務報告、内部統制、ネットワークセキュリティと情報技術、データプライバシー及び道徳とコンプライアンスに関するリスク管理を監督することを支持します。私たちの報酬委員会は、私たちのインセンティブ報酬計画、CEO、役員報酬、および他の従業員の福祉および報酬スケジュールに関するリスク管理を監督します。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会管理は、会社管理、取締役会の独立性、構成と潜在的な利益衝突、取締役後継計画に関するリスクと関連しています。各取締役会委員会は，あるリスクの評価やそれなどのリスクを監督する管理を担当しているが，我々の取締役会全体が委員会報告や全取締役会に提出した管理層ブリーフィングを通して，それなどのリスクを定期的に知る.私たちの取締役会とその委員会は協力して、会社の戦略、目標、政策、約束を確保し、会社の長期的な価値を高め、私たちの株主の利益に奉仕することを目指しています

優秀で独立した取締役会は、効果的なコーポレートガバナンスと株主に対する説明責任を確保します。

優秀な独立取締役で構成される取締役会は、健全なコーポレートガバナンス慣行と効果的な取締役会監督とすべての株主に対する説明責任を確保することにコミットしています。当社のコーポレートガバナンス実践の主な特徴は以下のとおりです。

■取締役会は高い素質と経験豊富な取締役で構成され、彼らは商業の鋭敏性と良好な判断能力を示した

■CEO のザスラフ氏を除く取締役はすべて独立取締役です

■独立取締役のみが常任取締役会に参加しています

■独立取締役会の議長

■独立取締役は少なくとも年に 2 回執行会議を開催しています

■2025年年次総会から毎年役員を選出します

■すべての取締役は、上級管理職に接触し、必要かつ適切なときに独立コンサルタントに接触することができる

■取締役会とその委員会は定期的に自己評価を行い効果的に機能しているかどうかを判断します

上記の理由により、取締役会は、本提案の採択が当社および株主の最善の利益になるとは考えていません。

取締役会は、この提案に「反対」投票を勧告する 7 。

112

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カタログ表

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付録

株式補償計画に基づいて発行された証券

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在における株式報酬計画に基づく発行認可証券の情報です。これらの計画に基づき、当社は、普通株式またはストックオプション、制限付き株式、 RSU 、 PRSU 、株式増価権、または当社の普通株式を取得するためのその他の権利を随時発行することがあります。

計画種別			量 証券 髪を待つ 行使している 卓越した 選択肢は、 株式証明書と権利を認める (a)						加重平均 行使価格： 未完成の選択肢は 株式証明書と権利を認める (b)						証券数量 使えるようにする 未来への発行 公平な条件の下で 報酬計画 (証券は除く) 反映されています (A)欄) (c)
承認された株式報酬計画 証券保有者 ：
ワーナー · ブラザース · ディスカバリー 株式激励計画
普通株			40,837,572			(1)			$15.02			(3)			126,054,690			(2)
ワーナー · ブラザース · ディスカバリー 2013 年インセンティブプラン (As修正 · 修正 ）
普通株			43,170,905			(1)			$35.10			(3)			—
ワーナー · ブラザーズ · ディスカバリー 2005 年社外取締役インセンティブプラン (As修正 · 更新 ）
普通株			376,996			(4)			—						6,562,727			(2)
ワーナー · ブラザース · ディスカバリー 2011 年度従業員株式買入れ計画 (As改正 ）
普通株			—						—						6,038,197
証券保有者の承認されていない持分補償計画：
ワーナー · ブラザース · ディスカバリー 社外取締役の繰延制度(5)
普通株			48,417						—						2,428,409
合計して			84,433,890						$25.74						141,084,023

(1)RSU と PRSU を含む。

(2)各プランでは、当社普通株式を取得するためのその他の形態の株式報酬に加えて、ストックオプション、ワラントおよび権利の発行を許可しており、プランごとに単一の総額制限を条件としています。

(3)発行済ストックオプション、ワラントおよび権利の加重平均行使価格の決定は、 RSU および PRSU を除きます。

(4)決済が延期された未投資 RSU および既得 RSU を含みます。

(5)ワーナー · ブラザース · ディスカバリー社のディスカッションをご覧ください。詳細については、 41 ページの非従業員取締役繰延計画をご覧ください。

2024年依頼書			113

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付録

株権

ある実益は人の保証所有権を持っています

以下の表は、当社が知っている範囲、または公開申告書から確認できる範囲で、 2024 年 4 月 4 日時点で当社普通株式の発行済株式の 5% 以上を所有している特定の取締役および執行役員を除く個人または法人の実益所有権に関する情報を記載しています。

以下の種類比率は、 2024 年 4 月 4 日現在発行済普通株式 2，450，129，759 株を基にしたものです。

実益所有者の氏名又は名称及び住所			金額 そして自然 利益のある 所有権						パーセント カテゴリ(%)
アドバンス / ニューハウス · プログラミングパートナーシップ			198,181,749			(1)			8.1
世界貿易センター1号棟
ニューヨーク、ニューヨーク千七
ベレード株式会社			154,407,752			(2)			6.3
ハドソン50ヤード
ニューヨーク市、郵便番号：10001
道富集団			136,648,651			(3)			5.6
国会街1号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02114
先鋒集団			246,253,532			(4)			10.1
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

(1)株数は，2024年4月2日代表Advance/Newhouse Programming Partnership(ANPP)，Advance/Newhouse Partnership(ANP)，Newhouse放送会社(NBCo)とAdvance Publications，Inc.(API)が共同提出した付表13 D修正案1およびSteven O.Newhouseが2023年12月15日に提出したForm 4に基づいている.ANPPは184，023，290株，ANPは直接14，158，459株を有している。NBCoはANPPの65%の権益およびANPの61.24%の権益を介してこれらの株式を間接的に所有しているが、APIはANPPの35%の権益とANPの38.76%の権益を通じてこれらの株式を間接的に所有している。APIとNBCoはANPPとANPの所有権と制御権を持っているため、これらの株式を実益として所有する可能性がある。金銭的利益を除いて、1人当たりの報告書は株式の実益所有権を放棄した。APIの取締役会は株式に関するすべての投票と投資決定を下す。APIの取締役会メンバーはサミュエル·I·ニューハウス、スティーブン·O·ニューハウス、マイケル·A·ニューハウス、ビクター·F·ガンジー、トーマス·S·サマー。サミュエル·I·ニューハウス、III、スティーヴン·O·ニューハウス、マイケル·A·ニューハウス、ビクター·F·ガンジー、トーマス·S·サマーズは株の実益所有権を放棄した。

(2)株式数は、2024年1月29日に親会社持株会社ベレードがその届出書類添付ファイルAに記載されている子会社を代表して提出した付表13 G第1号修正案に基づいており、これらの子会社はいずれも実益がなく、私たちの5%以上の普通株を所有している。ベレード株式会社は親会社持株会社として、当社の普通株の実益所有者とされている。

(3)株式数は、道富グループが2024年1月25日にその届出書類添付ファイル1に記載されている子会社を代表して提出した付表13 Gに対する修正案に基づいて導出される。親会社持株会社の結果として、道富銀行は私たち普通株の実益所有者とされている。

(4)株式数は、パイオニアグループ(“パイオニア”)が2024年2月13日に提出した付表13 G第15号改正案に基づいて計算される。投資顧問を務めているため、パイオニアは私たちの普通株の実益所有者とみなされている。

114

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付録

役員と役員の持株要求

私たちはすべての役員と役員が以下に示す重大な持分レベルを維持して、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するように要求します。

6x			2x			5x
基本給 CEOにとっては			基本給 他の指名された行政官は			年間留保金の現金部分 非従業員取締役

役員は、最高経営責任者を含め、指導者を務めてから5年以内にこれらの株式レベルに達しなければならず、取締役は取締役会に加入してから5年以内にこのレベルに達しなければならない。最高経営責任者はまた、彼の雇用合意期間内に1500，000株の普通株を保有することを要求された。

取締役または役員が要求された所有権レベルに適合するかどうかを決定するために、我々の株式は、役員実益所有株式、およびPRSUおよびRSUの未帰属報酬をカバーするが、非帰属または未行使株式オプションを含まない株式は、株式保有目標を達成するために計算される。取締役または役員が目標を達成すると、彼または彼女がまだ取締役会のメンバーであるか、またはこの政策によって役員に備わると決定されたポストに就く限り、彼らは目標持株を維持しなければならない。

報酬委員会および取締役会は、引受役員のための報酬決定を行う際に、政策の要求に適合できなかったことを考慮することができ、役員または取締役が今後数年間、株式購入権行使または帰属事件に基づいて一定のパーセントの株式を保持することを要求することを含む、政策の意図を支援するために任意の他の適切な行動をとることができる。

各役員や任命された幹部は、適用される持分ガイドラインを遵守しているか、または所定の期限に応じてこれらのガイドラインを満たしている

経営陣の安全所有権

以下の表は、 2024 年 4 月 4 日現在の当社普通株式の実質所有者について、当社グループ全体として、各指定執行役員および取締役および現役取締役および執行役員の実益所有者について記載しております。

所有比率は 2,450,129,7592024 年 4 月 4 日現在の発行済普通株式

2024 年 4 月 4 日以降 60 日以内に取得することができる普通株式は、有価証券を保有する者が発行済であり、その者の持分比率を算出する上では、その者が実質的に所有しているとみなされますが、他の者の持分比率を算出する上では発行済とはみなされません。

以下に示す者は、表の注記に別段の定めがある場合を除き、所有する株式について唯一の議決権を有する。下記の各人の住所は、 230 Park Avenue South ， New York ， New York 1000 3 です。

2024年依頼書			115

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付録

実益所有者の氏名または名称			金額と 性質： 有益な 所有権(1)						パーセント カテゴリ(%)
デヴィッド·M·ザスラビア			19,810,999			(2)			*
社長と取締役CEO
ゴンナル·ヴィデンフェアーズ			954,273			(3)			*
首席財務官
ブルース L 。キャンベル			1,200,516			(4)			*
最高収益戦略責任者
ジャン = ブリアック · ペレット			999,020						*
グローバルストリーミング & ゲーム CEO 兼社長
ゲルハルト · ザイラー			295,916						*
代表取締役会長
サミュエル·A·ディ·ピアザJr.			24,540			(5)			*
取締役、取締役会長
Li陳ハスレー			16,345						*
役員.取締役
リチャード·W·フィッシャー			18,764						*
役員.取締役
ポール·A·グールド			717,198						*
役員.取締役
デブラ · A 。リー			16,345						*
役員.取締役
ケネス·W·ロ			1,051,134			(6)			*
役員.取締役
ジョン·C·マーロン			19,080,709			(7)(8)			*
役員.取締役
ファザール商人			51,106						*
役員.取締役
ポーラ·A·プライス			0						*
役員.取締役
楊致遠			149,361			(9)			*
役員.取締役
現役取締役 · 執行役員 （ グループ全体 ） （ 18 名 ）			44,636,125						1.8%

(*) 1% 未満です。

116

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

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付録

(1)2024 年 4 月 4 日から 60 日以内に取得可能な株式を以下の金額で含みます。

			普通株
デヴィッド·M·ザスラビア			14,695,947
ゴンナル·ヴィデンフェアーズ			520,373
ブルース L 。キャンベル			705,475
ジャン = ブリアック · ペレット			490,146
ゲルハルト · ザイラー			66,546
Li陳ハスレー			16,345
リチャード·W·フィッシャー			16,345
デブラ·L·リー			16,345
ケネス·W·ロ			17,138
ジョン·C·マーロン			563,534
楊致遠			16,345
現役取締役 · 執行役員 （ グループ全体 ） （ 18 名 ）			17,201,183

(2)その中にはザスラビア配偶者が保有している153株が含まれている。

(3)Wiedenfelsさんの子女がUTMAアカウントに保有している14，140株を含み、そのうちWiedenfelsさんは委託者であり、Wiedenfelsさんの配偶者は13，045株を保有していた。

(4)保持年金信託基金145，418株を保有する人と、さんが保有する信託基金の財産を付与することにより付与された受託者と、209，700株の信託基金が保有する株式とを含み、キャンベルさんの配偶者は、キャンベルさんの子が利益を得るために信託基金の受託者である。

(5)ディ·ピアザの配偶者が保有する3，443株を含む。

(6)1つの信託基金が保有する793株を含み、ロウェイはこの信託基金の投資権を持っている。

(7)(I)馬龍さんの配偶者が保有する株式1，500，289株式、馬龍さんが実益所有権を放棄した株式、(I)馬龍さんが馬龍さんの子の利益で信託所有していた91，789株式を含み、馬龍さんが受託者ではなく、投票権又は投資権を有しておらず、かつ、馬龍さんが保有する株式に対して代替権を有し、(Ii)馬龍さんが実益所有権を放棄した株式については、(Ii)信託保有株7，443，867株、(Iv)馬龍家土地保護基金が保有する株式455，400株、馬龍さん同社などの株式に対する金銭的利益、所有権放棄実益所有権、および投票権および投資権を有する馬龍氏。

(8)1つ以上のクレジット限度額または保証金口座をサポートするために、2024年3月31日までに質化された3，650，000株を含む。

(9)(I)有限責任組合形態で保有した10，706株、(Ii)投資会社所有の11，937株、および(Iii)楊さんを受託者とする家族信託基金が保有する35，653株を含む。

延滞金第16条報告

取引所法案第16条(A)条は、私たちの役員、役員、及び私たちの10%以上の持分証券を保有する実益所有者に、彼らの所有権及び指定された時間枠内の私たちの株式証券の報告所有権の変化を説明する報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。このような報告書と報告書の提出を要求する個人の書面陳述の検討のみに基づいて、リチャード·フィッシャーが2023年8月18日にRichard Fisherを代表して取引について提出したForm 4報告書を除いて、第16条(A)条に基づいて提出された2023年度のすべての報告書がタイムリーに提出されたと考えられる。

2024年依頼書			117

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付録

2024 年度年次総会情報 — よくあるご質問

2024代理材料

Q ： なぜこれらのプロキシ資料を受け取るのか ？

A: お客様がこれらの資料を受け取ったのは、記録日である 2024 年 4 月 4 日にワーナー · ブラザース · ディスカバリーの株式を所有していたためであり、 2024 年の定時株主総会を通知し、投票する権利を有するためです。この委任声明は、会議で投票する事項を記述し、それらの事項に関する情報を提供します。委任資料 （ 2023 年のフォーム 10—K を含む ） は、取締役会が委任を求めるときに開示しなければならないワーナー · ブラザース · ディスカバリーに関する特定の情報を提供します。

Q：私はどうやって代理材料を電子的に得ることができますか？

A: **株主は、次のURLで2024年のエージェントにアクセスできますWwwv.proxyvote.comそれは.私たちの2024年代理資料もわが社のサイトの投資家関係部分で得ることができます。サイトは：ir.wbd.com.

株主は、将来の代理材料配信を電子交付で受信することを選択することができる。このサービスを利用するためには、電子メールアカウントとインターネットブラウザにアクセスする必要があります。登録しますので、転送してくださいWwwv.proxyvote.com次に“登録電子交付”をクリックします。プロキシに電子的に渡された登録は、登録を終了するまで、または提供された電子メールアドレスが有効であれば有効になります。

Q：“留守番”とは何ですか？

A: ワーナー兄弟が発見した会社株を複数の口座を持つ可能性があるが同じアドレスの株主に重複した依頼書材料を配信する費用を削減するために、米国証券取引委員会が承認した“持ち株”というプログラムを採用した。この手順によれば、いくつかのアドレスと姓が同じであり、代理材料の電子交付に参加しない登録株主は、私たちの通知コピーのみを受信し、1人以上の株主が個別のコピーを受信したいと通知するまで、適用された場合に配信される任意の追加の代理材料を受信する。持ち株に参加した株主は、単独の代理投票指示を獲得し、使用し続けるだろう。

もしあなたが家を持っているために依頼書資料を受け取って、私たちの年間報告書、依頼書、その他の材料のコピーを単独で郵送したい場合は、上記の住所で私たちの会社秘書に要求を提出したり、(212)548-5882に連絡して私たちの投資家関係部に連絡してください。すぐにご希望の内容をお送りします。複数の年次会議資料を受け取って、将来1部だけ受け取ってほしい場合や、後で郵送したくない場合は、上の電話番号に電話して投資家関係部に連絡してもいいです。

投票手続き

Q：2024年年次総会ではどのような事項が投票されますか？

A: 彼は、会議の主な事項は以下の通りだと言った

■八人の役員を選出する

■普華永道会計士事務所を2024年12月31日までの財政年度に独立公認会計士事務所に任命することを承認した

■“報酬発言権”と呼ばれる2023年に指定された役員報酬を承認する諮問投票

■改訂·再改訂されたワーナー·ブラザーズ·ディスカバリー社株インセンティブ計画を承認し、

■3つの株主提案を審議し、2024年年次総会で適切に提出すれば。

118

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付録

また、 2024 年定時株主総会またはその延期 · 中断において適切に提示されるその他の業務も取り扱います。なお、 2024 年定時株主総会において、その他の事項については、当社は知りません。

Q ： 2024 年年次総会で投票する権利は誰ですか ？

A: 2024 年 4 月 4 日の営業終了日は、 2024 年定時株主総会およびその延期または休会を通知し、議決権を有する当社普通株式保有者を決定するための記録日です。

Q ： 2024 年の年次総会で投票できる株式の数と、各株式の投票数は何枚ですか ？

A: 2024 年 4 月 4 日現在、発行済普通株式は 2，450，129，759 株で、 1 株につき 1 議決権を有する。他の在庫の残高はありません。

Q ： 2024 年の年次総会で業務を行うためには、何株出席または代表が必要ですか ？

A:    2024年株主総会で投票する権利のある普通株式流通株総投票権の大多数の所有者が自ら出席または適切に署名した被委員会代表が出席し、会議で任意の事務を処理する定足数を構成する

会議に出席する人数が定足数未満であれば，定足数に達するまで会議を一時停止する.株主周年大会期間中に実際に出席した株式は、自ら会議に出席した株式とみなし、定足数があるか否かを決定する。会議出席が確定した定足数については，棄権票と仲介人拒否票(仲介人や指名者が提案を採決する裁量権を行使しない)が出席とみなされる.

Q：誰が聞きましたか、提案一-役員選挙にはどんな投票が必要ですか？

A: 彼は言いましたもし役員が複数代表が出席し、提案について投票する権利がある普通株式流通株を仮想的にまたは委任する

■投票しなければ役員の選挙に影響を与えません

■仲介人の非投票は本提案への投票とはみなされないため，役員選挙に影響を与えない.

Q：独立公認会計士事務所が任命した二番目の承認提案にはどのような投票が必要ですか？

A: *賛成票多数.多数仮想方式や委託方式で出席して提案二を採決する権利がある普通株流通株では，承認を得なければならない.

■棄権は投票と同じ効果をもたらすだろう「反対」この提案は

■あなたが街頭株主であり、あなたの株に投票しない場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者は、このプロジェクトであなたの株に適宜投票することができます。

Q：提案3-諮問投票は、任命された役員報酬(報酬問題に対する発言権)を承認するためにどのような投票が必要ですか？

A: 提案3に加えて、株主は拘束力のない諮問投票に基づいて、2023年に任命された役員報酬について投票することが求められている。ある議員が賛成票を投じた多数.多数提案3を採決する権利がある仮想方式または委託方式で出席する普通株式流通株では，提案3を承認しなければならない.

■棄権は投票と同じ効果をもたらすだろう「反対」 この提案は

■ブローカーの非投票は、この提案に対する投票とはみなされないため、提案 3 の結果に影響を与えません。

2024年依頼書			119

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付録

Q：4つ目の提案-改訂されたワーナー兄弟発見会社株インセンティブ計画の承認-どんな投票が必要ですか？

A: *賛成票多数.多数提案4を採決する権利がある発行済み普通株中の仮想的な存在や出席を依頼する普通株は，改訂と再起動したワーナー兄弟発見会社株インセンティブ計画の承認を得る必要がある.

■棄権は投票と同じ効果をもたらすだろう「反対」この提案は

■仲介人の非投票は本提案に対する投票とはみなされないため，提案4の結果に影響を与えない.

Q：5番提案、6番提案、7番提案--株主提案にはどのような投票が必要ですか

A: 2024年の株主総会で適切に提出すればAは多数.多数提案五、六、七を採決する権利がある発行済み普通株式のうち、仮想方式または委託方式で出席する権利のある普通株は、それぞれ提案五、六と七を承認しなければならない。

■棄権は投票と同じ効果をもたらすだろう「反対」これらの提案は

■仲介人の非投票は投票された票とみなされないため，株主提案の結果に影響を与えない.

Q：2024年年次総会で、私はどのように私の株に投票しますか？

A: さらに、日付を記録する前に普通株式保有者であれば、電話とインターネット投票は夜11：59まで毎日24時間行うことができます。(東部時間)2024年6月2日。アメリカやカナダに位置し、日付を記録する株主であれば、無料電話1-800-690-6903に電話することで株に投票することができます。記録されている株主でも実益でもインターネットで投票できますサイトはWwwv.proxyvote.com.

電話とインターネット投票システムは、あなたがどのようにあなたの株に投票できるかを説明し、システムがあなたの投票を正しく記録していることを確認することができます。電話またはインターネットで投票した場合、電話またはウェブサイトにアクセスするとき、あなたはエージェントカードまたは投票指導カード(適用される場合)を携帯しなければなりません。もしあなたが電話やインターネットで投票したら、あなたはあなたの代理カードを私たちに返す必要はありません。

代理カードまたは投票指示カードのハードコピーを受け取ることを要求し、依頼書を郵送で提出することを希望する場合は、2024年の株主総会前に受け取るために、代理カードまたは投票指示カードに記入し、日付を明記し、提供された封筒に入れて返送しなければなりません。

正しく完了したエージェントはあなたの指示に従って投票するだろう。正しく実行された投票命令を含まないエージェントは投票される“FOR ”提案1，2，3，4と「反対」提案は五、六、七です。

普通株式保有者が代理投票を通過することを奨励していますが、2024年の株主総会で投票することも選択できます。すべての普通株式保有者は、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理に登録されていても、銀行や他の指定された人がブローカー口座に持っていても、2024年の株主年次総会に仮想的に参加してオンライン投票することができますが、以下の手順を遵守しなければなりません。2024年株主総会でオンライン投票するためには、以下に述べるように、エージェントカードまたは投票指示テーブルに制御番号を表示する必要があります。

Q：もし私のワーナー兄弟探索会社の株がブローカー、銀行、または他の指名者によって“街頭名義”で保有されていたら、そのブローカー、銀行、または他の被著名人は各年間の商業提案で私の株を投票しますか？

A: *あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に指示を出していない場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人は“非適宜項目”についてあなたの株を投票することができますが、“非適宜項目”についてあなたの株に投票することはできません。この場合、あなたの株式は、これらの項目に関する“仲介人の無投票権”とみなされます。“仲介人非投票権”とは、ある特定の事項について投票する自由裁量権がないことを示す銀行、ブローカー、または他の著名人が街頭名義で保有している株を意味する。監査人の承認提案(提案2)は“自由に支配可能なプロジェクト”であり、役員選挙(提案1)、2023年に役員報酬を指名する諮問投票(提案3)、改正·再改訂を承認したワーナー兄弟発見会社株インセンティブ計画(提案4)、株主提案(提案5、6、7)は“非自由プロジェクト”である。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人に投票指示を提供していない場合、あなたの株は仲介人、銀行または他の世代の有名人の裁量決定権に基づいて、監査人が提案(提案2)を承認するだけで投票することができますもしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に投票指示を提供しなかったら、あなたの株は提案1、提案3、提案4、提案5、提案6、または提案7について投票しないだろう。

120

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付録

Q：代行カードを返したり、電話やインターネットで投票した後、私の投票を変更したり撤回したりしてもいいですか？

A: 答えはイエスです。あなたの依頼書が2024年株主総会で投票する前に、電話またはインターネット(最初に電話またはインターネットで投票した場合)、2024年年次総会に仮想的に出席し、会議中にオンライン投票するか、または署名された依頼書を撤回または新しい署名依頼書を後でWarner Bross.Discovery，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717に送信することができます。

署名された依頼書の撤回または新たに署名された代理カードは、2024年の株主総会開始前に受信しなければならない。あなたが2024年株主総会に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。

あなたの株が以前に連絡したマネージャー、銀行、または他の指定された人が持っている場合は、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません。

Q：もし私が代理材料や投票に何か問題があったら、私は誰に連絡すればいいですか？

A: *依頼書材料に疑問がある場合、または依頼書または投票指導カードまたは株の投票を助ける必要がある場合、または依頼書または添付された依頼書の追加のコピーが必要な場合、私たちの依頼書弁護士に連絡することができます

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号

20階

ニューヨーク市郵便番号10022

(877)717-3922(無料電話)

(212)750-5833(銀行·ブローカー)

もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の指定された人によって保有されている場合、投票指導カードを得る必要がある場合、またはあなたの株にどのように投票するかに問題がある場合は、これらの銀行、ブローカー、または他の指定された人に連絡しなければなりません。

代理募集

Q：私は誰が私の投票を求めているのかわかりません。

A: ワーナー · ブラザース · ディスカバリー取締役会この委任状を送付し、仮想的に開催される 2024 年定時株主総会において検討のために提出される提案について、皆様の投票をお願いします。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 20242024 年 6 月 3 日およびその延期または延期です

郵送による勧誘に加えて、当社の役員および従業員は、電話、書面、電子的または直接による代理人を勧誘することができます。当社は、株式を名義で保有するブローカーおよび指名者に対し、当該株式の実質所有者に代理資料を提供するための合理的な自己負担費用を補償します。

また、代理勧誘代理店である Innisfree M & A Incorporated に、本年次総会の勧誘を支援するよう依頼しており、本年次総会に関連した努力に対する自己負担費用の払い戻しに加えて、 35，000 ドルを超えない支払いを期待しています。

Q ： 2024 年の年次総会の投票募集費用は誰が負担しますか ？

A: 当社は、代理人資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理人声明書および関連資料の作成、ウェブサイト掲載、印刷および配達を含む、代理人勧誘の費用を支払います。当社は、これらの資料の写しを、銀行、ブローカー、受託者、カストディアンおよび受益者に代わって株式を保有するその他の指名者に提供し、受益者に資料を転送します。

2024年依頼書			121

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2024年年次総会に出席する

Q：2024年年次総会に仮想的に参加するにはどうすればいいですか？

A: 私たちは2024年の株主総会をインターネット中継でオンラインで開催します。2024年株主総会には、以下のサイトにアクセスしてオンラインで中継することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024それは.インターネット中継は米国東部時間2024年6月3日(月)午前10時から始まる。2024年の株主総会期間中に投票や質問をするためには、委託カードや投票指示表に制御番号を含める必要があります。オンライン活動への参加と参加についての説明はWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024.

ネット搭乗はアメリカ東部時間2024年6月3日(月)午前9時45分から始まります。オンライン搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。当業者はいつでも待機し、米国東部時間2024年6月3日(月)午前9時45分に開始される仮想会議にアクセスする可能性のある任意の技術的困難を解決するための支援を提供します。チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、2024年年次総会ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。

Q：なぜ2024年年次総会は仮想的なオンライン会議なのですか？

A: 中国は、2024年年次総会に実体会議場所はないと表明した。仮想会議を開催することで、株主が世界のどこからでも遠隔参加できるようになり、株主の出席と参加を促進すると信じています。私たちの仮想会議は私たちの会議行動ルールによって管理され、このルールは掲示されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024会議の前に。In-in-inでの株主と同じ参加権利と機会を提供するために新しい仮想年次会議を設計しました人員会議は、仮想会議プラットフォームを介した投票権及び質問権を含む。

Q：私はどうやって2024年年次総会で質問を提出しますか？

A: **株主は、仮想会議プラットフォームを使用して、2024年株主年次総会で問題を提出することができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBD 2024それは.制御番号を使用してサイトにログインすると、仮想会議プラットフォームを介して問題を電子的に提出することができます。

122

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情報を付加する

ア ニュ アル レポート の 提供

当 社は 、 2024 年 2 月 23 日に SEC に 2023 フォーム 10- K を 提出 しました 。すべての 展示 物 を含む 2023 年の フォーム 10- K は 、 当社の コー ポ レ ート ウェブサイト の IR セクション でも ご覧 いただけます 。 ir.wbd.com無 料 で ダウンロード することができます 。2023 年 フォーム 10- K の 紙 の コ ピ ーは 無料で 入手 でき 、 2023 年 フォーム 10- K の 展示 物の 紙 の コ ピ ーは 入手 できます が 、 要求 する 株 主 には 1 ページ あたり 合理 的な 手 数 料 が 請求 されます 。株 主は 、 ワー ナー · ブラ ザ ース · ディ スカ バ リー 社 （ Warner Bros . Discovery ， Inc . ） まで 書 面 による IR 部 への 要請 を行う ことができます 。230 Park Avenue South ， New York ， New York 1000 3 ， by phone at （ 21 2 ） 54 8 - 58 82 （ または フリー ダイヤ ル at （ 87 7 ） 32 4 - 58 50 ） ， or by email at investor . rela tions@wbd.com.

ウェブサイト参考文献

私たちは、私たちの業務および運営結果に関するニュース原稿、公告、および他の声明を提供するために、私たちの投資家関係サイトをよく使用します。その中のいくつかは、投資家にとって重要とみなされる可能性のある情報を含む可能性があります。そこで私たちは投資家がウェブサイトを監視していることを検討することを奨励していますir.wbd.comそれは.本委託声明に言及されているいずれのウェブサイトに含まれているか、またはウェブサイトに接続されている情報は、参照によって本委託声明または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本委託書に記載されている情報には、“1995年個人証券訴訟改革法”安全港条項に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。これらの前向き陳述は、リスクと不確実性に関連する現在の予想、予測と仮定、およびワーナー兄弟探索会社が本プレスリリースの日までに把握した情報に基づいている。その業務に関連するリスクおよび不確実性要因のため、会社の実際の結果は、会社が最近提出した10-Kフォーム年次報告および10-Qフォームおよび8-Kフォームレポートを含むが、これらに限定されないが、会社が最近提出した10-Kフォーム年次報告および10-Qフォームおよび8-Kフォームレポートを含むが、これらに限定されない、会社の実際の結果は、声明または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

前向きな陳述は、将来に対する会社の期待、信念、意図、または戦略に関する陳述を含み、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“すべき”、“将”および“そうなる”または同様の言葉で識別することができる。前向きな陳述は、将来の財務および経営結果に関する陳述、会社の計画、目標、期待および意図、および他の非歴史的事実に関する陳述を含むが、これらに限定されない。ワーナー兄弟探索会社は、会社の予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正を提供する義務または承諾を負わないことを明確に示している。

2024年依頼書			123

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付録

2025 年定時株主総会決議案の提出について

以下の表は、 2025 年定時株主総会における提案または取締役の指名提出を希望する株主の要件をまとめたものです。株主は、適用されるすべての要件について、取引法規則 14 a — 8 および当社の細則を必要に応じて参照することを推奨します。

			含める提案 2025 代理声明			その他の提案者 / 候補者 2025 年年次総会で発表 株主 *
提案の種類			SEC 規則により、株主は取引法規則 14 a—8 に定められた要件を満たすことにより、当社の 2025 年委任状に含める提案を提出することができます。			株主は、定款第 1.6 項の要件を満たすことにより、 2025 年の定時株主総会において直接提案または取締役指名を提出することができます （ 代理資料に含めることはできません ） 。
提案が必要なとき WBD が受け取った			2024 年 12 月 20 日まで			2025 年 2 月 3 日までに 2025 年 3 月 5 日までに * *
送信先			郵送：ワーナー · ブラザース · ディスカバリー社コーポレート · セクレタリー230 Park Avenue South， ニューヨーク， NY 10003 Eメールで：CorporateSecretary@wbd.com
含まれる内容			ルール14 a-8に要求される情報			当社の付例で要求された資料**

*添付の例によれば、必要な通知がない提案は、正しく提出されたとはみなされません。我々が2025年3月5日以降に受け取ったいかなる提案書も、規則14 a-4(C)(1)に基づいてタイムリーに提出されるとはみなされない。正確に提出されなかったり、タイムリーに提出されなかった提案は2025年年次総会で提出されないだろう。適切な提出とタイムリーに提出された提案については、米国証券取引委員会規則は、(1)提案の性質および投票権をどのように行使しようとしているかに関する提案が委託書に含まれていること、および(2)提唱者が依頼書を発行しないことを前提として、管理層が私たちが受け取った依頼書に対する投票の裁量権を保持することを可能にする。

*当社の規約は、2023年Form 10-Kの展示アーカイブとして提供され、投資家関係のコーポレートガバナンス部分で提供されます
ウェブサイト：Ir.wbd.com

*予想通り、我々の2025年株主総会が2025年5月4日から2025年8月2日までの間に開催されると仮定します。2025年株主総会が2025年5月4日から2025年8月2日までの間に開催されていない場合は、私たちの定款を参照して、事前通知締め切りに関するより多くの情報を理解してください。

その他の業務

取締役会は、2024年の株主総会までに、他に提出する業務がないことを知っている。しかしながら、任意の他の業務が2024年株主総会の前に適切に提出されなければならない場合、添付された依頼書の中で指名された者は、依頼書が別途投票することを指示しない限り、適切と思われる適宜決定権に従って委託書を投票する。

取締役会の命令によると

タラ · L 。スミス

エグゼクティブバイスプレジデント & コーポレート · セクレタリー

ESG グローバル責任者

2024年4月19日

124

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付録A

修正 & 改定

ワーナー兄弟探索会社

株式激励計画

第一条

計画の目的

1.1目的。本計画の目的は、 （ i ） 当社およびその子会社の適格な従業員および （ ii ） 当社およびその子会社にサービスを提供する独立請負業者が、提供されたサービスに対して追加報酬を与えられ、当社の資本株式への投資を奨励され、それによって当社の事業に対する所有権を増やすことができる方法を提供することにより、当社の成功を促進することです。彼らが当社またはその子会社の雇用または奉仕に留まることを奨励し、当社およびその子会社の継続的な成功と進歩に対する個人的な関心を高めること。この計画は、 （ i ） 誘致を支援することも意図されている。

特殊能力のある者は当社及びその付属会社の高級管理者及び従業員となり、及び(Ii)独立引受業者が当社及びその付属会社へのサービス提供に同意するよう誘導する。

1.2図則の採択それは.この計画は2022年4月8日(元施行日)に施行された。その後、取締役会は2024年2月27日に計画の全内容を改訂して再記載し、株主がその計画が改訂され、再記載された日の(1)周年までに承認された場合、株主承認日から発効する。

第二条

定義する

2.1定義された用語のいくつかはそれは.本計画の他の場所で定義されていない大文字用語は以下の意味を持つべきである(単数を用いても複数を用いても)：

"付属会社1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される任意の会社、共同企業、または他の商業組織を意味する。

"協議株式オプションプロトコル、株式付加価値プロトコル、制限株式プロトコル、株式単位プロトコル、現金報酬プロトコル、または別の種類の株式報酬または1つ以上の報酬を証明するプロトコルを指し、任意のそのようなプロトコルは、時々追加または修正することができる。

"承認された取引取締役会(又は法律上取締役会の承認を必要としない場合は、当社の株主をいう。)は、(I)当社の任意の合併又は合併、又は拘束力のある株式交換を承認しなければならない。これにより、当社の普通株式株式は、現金、証券又は他の財産のいかなる取引に変更又は変換されるが、当該取引の直前に当社の普通株式株主がその取引直後に存続している法団に対して同じ割合の普通株式所有権及び投票権を有するいかなる取引も含まれていない。(Ii)任意の合併、合併、合併

または拘束力のある株式取引所であって、当該等の合併、合併、または拘束力のある株式取引所の直後に、(Iii)当社の清算または解散の任意の計画または提案を採択するか、または(Iv)すべてまたは実質的にすべての売却、リース、交換または他の譲渡(取引または一連の関連取引において)。当社の資産ですが、第(I)~(Iv)条については、承認された取引は、当該条項に記載されている事項が終了した後に行わなければなりません。

"賞を授与するオプション、特別引出権、制限株、制限株式単位、業績奨励、現金奨励、またはその他の株式ベースの奨励を指す。

"サーフボード“当社の取締役会を指します。

"取締役会が交代する“とは、任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会全体を構成する個人が、各新取締役の選挙または選挙指名が当時任され、かつその期間の開始時に取締役を務めた取締役の少なくとも3分の2の投票によって可決されない限り、任意の理由で取締役全体の多数のメンバーを構成しなくなることを意味する。

2024年依頼書			125

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"現金賞「賞」とは、 第十一条第一項ホルダーへの計画の。

"コード“時々改正された1986年の”国内税法“またはその任意の後続法規を意味する。任意の特定の法典部分に言及するには、任意の後続部分を含むべきである。

"委員会“以下の規定により委任された管理局報酬委員会(又は他の委員会)(又は当該委員会のグループ委員会)をいう3.1節この計画を管理しています

"普通株“当社のAシリーズ普通株を指します。

"会社“デラウェア州のワーナー兄弟探索会社のことです。

"仕入れをコントロールする“任意の取引(または一連の関連取引)を意味し、式中、(I)任意の人(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に規定されるように)、会社または他のエンティティ(当社、当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社によって後援される任意の従業員福祉計画を除く)は、直接または間接的に”実益所有者“となるであろう(この用語は、”取引法“第13 d-3条で定義される)。当社が当時発行していた証券合併投票権の30%以上を占める当社証券は、通常(特殊な場合に累算すべき権利を除く)に取締役選挙で投票する権利がある(当社証券を買収する権利については、取引所法令第13 d-3(D)条の規定により計算される)が、取締役会が承認した取引(又は一連の関連取引)を除く。

"障害がある“は、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味し、この損害は、死亡または持続的または予想可能な12ヶ月以上の持続をもたらすことができる。

"配当等価物“とは、制限株式単位又は他の株式ベースの報酬については、委員会が指定した範囲内でのみ、制限期間中に同じ数及び種類の普通株について登録されている株主に支払われるすべての配当金及び他の分配(又はその経済等価物)に相当する金額を意味する。

"“家族関係令”“従業員退職所得保障法”法典またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された家族関係秩序を意味する。

"取引所“ナスダック証券市場または会社株がそれに上場または取引されている任意の他の取引所または市場を意味する。

"“取引所法案”“時々改正された1934年証券取引法またはその任意の後続法規を意味する。任意の特定の取引法条項に言及するには、任意の後続条項を含むべきである。

"公平な市価“任意の日における任意の一連の普通株の最終販売価格とは、その日に上場する一連の普通株の主要国証券取引所の総合取引報告システムによって報告された一連の普通株のその日(または、その日が取引日でない場合、次の取引日)の最終販売価格(または、最終販売価格が報告されていない場合、最高入札および最低価格の平均値)であるか、または委員会が自ら決定することができるか、または規則第409 A条のより長い時間にわたって使用または加重平均を決定することができる。いずれの日においても、適用される普通株系列株の公正時価が上記のいずれかの方法で決定できない場合、委員会は、委員会が適切な見積もり及び他の考慮事項に基づいて、その日の公正時価を誠実に決定しなければならない。

"保持者“本計画に従って報酬を得たが、完全に満足または終了していない者を意味する。

"不合格株式オプション“以下の条項により付与された株式オプションを指す第六条.

"選択権“不適格株式オプションのこと。

"元発効日“#にその語を与える意味を持っていますか1.2節.

"演技賞「賞」とは、 第十条1つまたは複数のパフォーマンス目標を達成することを条件とする計画の一部。

"業績目標“とは、委員会が業績賞を受賞すべきか否かを決定するために制定された基準の全部または一部をいう。

"人は…「個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社またはその他のいかなる種類の法人を意味します。

"平面図「この修正 & 改訂版 Warner Bros. Discovery ， Inc. を意味します。株式インセンティブプランは、随時さらに修正、再記述または補足される場合があります。

"さきの計画「 Discovery Communications ， Inc. 」を意味する。2013 年度インセンティブプランは、随時修正され、再記載されます。

"販売制限株「普通株式」とは、以下のとおり授与された普通株式をいう。 第八条.

"限定株単位“#にその語を与える意味を持っていますか第九十一条.

"制限期「制限付き株式または制限付き株式単位の各授与の日から、当該授与に関する譲渡日に終了する期間を意味します。

"非典「株価上昇権」とは第七条特定系列の普通株式の株式に関しては、

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"証券法「 1933 年証券法 （ 時折改正されるもの ） 又はその後継法令を意味します。特定の証券法の条項については、後継条項を含む。

"株式限度額「本計画に基づき発行することが認められる普通株式の総数の上限をいう。 4.1節.

"株主承認日「当社の株主が本計画を修正および再記載した形で承認した日付をいう。

"子会社その人が現在または将来の任意の付属会社(本規則第424(F)条に定義されているように)、またはその人が直接または間接的に50%以上を所有していることを指す

投票権、資本権、または利益権益。本定義の場合、1つのエンティティは、必要な所有権または制御関係を維持する間にのみ、1人の子会社とみなされる。

"未帰属配当金“#にその語を与える意味を持っていますか第八十一条.

"帰属日“本プロトコルに従って付与された任意の報酬については、報酬が報酬に関するプロトコルにおいて指定されているか、またはプロトコルに従って決定された帰属条件によって制限されなくなった日を意味し、報酬のための1つ以上の帰属日が指定されている場合、本計画における報酬の帰属日の言及は、報酬の各部分およびその部分の帰属日を指すものとみなされるべきである。

第三条

行政管理

3.1委員会それは.その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は2人以上の会員たちで構成されなければならない。

3.2権力．それは.委員会は、資格を有する者に賞を授与する完全な権力と権限を有し、すべての賞の条項及び条件(完全に同じである必要はない)を決定し、本計画の規定及び本計画に基づいて発行された任意の賞に関する合意を解釈し、本計画の管理を監督する。委員会は、本計画に基づいて受賞できる者を選ぶこと、およびどのような奨励金の時間、定価、金額を決定するかについて独占的な権力を持っているが、本計画の明文規定によってのみ制限されている。本プロトコルにより決定する際には，委員会はそれぞれが提供するサービスの性質を考慮することができる

従業員及び独立契約者、彼等は現在及び潜在的に当社及びその付属会社の成功への貢献、及び委員会が適宜関連する他の要因と考えている。

3.3意味.意味それは.“計画”の規定に適合する場合、委員会は、“計画”を適切に管理するために必要又は適切であると考えられる規則及び条例を制定、改正及び廃止し、必要又は適切であると考えられる“計画”に関連する、又は“計画”に関連する他の行動をとる権利がある。委員会が“計画”に基づいて取ったすべての行動と下したすべての決定は、“計画”の任意の解釈または解釈を含み、すべての目的およびすべての人にとって最終的で決定的でなければならない。

第四条

本計画に拘束された株

4.1株式数それは.本協定の規定に合致する前提の下で第四条計画期間内に奨励を付与できる普通株の最高株式数は185，268，751株である1普通株の計算方法は、(I)1.35億株から2022年4月8日から2024年4月4日までの間に付与された113，050，390株を減算し、今回の改正と再記載計画で保留された1.25億株の追加株式を加える。加えて、(Ii)は、(X)直前の発効日前に前計画に従って予約された発行株式数と、(Y)以前の計画に従って付与された普通株式数との和の追加普通株式数、すなわち、(A)満期、終了、または任意の理由で廃止されて行使されなかった普通株式数に相当する。(B)これは、現金と交換するために、以前の計画に従って行使された株式付加価値権であり、(C)以前の計画に従って付与された、帰属前に没収された任意の制限株式または制限株式単位(提供)

保有者は、投票権および蓄積された未帰属配当金および同様に没収された未支払配当金等価物を除いて、このような限定的な株式または限定的な株式単位の所有権から何の利益も得られない)。

普通株株は、自社が許可しているが発行されていない株式から取得するか、公開市場で購入した株式を含む当社が再買収した株式から取得する。普通株式は、以下の条件により制限される必要がある：(I)本計画に従って付与された任意の奨励は、満了、終了、または任意の理由で廃棄されて行使されない、(Ii)本計画に従って付与された任意の特別行政区または制限された株式単位は、現金形式で行使または決済される任意の奨励、および(Iii)帰属前に没収されるべき制限された株式または制限された株式単位の奨励(ただし、所有者は、投票権および累積未帰属株式を除いて、当該等の制限された株式または制限された株式単位の所有権利益を得ることはない)

1**2024年4月4日現在

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また、没収された配当金および未払い配当金等価物)は、再び本計画の目的に使用されなければならない。上記の規定にかかわらず、(A)株式の行使特別行政区の場合、本計画に基づいて取得可能な株式の数は、特別行政区の行使時に実際に特別行政区の株式数を決済するために使用される特別行政区の株式数に実際に行使される特別行政区の割合を乗じた特別行政区の全株式数としなければならない。(B)株主は、(I)奨励行使時に普通株を購入するか、または(Ii)源泉徴収義務(自己奨励による税務責任を保持する株式を含む)を履行し、後日付与奨励が可能な株式数を加算してはならない(I)株主が自社に普通株を交付する(実際の交付、証人または行使の方法を問わず)、および(C)自社が奨励行使によって得られた金を使用して公開市場で買い戻した普通株は、将来付与報酬の株式数を増加させてはならない。中に記載されている賞は除く4.3節または11.1、いかなる日にも2500万株を超える普通株の奨励を与えてはならない(この金額によると4.2節)である。いずれの暦においても、誰も現金賞を受賞してはならず、その支払い金額は、現金賞に含まれる各例年の25，000，000ドルを超えてはならない。

4.2調整するそれは.会社が任意の一連の普通株の流通株をより多くの数の一連の普通株(株式配当、株式分割、再分類または他の方法によって)に細分化する場合、または任意の一連の普通株の流通株を一連の普通株のより少ない数の株式に統合する場合(逆株式分割、再分類、または他の方法によって)、または委員会が任意の株式配当、非常に現金配当、再分類、資本再編、再編、分割、剥離、合併、交換を決定した場合、一連の普通株式または他の類似会社イベント(合併または合併を含む)を購入する引受権証または権利要約は、任意の一連の普通株に影響を与えるため、計画に基づいて提供される利益または潜在的利益を保持するように調整する必要がある場合、委員会は、委員会が適宜決定する方法で、

(I)その後、計画された利益の下で付与、引受、または他の方法で作成することができる任意または全部の株式数および種類、(Ii)奨励金を発行する株式数および種類、および(Iii)上記任意の株式の購入、行使または基準価格および関連する付加価値基準について、ただし、奨励すべき株式数は常に整数でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の系列普通株の全株式が償還された場合、各発行奨励は、一連の普通株の株式の代わりに、一連の普通株の株式の代わりに調整する必要があるが、一連の普通株の同値株式を償還するために発行または支払わなければならない現金、証券又は他の資産の種類及び金額は、(例えば、株式購入権又は類似権利のような)総株主権価格及び(特別行政区のような)総基礎価格は、代替前及び代替後に不変である(委員会が別途決定及び適用協定に別段の規定がない限り)奨励に関する条項を含む。委員会は適切であると認める場合は，本条例による任意の調整のために任意の受賞者に現金を支払うことを規定することができる4.2節.

4.3代替賞それは.あるエンティティが当社と合併または合併または当社があるエンティティの財産または株式を買収する場合、取締役会は、そのエンティティまたはその連属会社が付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの奨励の代わりに奨励を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は計上すべきではない4.1節.

4.4最小帰属それは.11.1節で許可された任意の加速付与に加えて、ある裁決について決定される可能性のある他の帰属要件または条件の制限を受け、各裁決(代替裁決を除く)は、付与された日から少なくとも1年以内に付与される。前項の規定にもかかわらず、最低帰属要求は、株式総数がLi株式の5%以下の奨励には適用されないマサチューセッツ工科大学です

第五条

資格

5.1一般情報.本計画に参加し、本計画に基づく賞を受賞する資格を有する者は、第 5.2 条の規定に従い、当社またはその子会社の従業員 （ 役員を含む ） または委員会が選定するサービスを提供する独立請負業者であるものとします。従業員または独立請負業者に授与することができます。

本プランに基づく賞金、または当社またはその関連会社の他のプランに基づく類似の賞金またはその他の賞金

5.2不適格な.委員会の委員は、その地位にある間は、賞を受賞する資格はありません。

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第六条

株式オプション

6.1オプションを授与するそれは.本計画の制限の下で、委員会は、資格を有する者がオプションを付与されることを時々指定しなければならず、各オプションをそのような適格者に付与する時間を決定しなければならず、各オプション付与の1つまたは複数の帰属日を指定しなければならず、オプションに制約された普通株式の系列および数を指定し、以下の条件を満たす場合には、以下の条件を満たす場合には、6.2節この選択権に制約された普通株式の行権価格を指定しなければならない。

6.2行権価格それは.オプションを行使する際に購入可能な株式の価格は委員会によって決定されなければならず、オプション制約を受けた適用普通株系列株のオプション付与日の公平な市価を下回らなくてもよい。

6.3オプション期限それは.本計画の死亡、退職及び雇用又はサービスの終了に関する規定に適合する場合には、各選択の期限は、適用される協定に規定された期間内に委員会によって決定されなければならない。

6.4オプションの行使それは.本計画に従って付与されたオプションは、適用される合意および本計画によって規定される範囲内で、オプション期間内に行使可能となり、合意に別段の規定がない限り、行使可能な範囲内で、その期間内の任意の時間および時々に全てまたは部分的なオプションを行使することができるが、オプションが付与された後、委員会は、オプションが完全に終了する前の任意の時間に、オプションの行使時間を加速することができる。

6.5鍛錬の仕方.

(a)支払い方式それは.株式購入は、合意が規定する可能性のある条項及び条件、及び委員会が時々制定する可能性のある行使オプションの他の手続きに従って会社に通知しなければならない。1つまたは複数の行使オプションを支払う際に購入される株式の使用価格を支払う方法または方法、ならびに以下に要求される任意の金額第十一条第九条委員会によって決定され、(I)現金、(Ii)小切手、(Iii)任意の一連の普通株式の全株式(交付または認証のいずれか)、(Iv)がオプションを行使した後に発行可能な適用系列普通株の株式の抑留、(V)取引業者に撤回不可能な指示を出し、行使価格の行使に必要な販売または融資に必要な金額、または(Vi)上記の支払い方法の任意の組み合わせを迅速に会社に交付することを要求することができる。または以下の条項に従って株式を発行することによって許可される他の対価及び支払方法

デラウェア州会社法総則です選択権を行使する際に許容される支払方法は、現金で支払われていない場合は、適用される協定に規定され、委員会が適切と認める条件の制約を受けることができる。

(b)株式価値それは.委員会には別途決定及び適用協定が別途規定されているほか、株式購入権の行使に関連する全部又は任意の部分的な支払のために交付された任意の一連の普通株式株式、及び当該金を支払うために差し押さえられた任意の一連の普通株株式は、その目的のために行使日の公平な市価に基づいて推定されなければならない。

(c)株式を発行するそれは.会社はオプションを行使した後，実行可能な範囲内で当該オプションに基づいて購入した普通株式をできるだけ早く譲渡し，その行使価格及び必要な任意の金額を全額支払わなければならない第十一条第九条そして，その後の合理的な時間内に，当該等譲渡は会社の帳簿上で証明しなければならない.委員会が別途決定及び適用協定に別途規定がある以外は、(I)任意の所有者又は他の持分を行使する者は、当社の株主が普通株に対するいかなる権利も有していないが、この計画に基づいて付与された購入権規程を受けて、適切な行使及び全部の支払いまで、及び(Ii)記録日が適切な行使及び全部の支払日よりも早い現金配当金又はその他の権利を調整してはならない。いずれの場合も、オプションについて任意の配当金または配当等価物を支払うか、または計算してはならない。

6.6再定価の制限それは.この行動が当社の株主の承認を得ない限り、当社は(4.2節の規定を除く)：(I)本計画に従って付与された未償還オプションを改訂して、その未償還オプションの当時の1株当たりの行使価格を下回る行権価格を提供する。(Ii)未償還引受権を廃止し(計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、その計画に基づいて新たな報酬(4.3節に基づいて付与された奨励を除く)を付与して、同じまたは異なる数の普通株をカバーし、その1株当たりの権利価が引受権を取り消された当時の1株当たりの権利価格よりも低い未償還引受権を廃止する。(Iii)その時の公平な市価よりも高い任意の行使価格の未償還引受権を廃止するが、第11.1(B)節に従って除外する。あるいは(Iv)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，取引所ルールが指す“再定価”を構成する.

2024年依頼書			129

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第七条

非典

7.1非典型肺炎を授与するそれは.本計画の制限の下で，委員会は本計画の期限内に，任意の特定の普通株系列について，委員会が決定した人数と時間に応じて，資格を有する者にSARSを付与することができる。本計画の制限の下で、SARSは当社に通知した後に合意に規定された条項と条件の全部または一部で行使することができます。“計画”の制限に適合する場合、委員会は、各非典型的肺炎賞状のために1つまたは複数の最終帰属日を指定(または解明)しなければならない。

7.2SARSの演習それは.SARSは、適用協定によって規定される時間、範囲、および条件の下で行使されなければならないが、SARS裁決が付与された後、委員会は、任意の特区が完全に終了する前の任意の時間に、SARSの全部または一部の行使の時間または時間を加速させることができる。特別行政区の基本価格は、特別行政区が付与された日から適用される一連の普通株の公平な市場価値を下回らないことができる。本計画の制限によると、特別行政区を行使する際には、委員会が別途決定し、適用される合意に別段の規定がない限り、特別行政区の所有者は、特別行政区に係る適用普通株系列の1株当たり株式を行使する権利がある場合は、会社から対価格を取得する(当該規定に従って第七十三条)価値は、特別行政区を行使した日に特別行政区に付与された一連の普通株式のいずれかの株式の公平な市価が、特別行政区の1株当たりの基本価格よりも高い部分に等しい。

7.3考慮事項それは.所持者が特別行政区を行使する際に受け取る代価は、委員会の決定及び適用協定に規定されている特別行政区に付与された適用普通株系列(特別行政区の行使当日に公平時価で推定される)又は同値現金で支払わなければならない。いかなる場合でも、いかなる配当金または配当等価物も支払ってはならない

あるいはある特区について累算しなければならない。委員会が別途決定しない限り、特区が行使可能な範囲内で、特区はその満期日に自動的に行使されるだろう。

7.4局限性それは.適用協定は、保持者が任意の時間又は全体的にSARSを行使するために支払うべき金額、所持者がSARSを行使できる期間の上限、及び所持者の権利の他の制限及び特区の他の条項及び条件について規定することができ、すなわち、特区は委員会が時々採択する規則及び規則に従ってのみ行使することができる条件を含む。これらの規制は、これらの規制を通過または修正する前に付与されたSARSを行使する権利と、これらの規制を通過または修正する前に付与されたSARSの後に付与されたSARSを行使する権利とを管轄することができる。

7.5トレーニングをするそれは.そのためには第七条委員会に決定及び適用協定が別に規定されているほか、特別行政区を行使する期日は、当社が特別行政区所持者の当該特別行政区の行使に関する通知を受けた日を指す。

7.6再定価の制限それは.当該行動が当社の株主の承認を得ない限り，当社は(次の規定を除く)4.2節)(I)計画に基づいて付与されたいかなる未行使の特別行政区も、行使されていない特別行政区の当時の1株当たりの基本価格よりも低い1株当たりの基本価格を提供するために改正される。(Ii)行使されていない株式付加価値権を廃止し(計画に基づいて付与されるか否かにかかわらず)、その計画に基づいて新たな報酬を付与する(根拠4.3節)同じまたは異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの基本価格が株式付加価値を抹消されたときの1株当たりの基本価格よりも低い、(Iii)1株当たりの基本価格が当時の公平な市価よりも高い任意の発行された特別行政区を廃止して現金支払いと交換するが、第十一条第一項あるいは，(Iv)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，取引所ルールが指す“再定価”を構成する.

第八条

販売制限株

8.1グラントそれは.本計画の制限の下で、委員会は、制限株式の付与を受ける資格を有する者を指定し、当該等の奨励を付与する時間を決定し、各制限株式奨励の帰属日を指定(又は明らかにしなければならない)し、本計画に規定する制限株式の帰属の制限、条項及び条件に加えて、当該等の制限株式の帰属に適用される他の制限、条項及び条件を規定することができる。委員会は所有者が支払う価格を確定しなければならない(あれば)

しかし、発行制限株の最低対価は、少なくともこのような制限株を許容するために十分と評価できないために必要な最低対価に達するべきである。委員会が本8.1項に基づいて下したすべての決定は“貿易協定”で明確に規定されなければならない。

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当社は、限定的な株式について株式の発表及び支払いのいかなる配当(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)(“未帰属配当金”)について、当該等の株式が当該等の株式に適用される譲渡可能性及び没収可能な制限を受けない場合及び当該等の株式が当該等の株式に適用される譲渡及び没収可能制限を受けない場合にのみ、権利者を支払うことができる。以前の非帰属配当金の各支払いは、指定された一連の普通株式の株主への配当金の支払いのカレンダー年末支払いよりも遅くないか、または制限株式関連株式に適用される譲渡可能制限および没収規定の失効後3ヶ月目の15日に遅く支払うことになる。帰属していない株主配当金に利息は支払われないだろう。

8.2制限株を発行するそれは.制限期間の開始時に適用系列普通株の株式を発行する場合には、帳簿帳簿株式又は当該制限株式を代表する任意の株式は、当該限定株式取得者の名義に登録されなければならない。制限期間内に、制限された株式を代表する任意の株式及び未帰属配当金を構成する任意の証券には、制限された株式(及び当該等の未帰属配当金)の所有権及びそれに付随するすべての権利を有することは、計画及び適用協定に規定された制限、条項及び条件によって制限されなければならないことを示す。いずれも当該等の株式は引き続き当社又はその指定者が保管し、所有者は、計画及び適用される信託協定に基づいて、全部又は任意の部分の制限株式及び非帰属配当金を構成する任意の証券を自社に再譲渡するために、1枚当たり空白裏書きの受託者株式又は他の譲渡書類を預託しなければならない。

8.3制限するそれは.制限期間開始時に発行される制限株は，すべての会社用途の適用普通株系列の既発行と流通株を構成しなければならない。所有者は、この制限株式に投票する権利があり、一連の普通株式保有者が当該制限株式について有する他のすべての権利、権力、および特権を行使する権利がある。委員会が別途決定し、適用協定に別段の規定がない限り、(I)制限期間が満了する前に、所有者は、そのような制限された株式を代表する株式のいずれか1枚または複数枚を交付する権利を得る権利がなく、または帳簿所有権名を変更し、これに関連する他のすべての帰属要件が満たされたかまたは免除されない限り、(Ii)当社またはその指定者は、制限期間内に制限された株式を代表する任意の1つまたは複数の株式を継続して保管する第8.2節(Iii)所有者は、制限された株式またはその中の任意の株式の権益を売却、譲渡、譲渡、質権、交換、差し押さえまたは処分してはならない

及び(Iv)本計画に規定されている又は委員会が任意の制限された株式について締結した任意の制限、条項又は条件に違反すると、制限された株式が没収されることになる。

8.4現金払いそれは.任意の限定販売株式奨励については、協定は、当該等限定株式が帰属した後、当該等限定株式所有者に現金金額を支払うことを規定することができる。このような現金金額は、委員会が合意に規定した追加制限、条項及び条件に従って支払わなければならず、その所有者のために、他の方法で当社から受け取る権利があるか、または当社から受け取る資格がある任意の他の賃金、報酬、花紅、または他の補償支払い以外の追加金を必要とする。

8.5制限期間の終了それは.各限定株式奨励及び任意の他の適用制限、条項及び条件が満たされた日には、(I)当該等限定株式の全部又は適用部分は帰属し、(Ii)当該等限定株式に関する任意の未帰属配当金は、関連する限定株式に帰属しなければならない。及び(Iii)所有者は、当該等限定株式について徴収するいかなる現金金額も対応となり、すべて適用合意の条項に基づいて決定される。いずれも当社に帰属すべき限定的な株式および非帰属配当金は当社に没収されるべきではなく、所有者はその後、当該等が没収された制限株式および非帰属配当金についていかなる権利(配当金および投票権を含む)を有しなくなるであろう。上記の規定にもかかわらず、限定販売株式に奨励を付与した後、委員会は、当該等限定株式が完全に帰属又は没収される前の任意の時間に、当該等限定株式の全部又は一部が帰属する時間を速めることができる。委員会は、帰属された任意の制限された株式および非帰属配当金を交付し、本条例によって支払われるべき任意の関連現金金額を支払うことを適宜規定することができる第八条受取人が選択した日付まで延期されます前文に基づく受給者の選出は、委員会が規定する規則及び規則に従って書面で委員会に提出するものとし、そのような選出を行うための期限を含むものとし、コードのセクション 409 A に従って行われなければならない。

2024年依頼書			131

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第9条

限定株単位

9.1グラントそれは.株式購入権、特別行政区及び制限株式を授与する以外に、委員会は、本計画の制限の下で、適合資格者に制限的株式単位の奨励を付与する権利があり、その形態は、任意の指定系列普通株又は単位の株式であってもよく、その価値は、任意の指定系列普通株の株式公平市価に基づいている。本計画条文(第9.2節に基づいて締結された任意の規則を含む)の規定の下で、制限株式単位奨励は、委員会が適宜決定した条項、制限、条件、帰属要求及び支払い規則によって規定されなければならないが、このような条項、制限、条件、帰属要求及び支払い規則は、各項目に対して同じ報酬を与える必要はない。各賞の条項は同じである必要はなく、取締役会も委員会も受賞者を統一的に扱う必要はない。委員会が本9項に基づく決定は、適用される“貿易協定”で具体的に説明しなければならない。

9.2ルールそれは.委員会は、制限された株式単位の報酬に適用される次のいずれかまたは全ての規則を適宜作成することができる

(a)制限株式単位の奨励に属する任意の普通株株は、株式発行の日までに譲渡、売却、譲渡、質権又は他の方法で担保してはならず、奨励の日より遅い場合は、譲渡、売却、譲渡、質権又はその他の方法で担保することができない。

(b)このような奨励は、奨励を受けた者が現金対価を支払わなければならないこと、または奨励および奨励に関連して発行された任意の普通株式株式(例えば、適用される)が交付時に現金対価を支払うことを規定しなければならないことを規定することができるが、制限株式単位報酬に関連する任意の普通株式の発行は、少なくともこれらの株式を十分に支払うことを可能にするために必要な最低コストとみなされなければならない。

(c)限定的な株式単位の報酬は、繰延支払いスケジュールを規定することができ、雇用またはサービスの特定の期間内に帰属し、帰属後(当期または繰延ベース)に報酬によってカバーされる普通株式数に関連する配当金等価物の金額を支払うこと、および従業員が報酬の支払いを延期することを選択すること、または報酬の制限をキャンセルすることを選択することができるが、任意のそのような遅延は、規則第409 A節の要件に適合しなければならない。制限株式単位は、適用系列普通株の発行及び流通株を構成すべきではなく、制限期間終了後に普通株形式で支払うことを奨励する前に、所有者は、当該制限株式単位に対してカバーする普通株株式を株主が報酬するいかなる権利も有していない。

(d)限定株奨励は、保有者に配当等価物を得る権利を与えることができる。配当等価物は現金及び/又は普通株株式決済が可能であり、支払配当金単位と同じ譲渡及び没収制限を遵守しなければならず、合意のように制限された株式単位に関する規定を遵守しなければならない。配当等価物は何の利息も支払わないだろう。

(e)委員会が適切であると判断した場合、委員会は、付与時に制限株式単位報酬に適用される任意の制限または制限を放棄または他の方法で全部または部分的に廃止することができる。

第十条

現金報酬、その他の株式奨励、業績奨励

10.1現金賞それは.オプション、特別引出権、制限株式、制限株式単位又はその他の株式ベースの奨励を付与するほか、委員会は、本計画の制限の下で条件を満たす者に現金奨励を付与する権利がある。すべての現金奨励金は委員会が決定した条項と条件、制限、または事項を守らなければならない。第10.1項に基づく委員会の決定は、適用される協定に規定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、現金賞が付与された後、委員会は、そのような現金賞が完全に終了するまでの任意の時間に、現金賞の全部または一部が付与される時間を加速させることができる。

10.2他の株ベースの奨励それは.他の普通株奨励、および普通株株を全部または部分的に参照するか、または他の方法で普通株株に基づいて推定値を行う他の奨励は、本プロトコルに従って保有者(“他の株式ベース報酬”)を付与することができる。当該等の他の株式ベースの報酬は、本計画に基づいて付与された他の報酬を決済する際の支払形態、又は所有者として他の方法で獲得する権利のある代償金としなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株式または現金の形態で支払うことができ、具体的には取締役会または委員会の決定に依存する。本計画の規定に適合する場合には、取締役会又は委員会は、任意の購入価格を含む他の株式に基づく報酬の条項及び条件を決定しなければならない

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これに適用する。株式ベースの他の奨励は、保有者に配当等価物を得る権利を提供することができる。配当等価物は、現金および/または普通株株式決済が可能であり、支払われた他の株式ベースの奨励と同じ譲渡および没収制限を遵守しなければならず、他の株式ベースの報酬に関する合意のように規定されている。配当等価物は何の利息も支払わないだろう。他の株式奨励を付与した後、委員会は、任意の他の株式奨励が完全に終了する前の任意の時間に、当該他の株式奨励の全部または一部が付与される時間を速めることができる。

10.3演技賞に指定するそれは.委員会は、任意のオプション、特別引き出し権、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの奨励、または現金奨励を業績奨励として指定する権利がある。

10.4業績目標それは.業績賞の授与または付与は、保有者、会社の1つまたは複数の事業単位、部門または子会社または会社全体の業務基準に基づいて委員会が決定した1つまたは複数の業績目標に基づいて、委員会が希望する場合、同業者会社グループと比較することによって、収入増加、純収益指標(資本コスト後の収入および税引前または税引後収入を含む)、株価指標(成長指標および株主総リターンを含む)、普通株1株当たり価格、市場シェア、および株価指標(成長指標および株主総リターンを含む)、通常株1株当たり価格、市場シェア；視聴者指標(例えば、番組視聴率、ネットワークイメージと加入者)；1株当たり収益(実際または目標成長)；利息、税金項目、減価償却と償却前の収益(EBITDA)、経済増加値、時価増加値、債務権益比、現金流量指標(キャッシュフロー資本収益率、有形資本現金流量収益率、純現金流量と融資活動前の純キャッシュフローを含む)、リターン指標(株式収益率、平均資産収益率、資本収益率、リスク調整後の資本収益率、投資家資本収益率と投資家資本収益率を含む)

財務指標(平均株式を含む)；経営指標(営業収入、減価償却および償却前の調整後の営業収入、経営資金、経営現金、税後営業収入、販売量、生産量および生産効率を含む)、費用指標(間接費用、一般費用および行政費用を含む)、利益率、株主価値、株主総リターン、処分収益、総時価および会社価値指標(道徳コンプライアンス、環境および安全を含む)、または委員会が制定した任意の他の業務基準。別の説明がない限り、このような業績目標は、例えば、現状を維持すること、または経済的損失を制限することを含むことができる(それぞれの場合、特定のサービス基準を参照して測定される)特定の業務基準における成長または積極的な結果に基づく必要はない。委員会は業績目標やその他の条項や条件が満たされているかどうかを決定する権利があり，業績賞に関する業績目標の実現に関する委員会の決定は書面で行わなければならない。

委員会は、(1)非日常的または異常損益、(2)非連続的業務処置の損益、(3)会計原則変化の累積影響、(4)任意の資産の減記、(6)外貨為替変動、(6)再編および合理化案の費用、および(7)委員会決定の任意の他の調整のいずれかまたは複数を排除するために、このような業績測定基準を調整すべきであることを具体的に規定することができる。このような業績測定基準は、(I)保持者によって異なる可能性があり、異なる賞について異なる可能性があり、(Ii)所有者または所有者が存在する部門、支店、ビジネスライン、子会社、または他の単位によって異なる可能性があり、管理委員会によって指定された期限をカバーすることができる。

10.5仕事を放棄して目標を示すそれは.委員会は、関連する合意が別に規定されていない限り、業績賞の授与または授与の業績目標または条件を修正または放棄する権利がある。

第十一条

一般条文

11.1賞の加速.

(a)死や障害.保有者の雇用が死亡または障害を理由に終了する場合、契約またはプランにおける反対の待機期間、分割払い期間、付与スケジュールまたは制限期間にもかかわらず、適用される契約に別段の定めがない限り、（ i ） オプション又は SAR の場合、本プランに基づいて付与された各発行済オプションまたは SAR は、当該プランの対象となる株式の総数に関して直ちに全額行使可能となります。二制限付き株式にあつては、当該制限付き株式の授与に該当する制限期間

株式は有効期限が切れたものとみなされ、すべての制限付き株式および関連する未配当は付与され、適用される本契約に基づいて支払われるべき関連する現金額は、本契約に定める方法で調整されるものとします。制限付き株式の場合には、制限付き株式の各授与および未払いの配当等価は、全額付与されます。

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(b)承認された取引.

任意の承認された取引、取締役会が交代し、または購入を制御する場合、任意の合意または計画に反対の待機期間、分割払い、ホームスケジュールまたは制限期間があるにもかかわらず、適用される合意が別に規定されていない限り、(I)オプションまたは特別行政区の場合、計画に従って付与された各当該等の行使されていないオプションまたは特別行政区は、それがカバーする株式総数についてすべて行使することができる。(Ii)限定株式については、当該等限定株式の各奨励に適用される制限期間は満了したものとみなされ、すべての当該等限定株式及び任意の関連未帰属配当金は、帰属及び適用協定に基づいて合意により規定された方法で任意の関連現金金額を調整しなければならない；及び(Iii)限定株式単位については、各限定販売株式単位の奨励及び任意の未支払配当等価物は、取締役会変動又は制御権購入後又は承認取引完了直前に発効しなければならない。承認された取引、取締役会変動又は制御権購入が現金報酬又はその他の株式ベースの報酬に及ぼす影響(ある場合)は、適用される合意に規定されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、適用される協定が別途規定されていない限り、委員会は、“計画”によって付与された任意またはすべてのタイプの任意またはすべての懸案の裁決に基づいて、そのような裁決の代わりに公平かつ適切に新しい裁決をとるか、またはそのような裁決を負担し、新しいまたは仮定された裁決を可能な限り古い裁決と同等にする(その帰属または実行可能性を加速させる前に)有効な規定がなされている場合には、承認された取引に基づいて行使を付与または加速することはない。適用される範囲内で、証券、現金又はその他の資産の種類及び金額は、適用される普通株系列が承認された取引によって変更、転換又は交換される種類及び金額を変更することができる。

本計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社の合併、合併、財産または株式の買収、分離、再編、または清算の場合、委員会は、取引の前に許可されなければならない：(I)取引前に、報酬の帰属および実行可能性を加速させることを規定するか、または奨励の制限を廃止する

(Ii)いかなる関連奨励及び所持者に現金を交付するかを廃止し、金額は委員会が当該等の奨励が事件発生当日の公平な市価に等しいことを全権的に決定し、株式購入又は特別引き出し権については、その日の普通株公平市価が株式購入行価格又は特別引出権基本価格を超える場合である(誰が適用するかに応じて決定される)。

それに従った行動がない第十一条第一項適用の範囲内では，本規則第409 a条の要求に適合しないように行ってはならない。

11.2雇用やサービスを中止する.

(a)一般情報それは.所有者の雇用またはサービスがオプションまたは特別行政区の行使または全部の行使の前に終了するか、または任意の制限株式または制限株式単位の制限期間内に終了する場合、オプションまたは特別行政区はその後、行使可能または行使可能となり、所有者が任意の非帰属制限株式、制限株式単位、未帰属配当金、未払い配当等価物、および関連現金金額の権利は、その後、適用合意規定の範囲内でのみ帰属すべきである。ただし、委員会が別途決定し、適用される合意に別の規定がない限り、(I)所定の満期日後にいかなるオプションまたはSARを行使することができない；(Ii)所有者が死亡または障害により雇用を終了した場合、そのオプションまたはSARは終了後少なくとも1年以内に行使可能である(ただし、そのオプションまたはSARの予定満了後に遅れてはならない)、および(Iii)所有者が“由”によって雇用またはサービスを終了する場合は、以下の規定に従って処理する第十一条第二項第二条それは.“理由”以外の任意の理由で所持者の雇用又はサービスを終了することが現金報酬又は他の株式奨励に及ぼす影響は、適用される合意に規定されなければならない。

(b)都合で契約を打ち切るそれは.所有者が任意の制限株式または制限株式単位の制限期間内に、または任意のオプションまたは特別行政区が行使または全数行使することができる前に、または全数が任意の現金報酬を支払う前に、または全数が任意の現金報酬を支払う前に、会社またはその付属会社が“由”のために、所有者の当社または当社付属会社における雇用またはサービスを終了する場合(このような目的では、“因”は有するべきである

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(I)委員会が別途決定および適用合意に別段の規定があることに加えて、(I)当該所有者が所有するすべての購入持分およびSARSおよびすべての未帰属または未決済の制限株式単位およびすべての未支払い現金報酬は直ちに終了し、(Ii)当該所有者がすべての限定株式、未帰属配当金、任意の未払い配当等価物、および任意の関連現金金額に対する権利は直ちに失われる。委員会は、雇用またはサービス終了後1年以内にさかのぼって裁定を下すことができ、会社またはその付属会社は、雇用またはサービスを停止した所有者を終了する“理由”があり、まだ支払われていないボーナスを没収することができる。

(c)雑類それは.委員会は、任意の所与の休暇が雇用終了を構成するかどうかを決定することができるが、本計画では、(I)会社の正式な書面で許可された兵役または罹患または任意の他の目的による休暇(このような休暇が90日を超えない場合)、および(Ii)会社の書面で承認された90日を超える休暇であるが、従業員の再雇用権利は、法規または契約によって保障されている場合、雇用を終了するとみなされてはならない。委員会には決定や適用協定が別途規定されているほか、保有者が引き続き当社の従業員である限り、その計画に基づく奨励は雇用変動の影響を受けない。この目的のために、“会社”は、会社及びその任意の子会社又は関連会社を指し、そのサービスプロバイダは、本計画に従って奨励を受ける資格がある。

11.3会社が雇用を中止したりサービスを提供する権利それは.本計画又は任意の授権書に記載されている内容、並びに当社又は委員会がこれについて講じたいかなる行動も、いかなる所有者が当社又はその任意の付属会社に引き続き雇用され続けるか、又は当社又は当社の任意の付属会社がいつでも雇用又はサービス保持者を終了する権利を与えるものと解釈してはならないが、所有者と当社又は当社の任意の付属会社との間の任意の雇用又は他のサービス提供契約の規定により制限されなければならない。

11.4利益の譲渡不可それは.以下の規定を除いて、本計画下の任意の権利又は利益は、予想、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、交換、譲渡、財産権負担又は担保の制限を受けてはならず、それに対して予想、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、交換、譲渡、担保又は担保を行ういかなる試みも無効である。本契約項の下のいかなる権利又は利益も、当該等の利益を有する者の債務、契約、責任又は侵害行為に対していかなる方法でも責任を負うか、又は当該等の債務、契約、責任又は侵害行為に責任を負うか、又は制限されない。奨励は、遺言または相続法および分配法によって、または合格した国内関係命令に基づいて、かつ、所持者が生きている間に、所有者によってしか行使できない限り、奨励を与えられた者によって自発的に、または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保されてはならない。ただし、規則第409 a条に規定されている報酬を除いて、取締役会または委員会は、証券法で規定されているS-8表を使用して、その奨励に制限された普通株式を当該提案の譲受人に売却登録する資格があることを前提として、所有者が任意の直系親族、家族信託、または所有者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに報酬を無償で譲渡することを許可または奨励に規定することができる。また、当社は、当該譲渡を許可された者が当該裁決のすべての条項及び条件に拘束されなければならないことを確認するために、当該譲渡を許可された者が当社に自社の満足形式及び実質的な書面を提出するまで、当該等の譲渡を認める必要はない。コンテキストに関連する範囲内で、所有者への言及は、許可譲受人への言及を含むべきである。疑問を生じないために、本第11.4条のいずれの規定も当社への譲渡を制限するものとみなされてはならない。

11.5文書それは.すべての裁決は委員会が決定した形(書面、電子、または他の形態)で証明されなければならない。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。そのような書類は、規則499条の罰則規定が、所有者が会社から受け取ったいかなる株式または現金にも適用されないことを保証するために、委員会が適切な規定を含むことができるが、含まれていなくてもよい。委員会の承認を経て、どのような協定も時々補充したり修正したりすることができる第十一条第十七条.

11.6受益者の指定.本計画に基づく賞を授与される各者は、受益者を指定することができ、受益者の書面による指定を委員会が定める様式で委員会に提出することにより、受益者を指定することができる。ただし、そのような指定は、その人の死亡前に提出されない限り、効力を生じない。

2024年依頼書			135

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11.7中止と改訂.

(a)一般情報.株主承認日前には、本計画の修正 · 修正日の直前に有効であった株式限度額に基づいて承認されなかった賞金は、本修正 · 修正計画に基づいて授与されることはありません。株主承認日が本計画の修正及び再記載の日から 1 周年までに生じない場合、修正及び再記載された本計画は、当該 1 周年に終了し、修正及び再記載以前の本計画は、その条件に従って効力を有するものとします。株主承認日が本計画の修正及び再記載の日から 1 周年以前になる場合、本計画は、修正及び再記載された本計画において、株主承認日の 10 周年をもって終了するものとします。ただし、それ以前に本計画が以下に定める終了がある場合を除きます。本計画は、委員会がそのような措置を勧告すると判断した場合、早期に終了、停止、中止、修正または修正することができます。

(b)型を変えるそれは.第11.20条が別途許可されていない限り、受賞者の同意なしに、本計画の終了、修正、または修正は、その受賞者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画に基づいて付与された任意の報酬は、この修正、延期、継続、または他の変更が本計画の規定と一致しない限り、その報酬が付与された後に、任意の修正、延期、更新または他の変更を行ってはならない。所有者の同意を得て、又は第11.20節の他の許可を受け、本計画の条項及び条件(を含む)を受ける第十一条第一項)であって、委員会は、(1)裁決の行使を加速させる時間および/または(2)裁決の予定満了日を延長する任意の修正を含む、任意の受賞者との係属中協定を修正することができる。前述の一般性を制限することなく、合意に別段の規定がない限り、委員会は、所有者の同意を得た場合には、計画下の任意の報酬を廃止し、代替の報酬を付与することに同意することができるが、代替された報酬は、新たな報酬がなされた日からの計画のすべての要件を満たすことができる。本協定の上記条項には何の内容も含まれていない第十一条第十七条委員会がいかなる合意においても，それによって証明された裁決に対する保持者の権利は，委員会が制定可能な規則や条例によって規定されることを阻止するものと解釈されるべきである

本計画の明文規定に適合することを前提として、このようないかなる規定の実行可能性を時々採択または弱めるべきである。

11.8政府その他の規則それは.企業の奨励に関する義務は、証券法に要求される任意の登録声明の有効性、および普通株が上場またはオファーする可能性のある任意の証券取引所または協会の規則および規定を含む、すべての適用される法律、規則および法規、ならびに任意の政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。任意の一連の普通株が“証券取引法”に基づいて登録されている限り、当社は、任意の法律要求を遵守するために合理的に努力しなければならない(I)“証券法”に基づいて、本計画に基づいて所有者に発行される一連の普通株のすべての株式が有効な登録声明を維持することが可能であり、(Ii)証券取引法に基づいて提出されることを要求するすべての報告書を直ちに提出することができる。

11.9源泉徴収するそれは.本計画によると、会社が普通株を交付するか、または任意の奨励について現金を支払う義務は、適用される連邦、州、地方の源泉徴収額の要求を遵守しなければならない。奨励時には、任意のオプション又は特別行政区を行使する際、又は制限株式又は制限株式単位又は他の株式ベースの報酬の制限帰属又は満了時、又は業績奨励に適用される業績目標が満たされた場合には、委員会は、奨励時に納付すべき連邦、州及び地方源泉徴収税を適宜、所有者が所有している適用普通株系列の株式又は当該保有者に発行可能な株式を適宜差し引くことにより、委員会が決定した条項及び条件(第6.5節で述べた条件を含む)に従って、納付すべき連邦、州及び地方源泉徴収税を支払うことができる。所有者が会社に支払うか、または会社が源泉徴収すべきすべての連邦、州、および地方税を支払うために委員会を満足させることができない場合、会社は、会社が奨励金について源泉徴収する必要がある任意の連邦、州または地方税に相当する金額を、所有者に対応する任意の他の金から差し引く権利がある。

裁決に規定または取締役会または委員会が完全に適宜承認された場合、所有者は、報酬から保留された税収義務を作成する株式を含む普通株を交付(実際の交付または認証)することによって、その公平な市場価値に応じて全または一部の税金義務を履行することができる。しかし、取締役会または委員会が別途規定されていない限り、そのような税金義務を履行するための株式源泉徴収税総額は、会社がこのような税収に適用される法定最低控除義務(連邦および州税収目的に基づく最低法定源泉徴収税率を超えてはならない

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補充課税収入)は、会社が財務会計問題に関連することなく適用される法定最低源泉徴収を超える公平な時価(会社によって決定されたか、または会社によって承認された方法)を保持することができない限り、または会社が法定最低源泉徴収税を有さない司法管区において、その数の普通株式を保持することができる(公平時価が最高個人法定税率に等しくない(会社によって決定されるか、またはその承認された方法で)株式の数を保持することができる。会社))は、任意の奨励に関する税務責任を履行するために、会社が自ら決定する。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない。

11.10計画的非排他性それは.取締役会が本計画を通過することは、株式オプションの付与や株式や現金の付与を含む取締役会または委員会が適切と考えられる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えていると解釈してはならず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。

11.11他の福祉計画に関する待遇それは.奨励を受けた後、適用協定に別途規定または法的要求がある限り、各所有者は、その奨励を特別インセンティブ報酬として同意したとみなされなければならず、当社または当社の任意の付属会社の任意の退職金、退職または他の従業員福祉計画、計画または政策下の任意の支払い金額を決定した場合、いかなる方法でも賃金、補償またはボーナスとして計算されることはない。また、故所有者の受益者毎に、当該賠償が当社又はその付属会社が所有者の生命に影響を与えないことに同意した任意の生命保険(ある場合)の金額とみなさなければならず、その金額は、当社又は当社の任意の付属会社従業員を保険する任意の生命保険計画に基づいて当該受益者に給付されなければならない。

11.12資金不足の計画それは.当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる現金またはいかなる普通株もいつでもAwardsによって代表される必要はありません。この計画は当社の“資金なし支援”計画を構成しなければなりません。定款第VIII条に係る制限株式の付与及び合意が明文で規定されている以外は、任意の従業員又は独立契約者は、株式の交付前に、報酬に含まれる普通株式に対して投票権又はその他の権利を有しない。本計画のいかなる規定によれば、当社又は当社のいかなる付属会社も、任意の普通株又は任意の他の財産の受託者とみなされてはならず、当社及びその任意の付属会社は、本計画の規定により、任意の従業員又は独立請負者に対して責任を負うことができる

この計画は、計画又は計画に従って締結された契約義務に基づいて債務者が有する権利でなければならず、任意の従業員、元従業員、独立引受業者、前独立建設業者又は受益者の当該計画の下での権利は、当社の一般債権者又は当社の適用付属会社(場合に応じて)の権利に限定されなければならない。取締役会は、本計画の下での当社の義務を履行するために、信託または他の手配を適宜許可することができるが、当該等の信託又は他の手配の存在が当該計画の無資金状況と一致することを前提としている。

11.13治国理政法それは.本計画と本協定に基づくすべての裁決はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。

11.14勘定.勘定それは.任意の普通株式の交付及び奨励に関連する任意の金額の支払いは、当社又は当社が適用する付属会社(場合に応じて)が負担しなければならず、いずれの場合も、そのような交付又は支払いは、以下に規定するいずれかの適用された源泉徴収税を支払うために、受領者が支払うか、又は満足できる手配を行うことができない第11.9節.

11.15断片的株式なしそれは.本計画又は任意の合意に基づいて、普通株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。この場合、委員会が株式を最も近い全株式に上方丸め込むことを決定しない限り、またはそのときの普通株式の公平な市価に基づいて、断片的な株式の代わりに現金で決定するか、または別の決定がない限り、普通株式の断片的な株式およびその任意の権利は没収されるか、または他の方法で除去される。

11.16伝説奨励すべき普通株式の株式を証明するすべての証明には、当会社が当社が受け入れ可能な大弁護士の意見を受けない限り、すなわち、この販売は、いかなる連邦または州証券法のいかなる条項、条件、または制限に違反しないか、すなわち、この販売がいかなる連邦または州証券法のいかなる条項、条件または制限に違反しないかを反映または言及するために、委員会が必要または適切であると考える図を添付しなければならない。

11.17会社の権利それは.本計画によれば、報酬は、当社がその資本または業務構造を再分類、再編または他の変更に影響を与えるか、または合併、合併、清算、販売、または他の方法でその業務または資産の全部または一部を処分する権利または権力に影響を与えてはならない。

11.18後継者それは.当社の計画の下で、本契約により付与された奨励に関するいかなる義務も、当該相続人の存在が直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で当社のすべての業務及び/又は資産を買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に拘束力を持たなければならない。

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11.19意味.意味それは.本計画で用いた“含む”，“含む”などの語は，いずれの場合も“ただし限定されない”という語と見なすべきである

11.20“規則”第409 A条を守るそれは.(I)本計画に従って所有者に提供される、その雇用またはサービス終了に関連する任意の支払い、補償または他の福祉の任意の部分が規則第409 a条に示す“非限定繰延補償”を構成し、(Ii)保持者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義された特定従業員である場合、それぞれの場合、所有者またはその付属会社は、その手続きに基づいて決定され、保持者(報酬を受けることによって)がその部分支払いの制約を受けることに同意するか、または彼女がその部分支払いの制約を受けることに同意する。報酬又はその他の福祉は、“離職”の日(“規則”第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日を加算してはならない(“新たな支払日”)の前に支払うことができない。退職日から新支払日までの間、所持者に支払うべき任意の支払いの総額は、新支払日に所持者に一度に支払わなければならず、残りの任意の支払いは当初の計画通りに支払われる。

当社またはその任意の付属会社は、本計画の任意の条文または支払い、補償または他の利益が非限定的な繰延補償を構成すると決定されたように、いかなる陳述または保証も行わないが、規則第409 A条の条件を満たしていない場合、当社またはその任意の付属会社は、所有者または他のいかなる者にも責任を負わない。本計画または協定の任意の規定は、本規則第409 A条(またはその生成された時間)によって生成されたいかなる所有者にも賠償するものと解釈されてはならない。

11.21授権子計画(非米国従業員と独立請負業者に付与する補助金を含む)それは.取締役会または委員会は、時々、異なる司法管轄区域に適用される証券、税務、または他の法律の要件を満たすために、本計画の下に1つまたは複数のサブ計画を設定することができる。取締役会又は委員会は、(I)取締役会又は委員会が計画の下での取締役会又は委員会の適宜の裁量決定権の制限、又は(Ii)取締役会又は委員会が必要又は適切であると考えている他の態様に抵触しない追加条項及び条件を含む計画の補足文書を採択することによって当該均等計画を作成しなければならない。取締役会又は委員会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管区内の所有者にのみ適用され、当社は、当該等の補充資料の主題に属さないいかなる司法管区の所有者にもいかなる補足資料の写しを提供する必要がない。

11.22払戻政策それは.本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、米国証券取引委員会規則、任意の証券取引所上場要求、または他の適用法律に基づいて当社が講じた任意の回収政策(時々改訂された)を含む任意の協定の条項または当社が採用した任意の回収政策(時々改訂された)に基づいて、任意の裁決を回収または回収しなければならない。

11.23持株基準それは.いかなる奨励も当社が採用した任意の適用された株式案内によって規定されなければならず、この指針は時々改訂または置換されなければならない。

11.24法的責任の制限それは.本計画には、取締役、当社またはその子会社の高級職員、従業員または代理人として行動するいかなる個人も、所有者、フロント所有者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画に関連する任意のクレーム、損失、責任または支出を負担しない他の規定があるにもかかわらず、取締役、当社またはその付属会社の役員、従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。当社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を獲得または転任した当社の各取締役、高級職員、従業員または代理人に、本計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(本計画に関連する申出を解決するために支払われた任意の金を含む)について補償を行い、そのような者自身が詐欺または信用を守らない限り、損害を受けないようにする。

138

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

付録B

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー
ナスダック取締役会ダイバーシティマトリックス

以下の表は、ナスダック · ルール 56 0 6 の要件に従い、規定されたフォーマットで提示されています。

ワーナー兄弟探索会社 取締役会のダイバーシティマトリックス （ 2024 年 4 月 4 日現在 ）
役員総数			11
第1部：ジェンダーアイデンティティ			女性は			男性
役員.取締役			3			8
第 2 部 ： 人口統計情報
アフリカ系アメリカ人や黒人			2			—
アジア人			1			2
白			—			6

2024年依頼書			139

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

付録C

非公認会計基準財務指標

ワーナー·ブラザーズは、当社が本依頼書に調整後EBITDAの非GAAP財務指標を使用していることを発見し、我々の業務経営業績を評価する重要な財務指標の一つとした。当社は，調整されたEBITDAを営業収入と定義し，(I)従業員の株式に基づく報酬，(Ii)減価償却および償却，(Iii)再編および施設合併，(Iv)若干の減価費用，(V)業務および資産処分の損益，(Vi)ある部門間の相殺，(Vii)第三者取引および統合コスト，(Viii)購入会計公正価値の償却，(Ix)内容の償却，および(X)比較可能性に影響する他の項目を含まない

管理層は、財務、経営と計画決定を行い、私たちの業績を評価するために、ある非公認会計基準の財務指標、例えば調整後のEBITDAを使用する。同社は，調整後のEBITDAは，経営陣と同じ測定基準を用いて会社の経営業績を分析することを許可しているため，投資家に関連していると考えている。調整後のEBITDAは、米国公認会計原則に基づいて報告された営業収入、純収入、その他の財務業績測定基準の補完として考慮されるべきであるが、代替ではない。GAAPに基づいて当社の財務結果を報告するために2023年Form 10-Kを参照してください。

以下の情報を提供するのは，統合予定に基づいて調整後のEBITDAとその最も比較可能なGAAP測定基準である2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度の純損失を照合するためである。形式的な統合結果は，WarnerMediaの取引が2021年1月1日に完了したように，会社とWarnerMedia業務の統合結果を示している.経営陣は、実際の経営実績に加えて、私たちの形で総合経営業績を審査することは、私たちの業務全体の経営業績の傾向を決定したり、結論を出すのに有用だと信じています。連結財務情報は、2021年1月1日に発生したように、WarnerMedia取引の影響を説明するために、法規S-X第11条による調整を含む歴史的経営結果をもとに予定されている。連結財務情報には、(I)映画およびテレビデータベース公開価値増加収入の追加コスト、(Ii)買収された無形資産に関する追加償却費用、(Iii)財産および設備公正価値の追加償却費用、(Iv)取引コストおよび他の一度の非日常的コスト、(V)WarnerMedia取引に関連する借金の追加利息支出、および負担された債務の公正価値調整に関する償却費用、(Vi)会計政策の調整、(Vii)会社間活動の除去、などが予想される。(8)調整に関する税務影響。調整は、統合トラフィックが達成されたか、または達成可能な統合活動、コスト節約、または相乗効果に関連するコストを含まない。これらの予想調整は、2023年12月31日までの既存情報と、会社が合理的と考えている仮定に基づいて、補完予想に基づいてWarnerMedia取引が会社の履歴財務情報に与える影響を反映する。予備試験の財務情報は参考に供するだけで、WarnerMedia取引が2021年1月1日に発生すれば実現する運営結果を表明しておらず、将来の業績も表明していない。

履歴備考財務情報は、部門レベルの詳細情報及び非GAAP指標とそれに対応するGAAP指標の入金を含み、会社投資家関係サイト“四半期業績”の部分に掲示された傾向スケジュールと非GAAP台帳を参照してくださいir.wbd.com.

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カタログ表

依頼書 要約.要約

アドバイス1

会社 統治する

監査？監査 事務.事務

執行者 補償する

他にも 事務.事務

その他の内容 情報

付録

			2013年12月31日までの年度
						2023			2022
未監査； 数百万						実際			形式的組み合わせ
ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーの純損失。						$	(3,126)					$	(5,359)
非持株権の純収入に起因することができます						47						74
所得税割引						(784)						(1,607)
所得税前損失						(3,863)						(6,892)
その他の費用(収入)，純額						94						(306)
利子支出，純額						2,221						2,292
営業損失						(1,548)						(4,906)
減価と損失を処分する						77						117
再編成やその他の費用						585						3,667
減価償却および償却						7,985						7,227
従業員のシェアに基づく報酬						488						434
取引と統合コスト						162						631
施設統合コスト						32						—
内容が公平で価値が逓増して償却する						2,373						2,004
内容の資本化権益を償却する						46						—
調整後EBITDA						$	10,200					$	9,174

上の表に示すように，2022年から2023年にかけて調整後のEBITDAは11%増加した。不変貨幣(“ex−fx”)では，調整後のEBITDAは2022年から2023年まで12%増加した。

為替レートが私たちの業務に与える影響は私たちの業績の経時的比較を理解する重要な要素です。例えば、ドルが他の外貨に対して弱い場合、私たちの国際収入は有利な影響を受け、ドルが他の外貨に対して強い場合、私たちの国際収入は不利な影響を受ける。公認会計原則に基づいて報告された業績のほかに、不変通貨に基づいて業績を報告することは、私たちの経営業績に関する有用な情報を提供していると考えられ、列報ex-fxには外貨変動の影響が含まれていないため、私たちの核心経営業績が強調されている。公認会計原則に基づいて報告された財務執行状況の評価基準の補充として、代替ではなく、不変貨幣に基づいて結果を列記することを考慮すべきである。為替レート変動とは、外貨影響調整後の期間変動パーセンテージのことです

為替レート変動とは、基準為替レートで換算された今年度の金額と2023年の基準為替レートで換算された前年度金額との差額のことです。基準為替レートとは、我々の予測過程で本年度早期に決定された通貨毎のスポットレート(“2023年基準為替レート”)です。また，通貨環境が変わらないという仮定と一致して，我々のex-fx結果には，我々の外貨ヘッジ活動の影響や，実現されていない外貨取引収益や損失は含まれていない.我々が公表した不変貨幣に基づく結果は、他社が使用している類似見出しの測定基準と比較できない可能性がある。

2024年依頼書			141

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カタログ表

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