証券購入協定の改正案第1号改正日は2023年9月29日の証券購入協定(“証券購入協定”)の改正案第1号(“改訂”)であり、2023年7月10日の証券購入協定(“証券購入協定”)は、Fisker Inc.(カリフォルニア州マンハッタンビーチロスランド通り1888号、郵便番号90266)と契約に署名した投資家(署名した投資家(“投資家”)を含む)との間で行われる。本プロトコルには規定または文脈が別に規定されているほか，本プロトコルで使用される“証券購入プロトコル”で定義される大文字用語は，本プロトコルではその定義すべき大文字用語を用いるべきである.要約A.当社は投資家と証券購入プロトコルを締結し、この合意に基づいて、投資家は合意に記載された条項および条件に従って当社のいくつかの手形を購入することに同意する。B.当社と投資家は、本協定の規定に従って“証券購入協定”を改正することを望んでいる。そこで，現在，本改正案で規定されている承諾と相互陳述，保証，チノと合意，その他の良好かつ価値のある価格を考慮して，以下のように同意する：1.修正案。当社が投資家と本改訂を締結·交付する際(“改訂時間”)から発効し、証券購入協定は現在以下のように改訂される：(A)証券購入プロトコル要約Bは現在改訂され、“680，000，000”を“1，133，333，334”に変更する。(B)現在、証券購入プロトコルの要約Dを改訂し、“226，666，667”を“566，666，667”に変更する。(C)現在改訂証券購入プロトコルの引用Eは、“113，333，333”を“226，666，667”に変更する。(D)証券購入協定第1(B)(Ii)(2)条第1文は現在改訂され、“最初の締め切り1周年当日以降の任意の時間”を変更する“(A)2023年9月27日に最初の170，000，000ドル追加選択可能手形金額、(B)その後の226，666，667ドル追加選択可能手形金額、すなわち2023年12月29日、または(C)2024年3月29日の残り170，000，000ドル分について手形金額を選択でき、その後の任意の時間に”。(E)現在、証券購入協定第1(B)(Ii)(2)条の最後の文を“2026年3月29日”に改訂し、“初期成約日から18ヶ月を計上する”としている

(F)第1条を修正して、第1(E)条を増加させる：(E)補足説明を要求し、一時的上限を加速する。買い手が1回の追加成約を完了して、本合意日から2023年10月2日までの間に、その間に償還されていない任意のチケット(初期チケットおよび任意の追加チケットを含むが、これらに限定されない)は、元金総額少なくとも1.7億ドルの追加チケットを完了し、このチケット所有者は、2024年1月11日までに加速(チケットに定義されているような)加速変換価格(チケットに定義されているような)が7月11日の分割払い変換価格(チケットに定義されているような)よりも大きい加速変換価格を要求する。当該手形第7(F)条の規定により、当社は、当該加速の代わりに当該手形のうち当該等が加速して両替を行うべき部分の両替価格(当該手形の定義)が当該加速の代わりに自動的に当該加速仮上限に低下することに同意し、当該等両替は、当該加速の代わりに当該手形第3節の規定に従って自発的に両替決済を選択する。(G)現在、第3(C)条を改正し、“株主総会締切日”を“追加株主承認締切日”に変更し、“2.75億株普通株”を“7.82億株普通株”に変更する。(H)現在第4(N)条を改正し、“2.75億株普通株”を“7.82億株普通株”に変更する。(I)現在第4(Q)条を改正し、“最初の締め切りの1周年”を“2024年9月29日”に変更する。(J)現在第4条を改正し、以下の条文を第4(Cc)条として加える：追加株主承認。(X)当社が追加株主承認を得るために必要な株主の事前書面同意(“株主同意”)を得なければならない場合(以下に定義する)は、その同意に関する情報声明を作成して米国証券取引委員会に提出することにより、2024年1月31日までに発効又は(Y)提供されるべきであることを株主に通知する

当社の株主特別総会(“追加株主総会”)で投票する権利のある株主は、追加株主の承認締め切りに遅れない特別株主総会を迅速に開催し、投資家とKelley Drye&Warren LLPが合理的に受け入れる形で依頼書を提出し、費用は当社が負担し、当社はKelley Drye&Warren LLPのそれに関連する費用の返済を義務付けており、金額は5，000ドル以下です。委託書は，各株主に追加株主総会で賛成票を投じて決議案(“追加株主決議案”)を承認しなければならない：(X)主要市場規則および法規に適合する追加成約部分のみで発行または発行可能な証券(適用手形に規定されている転換制限を考慮しない)および(Y)会社の認可株式を1，250，000，000，000株から2，000，000，000株に増加させる(この等肯定的な承認(有効な書面同意または追加株主総会での投票により採択される)ことを承認しなければならない。ここでは“追加株主承認”と呼ばれ、その追加株主承認を得た日(“追加株主承認日”)と呼ばれ、当社はその株主に当該決議等の承認を求めるための合理的な最大限の努力を尽くし、株主にその承認等の決議を株主に推薦させるべきである。会社は追加株主承認締め切りまでに追加株主承認を求める義務がある。当社が合理的な最善を尽くしているにもかかわらず、追加株主承認締め切りまでに追加株主承認を得ていない場合は、会社は2024年3月31日またはそれまでに追加株主総会を開催するように手配しなければならない。当社が合理的な最大限の努力を尽くしているように、当該後続株主総会後も追加株主承認を得ていない場合、当社はその後半年ごとに追加株主総会を開催し、その追加株主承認を得るまで手配しなければならない。(K)第7(B)(Xxi)条は改訂し、“株主承認”を“追加株主承認”に変更しなければならない

(L)現在改訂証券購入プロトコル添付表(4)の欄には、“226，666，667”が“566，666，667”に変更される。(M)証券購入プロトコル添付表(5)の欄は現在改訂され、“113，333，334”を“226，666，667”に変更する。2.雑項(A)取引および他の重要な資料を開示する。当社は、ニューヨーク時間午前9時30分前、すなわち本改訂日後の最初の取引日に、Form 8−K形式で最新の報告書を提出し、1934年法案が要求するフォーマットで本改正計画が行う取引のすべての重要な条項を記述し、本改訂(すべての添付ファイル、すなわち“8-K届出”を含む)を添付しなければならない。8-K文書の提出から提出された後、当社は、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの上級者、取締役、従業員または代理人が、改訂および取引文書(本改訂表および免除文書を添付することに限定されるものを含むが、これらに限定されない)の取引について投資家に提供するすべての重大、非公開資料を開示しなければならない。さらに、8-K申告書類の提出後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、共同会社、従業員または代理人と投資家またはその任意の共同会社との間の任意の合意下の任意およびすべての守秘または同様の義務を認め、同意し、書面または口頭協定にかかわらず終了しなければならない。(B)承認；義務再確認；同意。当社では、改訂時間の後、上記第1節で述べた以外に、証券購入協定及びその他の各取引書類が現在及び将来とも完全に有効であることを確認し、同意し、ここですべての方面の承認及び確認を得る。(C)料金。会社は、Kelley Drye&Warren LLPに、本プロトコルの準備および交付に関連するすべての費用および支出(これに関連するすべての法的費用および支出、および本プロトコルが行う予定の取引に関する職務調査を含むがこれらに限定されない)25，000ドル(“法定費用金額”)の返済を要求しなければならず、会社は、投資家に要求された債券購入価格から法定費用金額を差し止めてこれらの費用を支払うように指示しなければならない。(D)一般規定.証券購入プロトコル第9節の規定は，ここで必要な参考にして本稿に組み込む[ページの残りはわざと空にしておく]

投資家及び当社が上記で初めて明記した期日に、本証券購入協定改訂書の署名ページに正式に署名したことを証明した。会社：Fisker Inc.作者：S/ギタ·グプタ·フィスク博士名：ギタ·グプタ·フェスク博士職：首席財務官兼首席運営官

投資家及び当社が上記で初めて明記した期日に、本証券購入協定改訂書の署名ページに正式に署名したことを証明した。投資家：CVI投資会社著者：ハイランド資本管理会社、その権限代理人：S/マーティン·コビンガー名：マーティン·コビンガータイトル：社長