exhibit49seriesb-1senior

本チケットに代表される元本金額，および本チケットを変換する際に発行可能な証券は，本チケット第3(C)(Iii)節により本チケットのチケット面に列挙された金額よりも少ない可能性がある.この紙幣はオリジナル発行割引(“OID”)で発行されている。国庫条例第1.1275-3(B)(1)項によれば、会社代表のコーリー·マッジリフレは、本手形の発行日から10日後に開始し、国庫条例第1.1275-3(B)(1)(I)項に記載された情報を速やかに所持者に提供することを要求しなければならない。電話(833)434-7537に電話して同社の首席財務官に連絡することができる。Fisker Inc.B-1シリーズ高度無担保転換可能チケット発行日：2023年9月29日オリジナル元本金額：受け取った価値170，000，000ドル，デラウェア州のFisker Inc.社(以下，“会社”と略す)は，CVI Investments，Inc.またはその登録譲受人(“所持者”)に上記の金額を支払うことを約束し，満期時の原始元本(償還，転換あるいは他の条項から差し引く元金)として，満期日であっても，その満期日の分割払い(以下のように定義される)である.または加速、償還またはその他の場合(各場合は本条項に基づく)、および違約イベント(定義は以下に示す)が発生および継続した場合には、適用される違約率(定義は以下に示す)で任意の未償還元金の利息(“利息”)を支払い、上記発行日(“発行日”)から満期および支払まで、満期日、その分期日について満期になった分割払いの任意の分期日であっても、加速、転換、償還またはその他の場合(いずれの場合も本項に従う)。本B-1シリーズの高級無担保転換可能手形(交換、譲渡または交換によって発行されたすべての高級無担保転換可能手形を含む。本“手形”)は、当該証券購入プロトコル(I)第1節(期日2023年7月10日(“引受日”)に基づいて当社及びその内で指す投資家(“買い手”)によって発行され、時々改訂された高級無担保転換可能手形(“手形”及びそのような他の高級無担保転換可能手形、“その他手形”)のうちの1つが発行され、(Ii)契約，(Iii)補充契約及び(Iv)当社はS-3表(フレット番号333-261875号)の登録説明書(“登録説明書”)を採用している。本稿で用いるいくつかの大文字用語は30節で定義した

1.元金の支払い。各満期日には、会社は、当該満期日の分割払い金額に相当する金額を所持者に支払わなければならない。満期日には、会社は、所持者に現金(第8条に基づいて満期日に普通株式で支払ういかなる金額も含まない)、当該元金及び利息に相当するすべての未償還元金、未払い利息及び未払い利息及び未払い滞納金を支払わなければならない(第23条(C)条参照)。本付記特別許可又は規定を除いて、当社は未償還元金、未払い利息又は未払い元金及び未払い元金及び利息滞納金(ある場合)のいずれかの部分を前払いしてはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル項のいずれかの変換または償還については、当社は、以下の各項目を変換または償還しなければならない：第一に、本プロトコル及び任意の他の手形に基づいて保有する任意の元金及び利息のすべての当算及び未払い滞納金、及び任意の他の取引書類に基づいて未払い者のすべての他の金を保有する第二に、本協定及びその所持者が保有する任意の他の手形に基づいて未済者のすべての課税利息及び未払い利息(あればあれば)、第三に、当該所有者が所持している他の手形のいずれかの他の支払額(元金を除く)；及び第四、本契約に基づいて当該金を保有していないその他の手形のいずれかの場合に基づいて償還されていない他の手形(元金を除く)；及び第四、本協定に基づいて当該金を保有していないその他の手形のいずれかに基づいて償還されていない場合にあっても、当該金の所有者が所有している他の支払額(元金を除く)；第四に、本協定に基づいて、当該金を保有している他のいずれの手形の下で償還されていないかに規定されている。比例して本チケットとその所持者が持っている他のチケットとの間に割り当てる.2.利息；違約率。違約事件(定義は下記参照)が発生しない限り、本契約項の下で利息を発生させてはならない。任意の違約事件発生後及び継続期間には、18%(18.0%)の年利(“違約率”)で利息を計上し、360日1年に12ヶ月30日を加えて計算し、各月の複利で計算し、本合意に基づいて利息を発生させた毎月の第1取引日(カレンダー月は1つの“利子日”)に借金を支払わなければならない。計算すべき利息及び未払い利息(ある場合)は、第3(B)(I)条に規定する各転換日(以下この条を参照)又は第11条による償還又は任意の違約破産事件(以下第4(A)条を参照)に必要な両替額(以下、後述することを定義する)に当該等利息を計上しなければならない。その後、違約事件が是正された場合(その時点で他の違約事件は存在しない(ただし、会社が適用された利子日に違約金利で利息を支払うことができなかった場合を含むが、所有者が書面で放棄しない限り)、前に述べた調整は、救済または放棄の日後の2日目から発効を停止しなければならない。ただし、上記失責事件が継続している間は、上記増加した金利で計算されて支払われていない利息は、当該失責事件発生後の日に関する範囲内で、当該失責事件の救済又は免除日まで適用を継続しなければならないが、その日を含むが、所持者が書面で放棄した場合は例外である。3.手形の両替。発行日後のいつでも、本手形は、本第3節に規定する条項及び条件に基づいて、有効に発行された、十分な配当金及び評価できない普通株式に変換することができる(以下のように定義される。(A)転換権。第3(D)節条文の規定の下で、発行日当日又はそれ以降の任意の時間に、保有者は、第3(C)節の規定により、換算率(以下、定義を参照)に従って、発行及び未払いの株式交換額(後述)の任意の部分を、有効発行、払込及び評価不可の普通株式に変換する権利がある。会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は、いかなる転換金額変換後に普通株の発行及び交付に必要ないかなる譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡エージェント(定義は後述)に限定されない費用及び支出を含むが、これらに限定されない)を支払わなければならない

(B)変換率。3(A)節のいずれの変換金額から変換後に発行可能な普通株式数は，(X)この変換金額を(Y)変換価格(“変換率”)で割ることで決定すべきである.(I)“転換金額”とは，(X)部分元本(X)部分元金及び(Y)当該部分元金のすべての当計及び未払い利息の総和，及び(Y)当該部分元金及び当該利息(有)のすべての当計及び未払い利息をいう。(Ii)“変換価格”とは、任意の変換日または他の決定日までの7.5986ドルであり、本プロトコルの規定に従って調整可能である。(C)変換機構.(I)オプション変換。任意の日付(“変換日”)に任意の変換金額を普通株式株式に変換したい場合、所有者は、添付ファイルIとして、(電子メールまたは第23条(A)条に別の規定があるか否かにかかわらず)日付ニューヨーク時間の夜11：59または前に、添付ファイルIとして、署名された変換通知コピー(各部分は“変換通知”)を当社および受託者に提出しなければならない。第3(C)(Iii)節に要求されるように、本チケットは、上述したように変換された2つの取引日内に、所有者は、会社(または第17(B)条に記載された本チケットの紛失、盗難または廃棄に対する賠償約束)に渡すために、本チケットを国によって認められた隔夜配信サービスに戻さなければならない。株式交換通知を受けた日後最初(1)の取引日または前に、当社は添付ファイル2の形式で、当該株式交換通知を受信したことを電子メールで確認し、当該等の普通株株式は、所有者が所有者、受託者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)を何の制限もなく自由に転売することができることを示し(“確認”)し、この確認は譲渡エージェントに指示し、本合意の条項に従って当該等の株式交換通知を処理するように指示する。当社の上場日後二番目の取引日または前に

転換通知(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、当該転換通知に基づいて発行可能な普通株の適用転換日に応じて開始された取引を決済するために要求された早い日)(“株式交付締切日”)を受信した場合は、当社は、(1)譲渡代理が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加する限り、上記の変換によれば、所有者が保有する権利のある普通株式総数は、所有者またはその指定者がホストシステムを介してDTCの残高口座に入金するか、または(2)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合には、保持者の要求に応じて、保持者またはその指定者の名義で登録された普通株式を発行し、変換通知に指定されたアドレスに渡す(信頼性の良い隔夜宅配便により)変換通知に指定されたアドレスに渡し、保持者がその変換に応じて取得する権利のある普通株数を決定する。本手形が第3(C)(Iii)条に基づいて実際に両替のために返送されたが、本手形の未償還元金が正予両替の両替金額の元本部分よりも大きい場合は、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれの場合も本手形を受信してから2(2)営業日以内に自費)発行及び所持者(又はその指定者)に未両替元金(及びその課税及び未払い利息)を表す新しい手形を交付しなければならない(第17(D)条より)。本手形変換時に発行可能な普通株式を取得する権利を有する1名以上の者は、すべての目的について、転換日に当該等の普通株の記録保持者とみなすべきである。本チケットが本プロトコルに従って部分変換を行う場合，変換後の元金は本プロトコル項下の未償還元金から差し引かれ，変換通知に記載されている分割払い日(S)に関する分割払い(S)が含まれる.(二)会社がタイムリーに転換しなかった。会社が何らかの理由や理由なく適用された株式交付締切日当日または前に、譲渡エージェントがFASTに参加していない場合には、所有者(またはその指定者)に所有者が取得する権利のある普通株式数証明書を発行·交付し、そのような普通株を会社の株式登録簿に登録するか、または譲渡エージェントがFASTに参加する場合、所有者が本チケットを変換する際に(状況に応じて)保有する権利のある普通株式の数をDTCの所持者または所持者指定者の残高口座(“変換失敗”)に記入すると、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、(1)当社は、株式受け渡し締め切り後に普通株式を発行することができなかった日に、現金で所持者に金額を支払うものとし、額は、(A)株式受け渡し締め切り当日又はそれまでに所有者に発行されていない株主が取得する権利を有する普通株式数に、(B)適用転換日の開始から適用株式受け渡し締め切りまでの期間内に任意の時間有効な任意の所有者が書面で選択した普通株式取引価格の1分の1(1%)の積、及び(2)株主に相当する。当社に書面通知を出した後、本チケットに関する両替通知を無効にし、当該手形のうち当該両替通知に基づいて両替を行っていない部分を保留又は返却した場合がありますが、無効両替通知はできません

当社が第3(C)(Ii)条又はその他の規定により通知日までに発生した任意の金を支払う義務に影響を与える。上記の規定を除いて、株式受け渡し締切日当日又は前に、譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は所有者(又はその指定者)に証明書を発行·交付することができず、当該普通株を会社の株式登録簿に登録することができない、又は、譲渡エージェントがFASTに参加した場合、譲渡エージェントは、所有者を本プロトコル項の下又は以下(Ii)条に規定する会社義務変換時に保有する普通株式数の残高をDTCの口座残高に記入することができない。その株式交付締め切り当日または後に、保有者が普通株式(公開市場取引、株式ローンまたはその他の方法で)を買収した場合、所有者が会社から取得した転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分に相当するが、その転換失敗に関連する普通株(“購入”)を会社から受け取っていない場合、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置に加えて、会社は、所有者の要求を受けてから2(2)営業日以内に、保有者によって適宜決定しなければならない。(I)所有者に現金を支払い、その金額は、所有者がこのように買収した普通株式(他の人が所有者または代表所有者を代表するものを含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー手数料、株式ローンコスト、その他の自己負担費用を含む)(“購入価格”)に相当し、会社は、このように証明書(当該普通株を発行して発行する)を発行することが義務付けられ、またはその所持者またはその所持者が指定した者(場合に応じて定める)の残高に記入することが義務付けられ、DTC保有者とは、本プロトコルに従って変換後に取得する権利のある普通株式数(場合に応じて)(かつ当該普通株を発行する)を終了するか、または(Ii)直ちにその義務を履行し、その普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書を発行するか、またはその所持者またはその所持者が指定した残高口座をクレジットする(場合によっては)DTC保有者とは、本条項の転換後に保有する権利のある普通株式数(状況に応じて決まる)に基づいて合意を締結し、所持者に現金を支払うこととし、金額は、購入価格が(X)当該普通株式数に(Y)普通株式のいずれかの取引日に乗じた最低市価に(X)×(Y)普通株のいずれの取引日にも最低終値(“購入支払金額”)(“購入支払金額”)を超えることに等しい。いかなる事項も、本付記に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限してはならないが、当社が本付記条項に従って本手形変換時に普通株式を代表する証明書(またはそのような普通株式を電子的に交付する)をタイムリーに交付できなかったため、特定の履行判定令および/または強制命令救済に限定されない。(3)登録；記帳。受託者は、契約第2.06節で規定するように、各手形所持者の氏名又は名称及び住所、及び当該等所持者が所持している手形(“登録済み手形”)の元本金額を記録するために、登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。会社と手形所持者は氏名を登録簿に記録しているすべての人を対象としなければならない

逆の通知があるにもかかわらず、すべての目的(元金および利息支払いを請求する権利を含むがこれらに限定されない)の手形の所有者。書留紙幣は登録簿に譲渡または販売を登録して、全部または部分的に譲渡、移転または販売することができます。受託者は、所有者が任意の登録手形の全部又は一部の譲渡、移転又は売却を要求した書面の要求を受けた後、その内に記載されている資料を登録簿に記録し、1枚以上の新しい登録手形(当社が署名し、受託者によって認証及び交付する)を発行しなければならない。元金総額は、第16条に基づいて指定された譲受人又は譲受人名義で返送された登録手形の元本と同じであるが、会社又は受託者がこのように譲渡を記録していない場合は、譲渡、譲渡または売却(どのような場合に依存する)の任意の登録されたチケットを提出する2つの(2)の営業日内に譲渡または販売(どのような状況に依存するか)が提出された場合、登録簿は、その譲渡、譲渡または販売を反映するために自動的に更新されるべきである(どのような状況に依存するかに依存する)。登録譲渡または交換または償還のために提示または提出された登録手形(例えば、当社または登録処長が当該手形について要求する)は、所有者またはその正式に許可された書面による許可者が、当社および登録処長を満足させる形で書き込みまたは譲渡文書を添付しなければならない。本第3節又は任意の適用される補充契約には逆の規定があるにもかかわらず、本条項により本チケットの任意の部分を変換した後、所持者は、(A)本チケットに代表される全ての両替金額が変換されている場合を除き(この場合、本チケットは、第3(C)(I)条に記載の両替後に当社に交付されるべきである)又は(B)所持者が自社に事前書面通知(この通知は両替通知に含めることができる)を発行し、本チケットの実物返却時に本チケットを再発行することを要求する。所持者、受託者及び当社は記録を保存し、両替及び/又は支払いの元金、利息及び滞納金(状況に応じて定める)及び両替日、及び/又は支払い(状況に応じて決定する)、又は所持者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、両替時に本チケットの返却を要求しないようにする必要がある。当社が上記事件発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して、両替及び/又は支払済み(状況に応じて)の元金、利息及び滞納金(状況に応じて定める)及び当該等の両替日及び/又は支払い(状況に応じて定める)を記録していない場合、株主名簿は自動的に当該イベントを反映するために更新されたとみなされるべきである。(4)比例換算；論争。もし当社が同一両替日に1人を超える手形所持者から両替通知を受けたが、当社の変換可能部分がすべて両替された手形ではない場合、当社は、第3(D)条の規定に適合する場合には、その日の両替手形に選択された手形所持者毎に、当該所持者が当該日に提出した両替の手形の元金金額を、その日に提出された両替のすべての手形の元金金額に対して、当該両替所有者が提出した両替の手形部分に比例して両替しなければならない。本手形の転換に関連する保有者に発行可能な普通株式数に論争が発生した場合、会社は所有者に論争のない普通株式数を発行し、この論争を解決しなければならない

第22条の規定による。当社に提出された両替通知が以下の第3(D)条に違反し、所持者が当該等の両替通知の全てを書面で撤回することを選択していない場合は、当該等両替通知が以下の第3(D)条に違反せずに満たされるまで、当該両替通知を一時保留しなければならない(当該等両替通知が最初に当社に送付された日に計算されなければならない)。(D)変換の制限.(一)実益所有権。当社は本チケットの任意の部分を変換することはできませんが、所有者は本チケットの条項及び条件に基づいて本チケットの任意の部分を変換する権利がありませんが、いずれの当該等の変換は無効であり、行われていないとみなされますが、このような変換を実施した後、所持者は他の支払方共利益と共に当該等の変換が発効した直後の発行済み普通株式株式が4.99%を超える(“最高パーセント”)前述の文の場合、所有者および他の帰属当事者実益が所有する普通株式の総数は、所有者および他のすべての帰属当事者が保有する普通株式の数と、本手形の変換時に発行可能な普通株式の数とを含むべきであり、この文は、この文について決定されるが、(A)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない。(B)所有者または任意の他の支払者実益によって所有される当社の任意の他の証券(任意の変換可能手形または変換可能優先株状または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分は、第3(D)(I)条に記載されている制限と同様の変換または行使制限によって制限されなければならない。本第3(D)(I)節については、利益所有権は1934年法令第13(D)節に基づいて計算されなければならない。所有者が本手形を変換する際に取得可能な普通株式流通株数を最大パーセントを超えないことを決定するために、所持者は、(X)当社の最近の年次報告Form 10−K、Form 10−Q四半期報告、現在のForm 8−K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される普通株式流通株数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に基づいて、発行済み普通株式の株式数(“報告済み株式数”)を列記する。当社が普通株の実流通株数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者から転換通知を受けた場合、当社は、その時点で発行された普通株式の数を所持者に書面で通知しなければならず、この転換通知が本項第3(D)(I)条に基づいて決定された所有者の実益所有権が最高パーセントを超える場合、所持者は、当該転換通知に基づいて購入した普通株数を減少させることを当社に通知しなければならない。どんな理由でも

いつでも、所持者の書面(電子メールであってもよい)又は口頭で要求しなければならない。会社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、当時発行された普通株式数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、所有者および任意の他の支払先によって当社証券(本手形を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。本手形変換後に所有者に普通株式を発行し、所有者及び他の帰属者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式総数の最高パーセントを超えた場合(1934年法令第13(D)条に基づいて決定される)、所有者及び他の帰属当事者の実益所有量の合計が最高百分率(“超過株式”)を超える既発行株式数は無効とみなされ、開始時に無効とみなされ、所有者は複数の株式を投票又は譲渡する権利がない。会社に書面通知を交付した後、所持者は時々増加することができる(この通知の交付後、天才が発効した後)、または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセンテージを低下させることができる。ただし(I)最高百分率の向上に関するいかなる規定も、この通知が当社に送付された後、第61条(61)の日に施行されなければならない。(Ii)任意の増加または減少は、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払先ではない他の手形所有者(“他の所持者”および総称して“他の所持者”と総称される)には適用されない。明確にするために、本付記条項に従って発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有しているとみなされてはならない。以前は本項に基づいて本手形を両替することができませんでしたが、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えてはいけません。本項の規定の解釈及び実施は、本第3項(D)(I)項の条項を厳格に遵守しなければならないが、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本第3(D)(I)条に記載されている予想利益所有権制限に適合しないか、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うために必要な程度に達しなければならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本手形の相続人に適用されなければならない。(Ii)主要市場規則当社は、本手形の転換時又はその他の場合には、本手形条項に基づいて任意の普通株式を発行してはならない。例えば、当該普通株式の発行は、当社が手形を転換する際又はその他の場合に手形条項に従って発行可能な普通株式の総数を超え、主要市場規則又は規則に違反することなく、当社の義務(当該等の規則及び規則に違反することなく発行することができる株式数を含む。)は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03(C)節(“取引所”)の下での発行総額に関する規則を含む。ただし、会社(A)が承認を得た場合には、上記制限は適用されない

又は(B)当社の法律顧問の書面意見を取得し、承認を得る必要はないと考え、当該書面意見は、所持者を合理的に満足させるべきである。上記の承認又は書面意見を取得する前に、買い手は、任意の手形変換後又は手形条項に従って発行された普通株式総額は、(I)発行日の取引所上限に(Ii)を乗じてはならない(1)証券購入契約により成約日に買い手に発行された手形の元本金額を、(2)証券購入契約により成約日に買手に発行したすべての手形の元元本総額で割った積を超えてはならない(買い手1人当たり、“取引所時価配分”)。任意の買い手がそのような買い手チケットを売却または他の方法で譲渡する場合、譲受人は、そのように譲渡されたそのチケットの部分について、買い手取引所上限割り当ての部分を比例的に割り当てなければならず、前の文の制限は、譲受人がそのように譲渡者に割り当てられた取引所上限割り当て部分に適用される。所有者の手形がすべて両替された場合，その所持者の取引所上限分配額とその所持者がその所有者から全数両替した場合に実際に発行された普通株式数との差額(あればある)は，その等の手形所持者が当時所持していた手形に関する普通株式の割合ごとに，残りの手形所有者それぞれの取引所時価分配額に比例して割り当てなければならない.最初の成約日(定義証券購入協定参照)3ヶ月後のいつでも、当社が第3(D)(I)条に基づいて普通株(“取引所上限株”)の発行を禁止されている場合、当社は、(I)当該取引所上限株式数と(Y)普通株式のいずれかの取引日における最高取得価格との積に等しい価格で、本手形のうち当該取引所上限株式に変換可能な部分を解約するために現金を支払わなければならず、その期間は、保有者が当該取引所上限株式に関する適用転換通知を自社に交付した日から本条第3(D)(I)及び(Ii)条に基づいて当該等株式を発行及び支払した日までである。任意のブローカーおよび所有者がそれによって招いた他の自己負担料金(総称して“取引所上限株式ログアウト金額”と呼ぶ)。(E)イベントをトリガする際に交互に遷移する権利.(I)一般的な場合.本チケット又は任意の他のチケットにトリガイベントが発生すると、当社は両(2)営業日以内に電子メール及び隔夜宅配便(翌日配達を指定)方式(“トリガイベント通知”)で所持者及び受託者に書面通知を送信しなければならない。トリガイベント通知および所有者がトリガイベント(例えば、より早い日、すなわち“トリガイベント権利開始日”)および終了(“終了日”、“トリガイベント権利満了日”、およびそのような各期間のうちの早い者)を受信した後の任意の時間である

(X)トリガーイベントが治癒された日と、(Y)所有者がトリガーイベント通知を受信した第20(20)取引日後の第20(20)取引日とであって、(I)適用されたトリガーイベントの合理的な記述、(Ii)当社が当該トリガーイベントが治癒可能であると考えているか否かに関する証明、および(Iii)当該トリガーイベントの発生日に関する証明、および(Iii)トリガーイベント発生日に関する証明、および(Iii)トリガーイベント通知の日付または前に治癒された場合、適用されるトリガイベント権利満了日であるが、第3(D)条の規定に適合する場合(トリガイベントが治癒されたか否かにかかわらず、または会社が所有者にトリガ通知を送信した場合、または会社がトリガイベントが発生したことを他の方法で通知する場合)、保持者は、所有者の選択権に応じて、変換(“各”バックアップ変換“、およびそのような各バックアップ変換の日、”バックアップ変換日“)の全部または部分的な変換金額(それぞれ、“予備株式交換金額”)予備株式交換価格から普通株に変換する。(Ii)交互変換の力学.任意の代替両替日において、所持者は、第3(C)節に任意に任意の代替両替金額を両替することができる(本付記第3(C)節のすべての目的については、“代替両替価格”を“両替価格”の代わりにし、上記両替レート定義(X)における当該代替両替に関する“両替金額”)を“両替金額の償還プレミアム”で置き換えることができ、本付記第3(E)節に提出された両替通知に基づいて、所持者が代替両替価格を使用して当該両替を行うことを選択することを指定する方法である。第3(E)節には逆の規定があるが、第3(D)節の規定の下で、会社が予備転換金額を適用した普通株式に相当する普通株式を所有者に交付する前に、この予備転換金額は、本第3(E)節の影響を受けることなく、保有者によって第3(C)節の規定に従って普通株式株式に変換することができる。4.失責イベントが発生した場合の権利。(A)違約事件。以下の各イベントは、“違約イベント”を構成しなければならず、第(Vii)、(Viii)および(Ix)項の各イベントは、“違約破産事件”を構成しなければならない：(I)普通株は、取引を一時停止するか、または適格市場(場合に応じて)の取引または上場(場合に応じて)の連続する5つの取引日を構成しなければならない。(Ii)当社は、(A)転換に失敗した場合を救済するために、適用された転換日又は行使日(どの場合に応じて決定されるか)後5(5)の取引日内に必要な数の普通株式を交付することができなかった場合、又は(B)任意の債券保有者に書面又は口頭通知を行うことができないが、公開公告又はその任意の代理人を通して、いかなる規定にも従わず、いかなる債券を普通株式株式に変換する要求にも従わない。第3(D)条の規定を満たしていない

(Iii)会社が以下第10(B)節の規定を遵守しない限り、連続10(10)日後の任意の時間において、株主の認可株式分配(以下第10(A)節で定義されるように)は、所定のバックログよりも少ない(第3(D)節または他の態様の変換のいかなる制限も考慮しない)。(Iv)当社は、本手形(当社が任意の償還金または本手形項目の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)または任意の他の取引文書(証券購入協定を参照)または任意の他の合意、文書、証明書または他の手形を含むが、本手形の満了時または満了時に所有者に任意の元金、利息、滞納金または他の金を支払うことができないが、満期時に利息および滞納金を支払うことができない場合は、少なくとも3(3)の取引日以内にのみ是正されない。(V)適用される連邦証券法が別途禁止されていない限り、当社は、証券購入プロトコル(本手形を含む)に従って証券購入プロトコル(本手形を含む)によって取得された任意の証券(証券購入プロトコルの定義を参照)を変更または行使する際に、所有者に発行された任意の証明書または任意の普通株式上の任意の制限的なインスタンスを削除することができず、少なくとも5(5)の取引日以内に修正されない場合がある。(Vi)当社またはその任意の付属会社の少なくとも25，000，000ドルの債務(証券購入協定の定義参照)の満了前に任意の違約、償還または加速が発生するが、任意の他の手形に関連する債務を除く；(Vii)破産、債務返済不能、再編または清算手続きまたは他の債務免除プログラムは、当社または任意の重要な付属会社によって提起されるか、または第三者によって当社または任意の付属会社に提起される場合は、開始後45(45)日以内に解除されてはならない；(Viii)会社または任意の重要な付属会社が、任意の適用可能な連邦、州または外国の破産、債務返済不能、再編または他の関連法律に従って展開される任意の自発的事件または法的手続き、または破産者または債務返済不能と判定される任意の他の事件または法律手続きの展開、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、無力債務返済、再編または他の同様の法律に従って、会社または任意の重要付属会社の非自発的事件または法律手続きに判決、命令、判決または他の同様の文書を登録することに同意するか、または任意の破産または無力債務返済事件またはその会社のための法的手続きを開始することに同意する。任意の適用可能な連邦、州または外国の法律に基づいて再編または救済を求める請願書、答弁書または同意書を提出するか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または委託者、引継者、同意者、

会社または任意の重要な付属会社またはその任意の主要部分の清算人、受託者、財産抵当者または他の類似者、または会社が債権者の利益のために譲渡したり、債務の組み合わせを実行したり、任意の他の類似した連邦、州または外国の法律手続きが発生したり、会社が満期になった債務を返済できないことを書面で認めたり、会社または任意の重要な付属会社がさらにそのような行動を行うために会社の行動を取ったり、または連邦に基づいて任意の行動をとるためのいかなる人も行動する。会社または任意の重要子会社の資産のための国または外国の法律。(Ix)裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、債務返済不能、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の重要付属会社の任意の自発的または非自発的事件または法的手続きの判決、命令、判決または他の同様の文書、または(Ii)当社または任意の重要付属会社の破産または債務返済不能の判決、命令、判決または他の類似文書を判定するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国の法律に従って、当社または任意の重要な付属会社またはそれに対する清算、再編、手配、調整または再編の申請を求めるか、または(Iii)判決、命令、判決または他の類似文書を求める。当社またはその任意の重要な付属会社またはその任意の主要部分財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、差し押さえ人または他の同様の役人の判決または他の類似文書、またはその事務の清算または清算を命令するか、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書の継続が存在し、連続して(45)日以内に有効である；(X)当社および/またはその任意の付属会社に対して、総額25，000，000ドルを超える1つまたは複数の支払いの最終判決を下し、これらの判決は、判決が締結されてから45(45)日以内に保証、解除、和解または控訴を猶予していないか、または執行期限の満了後45(45)日以内に解除されていない。しかし、当社が所持者に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は所持者を合理的に満足させるべきである)を提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされていることを示し、会社又はその付属会社(場合によって決まる)が、判決が発行されてから45(45)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることを示す限り、上記25，000，000ドルの金額を計算する際には、信用すべき側による保険又は賠償に含まれるいかなる判決も計上してはならない。(Xi)当社および/または任意の付属会社が個別にまたは合計することができなかった(I)満了時または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者に借りた25，000，000ドルを超える債務についていかなる金(無担保債務のみでは、当社および/またはその付属会社は、正当な法的手続きによって争議を誠実に提出した支払を除く。)または他の方法で25，000，000ドルを超える契約に違反したか、または他の方法で25，000，000ドルを超える契約に違反した

違約または違反(I)は、そのような債務が所定の満期日前に満期および支払うべき債務と宣言されたか、または(Ii)満了時(任意の適用猶予期間を実施した後)に、所定の満期日、買い戻しが必要な場合、加速を宣言したとき、またはそれ以外の場合に任意のそのような債務の元金または利息を支払うことができなかったことをもたらす。(Xii)本第4(A)節の別の条項が明確に規定されていることに加えて、会社または任意の付属会社は、任意の実質的な態様で任意の陳述または保証(重大な悪影響または実質的な影響を受けた陳述または保証を除いて、任意の態様で違反してはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反してはならず、当該違反行為が連続5(5)の取引日以内に是正されない限り、チノまたは他の治癒可能な条項または条件に違反しない限り、(Xiii)会社が提供する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)は、(A)持分条件を満たすこと、(B)持分条件の失敗がないこと、または(C)任意の違約イベントが発生したかどうか、(Xiv)会社または任意の子会社が、本付記第13(A)~(D)、(F)、(G)または(H)条の任意の規定に違反または遵守できなかったことを証明する。(Xv)任意の他のチケットについては、任意の違約イベント(他のチケットを定義する)が発生し、継続している。(B)失責イベント通知；償還権。本手形又は他のいずれかの手形に違約事件が発生した場合、当社は両(2)営業日以内に電子メール及び隔夜宅配便(“違約通知事件”)の方式で書面通知を所持者及び受託者に送付しなければならない。当社が違約事件通知を交付する義務は、受託者が“契約”第10.02条に基づいて所持者に同一の違約事件通知を交付することの補完であり、かつそれに取って代わられてはならない。所持者が違約通知事件を受信し、所持者が違約事件(比較的早い日、すなわち“違約権利事件開始日”)を認識し、(X)違約事件治癒日と(Y)所持者が違約事件通知を受けた後の第20(20)取引日終了後の任意の時間に、(I)適用される違約事件を合理的に記述する。(Ii)当社が当該失責事件が救済可能であるか否かを証明する証明、及び(適用されるように)当社が当該失責事件を救済するために制定した任意の既存計画の合理的な記述、及び(Iii)失責事件の発生日に関する証明、並びに(当該失責事件の通知日又は前に救済された場合、適用される失責事件の満了日である場合)、所有者は、書面通知を提出する方法で本手形の全部又は任意の部分を償還することを要求することができる(当該失責事件が失責事件の権利満了日又はその日前に治癒されたか否かにかかわらず)

当社及び受託者に違約償還通知(“違約償還通知”)を発行し、当該違約償還通知は、所有者が本手形を償還する部分を選択することを示す。第4(B)条に当社が償還しなければならない本手形の各部分によれば、当社は、(A)償還しなければならない両替金額に、(B)償還割増額及び(Ii)両替比率(違約償還通知が発生した日に別途両替があるとする)と、所持者が違約償還事件通知を提出したときに発効した両替金額との積(Y)を乗じなければならない。当該違約事件発生前日から当社が第4(B)条に規定する全金を支払った日までのいずれかの取引日内の任意の取引日内の普通株(“違約償還価格事件”)本第4(B)条に要求される償還応答は、第11条の規定により行われる。本第4(B)条に要求される償還が司法管轄権を有する裁判所により、当社の手形に対する前金とみなされ又は裁定された場合、当該等の償還応答は、自発的前払とみなされる。本第3(E)条には何らかの逆の規定があるが、第3(D)条の規定に適合する場合には、違約償還価格(任意の遅納費用とともに)が全て支払われる前に、所持者は、本付記の条項に基づいて、第4(B)条に基づいて償還された転換金額(任意の遅納費用とともに)を全部又は部分的に普通株に変換することができる。本手形が部分的に償還された場合、償還された元金は、本手形項の下の未償還元金から差し引かれ、違約償還通知に記載された適用分期日(S)に関する分割払い(S)を含む。もし当社が第4(B)条に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、各当事者が将来の金利を予測することができないこと、および所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかを予測することができないため、所有者の損失は不確定かつ推定困難となる。したがって、第4(B)条に基づく満期の任意の償還プレミアムは、当事者とみなされ、所有者が実際に投資機会を失ったことに対する合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。違約状況下のいかなる償還も所有者が救済措置を選択することを構成してはならず、所有者の他のすべての権利と救済措置は保留すべきである。(C)失責が発生して破産した場合は，強制償還する.本協定にはいかなる逆の規定があり、その際に必要又は進行しているいかなる転換にもかかわらず、一旦任意の違約破産事件が発生した場合、満期日前又は後に発生しても、当社は直ちに所持者に現金金額を支払わなければならない。(I)この元金及び利息のすべての未償還元金、未払い利息及び未払い利息、並びに未払い利息及び未払いの滞納金に乗じて、(Ii)償還割増金を乗じ、当該合意に基づいて支払うべき任意及び全ての他の金額に相当し、所持者又は他の個人又は実体がいかなる通知又は要求又は他の行動をとることを要求することなく、所有者は自ら適宜決定することができる。違約破産事件時に全部または部分的に支払いを得る権利を放棄し、そのような放棄は、違約破産事件に関連する任意の他の権利、任意の転換権、および違約償還価格または任意の他の償還価格について支払いを得る任意の権利を含む、本合意の下で所有者の任意の他の権利に影響を与えない

5.基本的な取引の権利。(A)仮定.当社は、(I)相続エンティティが本第5(A)節の規定に従って当社の手形及びその他の取引文書の下でのすべての義務を書面で負担しない限り、いかなる基本取引にも締結又は参加してはならない。書面合意の形式及び実質は、所有者(証券購入協定の定義を参照)が合理的に満足していることを規定し、当該等の基本取引前に規定された所持者によって承認された場合には、各手形所有者に当該等の手形を手形で交換する協定を交付することを含む。元本金額及び金利は、当時返済されていなかった元本金額及び所持者が保有していた債券の金利に等しく、債券と比較した換算権及び順位を有し、及び(Ii)相続人実体(その親実体を含む)は上場企業であり、その普通株は合資格市場見積又は上場取引に相当する。任意の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から後、本付記及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の付記及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本付記及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである。基礎取引が完了した後、相続エンティティは、当該基礎取引が完了した後の任意の時間に、当該基礎取引の前に手形を変換または償還する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の株式の代わりに、基礎取引の前に手形を転換または償還する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の株式を除く。第6および第14条に従って発行可能な項目を除く。)の代わりに、当該基礎取引が完了した後も発行されなければならないことを確認しなければならない。本チケットが当該基本取引の直前に変換されるように(本チケット変換のいかなる制限も考慮されない)、このような基本取引が発生したときに、所有者は、その親エンティティを含む公開取引普通株式(またはその等価物)の株式を受け取る権利があり、本チケットの規定に基づいて調整される。上記の規定にもかかわらず、所持者は自社に書面通知を提出することを選択し、本第5(A)条を放棄して、本手形を採用せずに基本取引を行うことを許可することができる。本5節の規定は，連続した基本取引にも同様に平等に適用すべきであり，本チケット変換のいかなる制限も考慮せずに適用すべきである.(B)制御権変更通知；償還権.制御権変更完了前20(20)取引日よりも早くないか、または制御権変更完了前10(10)取引日より遅くないが、制御権変更公告発表前10(10)取引日より遅くなく、会社は電子メールと隔夜宅配便を通じて変更に関する書面通知を所持者と受託者に送らなければならない

規制通知書“)。所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間、または前の文(場合に応じて)に制御権変更通知を所持者に提出しておらず、(A)当該制御権変更が完了した日または(B)当該制御権変更通知を受信した日または(C)当該制御権変更の公告日後20(20)番目の取引日が終了すれば、その期間内の任意の時間、所有者は、当社及び受託者に本手形に関する書面通知(“制御権変更償還通知”)を提出することができ、当社に本手形の全部又は任意の部分を償還することを要求するが、制御権変更償還通知は、所有者が償還の転換金額を選択しなければならないことを明記しなければならない。第五条償還すべき本手形部分によれば、当社が現金で償還しなければならず、償還価格は(I)(W)支配権変更償還割増に(Y)償還引換え金額を乗じて変更しなければならない。(Ii)以下の積：(A)償還された株式交換金額に(B)商の積を乗算すること、すなわち、(A)普通株が(1)適用制御権変更完了及び(2)制御権変更の公告が完了し、保有者交付制御権変更償還通知当日までの期間内に普通株の最高終値に(A)株式交換金額を乗じた(B)株式交換額に(B)(I)制御権変更完了後に普通株式保有者に支払われる1株当たりの非現金対価格の総現金対価格及び総現金価値の商数(公開取引証券を構成する任意のこのような非現金対価格は、当該制御権変更完了直前の取引日に当該証券の最高終値推定値でなければならない。当該等証券は、当該勧告制御権変更公告直後の取引日の収市価及び当該等証券が当該アドバイス制御権変更公告直前の取引日の収市価)を(Ii)当時有効な交換株価で割る(“制御権変更償還価格”)である。5節で要求された償還応答は11節の規定により行われ，制御権変更に関する株主を優先的に支払うべきである.このような償還応答は、本条第5(B)条に要求される償還が司法管轄権を有する裁判所によって当社の本手形に対する前金とみなされるか又は裁定された範囲内で、自発的前払いとみなされる。本第5節には何らかの逆の規定があるが、第3(D)節の規定に適合する場合は、支配権が償還価格(任意の滞納金とともに)を変更して全て支払う前に、本節の第5(B)節に提出された償還の転換金額(任意の滞納金と併せて)は、所持者によって第3節の全部又は部分に基づいて普通株式に変換することができる。本項により部分的に本手形を償還する場合は、償還された元金は、本手形の項の下で償還されていない元金から差し引かれなければならない。制御権変更償還通知に記載されている適用分期日(S)に関する分期金額(S)を特定するために含まれる。もし当社が第5(B)条に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、各当事者が将来の金利を予測できないこと、および所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかを予測することができないため、所有者の損失は不確定かつ推定困難になる。したがって、本項第5(B)項に基づく満期の任意の償還プレミアムは、罰としてではなく、双方の所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされなければならない

6.購入権および他社事項を発行する際の権利。(A)購入権。以下第7条または第14条に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間にすべてまたはほぼすべてのカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。所有者が、本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数(本チケットの両替可能な制限や制限を考慮せず、その目的のためにチケットが、そのような購入権を付与、発行、または販売するために記録されている日付を仮定した分割払い変換価格で変換されたものであると仮定して)取得可能な総購入権、またはそのような記録がなされていなければ、付与のために普通株式の記録保持者を決定する日であれば、このような購入権を発行または販売する。しかしながら、そのような購入権に所有者が関与する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、そのような購入権は、適宜、保持者に付与、発行または販売されるべきであるが、変換および/または行使の制限は、適用される第3(D)(I)条の形態で規定されなければならない。しかしながら、購入権(および/または同様の方法で保持された任意の後続購入権)が満期日、満期日、または他の同様の条項を有する場合、その期間も、購入権(および/または同様の方法で保有される任意の後続購入権)の行使または変換(適用に依存する)の行使または変換(適用に依存する)が、保持者および他の帰属当事者が最高パーセントを超えるように日ごとに延長されなければならない。(B)他社活動。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又はその他の資産又は普通株式と交換する任意の基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、当社は、持株者が本手形変換後に本手形変換後に所持者の選択に応じて次の金を受け取る権利があることを確保するために、適切な準備をしなければならない。当該等証券又はその他の資産とは、当該等普通株式株式が当該会社の事項が完了したときに所有者によって保有されていれば(本手形の両替可能な制限又は制限を考慮しない)、又は(Ii)当該等変換時に徴収すべき普通株式株式の代わりに普通株式株式を置換し、普通株式保有者が当該会社の事項の完了により受領した当該等証券又は他の資産を意味し、その額は、本手形が最初に当該対価格形式(株式ではなく)で発行された場合に、当該所有者が当該権利を有するべき額と同じである

普通株)は換算率に見合った換算率で計算する。前文の規定により，規定された形式及び実質内容は保持者を満足させなければならない.本第6節の規定は連続した会社活動にも同様に平等に適用すべきであり，適用時には本チケットの変換や償還に対するいかなる制限も考慮すべきではない.7.他の証券を発行する際の権利。(A)普通株発行時の転換価格の調整。引受日又は後に、当社が付与、発行又は売却(又は任意の付与、発行又は売却の契約を締結)した場合、又は本第7(A)条に従って付与、発行又は売却されたものとみなされる場合(当社が所有又は保有している普通株式の付与、発行又は売却を含むが、付与され、発行又は売却されたものを除く。)は、1株当たりの対価(“新発行価格”)が、当該付与が付与される直前に有効な株式交換価格よりも低い。発行または販売または授出、発行または販売とみなされる(これらの当時有効な株式交換価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈性発行”)は、当該等希釈性発行直後に、当時有効な株式交換価格を新発行価格に等しい金額に減らすべきである。上記各項(本第7(A)条に基づいて調整された株式交換価格及び新規発行価格を含むがこれらに限定されない)については、(I)発行オプションが適用される。当社が任意の方法で譲渡、発行又は販売(又は任意の授出、発行又は売却契約を締結する)任意の購入持分を行使し、当該等購入持分又は転換、行使又は交換が当該等購入株式又はその条項に基づいて他の場合に発行可能な任意の交換可能証券を行使する場合には、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該等普通株株式は発行されたものとみなされ、当該等の株式を授出、発行又は販売する際に当社が1株当たり価格で発行及び販売したものとみなされる。第七条(A)(I)条については、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、又はその等購入持分の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能証券を行使する場合には、任意の時間に普通株を発行することができる最低1株価格”は、(1)(X)当社が当該等購入株権の付与、発行又は売却、当該等購入持分の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低対価金額の和に等しくなければならない。そのような購入持分を行使または交換する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券、および(Y)そのような購入持分または変換、行使または交換のいずれかの転換可能な証券を行使または交換する際に発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能な普通株とすることができる)の当該等購入株に記載されている最低行使価格を減算し、(2)これらの購入株を付与、発行または販売するときに、任意の普通株について任意の普通株について購入者(または任意の他の者)に支払うか、または対処するすべての金の合計を差し引く。この選択権を行使する際には

株式購入所有者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の代価(現金、債務免除、資産または任意の他の財産の代価を含むがこれらに限定されないが含まれるが)の価値、およびそのような株式購入権を行使する際に、または関連条項に従って発行される任意の交換可能な証券の価値を変換、行使または交換することができる。以下の予想を除いて、実際に関連する普通株又は当該等の交換可能な証券を発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の株式購入権を行使し、又は実際に当該等の普通株株式を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株株式を実際に発行する場合には、さらに交換株価を調整してはならない。(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結する)任意の交換可能な証券を発行し、転換、行使または交換する際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格より低い場合は、当該普通株は発行されたとみなされ、当該普通株は発行されたものとみなされ、そのような交換可能な証券が発行または販売されたとき(またはそのような発行または売却協定(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて当社によって発行および販売されている。本第7(A)(Ii)条については、“普通株が転換、行使または交換の際、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格”は、(1)会社が発行または販売(または発行または売却契約に応じて、場合に応じて定める)および転換時に普通株について受け取るまたは受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Y)このような変換可能証券によって規定される最低変換価格、すなわち、1つの普通株が、変換、行使または交換時、または他の場合に発行可能である(またはすべての可能な市場の場合に発行可能となる)、減算(2)そのような変換可能証券(または発行または売却契約、場合に応じて)を発行または販売する際に、任意の普通株についてそのような変換可能な証券所有者(または任意の他の者)に支払いまたは対応するすべてのお金の合計を、任意の他の請求されたまたは受け取るべき費用(含む、含む、含む)を加算する。しかしながら、これらに限定されるものではなく、このような変換可能な証券所有者(または任意の他の者)の任意の代価(現金、債務免除、資産または他の財産を含む)、またはそのような変換可能な証券所有者に利益を付与する。以下に述べる以外に、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、交換株価をさらに調整してはならない。もし、当該等の交換可能証券の発行又は売却に関するいかなる場合も、本第7(A)条の他の条文に基づいて作成又は交換株価調整を行う任意の株式購入権を行使する場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により更なる交換株価を調整してはならない

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意のオプションまたは変換可能な証券を発行、変換、行使または交換する際に支払われるべき追加の対価格(会社がその人に支払うべきか、またはその人に支払うべきものにかかわらず)、または任意の変換可能な証券またはオプションが普通株式または行使可能または普通株式に交換可能な金利がいつでも増加または減少することができる(ただし、以下の第7(B)節で説明するイベントに関連する変換または行使価格の割合変化を除く)。増加または減少に関連する場合に有効な交換株価は、初期授出、発行または販売に調整しなければならない場合、そのような株式購入または交換可能証券が増加または減少に関する購入価格、追加の代価を提供する場合(当社がその人またはその人に当社に支払うにかかわらず)、または増加または減少した交換比率(場合によっては)が発効すべき交換株価である。本第7(A)(I)条の場合、任意の購入持分又は転換可能証券(引受日まで償還されていない任意の購入持分又は転換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加又は減少した場合、当該等購入持分又は変換可能証券及びその行使、転換又は交換を経て発行可能な普通株式とみなされ、増加又は減少の日に発行されたものとみなされる。第7(A)条による調整により当時有効な転換価格が上昇した場合には、このような調整を行うべきではない。(4)受信した対価格を計算する.任意の普通株式、オプションおよび/または変換可能証券および/または調整権および/または任意の他の証券(場合に応じて)が、会社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売とみなされる(所有者によって決定される)、およびそのような普通株式、オプションおよび/または変換可能証券および/または調整権または会社の任意の他の証券またはツールが、そのような取引の任意の参加者に任意の形態で価値を伝達することを意図している場合、“二次証券”と呼ばれる。(A)少なくとも1人の投資家または購入者が共有し、(B)互いに合理的に接近した場合に完了および/または(C)同一の融資計画に従って完了することを前提とした統合取引(または1つまたは複数の取引を共同で構成する。一次証券の場合、普通株1株当たりの総コストは、(X)この総合取引において、一次証券のみが発行される(または上記第7(A)(I)または7(A)(Ii)節に従って発行されたとみなされる)普通株の最低1株当たり価格から(Y)二次証券についての合計を減算し、(I)当該等引受権(例えば、ある)のBlack Scholes対価格の和を減算するものとみなされるべきである。(Ii)当該等調整権(例えば、ある)の公平な時価(所有者によって誠実に決定される)又はBlack Scholes対価価値(例えば、適用される)及び(Iii)当該等の交換可能な証券及び/又は任意の他の証券又はツール(例えば、ある)の公平時価(保有者によって決定される)は、本第7(A)(Iv)条に基づいて1株当たり基準で決定される。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされている場合、そのような普通株、オプション、または変換可能証券によって支払われた対価として決定された対価(ただし、計算のためではない)

ブラック·スコアーズの対価格価値)は、当社がそのために受け取った対価格純額とみなされる。もし、任意の普通株、オプションまたは交換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売された場合、当社が受信した対価(当該普通株、オプションまたは交換可能証券が支払う対価については、ブラック·スコアーズ対価価値計算については含まれていない)は、当該等の対価が公開取引証券からなる場合を除き、この場合、当社が当該証券等について徴収する対価金額は、受信日直前の5(5)取引日毎に当該証券のVWAPの算術平均値となる。もし、当社がまだ存在している実体のいずれかの合併について、生存実体でない所有者に任意の普通株、株式購入または交換可能証券を発行する場合、対価の金額(このような普通株、株式購入または交換可能証券について支払う対価を決定するが、Black Scholes対価価値を計算するわけではない)、当該非存続実体は、当該普通株、購入株式または交換可能株式株式(どの場合に応じて決定される)の資産純値および業務純額の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。もし、このような当事者が推定を必要とする事件(“推定事件”)の発生後10(10)日以内に合意に達しなかった場合、その対価の公正価値は、推定事件発生後10(10)日後の5(5)取引日以内に決定され、所有者は自ら独立した信頼性の良い投資銀行を選択して、このような紛争を解決することができる。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。(V)日付を記録します。当社が、普通株式保有者が(A)普通株式、オプションまたは交換可能証券の株式で対処する配当金または他の割り当てを受け取る権利があること、または(B)普通株、オプションまたは交換可能証券の株式を引受する権利があることを記録した場合、その記録日は、配当に関する宣言または他の割り当てまたは引受権または購入権(どの場合に応じて)の発行または売却に関する普通株式の発行または付与の日とみなされる。(B)普通株式分割または合併時の転換価格の調整。第6節、第14節又は第7(A)節のいずれかに規定することなく、自社が引受日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株式をより多くの数の株式に分割する場合、分割直前の有効な株式交換価格は比例して低下する。第6節、第14節又は第7節のいずれかに規定することなく、会社が引受日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株式をより小さい普通株式に統合する場合

株式数に応じて、当該等合併直前の有効交換株価が比例して増加する。本第7条(B)に基づく任意の調整は，分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本条項に基づいて変換価格を計算する間に、本条項第7条(B)に基づいて調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、変換価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。(C)所有者は割引価格を調整する権利がある.本第7節または証券購入協定における他の規定に限定されないが、会社が任意の方法で任意の普通株、オプションまたは変換可能証券を発行または販売または売却する合意に達した場合、証券が合意に従って売却されたか否かにかかわらず、合意後に引受日の前または後に終了しても、その合意に従って発行可能な普通株、または普通株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができ、場合によっては、価格は普通株の市場価格に応じて変化または変化する。(S)を1回または複数回リセットすることにより固定価格にリセットすることを含むが、慣用的な希薄化条項(例えば、株式分割、株式組合せ、株式配当および類似取引)(このような変動価格の各表現を“変動価格”と呼ぶ)を反映する表現は含まれておらず、当社は、協定および当該普通株、交換可能証券またはオプションの発行日に関連する書面通知を電子メールおよび隔夜宅配で所持者に送信しなければならない。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日からその後、所持者に権利(ただし義務はありません)を適宜決定する際に変動価格で両替価格を代替する方法は、本手形の任意の両替時に交付される両替通知に明記されており、当該等の両替についてのみ、所持者は当時有効な両替価格ではなく変動価格に依存している。所有者は可変価格に依存して本チケットの特定の変換を行うことを選択し，所有者に将来の本チケットの任意の変換において可変価格に依存する義務を負わせるべきではない.また、当社が関連協定を締結したり、当該いずれかの変動価格証券を発行した日から、分期交換株価、加速交換株価及び/又は代替株価(いずれが適用されるかに応じて決定される)を計算することについては、その中で使用される“交換株価”は、(X)分期交換株価、加速交換株価及び/又は代替株価(誰が適用するかによる)及び(Y)関連銘柄時の変動価格の中で低い者を指す。(D)他の活動.会社(または任意の子会社)が、本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとっている場合、または希釈から保持者を保護しない場合、または本第7条に規定するタイプであるが明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、シャドーエクイティまたは他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、会社取締役会は、保有者の権利を保護するために適切な株式交換価格調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし，本第7条(E)項による調整は，本第7条により別途決定される変換価格を増加させることはなく，所持者が受け入れないことが条件である

当社が当協定項の下での利益を当該等の希薄な影響から適切に保護すると考えた場合、当社取締役会と所持者は、国家が認めた地位を有する独立投資銀行による当該等の適切な調整に誠実に同意すべきであり、その決定は最終的に拘束力があり、かつ明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担すべきである。(E)計算.本第7条に基づいて行われるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェアに四捨五入すべきである(場合によって)。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない。(F)会社が自発的に調整する。主要市場規則及び規則の規定の下で、当社は本手形の有効期間内にいつでも、必要な所持者(定義証券購入合意参照)を取得する事前書面同意の下で、各手形の当時の交換株価を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下方修正することができる。8.分割変換または償還。(A)一般規定.適用される分割払い日ごとに、持分条件の失効が発生していない場合、会社は、その日に満了した適用分割払い金額を本手形所持者に支払うべきであり、この方法は、本条項第8項に従って分割払い金額を変換する(“分割払い変換”)。しかし、当社は、以下の通知保持者(副本受託者と一緒に)の後に、現金で当該分期償還額(“分期償還”)を選択するか、又は分期転換及び分期償還の任意の組み合わせで分割払いを支払うことができ、任意の分期期日に満期になったすべての未償還の適用分期金を当社が適用する分割払い日に転換及び/又は償還しなければならず、本第8条の規定に適合する。各分割期日(“分期通知満期日”)の前に第6(6)の取引日、当社は書面通知(各“分期通知”及びすべての所持者が通知を受けた日を“分期通知日”と呼ぶ)を各手形所持者に送付しなければならない(副本受託者と併せて)、この分期通知は(I)当該所持者手形の適用分期額が分期転換によってすべて両替しなければならないことを確認しなければならない、又は(B)(1)自社が全部又は部分を手形の規定に従って現金を償還することを選択し、又は手形の規定に従って現金を償還しなければならない。分期償還によって適用される分期金額と(2)自社が分期償還によって選択または償還を要求する当該分期金額を示す部分(当該金額は現金で償還され、“分期償還金額”と呼ばれる)と適用される分期金額の部分(あれば)、当社は分期転換を許可される(本条第8条の規定によりこのように転換された適用分期金額の当該金額を本稿では“分期転換金額”と呼ぶ)。少なくとも適用されるすべての分割払い金額に等しくなければならないし、(Ii)適用された分割払い金額を全部または一部支払う必要がある

分割払い変換により、適用された分割払い通知日に権益条件が失敗しなかったことを証明します。分割払い通知はすべてキャンセルできません。当社が本第8条に基づいてある特定の分割払い日について速やかに分割払い通知を提出していない場合は、当社は、当該分割払い日に支払うべき全ての分割払いが分割変換されていることを確認し、当該分割払い変換に関する権益条件が無効になっていないことを証明したものとみなさなければならない。本第8条(A)条の明文規定を除いて、当社は本第8条に基づいて本手形の適用分期金額を転換及び/又は償還し、その他の手形の該当条文に基づいて、本条項に基づいて両替及び/又は償還された適用分期金額の同じ割合で転換及び/又は他の手形の相応分期金額を償還しなければならない。適用される分割払い転換金額(適用される分割払い通知に規定されているか、本第8項の実施によるものであっても)は、第8(B)節により変換され、適用される分割払い償還金額は、第8(C)節に基づいて償還されなければならない。(B)分割払い変換の力学.第3(D)項に該当する場合は、会社が分割払い通知を交付した場合又は分割通知を交付したとみなされた場合は、第8(A)項に基づいて分割方式で当該分割払い金額を全部又は部分的に支払うことを証明する場合は、第8(B)項の残りの部分を適用しなければならない。適用される分期転換金額(ある場合)は適用される分期期日に適用される分期転換価格で転換すべきであり、会社はその分期日(A)に転換後に発行した普通株式を所有者のDTCの口座(それに続く文と第8(B)条の最後から2番目の制限を受ける)、及び(B)転換底価格条件の場合、会社は所有者に適用される転換分期最低金額を交付しなければならない。配当条件が当該配当日に満たされる限り(または所有者が書面で放棄)、本手形の他のいかなる規定も分割払い変換を禁止しない。当社が(又は第8(A)節の実施により確認されたとみなされる)分期転換金額の全部又は部分転換が適用され、かつ、分期通知適用日に権益条件が失効していないことが確認された場合(又はこれらのいずれかの転換に関連する権益条件が第8(A)節の実施により満たされていることが証明されたとみなされる)が、分期通知日が適用されて分期通知日(“中期分期”)が適用されるまでのいずれかの時間に権益条件が失効した場合は、当社は所有者にその旨を示す後続通知を発行しなければならない。この仮配当期間内に持分条件の失効が生じた場合(所有者が書面で放棄していない)、または本手形の他の規定により、分割変換が許可されていない場合、書面で会社に指定された所有者の選択の下で、所有者は、(I)会社が償還すべき所有者が指定した未転換分期転換金額の全部または任意の部分(この指定された金額を“指定償還金額”と呼ぶ)のいずれかまたは複数の操作を会社に要求することができ、その分割払い後5(5)の取引日以内に所持者に支払わなければならない。電信為替ですぐに使える資金は、指定金額の125%の現金に相当します

償還金額、及び/又は(Ii)未転換分期転換金額の所持者が指定した全部又は任意の部分について、分期転換は無効であり、所持者は、当該指定された部分分期転換金額について当該指定された部分分期転換金額について所有するすべての権利を有する権利を有する。しかし、このような未転換分期株式交換金額の中で指定された部分の株式交換価格はその後、(A)所有者が分期交換当日の有効な分期交換価格及び(B)所有者が株式交換通知当日の有効な分期交換価格を交付することに等しく調整しなければならず、この期日が分割払い期日であるようになる。会社が適用された分割払い日後2(2)日前に任意の指定された償還金額を償還できなかった場合、その日前にその金額を支払うことができなかった場合、所有者は、適用される分割払い償還価格(以下のように定義される)および本手形項目の下のすべての他の権利(第4(A)(Iv)節で述べた違約事件を構成する権利を含むが、これらに限定されない)を有する。第8(B)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定に適合する場合、会社が分期転換金額に相当する普通株を所有者に交付する前に、所持者は第3節に従って分期転換金額を普通株に変換することができる。もし所持者が前の文で述べた適用分期転換金額を選択する場合、このように転換した分期転換金額は、本プロトコル項の下で返済されていない元本から差し引かれ、適用転換通知に記載された適用分期期日(S)に関する分期金額を決定することを含む(S)。会社は、本契約の下の任意の分割変換において、任意の普通株の発行および交付に必要ないかなる税金およびすべての税金を支払わなければならない。(C)分割払い償還メカニズム。もし会社が第8(A)条に基づいてすべて或いは部分的に分期償還を行うことを選択又は要求された場合、分期償還金額(あれば)は会社が適用される分期償還日に現金電気で直ちに使用可能な資金所有者に送金しなければならず、金額は分期償還金額の103%に相当する(“分期償還価格”)。もし当社がこの分期償還日に分期償還価格で当該等の分期償還金額を支払うことができなかった場合、書面で指定所有者が当社に選択を行う場合(本付記については、いずれも当該等を“転換通知”と指定する)、所持者は当社に分期転換価格(この指定日を分期償還日とする)ですべて又は任意の部分分期償還金額を転換することを要求することができる。8(C)節で要求される変換は第3(C)節の規定に従って行う.本第8(C)節にはいかなる逆の規定があるが、第3(D)節の規定に適合する場合、分期償還価格(その任意の滞納金とともに)が全て支払われる前に、所持者は、第3節に基づいて分期償還金額(任意の滞納金と併せて)を全部又は部分的に普通株に転換することができる。もし所持者が前の文で述べた適用分期償還日前に全部又は部分分期償還金額を普通株に変換することを選択した場合、このように転換された分期償還金額は、

本プロトコル項で返済されていない元本金額は、適用される変換通知に記載されている適用分割払い日(S)に関する分割払い金額を決定するためのものである。本第8条(C)項で要求された償還応答は、第11条の規定により行われる。(D)延期分割払い金額。本第8(D)条に相反する規定があっても、所持者は、適用期日直前の取引日の直前に当社に書面通知を提出し、その期日に支払うべき分割払いの全部または任意の部分(このような繰延金額、“繰延金額”およびその繰延を選択し、それぞれ“繰延”)を、所持者が自ら選択した任意の後続の分割払い日に遅延させることを自ら選択することができ、この場合、繰延金額は加入し、以下の分割払いの一部となる。その後の分割払い金額と繰延金額は引き続き本契約項の利息に計上しなければなりません。所有者は，本条第8(D)項の交付のいずれかの通知に従って(I)延期金額及び(Ii)当該延期金額が現在支払われるべき日を記載しなければならない。(E)分割払いを早める。本第8条には逆の規定があるが、第3(D)条の規定に適合する場合には、1つの分岐日(“現在の分岐日”)から次の分岐日(“各”分岐日“)の直前の取引日が終了するまでの期間において、所持者は、保持者の選択に応じて、他の分割金額(”加速“毎”加速“及びその各金額、”加速金額“及び当該等加速の転換日毎、各”加速日“)を1回又は複数回変換することができる。本契約第3節に規定する変換プログラムによれば、現在の分期日の加速転換価格(そのうちすべての目的を“転換価格”の代わりに“加速転換価格”とする)に必要な修正を行う。しかし、この加速日に株式交換底価格条件が存在すれば、加速するたびに、当社は適用される株式交付締切日に加速下限金額を所持者に交付するべきである。第8条(E)項には逆の規定があるにもかかわらず、分割払い日の開始から次の分岐日直前の取引日が終了するまでの各期間(各、“加速度期間”)について、所持者が現在の分割払い日及び/又はその加速度期間内の任意の加速日(適用状況に応じて)である場合には、保持者は、その加速量期間内に加速を実施することを選択してはならない(“現在の加速度”、及びこの決定日、“現在の加速度決定日”)。本手形両替金額のこの部分は、(X)分期日の分割払い金額(現在の分岐日または(延期されなければならない場合、加速量期間内および適用される現在の加速予定日の前のいずれか1つまたは複数の加速日の全部または一部にかかわらず)および(Y)加速量期間内および適用される現在の加速決定日の前の任意の1つまたは複数の加速日の分割払い金額の追加200%に等しい(または当社は、所有者双方の同意に関連するより大きい額)に等しい

9.協力しない。当社はここで承諾し、同意し、当社は、改訂会社登録証明書(定義は証券購入協定参照)、別例(定義は証券購入協定参照)、または任意の再編、資産移転、統合、合併、計画、解散、発行または売却、または任意の他の自発的な行動を通じて、本手形の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、本手形のすべての条文を誠実に実行し、本手形所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとることに同意する。前述または本付記の任意の他の条文または他の取引文書の一般的な原則を制限することなく、当社は、(A)本付記変換時に任意の回収すべき普通株式の額面を当時の有効な交換株価よりも高く上昇させてはならず、(B)当社が本付記変換時に十分な配当および評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日六十(60)日後に、所持者が何らかの理由で(当社第三(D)節に規定する制限を除く)本手形をすべて普通株に変換してはならない場合、当社は最大限の努力を尽くして迅速に救済しなければならないが、これらに限定されず、必要な同意又は承認を得て、当該普通株式への転換を許可する。10.準株式を予約します。(A)保留。いかなる手形も発行されていない限り、当社は、任意の時間予約(I)準備増加締切日(証券購入プロトコルの定義参照)の前に、転換(分期転換、予備転換および加速を含むが含まれるがこれらに限定されない)のすべての発行された債券の2.75，000，000株の普通株式株式(転換に制限があるか否かにかかわらず)または(Ii)予備増加締切日の当日または後のように、少なくとも100%の普通株式総数が時々転換に必要であるが、分期転換、予備転換および加速に限定されない。当時のすべての未償還債券(両替制限を考慮せず、その等の債券が満期日前に返済されていないと仮定する)は、当時有効な底値(“規定備蓄額”)で計算される。必要な予備金額(各予約株式数の増加を含むが、各予約株式数の増加に限定されない)は、各所有者が初期締切日に保有するチケットの元の元本金額または予約株式数の増加(場合に応じて)に応じて、チケット保持者に比例して割り当てられる(“許可株式割り当て”)。所有者がそのような所有者のいずれかの手形を売却または譲渡する場合には、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の手形の保有を停止した者に保持及び分配された普通株式は，その等所有者が当時保有していた手形の元本に比例して残りの手形所有者に分配されなければならない。(B)ライセンス株式不足。第10条(A)の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いかなる手形も発行されていないいつでも、会社は、その義務を履行するのに十分な数の普通株式許可および非備蓄株式を有していない、すなわち、手形変換時に発行のために少なくとも数の普通株式を備蓄し、その数は所定の備蓄額(An)に等しい

当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株式株式を、当社が当時発行した手形のために予約するのに必要な備蓄金の額に増加させる必要があります。前述の文の一般性を制限することなく、当社は認可株式失効が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早く行うべきであるが、いずれの場合も当該等認可株式失効発生後60(60)日に遅れて、株主総会を開催し、普通株式の認可株式数の増加を許可してはならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式法定株式の増加に対する株主の承認を求め、その取締役会に株主にその提案を承認するように促すべきである。上記の規定にもかかわらず、認可株式が倒産したいつでも、会社は発行された普通株式及び発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を得ることができ、普通株式の法定株式数の増加を承認することができ、会社は同意を得て、添付表14 Cの情報声明を米国証券取引委員会に提出することにより、この義務を履行することができる。会社が許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株(このような未発行の普通株数、すなわち“許可失敗株”)を獲得できなかった場合、会社は、このような許可失敗株を所有者に渡すのではなく、本手形の条項に従って普通株を発行することを禁止されている。会社は、(1)(X)ライセンス失敗株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高終値との和に等しい価格で、ライセンス失敗株に変換可能なこの部分転換金額を償還するために現金を支払わなければならず、この取引日所有者は、ライセンス失敗株の適用転換通知を当社に交付した日から本条第10(A)条に従って発行および支払いの日までとする。(Ii)所有者が所有者が承認失敗株式を売却したことを満たすために(公開市場取引または他の場合)普通株式を購入する範囲内で、任意のブローカー手数料および所有者がそれによって招いた他の自己負担費用(ある場合)。第十条(A)条又は第十条(B)条は、証券購入協定のいかなる条文の下でも当社のいかなる責任も制限しない。11.償還。(A)機械学。会社又は会社の書面の指示の下で、受託者は、会社が所持者の違約償還事件通知を受けてから五(5)営業日以内に、適用される違約償還価格事件を現金形式で所持者に交付し、費用は会社が負担しなければならない。所有者が第5(B)条に基づいて支配権変更償還通知を提出した場合は，会社又は会社の指示の下で，受託者は制御権変更を完了するとともに，適用された制御権変更償還価格を現金形式で所持者に交付しなければならない(当該通知が制御権変更が完了する前に受信した場合は，そうでなければ，会社が当該通知を受けてから5(5)営業日以内に送達しなければならない)。会社は適用された分割払い日に適用された分割償還価格を現金形式で所持者に交付しなければならない。この協定には何か規定があるにもかかわらず

逆に、所有者が任意の他の取引文書項目の下で現金支払いを受ける権利がある任意の他の取引文書項目の下の任意の償還については、所有者が書面で自社に交付する選択の下で、本契約項の下で適用される償還価格は、当該他の取引文書の所持者による当該等の現金支払いの金額を増加させなければならないが、全額支払い又は本合意に基づいて両替した後、同社が当該等の他の取引文書に基づいて負う支払責任を履行しなければならない。償還不足本手形のすべての転換金額が不足している場合は、当社は直ちに、元金を償還していないことを代表する新手形(第17(D)条に基づく)を発行及び交付することを手配しなければならない。当社が所定の期間内に適用される償還価格を所持者に支払っていない場合、その後の任意の時間内に、当社が当該等の未払いの償還価格を全数支払うまで、償還を提出して償還価格が適用されていない本手形の全部または任意の部分を償還の代わりに早急に返却するように自社に要求することを選択することができる。当社は、当該通知を受けた後、(X)適用される償還通知が当該等の両替金額に対して無効であり、(Y)当社は直ちに本手形を所持者に返却すべきであり、又は(第17(D)条に基づいて新手形を発行する)場合には、本手形又は当該新手形(どの場合に限る)の元金を増加させるかは、(1)適用償還価格(該当する場合に応じて決定される)と本条第11条に基づいて調整された元金との差額に等しい。(2)償還された両替金額を差し引いた元本部分及び(Z)本手形又は当該等の新手形(どのような場合によるか)を差し引いた両替価格は、所持者がその後に行った両替毎に、(A)適用された償還通知が失効した日に有効な両替価格のうち最低値に自動的に調整しなければならない。(B)適用償還通知無効当日(当該日を含む)期間中の普通株式市価の75%と、(C)適用日までの普通株式市価の75%(当該期間の任意の配当金、株式分割、株式合併又は他の類似取引について適切に調整しなければならない了解及び合意がある)。所有者は、償還通知を無効にする通知及び当該通知が発行された後にその権利を行使し、当該通知の規定により制限された両替金額について当該通知日前に蓄積されたいかなる滞納金を支払う責任にも影響を与えない。(B)他の所有者によって償還される.当社は、第4(B)節又は第5(B)節に述べたイベント又はイベントとほぼ類似したイベント又はイベントにより発行された償還又は償還通知(それぞれ“他の償還通知”)を受信した後、当社は直ちに(通知を受けた1(1)営業日よりも遅くない)当該等通知の写し(副本受託者とともに)を電子メールで所持者に送付しなければならない。会社が償還通知及び1つ以上の他の償還通知を受信した場合、会社が所有者が適用される償還通知を受信した前の2(2)営業日から開始し、含まれる7(7)営業日の間、会社が所有者の適用償還通知を受けた後の2(2)営業日が終了し、会社はすべての償還を償還することができない

当社が当該七(7)営業日期間中に当該等償還通知及び当該その他の償還通知により指定された元金、利息及びその他の金額を受信した場合は、当社は、当該償還通知及び当社が当該七(7)営業日期間中に受信した当該等の他の償還通知に基づいて償還を提出した手形の元金金額に基づいて、比例して各手形保有者(保有者を含む)に債券を償還しなければならない。12.投票権。法律の要件(“デラウェア州会社法”を含むがこれらに限定されない)と本手形が明確に規定されていない限り、所持者は本手形所持者として投票権を持たない。13.チノ。すべての債券がその条項に従って転換され、償還され、または他の方法で償還されるまで：(A)格付け。当社は、本手形項の下で満期になったすべての金を優先無担保債務として指定する必要があり、及び(A)当該等の手形は、他のすべての手形と同等の権利を有し、及び(B)少なくとも当社及びその付属会社のすべての他の債務(留置権によって担保される認可債務を除く)と同等の支払権を有する必要がある。(B)債務が発生する.当社は、その各付属会社が直接又は間接的に担保を招き、いかなる債務を負担又は許容するかを手配してはならない((I)本付記及びその他の付記によって証明された負債及び(Ii)その他の許可負債を除いて)。(C)留置権の存在.留置権を許可する以外に、当社は、その各付属会社が自社又はその任意の付属会社(総称して“留置権”と総称する)が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権を含む)の任意の住宅ローン、留置権、押記、担保権益又はその他の財産権負担の存在を直接又は間接的に許可又は許容してはならない。ただし、5(5)の取引日内に本条例第13(C)条に違反した場合にのみ、本条例(C)第13条に違反するとみなされる。(D)支払いと投資を制限する。会社は、その各付属会社が直接または間接的に現金または現金等価物(公開市場での購入、入札要約、個人取引または他の方法を問わず)で任意の債務(債券を除く)の全部または任意の部分を支払い、償還、キャンセル、買い戻し、償還、償還または任意の支払いを行うように手配してはならない。例えば、そのような債務および/または投資(何者に適用されるかに応じて)の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息支払いの方法で支払う場合、または(I)違約イベントを構成するイベントが発生して継続しているか，または(Ii)時間の経過とともに違約イベントを構成するイベントが発生して継続している

(E)償還および現金配当金の制限。当社は、その各付属会社の償還、買い戻し、発表又はその任意の配当金の任意の現金配当金又は割り当てを直接又は間接的に手配してはならない。(F)移行資産を制限する.当社は、その各子会社が直接又は間接的に売却、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡又はその後単一取引又は一連の関連取引において所有又は買収した任意の子会社の任意の資産又は権利を当社又はその後に処分することを促すことができないが、以下の場合を除く：(I)当社及びその付属会社による当該等の資産又は権利の販売、リース、許可、譲渡、譲渡、転易及びその他の処分(ただしこれらに限定されない。合弁企業に関連する場合)正常業務過程においてその過去のやり方と一致し、および(2)正常業務過程で在庫および製品を販売する。ただし，違反行為が非自発的な販売，リース，許可，譲渡，剥離，閉鎖，譲渡又はその他の処置であり，かつ5(5)の取引日以内に処理されていない場合は，会社は本第13(F)条に違反したとみなさなければならない。(G)債務満期日。当社は、その各付属会社に、当社またはその任意の付属会社の任意の債務が満期日までに満了または加速することを直接または間接的に許可することもできない(株主の承認日以降(証券購入協定の定義参照)場合を除き、任意の3ヶ月間の許可債務は最大1億ドルである)。(H)業務性質の変更.当社は、当社がその各付属会社と直接又は間接的に、当社及びその各付属会社が引受日に経営している又は公衆が予想して経営している業務又はこの重大な関連又は付随する業務と重大な違いがある任意の重大な業務に従事するように手配してはならない。当社は、税務又はその他の一般会社の目的のためでなければ、その各付属会社に直接又は間接的にその会社の構造又は目的を修正することを促してはならず、当該等の目的は、当社が発行日に現在行っている業務の性質を変更することを意図していない。(I)存在保護など当社は、その存在、権利及び特権の維持及び維持、及び継続を促進し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引に当該等の資格を有する各司法管区内で、当該等の資格及び良好な地位となるか、又は保持することを促す必要がある。(J)物件等のメンテナンス当社は、その業務を正常に運営するために必要又は有用な財産(正常損失を除く)を維持及び保存し、各付属会社に、その各付属会社に、テナント又はその占有財産として根拠となるすべての賃貸契約の条文を常に遵守させ、いかなる損失又は没収又は当該等の賃貸借に応じて招いた損失又は没収を防止しなければならない

(K)知的財産権の維持。当社は、当社及び/又はその任意の付属会社のすべての知的財産権(証券購入協定の定義を参照)を維持するために、その各付属会社に必要又は望ましいすべての行動をとるように促すとともに、当該知的財産権は、当社及び/又はその任意の付属会社の業務運営に必要又は重要である。(L)保険の維持。当社は、その財産(その賃貸又は所有しているすべての不動産を含む)及び業務のために責任感及び信頼性の良い保険会社又は協会に保険を提供しなければならない(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険金額及び保険リスクは、司法管轄権を有する任意の政府機関によって規定されているか、又は同様の業務における会社は、穏健な商業慣行に従って一般的に保険に加入している(取締役及び高級社員保険に限定されないが、疑問を生じさせない)。(M)関連会社との取引。当社は、その任意の付属会社が任意の共同会社との締結、継続、拡張、または任意の取引または一連の関連取引に参加することを許可してはならない(購入、販売、レンタル、譲渡または任意の種類の財産または資産の交換または任意の種類のサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われ、その業務の慎重な運営に必要または適切な取引を除外する。公平な対価格とそれまたはその子会社に有利な条項では、その関連先でない者と類似した公平な取引を行うよりも、より低い価格を得ることができない。(N)限定発行.当時未償還債券元金総額の過半数の保有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は直接又は間接(I)いかなる債券(証券購入契約及び債券を除く)又は(Ii)発行により債券の違約又は違約を招くいかなる他の証券も発行してはならない。(O)財務契約；経営結果を公表する。(I)企業は、各財政四半期(および/または財政年度、場合に応じて)の終了時に、総額3.40，000，000ドル以上の利用可能な現金残高(“財務テスト”)を維持しなければならない。(二)経営業績公告。2023年9月30日までの財政四半期から、当該財政四半期又は財政年度(状況に応じて)が財務テストに合格していない場合、当社は(X)(2024年3月31日までであれば、第15(15)取引日又は(Y)2024年3月31日、すなわち第10(10)取引日以降であれば、当該財政四半期又は財政年度(状況に応じて)終了後)これを示す声明を公開し、発表する。この公告には、会社が財政四半期または財政年度の財務テストに違反していることを示す声明(またはない、状況に応じて適用される)が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、なければ

当社が財務契約の故障を発生したように(定義は以下に参照)、当社は法律顧問の意見の下で、前の文で述べた開示が重大な非公開資料を構成していないことを合理的に決定した場合、当社は以下に要求する適用証明書の中でこの旨を表明する声明を下さなければならず、当社は米国証券取引委員会に何も開示する必要はない。公告日には、会社はまた、会社首席財務官代表会社が署名した証明書を所持者に提供し、会社が当該財政四半期又は財政年度の財務試験を満たしていることを証明しなければならない(そうであれば)。もし会社がある財政四半期或いは財政年度の財務テスト(それぞれ“財務契約失敗”)に合格できなかった場合、会社は所有者に会社の首席財務官が会社を代表して署名した書面証明を提供し、当該財政四半期或いは財政年度の財務テストが達成されていないことを証明しなければならない(“財務契約失敗通知”)。所有者に各財務契約失効通知を交付するとともに、当社は、財務契約失効通知(Form 10-Q四半期報告、Form 10-K年次報告またはForm 8-K現在報告または他の報告の一部として)財務契約失効通知および手形に基づいて違約事件が発生した事実を公開すべきである。(P)PCAOB登録監査役。いかなる場合でも、当社は、上場企業会計監督委員会に登録された財務諸表を監査する独立監査人を招聘しなければならない(その規則及び法規を遵守する)。(Q)猶予、延期、高利貸し法。合法的な範囲内で、会社(A)は、いつでも堅持、抗弁、または任意の方法で、チノまたは本チケットの履行に影響を与える可能性のある任意の実行猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効してもよい)を主張または利用しないことに同意する。(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、いかなる法律によっても本付記が付与されたいかなる権力を行使することを妨害、遅延または阻害しないことに同意するが、このような法律が公布されていないように、それぞれの権力の行使を容認および許可する。(R)税金。当社およびその付属会社は、期限が切れたときに、現在または後で当社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの資産またはその所有権、使用、運営または処分、またはそれによって生じる賃貸料、領収書または収益について徴収または評価されたすべての税金、費用または任意の性質の他の課金(任意の関連権益または罰金とともに)を支払わなければならない(当社またはその任意の付属会社に個別または全体に大きな影響を与えない場合を除く)。当社及びその付属会社は、満期日又はその前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(当社又はその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除き、単独又は全体的に提出できない限り)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる

(S)独立調査.所有者の要求に応じて、(X)違約事件が発生し、継続している任意の時間、(Y)時間が経過し、または通知を出して違約事件を構成することを通知する事件が発生した場合、または(Z)違約事件が発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選定され、保持者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘して、本手形に違反する行為が発生したか否かを調査する(“独立調査員”)。独立調査員が本付記違反が発生したと判断した場合、独立調査員は当該違反行為を当社に通知すべきであり、当社は付記違反所持者毎に書面通知を送信しなければならない。このような調査について、独立調査員は正常営業時間内に、当社及びその付属会社のすべての契約、帳簿、記録、人事、オフィス及びその他の施設及び物件を調べることができ、そして当社が合理的な努力を行って取得した後、当社が閲覧できる範囲内で、その法律顧問及び会計士の記録(会計士の仕事の原稿を含む)及び契約規定が当社の秘密或いは守秘或いは弁護士-顧客或いはその他の証拠特権制限を受けなければならない帳簿、記録、報告及びその他の書類を調べることができ、独立調査員は独立調査員の合理的な要求に従ってコピー及び当該などの記録及び閲覧を調べることができる。当社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある当社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が、当社の上級管理者、取締役、主要従業員および独立会計士またはそれらのいずれかと当社の事務、財務および勘定について議論することを許可し、これについて提案し、意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上述の会計士が当該独立調査員と当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可している)、これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下で行われ、合理的な要求の下で行われる。14.資産の割り当て。第6条または7条による任意の調整に加えて、当社は、資本リターンまたは他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、配当、分割、再分類、会社再配置、手配スキーム、または他の同様の取引を含む)で任意またはすべての普通株式所有者に、任意の配当または他の資産の分配(またはその資産を取得する権利)を宣言または発行する(“分配”)。所有者は、所有者が本チケットの完全変換時に取得可能な普通株式数(本チケットの両替可能な制限や制限を考慮せず、その目的のために、そのチケットが記録日付が適用された分割払い日付を仮定した分割払い変換価格で変換されたものであると仮定する)や、そのような記録がない場合には、そのような割り当てのために普通株式記録保持者の日付を決定する権利がある(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利が、所有者および他の出資者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、最大パーセントの範囲内でそのような分配に参加する権利がなく(そして、そのような分配のためにそのような普通株式の実益所有権(およびそのような超過した範囲内の利益所有権を得る権利はない)、最大パーセントを超える部分を所有者に渡すことに加えて、保持者は、そのような割り当ての一部を受け取る権利があり、いつでもそのような分配に組み込むことができる。全部または一部は、所有者(またはその任意の相続人)によって選択され、追加の費用を支払う必要はないが、本明細書の第3(D)(I)条の形態の行使制限(必要に応じて修正された後)を受けなければならない

15.この付記の条項を修正します。第3(D)項は、合意当事者によって修正、修正又は放棄してはならないほか、本付記の任意の変更、放棄又は改訂は、事前に当社及び所有者の書面の同意を得なければならない。しかし、受託者の事前書面の同意を得ていない場合は、いかなる変更、放棄又は改正も、受託者の権利、責任、免責又は法的責任に悪影響を与えてはならない。16.調整します。本手形及び本手形を変換して発行した任意の普通株式は、所有者が当社の同意を得ずに提供、売却、譲渡又は譲渡することができる。ただし、所持者は、当社の事前書面の同意を得ずに当社のいかなる競争相手にも譲渡してはならない(無理に差し押さえてはならない)。17.本紙幣を再発行します。(A)移管。本手形を譲渡した場合，所持者は本手形を当社に提出しなければならないが，その際，当社は所持者の要求に応じて新たな手形(第16(D)条に従って)を発行し，所持者が譲渡した未償還元金を代表し，譲渡の元本がすべての未償還元金より少ない場合は，所有者に新しい手形(第16(D)条より)を発行し，譲渡を受けていない未償還元金を代表する.所有者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本チケットの任意の部分を両替または償還した後，第3(C)(Iii)節の規定により，本チケットに代表される未償還元金が本チケットのチケット面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し同意する.(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社が当手形を紛失、盗難、損壊又は損壊した証拠(当該等の証拠については、下記の書面証明及び補償が当該等の証拠として十分である)と、紛失、盗難又は損壊の場合は、所有者が慣用的かつ合理的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、本手形が損壊された場合は、本手形を返送及び解約する際に、当社に合理的な証拠を受領した。契約第2.02節の規定に適合した後，当社は署名して当該新しいチケットを認証した後，所有者に元金を返済していないことを代表する新しいチケットを渡すべきである(第17(D)節より).(C)異なる額面の紙幣を両替できる。本手形は、所有者が当社の主要事務所に提出した場合に1枚以上の新手形(第16(D)条によれば、元本金額は最低1，000元)に両替することができ、本手形の未償還元金総額に相当し、当該等の新手形1部毎に、引戻し時に指定された未償還元本部分を所持者が代表する

(D)新紙幣を発行する。当社が本手形の条項に従って新手形を発行しなければならない場合，その新手形(I)は本手形と同じ期限を持つ必要があり，(Ii)その新手形の額面に示すように，(Ii)は返済されていない元金(第16(A)又は16(C)条に従って発行された新手形に属する場合は，所持者が指定した元金であり，その発行に関連して発行された他の新手形に代表される元金を加算した場合は，その直後の新手形発行前に本手形により未償還の元金を超えてはならない)，(Iii)本手形の発行日と同じ発行日(当該新手形の額面に示すように)、(Iv)は本手形と同じ権利及び条件を有するべきであり、(V)契約により認証及び(Vi)が本手形であるべき元金及び利息の課税及び未払い利息及び遅延費用は、発行日から計算されなければならない。18.救済方法、特徴、その他の義務、違反、および強制救済。本付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、本付記及び任意の他の法定又は平衡法取引文書(特定の履行判決及び/又は他の強制令済助を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の累積救済措置であり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったことについて、実際及び後果性損害賠償の権利を求める所有者を制限するものではない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を行使または遅延することができず、そのような権利、権力または修復方法を放棄するとみなされてはならない；所有者は、任意の権利、権力または修復方法の任意の単一または部分的な行使を妨げることも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復方法の行使を妨げることもできない。さらに、保持者が法律または平衡法または本付記または任意の文書に従って行使される任意の権利または修復は、そのような文書または法律または平衡法の下で保持者を選択する権利または修復とみなされてはならない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定で規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのような事件において、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久的強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意する。会社は、所有者が本チケットの条項および条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報および文書を提供しなければならない(第7条の遵守に限定されない)。19.課金、強制執行、および他の費用の支払い。(A)本手形が、債権者によって受領または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行されるか、または所有者が、本手形および/または任意の他の取引文書に従って対処する金額を受け取るために他の方法で行動するか、または本手形および/または任意の他の取引文書の規定を強制実行するか、または(B)当社が任意の破産、再編、接収、または他の会社債権者の権利に影響を与え、本手形に従って提出された申立に関する法律手続きを行う場合には、会社は、そのような収集、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の法律手続きに関連する合理的な自己負担費用を支払わなければならない。合理的な弁護士費と支出は含まれているが、これらに限定されない。当社は、本手形及び/又は任意の他の取引文書(誰が適用されるかに応じて決定される)項の満期金額が、本手形の購入価格が本手形の元の元本金額よりも低いことにより影響や制限を受けないことを明確に認め、同意する

20.構成；タイトル。本手形は、当社と初期所有者とが共同で起草されたものとみなされるべきであり、本手形の起草者のための誰とも解釈されてはならない。本付記の見出しは参考までに、本付記の一部を構成せず、本付記の解釈にも影響を与えない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。用語“本付記”、“本付記”、“本付記”および類似の意味の語は、それらの存在する条項だけではなく、全体の付記を意味する。他に明確な説明がない限り、すべての章は本付記された章を指す。所有者が他の書面同意を有する以外に、本付記では別に定義されていないが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、そのような他の取引ファイルが初期成約日に与えられた用語の意味を有するべきである。二十一失敗したり黙認したりするのは諦めではない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使を妨げることも、他の権利、またはそのような権利、または特権または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。上記の規定にもかかわらず、本第21条に含まれるいずれの内容も、第3(D)節のいずれの規定も放棄することは許されない。22.紛争解決。(A)論争解決を提出する。(I)成約入札、成約価格、株式交換価格、分期交換価格、加速株式交換価格、代替株式交換価格、ブラック·スコアーズ対価格、VWAPまたは公平市場価値または換算率または適用償還価格(場合によって決定される)の算術計算に関する論争(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(場合によって決まる)は、電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない：論争を引き起こす状況が発生したことを知ってから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間。所有者が当社または所有者(どのような状況に応じて)に初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該取得価格、該収市販売価格、該転株価格、該加速株式交換価格、該代替株式交換価格、該Black Scholes対価格、該VWAP又は該公平市価又は該換算率又は当該適用償還価格(どのような状況に応じて決定される)に関する論争を迅速に解決できない場合、所持者は：その唯一の選択の下で、このような紛争を解決するために独立した信頼性の良い投資銀行を選択した

(Ii)所有者及び当社は、(A)本第22条第1文に従って提出された初期論争材料の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)所有者がこのような投資銀行を選択した日(“論争提出締め切り”)から5番目の営業日(“係争提出締め切り”)(前述(A)および(B)項で示された文書を本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(双方は、係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を保持者または会社が提出できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、紛争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここでその権利を放棄する)一方で、投資銀行は、係争の提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。(Iii)当社および所有者は、当該投資銀行に当該論争の解決策を決定させるために、合理的な最大の努力を行い、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当社および保有者に当該解決策を通知しなければならない。当該投資銀行の費用及び支出は当社が独自に負担しなければならず、当該投資銀行はこの論争の解決が最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力を有する。(B)その他.当社は、(I)本第22条は、当社と所有者との間の仲裁協定(及び仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に基づいていることを明確に認め、同意する。ニューヨーク民事実践法及び規則(以下、“CPLR”という。)によれば、所有者は、“CPLR”第7503条(A)条に従って強制仲裁の命令を申請して、本第22条を強制的に遵守する権利を有し、(Ii)転換価格に関する論争は、以下の論争を含むが、これらに限定されない：(A)普通株式の発行又は売却又は発行又は売却が第7条(A)条に従って発生するか否か、(B)普通株発行又は発行時の1株当たり価格とみなされるか否か、(C)普通株のいずれかの発行または売却または発行または売却とみなされるか、または発行または売却除外証券とみなされるか、(D)合意、文書、証券などが引受権または転換可能証券を構成するか否か、および(E)希薄発行があるか否か、(Iii)

本手形の条項及びその他の適用される取引文書は、投資銀行を選定して適用争議を解決するための基礎としなければならず、当該投資銀行は、当該投資銀行が決定した当該論争の解決に関するすべての発見、決定等を行う権利があるべきであり、当該投資銀行は、当該紛争を解決する際に、当該投資銀行は、当該等の発見、決定等を本手形の条項及び任意の他の適用可能な取引文書に適用しなければならず、(Iv)所有者(かつ、所有者に限定される)は、その単独の情動権を有し、第22条に規定された手続きを使用するのではなく、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の州または連邦裁判所に第22条に記載された任意の論争を提出する権利があり、(V)第22条の任意の規定は、所有者がいかなる禁止救済または他の衡平法救済措置を得ることを制限しない(第22条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。二十三お金を渡す。(A)通知。本付記には別の規定があるほか，本付記により通知が必要な場合には，その通知は証券購入プロトコル第9(F)節に発行されなければならないか，あるいは受託者については，契約10.02節により発行されなければならない.当社は、この付記に基づいて講じたすべての行動について、当該等の行動とその理由を合理的かつ詳細に記述することを含む、所持者及び受託者に迅速に書面通知を出さなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)株式交換価格が任意の調整を行う際に、直ちに合理的に詳細に列挙して調整の計算を証明すること、および(Ii)会社が帳簿を清算するか、または普通株式の任意の配当または割り当てを記録する前に少なくとも15(15)日、(B)任意の普通株式、オプション、転換可能証券または株式購入、株式引受権証の権利の付与、発行または販売について、書面通知を行う。普通株式所有者に証券または他の財産を提供する(本条例に従って償却発行されたか否かを含むが、これらに限定されない)、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権が決定されるが、いずれの場合も、これらの資料は、所有者に通知を提供する前に、または通知保持者と共に公衆に公表されなければならない。(B)通貨。本手形が指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)であり，本手形項の下のすべての借金はドルで支払わなければならない.他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートでドル同値額に換算しなければなりません。為替レートとは、本付記に基づいてドルに両替される任意の金額について、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(いずれかの金額が一定期間を参照または超過して計算された場合、計算日はその時間帯の最終日であるべきである)ことを理解し同意する

(C)支払い。当社が本手形に基づいていかなる者にも現金を支払うには、本付記に明文の規定がない限り、当該金はアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならず、支払い方法は当社が発行した保証小切手であり、一夜速配達サービスで以前に当社に提供された書面住所に送らなければならない(買い手一人当たり、その住所は最初に証券購入契約に添付された買い手の付表に記載されていなければならない)。しかし、所持者は電信為替方式で現金を受け取ることを選択することができますが、事前に当社に書面で通知し、関連要求及び所持者の電信為替指示を記載しなければなりません。この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない。取引書類が満期になって支払われていない元金又は他の任意の金額(当該金額が同時に本契約の違約金利で利息を計算しない限り)は、当社が発生し、その金額の利息に相当する滞納金を支払うことになり、金利は18%(18%)であり、その金額が満期になった日からその金額が全て支払われるまでである(“滞納金”)。24.キャンセルします。本手形又は任意の他の取引書類が任意の時間に不足している元本、計算すべき利息、滞納金及びその他の金が完全に弁済された後、本手形は自動的にログアウトされたとみなされ、当社に解約され、再発行することができません。二十五放棄通知。法律の許可の範囲内で、当社はここで、本手形および証券購入協定の交付、引受、履行、違約または実行に関連する要求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を撤回することができない。26.管理法。本付記の解釈および実行は、本付記の解釈および実行に従って実行されなければならず、本付記の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)を発効させることなく、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならない。上記第22条の別の要求に加えて、当社は、本合意項の下、または本プロトコルで説明されたまたは本明細書で議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を有さないこと、当該などの訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所が提起またはそのような訴訟、訴訟または手続きの不適切な場所であることを主張するいかなる主張にも同意することができる。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている任意の事項(I)は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または所有者に対する責任を追及するために、または所有者に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に執行するか、または(Ii)第22条の任意の条文を制限するか、または制限とみなすか、または制限と解釈するために、所有者が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動をとることを阻止するものとみなされてはならない。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下、または本手形または本手形に予定されている任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争の陪審裁判を要求しないことに同意する

二十七貨幣を判断する。(A)任意の司法管区のいずれかの裁判所で会社に不利な判決を取得又は実行するためには、本手形に基づいて満期になったドルを任意の他の通貨(当該等の他の通貨を本条第27条の下で“判定通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合は、両替については、次の取引日の有効為替レートで行わなければならない。(I)実際に満期金を支払った日。ニューヨーク裁判所または任意の他の司法管轄裁判所で行われる任意の法律手続がその日に発効する場合：または(Ii)任意の他の司法管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続において、外国裁判所が決定した日(第27(A)(Ii)条に従ってこのような転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。(B)上記第27(A)(Ii)条に記載のいずれかの司法管区裁判所による任意の訴訟において、判決転換日と実際に満期金を支払った日との間の現行為替レートに変動がある場合には、判決貨幣で支払われた金額を確保するために一方が支払わなければならない調整された額が適用され、支払日の現行為替レートで両替する際には、判決又は司法命令で規定された判決貨幣金額が判決転換日の為替レートで購入可能なドルが発生する。(C)本条文に基づいて当社のいかなる金額に対処するかは、独立債務項として支払われなければならず、本付記又は本付記によって取得された任意の他の支払金の判決に影響されない。二十八分割可能性。本付記のいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄権のある裁判所が他の方法で無効または実行不可能と判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後、有効かつ実行可能な限り最大で適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本付記の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本付記が、本付記事項に対する当事者の初心および禁止された性質を表現し続けなければならない。関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い

29。最高支払限度額です。証券購入協定第9条(D)条を制限することなく、本協定のいかなる内容も、適用法により許可された最高金利又はその他の費用の支払を確定又は要求するものとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又は他の費用が法律で許可された最高限度額を超える場合は、その最高限度額を超える任意の金は、当社の保有者不足の金額に計上し、当社に返還しなければならない。30.いくつかの定義です本付記については、次の用語は、以下の意味を持つべきである：(A)“1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例を指す。(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。(C)“加速転換価格”とは、任意の所与の加速日について、(I)加速日に関連する現在の分割払い日付の分割払い変換価格および(Ii)(X)最低価格および(Y)加速市場価格の93%のうちの大きいものを意味する。(D)“加速市価”は、任意の特定の加速日について、(I)加速日の直前の取引日の普通株式のVWAPと、(Ii)加速日までの連続する5(5)取引日の間の各取引日の普通株式のVWAPの和を(Y)5(5)の商で割った小さい者を意味する。すべての当該等の計量期間中に、任意の株式分割、株式配当、株式合併又はその他の類似取引について適切に調整することができる。(E)“加速下限金額”とは、所持者が書面で会社に出した送金指示に基づいて、電信為替により直ちに使用可能な資金が交付された現金金額である。(A)(A)に(A)を乗じた高い積：(I)関連加速日直前の取引日における加速に対する普通株式の最高取引価格、および(Ii)加速日の適用加速転換価格と、(B)(Ii)商から(I)加速の適用適用期限内に所持者に交付(または交付)を差し引いた普通株式数(Ii)を(X)株主が適用加速の対象として選択した適用加速額で割った差額、(Y)加速期日の適用加速転換価格であるが、この定義の第(X)項または分期転換価格定義の第(X)項に影響を与えない(いずれが適用されるかに応じて)。(F)“調整権”とは、任意の普通株式の発行または売却(または第7節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(本条例第6(A)節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券について当社が請求する純コストを減少させることができる(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)

(G)“連属会社”は、任意の者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の者を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために直接または間接的に10%以上の株式を投票する権限、またはその人の管理層および政策を示す権力(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)を直接または誘導することを意味する。(H)“代替両替価格”とは，任意の代替両替について，(I)代替両替を適用する適用両替日が有効な適用両替価格，および(Ii)両替通知交付または引渡し取引日(この期間，“代替両替精算期間”)市場価格の80%を適用し，低い者を基準とすることである.すべてのこの均等定は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの交替株式交換計量期間中に比例して普通株を減少或いは増加させなければならない。(I)“承認株式計画”とは、引受日の前又は後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を意味し、これにより、任意の従業員、高級職員又は取締役に普通株及び普通株を購入する標準的な株式購入権を発行することができ、上記のような身分で当社に提供するサービスと交換することができる。(J)“帰属者”は、以下の個人およびエンティティと総称される：(1)現在またはその後の任意の基金、支線基金または管理アカウントを含む任意の投資ツール、所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される、(2)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社；(Iii)1934年法令第13(D)条によれば、当社の普通株の実益所有権は、所有者及び他の出資者と合計することができる任意の他の者、又は所有者又は上記のいずれかの者と共に集団として行動する他の者と見なすことができる。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。(K)“現金で使える”日付について言えば、この金額は、当社及びその付属会社が日付を定めて保有している現金(この場合、当社又はその任意の付属会社が保有している制限された口座に保有している現金又は当社又はその任意の付属会社が任意の理由で無制限に使用できない現金は含まれていない)及び特定日に米国金融銀行機関の銀行口座又は当社が真の商業目的で当該等の現金を保有している他の1つ又は複数の国の信用の良い金融機関の銀行口座内に回収可能な現金(本付記条項及び条件に基づいて必要な利用可能な現金総額を回避又はその他の方法で詐称することを除く)に等しい

(L)“ブラック·スコルス対価格価値”とは、(1)普通株がオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)が発行された日に、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたオプション·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算されたものであり、(1)普通株が、そのオプション、転換可能証券または調整権(場合に応じて)の最終文書の前の取引日の終値の1株当たり価格に署名することを公開発表した直後に発行されたものである。(Ii)当該等オプション、転換可能証券又は調整権(どの場合に依存するかに応じて)の発行日の残り期限に相当する米国国庫券金利(状況に応じて決まる)；(Iii)貸借コストゼロ；及び。(Iv)期待変動率は、当該等オプション発行日直後の取引日にブルームバーグの“HVT”機能から得られる30日間変動率(365日年次化係数数センチで定める)と100%に等しい。保証または調整権は、(場合に応じて)変換されることができる。(M)“Bloomberg”は、Bloomberg、L.P.(N)“営業日”を意味し、土曜日、日曜日または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。(O)当社及びその付属会社の任意の日付に係る“現金”は、公認会計原則に従って保存されている関係者の帳簿から特定し、当社及びその全額付属会社が当該日付に基づいて総合的に計算すべき現金、現金等価物及び合資格有価証券を指定しなければならない。(P)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接的または間接的な完全子会社および上記のいずれかの者との任意の合併、(Ii)普通株株式の任意の再編、資本再編または再分類、これらの再編、資本再分類または再分類の直前の会社の投票権所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も引き続き上場取引証券を保有し、直接または間接的にすべての重大な態様である。このような再構成、資本再構成または再分類の後、既存のエンティティ(またはそのようなエンティティまたはそのようなエンティティの取締役会メンバーの許可または投票権を選択する権利があるエンティティ)の投票権所有者、または(Iii)純粋に、当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するための移動性合併。(Q)“制御権変更償還割増”とは125%である

(R)“成約価格”および“出来高”は、任意の日までの任意の証券について、それぞれブルームバーグ社が報告した当該証券の一級市場における最終出来高および最終出来高を意味するか、または主要市場が営業時間を延長し始め、終値または出来高を指定していない場合(場合によっては)、ニューヨーク時間午後4：00：00前の証券の最終買入れ価格または最終取引価格、または主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグが報告した上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場の最終取引価格又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合は、ブルームバーグが電子掲示板の場外取引市場で報告された当該証券の最終取引価格又は最終取引価格、又は市買入価格又は最終取引価格がなければ、それぞれ当該証券の買入れ価格又は最終取引価格の平均値である。ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券の任意の業者。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価或いは市収価格を計算できない場合、その証券はその日の収市価或いは市価(どのような状況に応じて定める)は当社が所有者と共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような論争は第22条の手続きに従って解決しなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。(S)“普通株”とは、(1)会社A類普通株、1株当たり額面0.00001ドル、(2)当該普通株が変更すべき任意の株式又は当該普通株を再分類して生成された任意の株式を意味する。(T)“換算底価格条件”とは、関連する加速転換価格(それに示される任意の分期転換価格を含む)または分期転換価格(場合に応じて)が、そのような定義の(X)項に基づいて決定されることを意味する。(U)“分割払い下限金額転換”とは、所持者が書面で会社に出した送金指示に基づいて、送金方式で交付された現金額である。(A)(A)高い者(I)普通株式を乗じて関連分期期日直前の取引日の最高取引価格及び(Ii)分期交換価格の適用及び(B)分期交換適用日の保有者への交付(又は引渡し)分期交換を適用する普通株式数に関する差額を減算し、(Ii)商(X)適用分期株式交換金額を(Y)分期交換価格(Y)(Y)分期交換価格を適用した差額を適用することに等しい

(V)“変換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者が普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。(W)“現在の公共情報が故障している”とは、会社が任意の理由でルール144(C)(1)の要件を満たしていなかったことを意味し、ルール144(C)(1)(I)に記載されている現在の公共情報要件を満たすことができなかったが、またはルール144(I)(1)(I)に記載された発行者であったか、または将来そのような発行者となった会社は、ルール144(I)(2)に規定された任意の条件を満たすことができないであろう。(X)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場、ナスダック資本市場または主要市場を指す。(Y)任意の日に発行される“適格有価証券”とは、公認会計原則に基づいてその日に当社及びその付属会社の総合貸借対照表に反映され、当社が発行日に発効する投資政策又はその後に当社の取締役会によって承認された投資政策によって許可される有価証券をいう。(Z)“持分条件”とは、任意の所与の決定日について、(1)適用された決定日の30暦前に開始され、適用された決定日に締め切り、その日を含む期間内の毎日(“株式条件測定期間”)を意味する。普通株(すべての対象証券(定義証券購入協定参照)を含む)は、合資格市場に上場したり、見積を指定したり(何者に適用されるかに応じて)、かつ合資格市場で停止すべきではない(2)日を超えず、かつ当社の業務公告のために適用決定日前に停止しても、合資格市場の退市や停止の脅威を受けることはない(すべての適用通知、控訴、コンプライアンスおよび聴証期間)、または(A)合格市場の書面または(B)会社が合格市場の最低上場維持要求を下回るように、または合理的に発生または保留される可能性があり、普通株はその後、市場に上場または指定されたオファー(状況に応じて決定される)。(Ii)株式条件測定中に、当社は、他の取引文書に記載されているように、本明細書の変換後に発行可能なすべての普通株式、本条項第3節に記載されているように、当社がタイムリーに交付すべき他のすべての株式株式、(Iii)決定が必要なイベントに関連して発行される任意の普通株式株式(または確定の必要がある場合に償還された変換金額を変換する際に発行可能な普通株式)を、本項第3(D)条に違反することなく全額発行することができる。(Iv)必要な事件について発行された任意の普通株式(又は必要に応じて償還の転換金額を転換する際に発行可能な普通株)は、当時の普通株の上場又は指定見積(場合により定める)の合資格市場の規則又は規定に違反することなく全部発行することができる。(V)株式条件の下での毎日

計量期間内に、放棄されていない、終了または完了されていない未解決、提案または予期された基本取引の公開公告は発生しないであろう；(Vi)現在の公共情報障害は存在していないか、または継続されている；(Vii)所有者は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、高級管理者、代表、エージェントなどが彼らの誰に提供するか、任意の重大で非公開の情報を所有してはならない。(Viii)持分条件測定中の毎日、当社は、他の態様では、各規定を遵守すべきであり、いかなる重大な態様のいかなる陳述または保証(重大な悪影響または重大な影響を受けた陳述または保証を除いて、任意の態様で違反してはならない)または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反してはならないが、これらに限定されず、当社は、任意の取引文書に基づいて任意のお金をタイムリーに支払うことができなかったわけではなく、いずれの場合も、これらの取引文書は放棄されていない。(Ix)権益状況測定期間内の各取引日は、この適用日時まで、成約量または価格故障が発生してはならない。(X)適用される特定の日(A)認められた株式の倒産は存在しないか、継続されることはなく、すべての普通株は、この特定された事件を作成して発行する必要がある(または当時有効な予備株式交換価格で株式交換金額を償還する必要がある場合に発行可能な株式交換金額)(1株当たり)。当社の登録証明書(“要求される最低証券金額”)に基づいて、当社が手形に基づいて発行することを保留し、(B)この決定が必要なイベントに関連して発行されるすべての普通株(またはこの決定が必要な場合に償還される転換金額(本稿で規定するいかなる転換制限も考慮しない)の場合に発行可能なすべての普通株)をすべて発行することができ、ライセンス株の失敗を招くことなく、(Xi)持分条件測定期間内の毎日、放棄されていない違約イベント(付記参照)または時間の経過または通知の発行に伴って違約イベントを構成するイベント(所有者が違約償還イベント通知を提出したか否かにかかわらず)、発生してはならない。(Xii)任意の手形又は任意の他の取引文書の任意の条項又は規定について、当社、主要市場(又は当時当社普通株が主にその中で取引を行っていた適用適合資格市場)及び/又はFINRA間、当社、主要市場(又は当該適用可能な適格市場)の任意の債券保有者の間に誠実な論争が存在してはならず、及び(Xii)必要に応じて株式条件を満たす事件に基づいて発行された普通株株式が正式に許可及び上場され、合資格市場で制限されずに売買する資格がある。(Aa)“持分条件失効”とは、適用分割払い通知日前二十(20)取引日から適用分割払い日及び適用普通株式が実際に所有者に交付された日のうちのいずれかの日まで、持分条件が満たされていない(又は所有者が書面で放棄する)ことをいう

(Bb)“除外証券”とは、(I)自社役員、高級社員又は従業員に発行された普通株又は普通株を購入する標準オプションを指し、承認された株式計画(定義上参照)に基づいて自社にサービスを提供するが、条件は、(A)本条項による引受日後のこれらの発行(これらの引受権を行使して発行可能な普通株株式を計上)であり、(I)合計が引受日直前に発行および発行された普通株の5%を超えないこと、及び(B)いずれのこれらの引受権の行使価格が低下していないことである。これらのオプションは、均等権に従って発行可能な株式数を増加させるために修正されておらず、任意のオプションの条項または条件は、チケット所有者に悪影響を与えるいかなる方法でも大きく変更されていない。(Ii)転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株又は引受日前に発行されたオプション(上記(I)項に記載されている承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く)であって、当該等転換可能証券(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く)の転換価格を低下させてはならない。このような転換可能な証券またはオプション(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株を購入する標準オプションを除く)は、この条項に従って発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の等変換可能証券またはオプション(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入の標準オプションを除く)の任意の条項または条件は、任意の手形所有者に悪影響を与えるように重大な変更を行わない。(Iii)手形を変換する際に、または手形条項に従って発行可能な普通株式、および(Iv)許可自動支払機(定義証券購入プロトコル参照)に従って1つまたは複数の取引で発行および販売される普通株式であって、当該普通株式株式の当該取引における総購入価格は、10，000，000ドルを超えてはならない。疑問を生じないように，許可ATMによる普通株の10，000，000ドルを超える取引は，この“除外証券”の定義には含まれていない.(Cc)“底値”とは、株式分割、株式配当、株式組合、資本再編、または他の同様の事件の調整を受けた1.16ドルを意味し、条件は、会社が少なくとも5(5)の取引日(または会社が所有者と合意した他の時間)前に所有者に書面通知を行い、底値を任意の金額に低下させることができることであり、また、いずれのこのような下げ幅も撤回することができず、その後増加してはならない。(Dd)“会計四半期”とは、会社が財務報告のために採用した各会計四半期を指し、これらの会計四半期は、会社が12月31日までの会計年度に対応する。(Ee)“会計年度”とは、会社が本会計年度の日から財務報告目的で採用した12月31日までの会計年度をいう

(Ff)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、連結会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(1)別の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の重要な付属会社のすべてまたは実質的なすべての財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡またはその他の方法で処分すること、または(3)1つまたは複数の主体エンティティの作成、または許可を行うことを意味する。または、当社が購入、要約または交換要約を提出する1つまたは複数の主体に限定されるか、または制限されることを可能にし、購入、要約または交換要約の少なくとも(X)50%の普通株式発行済み株式、(Y)50%の普通株式発行済み株式の所有者が、当該購入、要約または交換要約を受け入れることを可能にし、その計算方式は、当該等の購入、要約または交換要約を行うすべての主体が保有する普通株株式が発行されたものではない。または(Z)そのような購入、要約または交換要約を作成または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共同で少なくとも50%の普通株式発行済み株式の実益所有者となるか、または(1934年法令第13 d-3規則で定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらのすべての主体エンティティが単独または合計買収、買収、または配置案を含むがこれらに限定されない)を作成または参加するか、または(Z)そのような数の普通株式。(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体が保有する普通株式、または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入する任意の主体に関連する普通株式から計算される。または(Z)発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に規定されているように)の普通株の数、または(V)再編、資本再編、またはその普通株を再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、任意の主体エンティティが個別にまたは全体的に“実益所有者”となることを直接または間接的に許可しなければならない(1934年法令第13 d-3条で定義されるように)。買収、購入、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、計画、再編、資本再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によっても、(X)発行された普通株式代表および発行された普通株式代表の総普通株投票権総額の少なくとも50%である。(Y)本付記日に該当するすべての主体実体が保有する発行済み普通株式又は発行済み普通株式に代表される一般投票権総額の少なくとも50%に相当するか、又は(Z)当該すべての主体実体が保有する普通株式又は他の株式証券の発行済み及び発行済み普通株式又は他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージに相当し、これらの主体実体に法定の短い合併又は他の取引を達成させるのに十分であり、当社の他の株主に当社の株主の承認なしにその普通株式株式を提出することを要求するか、又は(C)付属会社透過を含む直接又は間接、1つまたは複数の関連取引において、発行または締結その他のいずれか

本定義の解釈および実施は、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない可能性のある任意の部分を訂正するために、本定義の意図を回避または回避する方法で構築されたチケットまたは取引である場合、本定義の解釈および実施は、本定義の条項以外の方法で厳密に行われるべきである。(Gg)“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則をいう。(Hh)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で使用された“団体”を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。(Ii)“所持者比例金額”とは、(I)分子が初期締切日に所有者に発行された本チケットの元の元本金額であり、(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って初期締切日に初期購入者に発行されたすべてのチケットの元の元本総額であるスコアを意味する。(Jj)“負債”は、この用語を証券購入プロトコルに付与する意味を有するべきである。(Kk)“予備成約日”は、証券購入協定に記載されている意味を有するものでなければならず、この日は、証券購入協定の条項に基づいて当社が最初に初期手形(証券購入協定を参照)を発行した日である。(Ll)“分割払い金額”とは、(A)(I)満期日以外のいずれの配当日についても、(X)所持者が比例して計算した$18，888，888.89と(Y)当該配当日に本手形当時返済されていなかった元金から、両者のうち小さい者の総和、および(Ii)当該満期日の分期日については、その分期日に本手形の当時返済されていなかった元金(いずれの場合も、当該等の分割払いは、転換、償還または延期時にかかわらず、本手形の条項によって減少することができる)ことを意味する。(B)第8(D)条に基づいて繰延され、それに基づいて分割払いの任意の繰延金額に計上され、(C)第8(E)条に従って加速され、分割払いに応じて分割払いの任意の加速金額に計上され、(D)上記(A)~(C)条のそれぞれの場合、当該分割日本手形項までのいずれかの計算及び未払い利息(ある場合)、及び本手形に基づいて当該分期日に累算及び未払いされた滞納金(ある場合)を意味する。所有者が本チケットの任意の部分を売却または譲渡する場合、譲受人は、本チケット項目の下の各未払い分割払いの一部を比例的に割り当てなければならない。(Mm)“分割転換価格”とは、特定の決定日について、(I)その時点で有効な転換価格と、(Ii)分割払い適用日の最低価格と(Y)市場価格の93%の両方のうちの低い者を意味する。すべてのこの均等は、いかなる当該等の計量期間中に任意の株式分割、株式配当、株式合併或いはその他の類似取引について適切に調整することができる

(Nn)“分割払い日”とは、(I)2023年9月29日、(Ii)その後3ヶ月毎の周年日、満期日まで、および(Iii)満期日を意味するが、いずれかが営業日でない場合は、次の営業日となる。(Oo)“契約”とは、最初の成約日に当社と受託者との間で締結され、時々改訂、改訂または補充された債務証券契約を意味するが、これらに限定されない(定義は後述)。(PP)“投資”とは、任意の人に対する任意の実益所有権(株、共同企業または有限責任会社の権益を含む)、または任意の人への任意の融資、立て替えまたは出資、または他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収するか、またはそのような資産よりも高い公正な市場価値で他の人の任意の資産を購入することを意味する。(Qq)“市価”は、任意の所与の日を意味し、(I)普通株のその日の直前の取引日に対するVWAPと(Ii)(X)この日までの5(5)個の連続取引日(その日の直前の取引日を含む)内の各取引日の普通株式のVWAPの和を(Ii)5(5)個の取引日のうちの低い者で割る(双方の理解および同意、すべてのバリは、その期間内の任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、または他の類似取引について適切に調整しなければならない)。(Rr)“満期日”とは、2025年9月29日を指す。しかしながら、以下の場合、違約イベントが発生し、継続している限り、または任意のイベントが発生し、継続して発生し、時間が経過するにつれて、違約イベントを解決できない場合には、満期日を保持者によって延長することを選択することができ、または(Ii)基礎取引公開発表または制御権変更通知が満期日前に交付された場合、満期日は、基本取引完了後20(20)営業日まで延長することができる。また，所持者が本条例第3節に基づいて本チケットを変換する部分または全部を選択し，本条例第3(D)条により変換金額が制限される場合には，期日は本チケットの変換時間を制限しない条文まで自動的に延長すべきである.(Ss)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。(Tt)個人の“親エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合格市場にオファーまたは上場するエンティティを意味し、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる人または親エンティティを開示することを意味する

(Uu)“転換可能証券”とは、(A)会社が2023年7月11日以降に発行した任意の転換可能証券を意味し、会社の引受日までに返済されていない債務を交換する。(I)当該等変換可能証券が同等の権利を有するか、又は手形条項に従属する限り、(Ii)当該等の変換可能証券の条項は、当該等変換可能証券保持者に有利ではない、(Iii)当該等変換可能証券項下の未償還金額は、当該等交換によって増加しない、及び(Iv)当該変換可能証券は、いかなる方法でも、取引文書及び/又は本協定又はその下の任意の改正、修正又は免除(何者に適用されるか否かの規定)のいずれかの条項又は条件を禁止又は制限してはならない。ただし、(X)当社が手形項目のいずれかの責任について任意の現金を支払うことを禁止すること、および(Y)当社が手形条項に従って普通株式の任意の金額を変換または支払いすることを禁止する制限に限定されない。(B)初期成約日12ヶ月後に発行された任意の変換可能な証券；(I)このような交換可能証券が同等の権利を有するか、またはそのような手形に制限されている条項、および(Ii)そのような交換可能証券が、いかなる方法でも取引文書を禁止または制限してはならないこと、および/または本契約またはこのような条項に基づいてなされた任意の改正、修正または免除(何者に適用されるか否か)の下の任意の条項または条件を含まない限り、(X)これらの手形項下の任意の責任について任意の現金および(Y)当社が当該等の手形条項に従って任意の普通株式金額を変換または支払いすることを禁止するいかなる制限も含まない。(V)“許可負債”とは、(I)本付記及びその他の付記により証明された負債、(Ii)証券購入プロトコル付表3(S)に記載されている引受日までの有効な負債、(Iv)転換可能証券、(V)担保又は無担保としての留置権を許可するが、留置権定義第(Iv)及び(V)項に記載の負債のように、(Vi)通常業務中に生じる貿易債権者への転換不可能な負債(負債の定義から除外されない)、通常の業務中に会社のクレジットカードを使用して生成された交換不能債務、(Vii)通常業務中に信用状(または同様の手形)によって生成された交換不能債務、(Viii)通常業務中の経営および融資リースによって生成された交換不能債務、(Ix)通常業務中に達成された運営資本計画項の下で生成された交換不能債務、またはこれらの融資総額が200，000，000ドル以下であることを前提とし、(X)会社と/または任意の付属会社(または任意の付属会社との間)との間の転換不能会社間債務、適用される場合には、(Xi)政府実体が提供又は担保する補助金融資からなる転換不能債務、(12)転換不能債務を構成する範囲内で、通常業務過程において財産、傷害又は他の保険から発生する保険会社への債務は、この債務が超えない限り、

(十三)通常業務中に発生した保証及び控訴保証金、履行保証金、入札保証金、保証書、完了保証金及び類似債務の転換不能債務、並びに(十四)2500万ドル以下の他の転換不能債務。ただし、(A)すべての許可負債は、手形条項(留置権によって保証される許可負債を除く)に適合または従属しなければならず、(B)許可負債は、任意の方法で取引文書を禁止または制限してはならず、および/または本合意による任意の修正または免除(誰が適用されるかに依存する)の任意の条項または条件は、(X)手形項目の下の任意の責任について、当社が手形条項に従って普通株式の任意の金額を変換または支払うことを禁止することを禁止する任意の制限を含むが、これらに限定されない。(Ww)“留置許可権”とは、(I)まだ満期または延滞されていない税金について設定されている任意の留置権、または公認会計原則に従って十分な準備金を設定している適切な法的手続きによって誠実に議論されている任意の留置権、(Ii)正常業務運営中に未満期または延滞している法的責任によって生じる任意の法定留置権、(Iii)正常業務中に満期または延滞していない法的責任によって生じる任意の留置権、機械師留置権、または他の同様の留置権、または適切な法律手続きによって誠実に議論されている法的責任、または適切な法律手続きによって誠実に議論されている法的責任を意味する。(Iv)そのようなデバイスの購入価格または純粋に当該デバイスの取得またはレンタルを支援するために引き起こされる債務、または(B)これらのデバイスの取得時に存在する留置権を保証するために、会社またはその任意の付属会社が取得または保有している任意のデバイスの留置権、または(B)そのように取得された財産およびその改善に限定されるが、上記のいずれの場合も、当該デバイスの収益および債務総額は$200，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，上記(4)項に記載のタイプの留置権により担保される債務の継続又は再融資であるが、任意の延長、継続又は置換留置権の範囲は、既存の留置権によって担保された財産に限定され、延長、更新又は再融資された債務の元本金額は増加しない、(6)法律上の問題により生じる税関及び税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払い、(7)判決による留置権を確保するために限定されなければならない。第4(A)(X)及び(Viii)条に規定する違約事件を構成しない場合には、当社及びその付属会社に対して担保許可されたWC融資のいずれかの売掛金又は在庫の留置権を提供する。(Xx)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティまたは政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する

(YY)“価格失敗”とは、特定の確定日に対して、普通株がその確定日までの取引日が終了した20(20)取引日以内の任意の取引日のVWAPが1.16ドルを超えなかったことを意味する(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編または引受日後に発生する他の類似取引に応じて調整)。すべてのこの均等は、いかなる当該等の計量期間中に任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編或いはその他の類似取引について適切に調整することを決定する。(Zz)“主要市場”とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。(Aaa)“回収可能現金”とは、任意の所与の決定日において、(I)その決定日において、任意の合意を締結したときに、会社またはその付属会社(誰に適用されるかに応じて)に返却する資格がある利用不可能な現金を意味し、GAAPの場合、そのような現金は現金および現金等価物とみなされないが、合理的には、その決定日後90日以内に会社またはその任意の付属会社の無制限現金として放出されることが予想される(ただし、疑問を生じないためを含む。サプライヤーの契約義務をサポートする信用状によりこのように制限された任意の現金金額)と(Ii)クレジットカード取引による注文預金とは、当該取引に基づいて、現金支払いは金融機関が保有し、当該等の適用顧客が購入した車両が当該適用顧客に交付されるまで(ただし、合理的に予想されるのは、会社又はその任意の子会社の当該等の現金支払いに限定される。適用ツール(S)が適用顧客(S)及び/又は払戻不可金(当該ツール(S)が交付されたか否かにかかわらず)に交付された場合には、汎用会計基準により後日当社(又は当該適用付属会社)の資産となってから90日以内に、現金は当社(又は当該適用付属会社)の銀行戸籍に入金され、当社(又は当該適用付属会社)に制限なく使用されることができる。(Bbb)“償還通知”を総称して違約償還通知、任意の分期償還に関する分割払い通知、制御権変更償還通知、及び上記各項目単独の“償還通知”と呼ぶ。(Ccc)“割増償還”とは125%です。(DDD)“償還価格”とは、違約償還価格イベント、制御権償還価格変動イベント、分割払い償還価格イベントを指し、以上の各項目を単独で“償還価格”と呼ぶ。(E)“米国証券取引委員会”に係る米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。(Fff)“証券購入協定”とは、引受日と自社発行債券に基づく債券初期所有者との間で締結され、時々改訂されたいくつかの証券購入協定を意味する

(GGG)“重要付属会社”又は“重要付属会社”とは、任意の時点で当社の任意の“重要付属会社”を指す(定義はS-X法規第1-02条参照)。(Hhh)“引受日”とは、2023年7月10日を意味します。(Iii)“付属会社”は、証券購入協定に記載されている意味を持たなければならない。(JJJ)“主体実体”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。(KKK)“相続人エンティティ”は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された者(または保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する者(または保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。(11)“補充契約”は、証券購入プロトコルにおいて用語によって付与された意味を有するべきであり、各補充契約は、時々改訂、修正、または補完することができる。(MMM)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。ただし、“取引日”は、通常株が取引所又は市場取引が4.5時間未満で予定されているいずれかの日、又は普通株が取引所又は市場の最終取引時間内に取引を一時停止する日(又は取引所又は市場が当該取引所又は市場の取引終了時間を予め指定していない場合は、ニューヨーク時間午後4：00：00に終了する時間内)を含まず、その日が所有者によって書面で取引日として指定されていない限り、又は(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべてのセンチについて売買を一時停止する場合は例外である。ニューヨーク証券取引所(またはその任意の後継者)が証券取引を行ういずれかの日を開放する。(Nnn)“トリガイベント”とは、任意の違約イベントの発生を意味する(この目的のために、違約イベント定義の各条項において、適用される場合、“$10，000，000”が“$25，000，000”に変更されると仮定する)。(Ooo)“受託者”とは、ウィルミントン貯蓄基金協会が、本契約受託者として、または本契約に基づいて手形を委任する任意の相続人または任意の追加受託者を指す

(PPP)“出来高障害”とは、特定の決定日について、(X)普通株がその決定日直前の取引日に終了した5(5)取引日以内に、主要市場普通株の1日当たりのドル総出来高(ブルームバーグ報道)が25，000，000ドル未満である場合、または(Y)普通株がその決定日直前の取引日の5(5)取引日以内に主要市場の1日当たりのドル総出来高(ブルームバーグ報道のような)が25，000，000ドル未満である場合を意味する。(QQQ)“VWAP”とは、任意の日付までの任意の証券がニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの期間内に、ブルームバーグによってその“VAP”機能(開始時間09：30および終了時間16：00に設定されている)を介して、主要市場(または主要市場がその証券の主要取引市場ではない場合、その証券が当時その取引されていた証券市場を指す)における当該証券のドル出来高加重平均価格、または前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社は、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、またはブルームバーグ社がこれらの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券の任意の市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような論争は第22条の手続きに従って解決しなければならない。この期間中、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。31。開示する。当社は、手形の条項に基づいて所持者にいかなる通知を交付(又は当社が所持者から受け取った)後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、(本条第31条については、転換価格調整のための希釈的発行は常に重大な情報とみなされるものとみなすことができることが理解されている)、その通知の交付日直後の第2営業日午前9：00又は前に当該資料等を開示しなければならない。Form 8−Kまたは他のフォーマットを使用する現在の報告に関する非公開情報。もし当社が、当社またはその任意の付属会社に関連する重大な非公開資料が記載されていると信じている場合、当社は、その通知内(または所持者の通知を受けた直後(誰が適用されるかに応じて)を書面で所持者に明確に表示しなければならない)、その通知に当該等の書面指示がない場合(または所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)であれば、所持者は、その通知に記載されている資料が当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第31条は、証券購入協定第4条(L)項における当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない

32。取引と開示制限はありません。当社は、所持者が当社の受信者や代理人ではなく、所持者に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない、または(B)このような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘契約に所持者の高級社員が署名していない場合には、そのような資料を持っている場合にはいかなる証券の売買も避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができ、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができることを認める[署名ページは以下のとおりです]

上記の発行日から，本手形は正式に署名されたことを証明した.Fisker Inc.著者：/S/Geeta Gupta-Fisker博士名：Geeta Gupta-Fisker博士肩書き：首席財務官兼首席運営官認証証明書これは、本稿で言及したIndentureと適用される補足Indentureで指定された一連の証券の一つです。日付：2023年9月29日ウィルミントン貯蓄基金協会，FSB著者：/S/パトリック·J·ヒリー名前：パトリック·J·ヒリータイトル：上級副社長上級変換可能手形-署名ページ

証拠一フィスク社です。通知参照シリーズの変換[A][B][C][-][1][2][3][4]高度変換可能手形(以下、“手形”と略す)は、デラウェア州のフィスク社(以下、“当社”と略す)から発行されている。本付記およびこの付記により、署名者は現在以下の指定日に選択し、以下に明記する付記の転換金額(定義付記参照)を自社A類普通株に変換し、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)とする。本明細書で定義されていない大文字用語は、付記で与えられた意味を有するべきである。転換日：転換待ち元金合計：元金合計部分との未払い利息と未払い滞納金および転換待ち利息合計：変換待ち総金額：以下の情報を確認してください：転換価格：発行された普通株式数：減少した分割払い金額(S)(および対応する配当日(S))と減少金額：本変換通知が予備変換に関するものであれば、所有者が以下の代替変換価格を使用することを選択した場合、ここを選択してください：_本変換通知が加速交付に関するものであれば、ここを選択してください。保有者が使用を選択した場合、以下の分割払い日に関する分割払い変換価格として_を選択します(場合によっては)：_

手形を所持者に変換したり、その利益のために普通株式を発行したりしてください。以下のように、証明書の形式で以下の名前と以下の住所への交付が要求された場合は、ここで選択してください：預託者で預金/引き出しによる交付を要求する場合は、ここで選択してください：参加者：dtc番号：dtc参加者の電話番号：アカウント：これらの普通株の株式源は備蓄口座です[•]発効日は[•], 20[•]それは.日付：_

添付ファイル二確認会社現(A)本変換通知を確認し、(B)上記数量の普通株が制限されずに転売される資格があることを証明し、指示する__で確認して同意します。Fisker Inc.差出人：名前：タイトル：