米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

___________________________

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

イムノニアリング・コーポレーション

245 メインストリート

2階

マサチューセッツ州ケンブリッジ02142

年次株主総会の通知

2024年6月12日に開催されます

デラウェア州の企業であるイミュニアリング社の年次株主総会が、2024年6月12日水曜日の午前11時（東部標準時）に開催されることをここに通知します。年次総会は完全にオンライン会議で、ライブWebキャストで開催されます。年次総会にはオンラインで出席でき、会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com.imrx2024にアクセスして質問を送信できます。会議は以下の目的で開催されます。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。

年次総会が開催されています：

1. ロバート・J・カーペンターとベンジャミン・J・ゼスキンド博士をクラスIIIの取締役に選び、2027年に開催される年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。

2. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命を承認すること。そして

3. 年次総会、またはその継続、延期、延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

これらの事業項目は、この通知に続く委任勧誘状に記載されています。2024年4月18日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式の登録保有者は、年次総会の通知、またはその継続、延期、延期を受ける権利があります。このような株主の完全なリストは、年次総会の前日に終了する10日間、年次総会の前日に終了する10日間、株主全員に公開されます。そのためには、mbookman@immuneering.com に電子メールを送信し、請求の目的を記載し、会社の株式の所有権を証明してください。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

株主が年次総会中に質問を提出できることなど、仮想年次総会のロジスティクスに関する詳細、および仮想プラットフォームへのアクセスに関する技術的な詳細とサポートについては、本通知に添付されている委任勧誘状の「一般情報」セクションを参照してください。

あなたの投票は重要です。株式の議決権を行使することで、年次総会で定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。議決権行使の指示に従って、代理カードに記入、署名、日付を記入して返却するか、代理カードに記載されているインターネットまたは電話で投票して、速やかに株式の議決権を行ってください。年次総会ではオンラインで投票することもできます。会議中の投票方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com.imrx2024でご覧いただけます。

目次

			ページ
年次総会と投票に関する一般情報			4
提案1 — 取締役の選出			9
ボードのサイズと構造			9
現在の取締役と任期			9
ディレクター候補者			9
取締役候補者と継続取締役に関する情報			9
2027年の年次総会で任期が満了する3年間の選挙候補者			10
2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役			10
2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役			11
理事会の推薦			11
提案2 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認			12
独立登録公認会計士事務所の任命			12
独立登録公認会計士事務所の手数料			12
事前承認ポリシー			12
理事会の推薦			13
監査委員会報告書			13
執行役員			14
コーポレートガバナンス			16
コーポレートガバナンス・ガイドライン			16
取締役会の指導体制			16
取締役独立性			16
理事会委員会			17
取締役会、委員会会議と出席			19
エグゼクティブセッション			19
年次株主総会への取締役の出席			19
取締役の推薦プロセス			19
リスク監視における取締役会の役割			20
委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドライン			21
ビジネス行動規範と倫理規範			21
アンチヘッジポリシー			21
補償回復ポリシー（クローバックポリシー）			21
取締役会との株主コミュニケーション			21
取締役会の多様性マトリックス			22
執行役員と取締役の報酬			23
2023年の報酬の概要表			23
報酬概要表への説明			23
2023会計年度末の優秀株式報酬			25
取締役報酬			27
株式報酬プラン情報			29
株式所有権			30
特定の受益者および経営者の担保所有権			30
関係者との特定の取引			32
関係者との取引に関する方針と手続き			32
特定の関係者との取引			32
株主提案と取締役指名			33
代理資料の保有			33
2023年年次報告書			34

イムノニアリング・コーポレーション

245 メインストリート

2階

マサチューセッツ州ケンブリッジ02142

委任勧誘状

年次株主総会用

2024年6月12日に開催されます

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）および2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「年次報告書」、および委任勧誘状と一緒に「委任勧誘状」）は、Immuneering Corporation（「当社」、「Immuneering」、「私たち」、または「私たち」）は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）に関連しています。委任状は、2024年4月23日頃に、年次総会の通知および議決権を有するすべての株主に最初に送付されます。

年次総会は完全にバーチャルな会議で、株主がどこからでも電子的に参加して投票できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために、ライブWebキャストで開催されます。オンラインで会議に出席する方法の詳細については、以下で詳しく説明します。

2024年6月12日（水）に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、特定の株主に郵送されます。委任状資料には、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.immuneering.com からアクセスするか、通知の指示に従ってアクセスできます。

年次総会と投票に関する一般情報

年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

年次総会は、2024年6月12日水曜日の東部標準時午前11時にライブWebキャストで開催されます。次のウェブサイトにアクセスして、年次総会に出席し、参加することができます：www.virtualShareholderMeeting.com.imrx2024。会議のWebキャストは、東部標準時の午前11時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前10時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会に出席して参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。銀行またはブローカーがストリートネームで株式を保有している場合（以下を参照）、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日（以下に定義）以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議時間中にバーチャル会議のウェブサイトにアクセスできない場合は、年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。年次総会への出席方法に関する質問は、マイケル・ブックマン（617）500-8080または mbookman@immuneering.com までご連絡ください。

年次総会の目的は何ですか？

年次総会の目的は、この委任勧誘状に記載されている以下の項目について投票することです。

•提案1：この委任勧誘状に記載されている取締役候補者の選出。

•提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの指定の承認。

この委任勧誘状に含まれていない、年次総会で議決すべき事項はありますか？

この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で議決すべき事項については知りません。他の事項が会議で適切に提示されたり、その延期や延期が行われたりした場合

対価として、あなたが名簿上の株主であり、代理カードを提出した場合、代理カードに記載されている人物が、あなたの代わりにそれらの事項について投票する裁量権を持ちます。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

私たちは、株主と会社のアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減すると同時に、株主には直接会うのと同じ権利と機会を提供したいと考えています。バーチャル会議形式では、株主が世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができると考えています。バーチャル会議を主催することは、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または下記のように「ストリートネーム」で銀行、ブローカー、その他の候補者のもとで保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。すべての株式が議決されるように、委任状の各セットについて、電話またはインターネット経由で委任状を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに記入、署名、日付を記入して、同封の封筒に返送してください。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

2024年4月18日の営業終了（「基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式の記録保持者のみが、年次総会およびその継続、延期、または延期について通知し、議決権を行使することができます。基準日の営業終了時点で、当社のクラスA普通株式は29,653,355株が発行され、発行済みで、議決権があります。私たちのクラスA普通株式の各株は、年次総会で株主に提示されたあらゆる事項について一票を投じる権利があります。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者（「登録保有者」とも呼ばれます）は、自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、所有者に代わって銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式が保有されていることを意味します。

私の株が「通りの名前」で保有されている場合はどうすればいいですか？

証券口座、銀行、その他の記録保持者が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。委任状資料は、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されました。これらの候補者は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、または候補者に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使方法を指示する権利があります。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。さらに、以下で説明するように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、または候補者に法的代理人を依頼している限り、ウェブキャストで年次総会にライブで出席し、株式の議決権を行使することができます。「年次総会にはどうやって出席すればいいですか？」を参照してください

年次総会を開催するには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数の保有者、リモート通信による提示、または代理人が代表を務める人が定足数を構成します。紙の代理カードに署名して返却するか、代理人に電子的または電話で投票することを許可した場合、委任状資料に示されているように、あなたが棄権したり投票しなかったりした場合でも、あなたの株式が数えられて定足数が決まります。

ブローカーが投票しなかった場合（後述）も、年次総会の定足数の有無を判断する目的で、出席したとみなされます。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

「ブローカー不投票」とは、（1）ブローカーが株式を受益的に所有する株主から議決権行使の指示を受けておらず、（2）ブローカーが自由裁量で株式を議決権行使する権限がないため、受益者のために「ストリートネーム」で保有する株式が提案に関して投票されなかった場合です。

ブローカーの非議決権を管理する現在の株式市場のルールでは、取締役選挙に関する第1号議案は非裁量事項と見なされ、ブローカーには自由裁量で指示のない株式に投票する権限はありません

そのような提案について。RSM US LLPの独立登録公認会計士事務所としての選任の承認に関する提案第2号は裁量問題と見なされ、ブローカーは裁量権を行使してその提案に指示のない株式を投票することができます。

年次総会に定足数に達しなかったらどうしますか？

年次総会の予定時間に定足数が出席しない、または出席しない場合、（i）年次総会の議長または（ii）年次総会で議決権を有する株主の議決権の過半数、遠隔連絡による出席、または代理人による代理人は、定足数が出席または代表されるまで年次総会を延期することができます。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

株主が年次総会に出席して電子的に投票する予定であっても、代理人による投票をお勧めします。あなたが名簿上の株主なら、代理人による投票には3つの方法があります：

•電話で — 1-800-690-6903に電話して、代理カードの指示に従って電話で投票できます。

•インターネットで — 代理カードの指示に従って、www.proxyvote.comでインターネット経由で投票できます。または

•郵送で — 郵送で受け取った代理カードに署名、日付を記入し、郵送することで投票できます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票施設は24時間利用可能で、2024年6月11日の東部標準時午後11時59分に閉まります。代理カードに記入して投票する場合は、郵送された登録株式に関する代理カードを2024年6月11日までに受け取る必要があります。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者から投票方法の指示が届きます。株式の議決権を行使するには、そのような銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従う必要があります。

年次総会で自分の株の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

株主は、次のウェブサイトにアクセスして年次総会に参加できます：www.virtualShareholderMeeting.com.imrx2024。年次総会に参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。登録株主としてあなたの名前で保有されている株式は、年次総会で電子的に議決権を行使することができます。あなたが受益者であっても登録株主ではない株式も、年次総会で電子的に議決権を行使することができます。ただし、年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に株式の議決権を行使することを推奨しています。「年次総会にはどうすれば出席できますか？」を参照してください。

年次総会の間に質疑応答はありますか？

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、株主が会議中に適切に提出した、会社や会議事項に関連する適切な質問に回答する予定です。当社は、時間の許す限り、株主から提出された質問にできるだけ多く回答するよう努めます。上記の「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主のみ年次総会中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•会社の事業や年次総会の業務とは無関係です。

•会社の重要な非公開情報に関連する。

•係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•個人的な苦情に関連する。

•個人への軽蔑的な言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

•他の株主からすでに寄せられた質問がかなり繰り返されます。

•2つの質問の制限を超えています。

•株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•議長または事務局長が合理的な判断で判断した、年次総会の実施に順序が狂っている、またはそれ以外に適していない。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

•この委任勧誘状（提案1）に記載されている取締役会の候補者のために。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認について（提案2）。

各提案を承認するには何票必要ですか？

以下の表は、投票される提案、各項目の承認に必要な投票、および投票の集計方法をまとめたものです。

_____________

(1)「保留」された票は棄権と同じ効果があり、取締役の「賛成」や「反対」にはなりません。取締役は多数決によって選出されるからです。

(2)「棄権」と記された投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の結果には影響しません。

(3) この提案は裁量権の問題とは見なされないため、ブローカーには裁量権を行使してこの提案に指示のない株式を投票する権限がありません。 

(4) この提案は裁量権の問題と見なされるため、ブローカーは裁量権を行使してこの提案に指示のない株式に投票することができます。この提案にブローカーが投票しないとは考えていません。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

委任状を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は取締役会の推薦に従って投票します。理事会の勧告は、上記のほか、本委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・インベスター・コミュニケーション・ソリューションズ株式会社（「ブロードリッジ」）の代表者が投票を集計し、ブロードリッジの代表者が選挙の検査官を務めます。

委任状を提出した後に、投票を取り消したり変更したりできますか？

はい。インターネット、電話、郵送のいずれで投票した場合でも、登録株主であれば、次の方法で投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にある本社事務所に、その趣旨の書面による声明を送付する（2024年6月11日までにそのような声明を受け取った場合に限ります）。

•2024年6月11日の東部標準時午後11時59分にこれらの投票施設が閉鎖される前に、後でインターネットまたは電話で再度投票してください。

•2024年6月11日までに受領された、適切に署名された代理カードを後日提出すること。または

•年次総会への出席、代理人の取り消し、電子投票を行います。代理人が投票される前、または年次総会で電子投票する前に、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にある当社の本社の秘書に取り消しの書面で通知しない限り、年次総会に出席したからといって代理人を取り消すことはありません。

番地名で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して、新しい議決権行使指示書を提出できます。ストリートネームの株主であれば、年次総会に出席して株式の議決権を行使することができます。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、取締役、役員、従業員（追加報酬なし）が当社に代わって直接依頼することも、電話、電子送信、ファクシミリ送信で勧誘することもできます。銀行、ブローカー、その他の候補者は、受益者からの委任状または承認書を配布するよう求められ、相応の経費が払い戻されます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）で公開され、年次総会後4営業日以内にSECに提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

他に質問がある場合は誰に連絡すればよいですか？

あなたが株式の登録株主である場合は、(617) 500-8080または mmorales@immuneering.com でマロリー・モラレスに連絡してください。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合は、議決権行使指示書に記載されている電話番号に連絡するか、銀行、ブローカー、その他の候補者に直接連絡してください。

第1号議案:取締役の選出

ボードのサイズと構造

現在有効な当社の設立証明書（「設立証明書」）では、取締役の数は当社の取締役会によって随時決定されるものと規定されています。取締役会は取締役の数を7人に固定しており、現在7人の取締役が取締役を務めています。

当社の設立証明書は、取締役会をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けることを規定しています。各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1を占める必要があります。各クラスの取締役は、最初の任命または取締役会への選出後、遅くとも第3回年次株主総会までに再選に立候補しなければなりません。ただし、各取締役の任期は、後継者の選挙と資格取得まで続き、早期に死去、辞任、または解任されることが条件となります。一般的に、取締役会の欠員または新たに創設された取締役職は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ埋められ、株主が補充することはありません。ただし、取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職を株主が埋めることを決定しない限り、株主は補充しません。欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役は、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙まで在任します。ただし、後継者の選出と資格、および彼または彼女の早期死亡、辞任、または解任を条件とします。

現在の取締役と任期

現在の役員とそれぞれの階級と任期は以下のとおりです。

ディレクター候補者

カーペンター氏とゼスキンド博士は、取締役会によって選挙に立候補するよう指名されました。クラスIIIに割り当てられた取締役として、カーペンター氏とゼスキンド博士の現在の任期は年次総会で失効します。年次総会で株主によって選出された場合、カーペンター氏とゼスキンド博士はそれぞれ、2027年に開催される年次株主総会（「2027年次総会」）で満了する任期を務めます。ただし、それぞれの後継者の選出と資格、またはそれぞれの早期死亡、辞任、解任までです。

選挙に指名された各人は、選出されれば在任することに同意しています。経営陣は、どの候補者も選挙に参加できないと信じる理由はありません。ただし、年次総会の前に、候補者が何らかの理由で就任できないことを知った場合、そうでなければこの候補者に投票されていたはずの代理人が、理事会が選んだ代替候補者に投票されます。あるいは、取締役会の裁量により、どの候補者も務めることができないため、より少ない数の候補者に代理人が投票されることもあります。取締役会は、候補者が一人も就任できないと信じる理由はありません。この提案で指名された候補者の数よりも多くの人に代理人に投票することはできません。

取締役候補者と継続取締役に関する情報

次のページには、取締役候補者および年次総会後も取締役としての任期が続く各取締役の経歴情報が含まれています。これには、すべての役職、過去5年間の主な職業とビジネス経験、取締役または候補者が現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めたことがある他の上場企業の名前が含まれます。

私たちは、すべての取締役と候補者が、個人的および職業的誠実さ、満足のいくレベルの教育および/またはビジネス経験、幅広いビジネス洞察力、当社の事業、その業界、および事業に関連するその他の業界に対する適切なレベルの理解、取締役会とその委員会の業務に十分な時間を割く能力と意欲、他の取締役の能力を補完し、会社の構築に役立つスキルと個性を示していると考えています。効果的で、協力的で、ニーズに応える取締役会です当社の、戦略的思考とアイデアを共有する意欲、多様な経験、専門知識、経歴、そして会社の利益を代表する能力

すべての株主。各候補者と継続取締役に関する以下に示す情報には、特定の経験、資格、属性、スキルも記載されています。これらの情報により、当社の事業と構造に照らして、そのような個人は取締役を務めるべきだという結論が取締役会で下されました。

2027年定時株主総会で任期が満了する3年間の選挙候補者

ロバート・J・カーペンターは2009年5月から取締役会のメンバーを務め、それ以前は2023年12月まで取締役会の議長を務めていました。カーペンター氏は現在、非公開の臨床段階のバイオ医薬品企業であるハイドラ・バイオサイエンス合同会社、またはハイドラ・バイオサイエンスの会長も務めています。1992年から2015年まで、彼はベンチャーキャピタル会社であるボストン・メディカル・インベスターズ社の最高経営責任者を務めました。カーペンター氏は、ジェンザイム社と合併したオラリス社、インテグレーテッド・ジェネティクス社、ゲルテックス・ファーマシューティカルズ社、アクイラ・バイオファーマシューティカルズ社に買収されたVacTex Corp. など、数多くのバイオテクノロジー企業を設立し、経営管理や取締役を務めてきました。カーペンター氏は、1994年から2010年までジェンザイム社の取締役も務めました。カーペンター氏は、ウェストポイントの米国陸軍士官学校で工学の学士号を、スタンフォード大学でコンピューターサイエンスの修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。カーペンター氏は、ヘルスケアおよびバイオテクノロジー業界での幅広いリーダーシップスキルと経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ベンジャミン・J・ゼスキンド博士は、2008年2月から当社の共同創設者、社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。ゼスキンド博士は、マサチューセッツ工科大学（MIT）で電気工学とコンピューターサイエンスの学士号と生物工学の博士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得し、最高の優秀賞であるベーカー奨学生として認められました。ゼスキンド博士は、製薬業界での豊富な経験と当社の事業に関する深い知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

2025年の年次総会で任期が満了するクラスIの取締役

アン・E・バーマンは、2021年7月から取締役会のメンバーを務め、2024年1月から取締役会の議長を務めています。彼女は現在、ロウズ・コーポレーションの取締役会のメンバー、ベス・イスラエル・ディーコネス・メディカルセンターの理事会の副議長を務めており、同センターのコンプライアンスおよびリスク委員会の委員長も務めています。2011年9月から2021年6月まで、バーマン氏はカンテル・メディカル・コーポレーションの取締役会メンバーおよび監査委員会の委員長を務めました。また、2006年2月から2021年3月まではイートン・バンス・コーポレーションの取締役会メンバーおよび監査委員会委員長を務め、2021年7月から2022年9月まではRenalytix plcの取締役会メンバーおよび監査委員会委員長を務めました。これらの役職に就く前は、バーマン氏はハーバード大学学長の上級顧問、財務担当副社長、最高財務責任者など、ハーバード大学でさまざまな財務およびリスク管理職を務めていました。彼女はコーネル大学でPhi Beta Kappaとしてフランス語と文学の優秀な学士号を、ペンシルベニア大学のウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。バーマン氏は、公認会計士としての会計および財務管理の専門知識、主要な研究大学の最高財務責任者としての経験、監査委員会メンバーや他の公開企業の議長としての経験、およびリスク管理における深い経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダイアナ・F・ハウスマン医学博士は、2022年1月から当社の取締役を務めています。ハウスマン博士は現在、2024年1月からゼンタリス製薬株式会社（「ゼンタリス」）の最高医療責任者を務めています。以前、ハウスマン博士は2022年3月から2023年10月までリンク・イムノセラピューティクスの最高医療責任者を務め、2021年6月から2022年3月まではレンゴ・セラピューティクス（「レンゴ」）の最高医療責任者を務めていました。

ブループリント・メディシンズ・コーポレーションの所有子会社。レンゴに入社する前は、ハウスマン博士は2016年6月から2021年5月までザイムワークス社の最高医療責任者を務め、2009年から2016年までオンコサイレオン社の最高医療責任者を務めました。彼女はまた、ZymoGenetics Inc.、Berlex Inc.、Immunex Corporationで、腫瘍学、血液学、C型肝炎、自己免疫疾患など、複数の適応症を扱い、責任を拡大する役職を歴任しました。2023年5月から2024年1月まで、ハウスマン博士はゼンタリスの取締役会のメンバーを務めました。ハウスマン博士は、プリンストン大学で生物学の学士号を、ペンシルベニア大学で医学博士号を、シアトルのワシントン大学で血液学と腫瘍内科の内科と専門教育を受けました。ハウスマン博士はライフサイエンス業界での豊富な経験と医学的経歴を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

トーマス・J・シャル博士は、2024年3月から当社の取締役を務めています。シャル博士はChemoCentryx, Inc.を設立し、2022年にアムジェンに買収されるまで25年間社長、最高経営責任者、会長を務めました。1993年から1997年まで、シャル博士はシェリング・プラウ・コーポレーションの一部門であるDNAX研究所（「DNAX」）で働いていました。DNAXの前は、ジェネンテック社の科学者でした。シャル博士はケモカインシステムの機能と活性の初期の発見に参加し、彼の研究室は多数の既知のケモカイン受容体の発見または共同発見を担当してきました。シャル博士は、北イリノイ大学で生物学の学士号を、スタンフォード大学でがん生物学の博士号を取得しています。シャル博士は、製薬業界とビジネスでの豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役

ピーター・ファインバーグは、2021年1月から当社の取締役を務めています。ファインバーグ氏は、バイオテクノロジー投資に焦点を当てたベンチャーキャピタル投資会社であるBoxcar Partnersの創設メンバーで、2019年からパートナーを務めています。ファインバーグ氏は、オンコロジー全体の医薬品開発プロセスの変革に焦点を当てた民間のバイオテクノロジー企業であるSporos Bioventures、LLCの創設者でもあります。さらに、彼は現在、遺伝病に焦点を当てた上場バイオテクノロジー企業であるBridgeBio Pharma, Inc.、Boxcar PMJ LP、および新興セキュリティソリューションの共同創設者を務めています。彼はオッペンハイマー・アンド・カンパニーの金融サービス業界で30年以上の経験があります。Inc. で彼は常務取締役を務めました。ファインバーグ氏は、2023年9月からバイオテクノロジーの上場企業であるNotable Labs, LTD. の取締役を務めています。ファインバーグ氏はウィッティア大学で金融学の学士号を取得しています。ファインバーグ氏は、金融およびバイオテクノロジー業界での幅広いリーダーシップスキルと経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ローリー・B・キーティングは、2021年3月から当社の取締役を務めています。キーティング氏は以前、2019年3月から2021年9月までアルナイラム・ファーマシューティカルズ社の執行副社長、最高法務責任者、秘書を務め、2014年9月から2019年3月までアルナイラム・ファーマシューティカルズ社の上級副社長、法務顧問、秘書も務めました。2004年9月から2014年1月まで、2008年から武田薬品工業株式会社の腫瘍学に焦点を当てた完全子会社であるミレニアム・ファーマシューティカルズ社の上級副社長、法務顧問、秘書を務め、Hydra Biosciencesの創設者兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2021年12月以来、キーティング氏は臨床段階のバイオ医薬品企業であるPepGen Inc.（ナスダック：PEPG）の取締役を務め、現在は取締役会の議長を務めています。また、報酬委員会の議長も務め、監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。2021年11月から2023年1月にメルクに買収されるまで、彼女はイマゴ・バイオサイエンス（ナスダック：IMGO）の取締役を務め、2005年から2022年3月までは非営利団体であるMassBioの取締役会のメンバーを務めました。キーティングさんは、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号を、カリフォルニア大学ヘイスティングス・カレッジ・オブ・ザ・ローで法務博士号を取得しています。キーティングさんは、バイオテクノロジー業界での幅広いリーダーシップスキルと経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、ロバート・J・カーペンターとベンジャミン・J・ゼスキンドのそれぞれをクラスIIIの理事に選出し、2027年の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨しています。

提案2：独立登録者の任命の批准

公認会計事務所

独立登録公認会計士事務所の任命

監査委員会は当社の独立登録公認会計事務所を任命します。この点に関して、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、現在の事務所を再雇用するかどうかを決定します。監査委員会は評価の一環として、主任監査パートナーと担当監査チームの業績、技術的専門知識、業界知識と経験、会社の全体的な強みと評判、事業に関連する会社のグローバルな能力、当社の事業に関する知識や知識など、会社が提供するサービスの質と効率性を考慮します。RSM US LLP（「RSM」）は、2020年から当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。会計事務所もそのメンバーも、監査人として、また監査および認められる非監査関連サービスの提供以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。これらおよびその他の要因を考慮した結果、監査委員会は2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてRSMを任命しました。

批准は必須ではありませんが、取締役会はRSMの選定書を株主に提出して承認を求めています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視しており、これは優れたコーポレートガバナンス慣行だからです。当社の株主が選定を承認しない場合、別の会社の選定を検討するよう取締役会と監査委員会に通知したものとみなされます。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

RSMの代表者は年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの適切な質問に回答する機会を持つことが期待されています。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にRSMが負担する手数料の概要と説明です。

_____________

(1) 2022年の監査費用には、四半期レビュー、年次財務諸表の監査、フォームS-3への登録届出書の提出、およびATMに関連するコンフォートレターの送付にかかる費用が含まれます。

(2) 2023年の監査費用は、四半期レビュー、年次財務諸表の監査、および2023年4月のその後のエクイティファイナンスとそれに関連するコンフォートレターの送付に関連する費用で構成されています。

事前承認ポリシー

当社の監査委員会の正式な書面による憲章では、監査委員会または監査委員会委員長が、主監査人か他の会社かを問わず、当社に提供されるすべての監査サービス、および独立登録公認会計士事務所が提供するその他すべてのサービス（レビュー、証明、非監査）を、米国証券取引委員会（「SEC」）の適用規則に従って承認されたデミニミス非監査サービスを除き、事前に承認することを義務付けています」)。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が行う予定の監査および非監査サービスを事前承認するための手続きと条件を定めた事前承認ポリシーを採用しています。この事前承認ポリシーでは、通常、監査委員会が、(i) 監査委員会によって明示的に承認されたか、(ii) 事前承認ポリシーに記載されている事前承認ポリシーと手続きに従って締結されていない限り、監査委員会は独立した登録公認会計士事務所に監査、監査関連、税務、または許容される非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。私たちの独立登録市民が提供するサービスの種類でない限り

会計事務所は、事前承認方針に基づいてこの後者の一般的な事前承認を受けています。監査委員会による特別な事前承認が必要です。

監査委員会は、最初に監査委員会から特別な事前承認を得ることなく、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する可能性のあるサービスを定期的に見直し、一般的に事前承認します（そして毎年、関連する手数料水準または予算額を承認します）。監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的な事前承認サービスのリストを随時改訂することがあります。委員会が事前承認の決定を下す権限を委任する監査委員会のメンバーは、そのような事前承認決定を監査委員会の次回の予定会議で報告しなければなりません。当初の事前承認カテゴリーでは検討されていない、または事前承認額を超える追加サービスについて、独立登録公認会計士事務所に依頼する必要が生じた場合、監査委員会はそのような追加サービスまたは追加金額の事前承認を求めます。

上記のサービスは、当社の事前承認ポリシーと手続きに従って提供されました。

理事会の推薦

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会報告書

監査委員会の報告書は「資料の勧誘」ではなく、SECに「提出」されたとはみなされません。また、1933年の証券法または1934年の証券取引法（いずれも改正された）に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。

監査委員会は毎年監査委員会によって見直される憲章に従って運営されています。さらに、監査委員会の主な責任についての簡単な説明は、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンス — 監査委員会」の議論に含まれています。監査委員会憲章に基づき、経営陣は会社の財務諸表の作成、提示、完全性、会計および財務報告の原則の適用、および会計基準と適用法規制の遵守を保証するために設計された内部統制と手続きに責任を負います。独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表を監査し、米国で一般に認められている会計原則への適合性について意見を述べる責任があります。

監査委員会は、監督機能の遂行にあたり、当社の独立登録公認会計事務所である2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣およびRSM US LLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）と証券取引委員会の適用基準に従って議論する必要がある事項について、会社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件によって要求される当社の独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所からの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関する書面による開示および書簡を受け取って検討し、会社の独立登録公認会計士事務所と会社からの独立性について話し合いました。

前項で説明した検討と議論に基づいて、監査委員会は、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に会社の監査済み財務諸表を含めることを取締役会に勧告しました。

会社の取締役会の監査委員会によって提出されました：

アン・E・バーマン（議長）

ピーター・ファインバーグ

ローリー・B・キーティング

執行役員

以下の表は、当社の執行役員に関する特定の経歴やその他の情報を特定して示しています。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

ゼスキンド博士の経歴については、この委任勧誘状の10ページを参照してください

ハロルド・E・ブレーキウッド（「E.B.」）は、2023年3月から当社の最高ビジネス責任者を務めています。Immuneeringに入社する前は、ブレーキウッド氏は2015年12月から2021年12月までリジェネロン・ファーマシューティカルズに雇用されていました。直近では、オンコロジー、Covid-19、新製品企画担当の副社長兼ビジネスユニットの責任者を務めていました。それ以前は、ブレーキウッド氏は1989年から1992年まで、また1994年から2015年までメルク・アンド・カンパニー社に雇用され、戦略的計画、事業開発、ブランド管理、オンコロジーの新興ベンチャーなど、責任が増すさまざまな商業的役割を担っていました。ブレーキウッド氏は、ボウドイン大学で学士号を、ダートマス大学で物理学の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

ブレット・ホール博士は、2019年11月から当社の最高科学責任者を務めています。また、2019年1月から2021年12月まで、株式非公開のバイオテクノロジーサービス会社であるBioArkive, Inc. の創設者兼取締役会長を務めました。それ以前は、ホール博士は、2015年7月から2018年5月まで株式非公開のバイオテクノロジー企業であるAcellus Therapeutics, LLCの最高経営責任者を務め、2014年7月から2015年7月までアストラゼネカファーマシューティカルズLPの生物製剤部門であるMedimmune, LLCでトランスレーショナル・メディシン・オブ・オンコロジーの責任者を務めた後、バイオテクノロジーにおけるエグゼクティブ・ディスカバリーの役割に異動しました。2008年11月から2014年7月まで、ホール博士は医療機器、医薬品、消費者向けパッケージ商品を開発する多国籍企業であるジョンソン・エンド・ジョンソンでますます責任ある役職に就き、最終的には血液疾患地域拠点のバイオマーカーの責任者として、Sylvant® とImbruvica® の臨床開発におけるトランスレーショナルな取り組みを主導しました。ホール博士は、初期の創薬から複数の医薬品登録を含むトランスレーショナル?$#@$ニカルサイエンスまで、幅広い医薬品開発とリーダーシップの経験を持っています。ホール博士は、腫瘍微小環境（TME）とトランスレーショナルサイエンスの分野で幅広く論文を発表しており、薬物薬理学と創薬に関する複数の特許を保有しています。また、オハイオ州立大学でテニュアトラック助教授を務めていました。彼の研究室では、前臨床データをより適切に臨床に反映し、新しいバイオマーカーを発見するために、ヒトのTMEに合わせたモデルの開発に重点を置いていました。ホール博士がライフサイエンスの分野でキャリアを積む前は、米国空軍に勤務し、投資銀行家として働いていました。ホール博士は、オハイオ州立大学で生化学の学士号を、ウェストバージニア大学で免疫学とがん生物学の博士号を取得し、セントジュード小児研究病院でがん細胞エピジェネティクスのポスドク研究員を務めました。

マイケル・D・ブックマンは、2023年1月から当社の最高法務責任者兼秘書を務め、それ以前は2021年7月から2023年1月まで当社の法務顧問兼秘書を務めていました。当社に入社する前は、ブックマン氏は2021年1月から2021年7月までフリークエンシーセラピューティクス社（Frequency）の法務顧問兼秘書を務め、2019年9月から2021年1月まで副法務顧問兼周波数担当秘書を務めていました。ブックマン氏はFrequencyでの職務に就く前は、大手国際法律事務所であるLatham & Watkins LLPでアソシエイトを務め、2012年10月から2019年8月まで、急成長中のテクノロジー企業やライフサイエンス企業を代表することに重点を置いて、企業取引、証券、一般的なビジネスおよびガバナンス問題を担当していました。ブックマン氏は、非営利団体であるイースタン・マサチューセッツ州のガールスカウト社の取締役会のメンバーです。ブックマン氏は、マイアミ大学で金融学の学士号を優等で取得し、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

マロリー・モラレスは、2023年7月から最高会計責任者兼財務責任者を務め、それ以前は2022年8月から2023年6月まで財務および財務担当副社長を、2021年5月から2022年7月まで財務担当副社長を務めました。当社に入社する前は、モラレス氏はギリアド・サイエンシズ社で戦略的財務ビジネスパートナーを務めていました。

（「ギリアド」）は、2020年10月から2021年5月までバイオ医薬品企業で、2020年10月にギリアドに買収されたイムノメディクス株式会社（「イムノメディクス」）の研究開発組織の統合を監督しました。2018年4月から2020年10月まで、抗体医薬品複合企業であるImmunomedicsでディレクター兼アシスタントコントローラーを務め、年間運営予算、予測、事業計画を監督しました。2014年5月から2018年4月まで、モラレス氏はパーソナルケア会社のロレアル社で年功序列を歴任しました。直近では、ロレアルプロフェッショナルプロダクツ部門の財務部長兼グローバルブランドコントローラーとして、すべての財務および会計機能を監督および管理しました。モラレスさんは公認会計士で、プライスウォーターハウス・クーパースの監査役としてキャリアをスタートさせました。彼女はニューヨーク州立大学アルバニー校で会計とビジネスの学士号を優等で取得しました。

リア・R・ノイフェルドは、2022年10月から当社の最高人事責任者を務めています。当社に入社する前、ノイフェルド氏は2021年8月から2022年10月までルザナ・バイオテクノロジー（「Luzsana」）の最高人事責任者を務め、経営陣の一員として、Hengrui Medicinesの子会社としてLuzsanaをグローバルに設立するのを手伝いました。以前は、2019年9月から2021年8月まで、イーライリリーに買収されるまで、プリヴェイル・セラピューティクスの人事担当副社長を務めていました。それ以前は、2015年8月から2019年9月まで、ノイフェルド氏はインターセプトファーマシューティカルズで人事部長を務め、2014年1月から2015年7月まではシャイアファーマに買収されるまでNPS Pharmaのグローバル人事部長を務めていました。2009年4月から2014年1月まで、彼女は第一三共製薬開発でますます責任ある役職を歴任し、直近では人事部長を務めました。キャリアの早い段階で、2002年11月から2009年4月まで、ノイフェルド氏はジョンソン・エンド・ジョンソンで、コンシューマー部門やオルソ・バイオテックというオンコロジー会社の人事部長など、さまざまな人事職を歴任しました。ノイフェルドさんは、アメリカン大学で心理学の学士号を、ジョンズ・ホプキンス大学でキャリアカウンセリングと組織開発の修士号を取得しています。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、www.ir.immuneering.comにある当社のウェブサイトの「投資家向け」ページの「ガバナンス — 文書と憲章」セクションにあります。または、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にあるオフィスの秘書に手紙を書いてください。02142コーポレートガバナンス・ガイドラインで取り上げられているトピックには、次のものがあります。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、いずれかの構造を利用することが当社と株主の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の地位を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。取締役会の議長が経営陣の一員であるか、独立役員でない場合は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインにより、独立取締役による主任独立取締役の任命が認められています。主任独立取締役の責任には、独立取締役の執行会議を含む、取締役会の議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、取締役会会議のスケジュールと議題を承認すること、独立取締役と最高経営責任者および取締役会の議長との間の連絡役を務めることが含まれますが、これらに限定されません。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役の資格を得た場合、取締役会の議長が主任独立取締役を務めると規定しています。

現在、取締役会の議長、最高経営責任者、社長の役職は、別々の2人が務めています。バーマン氏は当社の取締役会の議長を務め、ゼスキンド博士は当社の最高経営責任者兼社長を務めています。

取締役会は、ゼスキンド博士が最高経営責任者、バーマン氏が独立取締役会長を務めるという現在のリーダーシップ構造は、当社と株主の最善の利益になり、適切なバランスをとっていると考えています。これにより、ゼスキンド博士は当社の戦略的方向性、日々のリーダーシップ、業績に集中でき、バーマン氏が取締役会の議長を務めます。私たちのコーポレートガバナンスを監督し、彼女の広範なビジネスとリスク管理を活用していますゼスキンド博士に指導を提供した経験があります。私たちは、さまざまな状況にある企業には、さまざまなリーダーシップ構造が適切である可能性があることを認識しており、1つの構造がすべての企業に適しているわけではないと考えています。したがって、取締役会は引き続き定期的に当社のリーダーシップ構造を見直し、適切かつ当社と株主の最善の利益になると思われる場合は、将来そのような変更を行います。

取締役独立性

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびナスダック株式市場上場規則（「ナスダック規則」）では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような直接的または間接的な重要関係が当社または当社の子会社と直接的または間接的に重要でないと取締役会が肯定的に判断しない限り、取締役は独立していません。さらに、取締役は、（該当する場合）委員会サービスに関連するものを含め、ナスダック規則で定められた独立性に関する厳しい基準やその他の基準を満たさなければなりません。また、監査および報酬委員会の職務については、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に定められた追加の独立性基準を満たさなければなりません。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を見直し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。家族関係を含め、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、7人の取締役のうち6人を代表するアン・E・バーマン、ロバート・J・カーペンター、ピーター・ファインバーグ、ダイアナ・F・ハウスマン、ローリー・B・キーティング、トーマス・J・シャールのいずれも、業務における独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと判断しました取締役の責任、そしてこれらの各取締役がその任期として「独立」とみなされることナスダックルールで定義されています。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、取締役の当社の普通株式の実質的所有権や、当社の非従業員取締役と特定の重要株主との関係が含まれます。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しており、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。さらに、特定の問題に対処する必要がある場合、取締役会の指示の下、特別委員会が設置されることがあります。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、書面による憲章に従って運営されています。

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。

•登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、当該事務所からの報告の受領と検討も含まれます。

•当社の年次および四半期ごとの財務諸表および関連する開示事項を経営陣および登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

•財務報告、開示管理と手続き、および企業行動規範と倫理規範に関する内部統制に対する取締役会の監督を調整します。

•当社のリスク管理方針について議論し、会社が直面している重大なリスク（会社の財務諸表または財務関連の取り組みに重大な影響を与える可能性のある環境、社会、ガバナンス上の重大なリスクを含みますが、これらに限定されません）の取締役会による管理の監督を支援します。

• 会社の情報技術システムの完全性とサイバーセキュリティリスクを監督します。

•内部監査スタッフ（もしあれば）、登録された公認会計士事務所や経営陣と個別に面談します。

•会計、内部会計管理、監査事項に関する苦情の報告と処理に関する手順を確立する。

•収益に関するプレスリリースを確認して話し合い、予想される財務または業績のプレリリースを承認します。

•当社の投資方針の監督と見直し。

•関係者との取引の見直しと承認または承認、および

•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成。

私たちの監査委員会は現在、アン・E・バーマン、ピーター・ファインバーグ、ローリー・B・キーティングで構成されており、バーマン氏が議長を務めています。

監査委員会のすべてのメンバーは、該当するナスダックの規則や規制に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは、ナスダックの強化基準と監査委員会メンバーに適用される取引法の規則10A-3の下で「独立」の資格があり、バーマン氏、ファインバーグ氏、キーティング氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」としての資格があると肯定的に判断しました。この用語は規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•取締役会、最高経営責任者、その他の執行役員の報酬を検討し、承認するか、承認するよう推奨しています。

•会社の株式インセンティブプランの検討と承認、または取締役会への提言、および会社の株式インセンティブプランの管理。

•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言を行います。

•最高経営責任者およびその他の執行役員の後継者育成計画を支援します。

•人的資本管理に関する戦略の見直し

•役員報酬に関する最新の株主諮問投票の結果を検討して議論し、そのような投票が行われた場合は、該当する範囲で、給与に関する発言権投票を行う頻度について検討し、取締役会に承認を求めます。

•当社の報酬方針と慣行を見直し、そのような方針と慣行が過度のリスクテイクを助長することによって私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを評価します。

•毎年、必要な範囲で、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、話し合っています。そして

•SEC規則で義務付けられている年次報酬委員会報告書を、必要な範囲で準備します。

当社の報酬委員会は、憲章にさらに記載されているように、随時適切と判断した場合に、憲章に基づく権限を1つ以上の小委員会に委任することができます。当社の報酬委員会はまた、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を1人または複数の執行役員に委任することができます。その権限は、その憲章に詳しく記載されているとおり、当社の株式プランおよびそのような委任の条件に従うものとします。

私たちの報酬委員会は現在、ロバート・J・カーペンター、ダイアナ・F・ハウスマン、医学博士、ローリー・B・キーティングで構成されており、キーティング氏が議長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会のメンバーに適用されるナスダックの強化基準では、報酬委員会の各メンバーが「独立」であり、取引法のセクション16b-3で定義されている「非従業員取締役」としての資格があると判断しました。

当社の最高経営責任者は、執行役員の報酬について報酬委員会に勧告を行います。報酬委員会には、その責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問から助言を得たりする権限があります。

そのようなコンサルタント、弁護士、またはアドバイザーを選ぶ前に、報酬委員会は該当するナスダックの規則に従って、そのようなコンサルタント、弁護士、またはアドバイザーの独立性を審査し、検討します。報酬委員会に雇われたアドバイザーには、合理的な報酬を支払うための適切な資金を提供しなければなりません。

報酬コンサルタント

上記のコンサルタントとアドバイザーを雇用する権限に従い、報酬委員会はエーオン傘下のラドフォード（「ラドフォード」）に、役員および取締役の報酬コンサルティングサービスを報酬委員会に提供するよう依頼しました。2023年、ラドフォードは報酬委員会にサービスを提供しました。これには、役員および取締役の報酬の現在の傾向と進展に関する情報とデータの提供、ベンチマークデータの分析、同業他社のグループ構成の評価などが含まれます。報酬委員会は、2023年にラドフォードが行った作業のいずれかが利益相反を引き起こしたかどうかを評価し、利益相反は生じないと判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

•取締役に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

•コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨すること、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインの変更案を随時検討して取締役会に推奨すること。そして

•取締役会の定期的な評価を監督します。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、アン・E・バーマン、ピーター・ファインバーグ、ダイアナ・F・ハウスマン医学博士で構成されており、ハウスマン博士が議長を務めています。当社の取締役会は、バーマン氏、ファインバーグ氏、ハウスマン博士のそれぞれが、該当するナスダック規則に基づく独立資格があると判断しました。

取締役会、委員会会議と出席

2023年12月31日に終了した年度中に、取締役会は4回、監査委員会は5回、報酬委員会は4回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2回開催されました。現職の取締役はそれぞれ、2023年12月31日に終了した年度に、自分がメンバーを務めた取締役会および委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

エグゼクティブセッション

エグゼクティブセッションは、取締役会の非管理職メンバーの会議で、年間を通じて定期的に開催されています。さらに、少なくとも年に2回、独立取締役は、経営陣と非独立取締役を除く非公開会議で会合します。これらの各会議では、出席している非管理職および独立取締役（該当する場合）が、どのメンバーがそのような会議を主宰するかを決定します。

年次株主総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が株主総会に出席するためにあらゆる努力をすることを期待しています。当時の現職取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役の推薦プロセス

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の取締役会とその委員会に参加する候補者を推薦する責任があります。特定の候補者を取締役会またはその委員会に推薦するか、年次株主総会での選挙のために取締役会の推薦取締役候補者リストに含めるかを検討する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた基準を検討します。具体的には、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員を務めたなどの企業経営の経験、豊富な財務経験、関連する社会政策上の懸念、業界に関連する経験、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、当社の事業分野における関連する学術的専門知識またはその他の能力、多様性など、さまざまな要素を考慮に入れる場合があります。専門知識と他の取締役と比較した当社の事業に関する実質的な事項の経験、年齢、性別、人種、居住地、専門的経験を含むがこれらに限定されない多様な背景と見解、実践的かつ成熟したビジネス判断（独立した分析調査を行う能力を含むがこれらに限定されない）、およびその他の関連する資格、属性、またはスキルです。すべきかどうかを決める際に

取締役の再選を推薦します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献についても検討することがあります。

取締役候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、個人の独立性、経験、スキル、背景、多様性（人種、年齢、性別を含む）、および適切と思われるその他の要素を考慮する必要があります。新任取締役を探す際、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者のリストに多様な候補者を含めるよう合理的な措置を講じ、どのサーチ会社も多様な候補者を含めるよう積極的に指示されます。

取締役候補者を特定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の他のメンバー、経営陣、株主、その他の情報源（第三者の推薦を含む）からの紹介を求めることがあります。指名およびコーポレートガバナンス委員会も、会社の取締役候補者を特定するために調査会社を雇うことがありますが、そうである必要はありません。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、紹介や推薦の出所に関係なく、同じ基準で候補者を評価します。取締役候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、現職の取締役と合わせて、取締役会の有効性をさらに高めるためのスキルと経験を兼ね備えた、経歴と資質を備えた人材を求めています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は毎年実施している候補者の推薦に関連して、取締役会の評価プロセスやその他の取締役会のニーズを踏まえて、再選を推薦された取締役の貢献度を評価する場合もあります。

年次総会で選出される予定の取締役候補者はそれぞれ、取締役会の議長（カーペンター氏の場合は社長兼最高経営責任者）によって推薦され、年次総会での選挙への最初の任命および指名に関連する取締役候補者の標準的な審査プロセスに従って評価されました。取締役会は、全体として、当社の事業と構造に照らして取締役会が監督責任を効果的に果たせるような経験、資格、属性、スキルを備えているかどうかを検討する際、取締役会は主に、上記の各メンバーの経歴情報に記載されている経験に焦点を当てました。私たちの取締役は、私たちのビジネスの規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせて提供してくれると信じています。このプロセスの結果、取締役会は、この委任勧誘状で指名され、年次総会であなたによる選挙が提案された現職の取締役を指名しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から提案された候補者に関して入手可能な情報を検討および評価し、他の取締役候補者を検討する場合と同じ基準を適用し、実質的に同じプロセスに従って検討します。検討対象候補者の提案を希望する株主は、マサチューセッツ州ケンブリッジ市メインストリート245番地2階にあるイムノニアリング・コーポレーションの秘書に推薦状を提出してください。02142

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。取締役会は、会社の信用、流動性、運営、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直すものとします。特に、当社の取締役会は、医薬品製造、臨床試験、患者安全に関連するものを含むがこれらに限定されない、バイオ医薬品企業に適用される法規制の遵守だけでなく、戦略的および企業的リスクへの影響を監視および評価する責任があります。当社の監査委員会は、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。当社の監査委員会はまた、財務、サイバーセキュリティのリスク、および当社の財務諸表や財務関連の取り組みに重大な影響を与える可能性のある環境、社会、ガバナンスに関する重大なリスクの管理も監督しています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。当社の報酬委員会は、会社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、私たちの取締役会全体には、そのようなリスクに関する委員会の報告を通じて定期的に通知されます。

委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドライン

当社のコーポレートガバナンスガイドライン、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章、およびその他のコーポレートガバナンス情報は、当社のウェブサイト（www.ir.immuneering.com）の「投資家向け」ページの「ガバナンス-文書と憲章」セクションでご覧いただけます。または、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にあるオフィスの秘書に手紙を書いてください（02142）。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。私たちの行動規範のコピーは、www.ir.immuneering.comにある当社のウェブサイトの「投資家向け」ページの「ガバナンス — 文書と憲章」セクションにあります。または、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にあるオフィスの秘書に書面で送ってください 02142。

私たちは、取締役および執行役員に適用され、SECの規則およびナスダック規則に従って開示が義務付けられている行動規範の規定の修正または放棄をウェブサイトで開示する予定です。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引のコンプライアンス方針と手続きを採用しています。このポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドなどの金融商品を購入したり、会社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジまたは相殺を目的とした取引を行ったりすることを禁じています。そのような証券が報酬として付与されたか、直接的または間接的に保有されているかにかかわらず、

補償回復ポリシー（クローバックポリシー）

2023年に、ナスダック上場基準と証券取引法規則10D-1に従って、報酬回収または「クローバック」ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーでは、会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の前の3年間に誤って受け取ったインセンティブベースの報酬を、現役員および元役員から強制的に回収することを規定しています（限られた例外はありますが）。クローバックポリシーは、報酬委員会によって監督および管理されています。クローバックポリシーの全文は、2024年3月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙97として含まれていました。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会、非常勤取締役、または特定の個人取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にあるImmuneering Corporationの秘書に、そのような連絡を送ることができます。02142です。秘書は、連絡事項を適切な取締役に転送します。

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月23日現在）

2023年5月1日現在の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、2023年5月1日にSECに提出された委任勧誘状をご覧ください。

執行役員と取締役の報酬

このセクションでは、下記の2023年の報酬概要表に記載されている当社の執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年、私たちの「指名された執行役員」とその役職は次のとおりです。

•ベンジャミン・J・ゼスキンド博士、最高経営責任者。

•ブレット・ホール博士、最高科学責任者、そして

•ハロルド「E.B.」ブレーキウッド、最高ビジネス責任者。

2023 報酬の概要表

_____________

(1) 報告された金額は、該当する年度の業績に応じて支払われる任意の年間賞与です。追加情報については、以下の「2023年のボーナス」というタイトルのセクションを参照してください。

(2) 金額は、指定された個人に支払われた金額または実現された金額ではなく、ASCトピック718に従って計算された、その年に発行されたストックオプションの付与日の全額を表します。2023年に発行されたオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、年次報告書に含まれる財務諸表の注記9に記載されています。

(3) この金額は、会社の401（k）プラン（13,200ドル）、会社が支払う携帯電話（1,874ドル）、および会社が支払う生命保険（712ドル）に基づく雇用主の拠出金です。

(4) この金額は、会社の401（k）プラン（12,200ドル）、会社が支払う携帯電話（1,974ドル）、および会社が支払う生命保険（300ドル）に基づく雇用主の拠出金です。

(5) 金額は会社負担の生命保険です。

(6) この金額は、2023年にブレーキウッド氏が稼いだ日割り計算された金額です。

(7) この金額は、会社の401（k）制度（11,333ドル）および会社が支払う生命保険（1,804ドル）に基づく雇用主の拠出金です。

報酬表の概要を説明してください

当社の役員報酬プログラムは、報酬を事業目標と株主価値の創造と一致させると同時に、長期的な成功に貢献する個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるように設計されています。2023年の当社の指名された執行役員の報酬は、主に基本給、年間の現金インセンティブボーナスの機会、ストックオプションの形での株式報酬、健康福祉給付で構成されていました。雇用契約に従い、指名された執行役員は、特定の状況下での雇用終了時に特定の支払いと福利厚生を受け取る資格もあります。

2023の基本給与

指名された執行役員には、会社に提供されたサービスの対価として基本給が支給されます。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。年間基本給は、報酬委員会と取締役会によって定期的に見直されます。2023年1月1日より、報酬委員会はゼスキンド博士の基本給を570,285ドルから593,096ドルに、ホール博士の基本給を652,050ドルから678,132ドルに引き上げることを承認しました。ブレーキウッド氏の基本給425,000ドルは、2023年3月の入社に関連して交渉されました。その

上記の2023年報酬概要表の「給与」欄に含まれている金額は、2023年にBrakewood氏が稼いだ給与額を日割り計算で反映しています。

2024年2月、当社の報酬委員会は、ゼスキンド博士の基本給を593,096ドルから616,820ドルに、ホール博士の基本給を678,132ドルから705,257ドルに、ブレーキウッド氏の基本給を425,000ドルから442,000ドルに引き上げることを承認しました。それぞれ2024年1月1日から発効します。

2023 ボーナス

私たちは、指名された執行役員に、取締役会が定めた会社および個人の短期的な目標を達成したことに対する報酬として、年間業績賞与を受け取る機会を提供しています。指名された各執行役員には、指名された執行役員の年間基本給に対するパーセンテージで表される、目標年間業績賞与額が定められています。2023年のゼスキンド博士、ホール博士、ブレーキウッド氏の目標ボーナス額は、それぞれ50％、30％、40％でした。ブレーキウッド氏に関しては、上記の2023年報酬概要表の「ボーナス」欄に含まれている金額は、2023年にブレーキウッド氏が獲得したボーナス額を比例配分したものです。

2024年2月、報酬委員会は指名された執行役員の業績を会社の業績と照らし合わせて評価し、2023年の会社の年間ボーナスプログラムに基づいて指名された執行役員が獲得した金額を承認しました。上記の2023年の報酬概要表の「賞与」欄に記載されています。ゼスキンド博士、ホール博士、ブレーキウッド氏に実際に支払われた金額は、報酬委員会によって決定された2023年の当社の業績に基づいて、上記の目標額で承認されました。具体的には、報酬委員会は特に、当社の製品候補であるIMM-1-104について進行中の第1/2a相臨床試験の進捗状況、当社の2番目の製品候補であるIMM-6-415の第1/2a相臨床試験に関連する治験薬申請（IND）の提出と承認、および2023年4月の3,000万ドルの後続引受株式公開の無事完了などを検討しました。

株式報酬

指名された執行役員を含む執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針や、彼らに適用される正式な株式所有権ガイドラインはありませんが、株式付与は執行役員に当社の長期的な業績との強いつながりをもたらし、オーナーシップ文化を構築し、執行役員と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式付与は、役員の定着を促進すると考えています。これは、この機能により、執行役員が権利確定期間中も当社の雇用に留まるように動機付けられるからです。したがって、当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の役員の株式インセンティブ報酬を定期的に見直し、時折、ストックオプションの形で株式インセンティブ報奨を授与することがあります。

私たちは通常、個人の雇用開始時に各執行役員と従業員にストックオプション報奨を付与し、雇用維持目的で毎年ストックオプション報奨を追加で付与します。各オプションの行使価格は、2021年インセンティブアワードプラン（2021年プランと呼びます）に基づいて決定された、付与日の当社の普通株式の公正市場価値以上です。2023年12月31日に終了した会計年度中に、下の「会計年度末の発行済み株式報酬」の表に詳細が示されているように、指名された各執行役員にストックオプションを付与しました。

報酬の他の要素

退職金制度

私たちは現在、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。当社の指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。401（k）プランでは、対象となる従業員が、401（k）プランへの拠出を通じて、税引前ベースで報酬の一部を所定の限度内で繰り延べることができます。2023年については、401（k）プランの参加者による拠出額を、参加者の対象となる報酬の最大4パーセントまでマッチングしました。401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することは、当社の役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

健康と福祉の計画

指名された執行役員を含むすべての正社員は、同じ条件で私たちの健康福祉プランに参加する資格があります。

2023会計年度末の未払いの株式報酬

_____________

(1) 譲渡制限付株式のオプションは、付与日時点で全額早期に行使できます。行使可能または行使不能として報告された金額は、オプションが権利確定または権利確定されていない株式数をそれぞれ表しています。オプションは、指定された権利確定日の1周年に原株の25％について権利が確定し、その後3年間は毎月均等に分割されます。ただし、該当する各権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。

(2) オプションは48等月の分割払いで権利が確定し、最初のトランシェは付与年の2月1日に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件とします。

(3) オプションは、指定された権利確定開始日の1周年に原株の25％について権利確定し、その後3年間は毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。

役員報酬の取り決め

雇用契約

ゼスキンド博士

2021年7月23日にゼスキンド博士と雇用契約を締結しました。これに基づき、ゼスキンド博士を社長兼最高経営責任者として採用しています。雇用契約には無期限があります。

雇用契約では、当初の年間基本給が551,000ドルで、最近では2024年1月1日から616,820ドルに引き上げられました。また、取締役会が決定した業績目標の達成に基づいて、ゼスキンド博士の年間基本給の50％に相当する目標年間業績賞与が規定されています。

当社が「理由」なしにゼスキンド博士の雇用を終了した場合、または会社の支配権の変更以外の「正当な理由」で彼が辞任した場合、分離契約の締結と非取り消し、当社に有利な解放、およびそこに含まれる制限契約の遵守を条件として、ゼスキンド博士は以下の解雇手当を受け取る権利があります。（i）12歳の基本給の継続支払い月、（ii）解約年の前の年に獲得した未払いのボーナス、（iii）またはの直接支払いCOBRAの保険料から、ゼスキンド博士が現役従業員として支払ったであろう金額を差し引いた額を、最長12か月間まで支給します。そのような適格解約が、会社の支配権が変更された日から12か月以内、または会社の支配権の変更日の前の3か月以内に発生した場合、分割の実行と非取り消しを条件とします

当社との契約と解除、およびそこに含まれる制限条項の遵守により、Zeskind博士は、上記の支払いと福利厚生の代わりに、（a）Zeskind博士の基本給の18か月間の継続的な支払い、（b）解約年の前の年に獲得した未払いの賞与、（c）Zeskind博士のその年の目標年間ボーナスの1.5倍に相当する支払いを受ける権利があります解雇について、（d）COBRA保険料の直接支払いまたは払い戻しから、ゼスキンド博士が現役従業員としての保険に支払ったであろう金額を差し引いた額は、最長18か月間、（d）ゼスキンド博士が保有する、継続的な雇用またはサービスのみに基づいて権利が確定するすべての株式報奨は、加速して全額権利が確定します。

ゼスキンド博士は制限契約の当事者でもあります。この契約に基づき、雇用中および雇用終了後1年間、当社との競合や顧客や従業員への勧誘を控え、雇用中または雇用後のいつでも当社の専有情報を開示しないことに同意しています。

ホール博士

2021年7月23日にホール博士と雇用契約を締結しました。これに基づき、ホール博士を最高科学責任者として雇用しています。雇用契約には無期限があります。

ホール博士の雇用契約では、当初の年間基本給63万ドル（直近では2024年1月1日付で705,257ドルに引き上げられました）と、取締役会で決定された業績目標の達成に基づいて、基本給の30％に相当する目標年間業績賞与が規定されています。

ホール博士が「理由」なしに雇用を終了した場合、または彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、彼が会社との離職契約を締結し、取り消さないこと、および会社に含まれる制限条項を遵守することを条件として、ホール博士は（i）12か月間の基本給の継続的な支払い、（ii）そのために獲得した未払いのボーナスを受け取る権利があります解約年の1年前、および（iii）COBRA保険料の直接支払いまたは払い戻しから、ホール博士の金額を差し引いた金額現役の従業員として、最長12か月間の保険料を支払っていただろう。このような適格解雇が会社の支配権の変更の日から12か月以内に発生した場合、会社との分離契約の締結と非取り消し、および会社に含まれる制限条項の遵守を条件として、ホール博士は上記の支払いと福利厚生の代わりに、（a）ホール博士の基本給の12か月間の継続的な支払い、（b）未払いの給与を受け取る権利があります解約年の前の年に獲得した賞与、（c）ホール博士の目標年度の1.0倍に相当する支払い解約年度の賞与、（d）COBRA保険料の直接支払いまたは払い戻しから、ホール博士が最長12か月間、現役従業員としての補償に対して支払った金額を差し引いた金額、および（d）ホール博士の会社での継続的な雇用またはサービスのみに基づいて付与されるすべての未確定株式または株式ベースの報奨は、加速され、全額権利が確定します。

ホール博士は制限契約の当事者であり、これに従い、雇用中はお客様や従業員を勧誘したり、雇用中や雇用後にいつでも当社の機密情報を開示したりしないことに同意しています。

ブレーキウッドさん

私たちは2023年3月24日にブレーキウッド氏と雇用契約を締結しました。これに基づき、私たちは最高ビジネス責任者としてブレーキウッド氏を採用しています。雇用契約には無期限があります。

ブレーキウッド氏の雇用契約では、当初の年間基本給425,000ドル（2024年1月1日から442,000ドルに引き上げられました）、取締役会が決定した業績目標の達成に基づいて、基本給の40％に相当する目標年間業績賞与、および2023年3月に付与された2021年プランに基づいてクラスA普通株式165,000株を購入するオプションが付与されます。

当社が「理由」なしにブレーキウッド氏の雇用を終了した場合、または彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、彼の離職契約の締結および非取り消しおよび会社との解放、およびそこに含まれる制限契約の遵守を条件として、ブレーキウッド氏は、（i）12か月間の基本給の継続的な支払い、（ii）未払いの給与を受け取る権利があります解約年の前の年に獲得した賞与、および（iii）COBRA保険料の直接支払いまたは払い戻しから金額を差し引いたものブレーキウッド氏は、現役社員として最長12か月間の保険料を支払っていただろう。このような適格解雇が会社の支配権の変更の日に発生した場合、会社との分離契約の締結と非取り消し、および会社に含まれる制限条項の遵守を条件として、ブレーキウッド氏は、上記の支払いと福利厚生の代わりに、（a）ブレーキウッド氏の基本給の12か月間の継続的な支払いを受ける権利があります。（b））解約年の前の年に獲得した未払いのボーナス、（c）Brakewood氏の1.0倍の支払い解約年度の目標年間賞与、(d) またはの直接支払い

COBRA保険料から、ブレーキウッド氏が現役従業員として支払ったであろう保険金額を最大12か月間差し引いた額と、（d）ブレーキウッド氏の当社での継続的な雇用またはサービスのみに基づいて付与されるすべての未確定株式または株式ベースの報奨の払い戻しは、加速され、全額権利が確定します。

Brakewood氏は制限契約の当事者であり、これに従い、雇用中および雇用終了後1年間、当社との競争や顧客や従業員への勧誘を控え、雇用中または雇用後のいつでも当社の専有情報を開示しないことに同意しています。

取締役報酬

私たちは、非従業員取締役向けの報酬プログラムを維持しています。このプログラムでは、各非従業員取締役が取締役会での職務に対する報酬を受け取ります。このプログラムは、報酬委員会と取締役会によって定期的に見直され、2023年には次の金額が支払われます。

•取締役の初任または取締役会への任命時に、クラスA普通株式25,200株を購入するオプション。この最初のオプション付与は、2023年6月13日から35,000株に増額されました。

•取締役が年次株主総会の日時点で少なくとも6か月間当社の取締役会のメンバーを務めている場合は、年次総会の日にクラスA普通株式17,500株を購入するオプション。これは、2022年の年次総会で付与された14,200株からの増加に相当します。さらに、年次総会の開催日時点で取締役会の非従業員取締役を務めてから6か月未満で、その会議の直後にも非従業員取締役を務める予定の取締役には、年次総会の日に当社のクラスA普通株式を購入するオプションも与えられますが、そのようなオプションの基礎となる株式数は、月数に基づいて比例配分されて減額されるものとしますそのような取締役は、12か月間、非従業員取締役を務めていましたそのような会議の日に終了します。

•35,000ドルの取締役年会費（「ベースリテーナー」）。そして

•取締役が取締役会の委員会に参加したり、以下に記載されているその他の役職に就いている場合は、次のような追加の年会費がかかります。

•取締役会の議長または主任独立取締役、30,000ドル（「COBまたはLIDリテーナー」）。

•監査委員会の委員長、15,000ドル。

•委員長以外の監査委員会メンバー、7,500ドル;

•報酬委員会委員長、10,000ドル;

•委員長以外の報酬委員会メンバー、5,000ドル;

•指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長、8,000ドル、そして

•議長以外の指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー、4,000ドル。

2024年に獲得する年間リテーナー報酬から始めて、各非従業員取締役は、ベースリテーナーと、該当する場合はCOBまたはLIDリテーナーの全額の代わりに、クラスA普通株式を購入するオプション（「選択的オプション」）を受け取ることを選択できます。いずれの場合も、特定の暦年に獲得されます。選挙の対象となる暦年の前の暦年の11月30日までに選択的オプションを受け取ることを選択した各非従業員取締役は、非従業員取締役報酬プログラムに従って決定された多数の株式を対象とする、選挙に関連する暦年の1月1日に、選択的オプションを受け取ります。選択的オプションが関係する暦年中に基本リテーナーおよび/またはCOBまたはLIDリテーナーを増やすと、非従業員取締役は該当する超過分を現金で受け取ります。

非従業員取締役報酬プログラムに従って2021年プランに基づいて当社の非従業員取締役に付与されるストックオプションの行使価格は、2021年プランで決定された付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じで、付与日から10年以内に失効します。取締役の最初の選任または任命時に付与されるストックオプションは、付与日以降、実質的に等しい月間36回の分割払いで付与されます。選択的オプションは、付与日の四半期ごとに原株の 25% に権利が付与されます。取締役に毎年付与されるストックオプションは、付与日以降、実質的に等しい月12回の分割払いで権利が確定します。さらに、権利が確定していないすべてのストックオプションは、支配権の変更が発生した時点で全額権利が確定します。ストックオプションの権利確定は、いずれの場合も、該当する非従業員取締役が非従業員取締役として継続的に勤めることを条件としています

該当する権利確定日まで。ただし、COBまたはLIDリテーナーに関して発行された選択的オプションの権利確定は、該当する場合、非従業員取締役が取締役会の議長または主任独立取締役として引き続き務めることを条件としています。

このプログラムに基づく取締役報酬は、各暦四半期の最終日の翌15日目までに、四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、非従業員取締役がその代わりに選択的オプションを受け取ることを選択していない場合に限ります。各支払額は、取締役が当社の取締役会の非従業員メンバーを務めていない四半期の任意の部分について比例配分されます。

2024年のベースリテーナーを40,000ドルに引き上げました。これは2024年1月1日から有効です。

社長兼最高経営責任者のゼスキンド博士は取締役会のメンバーですが、取締役としての功績に対して追加の報酬は受けていません。ゼスキンド博士の2023年の報酬に関する情報については、このセクションの他の場所にある指名された執行役員の報酬についての説明を参照してください。

2023年取締役の報酬表

_____________

(1) 金額は、指定された個人に支払われた金額または実現された金額ではなく、ASCトピック718に従って計算された、2023年に発行されたストックオプションの付与日の全額を表します。当社の取締役に対して行われるすべてのオプションアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9に記載されています。

以下の表は、2023年に当社の取締役会に参加した各非従業員取締役が2023年12月31日時点で保有しているオプションアワードと未確定株式報奨の総数を示しています。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

_____________

(1) 2021年プランの条件に従い、2021年プランに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、2022年に始まり、2031年1月1日までの各暦年の1月1日に、(a) 直前の暦年の最終日に発行されたクラスA普通株式の4％と（b）その少ない数のどちらか少ない方の金額で自動的に増加します取締役会で決定された株式の数。2021年の従業員株式購入プランまたは2021年のESPPの条件に従い、2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、2022年から2031年1月1日までの各暦年の1月1日に、次のいずれか少ない方の金額で自動的に増加します。(a) 直前の暦年の最終日に発行されたクラスA普通株式の1％と (b) 当社の取締役会で決定されるような少ない株式数。

（2）イミュニアリング・コーポレーションの長期インセンティブ・プラン、または2015年プラン、2021年のプラン、および2021年のESPPで構成されています。

（3）2015年プランに基づいてクラスA普通株式を購入するための2,009,377の発行済みオプションと、2021年プランに基づいてクラスA普通株式を購入するための3,487,020の発行済みオプションを含みます。

(4) 2023年12月31日現在、2015年プランにおける発行済みオプションの加重平均行使価格は5.11ドルで、2021年プランにおける発行済みオプションの加重平均行使価格は7.37ドルでした。

(5) 2023年12月31日現在、当社の株式報酬制度に基づいて合計2,324,368株の普通株式が発行可能でした。これは (a) 2021年のESPPに基づいて将来発行可能なクラスA普通株式777,389株（うち152,427株は、2024年3月15日の購入日に、12月31日に発効したESPP募集期間に最終的に購入されました）、2023）、および（b）2021年プランに基づいて将来発行可能なクラスA普通株式1,546,979株。

株式所有権

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月18日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。（i）クラスA普通株式の発行済み株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連者のグループ、（ii）各取締役、（iii）2024年の指名された各執行役員、および（iv）グループとしてのすべての取締役および執行役員。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則の下では、その人が議決権または投資権を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」とみなされます。これには、そのような証券を処分または処分するよう指示する権限も含まれます。下記の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有されるすべての普通株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

受益所有株式の割合は、2024年4月18日時点で発行されているクラスA普通株式29,653,355株に基づいて計算されます。2024年4月18日から60日以内に取得する権利を有する当社のクラスA普通株式は、そのような権利を持つ人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、グループとしての全取締役および執行役員の所有割合に関する場合を除き、他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、下の表の各株主の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジ02142のメインストリート245番地2階にあるc/o Immuneering Corporationです。

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*受益所有権が 1% 未満であることを表します。

(1) 2024年3月27日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。Merrin Investors LLCは、クラスA普通株式2,770,386株を唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。セス・メリンはメリン・インベスターズ合同会社の常務メンバーであり、メリン・インベスターズ合同会社が保有する記録上の有価証券に対する議決権と処分権を共有しています。メリン・インベスターズLLCの住所は、ニューヨーク州コートランド・マナー、メープル・アベニュー2547番地です。

(2) 2024年4月15日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。コーモラント・グローバル・ヘルスケア・マスター・ファンドLP（「マスター・ファンド」）とコーモラント・グローバル・ヘルスケアGP、LLCは、当社のクラスA普通株式561,128株を超える議決権と処分権を共有しています。コーモラント・プライベート・ヘルスケアファンドIII、LP（「ファンドIII」）とコーモラント・プライベート・ヘルスケアGP III、LLCは、当社のクラスA普通株式1,138,872株に対する議決権と処分権を共有しています。コーモラント・アセット・マネジメント、LP、ビフア・チェンは、当社のクラスA普通株式170万株以上を議決権と処分権を共有しています。コーモラントについて報告された株式の一部

アセット・マネジメント、LPは、マスターファンドとファンドIIIが受益的に所有する株式を表します。Cormorant Global Healthcare GP, LLCとCormorant Private Healthcare GP III, LLCは、それぞれマスターファンドとファンドIIIのゼネラルパートナーを務めています。コーモラント・アセット・マネジメントLPは、マスターファンドとファンドIIIの投資マネージャーを務めています。ビフア・チェンは、コーモラント・グローバル・ヘルスケアGP、LLC、コーモラント・プライベート・ヘルスケアGP III、LLCのマネージング・メンバー、コーモラント・アセット・マネジメントLPのゼネラルパートナーを務めています。前述の報告者の主な住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り52階200番地02116です。

(3) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。シタデル・アドバイザーズLLC（「シタデル・アドバイザーズ」）、シタデル・アドバイザーズ・ホールディングスLP（「CAH」）、およびシタデル・GP LLC（「CGP」）は、当社のクラスA普通株式2,056,779株について、それぞれ議決権と処分権を共有しています。シタデル証券LLC（「シタデル証券」）、シタデル証券グループLP（「CALC4」）、およびシタデル証券GP LLC（「CSGP」）はそれぞれ、当社のクラスA普通株式21,313株を超える議決権と処分権を共有しています。ケネス・グリフィンは、当社のクラスA普通株式2,078,092株を超える議決権と処分権を共有しています。シタデル・アドバイザーズは、シタデル・マルチストラテジー・エクイティーズ・マスター・ファンド・リミテッド（「CM」）のポートフォリオ・マネージャーです。CAHはシタデル・アドバイザーズの唯一のメンバーです。CGPはCAHのゼネラルパートナーです。CALC4はシタデル証券の非会員マネージャーです。CSGPはCALC4のゼネラルパートナーです。グリフィン氏はCGPの社長兼最高経営責任者であり、CGPとCSGPの支配権を所有しています。前述の報告者の住所は、サウスイースト・ファイナンシャル・センター、200S. Biscayne Blvd.、スイート3300、フロリダ州マイアミ33131です。

（4）（i）当社のクラスA普通株式2,281,852株、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式620,111株、および（iii）ゼスキンド博士の配偶者であるリサ・シュワルツが登録しているベンジャミン・J・ゼスキンド2020ファミリー・トラストが登録しているクラスA普通株式894,927株で構成されています、唯一の受託者を務めます。ベンジャミン・J・ゼスキンド2020ファミリー・トラストが登録保有する株式については、リサ・シュワルツが唯一の議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります。

（5）（i）当社のクラスA普通株式3,900株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式61,302株で構成されています。

（6）（i）当社のクラスA普通株式345,896株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式557,565株で構成されています。

（7）（i）当社のクラスA普通株式67,465株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式51,796株で構成されています。

（8）（i）当社のクラスA普通株式1,148,839株と（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式142,853株で構成されています。

（9）（i）当社のクラスA普通株式111,766株、（ii）PEF LLCが記録上保有するクラスA普通株式476,615株、（iii）PF Associates L.P. が記録的に保有するクラスA普通株式392,242株、（iv）S4K Investments LLCが記録上保有するクラスA普通株式115,441株、および（v）2024年4月18日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式原資産オプションの144,572株。

（10）（i）当社のクラスA普通株式14,000株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式80,977株で構成されています。

(11) 2024年4月18日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式原型オプションの43,985株で構成されています。

（12）（i）当社のクラスA普通株式2,900株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式2,916株で構成されています。

（13）2024年4月18日から60日以内に行使可能な追加の（i）クラスA普通株式22,157株と、（ii）オプションの基礎となるクラスA普通株式324,727株で構成されています。

関係者との特定の取引

関係者との取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、関係者との取引が利益相反や不適切な評価（またはその認識）のリスクが高まることを認識しています。当社の取締役会は、ナスダック株式市場に上場している普通株式を公開している発行体の要件に準拠した、関係者との取引に関する書面による方針を採用しています。当社の関係者取引方針では、監査委員会が規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている関係者取引を承認または承認する必要があります（これは、当社が小規模な報告会社である限り、当社が参加した、または参加する予定で、関係する金額が（i）120,000ドルまたは（2）会計年度末の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える取引です直近2会計年度で、規則S-Kの項目404（a）で定義されているすべての「関係者」がまたは直接的または間接的に重要な利害関係を持ちます）。当社の方針では、関連人物取引に関心のある取締役は、利害関係のある関係者取引に関する投票を拒否します。当社の関係者取引方針の採択後に締結された下記の各取引は、当該方針に従って承認されました。

特定の関係者との取引

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、各取締役および執行役員（および場合によっては関連するベンチャーキャピタルファンド）に補償することが義務付けられています。これには、当社による、または当社に対する訴訟または手続きを含め、取締役または執行役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。その人の取締役または執行役員としての職務から生じます。

2023年4月の公募への参加

2023年4月20日、引受登録公募を完了しました。この公募では、クラスA普通株式2,727,273株を1株あたり11.00ドルの公募価格で発行および売却しました。次の表は、当該募集により当社のクラスA普通株式の5％を超える保有者が取得した当社のクラスA普通株式の総数を示しています。

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(1) これらの株主とその株式保有に関するその他の詳細は、上記の「特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する株主事項」という見出しに記載されています。

(2) 当社のクラスA普通株式の5％以上の元保有者。

家族関係

当社の最高科学責任者であるブレット・ホール博士の義理の息子であるライアン（アレックス）・ピーターソンは、ロジスティクスのシニアマネージャーとして雇用されています。2023会計年度中の当社への貢献に対して、ピーターソン氏は、基本給と非株式インセンティブ報酬（具体的には、2023年の業績に基づいて2024会計年度に支払われる現金ボーナス）、ストックオプション（付与日の公正価値に基づく）の形での株式報酬、会社401（k）のマッチング拠出金、および当社が支払った団体定期生命保険料からなる合計138,072ドルの報酬を受け取りました。。これらの金額は、2023年に授与された株式報酬の付与日における公正価値の全額（ASC 718の規定に従って計算）を反映しており、その年の間に従業員が実際に実現した価値を表すものではありません。ピーターソン氏は、2023年に一般に従業員が利用できる福利厚生プログラムに参加しました。ホール博士はピーターソン氏に関する報酬決定を管理したり関与したりしません。ピーターソン氏に支払われる報酬は公正で、彼が会社の執行役員と関係がない場合の報酬に見合ったものであると考えています。

株主提案と取締役指名

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年に開催される年次株主総会（「2025年総会」）での提示のための委任資料への提出を検討する株主は、2024年12月24日までに、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にある当社の事務所の秘書に書面で提案書を提出する必要があります。

2025年の年次総会で提案書を提出する予定でも、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人を指名する株主は、細則に定められた要件を遵守しなければなりません。私たちの細則では、とりわけ、当社の秘書は、前年の年次株主総会の記念日の120日前と90日前までに、そのような提案または推薦を提示する意向を記録上の株主から書面で通知することが義務付けられています。したがって、2025年年次総会へのそのような提案または推薦の通知を、2025年2月12日までに、遅くとも2025年3月14日までに受け取る必要があります。通知には、細則で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。2025年次総会の開催日が2025年6月12日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次総会の120日前の営業終了まで、また2025年総会の90日前の90日目の営業終了まで、またはそれより遅い場合は翌10日の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要がありますそのような会議の日付を私たちが最初に公表したのはその日です。SECの規則では、株主がこの期限に間に合わない場合や、株主がこの期限に遵守しているにもかかわらず、経営陣は独自の裁量で代理人に投票することができます。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、2025年年次総会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。

2025年の年次総会の代理人募集に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。株主は、SECに提出された当社の委任勧誘状（およびその修正や補足）やその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

当社は、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

代理資料の保有

SECの規則では、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状または通知を送付することができます。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれ、企業のコスト削減につながり、天然資源を節約することで環境にも役立ちます。ブローカーの中には、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を送付する代理資料も保管しています。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、通知または委任状資料の個別のコピーを、それらの書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。あなたの世帯が今年年次株主総会の通知を1通受け取った、または該当する場合は委任状1セットを受け取ったが、自分でコピーを受け取りたい場合は、ブロードリッジ世帯部門に連絡して、フリーダイヤル1-866-540-7095に電話するか、ブロードリッジ、家計部、51メルセデスウェイ、ニューヨーク11717に書面で連絡してください。指示書を受け取ってから30日以内に家計管理プログラムから削除され、その時点で書類のコピーが別途送付されます。

2023年年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む当社の2023年次報告書は、この委任勧誘状を郵送で受け取った株主にこの委任勧誘状とともに郵送されます。通知を受け取った株主は、www.proxyvote.comで、2023年のフォーム10-Kの年次報告書を含む当社の2023年次報告書にアクセスできます。また、www.immuneering.comで、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。

2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書もSECに提出されました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主からの書面による要求に応じて、財務諸表と財務諸表スケジュールを含む年次報告書のコピーをフォーム10-Kで無料で郵送します。ただし、別紙は除きます。フォーム10-Kの年次報告書の添付資料は、要求された展示品を提供するための費用に限られる、妥当な料金を支払えば入手できます。すべてのリクエストは、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート245番地2階にある秘書であるイムノニアリングコーポレーション宛てに送ってください 02142。

あなたの投票は重要です。通知に記載されている議決権行使の指示に従って、または当社の委任状資料の紙または電子コピーを受け取った場合は、代理カードに記載されているように、代理カードに記入、署名、日付を記入し、郵送、インターネット、電話による投票で代理カードを返却して、速やかに株式の議決権を行ってください。