2024ペプシコの年間長期インセンティブ賞
パフォーマンス株ユニット/長期現金報酬
規約と条件
本利用規約（添付の補遺に記載されている国固有の条件を含む）は、参加者に提供され、アワードサマリーに記載されている個人（「参加者」）が署名した2024年のペプシコ年間長期インセンティブアワードの概要（「アワードサマリー」）とともに、アワード概要に記載されている「付与日」（「グラント」）から発効する契約（この「契約」）を構成します。日付」）、ニューヨーク州パーチェスのアンダーソンヒルロード700番地に本社を置くノースカロライナ州の企業、ペプシコ社との間で10577（「ペプシコ」、およびその部門、直接および間接の子会社、「会社」）、および参加者。
私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:
一方、ペプシコの取締役会と株主は、プランに定められた目的と規定に従い、ペプシコ社の長期インセンティブプラン（「プラン」）を承認しました。そして
一方、本プランで付与された権限に従い、ペプシコ取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、付与日またはそれ以前に開催された会議で、ペプシコパフォーマンスストックユニット（「PSU」）の参加者への付与と長期賞金（「LTCアワード」）の付与を正式に承認しました。これらはそれぞれ付与日に、定められた金額で付与されますアワードの概要、そして
一方、本プランに基づいて付与されるアワードは、委員会が決定する条件を含む形式と契約書によって証明されます。
さて、それゆえ、次のように相互に合意しています：
a. PSUに適用される利用規約。これらの利用規約は、アワード概要に記載されているように、参加者に付与されたPSUに適用されます。
1。グラント。参加者が引き続き会社に雇用され、パラグラフCの契約に拘束されることに同意することを考慮して、ペプシコは、ここに記載されている条件に基づき、アワード概要に記載されている目標数のPSUを参加者に付与します。
2。権利確定と支払い。PSUは、参加者が会社に積極的に雇用されている間のみ権利を取得できます。以下のパラグラフA.3およびA.4に従い、パラグラフA.3に従って獲得したPSUは、アワード概要に記載されている「権利確定日」（「PSU権利確定日」）に権利が確定し、その日（「PSU支払い日」）以降、可能な限り早く支払われるものとします。獲得して支払い可能になったPSUは、ペプシコ普通株式で決済され、参加者は獲得したPSU1株につきペプシコ普通株式1株を受け取ります。本契約では端数株式は引き渡されないため、支払われる可能性のある端数株式は、最も近い全株に四捨五入されるものとします。該当する外税、連邦税（FICAを含む）、州税、地方税に関して、PSUの決済および/または配当同等物の支払い（下記のA.6項を参照）の際に会社が源泉徴収する必要のある金額は、株式の発行または現金の支払い時に全額支払う必要があります。当社は、PSUの決済に関連して必要な源泉徴収義務を果たすために株式を源泉徴収します。
3。PSUの獲得と没収。参加者は、委員会が設定した業績目標の達成に基づいて決定される、付与日が発生する会計年度とその翌年の2つの会計年度（「業績期間」）を含む期間（「業績期間」）に関して、指定された数のPSUを獲得できます。このA.3項に従って獲得されなかったPSUアワードの一部は没収され、取り消されます。ここに記載されている利用規約に従い、PSUアワードは次のように授与されます。
(a) PSU賞の半分は、委員会によって定められ、参加者に伝達された業績尺度に従って、委員会がその業績期間に選択した業績指標に関する業績レベルに基づいて授与されるものとします。委員会は、そのような業績指標の達成レベルの結果を決定し、証明するものとする。
(b) PSU賞の半分は、委員会によって定められ、参加者に伝達された業績尺度に従って、委員会が業績期間に選択した第2の業績指標に関する業績レベルに基づいて授与されるものとします。委員会は、そのような業績指標の達成レベルの結果を決定し、証明するものとする。
上記のパラグラフA.3 (a) および (b) に基づいて設定された業績目標に関して達成された業績レベルにかかわらず、委員会には支払われるPSUの数を減らす裁量権があります。PSUアワードの獲得部分に関してこの裁量を行使する委員会の権利は、PSUが参加者に引き渡される日まで続くものとします。死亡または完全障害の場合を除き、参加者が業績基準を満たしたPSUアワードの部分は、PSU支払い日に一括で支払われます。この第A.3項に従って獲得されなかったPSUは没収され、取り消されます。
4。雇用、退職、死亡、および完全障害の影響。
(a) 雇用の終了。PSUは、参加者が会社で積極的に雇用されている間のみ、権利が確定し、支払いを受けることができます。したがって、権利確定は、参加者の会社での積極的な雇用が終了すると終了します。サブパラグラフ4 (b)、4 (c)、4 (d) に従い、権利が確定していないすべてのPSUは、参加者の当社での積極的な雇用が終了した日に自動的に没収され、取り消されるものとします。そのようなPSUが上記のパラグラフA.3に従って以前に獲得されたことがあるかどうかにかかわらず。許可された退職休暇は積極的な雇用として扱われず、その結果、PSUの権利確定がそのような期間まで延長されることはありません。
(b) 62歳より前に退職します。参加者が62歳以上になる前に退職したため、参加者の雇用がPSU権利確定日より前に終了した場合、本契約に基づいて付与されたPSUの全部は、参加者の会社での現役雇用の最終日に権利が確定します。その数は、付与日からPSU権利確定日に終了する期間における参加者のアクティブな勤務（暦日で測定）に比例して決定されます（「PSU権利確定期間」)。前述の文に従って権利が確定したすべてのPSUは、引き続き第A.3項の収益および没収条項の対象となり、元のPSU支払い日に支払われるものとします。
(c) 62歳以降に退職します。62歳以上になった後に参加者の退職により参加者の雇用が終了した場合、本契約に基づいて付与されたPSUは、参加者が会社で積極的に雇用された最終日に完全に権利が確定するものとします。このような既得のPSUはすべて、引き続き第A.3項の獲得および没収条項の対象となり、元のPSU支払日に支払われるものとします。
(d) 死亡または完全な障害。参加者の雇用が死亡または完全な障害を理由に終了した場合、アワード概要に記載されているPSUの目標数は、参加者が会社で積極的に雇用された最終日（完全障害の場合は、完全障害の発効日を意味します）に完全に帰属し、終了日から可能な限り速やかに支払われるものとします。
(e) 関連会社への移転。参加者が関連会社に異動し、その譲渡がペプシコによって手配され承認された場合、PSUは、本契約の目的上、参加者の関連会社での雇用を会社での雇用として扱い、譲渡後も引き続き権利確定を行います（支払い時期が決定されます）。そのようなPSUはすべて、引き続きパラグラフA.2およびA.3の権利確定、獲得、没収条項の対象となり、元のPSU支払い日に支払われるものとします。
5。株主としての権利はありません。参加者は、本契約に基づいて付与されたPSUについて、当該PSUが参加者の名前で所有者として登録されたペプシコ普通株式で決済されない限り、ペプシコ普通株式の保有者としての権利を有しないものとします。
6。配当同等物。PSUの権利確定期間中、参加者はPSUに関する配当等価物を累積するものとし、その配当等価物は、該当するPSUが権利確定して支払い可能になった場合にのみ、現金で（利息なしで）参加者に支払われるものとします。配当等価物は、PSUが未払いで未払いのままである間（およびその範囲で）PSUの権利確定期間中にペプシコ普通株式に関して実際に支払われた配当金と等しくなければなりません。この第A.6項に基づいて累積される配当同等物を決定する目的では、本契約に基づいて支払対象となるすべてのPSUは、付与日から未払いであったものとみなされます。PSUが没収されると、そのPSUに帰属する累積配当等価物もすべて没収されます。
b. LTCアワードに適用される利用規約。これらの利用規約は、アワード概要に記載されている参加者に付与されるLTCアワードに関して適用されるものとします。
1。グラント。参加者が引き続き会社に雇用され、パラグラフCの契約に拘束されることに同意することを考慮して、ペプシコは、ここに記載された条件に基づき、アワード概要に示された目標金額のLTCアワードを参加者に授与します。
2。権利確定と支払い。LTCアワードは、参加者が会社で積極的に雇用されている間のみ授与されます。以下のパラグラフB.3およびB.4に従い、パラグラフB.3に従って獲得されたLTCアワードは、アワード概要に記載されている「権利確定日」（「LTCアワード権利確定日」）に権利が確定し、その日（「LTC支払い日」）以降できるだけ早く現金で支払われるものとします。適用される外税、連邦税（FICAを含む）、州税、地方税に関して、LTCアワードの決済時に会社が源泉徴収する必要のある金額は、支払い時に全額支払う必要があります。参加者が会社が独自の裁量で承認した手続きに従ってこの源泉徴収義務を果たすための他の取り決めをしない限り、会社は関連する源泉徴収義務を果たすために、LTCアワードの現金決済額の一部を源泉徴収します。
3。LTCアワードの獲得と没収。
(a) 参加者は、本契約に基づいて付与されるLTCアワードの目標金額のうち、(i) アワード概要に記載されているLTCアワードの目標金額と (ii) 相対的なTSRパフォーマンスファクターの積に等しい一定の割合を獲得できます。
(b) 相対的なTSRパフォーマンス・ファクターは、同業他社の指数と比較した、その業績期間におけるペプシコの株主総利益のパーセンタイルランキングに基づいて決定されます
委員会が選定し、委員会が定めた方法と委員会が定めた業績評価尺度（「相対TSR」）に従って計算します。相対TSRパフォーマンスファクターは小数点以下を四捨五入します。前の文で示したレベル間の相対TSRパフォーマンスの相対TSRパフォーマンス係数は、直線補間によって決定されます。
(c) 上記のパラグラフB.3 (b) に基づいて設定された業績目標の達成にかかわらず、相対TSRがパラグラフB.3 (b) に従って委員会が選択した同業他社の指数に対する相対TSRが25パーセンタイル未満の場合、LTCアワードは権利が確定せず、支払われることもありません。
(d) 上記のパラグラフB.3 (b) に基づいて設定された業績目標の達成にかかわらず、ペプシコの業績期間における株主総利益の絶対総額がゼロより大きい場合を除き、LTCアワードの目標額を超えて支払われることはありません。
そのような業績評価基準に関して達成された業績のレベルにかかわらず、委員会は、パラグラフB.3 (b) に基づいて定められた業績目標に関して達成された業績レベルを反映するために、獲得するLTCアワードの額を減らす裁量権を持っています。獲得したLTCアワードの金額に関してこの裁量を行使する委員会の権利は、参加者にLTCアワードが支払われる日まで続くものとします。
この第B.3項に従って獲得されなかったLTCアワードは没収され、取り消されます。死亡または完全障害の場合を除き、参加者が業績基準を満たしたLTCアワードは、LTCの支払い日に一括で支払われます。
4。雇用、退職、死亡、および完全障害の影響。
(a) 雇用の終了。LTCアワードは、参加者が会社で積極的に雇用されている間のみ、権利が確定して支払われる可能性があります。したがって、権利確定は、参加者の会社での積極的な雇用が終了すると終了します。4 (b)、4 (c)、4 (d) 項に従い、LTCアワードの権利が確定していない部分は、参加者の当社での積極的な雇用が終了した日に自動的に没収され、取り消されるものとします。当該LTCアワードの一部が上記のパラグラフB.3に従って以前に獲得されたことがあるかどうかにかかわらず。許可された退職休暇は積極的な雇用として扱われず、その結果、LTCアワードの権利確定がそのような期間まで延長されることはありません。
(b) 62歳より前に退職します。参加者が62歳以上になる前に退職したため、参加者の雇用がLTCアワードの権利確定日より前に終了した場合、本契約に基づいて付与される対象LTCアワードの一部は、参加者の会社での積極的な雇用の最終日に付与されるものとし、その数は、付与日から開始してLTCアワードVeで終了する期間の参加者の現役勤務（暦日単位）に比例して決定されます日付。前述の文に従って権利が確定するLTCアワードの一部は、引き続き第B.3項の獲得および没収条項の対象となり、元のLTC支払日に支払われるものとします。
(c) 62歳以降に退職します。62歳以上になった後に参加者の退職により参加者の雇用が終了した場合、本契約に基づいて付与されるLTCアワードは、参加者が会社で積極的に雇用された最終日に完全に権利が確定するものとします。このような既得のLTCアワードは、引き続き第B.3項の獲得および没収条項の対象となり、元のLTC支払日に支払われるものとします。
(d) 死亡または完全な障害。参加者の雇用が死亡または完全な障害を理由に終了した場合、アワード概要に記載されているLTCアワードの目標額は次のようになります
参加者が会社で積極的に雇用された最終日（完全障がいの意味では、完全障害の発効日を指します）に全額が支払われ、終了日の後、可能な限り速やかに支払われるものとします。
(e) 関連会社への移転。参加者が関連会社に異動し、その譲渡がペプシコによって手配され承認された場合、LTCアワードは、譲渡後も引き続き、参加者の関連会社での雇用を本契約の目的上、会社での雇用として扱い、譲渡後も引き続き権利が確定します（支払時期が決定されます）。そのようなLTCアワードは、引き続きパラグラフB.2およびB.3の権利確定、獲得、没収条項の対象となり、元のLTC支払日に支払われるものとします。
C. 禁止行為。以下のパラグラフC.2で詳しく説明されているように、当社が機密情報へのアクセスを提供し、本書の日付後に、PSUとLTCアワードの当社による付与、およびその他の有益で貴重な対価を付与することを検討し、その受領と十分であることが確認された上で、参加者と当社は、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します。
1。競業避止および勧誘の禁止。適用法および規則で認められる範囲で、参加者は、当社での雇用期間中いつでも、および理由の如何を問わず参加者の会社での雇用が終了してから12か月間（参加者の退職による解雇を含む）、ペプシコの最高人事責任者または最高法務責任者の事前の書面による同意がない限り、そうしないことをここに誓い、同意します役員（直接的または間接的に）自分のために、または代理で、または役員と協力してその他の個人、パートナーシップ、法人、その他の団体が、以下のパラグラフC.1 (a) から (c) で禁止されている活動に従事しています。
(a) 参加者は、当社が事業を展開するどの国においても、対象製品のマーケティング、販売、流通、生産を行う事業体（以下に定義）への参加者の参加（以下に定義）を伴う雇用、譲渡、職位、責任の承認、いかなる立場でのサービスの提供、または所有権の取得も行わないものとします。ただし、当該事業体が当社の事業と競合することなく対象製品をマーケティング、販売、流通、または生産する場合を除きます。参加者が前回サービスを提供した相手です参加者が雇用されてから24か月間、または参加者が機密情報（以下に定義）にアクセスできた24か月。
(b) 対象製品に関して、参加者は、雇用後6か月間に関わらず、参加者に電話、サービス、または連絡を受けた当社の顧客または見込み顧客（以下に定義）を直接的または間接的に勧誘してはなりません。または
(c) 参加者は、直接的であれ間接的であれ（参加者の推薦、提案、身分証または助言に基づいて行動する他者によるものを含む）、会社の従業員に会社の仕事を辞めたり、他の会社での職に就くように勧誘したりしてはなりません。
このパラグラフC.1の内容にかかわらず、参加者は、パラグラフC.1（a）に記載されている禁止活動に従事する上場企業のあらゆる種類の有価証券の合計で最大5パーセント（5％）を直接的または間接的に所有しているという理由だけで、パラグラフC.1（a）に違反しているとは見なされないものとします。
当社は、本契約に同意する前に、本第C.1の規定について弁護士に相談することを参加者にお勧めしています。参加者は同意し、参加者が持っていることを認めます
本契約を締結する前に、これらの制限を検討する期間が少なくとも14日間与えられています。アワードサマリーに記載され、本契約に基づいて提供される対価の一部は、この第C.1項「競業避および勧誘」における参加者の約束と引き換えに行われます。
2。非開示。参加者の職務を支援するために、会社は引き続き、機密情報および専有の業務情報およびその他の機密情報（当社の実際のまたは潜在的な競合他社、顧客、第三者が知らない情報、または会社の専有情報）へのアクセスを参加者に提供するものとします。このような機密情報には、参加者が会社での役職の結果として取得したすべての非公開情報が含まれるものとします。このような機密情報の例には、会社の顧客、サプライヤー、販売業者、および潜在的な買収対象に関する非公開情報、事業運営、構造と方法、製品ライン、製法と価格、プロセス、機械、発明、研究とノウハウ、生産技術、財務データ、広告と販促のアイデアと戦略、コンピューターシステムに保持されている情報、デバイス、プロセス、情報の編集が含まれますが、これらに限定されませんとレコード、そしてその計画と戦略。参加者は、そのような機密情報が参加者の記憶に残ったとしても機密のままであることに同意します。参加者は、雇用期間中および雇用後もいつでも、会社の事前の書面による同意なしに、会社の機密情報を第三者、会社、法人、その他の組織（会社の顧客または競合他社を含むがこれらに限定されない）を使用、漏らしたり、提供したり、アクセスしたりしないことに同意します。ただし、会社での立場で必要な場合、または以下に関して許可されている場合を除きます。保護された活動。
上記にかかわらず、本契約、本プラン、本プランに基づいて授与されるその他のアワード、または参加者が当社に雇用された結果として参加者が受ける可能性のあるその他の機密保持条項のいかなる規定にも、（1）当社および当社に居住する参加者による違法な差別の申し立てまたは申し立てに関連する事実と状況について、参加者の真実の表明または開示を行う権利を制限するものではありません。カリフォルニア州は、そのようなカリフォルニア州の参加者が話し合ったり開示したりすることを妨げないものとします嫌がらせや差別、または参加者が違法または公共政策に違反していると考える理由があるその他の行為など、職場での違法行為に関する情報、（2）強制的な法的手続きに従って、または法律で義務付けられている証言を参加者に禁止する、または（3）参加者が会社への通知なしに政府機関に苦情または告訴をすることを禁止する（これには、制限、雇用機会均等委員会と証券取引委員会）、との連絡政府機関、政府機関への情報提供、政府機関の調査への参加、または法的違反の可能性があることに関する政府機関の手続きでの証言、または政府機関に提供された情報に対する金銭的報奨の受領（総称して「保護活動」）。それでも当社は、弁護士・依頼人の特権によって適切に保護されている情報に対する特権を主張し、放棄しません。さらに、参加者が対象となる可能性のある守秘義務条項にかかわらず、参加者は企業秘密保護法に従って以下のことを通知します。「（A）が秘密裏に行われた企業秘密を、連邦、州、または地方政府の役人に直接的または間接的に開示したことについて、個人は連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。弁護士、および（ii）法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的としています。または（B）は訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印された場合を除く）に。法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、個人（A）が何らかの書類を提出した場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。
営業秘密を封印して含め、(B) 裁判所命令による場合を除き、営業秘密を開示しません。」
3。機密情報と会社財産の返却。参加者は、参加者の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合はいつでも、(a) 参加者が所有している、または参加者が管理している可能性のある会社の機密情報を含むまたは言及しているすべての文書、および参加者が会社での雇用中に会社から参加者に提供した会社のその他すべての財産は、参加者から直ちに会社に返却され、要求は不要であることに参加者は同意します; と (b) 会社のすべてのコンピューターとコンピューター-参加者が作成したか否かを問わず、関連する機器とソフトウェア、および会社の事業に関連するすべての会社財産、ファイル、記録、文書、図面、仕様、リスト、設備、および類似品は、参加者の雇用中に所有または管理下に置かれる、会社の事業に関連するすべての会社財産であり、参加者は要求なしに直ちに会社に引き渡されるものとします。
4。不正行為。参加者は、会社での雇用期間中、会社の最善の利益に反すると考えられる以下の行為を行ってはなりません。(a) 会社の行動規範、インサイダー取引ポリシー、またはその他の会社の書面による方針を含むがこれらに限定されない、会社との契約違反または会社に対する義務の違反、(b) ペプシコの証券の違法取引、または他の会社の、その会社での雇用の結果として得た情報に基づいて、（c）コミットする雇用業務の遂行における重大な違法行為、不正行為、詐欺、違法行為、または道徳的混乱を伴う行為、またはペプシコの財務結果の会計上の調整の必要性を引き起こす行為またはその一因となる行為、または（d）当社の判断において、当社またはそのブランド、サービス、または製品に有害または不利な影響を与える可能性のある行為を行う行為。ただし、このセクションには何もありません参加者が保護された活動に従事することを禁止することを目的としています。
5。規定の合理性。参加者は、(a) 本契約の条件と規定が合理的であり、本パラグラフCの条件と規定が補助的または一部となる、その他の点では強制力のある合意を構成していること、(b) 本契約に基づいて会社が提供した対価が幻想ではないこと、(c) 本パラグラフCに含まれる制限が、会社の正当な事業上の利益と信用を保護するために必要かつ合理的であることに同意します。(d) 本契約に基づいて当社が行う対価（含みますが、これらに限定されません）、当社が参加者に機密情報を提供することで、このパラグラフCに定められた契約に対する会社の関心が生まれます。
6。返済と没収。参加者は、本契約のパラグラフC.1からC.4に含まれる各条項が、本契約の重要かつ重要な条項であることを特に認識し、確認しています。そのため、当社は、本契約に基づいて付与されるPSUの授与、本契約に基づいて付与されるLTCアワード、本契約で参照される機密情報の開示、および本契約で当社が行うその他の約束を規定するようになりました。参加者はさらに、（i）参加者がパラグラフC.1からC.4のいずれかの条項に違反したと当社が判断した場合、または（ii）パラグラフCの全部または一部が、参加者と会社の間の訴訟において、管轄裁判所によって理由の如何を問わず無効または執行不能と判断された場合、当社が利用できるその他の法律上または衡平法上の救済措置に加えてそれについて、当社は独自の裁量で次のことを行うことができます：
(a) 未払いのPSUまたは本契約に基づいて付与されたLTCアワードをキャンセルします。
(b) 参加者に、支払われたPSUおよび本契約に基づいて付与されたLTCアワードの一部の金額（支払日時点で決定される）を会社に支払うよう要求します。
本第C.6項の規定に加えて、参加者は、該当する場合、当社の対象役員の報酬回収方針（または後継者に関する方針）の条件、および当社が随時採用する可能性のある参加者に適用されるその他の会社報酬回収方針の条件に拘束されることに同意します。
7。公平な救済。参加者がパラグラフCの条項に違反した、または違反を試みた、または違反する恐れがあると当社が判断した場合、当社が利用できる可能性のある法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、適切な管轄裁判所への申請により、当社は（a）取り返しのつかない損害を証明する必要なく、一時的な差し止め命令または仮差止命令を受ける権利があることに同意します。（b）金銭的損害賠償が不十分であることを立証するか、（c）それに関して（c）参加者に対して何らかの保証金を投じるそのような侵害、または侵害の試みまたは脅迫の存在のみを証明することにより、そのような違反または侵害の試みまたは脅迫を禁止します。
8。制限期間の延長。参加者は、この第C項に含まれる契約が有効となる期間は、参加者が第C項の規定に違反している期間を除外して計算されることに同意します。
9。謝辞。会社と参加者は、有効で強制力のある契約を締結することが彼らの意図であったことに同意します。これにより、参加者と当社は、適用法および規則で許容される範囲で、C項に定める制限の合理性（地理的地域の妥当性、制限される期間、活動範囲を含む）を認めます。適用法および規則で認められる範囲で、参加者はさらに、自分のスキルが非競争的雇用で有給雇用できるほど高く、競争しないという合意によって生計を立てることが妨げられないことを認めます。参加者は、本契約のパラグラフCに含まれる契約に、時間、地理的領域、または活動範囲に関する制限が合理的ではなく、会社の営業権またはその他の事業上の利益を保護するために必要以上の制限を課すことが管轄裁判所によって認められた場合、裁判所は契約に含まれる制限を設けるために必要な範囲で契約を改正することに同意します時間、地域、活動範囲を合理的に制限し、課すべきこと会社の営業権やその他の事業上の利益を保護し、改革された契約を実施するために必要以上の制限はありません。
10。規定は独立しています。本第C項における参加者側の契約は、従業員福利厚生契約を含む他の契約や本契約の他の規定から独立した契約として解釈されるものとし、本契約に基づくかどうかにかかわらず、参加者の会社に対する請求または訴因の存在は、本契約に基づくかどうかにかかわらず、会社によるそのような契約の執行に対する抗弁とはみなされません。
11。後任雇用者への通知。参加者は、参加者を雇用している、または参加者を雇用する意向を証明している個人または団体に、本契約の存在と規定を会社が通知する場合があることに同意します。
12。関連会社への転送。ペプシコの措置の結果、参加者が関連事業体に異動した場合、このC項での「会社」への言及は、会社に加えて当該関連事業体を指すものとみなされます。
d. その他の利用規約。
1。ペプシコ普通株式の変動の調整。株式分割、株式配当、資本増強、再編、合併、統合、株式の結合または交換、分社化またはその他の同様の企業変更により、ペプシコ普通株式の発行済み株式に変更があった場合、参加者が保有するPSUが関連する株式の数と種類は（もしあれば）、委員会によって適切かつ公平であると判断される範囲で調整されるものとします。
2。譲渡不可。委員会が特に別段の決定をしない限り、(a) PSUとLTCアワードは参加者の個人的なものであり、(b) PSUもLTCアワードも、参加者が遺言により死亡した場合または血統と分配の法律によって死亡した場合を除き、譲渡または譲渡することはできません。そのような意図された譲渡または譲渡は無効です。
3。定義。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。
(a)「対象製品」とは、当社が世界中のあらゆる場所でそのような製品を製造、マーケティング、販売、またはライセンス供与している限り、それらの製品を世界中のどこでも製造、マーケティング、販売、またはライセンス供与している場合に限ります：家庭用および商業用飲料システム、二酸化炭素ガスボンベ、二酸化炭素ガスリフィル、消耗品、およびすぐに飲める飲料（炭酸ソフトドリンク、お茶、水、ジュース、ジュース飲料、ジュース製品、スポーツドリンクを含むがこれらに限定されません）飲み物、アルコール飲料、エナジードリンク、乳製品、軽食（塩辛いスナックを含む）、フルーツと野菜スナック、ディップとスプレッド、甘いスナック、ミートスナック、グラノーラ、ニュートリション＆シリアルバー、クッキー、ホットシリアルとすぐに食べられるシリアル、パンケーキミックスとパンケーキシロップ、穀物ベースの食品、パスタ製品、スポーツパフォーマンス栄養製品（エネルギー、タンパク質、炭水化物、栄養と食事代替品のチュー、バー、パウダー、ジェル、ドリンク、ドリンクミックスを含むがこれらに限定されません）。または、参加者が会社での雇用中に会社が開発中であることを参加者が知る理由があった製品やサービス。
(b)「参加」には、(i) 当該事業体に関する取締役、役員、従業員、コンサルタント、または請負業者としての役割を果たすこと、(ii) そのような事業体にインプット、助言、ガイダンス、提案を提供すること、または (iii) そのような事業体またはそこで生産される1つまたは複数の製品に代わって推薦状または証言を提供することを含むがこれらに限定されない、と広く解釈されるものとします。
(c)「見込み顧客」とは、参加者が当社に雇用された結果、参加者がそのことを知り、参加者が会社での雇用を終了する前の6か月間に取引または接触した個人または団体を意味します。
(d)「関連法人」とは、(i) ペプシコが当該事業体の議決権証券、ゼネラル・パートナーシップ持分、またはその他の議決権または管理権の20％以上、ただし過半数未満を当該時点で直接的または間接的に所有しており、(ii) 委員会またはその代理人が単独の裁量により該当する時点で関連事業体であるとみなす事業体を意味します。
(e)「退職」とは、(i) 参加者が参加する会社の米国年金制度で使用され、当該制度の条件に従って参加者が対象となる早期退職、通常退職、または後期退職、または (ii) 55歳以上になり、少なくとも10年間の会社での勤続を終えた後 (または、それ以前の場合は、65歳以上になり、修了後) の雇用の終了を意味します会社での最低5年間の勤務）、勤続年数を含む
本プランに基づいて随時確立される管理手続きに従って計算される条項 (ii) に従い、参加者が記入します。
(f)「完全障害」とは、ペプシコ長期障害プログラム（随時修正および改訂されます）の下で完全に障害があると見なされ、そのステータスにより、当該プランまたは会社が後援する別の障害プランから給付金が支払われ、参加者が現在の障害の原因により障害を受けていると見なされてから12か月が経過したことを意味します。参加者の完全障害の発効日は、前述の要件がすべて満たされた最初の日とします。
4。通知。本契約の条件に関連してペプシコに送付される通知は、ペプシコ、アンダーソン・ヒル・ロード700番地、パーチェス、ニューヨーク10577、注意：トタル・リワード担当上級副社長、またはペプシコが今後参加者に指定するその他の住所に送付するものとします。そのような通知はすべて、個人的に送付されたとき、前述の宛先に宛てた場合、または適切に封印された封筒または包装紙に同封され、前述の宛先に宛てて郵便料金前払いで連邦郵便局に預けられたときに、正式に送付されたものとみなされます。
5。バインディング効果。本契約は、合併、統合、またはペプシコの資産の全部または実質的全部の売却によるかどうかにかかわらず、ペプシコの利益となる譲受人または後継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。ペプシコは、ペプシコの全部または実質的にすべての事業および/または資産の承継者（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合など）に、ペプシコの事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者に、そのような承継が行われなかった場合にペプシコが履行を要求されるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意するよう要求します。本契約は、参加者またはその法定代理人、および遺言または相続および分配に関する適用法によりPSUおよびLTCアワードを譲渡できる個人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。
6。雇用契約はありません。合意の存続です。この契約は雇用契約ではありません。本契約は、参加者を雇用し続ける義務を会社に課すものではなく、会社が参加者の雇用関係をいつでも終了させることを妨げるものではありません。本契約は、理由の如何を問わず、参加者の雇用が終了した後も存続するものとします。ある事業体が取引法第12b-2条の適用によりペプシコの過半数所有子会社または関連事業体でなくなった場合、委員会またはその代理人が独自の裁量で別段の決定をしない限り、本契約の目的上、当該事業体に雇用されている参加者に関する当社の雇用の終了とみなされます。
7。ペプシコ普通株式の登録、上場、資格。委員会は、証券取引所、外国法、連邦法、州法、現地法、政府規制機関、またはその他の該当する法的要件の遵守または免除を保証するために、委員会が適切と考える表明および合意を行い、情報を提供するよう参加者に要求する場合があります。ペプシコ普通株式は、参加者がそのような表明および合意を行い、委員会が判断したような情報を提供しない限り、または参加者がそのような表明および合意を行い、そのような情報を提供しない限り、発行されないものとします。適切です。
8。改正、権利放棄。本契約の条件は、ペプシコの最高人事責任者または最高法務責任者（またはその代理人）が書面で修正することができます。ただし、（i）そのような修正は、参加者の書面による同意なしに、本契約に基づいて付与されるアワードに悪影響を及ぼさないものとします（ただし、委員会がそのような修正が内国歳入庁の規定を含む適用法を遵守するために必要または適切であると合理的に判断した場合を除きます）改正された1986年のコード（「コード」）セクション409Aと規制その下に
報酬の延期、またはペプシコの普通株式が上場または上場されている証券取引所の規則や規制）、および（ii）修正は本プランで許可されなければなりません。当社が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を主張しなかったり、本契約に基づく権利、権限、救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、そのような規定、または取締役会（本プランで定義されているとおり）、委員会、または当社が本契約に基づいて有している権利、権限、または救済の放棄とはみなされません。
9。裁判所による分離可能性または改革。本契約のいずれかの条項が適用法で認められている範囲を超えていると裁判所が判断した場合、その条項は、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能になるように改正（またはその他の方法で修正または絞り込み）されるものとします。本契約のいずれかの条項が裁判所によって無効または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約の残りの条項の有効性または執行可能性は影響を受けないものとします。
10。プラン規約。PSU、LTCアワード、およびここに記載されている利用規約には、あらゆる点でプランの利用規約と、プランの管理を規定するガイドライン、ポリシー、または規制が適用されます。委員会は、参加者の同意なしにいつでもプランを修正または終了する権利を留保します。ただし、そのような措置の時点でプランに基づいて未払いのPSUおよびLTCアワードは、参加者の書面による同意なしに、それによって悪影響を受けることはありません（ただし、委員会が、そのような修正または終了がコードセクション409の規定を含む適用法を遵守するために必要または適切であると合理的に判断した場合を除きます）aとそれに基づく報酬の繰り延べに関する規制、またはペプシコの普通株式が上場または上場されている証券取引所の規則や規制）。委員会は、プランを管理および解釈し、プランの条件に反せず、プランの管理と運営に必要または推奨されると考える規則、規制、合意、ガイドライン、手順、および手段を採用または確立する全権限と権限を持つものとします。委員会またはその代理人のすべての解釈または決定は、本契約、本プラン、またはプランの管理を規定するその他のガイドライン、ポリシー、または規制に基づいて生じる質問について、参加者（およびその法定代理人、および本契約で許可されたPSUまたはLTCアワードの譲渡の受領者）に対して最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。
11。参加者の謝辞。本契約を締結することにより、参加者は以下のことを認め、同意します。
(a) PSUとLTCアワードは、本プランの条件にのみ適用されます。これには、当社が参加者に対して責任を負うことなく、いつでもプランを修正またはキャンセルする権利が含まれます（プランですでに付与されているPSUおよびLTCアワードを除く）。
(b) 参加者には、本プラン、PSU（および対象となる株式）、およびLTCアワードに関するペプシコの目論見書のコピーが提供されました。
(c) PSUおよびLTCアワードは参加者の給与の一部ではなく、参加者は、雇用条件に基づき、または本契約に従ってPSUまたはLTCアワードを受諾または授与された場合でも、将来本プランまたはその他のプランに基づいてオプション、パフォーマンスストックユニット、現金、またはその他のアワードの付与を要求する権利がありません。
(d) PSUまたはLTCアワードの支払い時に、参加者は、そのような支払いから生じる従業員の給与税をカバーするための推定金額を会社に支払うように手配します。その支払いは、本契約に定められた方法で行われ、必要に応じて残高を参加者の賃金から源泉徴収することもできます。
(e) 会社が取った措置にかかわらず、参加者は、本プランへの参加に関連し、参加者に法的に適用される所得税、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目（「税関連項目」）の一部または全部について最終的に責任を負います。参加者はさらに、当社が（i）アワードの付与、権利確定、決済および行使、当該アワードに従って取得したペプシコ普通株式のその後の売却、および配当および/または配当同等物の受領を含むがこれらに限定されない、アワードのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わないことを認めます。（ii）参加者の税金に対する責任を軽減またはなくすために、アワードの条件を構成することを約束し、義務を負いません-関連項目や特定の税務上の結果が出る。
(f) 本プランに基づいて受け取った給付金は、解雇補償またはその他の退職金の計算から除外されます。
(g) 参加者の雇用が終了した場合、解雇通知または参加者の雇用終了を証明するその他の文書に明記された終了日に続く、現地の法律に基づいて参加者が受ける資格がある退職金または通知期間は、本契約の目的上、積極的な雇用として扱われず、その結果、権利が確定していないPSUまたはLTCアワードの権利確定は、当該期間まで延長されません;
(h) 本契約の適用上、参加者は、(i) 会社が独自の裁量で承認した正式な休職の最初の6か月間、または (ii) 6か月を超える要件があるその他の法定休暇の間、積極的に雇用されているとみなされます。
(i) 参加者は、株式の所有権に適用されるすべての法律、規則、規制（通貨法および取引法、規則を含みますが、これらに限定されません）に基づいて必要なすべての承認を求め、それに基づいて必要なすべての通知を行い、遵守します。
(j) 本契約は、PSUおよびLTCアワードが可能な限りコードセクション409Aの対象にならないように解釈され、適用されます。参加者の退職資格のためにそのような報奨がコードセクション409Aの対象となる範囲で、コードセクション409Aに基づく最も早い許容支払日に限定された支払いは、支配権の変更後にのみ行われるものとします（i）コードセクション409A（a）（2）（A）（A）（v）（a）（「409A CIC」）、および（ii）（）雇用終了時に、それが409A CICの後に発生し、それがコードセクション409Aの離職を構成する場合（この場合、コードセクション409A（a）（2）（B）（i）の6か月の遅延が適用されます「特定従業員」は、コードセクション409Aのデフォルトルール、または会社のセクション409Aプランで一般的に適用されるその他のルールに基づいて決定されます。本契約の他の規定にかかわらず、本契約は、当該PSUまたはLTCアワードがコードセクション409Aに準拠するために必要または適切であると委員会が合理的に判断する範囲で修正されます。
(k) 第C.2項に記載されている秘密保持規定は、本プランに基づいて下されたアワードを証明する契約、および本プランに基づいて行われたその他のアワードにおいて、本プランに記載されている秘密保持条項に完全に優先し、本プランの日付に有効なものです。そして
(l) 参加者が提示された契約を適時に承諾しない場合、参加者は本契約に基づくいかなる特典も受けられません。
12。相殺の権利。参加者は、当社が合理的な判断で、参加者がローン、手形、義務、または負債により会社に支払うべき金額（会社に従って会社に支払うべき金額を含みますが、これらに限定されません）を当社に支払うべき金額であると判断した場合、参加者は同意します
税の平準化プログラムまたは旅費および事業費に関する当社の方針、および参加者がそのような義務を履行していない場合、当社は、プラン管理者に、PSUの決済時に参加者が取得したペプシコ普通株式の株式を源泉徴収および/または売却するよう指示することができます（当該PSUがコードセクション409Aの対象とならない範囲で）。または、当社は、当該債務の金額に等しい資金を差し引くこともできます会社の参加者に支払うべき他の資金からの最大額（LTCアワードに関するものを含む）コードセクション409Aで許可されている範囲です。
13。電子配信と承認。参加者は、プラン文書、委任状、年次報告書、その他の関連書類を電子的に送付することに同意し、同意します。参加者は、プラン文書（本プランで採用されたプログラムに関連する文書を含む）の送付と受理のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名が手動署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。参加者は、そのような手続きや実施が、本プランに基づいて採用されたプログラムを含め、本プランに関連する管理サービスを提供するために当社が委託した第三者によって行われる可能性があることに同意し、同意します。
14。データプライバシー。参加者は、この第D.14項で定義および説明されている個人データの収集、使用、処理、および/または転送を認め、同意します。参加者は同意する義務はありませんが、同意を怠ったり、いつでも同意を撤回したりすると、参加者がプランに参加できなくなる可能性があります。会社および/または参加者の雇用主は、名前、自宅の住所と電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保障番号、またはその他の政府または雇用主が発行した識別番号、給与等級、雇用データ、給与、市民権、役職、ペプシコ普通株のすべての株式、またはすべての業績株式ユニットの詳細、長期賞金、またはペプシコ普通株式のその他の権利を含む、参加者に関する特定の個人情報を収集して保持します授与、取り消された、購入された、権利が確定した、または権利が確定していない株式（まとめて」個人データ」)。会社と参加者の雇用主は、参加者のプランへの参加の実施、管理、管理の目的で必要に応じて個人データを社内に転送します。会社および/または参加者の雇用主は、プランの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にさらに個人データを転送することができます。これらの受取人は、欧州経済地域、英国、または米国など世界中の他の地域にいる可能性があります。参加者は、（適用法で義務付けられている場合）本プランの管理および/または参加者に代わってペプシコ普通株式をその後保有するために必要な個人データを、電子的またはその他の形式で、ブローカーまたはその他の第三者に、受領者がブローカーまたはその他の第三者に譲渡することを許可します。ブローカーまたはその他の第三者には、参加者が以下に従って取得したペプシコ普通株式の預託先を選択することができますプラン。当社が保有する第三者は、要求されたサービスを提供するために、当社の許可を得た場合に個人データを使用する場合があります。第三者は、米国を含むがこれに限定されない、世界中に所在する可能性があります。第三者は多くの場合、自社のプライバシーとセキュリティ慣行を説明した独自の公開ポリシーを維持しています。当社は、第三者のプライバシーやセキュリティ慣行について責任を負いません。参加者は、会社やプランのサービスプロバイダーに連絡することで、特定の個人データにアクセス、確認、修正することができます。参加者はいつでも、適用される個人データ保護法に定められた参加者の権利を行使することができます。これには、(i) 個人データの存在を確認する権利、(ii) 個人データの内容、出所、正確性を検証する権利、(iii) 個人データの統合、更新、修正、削除、または妨害 (適用法に違反する場合) を要求する権利、(iv) 法的な理由により収集に反対する権利が含まれます、実装、管理に必要または必要ではない個人データの処理または転送および/または本プランの運営、および参加者の本プランへの参加、および（v）本契約に規定されている個人データの収集、処理、または転送に対する参加者の同意の撤回（
その場合、ストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、または授与されたペプシコ普通株式のその他の権利は無効になります）。参加者は、参加者の人事マネージャーまたは会社の人事部に連絡して、これらの権利の行使を求めることができます。人事部は、該当する会社のプライバシー担当者に問題を指示する場合があります。最後に、参加者は、当社が将来、個人データの処理および/または転送について異なる法的根拠に依存する可能性があること、および/または参加者に別のデータプライバシー同意を求める可能性があることを理解しています。該当する場合、また会社の要求に応じて、参加者は、現在または将来、参加者の国のデータプライバシー法に基づいて会社および/または雇用主が取得する必要があると考える確認書またはデータプライバシー同意（またはその他の承認、合意、同意）を会社または雇用主に提供することに同意します。参加者は、参加者が会社および/または雇用主から要求された承認または同意を行わなかった場合、参加者はプランに参加できないことを理解しています。
15。株式所有ガイドライン/株式保持ポリシー。参加者は、この付与の条件として、参加者が会社の株式所有ガイドラインおよび/または株式保持方針の対象となる、または対象となる場合、参加者はPSUの決済時に取得したペプシコ普通株式を売却してはならないことに同意します。ただし、売却が随時有効な株式所有ガイドラインおよび株式留保方針に準拠している場合を除きます。
16。準拠法。第D.10項および第11項の規定にかかわらず、本契約は、抵触法の規則または原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に従って管理、解釈、および執行されるものとします。上記にかかわらず、参加者が本契約を締結した時点で参加者がカリフォルニア州の居住者または主に当社のために働いている場合、本契約は、抵触法の規則または原則を適用することなく、カリフォルニア州の法律に従って管理、解釈、および執行されるものとします。さらに、参加者が本契約を締結した時点で参加者がカリフォルニア州の居住者または主に会社に勤務している場合、または第C.1項に記載されている制限が適用法および規則によって禁止されている場合、第C.1項に記載されている制限は参加者には適用されないものとします。それ以外の場合、C.1項に記載されている制限は、適用法および規則で許容される範囲で、すべての参加者に適用されます。
17。会場の選択、弁護士費用。第D.10項および第11項の規定にかかわらず、本契約の条項を執行しようとする、または本契約から生じる権利に基づいて、参加者または会社に対して提起できる訴訟または手続きは、ニューヨーク州の裁判所、または管轄権を持っているか取得できる場合は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所でのみ参加者または会社に対して提起することができ、参加者と当社は管轄権に同意しますそのような裁判所（および適切な控訴裁判所）の訴訟または手続きに参加し、異議申し立てを放棄しますそこにある会場へ。参加者または会社が本プランまたは本契約の条件を施行するために訴訟を起こし、当社が勝訴した場合、参加者は、合理的な弁護士費用を含め、その措置に関連して当社が負担したすべての費用と経費、および回収に関連して当社が負担した合理的な弁護士費用を含むその他のすべての費用および手数料を支払うものとします。上記にかかわらず、参加者が本契約を締結した時点で参加者がカリフォルニア州の居住者または主に当社のために働いている場合、本契約の条項の執行を求めるまたは本契約から生じる権利に基づく訴訟または手続きは、カリフォルニア州の裁判所、または管轄権を持っているか取得できる場合は米国の裁判所でのみ参加者または会社に対して提起することができますカリフォルニア州にある州地方裁判所、および参加者と会社はそのような訴訟または手続きにおける当該裁判所（および適切な控訴裁判所）の管轄権、およびそこに記載されている裁判地に対する異議申し立てを放棄します。
18。契約の補遺。本契約の反対の規定にかかわらず、PSUには、本契約の補遺（「補遺」）に規定されているように、参加者の居住国（および異なる場合は雇用国）の特別な条件が適用されるものとします。さらに、参加者が居住地および/または雇用を他の国に移転した場合、委員会またはその正式に権限を与えられた代表者が、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはPSUとプラン（または委員会）またはその正式に権限を与えられたものの運営と管理を円滑に進めるために、そのような条件の適用が必要または推奨されると委員会またはその正式に権限を与えられた代表者が独自の裁量で判断した範囲で、その国の特別な条件がPSUに適用されます代理人は、必要に応じて別の利用規約を設定することができます参加者の異動に対応するために必要な、または推奨されます）。どのような状況においても、補遺は本契約の一部を構成するものとします。
19。完全合意。本契約には、本契約の主題に関する参加者と会社の間のすべての理解と合意が含まれています。
ペプシコ株式会社
/s/ ダンカン・ミカレフ
ダンカン・ミカレフ
トータル・リワード担当上級副社長