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エキシビション10.1

2024 長期リテンションプラン

メルカドリブレ株式会社 2024長期リテンションプログラム

2024年1月1日から有効です

メルカドリブレ株式会社 2024長期リテンションプログラム

第1条。目的 2

第2条。定義 2

第3条。参加とアワードの機会 4

第四条。アワードの支払い 5

第5条。雇用の終了、没収 7

第6条。行政規定 8

メルカドリブレ株式会社 2024長期リテンションプログラム

第1条。目的

メルカドリブレ社2024長期リテンションプログラム（以下「プラン」）は、2024年1月1日に発効します。このプランの主な目的は、個々の業績や組織への貢献、および会社全体の目標と業績に関連して参加者に報酬を与えることで、貴重な業界経験と優れた能力を持つ主要な従業員の定着を支援することです。

第2条。定義

本プランで使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、ある個人について、その人を支配し、支配している、または共通の支配下にある人（理解では、この定義では、その人が直接的または間接的に、その他人の経営と方針を指示または指示する権限を持っている場合、その人が他の人の所有権を保持すること、契約などを通じて、その人が他の人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っている場合、その人が他の人を「支配」していると見なされることを意味します。議決権の10パーセント（10％）以上の直接的または間接的な所有権他人の利益は常に「支配」とみなされます）。

「アワード」とは、本プランの利用規約に従い、会社に提供されるサービスに対して参加者に支払われる現金ボーナスを指します。

「アワード委員会」とは、(i) 本プランに関する一般的な管理権限を持つ、すべての適格従業員、取締役会の報酬委員会、または取締役会が任命するその他の委員会を指します。また、(ii) 会社の執行役員ではない適格従業員については、会社の最高経営責任者。各従業員は、第6条に従い、あらゆる条件を解決する権限と裁量権を有するものとします。およびアワードの条件、およびプランおよびアワードに関する紛争以下。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「原因」とは、参加者と会社との雇用契約に定められている「原因」または同様の用語を意味し、そのような契約が成立していない場合は、（A）参加者が自分の責任、権限、権限、職務または義務を著しく無視している、または行動しなかったこと、（B）参加者が職務の遂行において繰り返しまたは重大な過失または不正行為をしたこと、（C）流用（または流用の試み）を意味します。会社のビジネスチャンス（何らかの個人的利益の確保または確保の試みを含む）会社に代わって行われた取引、（D）当社に対する詐欺、盗難、金銭的不正行為、または参加者側の道徳的混乱や不正行為を含む重罪または犯罪行為の参加者による委託、（E）参加者の習慣的な酔いや病気とは関係のない過度の欠勤、および/または（F）参加者による重大な違反書面による違反通知が送付されてから30日以内に参加者によって是正されない雇用契約のいずれかの条項の参加者上記の (A) から (F) までの各条項において、取締役会が誠意を持って決定したとおり、そのような違反が是正できない場合を除き（その場合、参加者は是正する機会を得られないものとします）、会社から参加者へ。

「支配権の変更」とは、以下の場合に本書の日付以降に発生したものとみなされる会社の支配権の変更を意味します。

1. 取引法のセクション3（a）（9）で使用されている「個人」は、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されているように、取引法の規則13d-3で定義されているように、直接的または間接的に、合計議決権の少なくとも50％（50％）を占める会社の証券または会社の株式の受益者になります。ただし、この用語には、(A) 当社またはその子会社、(B) 従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれないものとします会社またはその関連会社、（C）当該有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受人、（D）会社の株主が会社の株式の所有と実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有している法人、または（E）証券取引法に基づく規則13d-1（b）で使用されている個人またはグループ。

2. 当社またはその直接または間接の子会社が、他の法人と合併または統合された。合併または統合の結果となる合併または統合は除く

その直前に発行された会社の議決権付き有価証券が、合併または統合直後に発行された当社または存続事業体またはその親会社の合計議決権と株式の50％（50％）以上を引き続き占めています（発行済みのままにするか、存続事業体またはその親会社の議決権証券に転換することにより）。または

3. 会社の資産の全部または実質的にすべてを法人に売却または処分した場合を除き、会社の資産の全部または実質的にすべて（または清算を含む同様の効果を持つ取引）の売却または処分が完了しました。ただし、合計議決権の50％（50％）を超え、その株式は会社の株主が実質的に同じ割合で所有しています。そのような売却の直前の会社の株式の所有権として。

「会社」とは、メルカドリブレ社とその連結子会社、およびメルカドリブレ社の後継者または譲受人を意味します。

「対象解約」とは、（i）参加者の死亡または障害以外の理由（第5条（a）で決定）以外の理由により、理由なく会社による参加者の雇用を終了すること、または（ii）参加者が正当な理由をもって会社を辞任すること）を意味します。

「適格従業員」とは、アワード委員会によって本プランの対象として指定され、アワード委員会の決定により会社に雇用されている個人を指します。

「正当な理由」とは、（i）参加者の同意なしに会社に対する参加者の義務、機能、責任が大幅に減少した場合、または参加者が参加者の同意なしに会社に対する参加者の重要な義務、機能、責任を履行または行使することを妨げていること、（ii）参加者の基本給または賞与機会の大幅な削減、または（iii）参加者が参加者の雇用を50歳以上にわたって転勤させることを要求することを意味します参加者の場所からの (50) マイル参加者の同意なしに、の本社事務所を。参加者の辞任は、参加者が会社に書面で通知しない限り（参加者が正当な理由であると主張する出来事、行動などを参加者が知ってから30日以内に届けられる）、参加者が正当な理由を構成すると主張する事象、行動などは、通知後30日以内に、参加者が合理的に満足できる範囲で解決されない限り、正当な理由のある辞任にはなりません。参加者は、治療法の有効期限が切れてから30日以内に辞任します

ピリオド。

株式の「市場価値」とは、日付を問わず、(i) その日の直前の最終取引日に終了する60取引日間（または株式がそのように上場されているより短い期間）に、NASDAQグローバルマーケット（「国内証券取引所」）を含むがこれらに限定されない国内証券取引所で報告された1株の平均終値を指します。（ii）株式の場合は、その60取引日のどの日でも国立証券取引所に上場されていませんが、店頭掲示板（「OTCBB」）は、その日の直前の最終取引日に終了する60取引日間（または株式がそのように見積もられているような短い期間）におけるOTCBBに提示された株式の終値入札価格と終値提示価格の間の平均です。（iii）株式が国内証券取引所に上場されていないか、その60日の間にOTCBBに上場されていない場合 (60) 取引日および株式が最後に国立証券取引所で取引された日付、国立証券取引所で報告されている1株の平均終値最終日に終了する90取引日の間に、株式がその取引所で取引されるように上場されました。（iv）その60取引日のいずれかの日に、株式が国内証券取引所に上場されておらず、OTCBBに上場されておらず、かつ株式がOTCBBで最後に取引された場合は、OTCBBで最後に取引された場合は、OTCBで上場されている株式の終値買値と終値の間の平均です。OTCBBに株式が上場された最終日に終了する90取引日の期間中のものです。支配権の変更後15日以内に支払われる一括現金支払いの特典を計算し、株式を評価する目的で、「市場価値」という用語は、支配権の変更が発生した日付の時点で前文に基づいて決定された金額を意味します。支配権の変更後に支払われるその他の支払いの利益を計算し、株式を評価する目的で、「市場価値」という用語は、(x) 会社が支配権変更の存続事業体でない場合は、この段落の最初の文に基づいて決定され、支配権の変更が発生した日に決定された金額、または (y) 会社が支配権変更の存続事業体である場合は、（A）のうち、この段落の最初の文で決定され、給付の日付の時点で決定された金額の大きい方支払額（例えば、該当する年の支払日または参加者の対象終了日（該当する場合）の）または（B）この段落の最初の文に基づいて決定され、支配権の変更が発生した日に決定された金額。

「MercaDolibreビジネス」とは、オンライン取引プラットフォーム、オンラインクラシファイド広告、および/または支払いプラットフォームに直接的または間接的に関連するあらゆる活動を意味します。

「オンライン求人広告」とは、（1）印刷された新聞のクラシファイド広告セクションに表示されるリストと同じ目的で、（2）電話、電子メール、またはオフラインの方法で販売者の直接の連絡先情報を含み、訪問者に制限や特別な措置を必要とすることなく、訪問者にいつでも簡単に連絡できるようにする、または販売者に連絡する方法を提供する、インターネットサイト上の商品、製品、またはサービスのリストを指します。その後、売り手は直接連絡を取って返答するかもしれません情報、および（3）運営者または管理者が（x）リスティングに関連する取引の完了に何の役割も果たさない、（y）潜在的な買い手または利害関係者に関する情報（連絡先情報以外）を売り手に提供しない、または潜在的な買い手と売り手の間の仲介役を務めていないインターネットサイトにある（この段落に明示的に定められた限られた目的を除く）、または（z）料金そのような取引にかかる手数料または手数料（完了のための手数料を含みますが、これらに限定されません）取引および/または手数料（他のユーザーと連絡を取っているユーザーの数に基づく）。ただし、リスティング料はウェブサイトに掲載するための手数料で、リスティングが表示される前または掲載時に請求されます。オンラインクラシファイド広告の例には、Craigslist.com、Kijiji.com、olx.comなどがあります。

「オンライン取引プラットフォーム」とは、アワード委員会が決定したオンライン取引プラットフォームまたは同様のものを指しますが、これらに限定されません。(a) 本書の日付の時点でAmazon.comまたはSubmarino.comと同様の方法で運営されている、多種多様な製品ラインおよび/またはサービスを提供するオンラインプラットフォーム、および/または (b) 売り手と潜在的な買い手があらゆる種類の商品やサービスの取引を行うウェブサイトにあるオンライン取引マーケットプレイスを含みますが、これらに限定されません。そのようなウェブサイトに表示されている商品やサービス、そして売り手や見込み客の商品やサービスはどれですか購入者の最初の連絡は、eBay.com、Mercadolibre.com、Deremate.comなどのそのようなウェブサイト（および国の接尾辞が付いたドメイン名）を通じてのみ行うことができます（最初の連絡を目的として、そのようなウェブサイトの利用規約に従い、他のユーザーの直接の連絡先情報はユーザーには提供されません）。

「参加者」とは、2024年に提供されたサービスに対してアワードを受け取る資格があると指定されている適格従業員を意味します。本プランに基づいて個人を参加者として指定しても、当社が今後採用する可能性のある将来の長期リテンションプランに将来参加する権利が個人に与えられるものではありませんが、プランの条件に従い、当該個人が適格従業員でなくなるまで、アワードの支払いを受ける目的で参加者であり続けるものとします。

「支払い日」とは、会社が独自の裁量で選択できる4月30日より前の日付を指します。

「支払いプラットフォーム」とは、とりわけ従来の支払い方法で資金を調達し、PayPal.com、Mercadopago.com、Dineromail.com（および国の接尾辞が付いたドメイン名）などの従来の支払い方法で資金を調達し、別のユーザーと電子的に取引するために使用されるアカウントを通じて、あるユーザーから別のユーザーへの送金、受領、保留、および/または送金を可能にするウェブサイトまたはプラットフォームを意味します。

「個人」とは、自然人、法人、協会、パートナーシップ、有限責任会社、信託、合弁事業、非法人組織、またはその他の同様の団体、または政府または準政府機関を意味し、それらを含みます。

「株式」とは、当社の普通株式で、1株あたり額面0.001ドルです。

「地域」とは、アメリカ合衆国、およびラテンアメリカとカリブ海地域の各国と地域（アルゼンチン、ボリビア、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコ、ニカラグア、パナマ、パラグアイ、ペルー、プエルトリコ、ウルグアイ、ベネズエラを含むがこれらに限定されません）を意味します。

第3条。参加とアワードの機会

各プラン参加者のアワード額は、アワード委員会によって決定され、各プラン参加者に通知されます。各アワードの金額は、アワード委員会が決定するように、参加者ごと、または参加者のレベルごとに異なる場合があります。

各アワードの金額は、アワード委員会が現地通貨でかかるアワードの金額を決定しない限り、本書の第4条に従って計算された米ドルで記載されるものとします。各特典の金額は、支払対象となる範囲で、現金のみで支払われるものとします。

第四条。アワードの支払い

(a) 条件とお支払い。

(1) 参加者に授与されるアワードは、本第4条および第5条の条件に従い、かつ条件に従って参加者に支払われるものとします。

(2) そのようなアワードの支払いのタイミングと条件は、本プランの契約条件と、プランの第6条に従い、アワード委員会が適切と判断したその他の条件に従います。次の段落と第5条に従い、参加者は各分の特典が当該参加者に支払われる日に、適格従業員として雇用されなければなりません。アワードは、参加者が締結した別の契約によって証明される場合がありますが、必須ではありません。

(3) 各参加者特典の支払方法は次のとおりです。

(i) 参加者特典の半分の16と3分の2（16.66％）は、2025年から6年間、各暦年の支払い日に参加者に支払われるものとします。そして

(ii) 参加者は、2025年から6年間、各暦年の支払い日に、(i) に (ii) を掛けたものに等しい金額の支払いを受け取るものとします。ここで、(i) は参加者特典の半分の16と3分の2 (16.66%)、(ii) は (a) を (b) で割ったものに等しくなります。a）の分子は、該当する支払日が発生する会計年度の初日現在の市場価値に等しく、分母である（b）は1,426.11ドル（当社の普通株式の平均終値）です2023年の最後の60取引日のナスダックグローバルマーケット）;

ただし、会社の従業員が2024年6月30日より前（または、当社に入社した新入社員のみについては、2024年9月30日以前）に適格従業員であると判断された場合は、2025年の支払日のみで、第4）（a）（3）（i）および4（a）に含まれる16〜3分の2（16.66％）を指します上記の (3) (ii) は、16パーセントに3分の2 (16.66%) に端数を掛けたパーセンテージに置き換えてください。その分子は、その日から始まる期間の日数ですこのアワードは対象となる従業員に授与され、2024年12月31日に終了し、その分母は365（365）です。

(b) 本プランまたは本プランに関連して、または本プランに従って締結されたその他の契約の内容にかかわらず：

(1) 支配権の変更が発生した日に会社に雇用された各参加者は、その後支払われる予定のアワード支払いの50％（50％）を受け取る権利を有するものとします。

(2) 支配権の変更が発生した日からできるだけ早く、かつ、支配権の変更が発生した日から15日以上経過していない場合、本項の (1) 項に記載されている各参加者は、支配権の変更後に支払われる予定の特典支払いの50％（50％）に相当する一回の現金支払いを受け取るものとします（支配権の変更が発生した日の市場価値に基づく）。

(3) 支配権の変更後に支払われる予定の各アワード支払いは、本項の (2) 項に基づく1回の現金支払いを反映して、50パーセント（50％）減額され、参加者の継続的な雇用を条件として、前項に従って各支払い日に引き続き支払われるものとします。ただし、本項の（1）項に記載されている参加者が、または本項の（1）項に記載されている参加者が対象解約を経験した場合支配権の変更後、対象解約後に支払われる予定の特典の支払いは対象解約後15日以内に（対象解約日の市場価値に基づく）1回の現金支払いで支払われます。

(1) 本プランに基づくアワードのうち、支配権の変更前に参加者の対象終了時に没収または没収可能だった部分は、支配権の変更日が対象終了日から120日以内の場合は、支配権の変更日をもって復元（またはまだ没収されていない場合は保留）されるものとします。

(2) 支配権の変更が発生した日からできるだけ早く、かつ、支配権の変更が発生してから15日を過ぎない限り、本項の (1) 項に記載されている各参加者は、参加者の対象解約日以降に支払われる予定の特典支払いの100パーセント (100%) に相当する一回の現金支払いを受け取るものとします。もともと支配権の変更日より前に支払われる予定だった特典の支払いに関しては、その支払額は対象終了日の市場価値に基づいて決定されます。支配権の変更時またはその後に支払われる予定の特典の支払いに関しては、その支払額は、支配権の変更が発生した日の市場価値に基づいて決定されます。

(3) 1986年の内国歳入法（以下「法」）の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する賞を保有する参加者が、同法第409A条の目的上「特定従業員」である場合、「サービスからの離職」（同法第409A条で定義されているとおり、同法の下の代替定義は除く）のために支払われるべき金額の分配または支払いは行われません当該参加者の「離職」日（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）の6ヶ月後の日付より前その下の代替定義に関係なく）、またはそれより早い場合は参加者の死亡日。ただし、コードのセクション409Aに準拠した方法で分配または支払いを行うことができる場合を除き、繰延された金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残高は当初のスケジュールでその後支払われます。本規約に基づいて付与されたアワードに関連して参加者に提供される各支払いは、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとみなされます。

(d) 本プランまたは本プランに関連して、または本プランに従って締結されたその他の契約の内容にかかわらず：

(1) 参加者が受領した、または受け取る予定のアワードの一部（単独で、または当該参加者が受領または実現した他の支払いまたは特典とともに、または支配権の変更または参加者の雇用終了に関連する他の計画、プログラム、取り決め、または契約に基づいて当社から受領または実現する権利を有するその他の支払いまたは特典を含む）（かかるすべての支払いおよび特典、以下「総支払い額」）が対象となる場合（全体または一部）、同法第4999条に基づいて課される消費税（「消費税」）では、他のプラン、プログラム、取り決め、または契約における本規範のセクション280Gによって提供される支払い総額の減少を考慮した上で、当社は、支払い総額の一部が消費税の対象にならないように（ただし、ゼロ未満になることはありません）、アワードの支払いを必要な範囲で減額します。ただし、アワードは（i）の場合にのみ減額されます減額された任意の支払い総額の正味額（および米国連邦、州、地方自治体、地方の純額を差し引いた後）そのような減額された総支払い額に対する所得税は、（もしあれば）項目別の控除や個人免除（ある場合）を考慮した上で、（ii）そのような減額を含まない場合の支払い総額の正味額（ただし、当該支払い総額に対する連邦、州、地方自治体、地方の所得税の正味額と、参加者が支払うべき物品税の額を差し引いた後）と同じかそれ以上ですそのような減額されていない総支払い額に関しては対象となり、もしあれば、段階的に廃止されることも考慮した上でこのような総支払い額が減額されないことに起因する項目別の控除と個人免除）。

(2) (A) 本第4条 (d) と実質的に類似した規定により、（A）アワード以外の支払い総額（「その他の支払い」）の一部を減らす必要がある場合、（B）アワードの一部は、本第4条（d）に従って減額する必要があり、（C）その他の支払いを管理する他のプラン、プログラム、取り決め、または契約に他の規定がない場合その他の支払いから減額される順序が決まる支払いでは、合計支払い額は次の順序で減額されます。(i) 現金で支払われる支払い財務省規則セクション1.280G-1、Q&A 24（a）に基づいて全額で評価されたものは、最後に支払われる金額が最初に減額され、（必要に応じてゼロに）減額されます。（ii）財務省規則セクション1.280G-1、Q＆A 24（a）に基づいて全額評価され、最高額が最初に減額されます（そのような価値は財務省規則で決定されるため）次に、セクション1.280G-1、Q＆A（24）が減額されます。（iii）財務省規則セクション1.280Gに基づく全額よりも低い金額の現金での支払い-1、Q&A 24では、最後に支払われる金額が最初に減額されます。(iv) 財務省規則セクション1.280G-1、Q&A 24に基づいて全額より低い価値で評価された株式（これらの価値は財務省規則第1.280G-1のQ＆A 24で決定されます）に対する支払いと支払われるべき利益は次に減額されます（そのような価値は財務省規則第1.280G-1のQ＆A 24で決定されます）は次に減額され、（v）その他すべての非課税額は減額されます（ii）または（iv）の条項に特に記載されていない現金給付は、次に比例配分されて減額されます。上記の（i）-（v）の各条項に従って行われる減額は、次の方法で行われます。1つ目は、本規範の第409A条の対象とならない株式に関する現金支払いおよび支払期日および支払期日給付を比例配分して減額し、2つ目は、本規範の第409A条の対象となる株式に関する支払期日および支払期日および利益を比例配分して減額します。補償。

(3) アワードが物品税およびかかる物品税の額の対象となるかどうか、またその範囲を決定する目的で、(i) 本アワードの受領または享受が、本規範の第280G (b) 条の意味における「支払い」を構成しない時点で、その受領または享受が免除された部分は考慮されません。(ii) 一部は考慮されません。の裁定は、支配権の変更の直前に会社が独立していた会計事務所の意見では、それが考慮されます監査人は、本規範のセクション280G（b）（2）（2）（本規範のセクション280G（b）（4）（A）の理由を含む）の意味における「パラシュート支払い」とはみなされません。また、消費税の計算では、セクション280G（b）（4）の意味の範囲内で、実際に提供されたサービスに対する合理的な報酬となるアワードのどの部分も考慮されません本規範の（B）が、当該合理的な報酬に割り当てられる基本額（本規範のセクション280G（b）（3）で定義されている）を超えています。

(4) 本第4条 (d) (4) に含まれる制限により、参加者の支払いまたは給付を受ける権利が減少する可能性があるという事実自体は、本プランに基づく参加者の他の権利を制限したり、その他の影響を与えることはありません。参加者と会社はそれぞれ、アワードに関する物品税の有無または責任額に関する行政上または司法上の手続きに関連して、互いに合理的に協力するものとします。

第5条。雇用の終了、没収

(a) 支配権の変更前120日以内の対象解約、または支配権の変更時またはその後の対象解約に関して第4条に規定されている場合を除き、本プランへの参加は、理由の如何を問わず（理由の有無にかかわらず）、またはアワード委員会が参加者の死亡または障害発生時に参加者が退職、辞任、または適格従業員としての雇用を終了した直後に終了するものとします。障害は、会社の長期障害計画（ある場合）に基づいて決定されるか、現地の適用法に基づいて該当する政府当局が参加者の完全な障害に関する決定書または同様のものを受け取ったときに決定されます。完全な障害があれば、参加者は現地の法律に基づいて障害手当を受けることができます。

(b) その場合：

(1) 参加者が会社に雇用されている間、直接的または間接的に、会社の事業または会社での職務遂行能力に重大または悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事業または活動に従事しています。これには、地域内のどこかでMercadolibre事業に悪影響を及ぼす活動が含まれますが、これらに限定されません。

(2) 参加者が会社に雇用されている間、または何らかの理由で参加者の雇用が終了した後の1年間に、直接的または間接的に、自分または別の個人または団体に代わって、会社またはその関連会社の従業員を雇用または雇用するよう勧誘したり、何らかの方法で会社またはその関連会社の従業員に影響を与えたり、退職させようとしたりします。または

(3) 参加者が会社に雇用されている間、または何らかの理由で参加者の雇用が終了した後の1年間に、直接的または間接的に（または他の人と協力して）、その立場を問わず、参加者を所有、運営、管理、管理、管理、投資、雇用し、コンサルタントまたは顧問として行動し、他の人にサービスを提供したり、他の人にサービスを提供したり、その他の方法で支援したりしますテリトリー内のどこでもメルカドリブレ事業と競合している場合、彼または彼女は自動的にすべて没収しますおよび本プランに基づいて得られるすべての特典、および参加者が本プランに基づいて受ける資格がある可能性のあるすべての特典。参加者が何らかの理由（理由の有無にかかわらず）で会社での雇用を終了し、彼または彼女だけ（または他の人と協力して）上記の（1）、（2）、（3）項に記載されている措置のいずれかを講じた場合、参加者は直ちに、また参加者の雇用終了後5日以上経過しても、参加者が条件に基づいて受け取ったすべての金額を返還する必要があります本プランについて（「回収額」）、および参加者と当社は、これにかかわらず、以下の事項に同意しますそれとは反対のプラン条項すべて：

(i) 会社が、参加者に支払うべき給与、賃金、その他の金額から回収金額の全部または一部を差し控えることができること。そして

(ii) 回収額に加えて、当社は、回収金額を回収するために当社が負担した手数料を回収する場合があります。これには、会社の合理的な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。

上記にかかわらず、1934年の証券取引法（改正版）に基づいて証券が登録されている個人の発行済み資本ストックの5パーセント（5％）未満の所有権は、対象者が会社と競争力があるかどうかにかかわらず、それ自体では第5条（b）（3）に基づく自動没収の原因にはなりません。

(c) 支配権の変更前120日以内の対象解約、または支配権の変更時またはその後の対象解約に関して第4条に規定されている場合を除き、本プランに基づく特典のうち、辞任またはその他の雇用終了日より前に参加者に実際に支払われなかった部分は没収されるものとします。ただし、賞委員会がその裁量により全部または一部を支払う場合があります参加者の障害または死亡により、特典に基づいて引き続き支払われる金額のうちただし、アワード委員会によって確立されたそのような規則や手続きに従い、アワード委員会が支払うと決定したアワードの支払額は、障害または死亡により参加者の雇用が終了する年の翌年の3月15日までに支払われるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、参加者が正当な理由で解約された場合、参加者に支払われたアワードは会社による回収の対象となり、法律で認められる範囲で、当社が参加者に支払うべき金額からの回収の対象となります。これには、本プランに基づいて会社に支払うべき金額を、当社が参加者に支払うべき金額と相殺することが含まれますが、これらに限定されません。。

(d) アワード委員会が、本第5条に従って参加者の死亡後にアワードの全部または一部を支払うことを決定した場合、参加者は、参加者の死亡時に参加者のアワードの未払い部分を受け取る1人または複数の人物（「受益者」）を書面で指定することができます。同様の措置により、参加者はいつでも受取人の変更を指定することができます。その変更は、アワード委員会がその通知を受け取った場合にのみ有効になります。参加者の死亡前にアワード委員会に提出された最後の指定フォームが優先されます。アワード委員会は、そのような指定の形式やその他の要件を定めることがあります。参加者が配偶者を受益者として指定した場合、参加者がアワード委員会に提出したその後の受益者の指定に別段の定めがある場合を除き、参加者が離婚すると、配偶者の受益者としての指定が自動的に取り消されます。書面による指定がない場合、または受益者が残っていない状態で参加者が死亡した場合、その死亡により支払われるはずの金額は、参加者の生き残った配偶者に支払われるか、ない場合は参加者の財産に支払われるものとします。参加者の受益者は、参加者の存続期間中、本契約に基づく利害または権利を有しないものとします。

(e) 疑義を避けるため、また本第5条および本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づく報奨は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則、随時改正されるインセンティブ報酬の回収に関する会社の方針の条件、当社が採用したクローバックポリシー、および報酬の回収に従ってクローバックの対象となります。適用法で別途義務付けられているポリシー（総称して「クローバックポリシー」）。クローバックポリシーは適用され、該当する範囲でここに組み込まれているとみなされます。このようなクローバックポリシーに基づくアワードの取り消しは、「正当な理由」または「建設的な解雇」（または同様の期間）により、当社との任意の計画、合意、または契約に基づく辞任時に、参加者が自発的に雇用を終了する権利を生じさせる出来事として扱われるものとします。本第5条（e）および/またはクローバックポリシーに基づく会社の権利は排他的ではありません。したがって、そのような救済策が利用できても、適用法またはその他の契約、プラン、または合意に基づいて当社が利用できる他のすべての救済策が損なわれることはありません。

第6条。行政規定

(a) このプランは、2024年4月18日に理事会によって承認され、2024年1月1日から、2024年に参加者が提供するすべてのサービスに有効になることが承認されました。

(b) 理事会が別段の定めをしない限り、本プランは、上記のアワード委員会の定義に記載されている最高経営責任者の権限の制限を条件として、プランを管理する絶対的な権限を与えられたアワード委員会によって管理および解釈されるものとします。理事会とそのメンバー、アワード委員会のメンバー、および本プランの管理に関する責任を随時委任される可能性のあるその他の個人（総称して「権限者」）は、プランの条件に従って、本プランを管理および解釈するために必要または望ましい完全な権限、裁量、権限を持っているものとします。本プランに基づく給付金は、権限を与えられた担当者がそれぞれの単独かつ絶対的な裁量により、そのような給付が本プランに基づいて適切に支払われると判断した場合にのみ支払われるものとします。上記を制限することなく、すべての権限を与えられた人物は、(i) 参加者を決定する、(ii) 参加者を決定する、(ii) 金額を決定する完全な権限、独自の裁量、権限を持つものとします。

各参加者のアワード。（iii）本プランの規定、および本プランに関連して使用されるその他の文書（個々のアワードなどを明記した文書を含む）の解釈、（iv）本プランの管理に関する規則、規制、手続き（書面または実務による）の確立と解釈、（v）アワードの支払いを担当する事業体の決定、（vi）参加者のサービス拠点をある管轄区域から移転した場合の影響（もしあれば）の判断を行います他の人に優秀賞をあげて、（vii）すべてを作ってくださいその他の決定事項や、本計画の管理または解釈に必要または望ましいその他すべての措置を講じます。プランで権限を与えられた人に特定の権限を明示的に付与しても、その権限者の権限や権限を制限するものと解釈されないものとします。権限を有する者のすべての行動、決定、解釈は、最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとする。プランを管理するための費用はすべて会社が負担します。

(c) 本プランのいかなる内容も、黙示的、行動的またはその他の方法により、雇用契約を構成するものとはみなされません。また、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、いつでも参加者の雇用を終了する会社の権利を制限するものとはみなされません。

(d) 参加者には、本プランに基づいて行われるアワードを受け取る権利を予測、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質入れまたは担保する権利はありません。また、参加者は、本プランに基づいて行われたアワードを理由に会社の資産に先取特権を負わないものとします。

(e) 当社は、本プランに基づいて行われるアワードから法律で源泉徴収することが義務付けられている税金を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権利を有します。

(f) 本プランは、理事会またはアワード委員会の措置により、随時、修正、一時停止、終了することができます。これには、権限のある人のいずれかが独自の裁量で決定した、任意の暦年中のアワードの支払いをなくすための修正が含まれますが、いずれの場合も、プランは会社がすべての参加者に支払う最終日までに終了します本プランに基づいて支払われる可能性のある金額で、アワードによって決定された人に本プランに基づいて支払うべき金額が残っていない金額委員会。前の文が逆であっても、支配権の変更時および変更後に、参加者（または第5条に基づいてアワード委員会によって承認された金額の支払いを受けていない死亡した参加者の受益者）の権利に悪影響を及ぼすようなプランの修正、一時停止、または終了は、その参加者または受益者の書面による同意なしに有効になるものとします。

(g) 本プランの採用は、当該参加者に対する本プラン、本プランの修正版、またはその他のインセンティブ報酬プランを一定期間継続するという約束を意味するものではありません。本プランの採択、その運営、または本プラン（またはその一部）を説明または参照する文書のいずれも、従業員に会社の雇用を継続する権利を付与するものではなく、理由を示さずにいつでも従業員の雇用を終了する会社の権利と権限に何らかの形で影響を与えたりすることはありません。

(h) 本プランは、アワードを提供する限り、資金が提供されないものとし、当社は、本プランに基づいていつでもアワードの対象となる可能性のある資産を分離する必要はありません。本プランに基づくアワードに関して当社が個人に対して負う責任は、本プランに従って生じる可能性のある契約上の義務のみに基づくものとします。会社のそのような義務は、会社の財産の質権やその他の担保によって担保されているとはみなされません。

(i) 本プランまたはアワードの修正は、アワード委員会が書面で行い、発効させる必要があります。口頭による声明、表明、書面による提示などは、本プランやアワードの修正や修正に影響を与えたり、会社、取締役会、最高経営責任者、アワード委員会、または本プランを管理する権限を委任された個人に拘束力のある影響を与えたりしないものとします。

(j) 本プランは、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の実体法に従って解釈され、準拠されるものとします。

(k) 本プランのいずれかの条項が違法または無効とされた場合、そのような違法性または無効性が本プランの残りの条項に影響することはありませんが、完全に分離可能であり、本プランは、あたかも当該違法または無効な条項が本プランに挿入されたことがないかのように解釈され、執行されるものとします。

(l) 当社（およびその関連会社）、取締役会とそのメンバー、アワード委員会とそのメンバー、およびその他の団体または個人

本プランのあらゆる側面を管理することは、参加者とそのそれぞれの代表者、相続人、承継人、譲受人によって、本プランに基づく作為または不作為によって生じる責任または損失に対して無害であるものとします。

(m) 当社が1つ以上の株式配当、株式分割、株式の細分化または併合、またはその他の同様の時価総額の変更を行った場合、発行済アワードの条件は、アワード委員会が公平に必要であると判断した時点で調整されるものとします。アワード委員会がこの第6条（m）に基づいて下した決定は、最終的かつ決定的なものとなります。直接売却時、それを購読する権利若しくは新株予約権若しくは新株予約権若しくは新株予約権若しくは新株予約権の行使時に、又は当該株式若しくはその他の有価証券に転換可能な会社の株式若しくは債務の転換時に、現金若しくは財産若しくは労働を目的として会社によるあらゆる種類の株式への転換が可能な有価証券の発行は、影響しないものとし、その理由によるアワードに関する調整も行われないものとします。

2024年4月18日に実行され、2024年1月1日から有効になります。

メルカド・リブレ株式会社

投稿者:/s/ マルコス・ガルペリン

名前:マルコス・ガルペリン

役職:最高経営責任者