424B4

このプロスペクタスは、(i) 当社のクラスAワラント（以下、詳細は後述）の行使により発行されることができる最大2,249,000株の当社普通株式、および(ii) 当社クラスBワラント（以下、詳細は後述）の行使により発行されることができる最大16,000,000株の当社普通株式からなるBIOLASE, Inc.（以下、「当社」「私たち」といいます）の合計18,249,000株の普通株式の発行に関連するものです。

2024年2月15日には、当社の普通株式、クラスAワラント、クラスBワラントを含む申請者の公開ベストエフォートによるオファリングが完了し、(i) 各ユニットは(A)当社の普通株式1株、(B)当社普通株式1株を時期を同じくして1株購入可能なクラスAワラント(一つ一つが「クラスAワラント」と呼ばれ、まとめて「クラスAワラント」と呼ばれ、各クラスAワラントは、1株当たり0.66ドルで株式購入可能である株式(以下、クラスAワラント株式)を時期を同じくして1株購入できること、および(C) 1 回の共同代替残高処理割当てのための株式(以下、クラスB ワラント株)を時期を同じくして 1 株購入可能であるクラス B ワラント(それぞれ、個別に「クラス B ワラント」「クラス B ワラント」と称し、クラス A ワラントと共に「ワラント」と称する)によって構成される7,795,000ユニット、および、(ii) 8,205,000プレファンデッドユニット(以下「プレファンデッドユニット」と呼ばれ、プレファンデッドユニットは、(A) 1株の普通株式に時期を同じくして1株購入可能なプリファンデッドワラント(個別に「プリファンデッドワラント」と称し、まとめて「プリファンデッドワラント」と称し、各プリファンデッドワラントは、1株当たり0.001ドルで株式購入可能である株式(以下、プリファンデッドワラント株式)を時期を同じくして1株購入できること、(B) クラスA ワラント 1 回の共同代替残高処理割当てのための株式、および(C) クラスB ワラントによって構成されており、登録声明書番号S-1（登録番号333-276596号）のもとで発行されました。ユニットは独立した権利を有していませんでしたし、単独で証明書またはスタンドアロン証券として発行されていませんでした。普通株式とワラントは直ちに分離され、オファリングで別々に発行されました。

クラスAワラントは、オファリングの決済時に発行され、発行直後に行使可能でした。クラスBワラントは、当社株主がクラスBワラントが当社普通株式と交換可能であると承認することが規制及び規制に従うための日付以降、または承認が得られるのを待つ期間が決められている場合、オファリングの決済時に発行され、その後時期を同じくして行使可能となります。

本プロスペクタスの日付（i）プリファンドワラントは全て現金決済時に行使され、当社普通株式8,200,328株が発行され、(ii) クラスAワラントの現金決済によって13,063,452株の当社普通株式が発行されました（未行使のクラスAワラントは2,249,000株です）(iii) 当社はまだ株主承認を得ていないため、クラスBワラントは行使されていません。

当社の普通株式はシンボル「BIOL」でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。 2024年4月17日、ナスダック・キャピタル・マーケットで当社の普通株式の最終報告販売価格は、1株当たり0.1469ドルでした。A種ワラントまたはB種ワラントには確立された取引市場はなく、「これらのワラントの市場が開発されることはない」と予想していません。さらに、当社はA種ワラントまたはB種ワラントをナスダック・キャピタル・マーケットまたは他の全国的な証券取引所または他の全国的に認知された取引システムにリストアップする意図はありません。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。本プロスペクタスに記載されている「リスク要因」の見出しの下に記載されたリスクおよび不確実性を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認したり、否認したり、または本目論見書の適切性または正確性を審判したりしていません。これに反する表明は刑事罰に問われます。これらの証券は、申し込みが許可されない管轄区域で提供されていません。

提供された情報および当社が提供を認めた関連フリーライティング目論見書、およびご紹介する他の情報のみに依存すべきです。当社は、誰かが異なる情報を提供するように許可していません。私たちおよび証券の配当業者は誰かを認可しておらず、この目論見書または私たちが提供を認める関連フリーライティング目論見書に含まれていない情報を与えたり、どのことをも表現したりすることが許可されていません。誰かが異なるまたは追加の情報を提供した場合、それに依存してはなりません。この目論見書または私たちが提供を認める関連フリーライティング目論見書の情報は、配布された時期に関係なく、文書表紙の日付を基準として正確であることができます。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変更される可能性があります。

売出し元は、許可されている場所において普通株式だけを提供しています。本目論見書の配布および特定の管轄区域で普通株式を発行することは法律によって制限される場合があります。本目論見書を入手する米国外の人は、普通株式の発行および本目論見書の配布に関する制限について自己の情報を知らなければなりません。この目論見書は、本目論見書に記載された普通株式または関連するフリーライティングプロスペクタスに基づいて、どの管轄区域においても誰かによる普通株式の販売を意図するものではなく、そのような管轄区域でそのようなオファーや勧誘が違法である場合があります。本目論見書を購入する前に、プロスペクタス補足記述書に含まれる、その提供条件に関する具体的な情報を必ず確認してください。当社は、プロスペクタス補足記述書において放出するたびに、この目論見書に加え、記載内容に関する特定の情報を含んだプロスペクタス補足記述書を提供することがあります。さらに、一つまたは複数のフリーライティングプロスペクタスを提供することがあります。フリーライティングプロスペクタスには、そのオファーの関連する物事について、資料となる情報が記載されている場合があります。当社は、プロスペクタス補足記述書と、ここに参照した文書の一部であるこの目論見書に、このオファーに関する重要な情報が含まれています。当社がプロスペクタス補足記述書で述べることと、この目論見書で述べることが矛盾している場合、この目論見書で述べることは、プロスペクタス補足記述書で述べることによって修正または置換されたとみなされます。証券の購入前に、この目論見書と、プロスペクタス補足記述書を両方よくお読みになって、ご確認ください。

この目論見書には、ここで説明されている文書の一部に含まれる一部の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。全ての要約は、実際の文書によって完全に修正されています。ここで言及されている文書の一部のコピーは、本目論見書が一部となっている登録声明書の展示物として提出された、提出される、または参照として組み込まれることになります。それらの文書のコピーについては、「より詳細な情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」の下の各セクションに記載されている方法で取得できます。

www.biolase.comに含まれる情報は、本目論見書の一部であると見なされず、ここで参照されておらず、投資家が証券を購入するかどうかを決定するための目的で、いかなる見込みも持たせてはなりません。

文脈によって、用語「私たち」「我々」「当社」「BIOLASE」「弊社のビジネス」は、BIOLASE, Inc.を指し、その合併子会社を含みます。「この提供」とは、本目論見書における提供を指します。

業界データおよび市場データの予測は、市場調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書および業界出版物・調査によって得たものを、本目論見書で使用しています。ただし、長期間にわたる場合、予測の不正確性が高くなる傾向があります。また、当社が引用する第三者の予測において、一般的な経済成長に関する仮定などが行われているだけであり、その成長に関する情報は保証されない場合があります。当社が市場に占める地位に関する声明は、最新の情報をベースにそのような声明がなされたものです。本目論見書および参照された文書に掲載されている業界データに誤りまたは不正確な記載がある場合は、改善しますが、当社が引き受けるリスクと不確実性によって、当社の見通しは変化する可能性があることにご注意ください。適用される「リスク要因」の見出しの下で議論される要因を含め、当社のビジネス、財務状況、業績、見通しについての声明は、リスクおよび不確実性に依存しており、各データについて正確性が保証されているわけではありません。

この要約には、私たちとこの提供に関する基本的な情報が含まれています。これは要約であり、証券に投資する前に検討する必要がある全ての情報が含まれているわけではありません。証券に投資する前には、注意深く本目論見書と、私たちが提供を認めた関連フリーライティング目論見書、およびここに組み込まれた文書、特に「リスクファクター」の見出しの下に含まれる情報を読む必要があります。本目論見書における私たちの普通株式に関する全ての株式と株式比率情報は、2023年7月27日に実施された1対100の2023リバースストック分割（下記参照）を反映するために調整されています。

BIOLASE, Inc.（以下「BIOLASE」と、その子会社を含む、「当社」「我々」「弊社」または「私たち」と言います。）は、歯科産業のための高度なレーザーシステムを提供するリーディングプロバイダーです。当社は、歯科医師、歯周治療医、根管治療医、小児歯科医、口腔外科医、およびその他の歯科専門家が、美容、修復、複雑な手術療法を含む広範囲の低侵襲性歯科手術を実行できるようにするレーザーシステムを開発、製造、販売しています。当社の独自のシステムにより、従来のドリル、メス、およびその他の従来の器具で実行される多くの手術に比べ、臨床的に優れた結果が得られるようになっています。潜在的な患者の利益には、痛みが少なく、注射回数が少なく、回復が速く、恐怖と不安が減少し、予約が少なくなることがあります。潜在的な医療従事者の利益には、改善された患者ケアと、より多く、より様々な手術の実行能力が含まれます。

当社は、2つのレーザーシステム製品カテゴリーを提供しています。Waterlase（全ての組織を対象とする）システムとダイオード（柔組織を対象とする）システムです。当社のフラッグシップブランドであるWaterlaseは、特許取得済みの水とレーザーエネルギーの組み合わせを使用し、FDA認可を受けており、現在ドリル、メス、およびその他の従来の歯科器具で実行されているほとんどの手術を実行するために使用されています。たとえば、Waterlaseは、表面温度に影響を及ぼさずに、インプラントを安全に洗浄することができるため、健康でないインプラントを保存するための効果的で安全な解決策です。さらに、Waterlaseはいくつかの従来の化学的方法よりも、より効率的に根管を消毒することができます。当社は、ソフト組織、痛み治療、および歯のホワイトニングを含むコスメティック手術を実行するためにダイオードレーザーシステムも提供しています。2023年12月31日現在、当社は約241の有効および21の保留中のアメリカおよび国際特許を保有しています。その大部分は、当社のWaterlase技術に関係しています。当社の特許ポートフォリオは定期的に評価され、私たちは年間維持費用を最小限に抑えながら、最適な知的財産カバレッジを確保するために、戦略的に優先度を付けています。1998年から2023年12月31日まで、当社は世界80カ国以上で47,700台以上のレーザーシステムを販売しました。Waterlase iPlusが世界で最も売れている全組織歯科レーザーであると私たちは信じています。1998年以来、当社は歯科レーザーシステムのグローバルリーディングイノベーター、メーカー、マーケターです。

当社は、レーザーシステムの消耗品およびアクセサリーも製造・販売しています。当社のWaterlaseおよびダイオードシステムでは、実行される手術に応じてサイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用します。当社はまた、柔軟なファイバーとハンドピースを販売しており、歯科医師はこれらのものを初期に購入した後、置き換えます。当社のダイオードレーザーシステムのEpicラインでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。2023年12月31日までの期間において、レーザーの販売額は、総売上高の約61％を占め、消耗品、アクセサリー、およびサービスは、総売上高の約39％を占めました。

現在、私たちは単一の報告可能なビジネスセグメントで運営しています。2023年、2022年、および2021年にはそれぞれ、純売上高49.2百万ドル、48.5百万ドル、39.2百万ドルを達成し、同じ期間に純損失額はそれぞれ20.6百万ドル、28.6百万ドル、16.2百万ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日時点での総資産は、それぞれ35.1百万ドルと38.2百万ドルでした。

2023年12月6日、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結し、（i）登録直接売り出しにより、Common Stockの331,000株（以下「株式」）及び株価が$0.001のCommon Stockのプリファンドウォランツを779,940株発行し、（ii）同時非公募発行（以下「私募」）により、初期行使価格が1.23ドルの12月2023年限定ワラント（以下「12月2023年ワラント」）で最大2,221,880株のCommon Stock（以下「12月2023年ワラント株式」）を購入することができるワラントを発行しました。登録直接売り出しにおけるプリファンドウォランツおよび12月2023年ワラントを組み合わせた合併購買価格は、1株のCommon Stockと12月2023年ワラントの合併購買価格が1.23ドル、およびプリファンドウォランツと12月2023年ワラントの合併購買価格が1.229ドルでした。2024年2月15日の提示終了に伴い、12月2023年ワラントの行使価格は、これらのワラントに関する特定の株式希釈条項により、1株あたり1.23ドルから0.2256ドルに引き下げられました。

私たちは、直接登録売り出しにより、登録声明書フォームS-3（ファイル番号333-266852）に基づいて、Common Stockの株式、プリファンドウォランツ及びプリファンドウォランツの行使により発行されるCommon Stockの株式を含む、登録直接売り出しの一環として、本書によって提供されました。12月2023年ワラントと12月2023年ワラント株式は、証券法に基づいて登録されていません。代わりに、12月2023年ワラントと12月2023年ワラント株式は、証券法4条（a）（2）の登録免除とそれに係る規則506（b）に基づいて発行されました。12月2023年ワラントは、12月2023年ワラント株式の発行の株主承認のための効力発生日（以下「株主承認日」といいます）から行使可能となり、株主承認日の5周年に満了します。直接登録売り出しにおけるプリファンドウォランツは、発行直後に即座に行使可能であり、プリファンドウォランツがすべて完全に行使されるまで、いつでも行使が可能です。

2023年11月14日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のListing Qualifications Department（「Staff」）から欠陥通知書を受領しました。当社の株主資本が2023年9月30日現在で$332,000であり、2023年9月30日終了の四半期報告書に報告されたという理由で、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）（「ルール」）に基づいて、当社がNasdaq Capital Marketでの連続上場のための最低株主資本要件を満たしていないとの通知を受け取りました。Nasdaqは、上場企業が株主資本$2,500,000、上場証券$35,000,000の時価総額、または継続する事業からの純利益$500,000を維持することを求めるルールです。2023年12月22日、2024年1月22日に補足された上で、当社は担当者にコンプライアンス計画を提出し、2024年2月のオファーで約$7,000,000の総収益を受け取り、当社の優先株式の一部を転換することなどを通じて、ルールに対してコンプライアンスを回復する意向があることを示しました。

2024年2月13日、ナスダックは、最低の株主資本要件を回復するための拡張期間を与えることを決定したことを私たちに通知しました。それに先立って、2024年3月31日までに2月2024年の募集を終了し、2024年3月31日までの決算報告書の提出時に最低の株主資本要件の証拠を公表する必要があります。2024年2月16日、スタッフは、当社が2024年2月12日に提出した現行報告書に基づいて、スタッフがNasdaq Listing Rule 5550(b)(1)に準拠していると判断したことを通知しました。ただし、当社が2024年3月31日時点でそのようなルールに適合することの証拠を、SECおよびNasdaqに提出しなかった場合、当社は上場廃止の対象となる可能性があります。このような場合、スタッフは、当社の証券が上場廃止されることを書面で通知します。その時点で、私たちは訴訟パネルにスタッフの決定を申し立てることができます。「目論見書概要−最近の動向−Nasdaq上場規則の遵守−スタッフ決定書」の下に次のように表示されます。

入札価格ルールには、会社の普通株式の入札価格が最低で10日間連続して株式1株あたり1.00ドル以上で終了しなければならないと規定されています。2023年8月1日、会社は、これまでの連続した30営業日に基づいて、上場した証券が1株あたり最低1.00ドルの入札価格の要件を満たさなくなったとのナスダックからの通知を受けました。従って、入札価格ルールに従い、会社は180営業日、つまり2024年1月29日までに遵守を回復するよう指示されました。上場した証券は最低1ドルの入札価格の要件を満たしていませんが、ナスダックのスタッフは、会社が追加の180営業日、[1]あるいは2024年7月29日までに遵守回復のための資格を持っていると判断しました。[2]

2024年3月4日、Nasdaqのスタッフから欠陥通知書を受領しました。株式の入札価格が、3月1日に終了する連続した30営業日の間、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)に基づき、続行するための最小の1.00ドル未満になったことが通知されました。Nasdaqのルールに従って、私たちは最初の180日、または2024年9月3日（「遵守日」）までにBid Price Ruleに遵守するように再び訪れる必要があります。一般に、共通ストックの入札価格が最低でも10連続営業日で1.00ドル以上になると、遵守が達成されます。ただし、スタッフは、長期的な遵守を維持する能力を示したと判断する前に、会社に適用可能な入札価格の要件を10連続営業日を超える期間にわたって必要とすることがありますが、通常は20連続営業日以内です。遵守日までにBid Price Ruleに遵守しない場合、私たちはさらに180カレンダー日の遵守期間に該当する可能性があります。資格を得るためには、私たちは追加的な遵守期間中に欠陥を治癒する意向を文書で通知する必要があります。これが必要になる場合は、逆株式分割を行うこともできますが、この場合、公開されている株の市場価値とその他の初期リスティング基準を満たす必要があります。Bid Price Ruleに遵守しない場合で、その時点で追加の遵守期間の資格がない場合、スタッフは私たちに対してCommon Stockの上場廃止の通知を書面で提供します。その時点で、私たちはNasdaq Listing Qualifications Panelにスタッフの上場廃止決定を申し立てることができます。私たちは、Common Stockの終値を監視し、Bid Price Ruleに遵守するための可能なオプションを考慮しなければなりません。「目論見書概要−最近の動向−Nasdaq上場規則の遵守−スタッフ決定書」の下に次のように表示されます。

2024年4月15日、Nasdaq Stock Market LLCのスタッフからスタッフ決定書（以下、「スタッフの手紙」とも呼ばれる）を受領しました。手紙は、30連続営業日の最小終値の入札価格が2024年1月19日から3月1日までのListing Rule 5550(a)(2)によって要求される1.00ドルの最低要件を満たしていないため、もし私たちがNasdaq Hearings Panel（以下、「パネル」とも呼ばれる）の言及する公聴会を要求しない場合、私たちの証券がNasdaq Capital Marketでの取引停止の対象となる可能性があることを通知しています。また、パネル決定に基づき、私たちは、Listing Rule 5815(d)(4)(B)に従い、1年間の義務的なパネルモニターにさらされたため、自動的な遵守期間の対象にはなりません。上記の理由により、私たちはパネルの前で公聴会を迅速に要求するつもりです。聴取要求は、聴取や、公聴会の懸念事項に関する追加延長期間の期限を経て、いかなる停止や上場廃止措置も自動的に停止します。そのため、上場規則に従い、パネルは、私たちに対して、2024年10月14日までの期間を超えない追加期間を付与する権限を有します。

現在、当社は「小規模報告会社」です。これは、投資会社、資産担保証券発行会社、または小規模報告会社でない親会社が支配する過半数の子会社ではなく、公開フロートが最近完了した財務年度に$2.5億未満、または年間収益が$1億未満であることを意味します。現在の「小規模報告会社」ステータスによる情報開示の例外を利用することができます。「小規模報告会社」は、自社の報告書において簡略化された役員報酬の開示を提供することができ、内部統制に関する独立した登録公認会計士による検査報告書を提供することが求められるSarbanes-Oxley法の404（ｂ）条項の規定から免除され、年次報告書では2年分の監査済み財務諸表の提出のみが必要となるなど、内部統制違反の減少開示などの特典があります。当社の「小規模報告会社」ステータスによりSECへの報告書の開示が減少するため、投資家が当社の事業の結果と財務見通しを分析するのがより困難になる可能性があります。

当社の事業は、多数の重要なおよびその他のリスクおよび不確実要因の対象であり、当社の事業を評価する際には注意して考慮する必要があります。特に、この目論見書の「リスクファクター」セクションおよび本目論見書に参照された文書で詳しく説明されている次のリスクを慎重に検討する必要があります。

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将来のデータが当社の臨床試験結果と矛盾する場合、または競合他社の製品がより好ましい結果を提供する場合、当社の収益が減少し、当社の事業、財務状態、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

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第三者が当社の知的財産権を侵害していると主張した場合、当社は責任を負うことがあり、費用負担を強いられることがあり、一部の製品のリデザインや販売中止を余儀なくされることがあり、当社のビジネス、財務状態、業績に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは、1984年にフランスのマルセイユでエンドドンティックおよびレーザー製品を開発・販売するためにSociete Endo Technic、SA（SET）として設立され、1987年にSETはデラウェアに設立された公開持株会社のPamplona Capital Corp.に統合されました。1994年に、私たちはBIOLASE Technology, Inc.に社名変更し、2012年にBIOLASE, Inc.に社名変更しました。

当社の主要な経営幹部は、カリフォルニア州レイクフォレストの27042 Towne Centre Drive、Suite 270にあります。当社の電話番号は(949) 361-1200です。その他の情報は、当社のウェブサイトwww.biolase.comおよびSECに提出された定期および現行報告書に記載されています。SECに提出された当社の現行および定期報告書のコピーは、www.sec.govで維持されているウェブサイトと当社のウェブサイトwww.biolase.com/sec-filingsで一般に公開されています。私たちのウェブサイトのいかなる部分も、この目論見書に参照される情報として組み込まれることはありません。

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

この売り出し後、当社の発行済普通株式の数量は、2024年3月27日時点で発行済みの33,256,943株を基にしており、以下を除外しています。

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当社の取締役会の単独裁量により発行可能な当社の普通株式291株であり、未解決のファントム制限株式ユニットの清算により発行可能で、また同じ取締役会の単独裁量により現金で清算できます。

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未決済のSeries J Convertible Preferred StockおよびSeries H Convertible Preferred Stockによる有償配当に基づいて、割当株数に応じて当社の普通株式の91,132株が発行される場合がある。ただし、Series J Convertible Preferred StockおよびSeries H Convertible Preferred Stockの全発行済株式が配当日付時点で未継続的に存続する場合に限る。

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2024年2月15日に機関投資家に発行されたBクラスワラントと大体同じ形式の株式のB種ワラントを行使した場合、当社の普通株式2,221,880株、行使価格$0.748が発行され、株主承認を必要とします。

当社の普通株式への投資には高度なリスクが伴います。当社の株式を購入する前に、本目論見書および本目論見書に組み込まれた参照文書に含まれるすべての情報を慎重に考慮して評価する必要があります。特に、本最近の年次報告書10-Kの「リスクファクター」の見出しで説明されているリスクと不確実性を慎重に考慮して評価する必要があります。本リスクは、当社の業績、財務状況、および経営状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、当然、本目論見書で提供される当社の普通株式の価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクにより、当社のビジネス、財務状況、業績、および将来の展望が重大に悪影響を受ける可能性があります。結果として、投資した金額の一部またはすべてを失う可能性があります。

当社は、2018年12月31日までの積み立て赤字および2018年の運用現金流の再発生、および永続的な負の現金流により、存続の疑いがあることから、当社の存続能力について重大な疑義があります。

当社の2018年12月31日までの財務諸表は、米国の一般的に受け入れられた会計原則に従って、継続する能力を前提として作成されました。継続する能力とは、次の12か月間も営業を続け、資産を活用し、債務および債務を通常の業務運営の中で償還できることを前提としています。したがって、当社の財務諸表には、継続する能力がない場合に必要な調整が含まれていません。私たちが次の12か月間に営業を続け、資産を活用し、債務および債務を通常の業務運営の中で償還し、現金を運用法から生成するか、必要に応じて追加の資金調達をする必要があります。私たちの目標は、歯科専門医および一般歯科医師に当社の歯科用レーザーの利点についての認知を高め、費用削減を通じて収益を増やすことによって、私たちの財務状況を改善し、結果として当社の業績を改善することです。ただし、これを適時に行うことができない場合、追加の資本調達を行う必要があります。その場合、当社は、自己資本や債務証券の販売などの様々な調達源を通じて追加資金を調達しますが、あくまでも商業的に合理的な条件での調達が可能かどうかは保証できません。追加資本を調達できない場合、売上を増やしたり、費用を削減したりさらに資金繰りを改善することができないため、当社は事業を継続できず、製品を開発できず、資産から価値を実現できず、通常の業務運営の中で債務を償還できなくなります。存続能力がなくなった場合、当社は資産を清算する必要がある可能性があり、これにより、当社の財務諸表に記載されている価値よりも著しく低い金額しか実現できず、株主は当社の普通株式への投資の一部またはすべてを失う可能性があります。当社の独立した公認会計士であるMacias Gini & O'Connell LLPからの取締役会報告書は、当社が存続に関する疑義があるという説明的段落を含んでいます。

過去3年間、当社は純損失を計上しており、今後も追加の損失を計上し、収益性を実現するのが困難になる可能性があります。

当社の累積赤字は、2023年12月31日時点で3億1680万ドルありました。私たちは、2023年、2022年、2021年の各期間において、それぞれ2060万ドル、2860万ドル、1620万ドルの純損失を計上しています。当社の収益性を実現するためには、新しい販売を通じて純収益を増やし、コストをコントロールする必要があります。私たちの純収益を増やせず、コストを削減できなければ、株価が下落し、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の普通株式に関連するこのオファリングおよび所有に関するリスク

当社の経営陣は、このオファリングから得られる純収益の使用に関して幅広い裁量権を持ちます。その使用方法に同意しない場合や、収益が成功裏に投資されない場合があります。

当社の経営陣には、このオファリング開始時に予想される目的以外の目的にも、純収益を広範に使用する幅広い裁量権があります。したがって、これらの純収益の使用に関して、当社の経営の判断に依存することになり、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会はありません。私たちは、純収益を、利益を得られない、または任意の収益を得られない方法で投資する可能性があるため、その使用に関しての経営陣の失敗は、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。

Class A WarrantsおよびClass B Warrants行使に伴い支払われる当社の普通株式の1株あたりの行使価格が当社の純実質帳簿価値（net tangible book value）を上回る場合、当該Warrantsの基になる当社の普通株式の純実質帳簿価値あたりの株価が即座に著しく低下し、それにより、当該Warrantsの調達により発行された当社の普通株式の純実質帳簿価値（net tangible book value）において、直ちに著しい希釈率を経験する可能性があります。

ユニットを購入した場合、Class A WarrantsおよびClass B Warrantsに基づく当社の普通株式の1株あたりの行使価格が当社普通株式の純実質帳簿価値（net tangible book value）を上回る場合、当社普通株式に希釈率が発生し、ユニットの価格の変更などにより、投資家が被る可能性がある株価変動を含む、本オファリングにおいて希釈率が発生する可能性があります。詳細については、「希釈」の項を参照してください。

将来の新株予約権行使や当社の普通株式またはその他の証券の将来の発行により、将来の希釈を経験する可能性があります。また、本 offering および我々の普通株式またはその他の証券の将来の新規株式公開やその他の発行は、当社の普通株式価格に不利な影響を与える可能性があります。

追加の資本調達のために、我々は将来的に当社の普通株式またはその他の証券を提供することがあります。この offering のユニットあたりの価格とは異なる価格で、当社の普通株式またはその他の証券を提供する場合があります。この offering で投資家が支払ったユニットあたりの価格と同等またはそれ以上の価格で別の提供で株式やその他の証券を売却できない場合があり、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、現在の株主よりも優先的な権利を持つ場合があります。将来の取引での当社の普通株式や株式に転換可能な証券の追加株式の売価格は、この offering のユニットあたりの価格より高くも低くもなる場合があります。未行使の株式オプション、転換権証券や株式報酬制度に従い発行された株式において発生する希釈を経験する可能性があります。また、証券の売却、Series H Convertible Preferred Stock および Series J Convertible Preferred Stock の株式への転換、Class A Warrants および Class B Warrants の行使によって普通株式が発行され、市場での将来の大量普通株式の販売やそのような販売が行われる可能性がある場合、当社の普通株式価格に不利な影響を与える可能性があります。

従業員、取締役、コンサルタント、その他のサービス提供者が行った報酬として発行された制限株式、過去の株式の販売で発行された新規株式予約権、将来的な株式ベースの報酬プログラムで発行される制限株式等によって、株主の投資額が大幅に希釈される可能性があります。 2023 年 12 月31日現在、当社の株式報酬計画の下で発行するために、約55,000株の普通株式が予約されており、そのうち300株が未行使の株式オプション、51,000株が制限株式ユニットで、200株が株式加算権であり、さらに3,500株は phantom 制限株式ユニットである。また、2023 年12 月31日現在、約4,300,000株の普通株式が、株価平均行使価格が株式当たり11.88ドルである銘柄ごとの新規株式予約権の対象となっています。未行使の株式オプションや新規株式予約権が行使された場合、または転換可能優先株式が転換された場合、既存の株主は希釈を経験する可能性があります。当社は、現在の従業員を動機付け、新しい従業員を引き付けるために、株式報酬を大きく頼りにしています。当社が将来的に従業員やその他のサービス提供者に対して株式報酬を提供する場合、株主の利益をさらに希釈する可能性があります。

当社の事業を支援するためには、この offering で十分な資本を調達する必要があります。この offering で十分な資本を調達できない場合、当社の財政状態が著しく悪化する可能性があります。

当社は過去から赤字を計上しています。2023年12月31日までの12か月間には、それぞれ純損失が2,060万ドル、2,860万ドル、および1,620万ドルでした。当社の設立以来、累積の赤字は3億1680万ドルに達しています。現在、本 offering からの受取額を含め、予想される現金存在中は、次の12か月間を超える運用に十分でないと考えています。当社がこの offering で純受取額として6,500万ドルを受け取る場合、本 offering からの純受取額と既存の現金および現金同等物と合わせて、次の12か月間および2025年3月31日終了の第1四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。当社がこの offering で5,500万ドルの純受取額を受け取る場合、当社は、本 offering からの純受け取りの額と既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年12月31日終了の第4四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。当社がこの offering で純受け取りの額として4,000万ドルを受け取る場合、当社は、本 offering からの純受取額と既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年9月30日終了の第3四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。また、当社の独立登録公認会計士による2023 年の財務諸表の報告には、当社が存続することに関して重大な疑念がある旨の説明が含まれています。次の12か月を超えて活動を継続し、ビジネスを通常の方法で遂行し、負債および債務を返済するための必要不可欠な資金を確保するためには、当社は製品の販売を増やし、経費を抑制または削減し、利益を出してキャッシュフローを生み出すか、必要に応じて追加資金を調達する必要があります。当社には追加の確定資金源はなく、不利な条件での資金調達が困難である場合があります。当社の事業、財政状態、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

追加の資金調達機会が当社にはない場合があり、あっても、好ましくない条件で手に入る場合があります。資金調達機会の利用可能性は、市場の状況や当社ビジネスの見通しに一部依存します。将来の株式証券の発行またはこれに換金できる証券の発行は、株主に対して大幅な希釈をもたらす可能性があり、その資金調達によって発行される証券は、当社の普通株式よりも優先的な権利、特典または特権を有する可能性があります。また、当社が債務ファイナンスを通じて追加の資本を調達する場合、当社の運営に制限を加える債務カバナントの対象になる場合があります。当社が合理的な条件でまたは全く資本を調達できなくなる場合、要求された資本が必要とされる時期に満たすことができなくなる可能性があります。必要な資本を調達できない場合、既存および将来の顧客の要求を満たすことができず、収益および市場シェアを失うことがあり、資本支出を縮小する必要があります。

当社が十分なレベルの収益を上げ維持できない場合、また将来資本を十分に調達できない場合、当社は資本支出を縮小する必要が生じます。当社の資本支出を縮小すると、純売上高が減少し、製品の品質が悪化し、製品の製造コストが増加し、当社の評判が悪くなり、製造効率が低下し、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な不利影響をもたらす可能性があります。

Nasdaq の継続的な上場要件を満たさない場合、普通株式の上場廃止につながる可能性があり、当社の普通株式価格に不利な影響を与え、追加の資本調達が困難になる可能性があります。

2023年1月11日、私たちはNasdaq Listing Rule 5550(a)(2)（入札価格ルール）に基づくNasdaq Capital Marketの継続的な含蓄ルールでは、過去30営業日の最後の終了日（2023年1月10日に終了）において、当社の普通株式の入札価格が最低$ 1.00の要件を下回っていたため、Listing Qualification Department（「Staff」）から欠陥通知書を受け取りました。 Nasdaqの規則に従い、当社は、下限価格ルールの遵守を回復するための180日間の初期期間、つまり2023年7月10日までに提供されました。

2023年6月8日、私たちは、Nasdaq Listing Ruleに規定された持続的なリスティング要件である1.00ドルの最小終値入札価格要件を満たしていなかったため、NasdaqのListing Qualifications部門（「Staff」）から通知を受けました。スタッフは2023年5月24日から6月7日までの10営業日間、当社の証券が10営業日間$0.10以下の終値の入札価格であったと判断したため、当社の普通株式をNasdaq Capital Marketから削除し、同社の普通株式の取引を2023年6月20日の営業開始時に中止し、SECにForm 25-NSEを提出することに決定しました。私たちはこの決定を控訴するための聴聞会を要請し、パネルの決定を待っている間、当社の普通株式の中断が保留されました。

その後、私たちはパネルに、買い気配価格規則の準拠を回復するための一時的な例外を付与するように要請しました。2023年7月5日、パネルは、以下の行動を取ることを条件に、2023年8月11日までの期間、買い気配価格規則の準拠を証明する例外を私たちに許諾しました：（i）2023年7月20日までに、逆分割を行うための株主承認を取得し、買い気配価格規則の長期的な遵守を回復および維持するために十分な比率で（ii）2023年7月31日までに、逆分割を実行し、それ以降、最低10日間連続して1.00ドル以上の終値買い気配を維持する。（iii）2023年8月11日までに、10回の連続取引セッションのために株価が1.00ドル以上の終値買い気配を証明する。

2023年7月20日、我々は株主特別総会を開催し、株主は普通株式の逆分割を実行するための私たちの設立証明書の修正を承認し、1:2から1:100の比率で逆株式分割を実施するという2023年逆分割を承認しました。会合後、当社取締役会は、2023年逆株式分割を承認しました。2023年7月26日、私たちはデラウェア州書記官に株式会社設立証明書の修正を提出して、2023年逆株式分割を実行しました。

2023年8月14日、Nasdaq総務部から、Nasdaq Capital Marketの継続的な上場要件を満たしていることについてのパネルの決定を確認する手紙を受け取りました。

2024年3月4日、Nasdaqのスタッフから欠陥通知書を受け取りました。その通知書により、Nasdaqの入札価格規則に従い、2024年3月1日までの連続30営業日間、当社の普通株式の入札価格が最低1.00ドルの要件を満たしていなかったため、Nasdaq Capital Marketへの継続的な上場要件を満たしていませんでした。Nasdaqの規則に従い、当社は180カレンダー日（または2024年9月3日まで）の初期期間を提供されました。この初期期間中に、当社の普通株式の入札価格が10連続営業日間1.00ドル以上に終値で終了されると、通常、準拠が達成されます。ただし、スタッフは、長期的な遵守を維持できる能力があると判断する前に、通常、10連続営業日以上、通常20連続営業日以内に適用される入札価格要件を満たすことを求めることができます。当社が2024年9月3日までに入札価格規則の遵守を回復できない場合、当社は追加の180カレンダー日の遵守期間の対象となる可能性があります。資格を得るためには、当社は書面による通知を提供し、必要に応じて逆分割を実施することが必要です。当社は、公開された株式の時価総額と入札価格要件を除くすべての特別上場基準を満たしている場合が該当します。当社がコンプライアンス・デイトまでに入札価格規則の遵守を回復できず、当時追加のコンプライアンス期間の対象になれない場合、スタッフは当社に株式の上場廃止の書面通知を提供します。その時点で、私たちはNasdaq Listing Qualifications Panelに対してスタッフの廃止決定を控訴することができます。当社は、普通株式の終値入札価格を監視し、適切であれば、入札価格規則の遵守を回復するための利用可能なオプションを検討することを意図しています。

2024年4月15日、当社は、リスティング·ルール5550（a）（2）に従って、2024年1月19日から3月1日までの30営業日間、米国ナスダック証券取引所の最低終値入札価格ルールを満たしていないため、（「パネル」）の前に聴聞会を要求しない場合、証券が取引停止になる可能性があることを通知するナスダック·ストック·マーケットLLC（「ナスダック」）のスタッフ決定書（「スタッフ·レター」）を受け取りました。また、当社には、 5815（d）（4）（B）リスティング·ルールに基づき、当社に関するパネルの決定（2023年8月14日付）により、1年間義務的なパネルモニターが課せられたため、自動的なコンプライアンス期間の対象ではないとされました。これに基づき、当社は、パネルの前に聴聞会を要求する意向です。聴聞会の要求により、聴聞会後の追加の拡張期間の終了まで、取引停止や上場廃止などの措置は自動的に停止されることになります。ナスダックのリスティングルールに基づき、パネルには、2024年10月14日までに限り、当社に追加の拡張を認める権限があります。

当社の証券が、ナスダック証券取引所の最低終値入札価格ルールを30日間連続して満たさなかったため、2024年1月19日から3月1日までの30営業日にわたってスタッフ通知書が送信され（「スタッフ·レター」）、コンプライアンスを自動的に適用する期間はナスダックの決定によって結果につながることはありません。パネル決定の一部であるため、追加のCompliance期間の対象にはなりません。基がありました。そのため、当社は引き続きナスダックのリストに掲載されていますが、受動的な状態にあり、上場機関が継続した場合に限ります。

2023年11月14日、当社はスタッフからの欠陥通知書を受け取りました。通知は、当社の普通株式の株主資本が2023年9月30日現在の10-Qフォームに記載されている332,000ドルであり、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）によるNasdaq Capital Marketの継続的な上場に必要な少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持していないことを通知しました。当社は2023年12月29日までに、上記のリスティング要件を達成するための具体的な計画をNasdaqに提供するよう通知されました。この計画は、2023年12月22日にNasdaqに提出されました。その後、Nasdaqは、より詳細な計画を提出するように要求し、当社は2024年1月22日にNasdaqに提出しました。2024年2月13日、スタッフは、当社が上記の株主資本の要件を満たすことができるように、2024年3月31日までに、当社が実施した offeringを閉じるよう指示する通知を提供しました。その後、当社の普通株式の株主資本要件に遵守していることを公開するように求めました。2024年2月16日、スタッフは、2024年2月12日付の当社のCurrent Report on Form 8-Kに基づき、当社がNasdaq Listing Rule 5550（b）（1）に準拠していると判断したことを通知しました。ただし、証拠の提出がない場合は、2024年3月31日までの期間をカバーする当社の定期報告書の提出時に、スタッフはそのルールを遵守していないという結論を出すことがあります。その場合、当社の証券は廃止される可能性があります。その場合、当社はHearings Panelに対してスタッフの決定を控訴することができます。

当社は、Nasdaqの上場要件を回復しようと試みる意向がありますが、そのようにすることができる保証はありません。当社が回復できない可能性があるとの認識や、Nasdaqによる当社の普通株式の廃止は、新規投資家を獲得する能力に悪影響を与え、当社の普通株式の流動性を低下させ、当該株式の取引価格を低下させ、取引費用を増加させ、株主に対して全体的な負の影響をもたらす可能性があります。さらに、Nasdaqからの当社の普通株式の廃止は、証券業者が当社の普通株式の市場を持ち、または他の興味を持ち、投資家や組織が当社の普通株式に投資することを妨げる可能性があります。

廃止の場合、当社はNasdaqの上場要件を回復するために行動を起こす予定ですが、当社が行った措置が当社の普通株式を再度上場させたり、市場価格を安定させたり、普通株式の流動性を改善したり、Nasdaq上場要件以上に当社の普通株式が下落することを防止することができるかどうかについて、何ら保証するものではありません。

この目論見書およびここに言及されている書類には、“Securities Act”の第27A条、“Exchange Act”の第21E条で定義されているリスク、不確実性および仮説が含まれていて、管理部門の期待に従わない可能性があります。こうした前向きな声明には、市場機会または将来の製品およびサービス、既存の製品およびサービスの改善、将来の市場成長および当社の成長戦略に関する声明、より良い歯科治療および歯科レーザー設備の需要の将来、当社の国際展開の拡大、法律および規制要件の準拠、コスト削減施策の影響、将来の費用の減少、収益や現金収入、債務または株式調達からの利用、消費資本の使用、潜在的なコラボレーションを探索する計画、製品および技術の可能な買収、開発努力の影響、フィールド営業部隊の拡張、販売代理店との関係の発展、顧客を獲得する能力、当社の施設の適当性、競合他社の製品とソリューション、当社が製品品質基準を維持する能力、特許および他の技術の保護、第三者支払い機関が当社の製品コストを支払うことができる能力、資本支出の制限、重要な会計方針および最近の会計原則の影響、将来の税額控除その他の財務アイテムの記録、管理部門が将来の業務運営に関する計画、戦略、期待または目標、当社の財務状況または見通し、およびその他の事実以外の一切記載されています。前向きな声明は“may”、“might”、“will”、“intend”、“should”、“could”、“can”、“would”、“continue”、“expect”、“believe”、“anticipate”、“estimate”、“predict”、“outlook”、“potential”、“plan”、“seek”などの言葉やこれらの言葉またはその他の同等の表現やバリエーション、またはこれらの用語の否定形などを用いて特定されます。

当社の経営陣が、当該前向きな声明がなされた日に入手可能な情報に基づいて、期待、見積もり、予測、信じる、前提とする情報に基づいて前向きな声明を行ったものであり、これらはすべて変更される可能性があります。前向きな声明は、予測が困難なリスク、不確実性、およびその他の要因により実際の結果が宣言されるまたは示唆されるものと異なる可能性があります。差異の原因となる要因は、以下のとおりですが、これらに限定されません。

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政府規制の変更、または必要な政府承認を取得または維持できないリスク。詐欺および悪用、健康情報のプライバシーおよび証券法を含む、既存または新しい法令および規制に対するコンプライアンスに失敗する場合もこれに該当します。

当社の業績、財務状況、株価などに重大な影響を与える可能性がある要因の詳細は、「リスクファクター」の見出しにある本目論見書及び本目論見書に参照される書類に記載されています。法律によって要求される限り、予想されるまたは予期しなかった事象が発生し、新しい情報が得られ、将来の結果が時間とともに変化する場合、いかなる前向きの声明を改訂また更新することもありません。

Warrantsがすべて現金で1:1の割合で行使される場合、この募集による総収入は約1350万ドルになると見積もっています。具体的には、本目論見書において提供される249万株の普通株式が、それぞれClass A Warrantsを0.66ドルの行使価格で現金で行使された場合、約150万ドルの追加収入が発生し、1600万株の普通株式がそれぞれClass B Warrantsを0.748ドルの行使価格で現金で行使された場合、約1200万ドルの追加収入が発生します。これらWarrantsがいつ、どれだけ行使されるかは予測できません。これらのWarrantsの多数が失効し、行使されない可能性があります。

今回の募集の収益は、運転資金及び一般的な企業目的に使用する予定です。収益は、一時的に短期的な利子をもたらす優良証券または他の投資等に投資する場合があります。

これらのネット収益の金額とタイミングは、当社の資金調達要件や他の資金の入手及びコストに依存します。当社の取締役会及び経営陣は、この募集のネット収益の適用において相当な裁量権を持っており、当社が収益を投資家が望むように異なるように配分する可能性があり、収益の回収を最大化することに失敗する可能性があります。本募集による当社の収益の使用に関しては、当社経営陣の判断に依存することになります。投資家が、収益が適切に使用されているかどうかを評価する投資判断を行う機会はありません。

Warrantsの行使により当社の普通株式を取得した場合、あなたの利益は即座にかつ著しく、あなたが支払った1株あたりの行使価格と当社の普通株式の希薄化後の純実質帳簿価額との差額に相当します。純実質帳簿価額は、当社の全有形資産合計額から総負債額を差し引いた金額を、当社の発行済普通株式数で除したものとなります。2023年12月31日現在、当社の歴史的な純実質帳簿価額は約1,000,000ドル（株1,000万株当たり約0.28ドル）でした。

2023年12月31日現在の私たちの修正後の純実質帳簿価額は、7,795,000株の普通株式、Class A Warrantsで7,795,000株の普通株式、Class B Warrantsで7,795,000株の普通株式を発行することで、2月の募集で約7,000,000ドルの総収入を上げたものを含み、8,205,000株のPre Funded Units（8,205,000株の普通株式の購入権を購入、Class A Warrantsで8,205,000株の普通株式を購入可能、Class B Warrantsで8,205,000株の普通株式を購入可能）、確定されていないClass A Warrantsのうち2,221,880株の普通株式を引き受け、Pre-Funded Warrantsのキャッシュレス行使により8,200,328株の普通株式を発行し、一部のClass A Warrantsのキャッシュレス行使により13,063,452株の普通株式を発行し、12月8日に発行された事前ファンドウォレントを行使したことにより778,689株の普通株式を発行しました。

Class A WarrantsとClass B Warrantsのすべてがキャッシュ行使された場合、すなわちこのようなWarrantsが行使されたことで18,249,000株の普通株式が発行された場合、当社の修正後の純実質帳簿価額は2023年12月31日時点で約18,600,000ドル（株1株あたり約0.360ドル）となります。これは、当社の既存株主の1株あたり約0.210ドルの即時の純実質帳簿価額の増加を表し、本目論見書を使用して募集を行う場合、Class A Warrantsを購入する投資家に対して株1株あたり約0.300ドル、Class B Warrantsを購入する投資家に対して株1株あたり約0.388ドルの即時の希薄化を表します。前提1株あたりの行使価格が0.66ドルの場合はClass A Warrants、前提1株あたりの行使価格が0.748ドルの場合はClass B Warrantsとします。

修正後の純実質帳簿価額希薄化による一株あたりの優先株価格の差額が、本募集直後の当社の普通株式の一株あたりの価格と純実質帳簿価額の差を表しています。

下の表は、本目論見書を使用して株式を募集する投資家に対する、株1株あたりの希薄化の状況を示しています。

当社の発行済み普通株式数は2023年12月31日現在において3,416,000株です。この数には以下の株式は含まれません:

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上記の議論と表は、未解決のオプション、制限付き株式ユニット、ワラント、ファントム制限株式ユニット、Hシリーズ転換可能優先株、Hシリーズワラント、Jシリーズ転換可能優先株、およびJシリーズワラントの行使、清算または転換により新規投資家に生じる追加の希薄化を考慮していません。さらに、市場の状況や戦略的考慮により追加資本調達を行う可能性があります。これらの証券の発行により、株主に対するさらなる希薄化が生じる可能性があります。

当社の普通株式は現在、BIOLというシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年3月27日における最終報告された株式の売買価格は、一株当たり0.1911ドルでした。

2024年3月27日時点で、Nasdaq Capital Market上の普通株式の終値は1株当たり0.1911ドルで、記録の株主数は11人でした。私たちは、証券会社を通じて「ストリートネーム」として記録された当社の株式の大部分が実質的な所有者数よりもはるかに多いと考えています。

当社は設立以来、普通株式の保有者に配当を宣言または支払ったことがなく、将来的にも現金配当を計画していません。現在、収益があれば、成長のためにそれを留保することを意図しています。

シリーズH転換可能優先株式の配当は、陳述価格50.00ドルのステートメント価値に基づく転換可能優先株式の追加株式（「シリーズH PIK配当」）で支払われます。シリーズH PIK配当は、原資本発行日の1周年を基準日とする当社のシリーズH転換可能優先株式の記録保有者に一括支払いされます。

シリーズJ転換可能優先株式の配当は、陳述価格100.00ドルのステートメント価値に基づく転換可能優先株式の追加株式（「シリーズJ PIK配当」）で支払われ、配当率は四半期毎に5.0％と仮定しています。PIK配当は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日に記録にあるシリーズJ転換可能優先株式の保有者に四半期毎に支払われます。当社は、2023年10月31日に記録にある保有者にあわせて、合計3,094株のシリーズJ PIK配当を支払い、2024年1月31日にあわせて、合計1,217株のシリーズJ PIK配当を支払いました。

以下は、当社の資本株式に関する一般的な条件と規定の要約説明です。概要説明であるため、重要な情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本株式に関する詳細な説明については、デラウェア州法（「DGCL」）と当社の改正証明書（「Charter」）及び当社の第8改正細則（「Bylaws」）の適用規定を参照してください。当社のCharterとBylawsのコピーは、この目論見書の一部を構成する登録声明の展示品として含まれています。

当社は、承認資本株式として、株式1株当たりの金額が0.001ドルの普通株式の1億8000万株と、優先株式1株当たりの金額が0.001ドルである優先株式100万株を発行することができます。当社の取締役会は、以下の優先株式を指定しました：（i）株式1株当たりの清算価額が50.00ドルである転換可能優先株式の370,000株（「シリーズH転換可能優先株式」）、（ii）株式金額1株当たり0.001ドルのシリーズI優先株式の125,000株、および（iii）株式1株当たりの清算価額が100.00ドルである転換可能優先株式の160,000株（「シリーズJ転換可能優先株式」）でした。

2024年3月14日時点で、当社の普通株式の発行済み株式総数は32,522,593株であり、記録の株主数は11人でした。さらに、2024年3月14日時点で、合計22,565,130株が当社の普通株式を購入するためのワラント、464株が当社の普通株式を購入するためのオプション、236株が株価付き権利、46,710株がベストなどの株式単位の未成熟な補償が解決可能であり、291株がファントム株式単位を保有しています。2024年3月14日時点で、当社のシリーズH転換可能優先株式は5,000株が発行され、持分がありませんでした。シリーズH Warrantsは67,500株あり、当社のシリーズI優先株式は発行されておらず、当社のシリーズJ転換可能優先株式は15,821株が発行され、シリーズJ Warrantsは34,520株あります。

投票権。当社の普通株式の保有者は1株につき1票の権利を有します。DGCL、当社のCharter、およびBylawsによって定められていない限り、事項は原則として、出席した株式の投票力の過半数の肯定的な投票によって決定されます。当社のBylawsは、無競技選挙における各取締役が当社の取締役会の賛成票の多数派によって選出されることを定めています。争われる選挙では、各取締役は、当該選挙に関連する株で投票された株主の投票力の過半数によって選出されます。当社のBylawsでは、争われた選挙とは、当該会合で取締役が選出されるために必要な数を超える候補者の数が記録日の時点であると定義されています。当社の取締役会の空席は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の肯定的な投票で補充されるか、上記で規定された方法で株主の会議で補充されます。

配当権。優先株式の優先的な権利を受けた後、当社の普通株式の保有者は、資金が法律上配当が支払われるのに適している場合、当社の取締役会が宣言した配当を、分配率に従い共有する権利を有します。当社が普通株式に対する配当を支払う能力は、当社が支払う配当や株主に配当を行う能力に関する制限（現在及び将来の当社の有利子負債に関する協定の条項に従い）によって制限される可能性があります。

その他の権利。当社の普通株式の株主ひとりひとりは、当社の取締役会が指定し、将来発行する可能性がある優先株式の保有者の権利に従うことになります。当社の普通株式の保有者に、新しい株式に加入する優先権、転換権、その他の権利はなく、当社の普通株式は、当社の普通株式のいかなるクラスの追加株式またはその他の有価証券に加入するか、またはそれらを受け取るための優先権や引き換え権も持っていません。

清算権利。優先株式に優先的な権利を受けた後、当社が清算、解散または清算された場合、普通株式の保有者は、負債と優先株式の清算価値の支払い後に残った資産を比例的に分担する権利を有します。

スタンドスティル契約。2015年11月10日にJack W. Schuler、Renate Schuler、Schuler Family Foundation（以下、「Schuler Parties」と総称する）とのスタンドスティル契約（2016年8月1日と2017年11月9日に改定されたもので、以下、「Schuler Standstill Agreement」と称する）と（2）Larry N. Feinberg、Oracle Partners、L.P.、Oracle Institutional Partners、L.P.、Oracle Ten Fund Master、L.P.、Oracle Associates、LLC、Oracle Investment Management、Inc.（以下、「Oracle Parties」と総称する）とのスタンドスティル契約（2016年8月1日と2017年11月9日に改定されたもので、以下、「Oracle Standstill Agreement」と合わせて、「スタンドスティル契約」という）に基づき、各々のSchuler PartiesおよびOracle Partiesは、自己およびその関連会社および関係者に対して、(i)それらの発行済み普通株式の所有権が合計41%を超える結果になるような場合には、当社の普通株式を購入または取得しないこと、および(ii)当社の普通株式（または当社の普通株式の取得権或いはその他の権利）を、直ちに有利株式を超過する株式を保有する人物に売却、譲渡、あるいはその他の手段によって移転しないことに同意したことを宣言しています。

当社のチャーターによると、株主の承認なしに、優先株式最大1,000,000株を1つまたは複数のシリーズで発行することができるよう、当社の取締役会が規定できます。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLおよび当社のチャーターにより、そのシリーズの株式の指定、権限、優遇条件、権利および制限、およびその資格を設定する必要があります。2024年3月14日現在、(i)Series H Convertible Preferred Stockの発行済み株式5,000株(これは、Series H Convertible Preferred Stockの発行済み株式を換算すると17,883株の当社の普通株式に相当します)、および(ii)Series J Convertible Preferred Stockの発行済み株式14,606株(これは、Series J Convertible Preferred Stockの発行済み株式を換算すると448,037株の当社の普通株式に相当します)がありました。この目論見書の発行日時点では、その他の優先株式は発行されていませんでした。

満期日。シリーズH転換可能優先株式の満期日は、原資発行日から2年間です。

ランキングおよび清算優先度。当社の任意または強制による清算、解散または清算において、シリーズH転換可能優先株式の保有者は、普通株式に先行して、当社の普通株式の発行済み残高の100%に相当する現金額（以下、「シリーズH指定額」という）すべてのシリーズH転換可能優先株式を所有する保有者に対し、その設定、能力、優先権および権利、およびシリーズH転換可能優先株式の証明書（以下、「シリーズH指定の証明書」という）の下でその他に支払われるすべての手数料、およびそれ以上のものが支払われない場合、当社の株主に分配することができる資産全体が、普通株式に先行して、持株者に按分配分されます。

配当。シリーズH指定証明書によると、シリーズH転換可能優先株式の配当金は、配当率20.0%（以下、「シリーズH配当率」という）でシリーズH指定額の$50.00に基づく追加のシリーズH転換可能優先株式（以下、「シリーズH PIK配当」）で支払われます。シリーズH PIK配当は、オリジナル発行日から1年後のシリーズH配当基準日（以下、「シリーズH配当基準日」という）に所有割り当てがあるシリーズH転換可能優先株式の所有者に1回限り支払われます。各シリーズH転換可能優先株式のシリーズH PIK配当は、（A）シリーズH配当率と$50.00の指定価額の積と（B）$26.00で除算した商と等しい枚数の、追加で完全に出資済みで、負担金無しの、登録株式のシリーズH転換可能優先株式で、シリーズH配当基準日から3営業日以内に支払われます。

転換。シリーズH転換可能優先株式は、保有者のオプションでいつでも転換することができます。ただし、以下の場合を除いて、シリーズH転換可能優先株式は他の証券または財産に転換または交換することはできません。

保有者オプションによる転換。各シリーズH転換可能優先株式は、1株当たり我々の普通株式$13.98の転換価格（以下、「シリーズH転換価格」という）により、我々の普通株式に転換することができます。シリーズH転換価格は調整の対象となり、2023年5月23日の我々の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、適切に記入、実行された転換通知書（以下、「シリーズH転換通知」という）を提出することにより、シリーズH転換可能優先株式を転換する必要があります。シリーズH転換通知には、保有者が保持しているシリーズH転換可能優先株式の株式数と、保有者が転換することを希望する株式数が指定されている必要があります。シリーズH転換可能優先株式の転換を効果的に行うためには、それらの転換に関連する問題についてすべてのシリーズH転換可能優先株式を代表する証明書を当社に提出する必要はありません。

もしシリーズH転換可能優先株式が有効な場合、我々は(A)当社の発行済みの普通株式の中から株式配当金を支払い、またはそれ以外の普通株式等（以下、「普通株式相当物」という）を発行すること、(B)発行済みの普通株式をより多くの普通株式に分割すること、(C)発行済みの普通株式をより少ない普通株式に統合すること（逆株式分割によって実施することを含む）、または(D)当社の株式の再分類の場合、当社の資本の株式発行がどれくらい行われるか、すべてを総称して「株式希薄化規定」といいますが、その場合、シリーズH転換価格は、分配もしくは配当金についての決定を行う株主の記録日後、または分割もしくは統合の直後、有効になります。株式希薄化規定による調整は、該当配当や配当の実行までにすぐに有効となり、希薄化規定による調整は、分配や配当の実行日の該当株主の決定を行う記録日後にすぐに有効となります。全ての計算は、端数は切り捨て、セントまたは1/100分の最寄りの数字で行われます。希薄化規定の目的に基づき、特定の日時における発行済みかつ発行待ちの我々の普通株式の株式数は、発行済みの普通株式の株式数(自己株式は不含む)の合計として算出されます。株式希薄化規定に基づくシリーズH転換価格の調整が行われた場合は、我々はすみやかに、その後の調整後のシリーズH転換価格を設定し、その調整が必要になった事実について簡単に記載した通知書を各シリーズH転換可能優先株式の保有者に発行します。ただし、シリーズH転換価格をシリーズH転換可能優先株式の指定価額未満とすることはできません。

義務の完全性。転換通知を取消す権利を除き、シリーズH転換可能優先株式の転換によって当社が普通株式を発行および提供する義務は、保有者による同義または不同義の行動、本規約に関する同意または承認、当社に対する義務以外の債務の履行、保有者または他の者が我々に対して違反したまたは違反したとされる義務、当社またはその他の者に対する違反または違反とされる法律の違反にかかわらず、保有者に対する株式発行の義務は、絶対的であり、条件付きではありません。如果我們未能在Share交付日期（Series H Designation of Designation中定義的）適用于该转换的日期之前向持有人提供普通股，则我们应为每$250的Series H Designation Stated Value的Series H Convertible Preferred Stock的折价面值，每个交易日（Series H Designation Certificate中定义）支付$2.50 liquidated损害赔偿金（而不是罚款），增加到Share Delivery Date之后第三个交易日的$5 per Trading Day和增加到Share Delivery Date之后第六个交易日的$10 per Trading Day，直到交通部交货日期（Series H Designation of Designation）之后的每个交易日为止，直到投资者交付发生。

シェア配信日に証明書を納品することができず、かつDWACを介した配信を行うことができなかった場合（ホルダーが当社への不正確または不完全な情報提供による失敗を除く）、そしてその後のシェア配信日後、ホルダーが、当該取引所でオープンマーケット取引または他の方法で買うことを余儀なくされた場合（そのホルダーがそのシェア配信日に関連する魔術書を持っていて、その前に所有権を得ていたデフォルトシェアを満たすのに), 我々は（ホルダーが選択した場合）（A）支払い義務を負います全株セクターを超え (x) 購入された普通株式の合計購入価格（ブローカージ手数料を含む）が引き起こす買い入れ価格（およびブローカージ手数料含む）と(2) 実際の売却価格を乗じたもの（2）あらかじめ指定された問題において（1）該当の変換から受け取ることができた普通株式株数の合計（y）を下回るキャッシュでホルダーに（ホルダーに使用可能な他の手段に加えて）、または当社が配信要件に適時に従っていれば適切にライセンスされたシリーズH転換優先株式の数が提出されていた場合、（B）ホルダーの希望に応じて、シリーズH転換優先株式の再発行（提出されている場合）または納品が義務付けられています。株式を。たとえば、シリーズH転換優先株式の変換を試みた場合に、当社が配信手順に適時遵守していた場合に発行されたはずの普通株式の株数と同等な金額を、(A)前述の文の条項下で発生する買い入れ義務により購入された普通株式の総購入価格が超える場合、当社はそのホルダーに1,000ドルを支払う必要があります。買入れの発生後、ホルダーは別途求められた確認およびその他の証拠を添えた3営業日以内に書面で当社に通知しなければなりません。ここに記載されていることは、ここで要求されたように、株式の変換に応じた普通株式の証明書の配信が遅れたために、当社が法的または公的なその他の手段を追求する権利を制限するものではありません。記載されていない限り、当社がその他の手段を追求する権利を制限することはありません。

シリーズH転換優先株式に関する変換によって発行可能な株式の数を、株式の発行にあたり予約し続け、シリーズH転換優先株式の所有者以外の者の攻略権または他の現実的な、条件つきの購入権を受け取ることなく、少なくともすべての未払本株式の変換で発行可能な普通株式の合計株数と等しい数の普通株式を常に予約し続けることに同意したことを確認しました。また、そう発行された株式は、発行が適切に承認され、有効に発行されたものであり、完全に支払われ、評価不能であり、すべての担保権および他の担保権から自由であることに同意しました。

SeriesH転換優先株式の変換によって、ホルダー（およびその関連企業とホルダーグループとして行動する任意の人物（suchPersons、“SeriesH Attribution Parties”という）と連携している場合は）が収益を過度に持つことになる場合は、SeriesH転換優先株式の変換を行うことはできません、Holderはこれらの制限に関してその裁量を持ち、SeriesH変換について提出された変換告知書はBeneficialOwnershipLimitationに従って、提出された保険セクターの変換のために発行されるべき普通株式株数を決定し、当社は確認する義務はありません。ホルダーは、ベネフィシャルオーナーシップ制限を超過することがないように各当社の代表1匹当たり以下に変換を行う権利があると見なされるように、この制限に適合するために、各シリーズH変換可能な株式の受け取り毎に、当社が求めることができる確認およびその他の証拠ごとに、相当期間を含むすべての取引日を含む3営業日以内に書面による通知を当社に提供しなければなりません。どのグループステータスが上述のように検討されるかについての決定は、ExchangeActの第13条（d）およびその下で制定された規則と規定に従って決定されます。また、出所の段階で報告された普通株式の作成数に基づいて、未払い株式の変換または行使を含む、当社の株式（シリーズH転換優先株式を含む）の変換または行使の制限を受けていることが示されます。

BeneficialOwnershipLimitationを超えることなく、シリーズH転換優先株式の変換を行うことはできません。ExchangeActの第13条（d）およびその下で制定された規則および規定に従って、ベネフィシャルオーナーシップは計算されます。ホルダーが株式を受け取り、変換可能な助言または他の証券の未行使または未変換の部分を除外したものを含みます。Cent呼び出しの場合は、通信手段を通じてホルダーからの書面または口頭の要求により、我々は営業日の間にホルダーに口頭および書面によって株式の数を確認することに同意しました。ベネフィシャルオーナーシップの制限が適用される場合、シリーズH転換優先株式が変換可能であるか（ホルダーまたはAffiliatesまたはSeriesH Attribution Partiesによって保有される他の証券に関連した制限を含む）どの株式が変換可能であるか、シリーズH Notice of Conversionの提出はHolderの裁量によるものとされ、BeneficialOwnershipLimitationに応じて変換に関連する他の私たちの証券の未行使または未変換の部分を除外する必要があります。この制限の遵守を確実にするために、ホルダーは、それぞれのSeries H Notice of Conversionを提出するたびに、このセクションで設定された制限を破ることがないことを当社に表明するものと見なされ、当社はそのような決定の正確さを確認する義務はありません。

私たちは、CommonStockまたはその一部のRecordHolderに対して、新株予約権または株式、ワラント、証券またはその他の属性を、組み合わされた時点で連続所有期間を持つSeriesH Convertible Preferred Stockの割合で付与する場合があります（Series H購入権）。したがって、Holderは、SeriesH Convertible Preferred Stockの完全な変換に基づいて取得可能なCommonStockの株式数（何らかの制限を問わず、ここでは、ベネフィシャルオーナーシップ制限を含む）の数をすべて変換する直前にSeries H Notice of Conversion Recordが撮影された日付が記録された日付、またはRecord Holderが公式告知を発行した日付、または当社またはTransfer Agentが提供する最新の書面通知に記載された日付に記載されている場合、そのSeries H Purchase Rightsに適用される条件に基づいてSeries H Purchase Rightsを取得できる権利を有することになります。それ以外の場合は、普通株式の持ち分制限が超える可能性があるため、Holderは、Series H Purchase Rightsに参加できなくなります(またはその一部)。

私たちが未払い株式を所持している間、CommonStockの保有者に資産（またはその他の権利）に関する配当またはその他の資産を受け取る可能性がある場合、当社はSeries H Convertible Preferred Stockの完全な変換に基づいて抽出可能なCommonStockの株式数を持っていた場合と同じ程度に、Series H Distributionに参加する権利を持つことになります(いかなる変換制限、ここでは、ベネフィシャルオーナーシップ制限を含む)。シリーズH配布に参加しない権利は、普通株式の保有権限度額を超えることが予想される場合、Holderにはありません。また、この保有権限度額を超えることが予想される場合、Series H分配に参加する権利や、それに伴う普通株式の所有権は、Holderに移転されません。

基本的な取引。ファンダメンタルトランザクション（シリーズH指定証書で定義される）の場合、一般的には、当社の普通株式の再編、資本構成の変更、再分類、当社の財産または資産の全てまたは実質的に全ての売却、当社の他の者との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含むもので、シリーズH可換株式の保有者は、ファンダメンタルトランザクションの直前にシリーズH可換株式を換算した場合に型式および金額のセキュリティ、キャッシュ、またはその他の資産を受領する権利を与えられます（所有権制限に関係なく）。

強制償還。シリーズH可換株式が2年期の終わりに発行されている場合、当社は、元本発行日から2年間後から、シリーズH可換株式の全ての未決済株式を保有するすべてのシリーズH可換株式保有者に対して、シリーズH可換株式保有者の割合に応じて、キャッシュで、シリーズH可換株式の1株あたりの価格として、(x)シリーズH限定株式の額面価値の100％と(y)(必要に応じて)その他の金額をすべて支払う、

限定的な議決権。シリーズH可換株式の保有者は、以下に説明されている場合または法律により要求される場合を除き、議決権を有しません。

シリーズH可換株式が議決権を有することができる事項（ここで明示的に規定されるまたは法律で要求される場合を除く）に関して、各シリーズH可換株式は株式あたり1票の議決権を有します。シリーズH可換株式のいずれかの株式が未決済の場合、我々は、議決権制限を考慮しない場合、先物または委任状によって、出席または投票した議決権の過半数の承認または承認を得ずに次のことを行いません。

シリーズH可換株式の与えられた権限、優先権または権利を悪化させるような変更、またはシリーズH指定証書を変更または修正します。

シリーズH可換株式の保有者の会合を呼び出し、実施するための規則および手順（記録日の決定を含む）に関する要件、その会合での委任状の依頼と使用、文書によらず出席して投票する場合、目的に対する投票、その他の点または事項は、理事会（または理事会の正式に承認された委員会）が時折採用することが義務づけられています。 ,規則および手順は、当社の憲章、規定に準拠し、適用法、またはシリーズH可換株式がリストまたは取引されることがある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件に準拠しなければなりません。

シリーズH可換株式の保有者は、当社、当社の資産の全てまたは実質的に全ての売却を含む、当社または当社に関連する合併または合併を含む、または当社の承認を必要としない、シリーズH可換株式の権力、優先権、議決権、またはその他の権利または特権に影響を与えるかどうかにかかわらず、任意の企業行動に関する投票権を有しません。上記に記載されている場合を除き、

新規に発行される普通株式または他の証券を購入または申し込むための先取権をシリーズH可換株式の保有者は保有しません。

その他の権利の除外。シリーズH可換株式には、シリーズH指定証書または当社の憲章で記載されている場合を除き、投票権、優越権、相対権、参加権、オプション権、その他の特別権利、または限定的な権利、制限または規制はありません。

登録；譲渡。シリーズH指定証書の規定により、当社は、(a)シリーズH可換株式のコンバージョンに伴う発行される普通株式の発行と(b)当社のシリーズH PIK配当の支払義務に基づく追加のシリーズH可換株式の発行をカバーする有効な登録声明を維持することが求められます。時が経つにつれて、シリーズH可換株式（およびシリーズH可換株式の株式を行使できるワラント）が未決済の場合、あるいは、証券法の登録要件を適用しないか、またはこれに属さないトランザクションが利用可能である場合に限り、そのようなシリーズH可換株式とその可換普通株式の発行にかかるものである。

満期。シリーズJ可換株式の満期日は、元本発行日から1年間です。

順位と優先出資金。当社の清算、解散、または清算を含む、自発的または強制的などの場合、シリーズJ可換株式の保有者は、共同株式に優先して配当を受け取る権利を有します。シリーズJ可換株式の保有者によって保有されているすべてのシリーズJ可換株式の額面価値の合計（「額面価値」）に等しい現金を、株式所有者に配分する資産が利用可能な場合、および当社が支払うことになっているその他の料金に対して、それ以上の金額は支払われません。当社の資産が共同株式を超える場合、残りの資産は、完全に保有者が支払われた場合に支払われるものとして分配されます。

配当。指定証書は、シリーズJ可換株式の配当は現金の代わりにアドインKind（「PIK配当」）で支払われることを規定し、式面$100.00および年間配当率20.0％、四半期配当率5.0％（「四半期配当率」）を基に、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日および2024年7日を締め切り（「配当記録日」と呼びます）。 PIK配当は、配当記録日の各種シリーズJ可換株式の保有者に対して四半期基準日の日本時間0時に登録され、各シリーズJ可換株式のPIK配当は、1ユニットあたりの公募価格（60.00ドル）で除算（A）四半期配当率および(iii)式面100.00ドルの積で得られる積の商(B)で得られる数と等しい番号で、完全に支払われていて、非課税で登録されたシリーズJ可換株式の追加シェア数。

変換。シリーズJ可換株式は、保有者の任意のタイミングで変換できます。以下で説明する以外は、シリーズJ可換株式は、他の証券または財産に変換または交換されることはありません。

保有者の選択による変換。各シリーズJ可換株式は、当社の一般株式の株価4.37ドルの変換価格（「変換価格」）に換算されます。この変換価格は調整対象であり、2023年8月31日の当社の一般株式の終値に基づいています。

優先株式シリーズJの転換は、提出済みかつ正式に完了された転換通知書（「転換通知書」）に従って、株主が行うものとします。転換通知書は、当該株主が保有する優先株式シリーズJの株式数と転換する株式数を必ず明記する必要があります。優先株式シリーズJの株式を転換するにあたり、株主は当社に当該株式を代表する証明書（あれば）を提出することは必要ありません。ただし、それらの全株式が転換された場合を除き、当該株主は転換日後に当該株式を代表する証明書を速やかに提出する必要があります。当社によって普通株式に転換された優先株式シリーズJの株式は取消され、再発行されることはありません。

当社が優先株式シリーズJを発行している間に、現在発行済みの普通株式について、株式配当を支払ったり、他の普通株式に相当する株式を含む株式配当または配当の支払いをした場合、または普通株式がより多くの株式に分割された場合、普通株式がより少ない数の株式に統合された場合、あるいは、普通株式が再分類された場合には、当社はこれらを「株式拡張規定」としてまとめて、転換価格は、そのイベントの直前に発行済みの普通株式（自己保有株式を除く）の株式数を分子とし、そのイベント直後に発行済みの普通株式（自己保有株式を除く）の株式数を分母とする分数で乗じられます。この調整は、株主に配当またはその配当権が与えられた記録日の直後にすぐに効力を発揮し、分割または統合の場合は効力を発揮した翌日に効力を発揮します。すべての計算は、株式またはセントの近似値で行われます。株式拡張規定の目的において、ある特定の日時における発行株数は、当該日時に発行済みかつ未処分の普通株式（自己保有株式を除く）の株式数の合計とみなされます。

転換価格が株式拡張規定に基づいて調整された場合、当社は、すぐに各優先株式シリーズJの保有者に調整後の転換価格とその調整を必要とする事実の簡単な声明を含む通知書を発行します。ただし、転換価格は、必ずしも優先株式シリーズJの割面価値未満にはならないことに留意してください。

販売される普通株式への転換に従って、優先株式シリーズJの株式が最終的に発行され、配信されることは、提出された転換通知に対する株主の権利を除き、どの株主も権利を主張するために必要な行動又は行動を実施した場合、本規定に従い、根拠に関わらず、株主が強制執行を行うことを問わず、本規定のいかなる規定に関する放棄又は同意、保有者に対する義務の違反又はその他、当社、又は株主に関連するその他の人物の任意の債務不履行、法に従わない行動、またはその他の事情、また、このような株主の行為による任意相殺、反論、追補、限度または損失、または当社に対する義務又は当該義務に違反し、またはその他の人による当社に対する法令違反又はその他の義務不履行にかかわらず、当社の裁量により、普通株式を転換することで海約束事であり、本規定で定められた条件に応じて、シェア配布日（Certificate of Designationに定義されたもの）によって、普通株式を発行し、納品することが絶対的で、条件が変更されないことが保証されます。普通株式の発行が遅れた場合、当社は、当社が発行する株式として、普通株式が保持する優先株式シリーズJの陳述価値ごとに、株式拡張規定が適用され、株式転換に関連するShare Delivery Date( Certificate of Designationに定義されたもの)において発行される普通株式に対応する毎日の取引日につき、$2.50の現金を支払います（Share Delivery Dateの三番目の取引日には、$5に増額され、Share Delivery Dateの六番目の取引日には、$10に増額されます）。

株式転換時の証明書の納品が遅れた場合、当社は株主に、転換に関連するShare Delivery Date（Holderが当該転換に関連する株式取引を実行した日）に証書またはDWACを通じた納品を行わなかった場合（Holderが当社に提供した情報の不備または不十分による失敗を除く）、およびそのShare Delivery Dateの後、Holderが引き続き株式転換に関連して受け取ることができるConversion SharesをHolderが売却するためにその証券会社によってBuy-In（自己の買い手を見つけるオーダーを出すこと）する必要がある場合、Holderが該当するCommon Stock株式を購入した場合、当社は、(A) Holderが購入したCommon Stockの合計購入価格（証券取引手数料を含む）が、当該Share Delivery Dateにおいて転換によって受け取ることができる紛争のCommon Stock株式の総数（証拠金を除く）×(2)当該売却注文の実際の約定価格である場合、(Holderのその他の権利を追求できるようになり、当社は、(B) Holderが転換に関連して受け取ることができるConversion SharesをHolderが売却するためにその証券会社に提供しなければならない場合には、Holderが提出したConversionに関連する、同等の優先株式シリーズJの株式数を再発行することができます。当社が適切な納品要件を遵守した場合に発行されたであろうCommon Stock株式の数をHolderに納品することができます。たとえば、Holderが、与えられた文の（A）項によって生じた実際の売却価格と、その売却に起因する出費、つまり$11,000の合計購入価格でCommon Stockの株式を購入して売却する際に、異なる（1）当該転換に関連するConversion Sharesの総数（証拠金を除く）×(2)実際の売却価格（証券取引手数料を含む）を乗じた場合、当社は、Holderに$1,000を支払う必要があります。Holderは、Buy-Inが発生してから3取引日以内に、当該Buy-Inに関して支払われる金額、適用可能な確認書、その他当社が合理的に要求する証拠を明記した書面通知を当社に提出することがあります。本節の規定は、当社が該当の納品要件を遵守しなかった場合にHolderが利用できるその他の手段については制限しません。これらの手段には、本規定に従った株式証券の納品を遅らせた当社に対する具体的執行命令や差し止め命令を含めます。ただし、Holderは、1）当該転換が適切に保証されなかった場合に転換に関連する優先株式シリーズJの株式を再発行することを求める権利と2）当社が該当する納品要件を遵守し、Holderが受け取ることができるCommon Stock株式の数を受け取る権利の両方を有しないことに留意してください。

優先株式シリーズJの転換に伴う証明書の納品が遅れた場合、当社が当該Share Delivery Dateに証明書またはDWACを通じて納品しなかった場合（Holderが当社に提供した情報の不備または不十分による失敗を除く）、Holderがその証券会社によって、当該転換に関連するConversion SharesをHolderが受け取ることができるようになった後、Buy-In（自己の買い手を見つけるオーダーを出すこと）する必要がある場合、Holderが当該Buy-Inに必要なCommon Stockの株式を購入するか、Holderの証券会社が代わりにCommon Stockを買う場合、当社は、(A) Holderが購入したCommon Stockの合計購入価格（証券取引手数料を含む）が、当該Share Delivery DateにおいてHolderが当該Conversionによって受け取ることができる全Conversion Shares（証拠金を除く）の累積数量を1、当該販売注文に基づく実際の売値の乗算結果2としてのProductの増加分であり、Holderのその他の権利を追求することができるようになり、当社は、(B) Holderが再発行を要求する場合には、再発行可能な優先株式シリーズJの株式数は、当該転換に対してConvertibleされるConversion Sharesの数と等しく、当社が適切な納品要件を遵守した場合に発行されたであろうCommon Stock株式の数をHolderに納品することができます。例えば、Holderが、与えられた文の（A）項によって生じた実際の売却価格と、その売却に起因する出費、つまり$11,000の合計購入価格でCommon Stockの株式を購入して売却する際に、異なる（1）当該転換に関連するConversion Sharesの総数（証拠金を除く）×(2)実際の売却価格（証券取引手数料を含む）を乗じた場合、当社は、Holderに$1,000を支払う必要があります。Buy-Inが発生してから3取引日以内に、Holderは当社に書面通知を提供し、当該Buy-Inに関連するHolderに支払われる金額、適用可能な確認書、その他当社が合理的に要求する証拠を明記しなければなりません。本節の規定は、当社が該当の納品要件を遵守しなかった場合にHolderが利用できるその他の手段については制限しません。これらの手段には、本規定に従った株式証券の納品を遅らせた当社に対する具体的な執行命令や差し止めの措置を含めます。ただし、Holderは、1）当該転換が適切に保証されなかった場合に転換に関連する優先株式シリーズJの株式を再発行することを求める権利と2）当社が該当する納品要件を遵守し、Holderが受け取ることができるCommon Stock株式の数を受け取る権利の両方を有しないことに留意してください。

当社は、常に優先株式シリーズJの転換によって発行可能なCommon Stock株式のために、当社の正式に承認された未発行株式の範囲内で、優先株式シリーズJのすべての発行済み株式の転換を可能にすることを約束しています。当社は、ここで「Preemptive Rights」またはSeries J Convertible Preferred Stockの保有者以外のPersonの実際のまたは期待される買付権を除く、Common Stock株式の払い出しに対する単独かつ排他的な権利をSeries J Convertible Preferred Stockの保有者に付与することに同意しています。発行されるすべての普通株式は、発行済みであり、有効に発行され、全額支払われ、納付済みであり、抵当権やその他の担保権がない非評価株式であるとみなされます。

有益所有限度。この規約に反する場合を除き、当社は、Series J変換優先株式の変換を行うことはありませんし、Holderは、Series J変換優先株式のいかなる部分も変換する権利を有しません。それは、当該Holderが（関連会社を含む）Attribution Partiesと共に実際に有益な所有権を有する場合、Beneficial Ownership Limitation（以下、ここで定義されます）を超えることになる場合です。この規約の上記の文について、当該Holderおよびその関連会社とAttribution Partiesが有益に所有する普通株式の株数には、当該決定が行われている当該Holderの普通株式に変換されるHシリーズ変換優先株式を含みますが、（そのHシリーズ変換優先株式の変換に関する当該普通株式またはその他同様の制限、具体的には、Series J変換優先株式、含まれる。当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesが有益に所有する）その他の当社有価証券の詳細については、上記の文に従います。本節の目的に従って有益所有権は、Exchange法第13条およびその下で公布されたルールおよび規制に従って計算されます。この節の制限が適用される場合、Series J変換優先株式が（当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesが所有する他の証券と関連して）変換できるかどうか、そして、場合によっては、変換できるSeries J変換優先株式の数を決定することは、当該Holderの裁量に委ねられますが、当該Holderから変換通知が提出されると、当社は、この規則に記載されている制限を違反していない旨をHolderに毎回提示することになります。また、上記のようなグループ状態の判断は、Exchange法第13条およびその下で公布されたルールおよび規制に従って行われます。本節の目的に従って、有効な普通株式の発行済み数を決定する際に、当該普通株式の発行済み数を決定するための最新の次のいずれかの番号を使用することができます：(i)当社が提出した最新の定期的または年次報告書、その場合、(ii)当社または(iii)当社または転送代理人による最新の書面通知。それぞれの場合において、上記の普通株式の発行済み数は、当該普通株式の発行以降、当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesによって当該株式またはその他の証券、具体的には、Series J変換優先株式、が変換または行使された後の数によって決定されます。この「有利株式の所有制限」は、当該Holderが保有するSeries J変換優先株式によって発行された普通株式の割合の4.99％（または、当該HolderがSeries J変換優先株式の発行前に選択した場合は9.99％）になります。Holderは、当社に通知することで、当該Holderが保有するSeries J変換優先株式に適用されるこの節の有益所有制限の規定を増減できますが、これにより、Beneficial Ownership LimitationはHolderおよび他のHolderを超えていない場合に限ります。当該通知が当社に届けられてから61日後にこの増加が効力を持つようになります。

有益所有制限は、当社またはHolderによって放棄されません。当社がSeries J変換優先株式を発行し、Holderが当該株式を購入した場合、当社およびHolderは、この節を認識し、同意することになります。この節の規定は、ここで意図されたBeneficial Ownership Limitationに則するように厳密に一致しない方法で解釈され、実施されることになります。これにより、この節（またはその一部）が不備またはここで定められた当該有益所有制限に矛盾する場合には、この節を訂正するか、補足するために、必要な変更または補足が加えられます。この節の制限は、Series J変換優先株式の後継者に適用されます。

追加割当権。上記のどの減少調整よりも優先して、いつでも株主全員に比例して公開株またはいかなる種類のウォーラント、証券またはその他の財産の権利を付与、発行または販売する場合、(「購入権」という)、この資産を所持する者は、自己のシリーズJ転換可能優先株式を完全転換することができる場合に自己が取得できる合計購入権を、当該購入権に適用可能な条件の下で取得する権利があります(ここに記載の権利の行使に関する制限、合わせて「所有権制限」という、所有権制限なしにここで行使されることになっている)。この資産の譲渡権を制限しないでください。

普通株式保有者に資産（またはその資産を取得する権利）の配当その他の分配を宣言または行う場合（配当基準日を含む現金、株式、その他有価証券、不動産、オプション分配、株式分割、合併、移行、第三者による株式移転など分配方法を問わない場合）については、それぞれの場合、Holderは、本議定書の変換に制限があることを問わず、当該Distributionに参加していたであろうCommon Stock（完全に変換された株式数を保有していた場合）に応じて配当金を受け取る権利を有しますが（HolderがBeneficial Ownership Limitationを超過することにつながるため、Holderがそのような分配に参加する権利を有する場合、それに相当する分配（またはそれによって生じるCommon Stockの有益所有につながる分配）には参加しないでください。そして、そのDistributionの部分は、そのHolderがBeneficial Ownership Limitationを超過することにつながらない場合、その時が来た（今後）まで、Holderの利益のために保留されます。

根本的な取引が起こった場合（Designation Certificateで定義された）、または一般的にCommon Stockの再編成、資本増強、再分類、企業再編、綱領改定、または他の同様の取引で、当社の株主持分の50％以上を取得し、当社と合併することもしくは当社の資産の全部または実質的な全てを売却、譲渡する場合、Series J Convertible Preferred Stockの保有者は、Fundamental Transactionの直前に、当該保有株式を変換した場合に受け取ることができる証券、現金またはその他の財産の種類と数量を受け取る権利を有します（Beneficial Ownership Limitationを問わない）。

強制償還。シリーズJ転換可能優先株式のいずれかが1年当期終了時点で未払い株式となっている場合、当社はシリーズJ転換可能優先株式の全未払い株式を当該優先株式全所有者の間で比例割り当て、原発日から1年後に現金で償還することになっています。優先口座株式の1株当たりの優先株式・ステーテッド・バリューに100％加えた金額(x)の合計値と、シリーズJ転換可能優先株式に関するその他の金額(y)(必要に応じて)を、シリーズJ転換可能優先株式の完全転換後の株数を送付日から逆算して計算します(特に、所有者の参加権が所有者にとって不利益をもたらす場合、包括的には株式所有制限を超えることにならない権利を所有することができないことに留意してください(または、その購入権を所有する分の株式をその購入権によって取得することにより生じた善意の所有権を超えない場合についても同様に保留されます)。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者には、法律によって要求される場合を除き、投票権はありません。

当社の株主は、正式にここで明示されるか、法律によって要求されるかぎり、Series J Convertible Preferred Stockの持ち分は議決権を有することができます。また、議決権を持った全発行済みのHoldersの過半数の承認または肯定的投票を得ずに、以下のいずれかの行為をすることはできません。

Series J Convertible Preferred Stockの持ち主によるすべての会合の呼び出しと実施、委任された委員会による呼び出しと実施、およびそのような会議または同意に関するすべての側面または問題を取得する手順は、取締役会が裁量により採用することができる規則に従うものでなければなりません。このようなルールと手順は、Certificate of Incorporation、Bylaws、適用法およびSeries J Convertible Preferred Stockがリスト、取引されている国内証券取引所またはその他の取引所の要件に準拠しなければなりません。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者は、当社が関連する全ての企業行動を実施するために、Series J Convertible Preferred Stockの権限、優先権、投票権、その他の権利、特権または特質、制限または規制をどのように変更しても、投票権を持ちません。ただし、以前に説明した場合を除いて、過半数のHoldersの承認または肯定的な投票を得る必要があります。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者は、Series J Convertible Preferred Stockの所有者として、Common Stockまたはその他の証券を購入または申し込む先取権を持ちません。

Series J Convertible Preferred Stockのシェアには、ここで記載されているCertificate of Designationまたは当社のCertificate of Incorporationに明示されている以外の投票権、優先権、関連、参加、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または規制はない。

登録; 譲渡。当社は指定書の条項に基づき、シリーズJ転換可能優先株式の転換によって発行された普通株式の発行(a)及びPIK配当の支払い義務に基づきシリーズJ転換可能優先株式の追加発行(b)をカバーする有効な登録声明を維持することが求められます。時期が来るまで Series J 転換可能優先株式 (及びSerial J 転換可能優先株式の株式取得権) が未払いのままであれば、証券法における登録要件に対する除外規定が利用可能でない限り、このようなシリーズ J 転換可能優先株式及びその転換式株変更権の対象となる株式の発行について行う必要があります。

ここで提供されているSeries J Convertible Preferred StockについてDTCが証券預託業務を担当します。Series J Convertible Preferred Stockについて、当社はDTCまたはDTCの代理である機関名義で1つ以上の完全登録されたグローバル証券証明書を発行します。この証明書は、Series J Convertible Preferred Stockの総計数をDTCまたはDTCが指名したカストディアンに代わって表します。これらの証明書は、DTCまたはDTCが指名するカストディアンに預託されます。購入したSeries J Convertible Preferred Stockの証書はDTCから発行されないため注意してください（以下参照）。

DTCの記録に従って、シリーズJ変換可能優先株式のブックエントリーインタレストのタイトルは、DTCの記録内のブックエントリー登録によって譲渡されます。証券のブックエントリーの利益は、DTCによって設定された手順に従って、DTC内で取りうる手順に従ってDTC内で譲渡されます。シリーズJ Convertible Preferred Stockの株式譲渡の利益を持つ各個人は、それぞれの所有事実の参加者を通じて、その人が自身の権利を行使する手順に依存する必要があります。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社であり、米連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク州統一商業コードの「清算会社」として、および証券取引法17A条の規定に基づいて登録された「清算機関」です。DTCは、その参加者である「直接参加者」がDTCに預託する証券を保有しています。DTCは、証券取引に関する直接参加者の間の決済を促進します。これにより、証券証明書の物理的な移動をなくして、直接参加者の口座の電子的なコンピュータ化された簿記入金による、預託された証券の引き渡しや抵当権の移転などの証券取引がスピードアップされます。直接参加者には、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、および一定の他の組織が含まれます。DTCシステムへのアクセスは、証券ブローカーやディーラー、配置エージェント、銀行、信託会社など、直接または間接的に直接に直接参加者と涵養関係にある人々を含め、その他も利用できます。DTCとその直接参加者および間接参加者に適用される規則は、SECにファイルされています。

DTCシステム内でSeries J Convertible Preferred Stockの株式を購入する場合、購入はDirect Participantによって行われる必要があります。直接参加者は、DTCの記録上でシリーズJ変換可能優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはSeries J Convertible Preferred Stockの「有利な所有者」とみなされます。あなたの有利な所有権は、Direct ParticipantsとIndirect Participantsの記録に記録されますが、DTCはあなた個人の所有については知りません。DTCの記録は、シリーズJ変換可能優先株式のシェアのDirect ParticipantsのIDだけを表します。あなたはDTCから購入に関する書面で確認書を受け取りません。直接参加者またはあなたが購入したシリーズJ変換可能優先株式を介して所有権を持つIndirect Participantsは、あなたの取引の詳細など、あなたの取引の詳細を提供する書面確認書と、期待通りの口座明細を定期的に送信する必要があります。直接参加者と含まれる参加者は、あなたのような顧客の保有を正確に記録する責任があります。

Direct ParticipantsおよびIndirect Participantsが持つ所有権の参加（間接的に保有権を持つ所有者が直接的な関与なく所有権を参加に譲渡することもできます）は、有効期限内に管理されます。この場合の譲渡は手順に従って行われます。

一部の州の法律により、特定の証券購入者は、グローバル証券を代表する定義的な形式のJシリーズ変換可能優先株式の株式物理引き渡しを行う必要がある場合があります。これらの法律により、グローバル証明書に関する有利な利益の譲渡能力が損なわれる場合があります。

DTCが直接参加者に通知やその他の通信を送信し、直接参加者が間接参加者に送信し、直接参加者と間接参加者が受益所有者に送信する方法は、彼らの間の取り決めに従い、規制上あるいは法定上要件がある場合を除き、管理されます。

私たちは、DTCの現行の慣行により、私たちの会社章程（シリーズJ変換可能優先株式を指定する設計ation）の下で株主が権利を行使する必要がある場合、またはあなたのようなグローバル証券を代表する有利な利益の所有者が行使することを希望する場合、DTCは、該当する株を保有する直接参加者にそのような行動をとらせることを認め、その直接参加者と任意の間接参加者は、それらの直接参加者と間接参加者を通じて所有する利益を有する有利な所有者にそのような行動をとらせるか、または彼らを通じて所有する利益を有する有利な所有者の指示に従うことになります。

シリーズJ変換可能優先株式に関する償還通知は、DTCまたはそのノミネートに送信されます。発行済みのシリーズJ変換可能優先株式のすべてが償還されるわけではない場合、DTCは、その手順に従って、各直接参加者のシリーズJ変換可能優先株式の保有数量を減らします。

投票が必要な場合、DTCまたはそのノミネーは、シリーズJ変換可能優先株式の株式に関して同意または投票しない場合がありません。通常の手順に従って、DTCは、配当基準日の直後にオムニバスプロキシを送信します。オムニバスプロキシは、該当する株式が配信済みで、その株式が所持する直接参加者に割り当てられている株式を把握している直接参加者にDTCまたはそのノミネーの同意または投票権を委任します。

シリーズJ変換可能優先株式の配当は、直接DTC（またはその後継者）に支払われます。DTCの慣行は、DTCの記録に示される各参加者の保有量に従って、関連する支払い日に参加者の口座にクレジットされるようになっています。

ダイレクト参加者およびインダイレクト参加者による支払いは、ベアラフォームで保有されるか「ストリート名」で登録された顧客の口座に保有される証券と同様、常置指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、参加者の責任であり、DTC、私たち、または私たちの代理人の責任ではありません。DTCは、私たちに合理的な通知を与えることにより、シリーズJ変換可能優先株式に関して証券預託業務を提供することを中止することができます。さらに、私たちは、シリーズJ変換可能優先株式に関するブックエントリーのみの転送システムを中止することを決定する可能性があります。その場合、私たちは、完全に登録された形式のシリーズJ変換可能優先株式の証明書を印刷して配布することになります。DTCが証券預託業務を継続することを望まないことを通知した場合、またはDTCが取引所法に登録されたクリアリング機関である資格を失った場合、および後継の預託機関が私たちによって指定されない90日以内にそのような通知を受け取るか、DTCが既にクリアリング機関でなくなったことが判明した場合、私たちは、グローバル証券の登録譲渡または交換を通じてシリーズJ変換可能優先株式を完全に登録された形式で発行します。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供の目的で金融コミュニティに提供されたものであり、いかなる種類の表現、保証、または契約変更を意図していません。

グローバル・クリアリングおよび決済手続き。シリーズJ変換可能優先株式の最初の決済は即日支払いで行われます。DTC参加者間での二次市場取引は、DTCのルールに従って通常どおり行われ、DTCの同日資金決済システムを使用して即時に利用可能な資金で決済されます。

ダイレクト・レジストレーション・システム。シリーズJ変換可能優先株式は、ダイレクト・レジストレーション・システム（「DRS」）を介して簿記上で登録されます。DRSは、デポジタリーが発行済みの株式の所有権を登録することができるシステムであり、その所有権は、当該シリーズJ変換可能優先株式の株主に発行される周期的な報告書で証明されるものとされます。この直接登録の所有形態により、証券を物理的な株券の発行なしに登録でき、証券の保管と保存が不要となり、証券の電子的な譲受による取引ができるようになります。

私たちはデラウェア州に組み込まれています。そのため、私たちは、デラウェア州一般企業法のセクション203の対象となります。この法律は、規定のあるストックホルダーとのいかなる事業結合も禁止しており、この期間は、以下の例外を除いて、そのようなストックホルダーが関係を持つ株主に、そのようなストックホルダーが関係を持つことになった時間から3年間、事業結合を行わせることができません。

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株主が関係を持つことになった取引が成立した際に、関係するストックホルダーが、当該取引が発生した時点で発行済み株式のうち少なくとも85%を所有しており、かつ、有資格者でない従業員ストックプランで保有されている株式を除く株式の投票権を算定するために（ただし、従業員参加者が株の入札または交換オファーで投票される株式を機密に決定する権利を持っていない従業員ストックプランで保有されている投票株式を除く）、

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または、その時以降、株主年次総会または特別株主総会で66 2/3%以上の未発行投票株式が、関係するストックホルダーが保有していない発行済み投票株式によって承認され、また書面による同意によって承認されない場合。

一般的に、セクション203は、以下を含む事業結合を定義しています：

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当社または当社の直接または間接の主要子会社の資産が、関係する株主に対して、あるいは当社の発行済み株式の市場総額または会計上の総資産価値が10％以上となる額で売却され、貸付、限定利用権、譲渡、またはその他の譲渡が行われた場合；

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当社または当社の直接または間接の主要子会社が関与する取引によって、関係するストックホルダーが証券の株式または任意のクラスまたはシリーズの株式の割合的なシェアを押し上げる効果があるもの。

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ファイナンシャルインスティテューションズを含め、株式持ち株主が取得する株式会社または直接または間接的に経営権を持っている子会社による、融資、前渡金、保証、担保、その他の財務的利益の提供の受領。

Section 203に基づくと、一般的に、「興味を持つ株主」とは、株式会社またはその直接または間接に支配する子会社以外の企業または個人（及び関連会社）のことであり、その株式の15％以上を所有している場合です。デラウェア州の法人は、定款に明示的に規定することにより、これらの規定を「opt out」することができます。当社はセクション203からopt outしていないため、セクション203により、当社の合併やその他の買収または支配権変更の試みが妨げられるか阻止される可能性があります。

未指定の優先株式を承認する権限を持つことにより、当社の取締役会は、投票権またはその他の権利や特権を持つ優先株式の1つまたは複数のシリーズを発行することができます。したがって、当社の取締役会は、優先株式を発行することができます。当社の普通株式に対して配当や清算時の権利が優先される株式、もしくは取引を遅らせ、延期、または防止する効果がある条件付きで発行される株式を承認することができます。これにより、当社の普通株式を保有する者にとって最良の利益をもたらすプレミアム価格を伴う取引や支配権変更の取引が妨害または防止される可能性があります。

当社の規約には、取締役会または取締役会の委員会によって行われない株主提出の提案および選挙の候補者の指名に関する事前通知手続きが規定されています。

当社の株主は、当社の規約で定められているように、株主総会の開催に代えて書面による同意によって行動することができます。当社の規約は、株主が書面による同意で行動するには、取締役会に通知し、記録日を待つなどの一定の手続きを行う必要があることを規定しています。当社の株主の特別会議は、当社の取締役会、会長、最高経営責任者または社長によってのみ招集されることができます。また、株主が最大数の株式を保有し、その会議で投票権がある場合、特定のタイムリネスと内容に関する要件に従う必要があります。

デラウェア州法の規定に従い、当社の規約の採択に先立って、取締役会がそのような改正の妥当性を宣言する決議が採択された後、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で、当社の規約を改正することができます。取締役会が最低限要求する場合を除き、株主総会で人頭割合で投票された株主の過半数の賛成で、各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で、当社の規約を改正することができます（当然、対象事項について投票権を持っていることが必要です）。当社の規約は、デラウェア州法および当社の規約に従って、取締役会の過半数の賛成によっても改正することができますが、取締役会の一部のセクション（特別会議、投票、責任者、証券発行の承認に関する一定の規定などを含むがこれらに限定されない）については、取締役を務めている人の過半数の賛成による承認が必要です。

当社は、デラウェア州チャンセリー裁判所（もしくは、チャンセリー裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州内にある他の州裁判所、もしくは、デラウェア州内にある裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア地区裁判所）が（i）当社の代表者によって提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員または従業員から当社または当社の株主に対する信託責任違反の主張を訴える行動、（iii）DGCL、当社の規約または当社の規約に基づく当社、当社の取締役、役員、従業員に対する主張または（iv）内部事務学説に支配される当社、当社の取締役、役員、または従業員に対する主張を訴える行動に対して独占的な管轄権を有している場合、当社が代表することになります。

当社の規約は、デラウェア州法に従って、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成によって改正することができます。デラウェア州法に従って、当社の規約は、当社の取締役会が適切な場合、その改正についての妥当性を宣言する決議を採択した後、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で改正することができます。当社の規約は、書面通知にその旨が記載された通知によって、発行済み株式の集計数のうち出席または代理投票された各クラスの過半数の賛成によっても改正することができます。当社の規約は、デラウェア州法および当社の規約に従って、取締役会の過半数の賛成によっても改正することができますが、当社の規約の一定のセクション（特別会議、投票、責任者、証券発行の承認などに関するセクションを含むが、これに限定されない）については、取締役を務めている人の3分の2以上の賛成が必要です。

当社を代表して取締役会が代替フォーラムを選択しない限り、デラウェア州チャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所がその管轄権を有していない場合は、デラウェア州内に存在する他の州裁判所、または、デラウェア州内に存在する裁判所がその管轄権を有していない場合は、デラウェア地区裁判所）が（i）当社を代表して提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う信託責任違反の主張を訴える行動、（iii）DGCL、当社の規約または当社の規約に基づく主張、または（iv）デラウェア州内事務学説に支配される当社、当社の取締役、役員、従業員に対する主張を訴える行動について、唯一の専属のフォーラムであることになります。

当社の普通株式のシンボルは「BIOL」で、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

当社の普通株式は、シンボル「BIOL」とともにナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

弊社の普通株式の記録代理店および譲渡機関は、Computershare Trust Company, N.A.であり、当社のシリーズH転換可能優先株式およびシリーズJ転換可能優先株式に関しては、登録代理店、記録代理店、分配代理店、および償還価格負担代理店も Computershare Trust Company, N.A. であり、シリーズH 転換可能優先株式およびシリーズJ 転換可能優先株式の株式購入権のためのワラントの譲渡機関は、デラウェア州における Computershare Inc. とその関連会社のComputershare Trust Company, N.A. です。

当社は、以下の合計18,249,000株の普通株式を提示しています:(i)当社のA種ワラントの行使によって発行できる最高2,249,000株の普通株式、および(ii)当社のB種ワラントの行使によって発行できる最高16,000,000株の普通株式。

当社の普通株式の重要な特徴については、「資本ストックの説明」の見出しで説明しています。

以下は、本オファリングで取得した当社の普通株式とワラントの所有と譲渡に適用される、主要な米国連邦所得税上の考慮事項について一般的に説明したものです。この項目は一般情報のみであり、税務アドバイスではありません。従って、当社の普通株およびワラントの潜在的な株主は、アメリカ合衆国および州・地方および非米国の税務責任に関する税務アドバイスを自分自身の税務顧問に相談する必要があります。この説明は、1986年の米国内国歳入法、改訂されたもの、およびその下に公布された既存および提案された米国内国歳入庁規則、現在の行政判断および判例を基にしています。なお、その日からの効力を持つ可能性があります。本目論見書の日付。これらの条項は変更される場合があり、変更がある場合、この説明に記載された税務措置が変更される可能性があります。本説明では、各保有者が米国内国歳入法第1221条の意義で資本資産として普通株とワラントを保有している場合、本説明を前提としています(通常、投資目的のために保有される資産として)。

本照会では、個別の状況に基づいた保有者にとって有益な、米国連邦所得税のすべての側面を扱っておらず、代替最低税額またはメディケア拠出税については扱っていません。また、米国の州税、地方税、および非米国の税金については言及しておらず、また、所得税以外の米国連邦税、特に次のような特別な税制度に該当する保有者については、米国連邦所得税の側面について手続きが異なる場合があります：

さらに、この説明は、米国内国歳入法上のパートナーシップ(米国連邦所得税取引タイプのパートナーシップや企業団体)や他の流れを経由するエンティティの取り扱い、またはそのようなパートナーシップまたはそのような流れを通じて当社の普通株またはワラントを保持する人々については扱っていません。当社の普通株またはワラントをパートナーシップまたは他の流れを経由して保有する場合、該当する所有権に関連する税務結果については、該当するパートナーシップまたは他の流れを経由して当社の普通株またはワラントを保有する人々の税務顧問に相談する必要があります。

目論見書において使用している「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的において、普通株式またはwarrantsの有益所有者を指します。

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i) 米国法典で定義されている「米国人」という1人または複数の米国人が信託の管理の主要な監督を行い、信託の重大な決定をすべて制御する権限を持つ場合、またはii）1997年以前に有効に選択された適用過去の法律に基づいて国内信託として扱われた信託の場合、適用可能な米国財務省規則によりそのような信託を国内信託として扱う適切な選択が行われている場合、「米国保有者」という用語は、ある信託、もしくはii）うち1つ以上の「米国人」という用語で定義される米国連邦所得税の目的のための措置的な用途において、普通株式またはwarrantsの有益所有者を指します。

「非米国保有者」という用語は、普通株式またはwarrantsの株主であり、米国保有者ではなく、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のエンティティとして適切に区分されない任意の有益所有者を指します。この目論見書において、「米国保有者」と「非米国保有者」とは、「保有者」として総称されます。内部国歳入庁であるIRSが、ここで説明されている税務上の1つまたは複数の税務上の結果のいずれかについて異議を唱えないという保証はできない。当社の普通株式またはwarrantsの購入、所有、譲渡の米国連邦所得税上の結果に関するIRSの判決を取得しておらず、意図しても取得するつもりはありません。

プレファンド・ワラントは、完全には確実ではないものの、米国連邦所得税上の目的において当社の普通株式と同様に扱われるべきであり、プレファンド・ワラントの所有者は、以下に記載されているように、通常、普通株式の所有者と同様に課税されるべきです。したがって、プレファンド・ワラントの行使によっては、利益または損失は認識されず、行使により、普通株式として受領された株式の保有期間は引き継がれるべきです。同様に、プレファンド・ワラントの税的基礎は、行使により、株価1株当たり$0.01を加算した上で受け取った普通株式に引き継がれるべきです。各株主は、Pre-Funded Warrantsの取得に関連するリスクを含め、（代替的な性格を含め）自分自身の税務アドバイザーと相談する必要があります。本報告書のバランスは、米国連邦所得税上の目的において上記の特性が尊重されることを前提としています。

したがって、Pre-Funded Warrantの行使に伴って利益または損失は認識されず、行使により、受領された普通株式の保有期間は引き継がれるべきです。同様に、プレファンド・ワラントの税的基礎は、株価1株当たり$0.01を加算した上で受け取った普通株式に引き継がれるべきです。各株主は、株式に代わるものとしてのPre-Funded Warrantsの取得に関連するリスク（代替的な性格を含む）を、独自の税務アドバイザーと相談する必要があります。本報告書の残りの部分は、原則的に以上述べた特性（米国連邦所得税上の目的）が尊重されることを前提としています。

各ユニットの購入価格は、ユニットが株主によって購入されたときの、普通株式と添付されたワラントの相対的な公正市場価値に応じて、各普通株式と添付されたワラントの間で比例配分されます。同様に、各Pre-Fundedユニットの購入価格は、Pre-Funded Warrant（上記のように、米国連邦所得税目的では一般的に普通株式として扱われる）と添付されたワラントの相対的な公正市場価値に応じて、各Pre-Funded Warrantと添付されたワラントの間で比例配分されます。この配分により、各投資ユニットに含まれる普通株式（または普通株式に代わるPre-Funded Warrant）とワラントの米国連邦所得税上の初期税的基盤が確立されます。当社は、このような配当を株主に提供することはなく、今後も何らかの配当を提供する予定はありません（詳細は「配当ポリシー」を参照）。当社から米国保有者に普通株式に対して配当を行う場合、これらの配当は、米国連邦所得税の原則に基づいて、現在のまたは積立された利益および利益として支払われた範囲で、一般的に米国連邦所得税上の配当を構成します。配当が現在の利益と積立利益を超える場合、超過分は、普通株式の税基盤において、米国保有者の投資の無税還元（および減少）として扱われ、残りの超過分は資本利益として扱われます（「—当社の普通株式またはwarrantsの売却、交換、またはその他の課税対象の処分」を参照）。当社からの配当は、通常、特定の保有期間およびその他の要件が満たされた場合、個人の米国保有者に認められる資格のある配当所得に対する減税率と、株式の配当受領控除に対して法人の米国保有者に認められる配当所得の減税率を受けることができます。ただし、手数料の控除には著しい制限があるため、資本損失の控除には著しい制限があります。

従って、各投資家は、当社の普通株式（または普通株式に代わるPre-Funded Warrants）とワラントの間での購入価格の配分と、当該配分に関連したリスクについて、独自の税務アドバイザーと相談すべきです。各株主の普通株式（または普通株式に代わるPre-Funded Warrants）および添付ワラントの購入価格の割り当ては、IRSまたは裁判所に拘束力はありません。IRSまたは裁判所が株主の割り当てに同意する保証はありません。

認否権の行使により、米国投資家は所得、利益、または損失を認識しません。認否権の行使により受け取る普通株式の米国投資家の納税価値は、（i）認否権の初期納税価値（「ユニットおよびプリファンドユニットの扱い」の前述のルールに従って決定される）と（ii）認否権の行使価格の合計です。認否権の行使により受け取る普通株式の取得日は、行使の翌日（または行使日に可能性があります）から開始され、米国投資家が認否権を保有した期間は含まれません。

証券法に基づく普通株式の発行を登録する登録声明が効力または利用可能でない場合、投資家は単独の裁量で、ワラントを無キャッシュ・エクササイズにより行使することができます。ワラントの無キャッシュ・エクササイズの税務上の結果は、現在の米国税法では明確ではありません。米国保有者は、税務上のワラントの無キャッシュ・エクササイズの税務上の結果に関して、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

認否権が行使されずに放棄された場合、米国投資家は原則として認否権の納税基準額に相当する資本損失を認識します。資本損失の控除は、著しい制限を受けます。

当社は、普通株式に関していかなる現金配当も支払っておらず、将来的な現金配当の支払いも予定していません。「配当ポリシー」を参照してください。米国保有者への当社からの配当が行われる場合、その配当は、それらの配当が、米国連邦所得税原則に従って、我々の現在のまたは積立利益から支払われた範囲で、配当として課税されることになります。分配が当社の現在の利益と積立利益を超える場合、超過分は、その米国保有者の投資の無税還元（および減少）として扱われ、普通株式の税的基盤においてその米国保有者による税の還付または控除の対象となります。残りの超過金は、以下の「— 当社の普通株式またはwarrantsの売却、交換、またはその他の課税対象の処分」に記載されている税務上の扱いに従って、資本利益として扱われます。当社からの配当は、通常、特定の保有期間およびその他の要件が満たされた場合、個人の米国保有者に認められる資格のある配当所得に対する減税率と、企業の米国保有者に認められる配当受領控除に対して法人の減税率を受けることができます。ただし、手数料の控除には著しい制限があるため、資本損失の控除には著しい制限があります。

法典の第305条に基づいて、当社のワラントの行使による普通株式の発行株式数（プレファンド・ワラントまたはワラントであるかどうかにかかわらず）、またはこのようなワラントの行使価格の調整は、当社の普通株式の「利益と利益」または資産の比例的な利益を増加させる効果がある場合、そのような調整は、当社の「利益と利益」または資産に対する当該米国保有者の比例利益を増加させる効果がある場合、建設的に分配として処理される場合があります（たとえば、当社の普通株式の所有者に現金やその他の財産の分配を補償するために、このような調整が行われた場合）。ワラントの行使価格の調整が、ワラントの所有者の権益の拡大を防止する合理的な公式に基づいて行われた場合、建設的に分配が発生する可能性は一般的にありません。任意の建設的分配は、上記の「— 当社の普通株式またはwarrantsの配当」を参照してください。

当社の普通株式またはワラント（プレファンド・ワラントまたはワラントであるかどうかにかかわらず）の売却、交換、またはその他の課税対象の処分に伴い（13項では、譲渡と置き換える）、米国保有者は、当該普通株式またはワラントの売却または交換価格から、当該米国保有者が売却または交換した普通株式またはワラントの税的基盤を除いた金額を認識することになります。任意の利益または損失は、普通株式またはワラントの所有者の保有期間が譲渡時に1年を超えている場合、長期資本利益または損失として認識されます。特定の米国保有者（個人を含む）は、長期資本利益に関する優遇税率の対象となっています。資本損失の控除は、重要な制限が課せられます。

通常、情報報告要件は、米国保有者に対する配当（実際の配当または建設的な配当を含む）および普通株式およびワラントの売却、交換またはその他の処分の収益に適用されます。ただし、米国保有者が豁免を受ける受託者である場合、バックアップ・ウィズホールディングがそれらの支払いに適用されることになります。米国保有者が納税者番号、非課税証明書の証明書、またはIRSからバックアップ・ウィズホールディングを受けると通知された場合（かつ、そのような通知が撤回されなかった場合）、バックアップ・ウィズホールディングが適用されます。バックアップ・ウィズホールディングは追加の税金ではありません。バックアップ・ウィズホールディング規則の下で控除された金額は、必要な情報がIRSに提供された場合、米国保有者の米国連邦所得税負担の還付または控除として認められます。

在庫またはワラント（プレファンド・ワラントまたはワラントであるかどうかにかかわらず) の売却、交換またはその他の課税対象の処分の場合、米国保有者は、売却または交換時の普通株式またはワラントの税的基盤から当該米国保有者が実現した金額との差額に相当する利益または損失を認識することになります。USDでの米国保有者の購入価格。任意の利益または損失は、普通株式またはワラントの所有者の保有期間が譲渡時に1年を超えている場合、長期資本利益または損失として認識されます。特定の米国保有者（個人を含む）は、長期資本利益に対する優遇税率の対象となっています。資本損失の控除は、重要な制限が課せられます。

一般的に、情報報告要件は、米国保有者が免除された場合を除き、当社の普通株式またはワラントに対する分配（実際のまたは建設的なものを含む）および普通株式およびワラントの売却、交換またはその他の処分の収益に適用されます。バックアップ・ウィズホールディングは、米国保有者が納税者番号を提供しなかった場合、非課税ステータスの証明書を提供しなかった場合、またはIRSからバックアップ・ウィズホールディングを受けるよう通知された場合（かつ、そのような通知が撤回されなかった場合）に、このような支払いが適用されます。バックアップ・ウィズホールディングは追加の税金ではありません。バックアップ・ウィズホールディングに基づいて控除された金額は、必要な情報がIRSに提供された場合、米国保有者の米国連邦所得税負担の還付または控除として認められます。

一般的に、外国人保有者は、行使価格を支払うことによりワラントを行使した場合に、所得、利益、損失を認識する必要はありません。現物決済による課税対象となった場合、その結果生じる影響は、「当社の普通株式またはワラントの売却、交換またはその他の課税対象の譲渡」の下記の節で説明されたものと同様です。

認否権の期限切れは、外国人投資家が認否権の期限切れになったとみなされ、認否権の売却または交換をした場合に、外国人投資家が何らかの資本損失を認識したとみなされます。しかし、米国外の投資家は、（i）ビジネスを米国内で実施している場合（所得税条約が適用される場合、米国内の「永続的な支店」または「固定拠点」に帰属される場合）または（ii）米国外の投資家が処分年の中で米国に183日以上滞在した場合、米国の特定な条件が満たされた場合に限り、認識した損失を米国連邦所得税責任に充当することができます。

当社は普通株式に現金配当を支払ったことはありませんし、将来的に現金配当を支払う予定もありません。「配当方針」を参照してください。当社が普通株式の保有者に配当を支払った場合、または当社がワラントまたは前負担ワラントの保有者に擬似的な配当を支払ったと見なされた場合、それらの配当は、米国連邦所得税法の原則に従って、当社の現在のまたは累積利益から支払われた範囲で、一般的に配当を構成します。配当が当社の現在および累積利益を超える場合、超過額は普通株式に対する非米国保有者の投資の非課税払い戻しとして取得原価に至るまで処理されます。残りの余剰は、下記の「当社の普通株式またはワラントの売却、交換、またはその他の課税対象の譲渡」で説明される税務処理に従って、キャピタルゲインとして処理されます。

非米国人に支払われた分配金（建設的な分配を含む）は、その受益者の住居地の国とアメリカ合衆国との適用可能な所得税条約で規定される低い税率、またはアメリカ合衆国で非米国人が行う事業と実質的に関連している場合は、総額の30％の米国連邦所得税が源泉徴収されることになります（以下で説明するように、非米国人によるアメリカ合衆国内での取引またはビジネスと実質的に関連している配当を除く）。アメリカ合衆国とその受益者の住居地の国との適用可能な所得税条約に基づく恩恵を主張する普通株式の非米国人の受益者は、適切に実行された IRS フォーム W-8BEN または W-8BEN-E（または後継フォーム）を提供し、適用される認定などの要件を満たす必要があります。非米国人の受益者は、関連する所得税条約に基づく恩恵に関する自己の税務アドバイザーに相談することを勧めます。所得税条約に基づく低い米国源泉徴収税率の適用対象となる非米国人の受益者は、必要な情報を時機良く IRS に提出することで、源泉徴収された残高またはクレジットの払い戻しを受けることができる場合があります。

非米国人がアメリカ合衆国内で行う取引またはビジネスと実質的に関連していると見なされる配当で、かつ所得税条約が定める場合、非米国人がアメリカ合衆国内で維持する「常設施設」または「固定拠点」に帰属する配当は、非米国人の受益者が適切な認定および開示要件を満たす場合、一般的には30％の源泉徴収税の対象外です。

特定の控除およびクレジットを差し引いた米国で実質的に関連した所得は、一般的にはコードで定義された米国人に適用される分級税率と同じ税率で課税されます。米国内で維持されている法人の非米国人の受益者が受け取る任意のアメリカ合衆国内で実質的に関連した所得は、30％の税金である追加の「支店純利益税」の対象になる可能性があります。ただし、その受益者が自己の資本損失を相殺できる場合、所得税条約に基づく米国源泉徴収税の低い税率の対象となる非米国人の受益者は、必要な情報を迅速に IRS に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたはクレジットを受けることができます。

「—米国保有者の税務上の配当の課税の影響—ワラントへの擬似的な配当で説明されているように、ワラントの調整によって、擬似的な配当が非米国保有者に生じる可能性があり、その場合は、「—当社の普通株式に対する配当」の上記で記載されている方法で処理されます。委託配当に帰する源泉徴収税の金額は、擬似的な配当に関連する源泉徴収税の場合、非米国保有者に支払われるべきその他の金額から集められます。非米国保有者は、ワラントの調整に関連する適切な処理に関して税務顧問に相談する必要があります。

さらに、コードセクション871(m)に基づく「配当相当額」を規制する規則は、前負担ワラントに適用される可能性があります。「当社の普通株式に対する配当」の上記で説明されているように、当該規則に基づく前負担ワラントの保有者への暗示的または明示的な支払いは、一般的に非米国保有者に対して課税されます。このような配当相当額は、現金またはその他の財産の実際の支払いがある場合でも、源泉徴収税の対象となり、当社は、非米国保有者が受け取るほかの金額から源泉徴収税の義務を充たすことができます。非米国保有者は、前負担ワラントに対するコードセクション871(m)の適用に関して、独自の税務顧問に相談することをお勧めします。

当社の普通株式またはワラント（前負担ワラントまたはワラントであるかに関わらず）の売却、交換またはその他の課税対象の譲渡における所得課税

一般的に、非米国保有者は、当社の普通株式またはワラントの株式の売却、交換、またはその他の課税対象の譲渡によって生じた利益に対して、米国連邦所得税の課税対象とはなりません、以下のような場合を除きます。

•

第一に、非米国人の受益者は、その取引またはビジネスに実質的に関連している利益が得られた場合、および所得税条約が定める場合、「常設施設」または「固定拠点」が非米国人の受益者によってアメリカ合衆国内で維持されている場合、課税されるべきです。この場合、非米国人の受益者は、非米国人の受益者が売却、交換、またはその他の課税対象譲渡から得られる利益に適用される分級された米国連邦税率に課税され、非米国人の受益者が外国法人である場合は、「非米国人の受益者に対する税務上の結果 — 当社の普通株式に対する配当」の項で説明された支店純利益税がその利益に適用される場合があります。

•

非米国人の受益者が課税対象譲渡の課税年度においてアメリカ合衆国で183日以上滞在している場合、およびその他の条件が満たされる場合、非米国人の受益者は、課税対象譲渡から得られる純利益に対して30％の税金（またはアメリカ合衆国と非米国人の受益者の居住地との間の適用可能な所得税条約で規定される低い税率）が課せられることになります。追い風となる可能性があり、非米国人の受益者が保有する米国源泉の資産損失を相殺できる場合があります。

•

当社が、その課税対象財産の保有期間、または、より短い場合、課税対象譲渡の前の5年間のいずれかの間、もしくは、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されており、非米国保有者が当社の普通株式の発行済み普通株式の5%以下を直接、または間接に保有しており、その課税対象財産の米国の不動産利権の公正市場価値が、当社の世界的な不動産利権の公正市場価値プラス、当社の取引または事業で使用されるその他の資産の公正市場価値の合計の50%以上である場合、「米国の不動産保有会社」と見なされる可能性があります。ただし、保証することはできませんが、当社が米国の不動産保有会社であると考えることはできず、将来的にも同様になる可能性は低いと考えています。これらの規則の目的を示すために、当社の普通株式が上述の規則に記載される場合のほか、厳密に設立された証券市場で定期的に取引される場合、上述の規則が適用される資産の保有者に関する情報開示を不要とする規則の改正が行われる可能性があります。

毎年、当社は非米国人の受益者と IRS に、当社の普通株式に支払われた配当（およびオプション証券に対する建設的な配当）の総額、その受益者に支払われた源泉徴収税（ある場合）、を報告する義務があります。非米国人の受益者は、米国の源泉徴収税の適用を回避するために、当社の普通株式またはオプション証券の配当に関して、米国人（コードで定義される）でないことを証明するための特定の認定手続を遵守する必要がある場合があります。米国の源泉徴収税の対象となる非米国人の受益者に支払われた配当は、通常は米国のバックアップ源泉徴収から免除されます。

当社は、当社の普通株式（およびワラントの擬似的な配当）に支払われる配当の総額（および委託配当による当社の普通株式への配当）を、IRSおよび各非米国保有者に年間報告しなければならず、課税される場合は源泉徴収された税金を報告します。米国連邦所得税法の定義に従い、非米国人であることを証明するための特定の認証手続きを行う必要があるため、当社の普通株式またはワラントの配当に対するバックアップ源泉徴収を回避するために、非米国保有者は、特定の認証手続きを行う必要がある場合があります。米国に源泉徴収税が課される非米国保有者に支払われる配当は、「非米国保有者-当社の普通株式の配当」で説明されているように、一般的に米国バックアップ源泉徴収税の免除を受けます。

非米国保有者が、U.S.または外国のブローカーの米国事務所を通じて、当社の普通株式およびワラントの譲渡の収益を実施する場合、情報開示およびバックアップ源泉徴収が適用されます。非米国保有者は、非米国ブローカーを通じて米国外で実施された取引においては、情報開示およびバックアップ源泉徴収が適用されない場合があります。ただし、情報開示の目的で、U.S.の所有権または事業の持続的な所有股を有する外国のオフィスを通じて実施された譲渡は、基本的には、U.S.の事務所を通じて実施された譲渡と同様の方法で処理されます。非米国保有者は、自分の税務顧問に相談することをお勧めします。情報開示およびバックアップ源泉徴収の規則の適用に関して。

情報声明のコピーは、当該非米国人の受益者が居住するまたは設立された国の税務当局に、特定の条約または合意の規定に従って提供できます。

バックアップ源泉徴収は、追加の税金ではありません。米国連邦所得税法によってバックアップ源泉徴収の規則に基づいて、非米国保有者から源泉徴収された金額は、適切な請求がIRSに提出された場合、その非米国保有者の米国連邦所得税の負担または返金に対して返金またはクレジットされることができます。

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）は、原則として、非米国エンティティに支払われる普通株式およびワラントの配当（含む擬似的な配当）に30%の源泉徴収税を課します。非米国の金融機関である場合、非米国のエンティティが特定の尽誠義務、報告、源泉徴収および認証義務を果たす場合、非米国のエンティティが免除される場合があります。非米国のエンティティが金融機関ではない場合、非米国のエンティティが所有する米国の投資家を特定する場合があります。または（iii）非米国のエンティティがFATCAによって免除されている場合。「源泉徴収税は、当社の普通株式およびワラントの配当（擬似的な配当を含む）の支払いに適用されます。

FATCAに基づく源泉徴収は、通常、当社の普通株式またはワラント（擬似的な配当を含む）の配当の支払いに適用されます。

米国および適用可能な外国との間の相互政府協定によって、本節で説明された要件が変更される可能性があります。たとえば、2019年1月1日以降に実施された当社の証券の売却またはその他の譲渡に対してこのような源泉徴収が適用されるはずでしたが、提案された税務省の規則により、当社の証券の売却またはその他の譲渡についての原資の源泉徴収が完全に取り除かれました。納税者は、最終的な財務規則が発行されるまで、これらの提案された財務規則を信頼できます。非米国保有者は、当社の普通株式またはワラントへの投資に対するFATCAの可能性のある影響に関して、独自の税務顧問に相談することをお勧めします。重要な米国の連邦所得税に関する検討事項の説明は、情報提供のためのものであり、税務アドバイスではありません。見込みのある投資家は、当社の普通株式またはワラントの購入、保有および譲渡の特定の米国はもとより、非米国の税務上の帰結に関する自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

当社は、本目論見書に基づき、当社の普通株式の最大18,249,000株をオプションを含む以下のように提供します：(i)当社のAクラスのウォランツの行使に基づき発行されうる最大2,249,000株の普通株式、及び(ii)当社のBクラスウォランツの行使に基づき発行されうる最大16,000,000株の普通株式。ウォランツの条件に基づき、ウォランツを全額もしくは一部を売却・譲渡し、当社に行使代金を支払う株主に対し、ウォランツ株が発行されます（キャッシュレス行使の場合は除く）。

各Aクラスウォランツは発行直後に行使可能になり、発行日から5年後まで有効です。各Aクラスウォランツは、株主の選択により、当社に対し、行使通知書を正式に記述し、購入する当社の普通株式の総行使代金を全額支払った場合、全額もしくは一部が行使可能になります。ただし、行使時点で有効な登録声明がなく、当社の普通株式の発行を含む目論見書が入手できない場合、株主はキャッシュレス行使を選択することができます。その場合は、クラスAウォランツの形式で定められた計算式に従って、普通株式の数が支払われます。

ホルダーはまた、Class Aワラントが未払いの場合には、いつでも「代替キャッシュレス行使」を行うことができます。その場合、代替キャッシュレス行使により発行される株式の総数は、(x)キャッシュレス行使ではなく現金行使であれば、Class Aワラントの条件に従って行使されたことになる普通株式の発行株式数と(y)0.95を乗算したものとなります。

各Bクラスウォランツは、成立した時点で行使が可能となります。ただし、当社の株主がBクラスウォランツの普通株式に対する行使を承認することがナスダック株式市場LLCの適用される規則・規定に応じ必要となる場合、その日以降に行使可能になります。行使時に有効な登録声明がない場合、当社の普通株式の発行を含む目論見書が入手できない場合、株主はキャッシュレス行使を選択することができます。その場合は、クラスBウォランツの形式で定められた計算式に従って、普通株式の数が支払われます。

設定日から90日間の期間中、許可なく、当社の普通株式もしくは当社の普通株式に換算される証券を直接もしくは間接的に、提供、担保、発行、販売、貸借、譲渡等することができません。また、当社の普通株式の所有に関連する経済的影響を転換することができません。加えて、証券購入契約の条件に基づき、許可なく、設定日から90日間以降で、当社の子会社とともに、当社の普通株式もしくは同等の証券の発行を行うことはできません。この規定の例外には、当社の従業員に対する株式報奨金計画による株式発行規定の登録声明の申請、本公募で販売された証券もしくはその証券の行使により発行された証券の発行、有効な登録声明がある場合には除く、株式オプション、株式ボーナス、株式計画等による発行、合併等一部の事業取引による証券発行、登記の変更、通貨換算等が挙げられます。加えて、私たちは、今回の公募により、投資家が「可変金利取引」を禁止する権利を放棄したことを条件に、Bクラスウォランツと実質的に同等の権利を持つ、2,221,880株の当社の普通株式を購入し、実施する権利を投資家に与えると同時に、当該ウォランツの形式はBクラスウォランツに準拠するものとします。

さらに、当社の取締役及び執行役員は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、プレースメントエージェントの書面による同意を事前に取得しないで、ロックアップ期間中に当社の普通株式又は当社の普通株式に転換可能又は交換可能或いは行使可能な証券をいかなる場合においても売却又は転送しないことを同意しています。具体的には、これらの個人は次の内容に従うことに同意しています。

(1) $8.2

当社の普通株式又は当社の普通株式に転換可能又は交換可能或いは行使可能な証券(SECの規則及び規制に従って、当社の普通株式に有益所有されたもの又は株式オプション又はワラントの行使により発行される可能性がある証券を含む)、現在所有している授権(与えられた権利)や、今後所得する(当社の普通株式若しくは当社の普通株式に転換可能又は交換可能或いは行使可能な証券) (以下「当社証券」といいます)を提示する、提供する、売却する、譲渡する、処分する、予告することはできません。

これらの取引に関するいかなる契約についても、当社株式又は当該他の証券、現金又はその他何らかの方法で終了することがあります。

加えて、証券購入契約の条件に基づき、限定的な例外を除き、本公募から1年後まで、可変金利取引に関する定めにより、当社もしくは当社の子会社による当社の普通株式もしくは当社のクラスAウォランツの普通株式に換算される証券(もしくはその単位の組み合わせ)の発行または発行契約の調印は禁止されています。可変金利取引とは、(i)当社の普通株式の取引価格もしくは時価に応じて将来追加発行される当社の株式や、(ii)当社の事業や当社の普通株式市場に関連する特定もしくは予想される出来事に基づいて将来的に価格変動する当社の債務または株式取引等を取引することを指します。ただし、At-the-Market発行を除きます。

私たちは、証券法の下での責任など、特定の責任を負うよう、設置エージェントに同意し、またそれらの責任の支払いに貢献することに同意しました。

本目論見書に含まれる登録声明の一部であるCommon Stockの株式の有効性についてNew York州ニューヨークにあるBlank RomeLLPが審査しました。

2023年12月31日までの財務諸表は、Macias Gini＆O'Connell LLPの報告書を基に、この目論見書に参照され、登録声明に組み込まれています。Macias Gini＆O'Connell LLPは、監査および会計における専門家としての権限を与えられた独立した登録会計事務所であり、セキュリティの銘柄に関する情報を与える点で専門家です。連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

2022年12月31日までの財務諸表は、BDO USA、P.C.の報告書を基に、この目論見書に参照され、登録声明に組み込まれています。BDO USA、P.C.は、監査および会計における専門家としての権限を与えられた独立した登録会計事務所であり、セキュリティの銘柄に関する情報を与える点で専門家です。連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

2023年6月21日、当社の監査委員会は、BDO USA、P.C.（以下、「BDO USA」）を当社の独立登録会計事務所から解任しました。

BDO USAの報告書は、2022年12月31日および2021年12月31日の私たちの連結財務諸表に対して否定的な意見または回避の意見を含まず、また不確実性、監査範囲、会計原則について修正されたり、詳細を述べられたりしていませんでした。ただし、2022年12月31日および2021年12月31日の連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日の年間を通じ、およびその後の期間である2023年6月21日まで、BDO USAとは、その期間において監査原則または慣行、財務諸表開示に関する事項、または監査範囲または手順に関する事項について、いかなる不一致もありませんでした。これらの不一致がBDO USAの満足のいく解決がなされなかった場合、その不一致に関してBDO USAが私たちの財務諸表に関する報告書でその件の内容を示すことが必要であったとしても、そのような不一致に言及することはありませんでした。

2022年12月31日および2021年12月31日の年間を通じ、およびその後の期間である2023年6月21日まで、当社は規制S-Kの項目304(a)(1)(v)に従って報告する必要のあるイベントはありませんでした。

当社は、SECに提出することを意図していたCurrent Report on Form 8-KのコピーをBDO USAに提供し、私たちが上記で述べた内容に同意するかどうかをSECに宛てた書簡として提供してもらうよう依頼しました。

2023年6月21日、私たちはMGO（Macias Gini＆O'ConnellLLP）を、2023年12月31日に期限が切れる第三者監査の登録会計事務所として指名しました。2022年12月31日および2021年12月31日の年間および2023年6月21日を通じて、私たちは、すべての公式記録または口頭の助言についてMGOと協議したことはありませんでした。累積された財務諸表に関する監査意見、または会計、監査、または財務報告に関する問題を決定する際に重要な要素としてMGOが判断し私たちに提供された口頭の助言または文書報告書はなかったということです。また、当社とBDO USAとの間で、監査原則または慣行、財務諸表開示に関する事項、または監査範囲または手順について不一致があったということもありませんでした。ただし、規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)で定義される「不一致」または「報告対象イベント」に該当する事項があった場合、そのような事項は、規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)で定義される「不一致」または「報告対象イベント」に関するBDO USAの報告書で言及していただきました。

SECにより、当社がSECに提出した他の書類に記載されている情報を本目論見書に組み込むことが許可されているため、他の書類に記載された重要な情報を開示できます。本目論見書に組み込まれているまたは組み込まれることになっている文書に記載された一切の記述は、本目論見書に影響を与えたり、変更されたり、あるいは略されたりすることがあるため、本目論見書に含まれる文書として修正または置換されるものとされます。但し、当該余分または被置換含まれる記述は、修正または置換された内容に応じて変更されたとみなされないものとされます。以下の文書が記載され、本目論見書に組み込まれており、当社がExchange Actの第13条(A)、第13条(C)、第14条、または第15条(D)に基づきSECに提出した書類(項目2.02または8-K書類に記載された現行報告書及びそれらの書類別添付書類を除く)、(i)本目論見書が作成される前に提出された書類、または(ii)本目論見書の作成後、かつ本公募の期間の未了までに提出された書類です。同様に、File No. 001-36385に基づく、Exchange Actの記載がされていない文書の記述は、設定期間中も含まれません。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

2024年2月15日、2024年2月21日、2024年2月27日、2024年3月5日、および2024年4月19日にSECに提出された現行報告書であるCurrent Reports on Form 8-K。

私たちのCommon Stockに関する記述は、当社のRegistration Statement on Form 8-Aに含まれており、1991年10月30日にSECに提出され、2023年12月31日に登録書10-Kに添付されたExhibit 4.1によって更新されました。この記述は、このような記述を更新する目的でSECに提出された将来の修正または報告書とともにSECに提出することもできます。

書面または口頭の要求に応じて、本目論見書のコピーを受け取った株主を含む各個人に、ここにBIOLASE、Inc.、27042 Towne Centre Drive、Suite 270、Lake Forest、California 92610、Attention：Investor Relations、電話番号：（949）361-1200の以下のアドレスに書面や電話で提供します。この目論見書に参照されている書類（当該書類の展示物を除く）のコピーを、当該書類がこの目論見書に明示的に参照されている場合を除き、無料で請求することができます。当社のWebサイトwww.biolase.comでもこれらの文書を閲覧できます。

BIOLASE, Inc. のウェブサイトの情報、そのサブセクション、ページ、またはその他のセクション、またはBIOLASE, Inc. のウェブサイトに関連するコンテンツにリンクされたどのウェブサイトの情報も、この目論見書の一部ではありません。その情報が、この目論見書の中にまたはこの目論見書への参考文献として取り入れられている場合を除いて、その情報には依存しないでください。

当社はExchange Actの情報要件に適合しており、SECに対して報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。当社の提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）を通じて一般に公開されています。また当社のウェブサイトwww.biolase.comでも提出書類をアクセスできます。

証券法下の責任に起因する責任の免除について、当社の取締役、役員、および支配人に対する保護が認められる場合、SECの見解によれば、この保護は証券法で表明されている公共政策に反しており、したがって、強制力がないことをご了承ください。


前提1株あたりの行使価格（Class A Warrants）			$	0.660
前提1株あたりの行使価格（Class B Warrants）			$	0.748
2023年12月31日時点でのプロフォーマ純実在価値帳簿価額当たり株式	$	0.150
一株あたりの純実質帳簿価額の増加	$	0.210
この募集を経ての修正後の純実質帳簿価額			$	0.360
クラスAワラントごとの一株当たりの希薄化率			$	0.300
クラスBワラントごとの一株当たりの希薄化率			$	0.388



	ページ
本目論見書について	ii

業種および市場データ	iii

目論見書要約	1

公開	4

リスクファクター	6

将来の見通しに関する注意事項	10

資金使途	12

希釈	13

証券の市場情報と配当ポリシー	15

当社の株式に関する記載	16

提供する証券の説明	28

米国連邦所得税の重要な影響	29

配布計画	34

法的問題	35

専門家	35

独立登録公開会計事務所への変更	36

参照情報の取り込み	37

詳細な情報の入手先	37

証券法責任免除に関する委員会の立場の開示	37

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