オーディア株式会社

最大5,000,000株の普通株式

このプロスペクタスは、White Lion Capital LLC（以下、White LionまたはSelling Securityholder）が当社の1株当たりの普通株式、株式価値0.001ドル（以下、「当社の普通株式」という）の最大5,000,000株の募集および再販売に関連しています。

売出し証券キープドルの普通株式は、2023年11月6日から発効した購入契約（「購入契約」）に基づき、当社がホワイトライオンと締結したものによって、保有売出し証券者に発行・売却されたものである。『ホワイトライオン取引』を参照して、購入契約の説明とホワイトライオンに関する追加情報をしたがってください。ここで売出し証券者が提供する株式を再販売する価格は、現在の市場価格または交渉によって決定される。当社は本目論見書の下でいかなる証券も売却せず、売出し証券者による普通株式の売却から得た収益も受け取らない。ただし、本目論見書に含まれる登録された当社の普通株式の売出し証券者に対する販売に伴い、購入契約に基づき最大590万ドルの収益を受け取る可能性がある。本目論見書を含む登録声明が有効とされた後に。ホワイトライオンが本目論見書の下で提供する証券を全部または全部売却することが保証されるわけではない。

当社は、すでに購入契約に基づいてWhite Lionに1,540,000株の普通株式を4,136,508ドルで発行しており、これらの株式の再販登録を登録した有効な登録声明（番号333-275441）があります。初期登録声明」。私たちは、初期登録声明でカバーされていない、当社の普通株式の追加株式を再販売するためにこの登録声明を提出しています。

本目論見書に記載された普通株式の一部または全部について、売り手証券売り手はさまざまな方法で、さまざまな価格で売却またはその他の方法で処分することができます。本目論見書に記載されている普通株式を本目論見書に基づいて登録した後、売り手証券売り手は「配布計画」に記載されているように、普通株式を売却またはその他の方法で処分することができます。売り手証券売り手は、証券法第2条（a）（11）条に規定される「引受人」です。

売り手証券売り手は、すべての仲介手数料、報酬および同様の費用を支払います。当社は、本目論見書で募集している普通株式の登録に関連して発生する費用（仲介手数料、報酬および同様の費用を除く）を支払います。「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットに「AUUD」のシンボルで上場しています。2024年4月22日、当社の普通株式の終値は、ナスダックキャピタルマーケットに報告された通り、1.85ドルでした。当社の初期公開に伴って提供されたシリーズAワラントについては、「AUUDW」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットで引用されています。2024年4月22日に報告されたシリーズAワラントの最終取引価格は、シリーズAワラント1枚あたり0.035ドルでした。

当社は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）から、少なくとも1株あたり1.00ドル以上の最低買い気配価格の要件（「買い気配価格要件」と称する）および少なくとも2,500,000ドルの株主資本要件を遵守していないとの不足通知を受けています。2023年10月24日、ナスダックスタッフから、買い気配価格要件を遵守するための追加の180日間を回復するために必要な条件を満たしていなかったことが通知されました。したがって、ナスダックスタッフは、当社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定しました。当社は、上場廃止通知に対して異議を申し立てるために、委員会（「パネル」）の聴聞会を要求しました。当社のパネルでの審理は、2024年1月18日に行われました。2024年1月30日、パネルは、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットのすべての関連する上場要件を満たすために2024年4月22日までの例外を当社に与えるように命じました。2024年3月20日、当社は、最低入札要件に遵守したことを受け取り、ナスダックから手紙を受け取りました。パネルは、最低入札要件に遵守したとしても、当社は株主資本要件に遵守する必要があることを当社に思い出しました。「リスクファクター」を参照してください。「当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットに上場することができない可能性があります。当社の普通株式をナスダックから上場廃止されると、当社の株式の流動性が制限され、その変動が増大し、資本調達の能力が阻害される可能性があります。

証券に投資する前に、「より多くの情報を入手できる場所」の見出しの下に説明されている追加情報とともに、本目論見書を注意深くお読みください。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。「当社の証券に関するリスクファクター」を参照してください。

米国証券取引委員会または任何州の証券委員会は、これらの証券の承認または不承認を行い、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

2024年4月23日の目論見書

目次

本目論見書について

米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録声明には、本目論見書で説明されている事項の詳細を提供する展示が含まれています。投資の決定をする前に、この目論見書、SECに提出された関連展示、およびここで参照されている文書をお読みください。この目論見書または関連するフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報だけを信頼し、参照事項の文書はいかなる日付に関しても、参照された文書の日付以降には正確であるとは想定しないでください。たとえば、この目論見書または関連するフリーライティングプロスペクタスが後に配信された場合でも、その日付の前に正確であると想定しないでください。この目論見書には、ここで説明する文書の一部の規定の概要が含まれているが、完全な情報を得るには、実際の文書を参照してください。すべての概要は、その文書全体によって資格を持ちます。ここで言及されている文書のいくつかのコピーは、当社の登録声明の一部として提出されたり、参照されたりしており、詳細は「より多くの情報を入手できる場所」の見出しの下に説明されているように、この本目論見書からそれらの文書のコピーを入手することができます。

この目論見書および当社が許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報にのみ依存すべきであります。当社または売り手証券売り手は、ディーラー、販売員、またはその他の人物に、この目論見書または当社が許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報または表現を提供するよう認可していません。この目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報または表現には依存しないでください。この目論見書および当社が許可した関連するフリーライティング目論見書は、それらが関連する登録証券以外の証券を販売するオファーまたは販売の申し出を構成しないとともに、そのような証券をどの管轄区域においても販売することは違法であるとの申し出または申し入れの構成にはなりません。

目論見書の概要

次の要約は、本目論見書の他の箇所に記載されている情報を強調したものです。この要約は完全ではなく、当社の普通株式に投資する前にご注意いただくべきすべての情報を含まない場合があります。「リスクファクター」の見出しで説明されている当社の普通株式に投資するリスク、および「リスクファクター」と「財務状況および業績に関する経営陣の説明と分析」と題された節で説明される当社の財務諸表および関連注記を詳しく読んで、投資判断を行う前に、この目論見書全体を注意深くお読みください。ここで特別に指示されている場合を除き、本目論見書および本目論見書に関連する文書に含まれる「Auddia」、「当社」、「我々」、「私たち」および「私たちの」という用語は、Auddia Inc.を指します。本目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来に関する声明が含まれています。詳しくは、「将来に関する声明に関する情報」を参照してください。

本目論見書に含まれる商標、サービスマーク、トレードネームは、当社または他の企業の所有物です。本目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、およびトレードネームは、それぞれの所有者の所有物です。

概要

オーディアは、ボルダー、コロラドに本社を置くテクノロジー企業であり、オーディオの独自の人工知能プラットフォームおよびポッドキャスト用の革新的な技術の開発によって、消費者がオーディオに接続する方法を再発明しています。オーディアは、業界初のオーディオスーパーアプリであるfaidr（以前はAuddia Appとして知られていました）でこれらの技術を活用しています。

faidrは、人気のある新しい音楽、ニュース、天気などを含む、商業ブレイクが個人化された音声コンテンツに置き換えられたどのAM/FMラジオ局も聴取できるようにする消費者にチャンスを提供します。AM/FMラジオがユニークに提供するローカルコンテンツをデジタルメディアの消費が求める商業フリーで個人的な聴取と組み合わせることができるのは、faidrアプリの初めてであり、商業フリーAM/FMに加えて、faidrラジオ、ポッドキャスト、新しいアーティストの発見、キュレーションされた音楽ステーション、音楽キャストなど、独占的なコンテンツも含まれます。Music Castsはfaidrに特有のものです。ホストやDJがオンデマンドのトークセグメントと動的な音楽ストリーミングを組み合わせることができ、ユーザーは、エピソードに埋め込まれた完全な音楽トラックプレイを聴くことができます。

Auddiaは、広告削減機能を備えた異なるポッドキャストの機能を開発し、また、ポッドキャスターが追加のデジタルコンテンツを作成し、エピソードを計画し、ブランドを構築し、新しいコンテンツ配信チャンネルでコンテンツを収益化するのを支援するユニークなツールのスイートも提供しています。このポッドキャスティング機能は、付加的なデジタルコンテンツにより物語に深く入り込んだり、デジタルコンテンツを使ってコメントや貢献をすることもできます。

Auddiaのユニークなテクノロジー駆動型の差別化により、AM/FMストリーミングとポッドキャスティングは大きく急速に成長している観客層に対応しています。

同社は、GoogleのオープンソースライブラリであるTensorFlowの上にAIプラットフォームを開発し、ラジオのすべてのオーディオコンテンツの違いを知るように「教えられる」ことになっています。たとえば、プラットフォームでは、商業用音楽と歌の違いを認識し、天気予報、交通情報、ニュース、スポーツ、DJの会話など、その他のコンテンツの違いを学習しています。この技術は、さまざまな種類の音声セグメントの違いだけでなく、それぞれのコンテンツの開始位置と終了位置も識別します。

当社は、faidrアプリを介して、プレミアムなAM/FMラジオ聴取体験にこの技術プラットフォームを活用しています。faidrアプリは、聴取の中から商業的な中断を解除し、faidrラジオの独占コンテンツの提供を含め、どのストリーミングAM/FMラジオ局やポッドキャストにも加入することができるよう、消費者によってダウンロードされることを意図しています。高度な機能により、消費者はステーションで聞いたコンテンツをスキップしたり、オンデマンドでオーディオコンテンツをリクエストしたりすることができます。私たちは、faidrアプリがPandora、Spotify、Apple Music、Amazon Musicなどの人気のストリーミング音楽アプリが登場して以来、市場に初めて登場する、重要な差別化オーディオストリーミング製品またはスーパーアプリであると信じています。最も重要な差別化ポイントは、商業フリーAM/FMストリーミングと商業フリーポッドキャストに加えて、地元のスポーツ、ニュース、天気、交通、そして独占プログラムを含む非音楽コンテンツを提供することを目的としたfaidrアプリには、他に類を見ないということです。今日、TuneIn、iHeart、Audacyなどの業界のリーダーを含む、今日利用可能な他のオーディオストリーミングアプリは、faidrの全プロダクトオファリングに対抗することができません。

同社は、faidrのMVPバージョンを2021年に複数の消費者試験を通じてローングして、アプリにはすべての主要な米国ラジオ局が含まれていました。また、2023年2月にはfaidrRadio、Auddiaの排他的なコンテンツ提供がアプリに追加されました。Podcast機能（標準）は、計画通り、2023年第1四半期にiOSバージョンに追加され、2023年5月にはAndroidアプリにも追加されました。このPodcastの機能は、2024年までに引き続き強化される予定であり、同社の広告削減技術の展開を含みます。

同社は、テクノロジーと証明済みの製品コンセプトを活用して、Vodacastと呼ばれるテストベッドの異なるポッドキャストの機能を開発し、ラジオストリーミング製品カテゴリーの他の競合他社と差別化したオファリングを提供しています。

Podcastingが急速に成長する中で、Vodacastポッドキャストプラットフォームは、新しいオーディオメディアスペースにおける空白を埋めることを目的に構想されました。プラットフォームは、ポッドキャスターが、そのポッドキャストのエピソードのオーディオに合わせてデジタルコンテンツフィードを提供できるようにし、新しいデジタル広告チャンネル、定期購読チャンネル、独占コンテンツのオンデマンド料金、および聴取者からの直接寄付により、追加の収益を上げることができます。2023年を通じて、Auddiaは、Vodacastプラットフォームからポッドキャスティング機能をfaidrアプリに移行し、単一のオーディオスーパーアプリを構築するための全体的な戦略の一部として、Vodacastで見つかった高度なポッドキャスティング機能をfaidrにもたらすことを意図しています。これには、Auddiaの新しいポッドキャスト広告削減技術も含まれます。

現在、ポッドキャスターはリスナーがエピソードにアクセスする方法を優先していません。ほぼすべてのリスニングオプション（モバイルアプリとWebプレイヤー）は、彼らのポッドキャストオーディオのみを提供しています。新しい収益と高いマージンを確保できる重要な差別化を作成することにより、ポッドキャスターがリスナーにfaidrを推奨すると信じています。これにより、強力なオーガニックマーケティングダイナミックを作成できます。

Auddiaの独自のポッドキャスト機能の1つであるVodacastの異なるポッドキャスト能力では、ポッドキャスターが追加デジタル付加価値を提供するインタラクティブなデジタルフィードを作成および配布できるツールが利用可能です。これらのコンテンツフィードにより、ポッドキャスターは、リスナーにより深いストーリーを伝えることができ、同時にポッドキャスターは、初めてデジタル収益にアクセスできるようになります。ポッドキャスターは、Vodacastプラットフォームの一部として最初に開発、試験されたコンテンツ管理システムであるThe Podcast Hubを使用して、これらのインタラクティブなフィードを構築することができます。デジタルフィードは、すべてのオーディオ広告を直接反応型、ストーリーに関連したデジタル広告に変える新しいデジタル広告チャネルをアクティブ化し、確立済みのオーディオ広告モデルの効果と価値を高めます。フィードには、どの要素でもイメージ、ビデオ、テキスト、Webリンクを補足できるため、より豊かなリスニング体験が提供されます。このフィードは、faidrモバイルアプリで完全に同期して表示され、独立してホストやアクセスすることもできます（ブラウザ経由で）。

将来、ユーザーはコメントを残し、Podcastersは自分の代わりにフィードに直接コンテンツを追加するための公開投稿権限を一部のユーザーに付与することができるようになります。これにより、クリエーターとファンの間にダイアログが生まれ、エピソードコンテンツに同期していることになります。Podcastsのインタラクティブなフィードは、Vodacastで開発およびテストされ、2024年末までにfaidrにも追加されると予想されます。

faidr内のポッドキャスティング機能は、リスナーがコンテンツをどのように消費し、支払いをするかを選択できる、業界初の複数チャネルであり、非常に柔軟な収益チャネルのセットを導入します。 「Flex Revenue」は、ポッドキャスターが標準オーディオ広告モデルを引き続き実行し、各エピソードのコンテンツフィードで直接応答可能なデジタル広告を補足することができ、いかなるポッドキャストでも広告価値を高めることができます。 「Flex Revenue」は、サブスクリプション、コンテンツのオンデマンド料金（たとえば、オーディオ広告なしで聴く場合のマイクロペイメント料金）、およびリスナーからの直接寄付も活性化します。これらのチャネルを組み合わせて使用することにより、ポッドキャスターは収益生成を最大化し、単純なオーディオ広告を超える高いマージン収益モデルを実行することができます。 「Flex Revenue」およびそれに付随する新しい収益チャネルの最初の要素が、またポッドキャスティングに追加され、faidrアプリで利用できるようになる予定であり、この新しい収益化能力の最初の要素は、2024年に商業的に利用可能になることが予想されています。 広告

faidrモバイルアプリは、現在iOSおよびAndroidアプリストアで利用可能です。

ソフトウェア製品とサービス

faidrアプリ

faidrアプリは、同社の主力製品であり、同社の将来の収益の大部分を生み出すことが予想されています。

faidrアプリの動作方法

faidrの購読者は、特定のストリーミングラジオ局を選択して、その局の録音をカスタマイズして聴くことができます。 faidrアプリは、リアルタイムでステーションを録音し、音楽やコマーシャルを含むオーディオコンテンツセグメントの始まりと終わりを識別するAIアルゴリズムを使用します。 アプリの購読者によって再生される録音されたステーションが、ユーザーが消費しないオーディオコンテンツセグメントを識別すると、faidrは自動的に別のオーディオコンテンツに音声再生を切り替えます。 例えば、消費者がステーションの録音再生中にコマーシャルを聴かないことを選択した場合、faidrアプリは、追加の音楽など別のコンテンツでコマーシャルセグメントを自動的にカバーします。

同社は、スポーツ、ニュース、話題、天気などの音楽やコマーシャル以外の多くのコンテンツセグメントでコマーシャルをカバーし、ステーションを検索するための戦略やコンテンツ関係を開発しています。オーディオコンテンツエコシステムが拡大し続けるにつれて、同社は、コンテンツプロバイダーにとって魅力的な配信プラットフォームになると考えています。オーディオコンテンツエコシステムが現在の軌道に沿って拡大し続けるか、同社が経済的に有利な方法でコンテンツにアクセスできる保証はなく、そのどちらもfaidr内のユーザーエクスペリエンスに否定的な影響を与える可能性があります。同社は、オンデマンドの使用ケースでプラットフォームにオーディオコンテンツを配置するためのコンテンツプロバイダーからの権利をまだ確保していません。

faidrのユーザーは、公開されているすべてのポッドキャスト、独占プログラム、音楽ステーション、およびMusic Castsにアクセスできます。

faidrアプリは、同社が所有し、特許が1つ発行され、保留中の追加特許出願がある専有的な人工知能プラットフォーム上に構築されています。

著作権法

faidrアプリを通じて音楽やその他のオーディオコンテンツをストリーミングする権利を確保するために、同社はサウンドレコーディングと楽曲の著作権所有者またはその承認エージェントとのライセンス契約を締結する場合があります。2021年6月、同社は、17 U.S.C. §§ 112および114に規定された法定ライセンスに従って一部のサウンドレコーディングの非対話型デジタルオーディオ伝送および再生を行うことを承認する37 CFR § 370.2に従って表示使用通知を提出しました。同社はまた、米国の実演権団体（「PRO」）とのライセンス取得プロセスに参加しており、PROは自分たちのレパートリーの作品の公共演奏用のブランケットライセンスを著作権利用者と交渉し、そのライセンスの下で著作権料を徴収し、その著作権料を著作権者に分配します。

faidrアプリのアーキテクチャには、消費者がfaidr Appを介して利用可能になるサードパーティー伝送を録音することを可能にする組み込みのデジタルオーディオレコーダー（DAR）があります。同社は、このような消費者起動型のレコーディングが、Supreme Courtの判決により保護され、非侵害であると考えています。Sony Corp of America v. Universal City Studios, Inc.、464 U.S. 417（1984）。最高裁判所はまた、家庭用ビデオレコーディングデバイスの製造業者が、非侵害行為である消費者によって行われた再生を負担しなかったと判決しました。faidrのDARは、Universal City Studiosの判決で非侵害と判断されたベータマックステレビレコーダーに似たものです。faidrのDARを使用すると、ユーザーはラジオステーションを録音して選択できます。ユーザーはまた、ユーザーが選択したものを聴くかどうかを決定することによって、聴取体験を制御することができます。同社は、ユーザーにコマーシャルを回避する機能を与えることは、保護された、侵害しない行動であると信じています。Sony Corp of America v. Universal City Studios、Inc.、464 U.S. 417（1984）1984年のマーケティング通信事件で最高裁判所は、家庭用ビデオ録画装置の製造業者は、顧客による複製については責任を負わないと判断しました。再生装置には重要でない侵害行為の利用がある場合です。FaidrのDARは、Universal City Studiosの決定で侵害されていないと認められたBetamaxテレビ記録機に類似しています。FaidrのDARでは、ユーザーはラジオ局を選択して録音することができます。ユーザーは、コマーシャルまたはユーザーによって選択されたその他のプログラミングカテゴリを聴くかどうかを決定することもできます。会社は、ユーザーがコマーシャルを回避する能力を与えることが保護された侵害されていない行為であると考えています。

裁判所がfaidrアプリが提供する1つ以上の機能が第三者の保護された権利の侵害に結びつくと判断した場合、同社は侵害の責任を負う可能性があり、その損害賠償は大きくなる可能性があります。

ポッドキャストプラットフォーム

AuddiaのPodcastプラットフォームには、以前に開発され商業的にテストされたVodacastモバイルアプリが含まれており、ポッドキャスターは、聴衆に対してインタラクティブなオーディオ体験を提供することができます。ポッドキャストのリスナーは、ポッドキャストに関連するビデオやデジタルコンテンツを表示でき、リスナーにデジタルフィードとして提供されます。デジタルフィードで表示されるすべてのコンテンツは、ポッドキャストオーディオコンテンツに同期することができます。これにより、ポッドキャストのリスナーは、オーディオコンテンツを視覚的に体験し、対話することができます。

このプラットフォームで使用する技術の多くは、同社が580以上のラジオ局に同期されたデジタルフィードを提供するために歴史的に使用してきたコア機能および製品コンセプトに基づいています。

デジタルフィードは、ポッドキャスターにとって新しい収益ストリームを紹介し、エンドユーザーには、ポッドキャストの中核となる音声に適した新しいデジタルコンテンツチャネルを提供します。

Podcast Platformに利用可能なすべてのコンテンツと機能は、現在faidrアプリに追加されており、faidrのポッドキャストオファリングを多様化し、iHeart Radio、TuneIn、Audacyなどの主要な競合アプリと同等の状態にします。さらに、2024年にはfaidrに新しい広告削減機能が追加される予定であり、同社がポッドキャスティング競技場での差別化を示しており、ポッドキャスターと消費者の両方に対して競合力を高めることを目指しています。

Faidrのビジネスモデルと顧客獲得戦略

同社は8年以上にわたり、米国の放送ラジオ業界と緊密に協力して、業界がデジタル広告とデジタルメディア技術に両方適応できるように支援してきました。

2021年には、同社はいくつかの放送ラジオパートナーシップを発表し、これらの市場で商用試用を行いました。商用試用の初期結果に基づき、同社は、消費者は中断されないラジオ体験に惹かれると信じています。同社は、2022年2月に完全に発売され、faidr Appの最初のバージョンに約4,000のラジオ局が含まれました。同社は、faidr Appにステーションを追加し続け、現在、6,200以上のAM / FMストリームが表示されています。

放送者による所有ラジオ局は、聴取者に対してFaidrを促進するために経済的なインセンティブを与えられます。私たちは、加入者からの収益を活用して、参加するラジオ放送局にプロモーション支援金と増加した音楽ストリーミング料金を支払うことを意図しています。参加する放送者がコンテンツから増収を生み出すことができれば、オンエアの広告負荷を減らし、商業媒体で聴衆によってより少ない混雑した環境でコマーシャルが聴かれるため、コマーシャルごとに支払われる価格を上げることができます。さらに、Faidrアプリには、低価格のサブスクリプションがあり、低レベルの機能と制御が提供されます。放送ラジオとの私たちの歴史と既存の関係が、Faidrアプリの顧客獲得を促進すると信じています。

同社のビジネスモデルは、faidrプラットフォームを利用するすべてのストリーミングステーションおよびその他のコンテンツプロバイダーを対象とした購読料収入のプールを作成することに基づいています。この購読料プールは、faidr上で広告なしで利用可能なポッドキャストの再生時間または再生件数に基づいて、ラジオ局やポッドキャスターなどのコンテンツプロバイダーと共有されることが予想されます。同社は、このビジネスモデルが、ラジオ局がAlexaやその他のスマートスピーカーシステムで自分たちのステーションの聴取を促進するために現在空いている時間を利用するように、放送局やポッドキャスターが自分たちのコンテンツの聴取をfaidrで促進することにつながると信じています。

実施されると、私たちの主要なポッドキャストの差別化要素は、ビジネスツービジネスの戦略でポッドキャスト業者およびポッドキャスティング会社にマーケティングされ、価値提案と収益化の機会に焦点を当てます。ファイダーのプラットフォームで新しい追加収益を獲得する可能性は、プラットフォームの他の主要な価値提案に加えて、オーガニックにポッドキャスターをプラットフォームに直接プロモーションすると予想されます。直接対消費者マーケティングは、会社によって独立して行われ、場合によっては、オーディオコンテンツプログラムを利用して確立された観客にプロモーションするためにポッドキャスターとパートナーシップを結ぶこともあります。他の実証済みのマーケティング戦略と同様に、当社のパートナーがファイダーポッドキャスティングを通じてプロパティな収益共有から利益を得ることを意図しています。

最近の進展

合併および買収戦略

ビジネスをより迅速にスケールアップし、ユーザーの採用と加入者数の加速、新しい市場（国際市場）への参入、資金調達の新しいパスを開くという目的を持つ広範囲な戦略の一環として、さまざまな合併および買収オプションを探っています。全体的な戦略は、（1）ラジオストリーミングアプリのユーザーを取得すること、（2）独自の広告なし製品を取得したユーザーベースに持ち込み、かなりの定期収益を生成すること、および（3）他の差別化された機能を大規模なオーディオスーパーアプリプラットフォームに統合することに焦点を当てています。

RFM買収

2024年1月26日、私たちはRFM買収契約（以下、「RFM買収契約」といいます）に署名し、共通の管理下にあるAppSmartzとRadioFMの両方の要素であるRadioFM（以下、「RFM買収」といいます）を取得することを同意しました。 RFM買収の合計代金は、RFM買収契約の条件に従って調整される可能性のある一定の負債の引き受けを含め、13,000,000ドルです（クローズ後の何らかのマイルストンが達成されている場合は、含まれない）。

2024年3月、両社はRFM買収契約を相互に解消することに合意しました。

逆株式分割

私たちは、デラウェア州の事務局長に証明書の修正を提出しました。これにより、普通株式の25株ごとの自動組み合わせにより、1株の普通株式が作成されました。

当社の普通株式の株式は新しいCUSIP番号（05072K 206）が割り当てられ、2024年2月27日以降は分割調整後のベースで取引されました。

逆株式分割により、当社の普通株式の承認済み株式数は変更されませんでした。10分の1未満の株式は発行されず、逆株式分割から生じる10分の1未満の株式は四捨五入されました。したがって、25株未満の株主は1株の株式を受け取りました。

逆株式分割が、私たちの未払い証券、ストックオプション、制限付き株式ユニットに適用されました。これらの未払い証券が換算または行使されることができる普通株式の数は、逆株式分割の結果、比例して調整されました。未払い証券またはストックオプションの行使価格も、それらの証券および私たちの株式報酬計画の条件に従って、比例して調整されました。

私たちのビジネスに関連するリスク

当社の証券に投資するには高度なリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、「リスクファクター」（10ページ以降）で説明されたリスクを慎重に検討してください。これらのリスクのいずれかが現実に起こる場合、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しは、重大な不利な影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。

存続能力に関する意見

当社の運転資本不足、株主資本不足、およびオペレーションからの継続的な損失は、存続能力について重大な疑問を投げかけています。結果として、当社の過去の独立登録済み公認会計士は、当社の財務諸表に関するその不確実性について説明する段落を、2023年12月31日までの当社の財務諸表に付随する報告書に含めました。存続能力を維持するには、追加資金調達が必要です。

会社は2024年2月と3月に約360万ドルを追加資金調達しました。会社は2024年3月31日時点で約280万ドルの現金と約400万ドルの債務を抱えており、現在の債務を再融資し、追加資本調達を行うよう積極的に取り組んでいますが、その結果とタイミングを保証することはできません。私たちはこれらの見積もりを、誤った前提条件に基づいて行った可能性があることに注意する必要があります。私たちの製品ラインの開発を完了し、市場合致した製品をスケールアップするには、追加の資金調達が必要になります。マネジメントはそのような追加資金調達を確保する計画を持っています。必要なときにまたは受け入れ可能な条件で資本を調達できない場合、私たちは技術開発および製品化の取り組みを遅らせたり、削減したり、廃止することを余儀なくされる可能性があります。

当社の運転損失の継続および運用および資本の要件を賄うために追加の資金調達が必要なため、存続能力を維持するのに十分な流動性を維持することができるかどうかには不確実性があり、存続問題が生じています。

新興グロース企業と小企業報告会社であることの意味

私たちは、2012年JOBS法で定義された「新興グロース企業」に該当します。新興グロース企業は、一般的に株式公開企業に適用されるような指定された報告とその他の負担を削減することができます。これらの規定には、

私たちはこれらの規定を利用することができます。新興成長企業でなくなるまで。私たちは、私たちの2021年2月のIPOの完了（a）の後の5周年目を迎える会計年度の最終日、（b）$ 1.07billion以上の年間総売上高がある年度、または（c）連結していない者によって保有される普通株式の時価が、前年12月31日時点で7億ドルを超える大型加速ファイラーと見なされる年度の最終日まで、新興成長企業のままであります。さらに、（2）前3年間に1.0 billionドル以上の不換金債務を発行した日まで。

私たちは、この目論見書およびこの目論見書に組み込まれた文書における情報開示要件の緩和を利用しています。したがって、ここに含まれる情報は、新興成長企業ではない他の公開企業から受け取る情報とは異なる可能性があります。

JOBS法は、私たちのような新興成長企業が、私たちが遵守するまで公開企業に適用される新しいまたは改訂された会計基準に対して、延長された移行期間を利用することを許可しています。

私たちはまた、「小規模報告会社」であり、非関係者によって保有される株式の時価総額が7億ドル未満であり、最も最近の会計年度において年間売上高が1億ドル未満であることを意味するため、「小規模報告会社」でもあります。私たちは、新興成長企業ではなくなるときに小規模報告会社のままである場合、小規模報告会社に利用可能な特定の情報開示要件の免除を引き続き利用することができます。具体的には、小規模報告会社として、私たちは財務諸表を年次報告書（フォーム10-K）に提出する際に、最近の最も重要な2つの会計年度の監査済み財務諸表のみを提示することができます。新興成長企業と同様に、小型報告会社は、役員報酬に関する開示義務を縮小することができます。

当社の企業情報

私たちは2012年1月にコロラド州の法律の下で有限責任会社としてClip Interactive、LLCとして設立されました。 2021年2月の最初の公開を前に、私たちは法的な変換に従ってデラウェア州の株式会社に転換され、Auddia Inc.に改名されました。

私たちの本部は、1680 38番街130号、ボルダー、CO 80301にあります。私たちの主な電話番号は（303）219-9771です。私たちのインターネットウェブサイトはwww.auddia.comです。私たちのウェブサイトに含まれる情報は参照目的であり、参考にはならず、この目論見書の一部ではありません。^階私たちの主要な電話番号は（303）219-9771で、住所はCO 80301、ボルダー市、ストリート、スイート130です。私たちのインターネットウェブサイトはwww.auddia.comです。 当社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセスできる情報は、参照目的で使用されるものではなく、この目論見書の一部ではありません。

商標

この目論見書に使用される商標については、適用される場合は省略記号とTMデザインを省略しています。

フォワードルッキングステートメントに関する情報^{または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。}適用可能な商標についての代替表記は省略されています。

フォワードルッキングステートメントに関する情報

本目論見書および本目論見書に組み込まれている文書には、リスクや不確実性を伴う前向きの声明が含まれています。これらの前向きの声明は、前向きな用語、つまり「信じる、」「見積もる、」「プロジェクト、」「予測、」「継続、」「可能性がある、」「意図する、」「可能である、」「可能性がある場合、」「将来」といった語句が使用されて識別できます。これらの前向きの声明には、歴史的事実でないすべての重要な要素が含まれます。これらの前向きな声明は、製品候補、研究開発、商業化の目的、見通し、戦略、当社が運営する業界、および潜在的な共同事業について、その他多くのことを述べています。私たちは、多くの詳細な仮定に基づいて、運用予算や予測に多くの前向きな声明を準備しています。自己の仮定は合理的だと考えているものの、既知の要素の影響を予測することは非常に困難であり、もちろん、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することはできません。前向きな声明は、将来の業績や結果の保証としては読まれるべきではなく、そのような業績や結果が達成される時期を正確に示すものではなく、そのような前向きな声明が事実かどうかを示す正確な指標となる訳でなく、読者はそれを注意すべきです。これらのリスクと不確実性に鑑み、本目論見書で議論されている前向きな出来事や状況が実現しない可能性があります。

フォワードルッキングステートメントは、この目論見書の日付を基準としています。フォワードルッキングステートメントに過度の依存を置くべきではありません。私たちは、適用される法律によって求められる範囲で、実際の結果、前提条件の変更、またはフォワードルッキング情報に影響を与える他の要因の変更を反映するフォワードルッキングステートメントを更新する義務がないと思います。私たちが1つ以上のフォワードルッキングステートメントを更新する場合、追加の更新があるとは限らないため、私たちはこれを示唆する意味でいかなる推論も引き出すべきではないと考えています。

あなたは、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、およびイベントおよび状況が私たちの予想と異なる可能性があることを理解の上で、この目論見書、この目論見書に組み込まれた文書、およびSECに提出された登録声明の展示資料に基づいて読む必要があります。

フォワードルッキングステートメントは、将来に発生する可能性のある事件および事情に依存するため、リスクと不確実性を伴います。フォワードルッキングステートメントについては、将来のパフォーマンスを保証するものではなく、この目論見書に含まれるフォワードルッキングステートメントが示唆するとおりの当社の会計上の実績、財務状況、ビジネス、および見通しが後の期間にわたって継続するとは限らない可能性があります。さらに、当社の会計上およびビジネスの実績、財務状況、ビジネス、および見通しは、この目論見書に含まれるフォワードルッキングステートメントで示唆されているものと一致している場合でも、その結果は後の期間において一致するとは限らない可能性があります。

前向きな声明は必ずリスクや不確実性を伴います。私たちの実際の結果は、本目論見書において「リスク要因」の下で以下に示される要因を含め、そのような前向きな声明で予測される実績と異なる場合があります。本目論見書の他の箇所においても、これらのリスク要因とともに、注意喚起がなされていることに留意した上で、本目論見書で対象となる前向きな声明は、本目論見書においてそれらが記載される日付を基準とした私たちの判断を表しています。私たちは読者がそのような声明に過度に頼ることがないよう注意喚起しておきます。私たちは、法的義務に従い、将来的な結果や業績が予測される前向きな声明を公に更新することを義務付けられていません。新しい情報が入手可能になった場合や将来的なイベントが発生した場合でも、私たちはそのような情報に関係するすべての書面または口頭での前向きな声明が、警告を含む本目論見書の上記の注意喚起を完全に受け入れた上での修正を必要とすることに留意しなければなりません。

この目論見書および当社が登録申請書の見せ書きとして提出した文書全てを含め、「リスクファクター」の項目に記載されている情報を熟読し、正確な未来の実績は本来期待されているものとは大きく異なる可能性があることを理解しながら、全文を十分に理解した上で読むことをおすすめします。全ての前向き表現には予防的な声明が付与されます。

公開

この公開後の発行済み株式数は、2024年4月9日現在において発行済みの普通株式の2,394,196株を基に算出されており、次のものを除外しています：

リスクファクター

当社の証券に投資することには、高いリスクが伴います。ここで説明されているリスクや不確実性、および当期間の年次報告書10-Kに記載されている「リスク要因」の中に示されているリスクとともに、本書に含まれるその他の情報や、財務諸表、関連する注記、年次報告書10-Kに含まれる「財務状況と業績の管理者による分析」というセクションを参照して、当社の証券に投資する前に慎重に考慮する必要があります。以下に説明するリスクや不確実性は、当社が直面する唯一のものではありません。本書のその他のセクションには、当社のビジネス、業績、および財務パフォーマンスに不利な影響を与える可能性のある追加的要因が含まれる場合があります。我々が認識していない、または現在は重要でないと思われる追加のリスクや不確実性も、当社に影響する重要な要因になる可能性があります。以下に記載するリスクが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しが重大かつ不利になり、当社の普通株式の取引価格が低下し、投資額の全額または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関するリスク

当社が販売可能証券買付契約の下で販売する株式の実際の数、およびそれらの販売により生じる実際の総売上高を予測することはできません。

販売可能証券買付契約の制限に従い、関連法を遵守する限り、当社は販売可能証券買付契約の期間中に任意の時点で販売可能証券買付契約者に通知を発行する権利を持っています。本オファリングで販売可能証券買付契約者に提供される株式は、最終的には2024年12月31日までの期間内に販売されることが予想されています。当社が販売可能証券買付契約の下で販売する株式数に依存します。販売可能証券買付契約者に販売される実際の普通株式の数は、販売期間中の当社普通株式の市場価格を含め、いくつかの要因に基づいて決定される可能性があります。実際の総売上高は、1000万ドル未満になる可能性があり、将来の流動性に影響を与える可能性があります。各株式に対する当会社からの販売価格が販売期間中に変動するため、現在は販売される株式数やそれらの販売に関連する実際の総売上高が予測できない状態です。

このオファリングで異なるタイミングで株式を購入した投資家は、おそらく異なる価格で購入することになります。

このオファリングで普通株式を購入した投資家は、異なるタイミングで購入した場合には異なる価格で購入することになり、希釈率が異なり、投資成果が異なる可能性があります。White Lion Transactionに関連して、当社は市場需要に応じて、White Lionに対して販売する共通株式のタイミング、価格、および数量を変更する権限を持つことになります。同様に、私たちは異なる時期や異なる価格でそれらの株式を販売する場合があります。投資家は、当社が未来の取引で発行した価格よりも低い価格でWhite Lionに共通株式を販売した場合、本オファリングで販売可能証券買付契約者から購入する株式の価値が下落する可能性があります。

販売可能証券買付契約の下で共通株式を発行することによって、当社の既存の株主に非常に大きな希釈が発生する可能性があり、Selling Securityholderが取得したこのような株式の売却が当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

私たちは、共通株式の最大500万株を販売可能証券買付契約者に対する転売に関して登録しています。販売可能証券買付契約者が本書の対象となる共通株式のうち、すべての株式、一部の株式、または何も購入しない可能性があります。Purchase Agreementの下で株式を取得した後、Selling Securityholderは、Selling Securityholderが全株式、一部の株式、または何も売却しない場合があります。本オファリングのPurchase Agreementに基づく当社から販売可能証券買付契約者に対する販売は、当社普通株式保有者の権益の重大な希釈を伴う可能性があります。

本オファリングで販売可能証券買付契約者に対して多数の株式を販売する、またはその売却を予想する場合、将来的に希望通りの時期と価格に、株式または株式関連証券を販売することがより困難になる可能性があります。当社普通株式の実際の販売可能株数は、Purchase Agreementに基づきSelling Securityholderに発行された普通株式の数に依存します。当社普通株式の流動性などのさまざまな要因に応じて、販売可能証券買付契約者によって最終的に再販される当社普通株式の数は、当社の普通株式の取引価格を下落させることがあります。

販売可能証券買付契約者から受け取った純資産の使用については、当社のマネジメントには広範な裁量があり、その使用方法について投資家が判断する機会はありません。販売可能証券買付契約者からの受け取りによる純資産の数多い、そして変動の要因を数多く持つため、それらの最終的な使用目的は現在予定されているものと大きく異なる可能性があります。当社マネジメントがこれらの資金を適切に運用しない場合、当社のビジネスに、また当社普通株式の価格の低下につながる財務損失を引き起こす可能性があります。これらの資金の使用を待つ間、当社は短期、格付けの高い利息-bearing証券に受取可能資産を投資することがありますが、これらの投資が株主にとって好都合な利回りを生み出すとは限りません。

Selling Securityholderからの受け取りによる資金の使用に関しては、当社のマネジメントに広範な裁量が与えられており、その使用方法について投資家が適切であるかどうかを判断することはできません。Selling Securityholderからの受け取りによる当社の収益の最終的な使用目的は、多数の要因によって決定され、現在の意図された使用方法と大きく異なる可能性があります。マネジメントが資金を適切に運用しない場合、財務損失が発生する可能性があり、当社のビジネスに対する重大かつ不利な影響、および当社普通株式の価格の低下が引き起こされる可能性があります。これらの資金の使用前に、当社は短期、格付けの高い、利息-bearing証券に受け取可能資産を投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に好都合な利回りを生み出さない可能性があります。

当社の財政状況と追加資本の必要性に関連するリスク

監査人は、当社が今後も存続できる可能性について重大な疑念を表明し、これがさらなる融資の確保に支障をきたす可能性があります。

当社の過去の運転資本の欠損、株主の赤字、および運営上の損失は、当社が今後も存続できるかどうかについて重大な疑念を引き起こしました。その結果、当社の独立した公認会計士事務所は、2023年の当社の財務諸表の報告書において、この不確実性に関して解説する段落を含めました。2023年12月31日に現金804,556ドルを保有しています。同社は2024年2月と3月に約360万ドルの追加資金を確保しました。同社は2024年3月31日時点で現金約280万ドル、および約400万ドルの債務があり、現在は既存の債務の再融資と追加資本調達に取り組んでいるため、結果およびタイミングを確認することができません。しかしながら、同社は間違っている可能性がある仮定に基づいてこれらの見積もりを作成しています。完全な製品ラインの開発を完了し、市場適合性のある製品を拡大するためには、追加資金が必要です。マネジメントは、そのような追加資金を確保する計画を持っています。必要な場合や要件を満たせない場合、技術の開発および商業化の取り組みを遅らせ、削減、または中止する必要があります。

当社の普通株式のNasdaq Capital Marketでの現在の上場を継続することができない可能性があります。Nasdaqから当社の普通株式を上場廃止されると、株式の流動性が制限され、その変動性が増大し、調達資本の手段が妨げられる可能性があります。

当社の普通株式をNasdaqに引き続き上場するための要件を満たすことができない可能性があります。

特に、Nasdaqの上場ルールは、上場証券が株価1株あたり1ドルを維持することを求めています。2023年11月28日に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kで報告されたように、当社は、継続して上場するためのNasdaq Listing Rule 5550（a）(2)の1.00ドル最低入札価格要件を満たしていないことを示す書面通知をNasdaqから受け取りました。その結果、Nasdaqスタッフは、Nasdaq Listing Rule 5800 Seriesの手順に従って、当社の普通株式をNasdaqから上場廃止することを決定しました。当社は、2024年1月18日にPanelに支払いを要求するという時間を限定してNasdaqスタッフの決定に控訴することを要求する予定です。

当社の普通株式の最低証券資本規定を維持するための要件を満たさない限り、Nasdaq Capital Marketに上場された企業は、継続して証券を上場することができません。私たちは、2023年11月21日にNasdaqから書面通知を受け取り、Nasdaq Capital Marketに上場している企業が継続的な上場に必要とされる最低2,500,000ドルの株主資本金を維持する必要があることを示しました。「株主資本条件」と。「9月30日に終了した四半期報告書10-Qで、当社は、2,415,012ドルの株主資本を報告し、したがって現在、リスティング規則5550（b）(1)を満たしていません。Nasdaqの11月の書面通知は、当社の普通株式の上場に直ちに影響しません。当社のパネルによる聴聞会は、2024年1月18日に行われました。この聴聞会では、Stockholders’ Equity Notice、Bid Price Requirementの準拠と、未解決のリスティングコンプライアンス事項をすべて議論しました。

2024年1月30日、当社はナスダック・キャピタル・マーケットの全ての適用可能な引き続き上場要件を満たすことを証明するため、同年4月22日までの取引所の上場規則に対する例外申請を承認されました。

2024年3月20日、最低入札要件に準拠したとしてNasdaqから手紙が届きました。パネルは最低入札要件に準拠したにもかかわらず、資本要件にも準拠する必要があることを再度指摘しました。したがって、この問題は全ての要件を満たすまで未解決のままとなります。

Nasdaqでの上場が抹消された場合、私たちの共通株式はカウンターでの引用システムまたはピンクシートでの引用に適格となる可能性があります。そのような抹消があった場合には、一株当たり5.00ドル未満の時価の株式を有する全ての株式に関するSECによる規制が適用されます。 Penny Stockは、国立証券取引所で取引されていない、時価が5.00ドル未満の株式証券です。 Penny Stockに関連する規制は、私たちの株式の市場流動性に厳しい影響を与え、収益市場で証券を売却する株主の能力を制限する可能性があります。そのような場合には、投資家は、自己の株式の流動性が低下すること、また自己の株式の市場価値に関する正確な見積もりを取得することがより困難になることに気付くかもしれません。また、当社の株式が代替取引所や市場で取引または引用される可能性があることを保証することはできません。

Nasdaqからの上場廃止は、当社の追加資金調達能力に悪影響を与え、公開または私的な資本市場での株式証券の販売能力を大幅に影響し、当社証券の取引能力を著しく損ない、当社の普通株式の価値と流動性を否定的に影響を与える可能性があります。上場廃止により、従業員の信頼失墜、大口投資家からの関心喪失、およびビジネス開発機会の減少など、他にもネガティブな影響が考えられます。

Nasdaqでの上場が抹消された場合、私たちの共通株式はカウンターでの引用システムまたはピンクシートでの引用に適格となる可能性があります。そのような抹消があった場合には、一株当たり5.00ドル未満の時価の株式を有する全ての株式に関するSECによる規制が適用されます。 Penny Stockは、国立証券取引所で取引されていない、時価が5.00ドル未満の株式証券です。 Penny Stockに関連する規制は、私たちの株式の市場流動性に厳しい影響を与え、収益市場で証券を売却する株主の能力を制限する可能性があります。そのような場合には、投資家は、自己の株式の流動性が低下すること、また自己の株式の市場価値に関する正確な見積もりを取得することがより困難になることに気付くかもしれません。また、当社の株式が代替取引所や市場で取引または引用される可能性があることを保証することはできません。

Nasdaqからの上場廃止は、当社の追加資金調達能力に悪影響を与え、公開または私的な資本市場での株式証券の販売能力を大幅に影響し、当社証券の取引能力を著しく損ない、当社の普通株式の価値と流動性を否定的に影響を与える可能性があります。上場廃止により、従業員の信頼失墜、大口投資家からの関心喪失、およびビジネス開発機会の減少など、他にもネガティブな影響が考えられます。

ホワイトライオン取引

2023年11月6日、当社とホワイトライオンは、購入契約書に調印し、同時に当社とホワイトライオンは登録権利契約書に調印しました（「ホワイトライオンRRA」と呼ばれます）。これにより当社は、当社が新たに発行する株式（「購入対象株式」）の最大総購入価格（「購入価格」）の上限および条件が規定されたうえで、ホワイトライオンに対して、時期を問わず、自己決定で購入を要請することができる権利を持つようになりました。

この登録声明書が有効になり、購入契約書に基づいた株式の売却が許可される場合を含め、一定の慣例的条件が満たされた場合に、当社がこの登録申告書に基づいてホワイトライオンに販売する権利は、登録声明書の有効な日から始まり、2024年12月31日まで続きます。この期間中、購入契約書の条件の下、当社は自己決定で購入を要請する場合、ホワイトライオンに通知できます。通知された購入対象株式の売却株式数は、ナスダックで取引される普通株式の1日平均取引量（「平均日次取引量」と定義される）の30％（「パーセント・リミット」と定義される）または当社に対する最近の5営業日の最高終値で1,000,000米ドルに相当する額（「購入通知日」と定義される）を割った額のうち、小さい方を上回ることはできません。また、株主が会社の全株式の最大9.99％まで増やすことができます。

そのような通知によって売却される株式数は、(i) Nasdaqで取引される一日あたりの平均取引量(購入契約の定義参照)の30%未満である限り(割合制限)、または(ii) 会社からの通知(購入契約から最近の5営業日間の最高終値で、$1,000,000で除算された額)を受け取った翌日から5営業日間、限度額として、増加する可能性があります。これは、ホワイトライオンの単独裁量権により、会社の発行済み株式の9.99%まで増加させることができます。

固定購入通知機構の場合、ホワイトライオンが購入対象株式の購入価格として支払う金額は、実施日を含む5連続営業日の期間中の、普通株式の最低日次出来高加重平均価格（「VWAP」と定義される）の85％となります。VWAP購入通知機構の場合、ホワイトライオンが支払う購入価格は、実施日を含む2日間の期間中の普通株式の最低日次VWAPの90％となります。急な購入通知メカニズムの場合、ホワイトライオンが支払う購入価格は、購入通知日の普通株式の最低日次VWAPとなります。ただし、9:00 a.m. New York time以降に通知が行われた場合、ホワイトライオンが支払う購入価格は、購入通知日の当社の普通株式の最低取引価格となります。

当社は、Purchase Agreementに基づき、1,540,000株の普通株式を発行し、4,136,508 米ドルの収益を上げ、ホワイトライオンによるこれらの株式の再販のために有効な登録声明書を保有しています。その結果、追加で5,863,492ドル相当の当社の普通株式を購入契約書に従って販売することができます。当社は、この登録声明書を提出し、初期の登録申告書でカバーされていない当社の普通株式の追加株式を再販するために登録します。

当社は、投資家が合意に反する重大な違反をした場合に、いつでも購入契約書を解除することができ、解除は当社からホワイトライオンに送信された書面により行われます。また、法的手続き（「買収法」と定義されます）の意味において、自己破産や単独または大部分または全財産の管理人が任命された場合、会社に対する手続きが開始された場合、または一般的な債権者の利益のために会社が一般的な割当を行った場合に自動的に契約は解除されます。

Purchase AgreementおよびWhite Lion RRAには、当事者間の慣例的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。これらの契約に含まれる表明、保証、および規約は、契約の目的が限定され、特定の日に限定され、契約当事者だけに利益を提供するものであり、契約当事者が合意する限り制限されることがあります。

市場および業界データ

この目論見書に記載されている（または参照されている）業種や当社の取り扱い市場に関する情報は、独立した業界団体や調査機関、その他の第三者情報源、および経営陣の見積もりに基づいています。経営陣の見積もりは、独立業界アナリストや第三者情報源によって公開された公開情報から派生され、当社がそうした業界や市場に関するデータと知識をレビューし、合理的と考えられると判断した仮定に基づいています。これらの第三者情報源からのデータが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは第三者情報を独立して確認していません。さらに、当社が取り扱う業界の将来のパフォーマンスや当社の将来のパフォーマンスに関する予測、仮定、および見積もりは、事実上の不確実性とリスクにより、様々な要因により影響を受ける可能性があります。これらの要因には、当社の目論見書の「リスクファクター」というタイトルのセクションに記載されているもの、および当社の年次報告書である「Form 10-K」の「リスクファクター」というタイトルのセクションに記載されているものなどが含まれます。これらの要因およびその他の要因により、独立した第三者および当社による見積もりが表明する結果と異なることがあります。

純収益の使用

この目論見書は、ホワイト・ライオンが時折オファーおよび売却する可能性のある普通株式の株式に関連しています。ホワイト・ライオンによる普通株式の再販売から私たちはいかなる収益も受け取りません。

もし私たちが購入契約に基づいて、ホワイト・ライオンに対して株式を売却した場合、ここで登録された株式を通じて総額5,863,492ドルの収益を受け取ることができます。今回のオファーによって私たちがホワイト・ライオンに売却する普通株式の全額を売却し、その後の推定手数料および費用を差し引いた場合、ホワイト・ライオンに対して売却する権利を有する全額の普通株式を販売すると仮定した場合、私たちが受け取ることができる純収益は最大で10,000,000ドルになると推定しています。「Plan of Distribution」については、この目論見書の他の場所で詳細を記載しています。私たちはすでに1,540,000株の普通株式をホワイト・ライオンに$4,136,508で発行しています。

「Purchase Agreement」に基づく売買者からの受取金が当社に届いた場合、これらの受取金は、資本運転を含む一般的な企業活動に使用される予定です。実際の支出の金額およびタイミングは、多数の要因によって大幅に異なる可能性があります。その結果、投資家は、当社の経営陣の判断に頼ることになり、今回のオファーの純収益の利用方法に関する経営陣の判断に頼ることになります。Purchase Agreementによって求められる株式の追加的な発行のタイミングや量を予測することができないため、追加的に発行されるすべての普通株式が異なる用途に使用されることが明確になるわけではありません。収益が計画の際に想定されていない目的に使用される可能性があります。

この目論見書およびその一部である登録申請書に関連するすべての費用は、当社が負担します。

配当ポリシー

設立以来、当社の資本金に対するキャッシュ・ダイビデンドは宣言および支払われていません。将来の利益があれば、当社の事業の運営および拡大に充てるため、将来の配当金を支払う予定はありません。

計上元株主に関連する当社の普通株式の市場

当社の普通株式は、2021年2月17日のIPO以降、「AUUD」のシンボルでナスダック取引所で取引されています。当社のシリーズAワラントは、2021年2月17日のIPO以降、「AUUDW」のシンボルでナスダック取引所で取引されています。2024年4月9日時点で、当社の普通株式には約138名の名義株主と、当社のシリーズAワラントには1名の名義株主があります。これらの数字は、その日に登録された名義株主の実際の数に基づくもので、「ストリートネーム」でブローカーやその他の指定代理人に保有されている株主は含まれていません。

配当

当社の普通株式に対するキャッシュ・ダイビデンドは一度も支払われたことがありません。当社は現在、ビジネスの運営に必要な資金と将来の収益を全て保持することを意図しており、将来的に普通株式に対するキャッシュ配当を支払う予定はありません。将来的な配当を宣言するかどうかは、当社の経営陣の裁量により決定され、当社の財務状況、事業成績、資本要件、一般的なビジネス状況など、当社の取締役会が重要と考えるその他の要因に依存することになります。

資本株式の説明

当社の証券登録書類に添付された当社の証明書（以下「憲法」と呼ぶ）および規約の要約です。完全な説明については、当社の憲法および規約を参照してください。当社の憲法および規約は、当社の証券登録書類の一部として提出されています。

当社には、証券取引所法第12条の下で登録された2つの証券クラスがあります。当社の普通株式は、トレーディングシンボル「AUUD」としてナスダック取引所に上場しています。当社のシリーズAワラントは、トレーディングシンボル「AUUDW」としてナスダック取引所に上場しています。

認可済資本株式

当社の認可済資本株式は、1株当たり0.001ドルの普通株式10,000万株および1株当たり0.001ドルの優先株式1,000万株で構成されています。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主投票において保有する株式ごとに1票を有します。当社の普通株式保有者には、積算投票権はありません。当社の普通株式保有者は、優先株式の優先配当権を除き、取締役会が法的に確保された資金から宣言するすべての配当金について、割合に従って受け取る権利があります。当社の普通株式には、引受権、換換権、その他の予約権、償還または債務軽減基金に関する規定はありません。

当社の清算、解散、および整理の場合、当社の普通株式を保有する者は、優先株式の支払い、債務およびその他の負債の支払い後に残ったすべての資産を割合に応じて受け取る権利があります。すべての優先株式の清算優先権を支払った後、各発行済みの普通株式は、正確に発行され、完全に支払われ、未支払いではありません。

优先股

当社の取締役会は、当社の株主の追加の行動なしに、1つまたは複数のシリーズに最大10,000,000株の優先株式を発行し、その権利、優先権、特権、および制限を設定する権限を有しています。これらの権利、特権、および優遇措置には、優先株式の優先配当権、換金権、投票権、償還条件、清算優先権、債務軽減条件、および、そのシリーズを構成する株式数または指定の名称が含まれることがあり、いずれも普通株式の特権を超えることがあります。優先株式の発行は、普通株式保有者の投票権及び当社の清算優先権を損なうことがあります。さらに、優先株式の発行は、当社の統制権を遅らせ、延期、または防止する可能性があります。

当社は、2023年11月10日に、当社の執行会長であるジェフリー・スローマンと証券購入契約を締結し、当社の新しく指定されたシリーズA優先株式1株を1,000ドルで発行および売却しました。

シリーズA優先株のシェアは30,000,000票を持ち、会社の普通株式の発行済みシェアと一緒に、会社の出資証明書を修正して、会社の普通株式の逆分割を行う提案に関して排他的に単一クラスとして投票する。シリーズA優先株のシェアは、保有人の行動なしに、そのような逆分割提案に対して普通株のシェアが投票される比率と同じ割合で投票されます（投票されない普通株を除く）。

2023年12月29日、会社は条件に従い、シリーズA優先株の発行済み1株を償還しました。償還価格は1,000ドルでした。シリーズA優先株は発行済みではありません。

シリーズA優先株には、デラウェア州一般企業法が別に必要とする場合を除いて、投票権はありません。シリーズA優先株は、会社の株式の他のクラスまたはシリーズの株式またはその他の証券に換金または換金できません。シリーズA優先株のシェアには、会社の資産の配当に関する権利はありません。包括的な清算、破綻、再編、合併、買収、売却、解散、または清算があっても、自発的か強制的かに、どの分配にも権利を有しません。シリーズA優先株の保有者はどのような配当も受け取る権利はありません。シリーズA優先株は、(i)当社の取締役会が独自の裁量でそのような償還を命じた場合、または(ii)株式逆分割を実施するための発行済み株式証明書の修正が効力を発揮した場合に、全部ではあるが一部ではなく償還されます。そのような償還に伴い、シリーズA優先株の保有者は現金1,000ドルを受け取ります。

現在、他の優先株式は発行されていません。

デラウェア州法のアンチテイクオーバー効果と当社の憲章およびバイラルの規定

DGCLと当社の憲章およびバイラルの一定の規定により、当社を取得する他の当事者の取得を遅らせ、遅延させ、または防止し、自発的でない買収提案やその他の一方的な買収提案を検討する人々が協議するように誘導し、非協議型の買収を追求するかわりに、当社の取締役会と交渉するように促すことができる。これらの規定には、以下で説明する項目も含まれます。

デラウェア州のアンチテイクオーバー法

当社はDGCLのセクション203の規定に従うものとする。一般的に、セクション203は、ある株主が「関係する株主」となった後の3年間の期間中、公開されたデラウェア州法人が「関係する株主」と「事業組合」のいずれかと「事業の結合」を行うことを禁止しています。この場合、事業の結合は、次の条件をいずれか1つを満たさなければ実行できません。

セクション203は、次を含む事業の組み合わせを定義する。

一般的に、セクション203は、企業の発行済み投票株式の15％以上を有益に所有するいかなる団体または個人、およびその団体または個人に関連する、またはその団体または個人を制御または支配する団体または個人を定義します。

取締役会の構成と空席の補充

当社の憲章は、株主が理由があってのみ取締役を解任し、当社の発行済み普通株式の少なくとも2/3を保有者の肯定的な投票によってのみ解任することができることを規定しています。また、当社の憲章およびバイラルは、新たに作成された席を含む空席の取締役会の空席を埋めることができるのは当社の取締役会のみであることを承認しています。また、当社の取締役会を構成する取締役の数は、当社の全取締役会の多数決によって採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定により、株主は取締役会の規模を拡大し、その後自分自身の指名者を任命することで取締役会を支配することができないため、取締役会の組成を変更することがより困難になります。

株主の書面による承諾は不要です。

私たちの規約および社則では、株主によるすべての株主行動は、年次総会または特別総会での株主の投票によって実施する必要があり、株主は会議を開くことなく書面投票での行動を取ることはできません。この制限は、株主行動を実施するために必要な時間を長くする可能性があり、株主が株主総会を開催せずに規約を改正したり、取締役を解任することを防止する可能性があります。

株主の会議

私たちの規約および社則では、現職の取締役の過半数、私たちの執行委員長、または最高経営責任者のみが特別株主会議を招集でき、特別株主会議で検討または採択される問題は特別株主会議の通知に記載されているものだけです。

前金通知要件

私たちの社則では、株主が株主総会での問題や役員の選任のために候補者を推薦するために前もって通知を求める手順が指定されています。私たちの社則では、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も指定されています。これらの規定は、適切な手順が守られなかった場合、私たちの株主が株主総会での問題を提起したり、取締役の指名をすることを妨げる可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が、自分たちの役員候補者を選任するために特別委任状の募集などを行うことを妨げる可能性があります。

規約および社則の改正

一般的にDGCLによれば、どの問題についても議決権のある株式の過半数の肯定的な投票が必要とされます。株式の名義株主が年次役員選挙に投票する場合の株式の投票権の総数の少なくとも2/3を所有する株主の肯定的な投票か、取締役会の単数の過半の投票によって、私たちの社則を改正または撤回することができます。さらに、私たちの規約の特定の規定を採択または撤回するには、名義株主出席の投票総数の少なくとも2/3を所有する株主の肯定的な投票を必要とします。

指定されていない優先株

私たちの規約には、1000万株の優先株式が認可されています。認可されたが未発行の優先株式の存在を活用することで、私たちは合併、株式公開買い付け、株主代表権争奪戦、またはその他の手段によって私たちを制御しようとする試みを防ぐことができます。たとえば、取締役会が株主の最善の利益に合致しない買収提案があった場合、取締役会は、株主承認なしで、転換可能・優先株を複数のプライベートセールまたはその他の取引で発行することによって、買収提案の賛同を取り付ける株主派生訴訟を防止することができます。このように、私たちの規約は、認可され、未発行の優先株式の権利と優位性を設定するための広範な権限を取締役会に与えています。優先株式の発行は、普通株主株式の配当や資産配分額を減らす可能性があります。優先株式の発行は、株主の投票権を含む株主の権利や権限に不利な影響を及ぼす可能性があります。それにより、私たちの企業の支配権を変更することを遅らせ、阻止する可能性があります。

管轄裁判所の選択

私たちの規約では、デラウェア州カンチェリー裁判所が、当社の代理人である会社、あるいは当社の株主に対する取締役、役員、またはその他の従業員が負う重役義務違反に関する請求を主張する訴訟または手続、当社の証券の提供に関連するクレームを主張する訴訟または手続、または当社の社則または社則に関するDGCLの規定に起因するクレームを主張する訴訟または手続、あるいは内部事項の原則に従って当社に対するクレームを主張する訴訟または手続に対する専属フォーラムとなります。私たちの規約は、訴訟が起因する証券法の下での原因を主張するクレームを適用法規が許す限り最大限に適用する場合にのみ適用されると定めています。ただし、証券法の下での義務または責任を生じさせる訴訟を強制するために提起された訴訟のすべてに対し、独占的な連邦管轄権を設けるExchange Act第27条及び証券法第22条により、連邦裁判所と州裁判所の両方に対する訴訟を提起できます。そのため、当社の規約による専属フォーラム規定は、証券法によって生じる義務または責任を強制するために提起された訴訟には適用されませんが、デラウェア州の裁判所が証券法による請求に対して独占的な連邦フォーラム規定を適用するかどうかに関しては不確実であり、投資家は連邦証券法及びその根拠となる規則と条例に従わなければなりません。

当社が事前に書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、米国連邦地方裁判所は証券法に基づく原因に起因する訴訟の解決のための排他的なフォーラムとなります。

シリーズAワラント

各シリーズAワラントは、1株の普通株式を113.4375ドルの行使価格で購入する権利を表します。シリーズAワラントは、2021年2月17日から行使可能となり、シリーズAワラントが初めて行使可能になった5周年まで終了します。シリーズAワラントの行使価格と株式数は、普通株の株式配当、株式分割、再編成などが影響する場合には調整されます。

シリーズAワラントの保有者は、適切に記入され、署名された行使通知書を提供することによって、有効期限内にシリーズAワラントを行使して株式を購入することができます。シリーズAワラントの行使に対する株式数の行使価格は、その後の2営業日以内に支払われる必要があります。シリーズAワラントの登録仮申請書が有効でない場合、シリーズAワラントの保有者は、シリーズAワラントの無償行使に関する手続きに従ってワラント株を純数で行使することしかできません。シリーズAワラントは、全額または一部を行使することができ、期限が切れる前に行使されなかったシリーズAワラントの一部は無効であり、価値がありません。有効な登録申請書または該当する例外がない場合、シリーズAワラントの行使によって発行された普通株式の配布義務は免除されません。

シリーズAワラントを行使した場合、私たちはシリーズAワラントの行使によって発行される普通株式を、行使の通知を受け取った後3営業日以内に発行する予定です。ただし、純数の行使方法によるシリーズAワラントの株式の登録が有効でない場合、純数で行使されたシリーズAワラントの株式数が純数分のサービス提供効果に関し、無効の可能性がございます。

シリーズAワラントの行使により発行される普通株式は、シリーズAワラントに基づいて発行されるものであり、正当に権限のある者によって発行、発行済み、完全に支払われ、非評価拠出金とされます。私たちは、すべての発行済みのワラントの行使に必要な普通株式の数に等しい数の普通株式の発行権限を権限付与し、予約しています。

もし、シリーズAワラントが有効であれば、当社が基本的な取引を完了した場合、シリーズAワラントの持ち主は、シリーズAワラントの数を行使または換算する場合に与えられる普通株式の数に関係なく、移転される証券または他の代替物を受け取る予定です。

シリーズAワラントは、その所有者またはその関連会社が普通株式の過剰な所有権を有している場合に限り、行使することができません。

シリーズAワラントの契約条件の修正および免除については、当該シリーズAワラントの保有者および私たちの書面による同意が必要となります。シリーズAワラントは、V-Stock Transfer Company, Inc.をワラントエージェント、私たちを経由するワラントエージェント契約によって電子的に発行され、最初はThe Depository Trust Company、またはDTCが指定する方法で、Cede ＆ Co.の名義で、またはDTCが指定する他の方法によって登録されます。

当社の目論見書の一部である、ワラント・エージェント契約とシリーズAワラントの形式の各コピーを確認してください。各展示物に含まれています。

譲渡代行業者、登記代行業者、ワラントエージェント

当社の普通株式の譲渡代行業者兼記録係およびシリーズAワラントのワラントエージェントは、VStock Transfer LLC、18 Lafayette Place、Woodmere、NY 11598です。2023年12月31日時点で、当社の普通株式の発行済み株式数は854,162株、記録係に拠る株主は約138名です。当社の優先株式は指定されておらず、発行または未発行です。

2023年12月31日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は854,162株で、記録係株主数は約138名です。当社の優先株式は指定、発行されておらず、未発行です。

その他のワラント

2023年12月31日現在、当社は216,884株の普通株式ワラントを保有しています。これらのワラントの加重平均行使価格は96.00ドルです。保有しているワラントのうち216,884株が現在行使可能で、行使期間の残存契約期間の加重平均は2023年12月31日時点で約2.43年です。これらのワラントはネット行使条項を持っており、所定の行使価格の現金支払いの代わりに、ワラントを引き渡して、行使時の基礎となる株式の時価総額から、金額が同等の株式数を控除した純額を受け取ることができます。これらのワラントには、特定の株式配当、株式分割、再編、再分類および統合の場合に、行使価格および行使されたワラントにより発行可能な株式数を調整する規定が含まれています。

保有するワラントは、ネット行使規定を持っており、その保有者は、支払い金額として現金支払いの代わりに、ワラントを引き渡し、そのワラントの行使時点での基礎となる株式の公正市場価格に基づいて、金額が同等の株式数を控除した純額を受け取ることができます。これらのワラントは、特定の株式配当、株式分割、再編、再分類および統合の場合に、行使価格および行使されたワラントにより発行可能な株式数を調整する規定が含まれています。

未行使の株式オプションおよび制限付き株式ユニット

2023年12月31日現在、当社が保有するClip Interactive、LLC 2013 Equity Incentive Planの下で付与された加重平均行使価格が3.65ドルである9,877株の普通株式オプションがあります。2020年に説明した2020の計画の導入に伴い、2013年の計画での賞与の授与を停止しました。

2023年12月31日現在、当社は、当社の2013年および2020年の株式報酬計画の外部にいる4人の元および現在の役員に対して雇用誘因として付与された株式オプションおよび制限付き株式ユニットを含む、未行使の当社の普通株式オプション株式および未行使の制限付き株式ユニットの株式数はゼロです。

2020年株式報酬プラン

同社の2020株式報酬計画は、2021年2月にIPOが完了した後に発効し、2013年の計画の後継株式報酬計画として機能しています。2020年の計画には、現在150,036株の普通株式の発行を許可する、evergreenオプションの増加（2024年1月1日時点で39,893株）が反映されています。

2020 Equity Incentive Planには、evergreenオプション条項が含まれており、このような計画に基づく賞金のために発行される株式の数は、2022年1月1日から2030年1月1日までの毎年初めに、直近の会計年度の最後の日に発行済み株式（換算比率に基づく）の5％、または当社取締役会が決定する株式数のいずれか小さい方と等しく増加します。

2023年12月31日時点で、当社の2020株式報酬計画に基づく（i）加重平均行使価格が51.48ドルである43,368株の普通株式オプション（ii）10,990株の未行使制限付き株式ユニット、および（iii）未来の授与に残された107,364株の株式があります。

証券に対する下落のリスクのみを負うSelling Securityholderが、本契約書により挙げた証券の売却にかかる仲介、会計、税務または法務サービスのために発生する引受手の割引、手数料および費用、またはSelling Securityholderが売却のために負担するその他の費用を負担します。本契約書によってカバーされる証券の登録、登録および申請手数料、NYSEの上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士の費用および費用など、本契約書によってカバーされる証券の登録を実現するために負担する費用、手数料、および費用は当社が負担します。

売却証券保有者としてのWhite Lionは、発行可能なすべての当社株式を、Purchase Agreementに基づきWhite Lionに発行される株式のすべてを時折提供および販売する可能性があります。当社は、White Lionが時折株式を再販売できるように、White Lion RRAの規定に従って、その株式を登録しています。Purchase AgreementおよびWhite Lion RRAによる取引およびこの目論見書で開示されていない限り、過去3年間、White Lionは当社との重要な関係を持っていません。

下の表は、White Lion （売却証券保有者として）および本目論見書の下で定期的に提供できるすべてのCommon Stockの株式数を示しています。この表は、White Lionが提供した情報に基づいて準備され、2024年4月9日時点の保有状況を反映しています。 「この目論見書に基づき提供されるCommon Stockの最大株数」の列の株数は、本目論見書に基づきWhite Lionが提供できるすべてのCommon Stockの株数を表しています。

有益な所有権は、証券取引所法の下でSECによって公布されたRule13d-3（d）に従って決定され、Selling Security Holderが投票権および投資権を持つ普通株式を含みます。下表に示すセキュリティホルダーが提供前に有益に所有していた普通株式の割合は、2024年4月9日現在、当社が発行済みの普通株式2,394,196株を集計して算出されています。証券購入協定に基づき発行可能な株式の購入価格は、各購入日に決定されるため、本証券により販売される可能性のある株式数は、本証券により販売される株式数よりも少なくなる場合があります。 「Maximum Number of Shares of Common Stock to be Offered Pursuant to This Prospectus」の列は、本目論見書に基づき提供できるWhite Lionが提供できるすべてのCommon Stockの株数を表しています。

配布計画

この目論見書で記載されている5,000,000株の普通株式はWhite Lionによって登録されています。株式は、直接1人以上の購入者に直接売却されるか、ブローカー、販売代理店、または引受人を介して市場相場に基づいて、市場相場にかかわる価格、交渉価格、または固定価格でさまざまなタイミングで販売、流通することができます。この目論見書で提供される当社の普通株式の売却は、次の方法の1つ以上で行うことができます。

一部の州の証券法の規定を遵守するために、必要な場合、共同株式を登録または許可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売することができます。さらに、一部の州では、その州の登録または登録要件の除外が利用可能で、かつそれに従われている場合、株式が登録または販売のために認可されていない限り、株式を販売することはできません。

White Lionは証券法のセクション2（a）（11）に基づく「引受人」です。

White Lionは、買い付け契約に基づいて私たちから取得し、今後取得する可能性がある当社の普通株式のすべての売却（あれば）を行うために1つ以上の登録済みブローカーディーラーを使用することを私たちに通知しました。そのような売却は、その時点での価格および条件、または関連する現在の市場価格に関連する価格で行われます。当該登録済みブローカーディーラー各社は、証券法のセクション2（a）（11）に基づく引受人となります。White Lionは、当該ブローカーディーラー各社がWhite Lionからの、通常のブローカー手数料を上回らない手数料を受け取ることになっていることを私たちに通知しました。

当社の普通株式をこの目論見書を通じてWhite Lionが販売する場合、分配に参加するブローカー、販売代理店、引受人、またはエージェントは、その購入者から手数料、割引、または譲歩という形で報酬を受け取ることがあります。ブローカーディーラーは、購入者の代理人として行動できます。当社の普通株式をWhite Lionによって販売された株式の購入者から、特定のブローカーディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料以下または超過する場合があります。私たちもWhite Lionも、White Lionによって販売される当社の普通株式の購入者から、エージェントが受け取る報酬の金額を現在見積もることはできません。

この目論見書で提供されている当社の普通株式の売却または流通に関係する、White Lionまたはその他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、またはエージェントの間に既存の合意があることは知りません。

時々、私たちはこの目論見書の補足説明書または登録声明のいずれかを、この目論見書の一部を形成する登録声明の修正、追加、または更新情報を修正するために、または証券法の要件の下で必要な場合、販売証券保有者によって提供される販売された株式の特定の情報に関する確定的な情報を開示するために、時折、SECとファイルするかもしれない。これには、White Lionによって配布された株式を売るために参加する任意のブローカー、販売代理店、アンダーライター、またはエージェントの名前、White Lionがそのようなブローカー、販売代理店、アンダーライター、またはエージェントに支払った報酬、その他の必要な情報が含まれます。

この目論見書によってカバーされる当社の普通株式のオファーおよびセールの証券法に基づく登録手続きに関する費用をWhite Lionが負担します。

また、私たちは、この目論見書で提供される私たちの普通株式のオファーに関する責任を保険するために、White Lionに対して特定の責任を免除することに合意しています。このエピソードで使用するためにWhite Lionから提供された特定の書面の情報から発生する証券法に基づく責任から私たちを保険することに合意しており、そのような保険が利用できない場合は、そのような責任を支払うために必要な金額を貢献することに同意しています。証券法に基づく責任が私たちの役員、取締役、および支配人に認められる場合については、SECの意見では、この保険は証券法で表明される公共政策に反するため、強制執行できないと助言されました。

当社のオファーに関する総費用は、約$80,000になると見積もられます。

White Lionは、私たちの普通株式に関する直接または間接的に任意の新規売を行ったことがない旨、私たちに保証しています。これは、交換法の規制SHOのルール200で定義されるショートセール（以下、「ショートセール」という）に関するもので、当社の普通株式に関する純ショートポジションを設定するものです。White Lionは、購入契約の期間中、White Lionまたはそのエージェント、代理人、または関係会社が前述の取引のいずれかを直接または間接的に行うことはないことに同意しました。

私たちは、Exchange Actの下で制定された規制Mに準拠する必要があるとWhite Lionに助言しています。一定の例外を除いて、規制Mは、配布の対象となる証券を値引きしたり購入すること、および価格を安定化する目的で証券の価格を安定化するために行われた入札または購入を禁止します。これらすべてが、この目論見書で提供される証券の市場性に影響を与える可能性があります。

このオファーは、この目論見書によって提供される全ての普通株式がWhite Lionによって売却された日に終了します。

当社の普通株式は、記号“AUUD”の下でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、当社の初期公開に伴ってオファーされたシリーズAワラントは記号“AUUDW”の下で引用されています。

法的問題

Carroll Legal LLC, CO, Denverは、本書によって提供される共同株式の有効性について認定を行います。

専門家

独立した公認会計士であるHaynie & Companyは、2023年12月31日に当社の財務諸表を監査し、2023年12月31日に終了した年度について報告書に記載されている（Auddia Incの年次報告書Form10-Kに記載されている）資料に依存して、会社の財務諸表を監査しました。このような財務諸表は、簿記および監査に関する専門家の権限に基づくものであり、その報告書には、Auddia Incが存続が危ぶまれるという説明的な段落が含まれています。

Daszkal Bolton LLPは、2012年12月31日に終了した年度について、独立した公認会計士として、当社の財務諸表を監査しており、Auddia Incの年次報告書Form10-Kに記載されています。他の情報が提供され、SECの規則に従って提出されなかった文書または情報（明示的にここに参照されていない限り）は、ここに明示的に参照されていない限り、ここに参照されます。

さらなる情報の入手先

私たちは、この目論見書によってオファーされる私たちの普通株式に関して、証券法の登録声明FormS-1のSECにファイルしました。この目論見書は、その登録声明の一部を構成するものであり、登録声明に記載された情報や展示物、スケジュールはすべて、SECの規則および規定に従って、この目論見書から省略されている。当社やこの目論見書でオファーされる普通株式に関する詳細な情報については、登録声明およびそれに添付される展示物とスケジュールに関する情報を参照してください。登録声明に添付される契約書またはその他の文書の内容に関する当社の声明は完全ではない場合があり、そうした声明はすべて、登録声明に添付された契約書または文書の全文への参照をすべて含め、すべての点で限定されます。

私たちは、Exchange Actの情報および定期報告要件の対象となり、SECに定期報告、代理人声明、およびその他の情報を提出します。これらの定期報告、代理人声明、およびその他の情報は、SECの公開参照室での検査およびコピーが可能です。SECはまた、登録者によって電子的にファイルされた報告書、代理および情報記述、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社の年次報告書Form10-K、四半期報告書Form10-Q、現在の報告書Form8-K、およびExchangeActの第13（a）または15（d）条に基づく提出または提供された修正案は、登録されていることが確認された後すぐに、登録者のウェブサイトで無料で入手できます。私たちのウェブサイトアドレスはwww.auddia.comです。ウェブサイトアドレスへの参照は、当社のウェブサイトに含まれる情報を参照するものではありません。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書の一部とは見なされません。

あて先：投資家リレーション 住所：Boulder,CO 80301 電話番号：(303) 219-9771 これらの申立てのコピーをリクエストすることもできます。

Auddia Inc。

Attn：投資家リレーション

カラド州ボルダー80301^階受託者の氏名、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（地域コードを含む）

Boulder,CO 80301

電話番号：(303) 219-9771

参照による取り込み

この目論見書は、登録声明の一部であり、登録声明に含まれるすべての情報を含んでいるわけではありません。この目論見書において、契約書またはその他の文書への参照がある場合、その参照が完全ではない場合があり、契約書または文書のコピーを入手するために、登録声明の展示物を参照してください。

私たちは、以前にSECに提出した文書や将来SECに提出する文書を参照して、重要な情報を提供しています。参照により参照された情報は、この目論見書の一部と見なされ、私たちがSECに提出する後の情報（プロスペクトスプリメントを含む）は、自動的にこの情報を更新および置換します。以下に挙げる文書を参照して、ここに照合します（SECの規則に従い提出せず、提出されることが認められていない文書または情報（それ以外について明示的に照会される場合を除く）を含む文書または情報は、明示的にここに参照される必要があります）：

また、本目論見書の提供終了日以降に当社がSECに申請したエクスチェンジ・アクトの13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づく申請書を参照することを含め、すべての文書を参照に組み込む。SECに提供されたが申請されていない情報は、特に別段記載されている場合を除き、本目論見書に組み込まれていないことに注意してください。

本目論見書または本目論見書に組み込まれた文書に含まれる内容は、本目論見書の目的に照らして修正または置き換えられたとみなされます。このように修正または置き換えられた内容は、それらが修正または置き換えられた範囲を超えてこの本目論見書の一部を構成するものではなくなります。

以下の住所または電話番号に書いて、または電話することで、本目論見書に関連する文書の内容、および特に参照に組み込まれた展示物の写しを無料で請求することができる。

Auddia Inc。

あて先：投資家関係担当者

カラド州ボルダー80301^thバウルダー、CO 80301号室

電話：(303) 219-9771

また、ここでより詳しい情報をご確認いただけます。

AUDDIA、INC。

最大5,000,000株の普通株式

オーディア、インク。

目論見書

2024年4月23日