米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

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登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

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(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059

2024年4月23日

親愛なる株主の皆様:

2024年6月6日（木）午前9時（中部標準時）に開催されるイントゥイティブ・マシーンズ株式会社（「イントゥイティブ・マシーンズ」）の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。これはバーチャル会議になります。つまり、出席はインターネット上のライブWebキャスト（www.virtualShareholderMeeting.com/Lunr2024）を介したリモートコミュニケーションのみによって行われます。株主が会議に出席できる物理的な場所はありません。オンラインチェックインに十分な時間をとるために、開始時間前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。ウェブサイトは、年次総会当日の午前8時45分（中部標準時）からチェックイン可能になります。

2024年4月12日の営業終了時点で登録されているすべてのIntuitive Machinesの株主は、リモート通信によって年次総会に投票したり参加したりできます。基準日時点で株主ではなかった人は、年次総会にオブザーバーとして出席できますが、投票や質問はできません。年次総会に出席することをお勧めしますが、出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。あなたが代理人になるように、できるだけ早く電話、郵便、またはインターネットで投票するようお願いします。

www.proxyvote.comで投票することができます。16桁の「コントロール番号」を用意して、指示に従ってください。管理番号は16桁の番号で、インターネット利用可否通知（電子配信で代理資料を受け取った場合）、代理カード（代理資料を郵送で受け取った記録上の株主の場合）、または議決権行使指示書（代理資料を郵送で受け取った受益者の場合）に記載されています。管理番号を持たない受益者は、議決権行使指示書に記載されている指示、または銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された指示に従ってください。

取締役会の他のメンバーと一緒に、今年の年次総会にバーチャルで参加してくれることを楽しみにしています。取締役会と経営陣を代表して、Intuitive Machinesのビジネスに引き続き関心を持っていただきありがとうございます。

心から、

                    

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059

2024年の株主総会の通知

2024年6月6日 (木曜日)

中部標準時の午前 9:00
www.virtualShareholderMeeting.com Lunr2024

年次総会の主な業務は次のとおりです。

1.3年間、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるクラスIの取締役を2人選んでください。

取締役会は、各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認してください。

あなたの理事会は提案2に賛成票を投じることを勧めています。

その他の業務：会議やその延期または延期の前に、適切に行える可能性のあるその他の取引を行います。

2024年4月12日の営業終了時点で登録株主だった場合は、年次総会で代理人による電子投票が可能です。年次総会に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Lunr2024をご覧ください。株主またはその法定代理人は、代理カードに記載されている管理番号を入力する必要があります。オンライン投票の手順は、仮想年次総会で添付の委任勧誘状の26ページに記載されています。

2024年4月23日頃、年次総会の代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送する予定です。証券取引委員会が承認した「通知とアクセス」規則で許可されているとおり、年次総会の資料を株主に電子的に配布しています。通知とアクセスからオプトアウトしていない株主には、インターネット経由で年次総会の資料にアクセスする方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が届きます。通知には、必要に応じて紙のコピーを入手する方法についても記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票を提出することをお勧めします。

すべての株主は、インターネットを介して仮想的に開催される年次総会に心から招待されます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、これらの資料の指示に従って電話またはインターネットで投票してください。また、紙の代理カードを郵送で受け取った場合は、郵送された代理カードに記入して返却して、会議に出席してもらえるようにしてください。代理人による投票を行った場合でも、会議には出席できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録上保持されており、会議での投票を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を取得する必要がある場合があることに注意してください。会議で株式の議決権を行使したい場合は、特定の要件については、ブローカー、銀行、その他の候補者に問い合わせてください。

取締役会の命令により、

アンナ・ジョーンズさん
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

テキサス州ヒューストン
2024年4月23日

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

委任勧誘状

目次

プロキシサマリー

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。

議決事項と理事会の勧告

投票方法

インターネット

会議の前に-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRバーコードをスキャンしてください

締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

会議中に-www.virtualShareholderMeeting.com/Lunr2024にアクセスしてください

インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。

電話

1-800-690-6903

締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

メール

代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク11717州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。

第1号議案：取締役の選出

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会はカマル・ガファリアン博士が議長を務め、スティーブン・アルテマス、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコーリ、ロバート・L・マッソン、ニコール・セリグマンがメンバーとして参加しています。

機密扱いの取締役会

当社の設立証明書によると、当社の取締役は3つのクラスに分かれており、各クラスで3年間の任期をずらしています。私たちの取締役会は現在6人の取締役で構成されており、以下の表に示すように3つのクラスに分かれています。

委員会の要点：

取締役と候補者

以下は、取締役候補者の経験の簡単な経歴の要約です。

会議で再選に立候補している現在のクラスIの取締役

リコーリ中将は、2023年2月から取締役会のメンバーを務めています。リコーリ中将は、米国空軍と宇宙軍の両方で30年以上にわたって功績を残した後、2022年に米国宇宙軍中将として退職しました。リコーリ中将は、宇宙軍初の最高戦略・資源担当官を務めました。リコーリ中将はまた、宇宙軍の国際関与戦略の策定を主導しました。国防長官室、国家安全保障理事会、国家宇宙会議との主要な政策インターフェースも務めました。

リコーリ中将は、ボストン大学の空軍ROTCプログラムの優秀な卒業生として空軍に入隊しました。彼の経歴には、空軍宇宙司令部、国家偵察局、空軍事務局、米国欧州司令部、国防長官室、ホワイトハウスで国家安全保障会議職員の宇宙政策担当ディレクターとして数多くの役職を歴任しました。ホワイトハウス在籍中、リコリは2人の米国大統領に仕え、2018年の国家宇宙戦略の筆頭著者であり、国家宇宙戦略へのNSCの主要なインターフェースを務めました。

宇宙評議会は、2018年の日米包括的宇宙対話を共同で主導し、米国宇宙軍の設立につながる初期の政策活動を支援しました。彼は宇宙作戦飛行隊と第50宇宙航空団を指揮してきました。

リコーリ中将は1991年にボストン大学を卒業し、コンピューターサイエンスの学士号を取得しました。1996年、リコーリ中将はウェブスター大学でコンピューターリソースと情報管理の修士号を取得しました。2004年から2005年にかけて、リコーリ中将は航空大学に進学し、そこで空軍芸術と科学と航空宇宙電力戦略の修士号を取得しました。その後、2009年にリコーリ中将は海兵隊大学に通い、戦略学の修士号を取得しました。リコーリ中将は、この分野に関する深い知識と幅広いリーダーシップの専門知識により、私たちの取締役を務める資格があります。

マッソン氏は2023年2月から当社の取締役を務めています。マッソン氏は、ノーブル・サプライ・アンド・ロジスティクス合同会社（「ノーブル」）の最高財務責任者であり、金融業務を合理化し、成長機会を最大化するための財務活動を主導しています。彼の責任分野には、財務計画と分析、会計、財務、税務、投資家向け広報活動などがあります。

マッソン氏は、航空宇宙、防衛、産業分野で20年近くの経験を持つ熟練した財務幹部です。ノーブルに入社する前、マッソン氏はレイサム・グループ社の最高財務責任者を務め、会社のすべての財務関連活動の計画、実施、管理、統制を担当していました。Masson 氏は Hypertherm, Inc. の執行副社長兼最高財務責任者を務め、同社のグローバルな財務、情報技術、法務業務を監督しました。2016年から2018年まで、Masson氏はFlowserveで財務担当副社長を務め、会社の業務財務、業務会計、企業の財務計画および分析チームを率いていました。2003年から2016年まで、彼はRaytheon Technologiesでさまざまな財務管理職を務めました。その中には、同社のいくつかの事業部門の最高財務責任者の役割も含まれます。

マッソン氏は、1992年から2001年までアメリカ海軍の中尉および海軍飛行士としてキャリアをスタートさせました。マッソン氏は、米国海軍兵学校で経済学の理学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。マッソン氏は現在、Tech-Etch, Inc.の取締役を務めており、監査委員会の委員長を務めています。Masson氏は、金融および航空宇宙産業における長年の経験と取締役としての知識により、当社の取締役を務める資格があります。

会議で再選に立候補しない継続取締役

ガファリアン博士は、2023年2月から当社の取締役会長を務めています。ガファリアン博士は35年以上のキャリアを通じて、複数の成功した企業を設立し、政府との契約と技術革新の交差点で働いた豊富な経験があります。

ガファリアン博士は、1994年にIT、エンジニアリング、科学の応用に焦点を当てた政府サービス会社であるスティンガー・ガファリアン・テクノロジーズ社を設立し、起業家としてのキャリアをスタートさせました。ガファリアン博士はまた、ロッキード・マーチン、フォード・エアロスペース、ロラルで数多くの技術職や管理職を歴任してきました。Ghaffarian博士は、工学におけるコンピュータサイエンスの学士号と電子工学の学士号、情報管理の科学の修士号、経営情報システムの博士号、および技術の博士号を含む2つの理学学士号を取得しています。

私たちの共同創設者で取締役会長のガファリアン博士は、IBX、アクシオム・スペース、Xエナジー、クアンタム・スペース、PTXなど多くの企業の共同創設者兼会長です。ガファリアン博士は、会長としての役割、この分野での豊富な経験、および会社のリーダーシップに対する深い理解により、取締役会のメンバーになる資格があります。

アルテムス氏は、2023年2月から当社の最高経営責任者兼社長および取締役を務め、2012年からインテュイティブ・マシーンズ合同会社の最高経営責任者を務めています。アルテムス氏は私たちの共同創設者の一人でもあります。イントゥイティブ・マシーンズを設立する前、2012年12月、アルテムス氏はNASAのジョンソン宇宙センター（「JSC」）の副所長に任命され、2013年6月までその職に就いていました。2006年7月から2012年12月まで元エンジニアリング部長を務めたアルテマス氏は、NASAを支援するJSCのエンジニアリング能力のリーダーおよび管理者を務めました。

有人宇宙飛行プログラム、プロジェクト、技術活動。アルテムス氏は、イントゥイティブ・マシーンズの子会社であるイントゥイティブ・アビエーションの取締役でもあります。

アルテムス氏は、エンブリー・リドル航空大学で航空工学の学士号を取得し、現在は工学諮問委員会のメンバーを務めています。また、セントラルフロリダ大学で工学管理の修士号を取得しています。1989年にNASAのケネディ宇宙センターとスペースシャトルプログラムに参加し、スペースシャトルの運用、打ち上げ、着陸の分野で次第に責任ある役職に就きました。2003年2月1日にスペースシャトルコロンビアを失った後、彼はコロンビア復興局長を務めました。2005年1月、彼はエンジニアリング担当副所長としてJSCに入社し、その後2006年7月に取締役に選ばれました。アルテムス氏は、当社の最高経営責任者としての役割、当社と当社の事業に関する深い知識、鋭いビジネス判断力、および当社が競合するビジネスに関する幅広い知識により、当社の取締役を務める資格があります。

ブリッツァー氏は2023年2月から当社の取締役を務めています。ブリッツァー氏は、2021年2月からIPAXの共同最高経営責任者を務め、2021年1月から2023年2月13日に当社との企業合併が完了するまでIPAXの取締役を務めていました。ブリッツァー氏は、2006年に設立したキングスタウン・キャピタル・マネジメントの創設者兼共同最高情報責任者です。その後、世界最大の寄付金や財団を顧客とする数十億ドルの資産運用会社に成長しました。キングスタウンでは、ブリッツァー氏は、消費者およびテクノロジー業界への数え切れないほどの公的および私的投資を含め、会社のほぼすべての投資決定を監督し、参加しました。ブリッツァー氏は公開市場を深く理解しており、スピンオフ、ライツ・オファリング、公募、民営化、合併・買収など、さまざまな企業取引に投資してきました。また、2011年に破産から脱却した後は、シグネチャー・グループ・ホールディングスの公開会社取締役を務め、監査委員会のメンバーも務め、欧州投資信託TRENDADの取締役会のメンバーも務めました。

ブリッツァー氏は、1999年にJPモルガン証券でウォール街でのキャリアをスタートさせ、民間債務と自己資本調達について世界中の企業に助言した後、投資ファンドのゴッサム・アセット・マネジメントで働きました。ブリッツァー氏は、2010年代にコロンビア大学ビジネススクールで5年間投資のコースを教えました。彼はコロンビアビジネススクールで経営学修士号を、コーネル大学で理学士号を取得し、コーネル・トラディション・フェローシップを取得しています。ブリッツァー氏は現在、コロンビアビジネススクールのハイルブルン・センター・フォー・グラハム・アンド・ドッド・インベストメントのエグゼクティブ・アドバイザリー・ボードのメンバーであり、コネチカット州ウェストポートにあるグリーンズ・ファームズ・アカデミーの理事であり、財務担当兼投資委員会委員長も務めています。ブリッツァー氏は、IPAX. の共同最高経営責任者としての役割と上場企業での経験から、当社の取締役を務める資格があります。

セリグマン氏は、2023年6月から取締役会のメンバーを務めています。セリグマン氏は、2014年から2016年まで多国籍エンターテインメント企業であるソニーエンタテインメント社の社長を、2012年から2016年までソニーコーポレーションオブアメリカの社長を務めました。2005年から2014年まで、ソニー株式会社のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼グローバル・ジェネラル・カウンセルを務めました。彼女は2001年にソニーコーポレーションオブアメリカのエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルとしてソニーに入社しました。ソニーに入社する前は、Williams & Connolly LLPで訴訟実務のパートナーを務め、複雑な民事・刑事問題を幅広く扱い、ウィリアム・ジェファーソン・クリントン大統領やヒラリー・クリントン大統領を含む幅広いクライアントに助言しました。セリグマン氏は、1984年から1985年まで米国最高裁判所でサーグッド・マーシャル判事の法務書記官を務め、1983年から1984年まで米国コロンビア特別区巡回区控訴裁判所でハリー・T・エドワーズ裁判官の法務書記官を務めました。セリグマン氏は現在、メイラGTxホールディングスplcとパラマウントグローバル（以前はViacomCBS社として知られていました）の取締役を務めています。彼女は以前、2019年12月にCBS株式会社、WPP plcと合併するまでViacom Inc. の取締役会のメンバーを務め、ファーポイント・アクイジション・コーポレーションおよびファーピーク・アクイジション・コーポレーションの上級独立取締役を務めました。セリグマンさんは、ハーバード大学（ラドクリフ）で優等で学士号を、ハーバード大学ロースクールで優等で法務博士号を取得し、シアーズ賞を受賞しました。セリグマンさんは、ニュー・ユア・シティのシュワルツマン・アニマル・メディカル・センターの共同議長と、以前は投獄されていたホームレスに取引サービスを提供するニューヨークの非営利団体、Doe Fundの議長を務めています。セリグマン氏は、グローバル公開企業における上級管理職の役割、幅広いビジネスおよびコーポレートガバナンスの経験、法曹界での並外れた業績により、当社の取締役を務める資格があります。

コーポレートガバナンス

当社の取締役会は、取締役の役割と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などを扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。コーポレートガバナンスガイドラインは、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会による定期的な見直しと変更の対象となります。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイト https://investors.intuitivemachines.com/ の「コーポレートガバナンス」セクションにあります。

取締役会の多様性

以下の多様性統計は、ナスダックによって提案され、2021年8月にSECによって承認された標準化された開示マトリックスで報告されています。標準化された開示マトリックスに含まれる情報は、2024年2月現在の取締役会の構成を表しています。

ディレクター資格

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者を取締役会に推薦し、取締役会は取締役候補者を指名する際に、高い個人的および職業的誠実さ、強い倫理観と価値観、そして成熟したビジネス判断を下す能力を備えた候補者を指名します。取締役会は、取締役会全体が会社の事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要なツールを確保するために、取締役会のメンバーには多様な経験、資格、スキル、性別、人種、年齢を反映させる必要があると考えています。

その他の選択基準

取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、以下の基準だけでなく、関連すると考えるその他の要素も考慮することがあります。

•候補者の企業経営における経験（上場企業の役員または元役員を務めた経験など）。

•候補者が他の上場企業の取締役を務めた経験

•候補者の会社の業界、業務、ターゲット市場に関連する職業的および学業的経験。

•候補者が成熟したビジネス判断を下す能力。これには、独立した分析的調査を行う能力が含まれますが、これらに限定されません。

•候補者のリーダーシップスキルの強み。

•候補者の財務、会計、および/または役員報酬実務の経験

•候補者が取締役会や委員会会議への準備、参加、出席に必要な時間があるかどうか（該当する場合）。そして

•候補者の背景や視点の多様性。これには、年齢、性別、人種、地理的背景、および会社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識と経験が他の取締役と比較して異なることが含まれますが、これらに限定されません。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討し、取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会が検討対象として特定した候補者と同じ基準で評価します。

直感的な機械について

会社概要

Intuitive Machines, Inc.（「IM」、「当社」）は、2013年に設立された宇宙インフラおよびサービス企業で、月面インフラと月面商業の確立に貢献しています。私たちのコアテクノロジーは、月面アクセスサービス、軌道サービス、月面データサービス、宇宙製品とインフラの4つの事業部門における当社の能力を支えています。私たちは、地球外での人間の存在を知り、維持するために、月のインフラと商業基盤の確立に注力しています。

2024年2月22日、Intuitive MachinesのNova-C着陸船は、1972年以来米国で初めて月面に軟着陸し、世界中のどの乗り物よりもずっと南に着陸しました。IM-1ミッションのNova-C着陸船は、約100キログラムのペイロードを搭載し、南極近くの月面で数多くの実験や技術実証を行いました。私たちの目標は、IM-1ミッションの成功に続き、月の南極にあるシャクルトン・コネクティング・リッジで実験と技術実証を継続するIM-2と、ライナー・ガンマに上陸する3回目のCLPS賞であるIM-3です。これらのミッションは、NASAや民間企業と提携しています。Intuitive Machinesは、繁栄し多様な月面経済を開拓し、月面での恒久的な存在を実現するために必要な柔軟性を顧客に提供します。

ヒューマンキャピタル

私たちは、技術的な専門知識、独創的な思考、適応力、そして優秀なチームと協力する意欲を大切にしています。私たちの元々の従業員は航空宇宙に根ざしていますが、成長するにつれて新しい視点や技術の専門知識を歓迎します。Intuitive Machinesの人材戦略は、私たちの組織のパイオニア精神、専門技術、製品、人材と歩調を合わせるよう努めています。私たちは文化を維持しながら将来の成長のためにIMを形作るため、実行力はリーダーシップのすべてです。私たちの人材戦略は、競争力のある報酬と福利厚生によって支えられており、最近、トータルリワードプログラムを刷新しました。私たちはさらに、すべてのIM従業員が仕事に本物の自分を発揮できるように、インクルージョンとダイバーシティの推進に注力しています。さらに、私たちは退役軍人と現役従業員を誇りに思っています。

ガバナンス

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会はカマル・ガファリアン博士が議長を務め、スティーブン・アルテマス、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコーリ、ロバート・L・マッソン、ニコール・セリグマンがメンバーとして参加しています。理事会は、適用されるナスダックの規則に従い、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコリ、ロバート・L・マッソン、ニコール・セリグマンが独立資格があると判断しました。

取締役会がその事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、取締役および取締役候補者が全体として経験、資格、属性、スキルを持っているかどうかを検討する際、取締役会は、規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせて提供するために、各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てることを期待しています。その事業について。

取締役独立性

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインとナスダック規則では、取締役会が当社またはその子会社と直接的または間接的に重要な関係を持っていないと肯定的に判断しない限り、取締役は独立しません。さらに、取締役がナスダック規則で定められている自主規制に基づく独立資格を妨げられてはなりません。

私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を検討し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコーリ、ロバート・L・マッソン、ニコール・セリグマンには、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」とみなされると判断しましたナスダックのルール。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との関係、および取締役による当社の普通株式の実質的所有権を含め、取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会と当社の執行役員との間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

私たちは、Intuitive Machinesの業務と経営において、取締役会のメンバー全員が発言権を持つべきだと考えています。取締役会は、現時点でガファリアン博士を会長にすることが、株主にとって最善の利益になると考えています。ガファリアン博士は、2023年2月の企業結合の終了以来、当社の取締役会長を務めており、以前はIntuitive Machines、LLCの会長を務めていました。ガファリアン博士は、上で説明したように、かなりのスキルと経験をこの役職にもたらします。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会と取締役会委員会は、Intuitive Machinesに関連するリスク管理の監督に積極的かつ幅広く関与しています。取締役会は、会社の戦略、運営、財務、コンプライアンス、規制上のリスクとリスク管理、および会社のサイバーセキュリティリスクに関する情報を定期的に見直します。監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を、それらの方針に従って会社のリスクへの対処の枠組みも含めて監督する責任があります。会社の報酬委員会は、会社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。会社の監査委員会は財務リスクの管理を監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、環境・社会問題、コンプライアンスと規制に関連するリスクを管理します。紛争委員会は、利益相反や反トラスト問題に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。

管理対象会社の免除

当社の創設者であるカマル・ガファリアン博士、スティーブン・アルテマス博士、ティモシー・クレイン博士とその許可を受けた異動者（総称して「創設者」）は、取締役会の取締役選挙における総議決権の50％以上を所有しています。さらに、カマル・ガファリアン博士は、取締役会の取締役選挙における総議決権の50％以上を所有しているため、ナスダック規則では「支配企業」と見なされています。そのため、ナスダック規則で定義されているように、取締役会の過半数が独立取締役で構成されていることなど、特定のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。さらに、委員会の目的と責任を定めた憲章が書かれた独立取締役だけで構成される指名・コーポレート・ガバナンス委員会や報酬委員会を設置したり、指名委員会やコーポレート・ガバナンス・報酬委員会の業績評価を毎年実施したりする必要はありません。

当社がナスダック規則に基づく「支配企業」でなくなった場合、取締役会は、許可された「段階的導入」期間を条件として、ナスダック規則を遵守するために必要となる可能性のあるあらゆる措置を講じる予定です。

理事会と委員会

当社の取締役会は、2023年に9回開催されました。当社の取締役会には、2023年に3回開催された監査委員会、2023年に2回開催された報酬委員会、2023年に2回開催された指名・コーポレートガバナンス委員会、2023年に4回開催された紛争委員会があります。各独立取締役は、彼が所属する取締役会および委員会の少なくとも75％に出席しました。それぞれの会議は、上記のような構成になっています。会長は取締役会の 65% 以上に出席しました。メンバーは、取締役会が決定する任期、または早期に辞任または死亡するまで、これらの委員会に参加します。各委員会は以下によって運営されています

書面による憲章。各委員会憲章は、当社のウェブサイト https://investors.intuitivemachines.com/corporate-governance/governance-documents に掲載されています。時々、私たちの取締役会は、特定の問題に対処するために、必要に応じて他の特別委員会を設置することもあります。

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の会計および財務報告プロセスを監督します。

•監査報告書や関連業務の作成、発行、その他の監査、レビュー、証明サービスの実施を目的として、当社の独立登録公認会計士事務所およびその他の登録公認会計士事務所の業務を任命、補償、維持、監督します。

•監査上の問題や困難、および経営陣の対応について、当社の独立登録公認会計士事務所と話し合う。

•当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスの事前承認（監査委員会によって確立された適切な事前承認ポリシーに従って提供される、またはSECの規則に基づいてそのような要件が免除されているものを除く）。

•当社の年次および四半期財務諸表を見直し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合う。

•当社のリスク管理方針について話し合う。

•会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員に秘密かつ匿名で提出するための手順を確立します。そして

•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成。

私たちの監査委員会はウィリアム・J・リコーリ、マイケル・ブリッツァー、ロバート・L・マッソンで構成され、マッソン氏が議長を務めています。監査委員会のすべてのメンバーは、該当するナスダックの規則や規制に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。当社の取締役会は、監査委員会のメンバーに適用されるナスダックの追加基準および取引法適用監査委員会メンバーに適用される規則10A-3に基づき、監査委員会の各メンバーが「独立」の資格があると肯定的に判断しました。さらに、取締役会は、マイケル・ブリッツァーが「監査委員会財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•最高経営責任者の報酬に関する企業の目標と目的を見直し、これらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者の報酬を設定します。

•他の執行役員の報酬に関する検討または取締役会への提言

•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言。

•当社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画と取り決めに関する検討と取締役会への提言

•報酬コンサルタントの任命と監督。

•毎年、必要な範囲で、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、話し合っています。そして

•SECの規則で義務付けられている年次報酬委員会報告書を、必要な範囲で準備します。

私たちの報酬委員会はロバート・マッソンとマイケル・ブリッツァーで構成され、ブリッツァー氏が議長を務めています。当社の取締役会は、ロバート・マッソンとマイケル・ブリッツァーが報酬委員会メンバーに適用されるナスダックの追加基準の下で「独立」の資格があり、報酬委員会の各メンバーは取引法のセクション16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会に必要な専門知識を持ち、十分に多様で独立した経歴を持つ人物で構成されていることを確認する。

•取締役に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

•コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨したり、コーポレートガバナンスガイドラインの変更案を随時検討して取締役会に推奨したりします。そして

•取締役会とその委員会の年次評価を監督します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を選ぶ際に、会社のコーポレートガバナンスガイドラインおよび上記の基準に従います。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコーリ、ニコール・セリグマンで構成され、ニコール・セリグマンが議長を務めています。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに適用されるナスダック規則に基づき、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが「独立」する資格があると判断しました。

私たちの紛争委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社またはその子会社の利益が対立したり、競争的であったり、IBXや他のIBX関連会社、取締役、またはそのような取締役の関連会社の利益と矛盾したり、競合したりする可能性があるビジネス事項の検討と承認。そして

•関係者との取引を確認、承認または承認します。

私たちの紛争委員会は、マイケル・ブリッツァー、ウィリアム・J・リコリ、ロバート・L・マッソン、ニコール・セリグマンで構成され、ウィリアム・J・リコーリが議長を務めています。

私たちの取締役会は時折、他の委員会を設立することがあります。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される当社のビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社の行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://investors.intuitivemachines.com/ の「コーポレートガバナンス」セクションにあります。

私たちは、ビジネス行動および倫理規範の規定の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示を、フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、当社のウェブサイトで行うつもりです。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度中、報酬委員会のメンバーはいませんでした。それ以外の時期には、当社の役員または従業員はいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことはなく、その執行役員の一人が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

取締役会とのコミュニケーション

利害関係者は、当社の取締役会または特定の取締役に手紙を書き、その書簡を次の宛先に郵送して、当社の取締役会または個々の取締役と連絡を取ることができます。宛先：テキサス州ヒューストンのコロンビア・シャトル・ストリート13467番地77059、注意：コーポレート・セクレタリーコーポレートセクレタリーは、すべての宛先に速やかに伝えます

彼が判断したコミュニケーションには迅速な対応が必要で、すべての実質的なコミュニケーションの概要を定期的に取締役会に提供します。

特定の関係と関係者との取引

ガファリアン・エンタープライズ合同会社との関係

2024年1月10日、イントゥイティブ・マシーンズ株式会社（以下「当社」）の子会社であるイントゥイティブ・マシーンズ合同会社（「イントゥイティブ・マシーンズOPCo」）は、貸し手との融資書類を締結しました。融資書類には、保証人による信用サポート保証と、保証人がそのような信用支援保証を市場性のある有価証券を含む担保でサポートするための文書が含まれていました。いずれの場合も、Intuitive Machines OpCoの利益のために貸主に有利でした。

2024年1月28日、当社、Intuitive Machines OpCoおよび保証人はレター契約を締結しました。これに従い、2024年1月29日：（i）保証人は、返済債務の返済を目的として、当社とIntuitive MachinesOpcoに1,000万ドルを拠出しました。これと引き換えに、（x）当社は保証人に転換株式と転換ワラントを発行し、（y）Intuitive Machines Opcoは保証人にOpCo転換ワラントを発行しました。拠出後、当社は返済債務の返済を目的としてインテュイティブ・マシーンズOpCoに1,000万ドルを拠出しました。これと引き換えに、インテュイティブ・マシーンズOpCoは当社に換算単位とOpCoミラーワラントを発行しました。OpCoの拠出金に続いて、Intuitive Machines OpCoは、返済義務と、クレジットラインを満たすために貸主に支払う必要のあるその他すべての金額を全額返済させました。

レター契約に従い、保証人は拠出を行うことに同意しました。拠出金と引き換えに、（i）Intuitive Machines OPCOは、証券法のセクション4（a）（2）に従って、保証人にOpCoシリーズAワラントを発行することに同意しました。OpCoシリーズAワラントは、転換シリーズAワラントを保有者がクラスC普通株式に対して行使し、単位あたりの行使価格が等しい場合にのみ行使できます。2.57ドルまで、有効期限は2029年1月29日で、（B）OpCoシリーズBワラント。OpCoシリーズBの保証は、いつ、その範囲でのみ行使できます転換シリーズBワラントは、1口あたりの行使価格が2.57ドルで、有効期限が2025年7月29日のクラスC普通株式について、その保有者によって行使され、（ii）当社は、証券法のセクション4（a）（2）に従って、転換株式と（B）（1）転換株と（B）（1）転換シリーズAワラント（転換シリーズAワラントは直ちに行使可能で、有効期限は2029年1月29日です。（2）転換シリーズBワラントは、直ちに行使可能です。との有効期限は2025年7月29日です。

当社はさらに、転換取引の直後に、（i）転換単位、（ii）OpCoシリーズAミラーワラントと引き換えにOPCO拠出金を拠出することに合意しました。OpCoシリーズAミラーワラントは、転換シリーズAワラントの保有者がクラスA普通株式に対して転換シリーズAワラントを行使し、その範囲で、単位あたりの行使価格は 2.57ドル、有効期限は2029年1月29日、(iii) OpCoシリーズBミラーOpCoシリーズBミラーワラントは、転換シリーズBワラントの保有者がクラスA普通株式に対して転換シリーズBワラントを行使し、単位あたりの行使価格が2.57ドルで、有効期限が2025年7月25日である場合にのみ行使できるワラント。

アクシオム・スペース社との関係

カマル・ガファリアン博士は、アクシオム・スペース社（「アクシオム」）の共同創設者兼会長です。Axiom Spaceは、通常の宇宙インフラ開発活動で当社のサービスを利用しています。そのため、Axiomに関連する収益は通常の事業過程で発生し、金額は通常の取引条件に基づいて決済されます。当社は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度において、エンジニアリングサービスに関連するAxiomからの収益がそれぞれ153千ドルと160万ドルに達したと認識しました。2022年12月31日現在、80万ドルの売掛金は全額留保されています。2023年の第3四半期に、アフィリエイト口座の売掛金残高が回収され、準備金は取り消されました。2023年12月31日現在、Axiomに関連するアフィリエイト売掛金はありません。

私たちとX-エナジー合同会社の関係

カマル・ガファリアン博士は、X-エナジー合同会社（「X-Energy」）の親会社であるX-エナジー・リアクター・カンパニー合同会社の会長です。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、X-Energyの費用に関連する買掛金はそれぞれゼロと10万ドルでした。X-Energyに関連する費用は通常の業務過程で発生し、金額は通常の取引条件に基づいて決済されます。

IBX, LLCおよびPTX, LLCとの関係

カマル・ガファリアン博士は、IBX, LLC（「IBX」）の共同創設者であり、現在は経営メンバーです。IBXは、人類の現状と人間の知識の向上に取り組むイノベーションと投資の会社です。私たちは、日常業務における管理および専門サービスの提供をIBXに頼っています。これらの費用には、とりわけ、行政、会計、法律サービスの提供にかかる費用が含まれます。そのため、IBXに関連して発生する費用は通常の業務過程で発生し、金額は通常の取引条件に基づいて決済されます。当社は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、それぞれIBXで10万ドルおよび210万ドルの費用を負担しました。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、IBX費用に関連するアフィリエイト口座は約40万ドルの未払金がありました。

私たちとASESの関係

ASESは、エアロダイン・インダストリーズ合同会社とKBR社の合弁会社です。カマル・ガファリアン博士は、アエロダイン・インダストリーズ合同会社の20％の所有権を持っています。ASESに関連する収益は通常の事業過程で発生し、金額は通常の取引条件に基づいて決済されます。当社は、2023年12月31日に終了した年度に、エンジニアリングサービスに関連するASESからの収益が110万ドルに達したと認識しました。2023年12月31日現在、ASESの収益に関連するアフィリエイト口座の売掛金は10万ドルでした。

ペナンブラ合同会社との関係

2019年11月、当社の経営陣の一部のメンバーが、マン島の法人としてPenumbra, LLC（「Penumbra」）を設立しました。Penumbraを設立した唯一の目的は、Lunar Data Networkの事業部門が通常のコースで運営するために必要なライセンスを取得できるようにすることでした。当社は、2022年12月31日に終了した年度のライセンス料に関連してPenumbraに134,000ドルの費用を負担しましたが、2023年12月31日に終了した年度には費用は発生しませんでした。2023年12月31日現在、当社の経営陣のどのメンバーも、通常のコースで発生した費用の払い戻し以外に、Penumbra, LLCの所有権から金銭的利益を受け取っていません。この団体は解散しました。

KBR, Inc.との関係

2020年11月12日、科学、技術、エンジニアリング業界で事業を展開する米国を拠点とする企業であるKBR、Inc.（「KBR」）は、当社の事業子会社であるスペース・ネットワーク・ソリューションズ合同会社（「スペース・ネットワーク・ソリューションズ」）に初期投資を行いました。その結果、投資日現在、KBRはスペース・ネットワーク・ソリューションズを 10% 所有しています。2023年12月31日現在、KBRはスペース・ネットワーク・ソリューションズの株式の約10％を保有しています。通常の業務では、KBRに定期的にエンジニアリングサービスを提供しています。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のエンジニアリングサービスに関連するKBRのアフィリエイト収益は、それぞれ310万ドルと190万ドルでした。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、KBRの収益に関連するアフィリエイト口座の売掛金はそれぞれ50万ドルと30万ドルでした。

取締役会メンバーの近親者および最高経営責任者との雇用契約

取締役で最高経営責任者であるスティーブン・アルテマスの息子であるジョー・アルテムスは、イントゥイティブ・マシーンズの機械システムエンジニアです。アルテムス氏の報酬は、当社の取締役や最高経営責任者とは関係のない同様の役職の従業員に支払われる報酬と比較した場合、同様の役職の外部市場慣行または内部賃金平等を参考にしています。

企業結合後の取り決め

2023年2月13日にIPAXと当社との間で締結された企業結合契約に関連して、特定の契約（「取引」）が締結されました。これらの契約には以下が含まれます：

売掛金契約

取引の完了に関連して、私たちはインテュイティブ・マシーンズOpCoおよびIntuitive Machines OpCoの特定のメンバーと売掛金契約を締結しました。これは、以下の結果として実現した（または特定の状況下では実現したと見なされる）節税額があれば、その金額の85％をインテュイティブ・マシーンズOpCoのメンバーに支払います。

•Intuitive Machines OpCoおよびその特定の直接または間接子会社の特定の資産（運用開始後に最終的に減価償却の対象となる資産を含む）の既存の課税基準は、（i）企業結合に関連してIntuitive Machinesによって取得され、（ii）Intuitive Machinesのメンバーによって交換または償還されたIntuitive Machinesの共通ユニットに関連してIntuitive Machinesによって取得され、それに帰属します（「既存基本」);

•Intuitive MachinesのメンバーからのIntuitive Machines OpCo共通ユニットの将来の償還または交換、またはIntuitive Machines OpCoによる特定のディストリビューション（またはみなしディストリビューション）、および売掛金契約に基づいて行われた特定の支払い（「基本調整」）に起因する課税基準の調整。そして

•売掛金契約に基づくIntuitive Machinesによる帰属利息およびその他の利息の支払いに起因する控除（「利子控除」）。

A&R運営契約

私たちは、インテュイティブ・マシーンズOpCoとその子会社を通じて事業を運営しています。取引の完了に関連して、私たちは第二次修正および改訂された有限責任会社契約（「A＆R運営契約」）を採用することにより、有限責任会社契約を修正および再表示しました。A&R運営契約（i）は、取引の完了後、企業結合契約で検討されているように、Intuitive Machines OpCoの株式の発行と所有を許可し、（ii）当社がIntuitive Machines OpCoのマネージングメンバーであることを認めます。インテュイティブ・マシーンズOpCoの運営、およびインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットの所有者の権利と義務は、A&R運営契約に定められています。

管理メンバーとしての任命。A&R運営契約に基づき、私たちはインテュイティブ・マシーンズOpCoのメンバーであり管理メンバーでもあります。運営メンバーとして、A&R運営契約に別段の定めがない限り、他のメンバーの承認なしに、Intuitive Machines OpCoの日常業務や意思決定をすべて管理することができます。そのため、A&R運営契約に別段の定めがない限り、私たちは、役員や取締役を通じて、インテュイティブ・マシーンズOpCoの運営管理上のすべての決定と、インテュイティブ・マシーンズOpCoの事業の日常的な管理に責任を負います。A&R運営契約の条項によると、他のメンバーからインテュイティブ・マシーンズOpCoの運営メンバーから外されることはありません。

補償。私たちには、マネージングメンバーとしてのサービスに対して報酬を受け取る権利はありません。私たちは、Intuitive Machines OpCoに代わって発生した手数料および経費について、本取引およびその企業存続の維持に関連するすべての費用を含め、Intuitive Machines OpCoから払い戻しを受ける権利があります。

時価総額。A&R運営契約は、（i）単一クラスのIntuitive Machines OpCo共通ユニット、（ii）単一クラスのシリーズA優先ユニット、および（iii）Intuitive Machines OpCoの単一クラスの未確定アーンアウトユニット（「未確定収益ユニット」）を規定しています。Intuitive MachinesのすべてのOpCo共通ユニットは、あらゆる点で同一の権利と特権を持ち、シリーズAの優先ユニットはすべてあらゆる点で同一の権利と特権を持ち、すべての未確定アーンアウトユニットはあらゆる点で同一の権利と特権を持っています。各共通ユニットは、Intuitive Machines OpCoの純利益と純損失、および分配金の比例配分を保有者に受け取る権利を与えます。

ディストリビューション。A&R運営契約では、A&R運営契約で定義されている「税金の配分」は、A&R運営契約で定義されているように、Intuitive Machines OpCoが当社およびその「会員」に対して行う必要があります。税金の分配は、Intuitive Machines OpCoの課税所得の配分可能な割合と当社が決定する税率に基づいて、四半期ごとに当社と各メンバーに行われるものとします。税配分の決定に使用される税率は、そのような加盟国の実際の最終納税義務に関係なく適用されます。税金の分配も、該当期間のIntuitive Machines OpCoからのすべての分配が不十分で、上記の方法で計算された各加盟国の納税義務を賄うことができない場合に限って行われます。A&R運営契約では、Intuitive Machines OpCoが「分配可能な現金」を使って、メンバーに比例配分することもできます。これは、既存の信用契約に従ってIntuitive Machines OpCoがメンバーに分配できる現金の金額です。

LLCユニットの償還権。A&R運営契約は、会員（当社および子会社を除く）およびオプション保有者（A&R運営契約で定義されているIntuitive MachinesのOpCoオプションの行使に関連して）に償還権を付与します。これにより、お客様は、Intuitive MachinesのOpCo共通ユニットの全部または一部を、そのような個人の選択により、クラスAの新規発行株式と引き換えることができます 1対1の普通株式、または同時期の公募またはクラスの私募売却から現金が入手可能な場合は当社の普通株式（いずれの場合も、A&R運営契約に定められた条件と制限が適用されます）。代わりに、Intuitive MachinesのOpCo共通ユニットが償還された1株につき、クラスA普通株式1株の出来高加重平均市場価格に等しい現金支払いを承認することもできます（株式分割、株式配当、およびクラスA普通株式に影響する同様の事象を含む慣習的な調整によります）。現金での支払いを決定した場合、会員は指定された期間内に償還リクエストを取り消すことができます。償還権を行使した会員は、Intuitive MachinesのOpCoコモンユニットを引き渡してキャンセルすることができます。A&R運営契約では、当社に発行されるインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットの金額と引き換えに、現金またはクラスA普通株式をインテュイティブ・マシーンズOpCoに拠出することが義務付けられています。

メンバーから引き換えられたユニット数と同じです。その後、Intuitive Machines OpCoは、その会員に現金またはクラスA普通株式を分配して償還を完了します。会員がそのような選択を行った場合、当社の判断により、そのような償還の代わりに、現金またはクラスA普通株式をそのようなIntuitive Machines Opco Common Unitsと直接交換することがあります。償還か交換かにかかわらず、当社が所有するIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットの数が、当社が発行するクラスA普通株式の数と常に等しくなるようにする義務があります（自己株式および特定の転換または交換可能な証券の基礎となる株式には特定の例外があります）。クラスB普通株式およびクラスC普通株式は、場合によっては1対1で取り消されます。これは、当社が会員の選定により、A&R運営契約の条件に従って当該会員の単位を償還または交換する場合です。

株式ベースの報酬の発行。当社は、Intuitive Machines、Intuitive Machines OpCoまたはその子会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーに対して、またはそれらによって取られたかどうかにかかわらず、A&R運営契約に添付された初期実施ガイドライン（随時修正される可能性がある）に従って、株式報酬プランおよびそのような株式報酬プランに基づいて講じられるあらゆる措置（クラスA普通株式を取得するためのオプションの付与または行使など）を実施する場合があります。当社は、株式報酬制度の採用、実施、変更、または終了に関連して、必要または必要に応じて独自の裁量により、A&R運営契約（添付の初期実施ガイドラインを含む）を改正することができます。このような修正があった場合、Intuitive Machines OpCoはそのような修正をメンバーに通知します。Intuitive Machines OpCoは、（i）株式報酬プランの条件に従って、または（ii）そのような株式報酬プランに従って発行されたクラスA普通株式の数に等しい金額で、追加の行為、メンバーまたは他の人の承認または投票なしに、ユニットを発行することを明示的に許可されています。

1対1の比率の維持。当社の設立証明書とA＆R運営契約では、私たちとIntuitive Machines OpCoはそれぞれ、常に、（i）直接的または間接的に所有するIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットの数とクラスA普通株式の発行済み株式数の比率、（ii）各メンバー（私たち以外）が所有するIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットの数の1対1の比率を維持することを義務付けています子会社）、直接または間接的に、およびクラスB普通株式の発行済み株式の総数と当該会員が所有するクラスC普通株式、（iii）当社が直接的または間接的に所有するシリーズA優先ユニットの数とシリーズA優先株式の発行済み株式数の1対1の比率、（iv）当社が直接的または間接的に所有するワラントの数と発行済み公開新株の数との1対1の比率、（v）優先投資家向け新株数の1対1の比率、当社が直接または間接的に所有し、未払いの優先投資家向け新株予約権の数。

転送制限。A&R運営契約では、限られた例外を除いて、通常、メンバーによるIntuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および未確定アーンアウトユニットの譲渡は許可されていません。Intuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および未確定アーンアウトユニットの譲受人は、A＆R運営契約、およびIntuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および権利確定されていないアーンアウトユニットの保有者が締結したその他の契約、および該当する場合はそのようなIntuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および未確定アーンアウトユニット（該当する場合）に関連して締結されたその他の契約を締結する必要があります。

解散。A&R運営契約では、Intuitive Machines OpCoを自発的に解散するには、その時点で未払い（当社が直接または間接的に保有しているすべてのユニットを除く）持分（Intuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および未確定収益ユニットを含むがこれらに限定されない）の過半数の承認を得て決定する必要があると規定しています。自発的な解散に加えて、Intuitive Machines OpCoは、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション18-801（4）に基づき、すべてのメンバーが退会/辞任した場合（Intuitive Machines OpCoがそれに従って解散することなく継続されない限り）、または司法解散判決の制定を含む法律の運用によりDGCLのセクション18-802に従って解散されます。

守秘義務。各メンバー（私たち以外）は機密情報を秘密に保つことに同意し、当社が別途書面で許可した場合を除き、そのような情報を開示または使用することはできません。この義務には、（i）当該メンバーまたはその関連会社または代表者による直接的または間接的な開示の結果として一般に公開されている、または一般に公開される情報、（ii）Intuitive Machines OpCoまたはそれぞれの代表者以外の情報源から当該メンバーが入手可能になった、または入手可能になる情報、（iii）当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または法務顧問の書面による承認により公開が承認された情報は含まれません。当社が指名したその他の役員、または（iv）当該者によって独立して育成された、または今後独立することになる役員機密情報を使用したり参照したりせずに、メンバーまたはそれぞれの代表者。

補償と免責事項。A&R運営契約は、当該人物がメンバーまたはその関連会社であったこと、またはマネージャーや取締役、役員を務めていたことにより合理的に発生または被ったすべての費用、負債および損失（弁護士費用、判決、罰金、消費税、罰金を含む）の補償を規定しています。

マネージャー、顧問、弁護士、会計士、その他の代理人または代表者（A&R運営契約で定義されているとおり）、またはIntuitive Machines OpCoの取締役、マネージャー、役員、従業員、顧問、弁護士、会計士、その他の代理人または代表者、またはIntuitive Machines OpCoの要請によりマネージャー、役員、取締役、校長、メンバー、従業員、顧問、弁護士、会計士として勤務している、または務めていたまたは他の人の代理人または代表者。ただし、補償を受ける人はいない被補償者またはその関連会社の詐欺、故意の違法行為、または故意の法律違反、または被補償者またはその関連会社によるA&R運営契約またはIntuitive Machines OpCoとのその他の契約に含まれる表明、保証、契約に対する現在または将来の違反に起因する費用、負債、損失について補償されます。

改正。A&R営業契約は、当社の事前の書面による同意と、持分の過半数（Intuitive Machines OpCo共通ユニット、シリーズA優先ユニット、および未確定収益ユニットを含むがこれらに限定されない）の保有者の事前の書面による同意を得て、未払い（直接保有されているすべてのユニットを除く）または間接保有のすべてのユニットを除き、修正または修正（合併、統合、またはその他の企業結合によるものを含む）を行うことができます（合併、統合、またはその他の企業結合によるものも含みます）。当社直接）。ただし、変更、修正、修正はできません会員に書面による通知が送られるまで有効です。上記にかかわらず、特定の人物の承認または行動を明示的に必要とするA&R運営契約の条件の修正は、そのような事項を承認または行動する資格のある人の必要数または特定の割合の同意を得ることなく行うことはできません。さらに、（i）すべてのメンバーに対して比例配分されない方法でメンバーに分配可能な金額を減らすこと、（ii）メンバーの有限責任を変更すること、または本契約に基づく当該メンバーの負債を増やすこと、（iii）その他の方法でユニットの所有者に重大かつ悪影響を及ぼすような変更、修正、修正を加えることはできません。他のユニット所有者に不均衡な態度をとったり、メンバーに付与された権利や特権（修正を除く）を取り消したりするメンバーの交代または入会を許可する規定の実施に必要な修正および放棄（iv）任意のユニットの権利、好み、または特権を、同じクラスのユニット内の他のユニットとは異なるか不利な方法で変更または変更したり、メンバーの権利に重大な悪影響を及ぼしたりします。いずれの場合も、当該メンバーまたはユニット所有者の事前の書面による同意なしに。

A&R登録権契約

取引の完了に関連して、2023年2月13日付けの特定の修正および改訂された登録権契約（「A＆R登録権契約」）を、私たち、スポンサー、Intuitive Machinesの特定の株主、およびシリーズAの投資家との間で締結しました。これにより、特定の状況下で、特定の制限を条件として、当社に登録を要求する権利を付与しました証券法、そのような保有者が保有する特定の証券（登録を含む）クラスAの普通株式は、イントゥイティブ・マシーンズのOpCo共通ユニットと引き換えに、イントゥイティブ・マシーンズのメンバーに譲渡されます。ほら、将来の売却の対象となる株式 — 登録権。

関係者取引の方針と手続き

私たちの取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関連人取引方針を採択しました。この方針に基づき、当社の財務部門は主に、潜在的な関係者取引に関する関係者に関する情報を入手するためのプロセスと手順を開発および実施し、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関係者取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関係者取引を構成するかどうかを判断します。当社の財務部門が、取引または関係がポリシーの遵守を必要とする関係者取引であると判断した場合、当社の最高財務責任者は、関係者の取引に関連するすべての事実と状況を紛争委員会に提示する必要があります。当社の紛争委員会は、各関係者との取引に関連する事実と状況を検討する必要があります。これには、取引が、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、および取引における関係者の利益の範囲を含め、当社のビジネス行動および倫理規範の利益相反と企業機会の規定を考慮し、関係者との取引を承認または不承認にする必要があります。監査委員会の承認を必要とする関係者取引の紛争委員会による事前の承認が不可能な場合は、監査委員会の次回の定例会議で紛争委員会が取引を承認することを条件として、経営陣は紛争委員会の委員長による取引の事前承認を得て事前に取引を開始することができます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。取引が最初に関連人物として認識されなかった場合、その取引は紛争委員会に提出され、監査委員会の次回の定例会議で承認されます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。当社の経営陣は、承認または承認された関係者との取引に重大な変更があった場合は、紛争委員会に最新情報を伝え、状況報告を行います

その時点で現在のすべての関係者との取引について、少なくとも年1回。取締役は、自分が関係者である関係者取引の承認には参加できません。

当社の取締役および役員との補償契約

付則では、DGCLで認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償することが義務付けられています。さらに、設立証明書には、DGCLで認められている最大限の範囲で、当社の取締役は受託者責任違反による金銭的損害賠償の責任を負わないと規定されています。

取締役報酬制度

当社の非従業員取締役は、取締役としての職務に対して現金および株式報酬を受け取ります。当社の取締役会は、非従業員取締役の年間報酬およびその他の報酬を決定します。アルテムス氏は当社の取締役でもありますが、取締役としての功績に対して追加の報酬は受けていません。

現金報酬

非従業員取締役は、取締役会での功績に対して年間55,000ドルの報酬を受け取り、会長は取締役会での功績に対して105,000ドルの現金報酬を受け取ります。委員会サービスの追加報酬は以下の通りです：

•監査委員会 — 議長は2万ドル、その他のメンバーは1万ドル。

•報酬委員会 — 議長は15,000ドル、その他のメンバーは7,500ドル。

•指名およびコーポレートガバナンス委員会 — 議長は15,000ドル、その他のメンバーは7,500ドル。そして

•紛争委員会 — 議長は15,000ドル、他のメンバーは7,500ドル。

年間留保金は、四半期ごとに延滞金として支払われます。年間のキャッシュリテーナーは、暦年のサービスの四半期の一部に対して日割り計算されます。

株式報酬

2023年には、従業員以外の各取締役には、付与日の公正価値が155,000ドルの制限付株式ユニットの付与が行われ、議長は付与日の公正価値205,000ドルの制限付株式ユニット賞を受け取りました。これらの賞は、2023年長期オムニバスインセンティブプランに基づいて授与されました。制限付株式ユニットは、クラスAの普通株式で決済されます。非従業員取締役に付与されるすべての制限付株式ユニットは、付与日の1周年と付与日の次の年次総会の開催日のいずれか早い日に全額権利が確定し、継続運用を条件とします。さらに、従業員以外の取締役に付与される各株式報奨は、「支配権の変更」（Intuitive Machinesインセンティブプランで定義されている）が発生する直前に全額権利が確定します。取締役報酬プログラムに基づく報酬には、Intuitive Machinesインセンティブプランに定められた非従業員取締役の報酬の年間限度額が適用されます。

取締役報酬

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役および取締役を務めた会長に授与される、獲得した、または支払った報酬をまとめたものです。当社の社長兼最高経営責任者であるアルテムス氏も取締役会のメンバーですが、取締役としての職務に関連して報酬を受け取っていないため、この表からは省略しています。

(1) 金額は、2023年に付与された制限付株式ユニット報奨の付与日における公正価値を反映しています。

(2) セリグマン氏は2023年6月23日に当社の取締役会に加わりました

次の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役と会長が保有している未払いのRSUの総数を示しています。

(1) はRSUを表し、それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUは、2023年6月23日の1周年記念日と、付与日の次の年次総会の開催日のうち早い日に全額権利が確定します。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月15日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

•当社の普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各人

•現在指名されている各執行役員および取締役、および

•現在のすべての執行役員および取締役（グループ）。

以下の情報は、2024年3月15日現在のクラスA普通株式51,080,059株とクラスC普通株式70,909,012株の合計に基づいています。2024年3月15日現在、クラスB普通株式は発行されていません。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使可能または行使可能なワラントを含む）を持っている場合、その証券の受益所有権を持つことが一般的に規定されています。議決権は、その人が受益的に所有するクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の議決権を合わせたものです。議決すべきすべての事項について、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、議決権行使または承認のために株主に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、株主に投票または承認を求めるすべての事項について1株あたり1票を投じる権利があり、クラスC普通株式の保有者は、議決権または承認のために株主に提出されたすべての事項について1株あたり3票を獲得する権利があります。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

* 1% 未満です

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されている各企業の住所は、テキサス州ヒューストンのコロンビア・シャトル・ストリート13467番地にあるIntuitive Machines, LLCです。

（2）（i）クラスA普通株式1,302,673株と、（ii）私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式2,538,125株で構成され、現在行使可能です（ワラント契約に記載されている9.8％の受益所有権ブロッカーは適用されません）。このような有価証券は、インフレクション・ポイント・ホールディングスLLCの有限責任会社契約に従い、フレクション・ポイント・ホールディングスLLCからガイ・シャノンに無償で分配されました。

(3) キングスタウン1740ファンド、LP（「キングスタウン1740」）は、そのような株式の記録保持者です。キングスタウン・キャピタル・マネジメント合同会社（「KCM」）は、キングスタウン1740の投資マネージャーです。キングスタウン・マネジメントGP LLC（「KMGP」）は、KCMのゼネラルパートナーです。キングスタウン・キャピタル・パートナーズ合同会社（「KCP」）はキングスタウン1740のゼネラルパートナーです。マイケル・ブリッツァーとガイ・シャノンは、KMGPとKCPのマネージングメンバーです。KCM、KMGP、KCP、およびシャノン氏は、キングスタウン1740が保有する有価証券に関する議決権行使権を共有しています。KCM、KMGP、KCPでの彼の役割にもかかわらず、ミスターは

ブリッツァーは、KCM、KMGP、および/またはKMGPによって管理または管理されている事業体が保有する有価証券に対する議決権と処分権を放棄しました。KCM、KMGP、KCP、ブリッツァー、シャノン氏はそれぞれ、直接的または間接的にそれぞれの金銭的利益の範囲を除き、キングスタウン1740が直接保有する証券の実質的所有権を否認します。このような金額は、キングスタウンが所有する以下の有価証券（1740（i）クラスA普通株式1,585,904株、（ii）現在行使可能なクラスA普通株式原株3,218,750株、およびシリーズA投資に関連してキングスタウン1740が購入した優先投資家向けワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式570,652株で構成され、シリーズA投資に関連して現在転換可能（効力はありません）優先投資家保証の形で説明されている、9.9％の受益所有権ブロッカー）。キングスタウン1740の主要事業所は、キングスタウン・キャピタル・マネジメントL.P.、マディソン・アベニュー167号、スイート205 #1033、ニューヨーク、ニューヨーク10016です。

（4）（i）クラスA普通株式1,662,673株と、（ii）私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式2,538,125株で構成され、現在行使可能です（ワラント契約に記載されている9.8％の受益所有権ブロッカーは適用されません）。このような有価証券は、インフレクション・ポイント・ホールディングスLLCの有限責任会社契約に従い、フレクション・ポイント・ホールディングスLLCから対価なしでブリッツァー氏に分配されました。ブリッツァー氏の主要事業所は、ニューヨーク10016番地のマディソンアベニュー167番地、スイート205 #1033 にあります。

(5) (i) 2024年2月7日にスティーブン・アルテムスに授与された140,000の制限付株式ユニット（「RSU」）を反映しています。それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利を表し、これらのRSUは2024年4月11日から年4回の均等分割で権利が確定し、有効期限はありません。（ii）2月7日にスティーブン・アルテムスに付与された105,000の業績ベースのRSUを反映しています。2024年、その達成は2024年2月25日に当社の取締役会によって認定されました。それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利であり、そのようなRSUは2024年4月11日、有効期限なし、(iii) 16,581,703株のIntuitive MachinesOpCo普通ユニットと、それに対応する数のクラスC普通株式が、アルテマス氏が受託者であり、投資の裁量権を行使する取消可能な信託によって記録に残っています。

(6) (i) 2,026,015のインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットと、GM Enterprise, LLCが記録的に保有するクラスC普通株式の対応する数、(ii) 1,393,824株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通株式と、(iii) (A) 40,406,013株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通株式で構成されています。普通ユニットとそれに対応するクラスC普通株式数、（B）3,487,278株の転換株式、（C）その時に発行可能なクラスA普通株式の合計8,301,560株転換新株の行使。転換新株がそれぞれ全額行使され、いずれの場合も、Ghaffarian Enterprise, LLC（「Ghaffarian Enterprise」）が記録上保有するクラスA普通株式64,328株、および（iv）11月15日にカマル・ガファリアン博士に授与された67,434株の制限付株式ユニット（RSU）、2023年、それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUは、付与日の1周年と付与日の次の年次総会の開催日のうち早い日に全額権利が確定します。RSUには有効期限がありません。カマル・ガファリアン博士は、現在転換可能なシリーズA投資に関連してGhaffarian Enterprisesが購入したシリーズA優先株式5,000株を1株あたり3.00ドルの転換価格で転換した場合、発行可能なクラスA普通株式1,867,675株を受益所有していると見なされることもあります（指定証明書の形で説明されている9.9％の受益所有権ブロッカーは適用されません）と（ii）ガファリアンが購入した優先投資家新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式135,870株シリーズA投資に関連して、現在行使可能な（優先投資家保証の形で説明されている9.9％の受益所有権ブロッカーは適用されていない）企業。カマル・ガファリアン博士は、ガファリアン・エンタープライズ、GMエンタープライズ合同会社、インテュイティブ・マシーンズKGペアレント合同会社の唯一のメンバーである取消可能信託の唯一の受託者です。その結果、カマル・ガファリアン博士はここに記載されている有価証券の受益所有権を共有していると見なされる場合がありますが、受益所有権は否認します。カマル・ガファリアン博士の主な事業所は、フロリダ州ネープルズのサニースロープドライブ5937番地34119です。ガファリアン・エンタープライズ、GMエンタープライズ合同会社、イントゥイティブ・マシーンズKG Parent, LLCのそれぞれの主要事業所は、メリーランド州ロックビルのトンプソンアベニュー801番地20852です。

(7) (i) 2024年2月7日にティモシー・クレイン博士に授与された86,000のRSUを反映しています。それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しており、これらのRSUは2024年4月11日から年4回の均等分割で権利が確定し、有効期限はありません。(ii) 2024年2月7日にティモシー・クレイン博士に付与された43,000の業績連動型RSUとその成果は2024年2月25日に当社の取締役会によって認定されました。それぞれがクラスA普通株式1株を受け取る偶発的な権利を表しています。そのようなRSUは2024年4月11日に権利が確定し、権利は付与されません有効期限が切れ、（iii）10,501,457株のインテュイティブ・マシーンOpCo普通ユニットとそれに対応するクラスC普通株式数。

(8) サリー氏は、本目論見書から60日以内に権利が確定するストックオプションの行使により発行可能な111,249株のIntuitive Machines OpCo普通株式と、それに対応する数のクラスB普通株式を有益所有しているものとみなされます。

(9) Intuitive Machinesの各OpCo共通ユニットは、クラスB普通株式1株またはクラスC普通株式1株と組み合わせると、クラスB普通株式またはクラスC普通株式のペア株式の取り消しと並行して、クラスA普通株式1株と交換できます。ロックアップ期間（A＆R登録権契約で定義されているとおり）の満了後、Intuitive MachinesのOpCo共通ユニットの保有者は、A&R運営契約に従い、そのようなIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットを（クラスB普通株式のペア株式またはクラスC普通株式の取り消しとともに）クラスA普通株式と1対1で交換することが許可されます（慣習的な換算レート調整による）株式分割、株式配当、再分類について）またはIntuitive Machinesの選出時に、Intuitive Machines, Intuitive Machines, Inc.の取締役の過半数によって決定され、実質的に同時に行われる公募または私募売却による現金で、公募または私的売却の結果として受け取った現金の、1株あたりの正味金と同額の現金。

（10）（i）4,705,883株のPIPE株と（ii）休戦令状の行使時に発行されたクラスA普通株式18,823,532株で構成されています。有価証券は、ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「マスターファンド」）が直接保有しており、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社（「アーミスティス・キャピタル」）と、（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益所有していると見なすことができます。アーミスティス・キャピタルとマスターファンドの主な事業所は、ニューヨーク市マディソンアベニュー510番地、7階です。

(11) (i) 83,437株のIntuitive Machines OpCo普通株と、2024年6月14日から始まる実質的に等しい年3回の分割払いで権利が確定するストックオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式と、(ii) 2023年5月9日にMcGrath氏に授与された25万RSUで構成され、それぞれがクラスAの1株を受け取る偶発的権利を表しています普通株式、そのようなRSUは、2024年4月11日から始まる年4回の分割払いで権利が確定し、有効期限はありません。（iii）ピーターには33,750件の業績連動型RSUが付与されますマクグラスは2024年2月7日に発行され、その成果は2024年2月25日に取締役会によって認定されました。これらはそれぞれ、クラスA普通株式1株を受け取る偶発的権利であり、そのようなRSUは2024年4月11日に権利が確定し、有効期限はありません。

ヘッジの禁止

プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンドなど、会社の証券が関与するヘッジ取引、または会社の株式証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺を目的とするその他の取引は、当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーにより禁止されています。

株式質権に関する方針

当社のインサイダー取引ポリシーでは、個人がローンの担保として会社証券を質入れしたり、証拠金を使って会社証券を購入したり（つまり、お金を借りて証券を購入したり）、証拠金口座に会社証券を入れたりすることは禁じられています。この禁止事項は、会社の株式プランに基づくストックオプションのキャッシュレス行使や、免除の要求に応じてコンプライアンス責任者が特別に事前承認した取締役または役員によるローンの担保として会社証券を質入れすることには適用されません。

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員、取締役、および 10% の株主が、当社の普通株式の所有権と所有権の変更に関する報告をSECとナスダックに提出することが義務付けられています。私たちに提供されたこれらの報告書のコピーのレビューと、役員や取締役からの書面による表明に基づいて、2023年にはすべての提出要件が適時に満たされたと考えています。

役員報酬

「新興成長企業」として、私たちは「小規模な報告会社」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。このような用語は、証券法に基づいて公布された規則で定義されているためです。これらの規則では、当社の最高経営責任者と、最高執行役員以外の最も報酬の高い2人の執行役員の報酬開示が義務付けられています。これらの役員は、当社の指名された執行役員と呼ばれます。2023年に指名された当社の執行役員とその役職は次のとおりです。

サリー氏は2024年1月26日をもって当社およびその子会社での職を辞任し、スティーブン・ヴォントゥール氏は暫定最高財務責任者に任命されました。

報酬概要表

以下の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

(1) 理事会は、2023年に関する任意のボーナス支払いを承認しないことを決定しました。

(2) 2023年に関しては、金額は2023年12月31日に終了した年度中に付与された制限付株式ユニット報奨の付与日公正価値を反映しています。

(3) 金額は、会社の401 (k) プランのマッチング拠出金を反映しています。

(4) ジョーンズさんの当社での雇用は2023年3月27日に開始されたため、上の表に記載されている基本給額は、彼女が2023年に当社に雇用された期間の収入額を反映しています。ジョーンズさんの2023年の年間基本給は30万ドルでした。

報酬概要表への説明

2023年給与

指名された執行役員には、当社に提供されたサービスの対価として基本給が支給されます。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。アルテマス氏、クレイン氏、サリー氏の2023年の年間基本給はそれぞれ699,377ドル、429,640ドル、450,000ドルで、ジョーンズさんの2023年の年間基本給は30万ドルでした。

2023年に指名された執行役員がサービスに対して実際に稼いだ基本給は、上記の「給与」というタイトルの欄の報酬概要表に記載されています。

2023 ボーナス

当社の指名された執行役員は、取締役会の決定により、2023暦年に任意の現金ボーナスを受け取る資格があります。サリー氏とジョーンズさんは、個人および/または当社の業績目標の達成に応じて、当社のボーナスプログラムに基づいて年間現金ボーナスを受け取る資格があります。SalleeとJonesのオファーレターでは、彼らの目標ボーナスの機会は年間基本給の30％です。2024年2月7日、取締役会は、指名された当社の執行役員に対する2023年の任意の年間キャッシュ・ボーナス・アワードを決定しました。また、2023年に関しては、指名された執行役員には年間キャッシュ・ボーナスを支払うべきではないと決定しました。2024年2月7日、取締役会は、2023年の好調な業績を考慮して、アルテマス氏、クレイン氏、ジョーンズ氏のそれぞれに対する1回限りの特別制限付株式ユニット報奨も承認しました。この賞は、Intuitive Machines, Inc.の2023長期オムニバスインセンティブプランに従って授与され、指定された会社の業績目標の達成に基づいて授与されます。対象となるのは、該当する業績目標達成日の60日間まで経営幹部が引き続き雇用されていることを条件とし、それぞれ105,000、43,000、27,000の制限付株式ユニットです。

株式報酬

ユニットオプションプラン

取引に先立ち、Intuitive Machines, LLC 2021ユニットオプションプラン（「2021年プラン」）に基づき、Intuitive Machines OpCoの議決権のないクラスB会員権を購入するオプションをアワードし、指名された特定の執行役員を含む適格なサービスプロバイダーに提供しました。取引の完了に関連して、オプションはIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットを購入するオプションに資本増強されました。取引の完了以来、2021年プランではアワードは付与されていません（また、付与されることもありません）。

2022年と2023年には、2021年プランに基づくストックオプションを、指名された執行役員の誰にも授与しませんでした。Altemus氏とCrain氏は、ストックオプションやその他の報酬型株式報奨を保有していません。

直感的な機械インセンティブプラン

取引の完了に関連して、当社およびその関連会社の取締役、従業員（当社の指名された執行役員を含む）およびコンサルタントへの現金および株式インセンティブの付与を促進し、当社およびその特定の関連会社がこれらの個人からサービスを受けて維持できるようにするために、Intuitive Machines, Inc. 2023長期オムニバスインセンティブプラン（「Intuitive Machinesインセンティブプラン」）を採用しました。私たちの長期的な成功に不可欠です。2023年、取締役会はインセンティブプランに基づいて当社の指名された特定の執行役員に制限付株式ユニットを付与しました。2023年5月9日、当社の取締役会は、イントゥイティブ・マシーンズ・インセンティブ・プランに基づき、それぞれクラスA普通株式55万株と5万株を対象とする期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）をサリー氏とジョーンズ氏に付与することを承認しました。RSUは、2023年4月11日の最初の4周年のそれぞれに、基礎となるRSUの4分の1（1/4）に権利が確定します。ただし、各権利確定日における役員の継続的な雇用が条件となります。何らかの理由で役員の雇用が終了すると、その時点で権利が確定していないRSUは自動的に経営幹部によって没収され、それを考慮せずに解雇されます。

2024年2月7日、取締役会は、2023年の好調な業績を考慮して、アルテマス氏、クレイン氏、ジョーンズ氏のそれぞれに対する1回限りの特別制限付株式ユニット報奨も承認しました。この賞は、Intuitive Machinesインセンティブプランに従って授与され、指定された会社の業績目標の達成に基づいて授与されます。対象となる業績目標達成日の60日間まで経営幹部が引き続き雇用されていることを条件として、それぞれ105,000、43,000、27,000の制限付株式ユニットが対象となります。

報酬の他の要素

退職金制度

私たちは現在、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。当社の指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）では、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、所定の限度内で、税引前ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。現在、401（k）プランの参加者による拠出金を従業員の拠出金の特定の割合までマッチングしています。これらのマッチング拠出金は、拠出が行われた日に全額権利が確定しています。私たちは、401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供し、それを実現すると考えています

貢献は、当社の役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブを与えます。

従業員の福利厚生と必要条件

指名された執行役員を含むすべての正社員は、以下を含む当社の健康福祉計画に参加する資格があります。

•医療、歯科、視力に関する特典。

•健康貯蓄とフレキシブル支出口座。

•短期および長期の障害保険。

•基本的な生命保険、事故死保険、四肢切断保険。

•傷害保険および重大疾病保険。そして

•定期生命保険。

私たちは、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供するためには、上記の必要条件が必要かつ適切であると考えています。

税金のグロスアップはいりません

当社は、当社が支払う、または提供する報酬または特典のいずれかに関連する可能性のある、指名された執行役員の個人所得税をカバーするための総額支払いは行いません。

クローバックポリシー

私たちは、ドッド・フランク法で義務付けられているナスダック上場規則に準拠した、2023年10月2日に発効した報酬回収ポリシー（誤って授与された報酬の回収に関する会社のポリシー）を採用しました。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の各指名された執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報奨の基礎となるクラスA普通株式の株式数をまとめたものです。特に明記されていない限り、次の表に含まれる賞は2023年計画に従って授与されました。

(1) 金額は、表に示されている株式数に、2023年の最終取引日である2023年12月29日のクラスA普通株式の1株当たりの終値である2.55ドルを掛けて計算されます。

(2) このストックオプションは2021年のプランに従って付与され、権利が確定し、サリー氏の継続的な勤続を条件として、該当する付与日から3年間、毎年均等に分割して行使できるようになります。サリー氏は、2024年1月26日をもって会社の最高財務責任者を辞任しました。さらに、サリー氏の継続的なサービスが「理由」なしに当社によって終了された場合、サリー氏は2021年6月14日の次の記念日に権利が確定したはずのオプションの一部に権利が確定します。

(3) このRSU報奨金は、該当する権利確定日まで役員が引き続き雇用されていることを条件として、2023年4月11日の最初の4周年のそれぞれに基礎となるRSUの 25% に権利が確定します。表示されている金額は、2023年12月31日現在でも権利確定対象となるRSU報奨の対象となる株式の数です。

役員報酬の取り決め

2021年3月20日、エリック・サリーと最高財務責任者を務めるオファーレターを締結しました。オファーレターに基づくサリー氏の雇用は随時行われ、いずれかの当事者によっていつでも解雇されるまで継続されます。彼のオファーレターによると、サリー氏は年間33万ドルの基本給を受け取る権利があります。上記のように、サリー氏の年間基本給は2022年9月3日から45万ドルに引き上げられました。さらに、サリー氏は、2021年プランや、従業員の利益のために当社が運営する健康福祉給付プランやプログラムに参加する資格があります。

2023年2月6日、私たちはアンナ・ジョーンズとゼネラルカウンセルとしてのオファーレターを締結しました。オファーレターに基づくジョーンズさんの雇用は随時行われ、いずれかの当事者によっていつでも解雇されるまで継続されます。彼女のオファーレターによると、ジョーンズさんは上記のように年間30万ドルの基本給を受け取る権利があります。

サリー氏とジョーンズさんは、個人および/または当社の業績目標の達成に応じて、当社のボーナスプログラムに基づいて年間現金ボーナスを受け取る資格があります。SalleeとJonesのオファーレターでは、彼らの目標ボーナスの機会は年間基本給の30％です。サリー氏は、2024年1月26日をもって会社の最高財務責任者を辞任しました。2024年1月26日、当社とサリー氏はコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。コンサルティング契約に従い、サリー氏は2024年1月27日から2024年3月31日まで、会社の要請に応じてコンサルティングとアドバイザリーサービスを提供します。コンサルティング契約に基づいてサリー氏が提供するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスの対価として、当社は、2024年3月31日に、2021年プランに基づいて付与されたストックオプションの対象となる55,624株と、Intuitive Machinesインセンティブプランに基づいて付与された137,500株の権利確定されていない制限付株式の権利確定を加速します。ただし、サリー氏はその日までサービスを継続することが条件となります。コンサルティング契約に基づき、サリー氏はクレームの一般公開とその他の標準条件に同意しました。

アルテムス氏またはクレイン氏は、2023年の雇用契約や内定書の当事者ではありませんでしたし、今も締結していません。

報酬コンサルタント

2023年について、報酬委員会は独立した外部報酬コンサルタントであるExequity LLP（「Exequity」）と直接契約しました。Exequity LLP（「Exequity」）は、報酬コンサルティングと競合ベンチマークサービスを提供する独立系外部報酬コンサルタントです。Exequityは、新たな業界動向などの項目に関する情報を報酬委員会に提供し、会社の同業他社グループの定義を支援し、当社の役員報酬プログラムを報酬同業他社グループと比較する際のベンチマークを支援します。Exequityは、会社または当社の執行役員に他のサービスを提供していません。報酬委員会はExequityのサービスを終了し、いつでも新しい報酬コンサルタントを任命する権利を有します。Exequityは、必要に応じて複数の役員や従業員とやり取りします。報酬委員会は毎年Exequityの独立性を評価し、Exequityが報酬委員会に独立した助言を提供することを妨げるような利益相反は現在存在せず、2023年には存在しなかったと結論付けました。

株式報酬プラン情報

2021 ユニットオプションプラン

2021年5月、イントゥイティブ・マシーンズ合同会社の取締役会は2021年ユニットオプションプラン（「2021年プラン」）を採択し、メンバーは承認しました。当初、2021年のプランでは、Intuitive Machines, LLCがクラスBのユニット持分を購入するためのインセンティブユニットオプション（「インセンティブユニットオプション」）を付与することができました。2021年プランに従い、従業員、取締役、コンサルタントに対して行われた前述のインセンティブユニットオプションの行使により、クラスBユニットの最大6,125,000株が発行用に留保されました。

企業結合の結果、また第2次修正および改訂されたIntuitive Machines, LLC運営契約の条件に従い、企業結合の終了時に期限切れになっておらず、行使されていない未払いのインセンティブユニットオプションは、既得であるか否かを問わず、0.5562（オプションの最も近い整数に切り捨てられる）の転換率を使用して比例的に調整されました。各オプションの行使価格はそれに応じて調整されました。各インセンティブユニットオプションには引き続き2021年プランの利用規約が適用され、Intuitive Machines, LLCのクラスB共通ユニット（「クラスB共通ユニット」）に行使できます。オプションが行使されると、参加者はクラスAの普通株式を受け取ります。企業結合の完了後、2021年プランでは新たな賞は授与されませんでした。

イントゥイティブ・マシーンズ社、2023年長期オムニバスインセンティブプラン（「2023プラン」）

2023年2月の企業結合の完了に伴って発効したIntuitive Machines, Inc. 2023長期オムニバスインセンティブプラン（以下「2023プラン」）では、当社の特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問に、インセンティブおよび非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、および現金ベースの報奨を授与しますおよび当社が定める条件に従い、かつ当社が決定した配当等価物報酬委員会。2023年12月31日現在、当社は制限付株式ユニット（「RSU」）を発行しており、2023年プランに基づくその他の報奨は付与されていません。

次の表は、2023年12月31日時点で有効で、それぞれが株主によって承認されたすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。これらの計画には、2021年計画と2023年計画が含まれます。

（1）従来のIntuitive Machines, LLCの株式ベースの報酬報酬が、0.5562の交換比率でIntuitive Machinesの株式ベースの報酬報酬に転換されたという企業結合の影響を反映しています。

(2) 列 (a) は、行使価格を考慮せずにサービスベースのRSUの権利確定および決済時に発行できるクラスA普通株式を表しています。

第2号議案
独立登録公認会計士事務所の選任の承認

当社の取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてGrant Thornton LLP（「Grant Thornton」）を任命しました。私たちは株主にグラント・ソーントンが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認するよう求めています。付則などにより批准は義務付けられていませんが、優れた企業慣行の観点から、また独立した登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重しているため、グラント・ソーントンの選挙を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は将来の独立監査人の選定を検討します。株主が選定を承認したとしても、監査委員会がそのような変更がIntuitive Machinesと当社の株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。グラント・ソーントンの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表したり、適切な質問に答えたりする機会があります。

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、グラント・ソーントンが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

						2023									2022
監査手数料 (1)						$			853,500です						$			445,000
監査関連手数料 (2)						10,350									10,350
税金 (3)						—									27,370
その他すべての手数料						—									—
合計手数料						$			863,850						$			482,720

(1) 監査費用は、年次連結財務諸表の監査、および中間連結財務諸表の四半期ごとのレビューに関連してグラント・ソーントンが提供した専門サービスの費用です。監査費用には、同意書の発行や、登録届出書やコンフォートレターに関連する専門サービスも含まれます。

(2) 監査関連費用は、監査の実施、連結財務諸表のレビュー、または登録届出書に関連する専門サービスに合理的に関連する保証および関連サービスの費用です。

(3) 税金手数料には、特定の納税申告書の作成、レビュー、提出などの税務コンプライアンスサービス、および税務コンサルティングサービスに関連する費用が含まれます。

事前承認ポリシーと手順

当社の憲章に基づき、会社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および許可された非監査サービスの両方を審査し、事前承認しなければなりません。法律または規制で禁止されている非監査サービスの実施を独立登録公認会計士事務所に依頼してはなりません。毎年、独立登録公認会計士事務所による会社の財務諸表の監査の任命（関連費用を含む）が監査委員会によって承認されます。当社の憲章の方針と手続きに従い、上記の2023年までのすべての監査および税務サービスは監査委員会によって事前承認され、グラント・ソーントンによるそのようなサービスの提供は会社の独立性の維持と両立すると結論付けられました。監査委員会は、定期的な監査委員会会議の間に事前承認が必要になった場合に、監査委員会に代わって契約を評価し承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。議長がそのような約束を承認した場合、議長は次回の監査委員会でその承認を監査委員会全体に報告します。

監査委員会報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）で採択された監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要のある事項を検討し、話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示とGrant Thornton LLPからの書簡を受け取り、会計事務所の独立性についてGrant Thornton LLPと話し合いました。

上記に基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了し、SECに提出する会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会のメンバー

ロバート・L・マッソン（議長）

マイケル・ブリッツァー

ウィリアム・J・リコーリです

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされず、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づくIntuitive Machines, Inc.の提出書類に参照として組み込むことはできません。本報告書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく。

質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

Intuitive Machines, Inc.の取締役会は、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）、または年次総会の延期または延期に使用する代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料をインターネットで、またはお客様のご要望に応じて、これらの資料の印刷版を郵送でお客様に提供しています。年次総会は、2024年6月6日の中部標準時午前9時に、インターネット上のライブWebキャスト（www.virtualShareholderMeeting.com/Lunr2024）を通じて開催されます。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には、この年次総会の委任勧誘状や、2024年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む株主向け年次報告書が含まれます。私たちはまず、2024年4月23日頃にこれらの資料をインターネット上で公開します。

年次総会の目的は何ですか？

株主が以下の提案に投票できるように：

1.2027年の年次総会までの任期で、会社の取締役会に2人の取締役を選出します。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認してください。そして

3. 会議またはその延期または延期の前に、適切に行える可能性のあるその他の取引を行います。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

•クラスIの取締役の選挙に「賛成」。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命の承認を「賛成」します。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

基準日である2024年4月12日の営業終了時点の当社の普通株式および優先株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、クラスA普通株式は52,263,732株、クラスC普通株式は70,909,012株、発行済優先株式は5,000株でした。クラスA普通株式の各株には1票、クラスC普通株式の各株には3票、各優先株には換算後のクラスA普通株式ベースで1票が与えられます。クラスA普通株式とクラスC普通株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について単一クラスとして投票します。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、年次総会でバーチャルに株式の議決権を行使することも、以下に説明するように代理人による議決権を行使することもできます。

株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者が保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の「受益者」とみなされます。通知と、あなたの要求に応じて、委任状資料は、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されました。これらの候補者は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたは銀行、ブローカー、その他の候補者に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使方法を指示する権利があります。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

•インターネット経由で。代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由で代理投票できます。

•電話で。代理カードに記載されているフリーダイヤル番号に電話して、代理で投票できます。

•郵送で。代理カードに記入し、付属の封筒に返却することで、代理人による投票が可能です。

•事実上。年次総会ではバーチャルに投票できます。

インターネットと電話による投票は24時間利用可能で、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分に終了します。

ストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、銀行、ブローカー、その他の候補者から、議決権行使の仕方に関する指示書を受け取っているはずです。これらの指示は通常、ブローカー、銀行、その他の候補者が送る「議決権行使指示書」に含まれています。彼らの指示に注意深く従ってください。受益者は一般的に投票できます：

•インターネット経由で。ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された投票指示書の指示に従って、インターネット経由で代理投票することができます。

•電話で。ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された投票指示書に記載されているフリーダイヤルに電話して、代理で投票することができます。

•郵送で。議決権行使の指示書に記入し、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された封筒に入れて返送することで、代理人による投票が可能です。

•事実上。バーチャル投票を希望する場合は、株式を保有する組織から法定代理人を取得する必要があります。ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を取得する方法については、その組織にお問い合わせください。

代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取った場合は、Intuitive Machinesの普通株式を複数の口座に保有しています。インターネット、電話、郵送、またはオンラインで、各口座で保有している全株式に投票してください。

委任状を提出した場合、どのように投票されますか？

代理人が適切に署名し、日付を記入し、返却すると、代理人が代表を務める株式は、株主の指示に従って議決権行使が行われます。具体的な指示がない場合は、スティーブ・アルテマスとアンナ・ジョーンズに、上記の取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使する権限を与えます。取締役候補者が就任できない場合、取締役会が取締役会のメンバー数を減らすことを選択しない限り、代理人が他の候補者に賛成票を投じ、代理候補者に投票することができます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、委任状を取り消さない限り、代理保有者は新しい総会の日にあなたの株式の議決権を行使することもできます。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を行使する前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•コーポレートセクレタリーへの書面による通知。

•電話またはインターネットで、有効な、日付の遅い委任状または日付の遅い投票をタイムリーに届ける。または

•年次総会での仮想投票。

ストリートネームで保有されている株式の受益者である場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従って、議決権行使の指示を変更または取り消す必要があります。上記のように法定代理人を獲得すれば、年次総会でバーチャルに投票することもできます。

年次総会には出席できますか？

今年の年次総会はバーチャル会議で、より多くの参加者が参加できるように、音声ウェブキャストを介して完全にオンラインで開催されます。年次総会に直接出席することはできません。通知に記載されている指示に従ってwww.virtualShareholderMeeting.com/Lunr2024にログインすることで、年次総会への出席、投票、質問ができます。株主であれば、年次総会に出席する資格があります

2024年4月12日現在の記録（「基準日」）。年次総会当日の中部標準時の午前8時45分から、通知に記載されている管理番号を使用してチェックインできます。紙のコピー、代理カード、または投票指示書を受け取った場合は、チェックインできます。あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者である場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。

年次総会の音声ウェブキャストは、中部標準時の午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは中部標準時の午前8時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。年次総会でのオンライン投票方法に関する情報は以下で説明します。

年次総会の定足数とはどのようなものですか？

年次総会で発行され発行され、議決権を有する当社の普通株式の議決権を有する過半数の保有者が、実質的に直接または代理人として、年次総会に出席または代理人として出席する必要があります。署名と日付が記入された代理カードを返却した場合、電話またはインターネットで投票した場合、または年次総会に出席した場合、定足数のメンバーとみなされます。

棄権票と源泉徴収票は、定足数の有無を判断する目的で、年次総会で「出席株数」としてカウントされます。銀行、ブローカー、その他の記録保持株式保有者が受益者としてあなたのために提出した委任状で、その保有者が議決権を持っておらず、あなたから議決権行使の指示も受けていないために、提案の一部または全部に賛成票を投じなかった場合（いわゆる「ブローカーの非議決権」）も、定足数の有無を判断する目的で「存在する株式」とみなされます。あなたが受益者の場合、これらの所有者は、あなたから議決権行使の指示を受けなくても、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認を受けて、あなたの株式に議決権を行使することができます。

それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？

定足数があれば、投票要件は次のとおりです。

取締役選挙の累積投票はありません。

棄権、保留票、ブローカーの非投票の影響は？

棄権、保留票、およびブローカー非投票は、定足数の有無を判断する目的では「株式存在」と見なされますが、年次総会で適切に投じられた票とは見なされず、投票結果には影響しません。受益者からの議決権行使の指示がなければ、ブローカーは独立登録公認会計士事務所の任命の承認について自由に投票することができます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人の準備、郵送、勧誘にかかる費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、銀行、議決権行使受託者、その他の候補者や受託者に、委任状を普通株式の受益者に転送し、代理権を実行する権限を取得するよう依頼します。ご要望に応じて、合理的な費用を払い戻します。代理資料の郵送に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、直接、電話、またはその他の方法で代理人を勧誘することができます。これらの個人には特別な報酬は支給されません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内に、証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任資料を、株主に郵送するのではなく、主にインターネット経由で提出することを選択しました。インターネットに関する注意事項

代理資料の入手可能性には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、投票方法、および代理資料の印刷版をリクエストする方法が記載されています。株主は、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」に記載されている指示に従って、将来の代理資料を印刷形式で受け取ることを要求できます。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料を利用することを株主に奨励しています。

インテュイティブ・マシーンのForm 10-Kやその他の財務情報はどうすれば入手できますか？

株主は、フォーム10-Kを含む2023年次報告書やその他の財務情報に、当社のWebサイト http://www.intuitivemachines.com の「投資家」というキャプションでアクセスできます。または、株主は、テキサス州ヒューストンのコロンビアシャトルストリート13467番地77059に書面で年次報告書のコピーをリクエストすることもできます。注意:企業秘書。

株主提案を来年の年次株主総会で検討するために提出する方法を教えてください。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）および付随定款に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状に提案を含めるには、2025年2月6日以降、遅くとも2025年3月8日までに提出する必要があります。ただし、2025年年次総会が5月7日より前に開催される場合は、当社の定款に従い、、2025年または2025年8月5日以降、（i）2025年次総会の90日前と（ii）その日の翌10日目のいずれか遅い方までに提案書を受け取る必要がありますそのような会議の日付が初めて公開されました。上記の要件に適合しない提案は、時期尚早と見なされます。あなたの提案は書面で、SECの委任規則に準拠している必要があります。提案書は次の宛先に送ってください：Intuitive Machines：テキサス州ヒューストンのコロンビアシャトルストリート13467番地77059、担当者：コーポレートセクレタリー。

また、委任勧誘状には含めたくないが、2025年の年次株主総会で提起したい提案を提出することもできます。この種の提案は、2025年2月6日以降、遅くとも2025年3月8日までに書面で受け取る必要があります。

付則に詳述されているように、年次株主総会に取締役の指名以外の提案を提出するには、提案通知に次の内容を含める必要があります。(A) 年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者のそのような事業への重要な利益、(B) 提案または事業のテキスト（提案された決議の本文を含む）本細則の修正案を検討し、本文を提出してください）、（C）合理的にすべての合意、取り決め、理解の詳細な説明（x）提案者間または提案者と他の個人または法人（y）当該株主による当該事業の提案に関連して提案者と他の個人または法人（名前を含む）との間または間の（名前を含む）、および（D）勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある当該事業項目に関するその他の情報会議の前に招かれる予定の事業を支援する代理人取引法のセクション14（a）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って。

取締役候補者を推薦するにはどうすればいいですか？

2025年定時株主総会の取締役選挙のために個人を指名したい場合は、2025年2月6日以降、遅くとも2025年3月8日までに、書面による推薦を受けなければなりません。ただし、付則により、2025年5月7日より前または2025年8月5日以降に開催される場合は、遅くとも2025年8月5日以降に書面による推薦書を受け取る必要があります）2025年次総会の90日前、および（ii）その総会の日付が最初に公開された日の翌10日目。上記の要件に適合しない書面による推薦は、時期尚早と見なされます。提案書は次の宛先に送ってください：Intuitive Machines：テキサス州ヒューストンのコロンビアシャトルストリート13467番地77059、担当者：コーポレートセクレタリー。

証券取引法第14a-19条に基づき、2025年年次総会に関する取締役選挙コンテストに参加する場合は、前年の年次総会の記念日の少なくとも60暦日前に、候補者の名前やその他の特定の情報を提供して、代理人を勧誘する意向を当社に通知する必要があります。この締め切りは2025年4月7日です。ただし、2025年の年次総会が2024年の年次総会の1周年から30暦日以上変更された場合は、（i）2025年年次総会の60日前と（ii）その会議の日付が最初に公開された日の翌10日目のいずれか遅い日までに通知を受け取る必要があります。当社の細則に詳述されているように、推薦を年次総会に適切に提出するためには、推薦通知には次のものを含める必要があります。(A) 上記の質問に記載されている株主通知に記載する必要のある指名候補者に関するすべての情報、(B) 委任勧誘状または関連して作成する必要のあるその他の書類で開示する必要のある指名候補者に関するすべての情報代理人の勧誘とともに

証券取引法第14（a）条に基づく争議のある選挙における取締役の選出（候補者が会社の委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意を含む）、（C）指名者と指名候補者またはその他の候補者との間の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害の説明一方、そのような勧誘の参加者は、次のようなすべての情報を含みますが、これらに限定されません当該指名者が当該規則の目的上「登録者」であり、推薦候補者が当該登録者の取締役または執行役員であり、(D) 記入され署名されたアンケート、表明書、および合意書がある場合は、規則S-Kの項目404に従って開示する必要があります。

年次開示書類の家計

年次開示書類の送付に関するSECの規則により、当社またはあなたのブローカーは、株主が同じ家族の一員であると当社またはあなたのブローカーが信じている場合、1組のインターネット利用可能性通知、または該当する場合は1組の委任状を、当社の株主が2人以上の株主が居住する任意の世帯に送信することができます。「家計管理」と呼ばれるこの慣行は、あなたと私たちの両方に利益をもたらします。これにより、ご家庭で受け取る重複情報の量が減り、私たちの経費を削減できます。このルールは、当社のインターネット可用性通知、年次報告書、委任勧誘状、および情報ステートメントに適用されます。ブローカーまたは当社から、お客様の住所への通信は「機密保持」されるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、またはあなたがその慣行への同意を取り消すまで、その慣行は続きます。家計保有に参加している株主は、引き続き個別の議決権行使指示書にアクセスして利用することができます。

あなたのご家庭が今年1通の通知、または該当する場合は1組の委任状を受け取ったが、自分のコピーを受け取りたい場合は、(866) 540-7095に電話するか、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に連絡してください。(866) 540-7095に電話するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地にあるブロードリッジ家計部に書面で連絡してください。

ハウスキーピングへの参加を希望せず、将来的にインターネット利用可否通知や、該当する場合は当社の代理資料一式を受け取りたい場合は、下記の指示に従ってください。逆に、他の株主と住所を共有していて、両方の株主が一緒にインターネット利用可能性通知を1つだけ受け取りたい場合、または該当する場合は代理資料一式のみを受け取りたい場合は、次の手順に従ってください。

自分の名前で株式を登録している場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に連絡して、(866) 540-7095に電話するか、ブロードリッジ・ハウスホールディング部（ニューヨーク州エッジウッド、エッジウッド、51メルセデス・ウェイ、ニューヨーク11717）に書面で連絡してください。

ブローカーまたは他の候補者があなたの株式を保有している場合は、ブローカーまたは他の候補者に直接連絡して、あなたの要求を伝えてください。あなたの名前、証券会社の名前、口座番号を必ず含めてください。

その他の事業

私たちの取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項を知りません。年次総会で追加の事項が適切に提示された場合、代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代理人が代表する株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。電話、インターネット、または代理カードを発行してできるだけ早く返却して投票することをお勧めします。

代理資料と年次報告書の入手可能性

委任勧誘状と2023年次報告書は、当社のウェブサイト https://investors.intuitivemachines.com/ の「コーポレートガバナンス」というキャプションでご覧いただけます。