別紙5.01です

2024年4月19日

ライスブランテクノロジーズ 25420カイケンダール通り、スイートB300です

テキサス州ヒューストン 77375

Re: フォームS-1の登録届出書

ご列席の皆様:

証券取引委員会（」）への提出に関連する特定の事項について、私たちの意見を求められました。委託」）、カリフォルニア州の法人（以下「当社」）であるRiceBran Technologiesによる、フォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）を、1933年の証券法に基づく規則Cの規則424（b）（「目論見書」）に従って委員会に提出される関連目論見書を含む、指名された売却株主による随時の転売に関するもの会社の普通株式7,232,428株までの登録届出書（「売却株主」）に、1株あたりの額面金額なし（「株式」）を、定められた方法で記載してください登録届出書の4番目にあります。株式は、登録届出書に記載されているように、（i）当社の普通株式2,222,222株、および（ii）会社の発行済みワラント（「ワラント」）の行使時に発行可能な当社の普通株式の最大5,010,206株（「ワラント株式」）で構成されます。

この意見に関連して、私たちは、登録届出書および関連する目論見書、これまでに修正および改訂された会社の定款、本書の日付に有効な会社の細則、ワラント、および新株予約権、株式、および登録届出書の発行に関する会社の取締役会の特定の決議と議事録を検討し、それに依拠しました。私たちは、以下に示す意見を述べるために必要または適切であると判断した当社の記録、文書、証明書、その他の文書、会社の役員、取締役、代表者の証明書、公務員の証明書、および当社が判断したその他の文書の原本または写しの審査を含む、法律上および事実上の事項を検討しました。私たちの意見にとって重要な事実事項については、独立した検証なしに、会社の役員の証明書やその他の問い合わせに頼ってきました。私たちは、原本として提出されたすべての書類の真正性と信憑性、そのコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、適切な執行と引き渡しがその有効性の前提条件であるすべての文書の適正な実行と引き渡し、会社から提供されたすべての記録の正確性と完全性、および株式のすべての募集と売却が行われることを調査なしで想定しました管轄国の証券法に準拠しています。また、（i）登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は、株式の転売時にも発効し、引き続き有効であると想定しています。（ii）必要に応じて、それによって提供される株式または売却株主を説明する目論見書補足が作成され、委員会に提出されます。（iii）すべての株式は登録届出書に記載されている方法で売却され、必須、該当する目論見書補足、および (iv) 募集時には株式の承認、執行、引渡し、有効性、または執行可能性に影響する法律の変更はありません。

この書簡に記載されている意見は、アメリカ合衆国とカリフォルニア州の連邦法のみに限定されており、他の法域の法律については意見を表明しません。

上記に基づき、またそれを踏まえて、当社は、株式は正式に承認されており、新株予約権の条件に従って新株予約権を行使した際に新株予約権が発行された場合、その対価を受け取った時点で、当該株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

私たちは、登録届出書に含まれる目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社に言及すること、および登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。同意するにあたり、私たちが証券法第11条の意味における「専門家」であること、または証券法の第7条または委員会の規則や規制によって同意が義務付けられている人の範疇に当てはまることを認めません。