目次

2024年4月19日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国 証券取引委員会です ワシントンD.C. 20549

フォームS-1 1933年の証券法に基づく登録届出書

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会がその第8条に従って行動する日に発効するまで、その発効日を遅らせます（a)、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年4月19日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

普通株式2,222,222株です

5,010,206株の普通株式原株ワラント

この目論見書は、この目論見書に「売却株主」というキャプションで特定されている売却株主が、（i）2,222,222株、および（ii）5,010,を含むRiceBran Technologies（以下「当社」および「普通株式」）の普通株式合計7,232,428株、額面金額なしの売却株主による随時の転売に関するものです発行済みの新株予約権の行使により取得できる普通株式206株。これを「新株予約権」と呼びます。売却株主に普通株式と新株予約権を私募で発行し、2023年12月1日に完了しました。

売却株主は、時々、普通株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、普通株式の一部または全部または普通株式の持分を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。詳細については、この目論見書の「流通計画」を参照してください。売却株主による普通株式の転売またはその他の処分による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。詳細については、この目論見書の7ページ目の「収益の使用」と、13ページ目から始まる「分配計画」を参照してください。

当社の普通株式は現在、店頭市場（ピンク）で「RIBT」のシンボルで上場されています。2024年4月12日、OTC市場（ピンク）での当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.138ドルでした。

当社の証券に投資する前に、この目論見書と、「参考情報として組み込まれた情報」および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、2024年4月1日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が随時SECに提出するその他の書類に含まれる「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。、これらは、この目論見書と、他の情報とともに、すべて参照によりここに組み込まれていますここに参照により組み込まれた情報。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

ページ

この目論見書について

私たちは、この目論見書または当社がお客様に配信または提供を許可したフリーライティングの目論見書に含まれるものと異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社の証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書または当社がお客様への送付または提供を許可するフリーライティング目論見書の情報以外の情報に頼るべきではありません。この目論見書の送付も、当社の有価証券の売却も、この目論見書または自由記述目論見書に含まれる情報が、この目論見書または自由記述目論見書の日付以降に正確であることを意味しません。この目論見書は、オファーまたは勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の有価証券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘するものではありません。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の発行、所有、または配布を許可するような措置は講じていません。この目論見書を所持する米国外の人は、ここに記載されている有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書の全文によって完全に認定されます。その中には、提出されたもの、または参照により提出され、組み込まれるものもあります。この目論見書の「参考資料として組み込まれた情報」と「詳細情報の入手先」を参照してください。さらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約で私たちが行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書には、当社が後援した調査、独立した業界出版物、その他の公開情報に基づいた、特定の市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、予測に関連する見積もりには多くの仮定が含まれ、リスクや不確実性の影響を受けやすく、この目論見書の「リスク要因」や、本書やそこに参照して組み込まれている文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、その後のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および当社が随時SECに提出するその他の提出書類に含まれる「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらは参照により本書に組み込まれています。この目論見書に記載されている他の情報および本書に参照により組み込まれている情報とともに、全体を。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが重大な影響を受ける可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、当社の事業に関する将来の出来事、および当社の将来の収益、経営成績、財政状態に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「する」、「できる」、「できる」、「だろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「意図」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「予測」、「予測」、「提案」、「可能性」、「続行」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます用語。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報および将来の出来事の潜在的な結果に関する経営陣の現在の考えに基づく将来の出来事の推定または予測にすぎません。これらの将来の出来事が経営陣の予想どおりに起こるかどうか、事業目標を達成できるかどうか、そして将来の期間に収益、業績、または財政状態が改善するかどうかは、多くのリスクにさらされます。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。これらの重要な要素には、「リスク要因」という見出しの下で説明しているものや、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の他のセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれたSECに随時提出されるその他の報告書で説明されているものが含まれます。この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込む文書に記載されているこれらの要素およびその他の注意事項は、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込む文書に記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述に適用されるため、必ずお読みください。これらの要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。

収益の使用

この目論見書に基づいて売却株主から提供された普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。すべての新株予約権が現金で行使された場合、私たちは総額約900,000ドルの収益を受け取ることになります。私たちは、新株予約権の現金行使による純収入を、資本支出や運転資本の資金調達、債務の返済など、一般的な企業目的に使用する予定です。

株主の売却

この目論見書は、以下の表に記載されている売却株主による、合計7,232,428株までの普通株式の再販またはその他の処分を対象としています。これには、(i) 2,222,222株の普通株式と、(ii) 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式5,010,206株が含まれます。

売却株主は、上記の「目論見書の概要 — 最近の動向 — 私募情報」という見出しの下、説明した取引で有価証券を取得しました。

以下の表は、2024年3月31日現在、売却株主に関する以下の情報を示しています。

上記の場合を除き、売却株主が受益的に所有する普通株式の数は、証券取引法の規則13d-3に従って決定されています。これには、売却株主が2024年3月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。

売却株主の普通株式所有権に関するすべての情報は、売却株主によって、または売却株主に代わって提供されています。売却株主から提供された情報に基づくと、以下の表の脚注に別段の記載がある場合を除き、売却株主は、受益所有者と報告された普通株式に関して単独の議決権と処分権を持っていると考えています。表に記載されている売却株主は、自身が受益的に所有し、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を売却する可能性があり、また、現在のところ、普通株式の売却に関する合意、取り決め、または理解がないため、本募集の終了時に売却株主が保有する再販可能な普通株式の数についての見積もりはありません。さらに、売却株主は、以下の表に記載されている情報を提供した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、受益者が所有する普通株式をいつでも売却、譲渡、またはその他の方法で処分したり、売却、譲渡、その他の方法で処分したりする可能性があります。したがって、次の表の目的上、売却株主は、本目論見書の対象となる、自分が受益的に所有する普通株式をすべて売却するが、現在所有している他の普通株式は売却しないと想定しています。売却株主は、当社の普通株式またはその他の有価証券を所有している場合を除き、過去3年以内に当社または当社の子会社と役職や役職に就いておらず、重要な関係も持っていません。

有価証券の説明

資本金の説明

以下の当社の資本金の条件の概要は、当社の定款および付則（修正後、 」細則」)。要約は完全ではなく、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれる当社の定款および付随定款を参照することで認定されます。追加情報については、当社の定款、付則、およびカリフォルニア州会社法の該当する規定を読むことをお勧めします。

当社の授権資本金は、普通株式1500万株（額面なし）、優先株20,000株（額面なし）で構成されています。そのうち300万株がシリーズA優先株に、25,000株がシリーズA優先株に、25,000株がシリーズB優先株に、25,000株がシリーズC優先株に、10,000株がシリーズD優先株に、2,743株がシリーズE優先株に、3,000株がシリーズF優先株に指定されています。3,000株がシリーズG優先株として指定され、19,200株がシリーズHに指定されています優先株。2024年3月31日現在、発行済普通株式は10,004,002株、発行済シリーズG優先株式は150株です。2024年3月31日現在、他の資本金は発行されていません。

普通株式

発行済みである可能性のある優先株式の保有者に付与される優遇配当権を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会（「取締役会」）が宣言した場合、および宣言した場合、法的に利用可能な資金から配分された配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の先行権利を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後に利用可能な純資産を割当て価格で受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。当社の定款によると、株主には累積的に議決権を行使する権利はありません。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権はありません。当社の普通株式の発行済み株式は全額支払われており、査定はできません。当社の普通株式保有者の権利と特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主による投票や行動なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、その権利、優先権、特権、資格、制限および制限（配当権および利率、転換権、議決権、償還条件、償還価格、清算優先権、シリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの指定を含む）を修正する権限を与えられています。配当権と清算権に関しては、発行される優先株はどれも当社の普通株式よりも上位にランクされる可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、RiceBranの支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる可能性のある議決権および転換権付きの優先株を発行することがあります。

シリーズG優先株

シリーズG優先株の合計3,000株を承認しました。そのうち150株は2024年3月31日時点で発行済みです。シリーズG優先株は議決権がなく、一定の受益所有権の制限を条件として、保有者の選択によりいつでも当社の普通株式に転換することができます。普通株式94.89915株に対してシリーズG優先株1株の割合で当社の普通株式に転換できます。シリーズG優先株は、当社が普通株式に配当を支払う場合に配当を受け取る権利があります。その場合、シリーズG優先株式の保有者は、シリーズG優先株式の転換時に発行可能な普通株式を保有していた場合に受け取るであろう配当の金額と形態を受け取る権利があります。当社が清算または解散された場合、シリーズG優先株式の保有者は、当社の普通株式に関する金額が支払われる前に、シリーズG優先株式の1株あたり1,000ドルに、未払いの配当金を加えた金額を受け取る権利があります。

シリーズH優先株

2023年7月17日の営業終了（「基準日」）に、発行済普通株式1株につき1株（「権利」）の配当を登録株主に支払いました。各権利により、登録保有者は、権利契約（以下に定義）の条件に従い、一定の調整を条件として、当社のシリーズH優先株式の1000分の1株を6.00ドル（「行使価格」）の価格で当社から購入することができます。権利の説明と条件は、2023年7月6日付けの税制上の優遇措置保護計画（「権利契約」）に、当社と権利代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust, LLCとの間で締結されています。

権利は、(i) 関係者または関係者の個人またはグループが「買収者」になったことを公表または提出してから10営業日目に営業が終了するまで、行使できません。買収者とは、権利契約の日付以降にいつでも、(x) の受益所有権を取得した、または取得する権利を取得した関連会社または関連者の個人またはグループを指します）当時発行されていた普通株式の4.95％以上、または（y）取締役会の決定では、4.95％またはいずれの場合も、特定の例外はありますが、その時点で発行されていた会社株式の（価値によって）、または（ii）公開買付けまたは交換買付けの開始後、または開始意向の発表後の10営業日の営業終了日。その完了により、誰でも買収者になります。

シリーズH優先株式の各株は、申告された時点で、（i）1株あたり1.00ドルまたは（ii）普通株式1株あたり申告された配当金の1,000倍のいずれか大きい方に等しい、1株あたり優先的な四半期配当金の支払いを受ける権利があります。シリーズH優先株の1株につき、その保有者は、会社の株主の投票に提出されたすべての事項について1,000票を獲得することができます。合併、統合、または普通株式の転換または交換を伴うその他の取引の場合、シリーズH優先株式の各株は、普通株式1株あたり受領額の1,000倍を受け取る権利があります。

OTCマーケット

当社の普通株式は、店頭市場（ピンク）に「RIBT」のシンボルで上場されています。

転送エージェント

Equiniti Trust Company, LLC（ニューヨーク、ニューヨーク）は、普通株式の譲渡代理人を務めています。

特定の買収防止効果

当社の定款および付則の特定の規定は、買収防止効果があると見なされる場合があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。当社の定款は、年次株主総会で事業を立ち上げること、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名することを希望する株主のための事前通知手続きを規定し、株主通知の形式と内容に関する特定の要件を明記しています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。

資本金のその他の授権株式。当社の定款に基づいて発行可能な授権普通株式および優先株式の追加株式は、支配権の変更を妨げるような時期、そのような状況および条件で発行される可能性があります。

ワラント

ワラントは2023年12月1日に私募で発行されました。

運動能力。新株予約権は、2023年12月1日以降、その満了までいつでも行使できます。ただし、会社が定款に基づいてそのような行使を許可するのに十分な数の授権普通株式を保有している場合に限ります。新株予約権の有効期間は発行日から5年間です。ワラントは、保有者の選択により、正式に発行された行使通知と、証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書をいつでも当社に送付することにより、行使できます。または、当該株式の発行について証券法に基づく登録の免除を受けることができます。また、当該株式の発行には証券法に基づく登録の免除が認められる場合は、全額支払い、即時利用可能ですそのような行使により購入した普通株式の数のための資金。行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラントの基礎となる普通株式の発行に利用できない場合、ワラントの全部または一部をキャッシュレス行使によって行使することもできます。その場合、保有者はそのような行使時に、定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります令状。

行使価格。新株予約権の行使価格は1株あたり0.18ドルです。ワラントの行使価格は、ワラントの条件に基づいて調整される場合があります。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

取引所リスト。ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内の証券取引所やその他の取引市場へのワラントの上場を申請するつもりはありません。

ファンダメンタル取引。新株予約権に記載された基本的な取引（通常、他の事業体との合併、当社の資産の全部または実質的な売却、公開買付けまたは交換買付け、または当社の普通株式の再分類を含む）が発生した場合、その後のワラントの行使時に、保有者は、発生直前の行使により発行可能だったはずの普通株式1株について、代替対価として受け取る権利があります。そのような基本的な取引の、普通株式の数当社の承継人または買収法人の株式（存続法人の場合）、および当該事象の直前にワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該取引時に、またはその結果として受け取る追加の対価。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

配布計画

本書で使用されている売却株主には、普通株式を売却する受取人、質権者、譲受人、その他の利害関係者が含まれます。また、この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として株主から受け取った普通株式の持分は、随時、普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。株式が取引されている、または取引されている証券取引所、市場、または取引施設における普通株式の持分個人取引。売却株主は、当社が保有し、随時本契約により提供される普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカーディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却する株主は割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却することができます。これらの販売は、次の方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引を含む取引で行われる可能性があります。

同社が提供する普通株式の売却による売却株主への総収入は、普通株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却株主は、直接または代理人を通じて行われる普通株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、この目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。さらに、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。売却する株主が、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、またはそれを通じて普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却する株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人を務める、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料（割引、譲歩、または手数料）の形で手数料を受け取る場合があります。特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する金額が、次のような種類では慣習的な金額を超える場合があります関係する取引。ただし、この目論見書の補足に必要な範囲で定められている場合を除き、代理店取引の場合は、FINRA（規則5110）に従い、通常の仲介手数料を超えることはありません。

普通株式の売却などに関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた株式を返却したりするために、普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡すこともできます。売却する株主は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権供与することもでき、ブローカー・ディーラーはそのような株式を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、1つ以上のデリバティブ証券を作成したりする場合もあります。そのためには、この目論見書に記載されている普通株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があります。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってどの普通株式を転売できるか（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主は、所有する普通株式の一部またはすべてに担保権を質権または付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の改正、または改正する証券法のその他の該当する規定に従って、随時普通株式の募集および売却を行うことができます。必須、売却株主のリストには、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人を含める必要がありますこの目論見書に基づく株主。売却株主は、適用法で許可されているその他の状況で、普通株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、譲渡人、受贈者、質権者、またはその他の利害関係を有する承継人が、この目論見書では売却受益者となります。

証券法およびその規則で義務付けられている範囲で、普通株式の株式の分配に参加している売却株主およびブローカー・ディーラーは、証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。証券法で「引受人」とみなされる売却株主（もしあれば）は、証券法の目論見書提出要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および証券取引法に基づく規則10b-5を含むがこれらに限定されない特定の法的責任の対象となる場合があります。

売却株主はそれぞれ、登録されたブローカー・ディーラーではなく、普通株式の分配に従事することについて、直接的または間接的に、書面または口頭による合意や理解を誰とも結んでいないことを伝えています。売却株主から、普通株式の分配についてブローカー・ディーラーと重要な取り決めが締結されたことが書面で通知されると、必要に応じて、目論見書補足が配布されます。この補足には、分配される普通株式の総額と、ブローカー・ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、その他の報酬を構成する条件を含む募集条件が記載されています売却株主、および許可されている割引、手数料、譲歩または再許可されたり、ブローカー・ディーラーに支払われたりします。

一部の州の証券法では、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されない限り、普通株式を売却することはできません。

売却株主は、この目論見書の一部となる登録届出書に従って登録された普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて売却された場合、本契約に基づいて登録された普通株式は、当該株式を取得する当社の関連会社以外の者の手で自由に取引できます。

私たちは、証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則が、市場での普通株式の売却、および売却株主とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却株主に伝えました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却株主に提供します。売却株主は、普通株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州サクラメントのウェイントラウブ・トービン・チェディアック・コールマン・グローディン・ロー・コーポレーションから当社に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のRiceBran Technologies年次報告書のフォーム10-K年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれた、2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度のRiceBran Technologiesの連結財務諸表は、その期間の当社の独立登録会計事務所であるWithum Smith+Brown、PCによって監査されました。その報告書に記載されているように、その期間の説明が含まれています当社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念に関する段落を参考までにここに組み込んでいます、そして、そのような報告と、会計や監査の専門家などの企業の権限に基づいて、この目論見書および登録届出書に組み込まれています。

RiceBran Technologiesの2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれたRiceBran Technologiesの連結財務諸表は、2022年12月31日現在および終了した年度のRiceBran Technologiesの連結財務諸表は、その報告書に記載されているように、参照としてここに組み込まれ、この目論見書に組み込まれています。登録届出書は、そのような報告と会計の専門家などの会社の権限に基づいていますと監査。

指名された専門家や弁護士の利益

以下に記載されている場合を除き、この目論見書に記載されている専門家または弁護士が、この目論見書のいずれかの部分を作成または証明したり、登録されている有価証券の有効性または有価証券の登録または募集に関連するその他の法的事項について意見を述べたりした専門家または弁護士は、不測の事態に基づいて雇用されたり、募集に関連して登録者またはその他の人に直接的または間接的に多額の利害関係を持っていたり、受け取る予定はありませんでしたその親会社または子会社の。また、登録者またはその親会社や子会社とプロモーター、経営または主要引受人、議決権行使権者、取締役、役員、従業員などの関係者はいませんでした。ウェイントラウブ・トービン・チェディアック・コールマン・グローダン・ロー・コーポレーションとウェイントラウブ・トービン・チェディアック・コールマン・グローダン・ロー・コーポレーションの一部の株主によって設立されたゼネラル・パートナーシップであるウェイントラウブ・パートナーズは、合わせて10,891株の普通株式を所有しています。

参照により組み込まれた情報

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参考資料として盛り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、後でSECに提出した情報は、この目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

この申告書には、取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類が参照として組み込まれています（フォーム8-Kの最新報告書、またはフォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供されるその一部を除く）。

また、この目論見書の日付またはそれ以降、本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書、およびそのような項目に関連する当該フォームに提出された添付書類を除く）を参照してこの目論見書に組み込みます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書が含まれます。上記のように参照して組み込んだ情報が、その後SECに提出された情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれる以前の情報よりも優先されます。

当社は、本目論見書の写しを受領した受益者を含め、当該者からの書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある情報の全部を、当該書類の別紙を除き、無料で提供することを約束します。(281) 675-2421までお電話いただくか、次の住所に手紙を書いて、これらの申告書のコピーを無料で提供いたします。

ライスブランテクノロジーズ 25420カイケンダール通り、スイートB300です
テキサス州トンボール、77375
担当：コーポレートセクレタリー

詳細を確認できる場所

この目論見書に記載されている普通株式について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されている特定の情報、展示、スケジュール、約束が省略されています。当社と当社の普通株式に関する詳細については、当社のSEC提出書類と登録届出書、および登録届出書の別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書で言及されている文書の内容または規定に関するこの目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではありません。文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、必ず添付資料を参照して、関係する事項のより詳細な説明を求めます。

さらに、SECに電子的に作成された登録届出書やその他の特定の書類は、SECのWebサイトで公開されています。 http://www.sec.gov。すべての別紙および登録届出書の修正を含む登録届出書は、SECに電子的に提出されています。

私たちは取引法の情報および定期報告要件の対象であり、そのような要件に従って、定期報告やその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書やその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。また、ウェブサイトを運営しています http://www.ricebrantech.comここで、これらの資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、すぐに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、本目論見書には組み込まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

普通株式2,222,222株です

5,010,206株の普通株式原株ワラント

暫定目論見書

、2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の売却および分配に関連して、RiceBranまたは登録者が支払う、または支払うべきプレースメントエージェント手数料以外の費用と費用を示しています。SEC登録料を除くすべての金額は概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

カリフォルニア州一般会社法、当社の定款および付則では、法的手続きまたは脅迫された法的手続きの弁護に関連して、当社の役員、取締役、従業員または代理人、または元役員、取締役、従業員、または代理人が実際かつ必然的に負担した費用を補償することができると規定しています。ただし、そのような人物が誠実かつ当社の最善の利益のために行動しなかったと判断される場合を除きます。つまり、いかなる場合でも補償が適切であると取締役会が判断した場合、裁判所が個人が不正に行動したと裁判所が判断しない限り、株主が個々の役員、取締役、または従業員に対して提起した訴訟の費用は、個人ではなく当社が負担する可能性があります。これらの規定は、特定の状況においてそのような人に証券法に基づいて生じる負債に対する補償を認めるのに十分広範囲に及んでいます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、当社の取締役および役員、および前述の規定に従って当社を支配する者に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

この登録届出書の提出前の3年間に、当社は以下の未登録証券を売却しました。

私募制度

2023年12月1日、私たちはケーブルカーと購入契約を締結し、それに基づいて、（i）元本400万ドルの担保付き約束手形、（ii）2,222,222株の普通株式を1株あたり0.18ドルの購入価格で売却および発行しました。（iii）5,010,206株の普通株式を総購入価格で購入するワラント ,000。

ワラントは1株あたり0.18ドルの価格で行使できますが、ワラントの条件に基づいて調整されます。新株予約権は、2023年12月1日以降、その満了までいつでも行使できます。ただし、会社が定款に基づいてそのような行使を許可するのに十分な数の授権普通株式を保有している場合に限ります。新株予約権の有効期間は発行日から5年間です。

私募による普通株式と新株予約権の発行は、証券法に基づいて登録されておらず、代わりに証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って発行されました。私募で集められた収益は、既存の債務の返済と一般的な企業目的で使用されました。

2023年12月のプライベートプレースメント

2023年12月1日、コーブレーンマスターファンド合同会社（「コーブレーン」）との交換契約（「コーブレーン交換契約」）に従い、コーブレーンまたはその被指名人が保有する既存のシリーズAワラントを、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいて発行される150,000株の普通株式と交換する取引を完了しました、コーブレーンの交換契約に定められた条件に従います。

2023年12月1日、当社はサビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社（「サビー」）との交換契約（「サビー交換契約」）に従い、サビーまたはその被指名人が保有する既存の普通株式購入ワラントを（i）323,810株の普通株式および（ii）最大120万株の普通株式を購入するためのワラントと交換する取引を完了しました（「サビーワラント」）は、それぞれ証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいて、サビーに定められた条件に基づいて発行されます交換契約。

サビーワラントは、発行日から3年間、サビーワラントの条件に基づいて調整されることを条件として、1株あたり0.2016ドルの価格で行使できます。

2023年12月1日、ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッド（「ハドソン・ベイ」）との交換契約（「ハドソン・ベイ取引契約」）に従い、ハドソン・ベイまたはその被指名人が保有する既存の普通株式購入ワラントを、セクション3（a）（9）で規定された登録免除に基づいて発行される155,000株の普通株式と交換する取引を完了しました。）証券法の、ハドソン湾取引契約に定められた条件に基づいています。

2023年9月のプライベートプレースメント

2023年9月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。これらの株式の合計価値は444ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2023年6月の私募です

2023年6月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は444ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2022年10月の登録募集と私募について

2022年10月18日、当社は、特定の機関投資家（「投資家」）への登録直接募集（「登録募集」）において、675,000株の普通株式を1株あたり1.50ドルで発行し、最大325,000株の普通株式に対して事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）を発行しました。登録募集からの純収入は、H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）に支払うべき特定の手数料を差し引いた後、約100万ドルでした。

同時に行われる私募募では（私募と登録募集を合わせて「募集中」）、最大200万株の普通株式を購入するためのワラントを発行して投資家に売却しました。新株予約権は、発行後6か月で1株あたり1.60ドルの行使価格で行使可能で、有効期間は最初の行使日から2年半です。

当社は、本オファリングに関連する専属紹介代理店としてウェインライトを雇いました。当社は、ウェインライトまたはその被指名人に、最大63,000株の普通株を購入するワラント（「ウェインライト・ワラント」）を発行しました。ウェインライト新株予約権の行使価格は1.875ドル、つまり普通株式の1株あたりの募集価格の125％で、募集の売却開始から5年間行使できます。

ワラントとウェインライトワラントは証券法に基づいて登録されておらず、代わりに証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されました。ワラントの現金行使の収益はすべて受け取ります。私たちは、新株予約権の現金行使による純収入を、資本支出や運転資金の資金調達、債務の返済など、一般的な企業目的に使用する予定です。

ガンダー・フーズ契約

2022年9月25日、私たちはニュージャージー州の有限責任会社であるGander Foods, LLC（「Gander Foods」）に、当社およびデラウェア州の法人で当社の完全子会社であるゴールデンリッジ・ライスミルズ社（「GRR」）の精米事業に関連するサービスを依頼しました。Gander Foodsのサービスと引き換えに、当社は、Gander Foodsの初期現金報酬200,000ドル（「初期報酬」）と、2022年10月1日から始まる四半期ごとの業績ベースの現金報酬（「業績報酬」）を、2022年10月1日から始まる四半期ごとの業績ベースの現金報酬（「業績報酬」）を支払うことに合意しました。初期報酬は、ガンダー・フーズが会社の38,968個の権利確定していない制限付株式（「RSU」）を購入するために使用されました。各ユニットは、普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUは、証券法のセクション4（a）（2）に従って、適格投資家に私募で提供および売却されました。

業績報酬は、（a）該当する四半期期間（「業績期間」）に発生した当社の調整後EBITDAに、（b）該当する会計年度に経過したすべての業績期間中に生成された当社の調整後EBITDAの合計に基づく業績乗数（10％から20％の範囲）を掛けた金額の現金で四半期ごとに支払われ、それを会社からの購入に使用することができます（ガンダー・フーズの選挙）四半期ごとに開催されるRSUの数は、（a）業績報酬と同等です。(b) 該当する業績期間の最終日に終了する連続90取引日における普通株式の1株あたりの出来高加重平均終値で割ります。ガンダー・フーズが初期報酬または業績報酬で購入したRSUの総額は、1,000,000に制限されていました。

2022年11月1日、私たちはガンダー・フーズとの契約条件を修正しました。これにより、初期報酬はガンダー・フーズが合計16万件の権利確定していないRSUを購入することになります。その他の契約条件はすべて同じで変更されておらず、ガンダー・フーズが初期報酬または業績報酬で購入できるRSUの総額は、依然として1,000,000に制限されていました。

2024年1月24日、アーカンソー州ウィンの施設の売却に関連して、ガンダー・フーズとの契約を終了しました。その結果、以前にガンダー・フーズに発行されたすべての権利確定されていないRSUが権利確定し、その結果、106,667株の無制限普通株式がガンダー・フーズに発行されました。

2023年3月のプライベートプレースメント

2023年3月31日に、提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は444ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2023年3月2日、提供されたサービスの報酬として発行された制限付株式ユニットの権利確定時に、自然人ではないサービスプロバイダーに6,132株の普通株式を発行しました。株式の合計価値は4,568ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2022年12月のプライベートプレースメント

2022年12月31日に、提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は2,100ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2022年9月の私募情報

2022年9月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は2,100ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2022年6月の私募情報

2022年6月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は2,100ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2022年3月の私募情報

2022年3月31日に、提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は2,100ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2021年12月のプライベートプレースメント

2021年12月31日に、提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の総額は2,100ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2021年9月の私募情報

2021年9月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の合計価値は5,460ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2021年6月の私募情報

2021年6月30日、私たちは提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の合計価値は5,460ドルでした。また、ワラントの現金行使時に、1株あたり0.96ドルの行使価格で177,936株の普通株式をワラント保有者に発行しました。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

2021年3月の私募情報

2021年3月31日に、提供されたサービスの報酬として、自然人ではないサービスプロバイダーに600株の普通株式を発行しました。株式の合計価値は5,460ドルでした。証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている私募免除に従って発行されました。発行は、公的な勧誘なしに、限られた数の洗練された人々を対象に行われ、投資目的でのみ取得されました。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品

添付の展示物索引に記載されている展示品は、この登録届出書の一部として参照として提出または組み込まれています。

展示索引

(b) 財務諸表スケジュール

必要な情報は必須ではないか、財務諸表またはその注記に表示されているため、財務諸表のスケジュールは提供されていません。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれているものとみなされることを約束しますそこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書はは、その最初の善意的な提供とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月19日にテキサス州トンボール市で正式に承認された署名者が、登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

委任状と署名

以下に署名がある各人は、本登録届出書およびすべての追加登録に対するすべての修正（効力後の修正を含むがこれに限定されない）に署名するために、エリック・トンプキンス、その真の合法的な弁護士および代理人を構成し、代理および再代行する全権限を持ち、その人の名前と場所、代わりに、あらゆる立場で任命します証券法規則462（b）に基づく声明と、そのすべての別紙およびその他のすべての書類を記載して、それを提出してくださいこれに関連して、SECと連携して、各実務弁護士および代理人に、すべての行為を直接実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべてのことを承認および確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、登録者に代わって次の人物が指定の役職と日付で署名しました。