2024年4月19日

 

電子メールで

オントラック株式会社

333 サウス・イー・セカンド・アベニュー、スイート2000

フロリダ州マイアミ 33131さん

 

 

ご列席の皆様:

当社は、1933年の証券法に基づいて当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出する関連目論見書（「目論見書」）を含む、フォームS-1の登録届出書（「初期登録届出書」）に関する意見書の発行に関して、デラウェア州の法人であるオントラック社（以下「当社」）の弁護士を務めました。本書の日付またはその前後に改正されたもの（「証券法」）。登録届出書には、2023年11月10日付けの目論見書に従って2023年11月14日に当社が発行した未払いのワラント（「公募新株式」）の行使により発行可能な、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（以下「株式」）の最大51,622,216株（以下「株式」）の発行および売却の提案が含まれています。これは、2023年11月9日に委員会によって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-273029）の登録届出書の一部です。公募新株予約権は、2023年11月10日付けの証券購入契約に従い、当社とそれに署名した各購入者（「SPA」）との間で発行および売却されました。

この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）（i）の要件に従って提出されており、登録届出書または目論見書の内容に関連する事項については、証券およびそれに基づいて発行された有価証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、意見は表明されていません。

この意見に関連して、（i）現在有効な当社の修正および改訂された法人設立証明書（修正後の9.50％シリーズA累積優先株式の権利および優先指定証明書を含む）、（ii）現在有効な会社の修正および改訂付細則、（iii）登録届出書の原本またはコピー（証明済みまたは当社が納得できるものとして特定されたもの）を検討しました。そのすべての別紙および関連する目論見書、（iii）SPAの形式、（iv）公募令状の形式、および(v) 公務員または会社の役員や代表者の企業記録、契約、文書、その他の文書、証明書または同等の文書。以下に定める意見の根拠として関連性があり必要であると当社が判断したもの。また、当社の記録や契約書、公務員の証明書と領収書、会社やその他の役員の証明書やその他の代表者の証明書、および下記の意見の根拠として必要または適切と判断したその他の文書の原本またはコピー（証明されたか否かを問わない）も調べました。

私たちの審査では、（a）すべての署名の真正性（裏書を含む）、（b）すべての自然人の法的能力と能力、そして当社以外の本契約または文書のすべての当事者に関しては、そのような当事者がそのような契約または文書を実行、引き渡し、履行するために必要な権限と権限（企業またはその他）を持ち、そのような契約または文書がすべての人によって正式に承認されていることを前提としましたそのような当事者によって実行され実行される必要な行動（企業またはその他）、およびそのような契約または文書は、当該当事者の有効で拘束力があり法的強制力のある義務です。(c) 原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、(d) ファクシミリ、電子、認証済みまたは写真静止コピーとして当社に提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性、(e) 公務員の証明書の正確性、完全性、および信頼性。(f）文書、文書に含まれる情報、表明、保証の真実、正確性、完全性、

私たちが検討した証明書と記録、および（g）すべての自然人の本契約に関連するすべての目的のための法的能力、および本契約に関連する契約または文書のすべての当事者について、当該当事者が当該契約または文書を実行、引き渡し、履行および履行するために必要な権限および権限（法人またはその他）を有していること、当該契約または文書がすべての必要な措置（企業またはその他）によって執行および引き渡しによって正式に承認されていることそのような当事者、そしてそのような契約や文書はそのような当事者の有効で、拘束力があり、強制力のある義務。ここに記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、当社およびその他の企業の役員およびその他の代表者、および公務員の声明と表明に頼ってきました。

この意見は、登録届出書が証券法に基づいて有効である間に登録されている有価証券の募集および売却に関連してのみ使用されるものと理解されています。

上記に基づき、本書に記載されている資格と仮定を条件として、株式は、公募新株予約権の条件に従って発行され、その支払いが行われた時点で、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。前述の意見を述べるにあたり、当社は（a）デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守し、（b）いずれかの株式の発行時に、発行および発行済の普通株式の総数は、当社が統治文書に基づいて発行を許可された普通株式の総数を超えないことを前提としています。

私たちの意見は上記の事項に明示的に限定されており、当社、登録届出書の対象となる証券、またはそれに関連する、またはそこで検討される可能性のあるその他の契約や取引に関連するその他の事項については、黙示的であろうとなかろうと、意見を述べません。当社以外の当事者が登録届出書の対象となる証券に基づく、または登録届出書の対象となる有価証券に関して負う可能性のある義務、またはそのような義務の履行が上記の事項のいずれかに及ぼす影響については、意見を表明していません。上記で明示的に述べられた意見以外に、意見を暗示したり推測したりすることはできません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見書を提出することに同意します。また、登録届出書の一部である目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社のことが記載されていることにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則と規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

ここで述べる意見は、DGCLが管理する事項に限定されており、他の法律に関しては意見を表明しません。州または外国の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく登録届出書の対象となる証券の適格性について、ここに意見は示されていません。

この意見書は、上記で最初に書かれた日付の時点で提出されたものであり、今後私たちの注意を引き、ここに記載されている意見を変更、影響、または修正する可能性のある事実、状況、出来事、または進展についてお客様に通知する義務はありません。

本当にあなたのものよ

/s/ シェパード、マリン、リクター＆ハンプトン法律事務所

シェパード、マリン、リヒター・アンド・ハンプトン法律事務所