2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

 

登録届出書第333号-

 

 

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム S-1

 

登録ステートメント

下

1933年の証券法

 

 

 

333 サウス・イー・セカンド・アベニュー、スイート2000

フロリダ州マイアミ33131

(310) 444-4300

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

 

ブランドン・ラバーン

最高経営責任者

オントラック株式会社

333 サウス・イー・セカンド・アベニュー、スイート2000

フロリダ州マイアミ33131

(310) 444-4300

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

 

コピー先:

 

 

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

_____________________________________

登録者は、2023年11月9日に発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-273029）（「2023年11月の登録届出書」）の登録届出書（「2023年11月の登録届出書」）に登録された、この募集および募集に関する証券法および証券法に基づく規則および規制の要件を満たすために、証券法に基づく規則429に従ってこの登録届出書に複合目論見書を提出しています。この登録届出書の統合目論見書は、発効後、2023年11月の登録届出書のフォームS-1にある発効後修正第1号として機能し、2023年11月14日に完了した公募で登録者が発行した2023年11月の登録届出書に基づいて登録されたワラントの行使時に発行可能な登録者の普通株式の募集および売却に関する最新の目論見書が含まれています。

_____________________________________

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、発効日を遅らせます。

説明メモ

この目論見書はフォームS-1の登録届出書の一部であり、この登録届出書はフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-273029）（「2023年11月の登録届出書」）に対するフォームS-1の発効後修正第1号（「2023年11月の登録届出書」）でもあり、2023年11月に含まれる情報を更新および補足するという2023年11月の登録届出書の項目17の約束に従って提出されています 2023年11月9日に証券取引委員会によって発効が宣言された登録届出書。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

 

 

 

オントラック株式会社

最大51,622,216株の普通株です
基礎となる未払いの新株予約権

当社は、2023年11月10日付けの目論見書（以下、公募新株予約権）に基づき、2023年11月14日に発行した発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式を最大51,622,216株まで公募しています。

公募新株予約権には希薄化防止条項があり、2027年6月20日またはそれ以前の新株予約権の行使価格の調整と同時に、その行使時に発行可能な普通株式の数は比例して増減します。つまり、新株予約権の行使価格の合計は、行使価格の調整を考慮した後の行使価格の総額は、調整前の総行使価格と等しくなります。このような希薄化防止条項に従い、公募新株予約権の行使価格が1株あたり0.85ドルから0.3442ドルに引き下げられた結果、公募新株の行使時に発行可能な普通株式の総数は21,000,000株から51,622,216株に増加しました。「目論見書の概要—最近の動向」と「公募新株予約権」を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「OTRK」のシンボルで上場されています。2024年4月16日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり0.46ドルでした。2023年10月13日以前の30営業日連続で普通株式の終値が1.00ドル未満であり、この目論見書の日付までに最低入札価格要件の遵守を取り戻していないため、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための最低入札価格要件を遵守していません。この目論見書の「目論見書の概要—最近の動向」と、「当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証や、上場したとしても、ナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります」というタイトルのリスク要因を参照してください。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模報告会社」であり、小規模な報告会社が利用できる特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しました。「目論見書の要約 — 小規模な報告会社であることの意味」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。9ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

 

 

この目論見書について

この目論見書には、参考までに重要な情報を組み込んでいます。「参照による文書の組み込み」の指示に従うことで、参照によって組み込まれた情報を無料で入手できます。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書と「参照書類の組み込み」に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる追加情報または情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載されている日付、またはこの目論見書に記載されているその他の以前の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しは変化している可能性があります。

この目論見書に参照または提供されている情報には、市場規模と成長に関連して、独立した当事者および当社が作成した推定値やその他の統計データ、および当社の業界に関するその他のデータが含まれている場合があります。このような業界や市場のデータは、独自の調査だけでなく、業界や一般向けの出版物、第三者が実施した調査、調査から入手しました。このデータには、多くの仮定と制限が含まれており、「リスク要因」で説明されているものを含め、高度な不確実性の影響を受けやすい、当社が事業を展開する業界の将来の業績の予測と推定が含まれています。そのような仮定、予測、見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、業界や一般的な出版物、調査、調査では、一般的に信頼できると思われる情報源から入手したと記載されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの出版物、研究、調査は信頼できると思いますが、それらに含まれるデータを独自に検証したわけではありません。さらに、社内調査の結果と見積もりは信頼できると考えていますが、そのような結果や見積もりは独立した情報源によって検証されていません。

米国外の投資家（「米国」）の場合：私たちは、米国を除き、これらの目的のための行動が必要な法域において、この募集またはこの目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を保有する米国外の人は、証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。

将来の見通しに関する記述に関する情報

この目論見書には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書の歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書の将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「依存する」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」他の似たような表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•事業資金を調達するための資金調達能力。

•このオファリングの収入。

•規制当局のライセンスまたは承認を取得するタイミングまたは取得成功。

•短期および長期的に事業資金を調達するための運転資金が十分にあるため、継続企業として存続できるかどうか疑問が生じます。

(i)

•将来の事業を支援するために必要なインフラストラクチャ（その予想コストを含む）

•収益認識、資産減損、およびキャッシュフローに関連する見積もり。

•将来の運用コストの見積もりの差異。

•財務報告に対する当社の開示管理と内部統制の有効性。

•新しい会計上の宣言の影響。

•ターゲット市場の規模と成長。そして

•研究開発プログラムの開始、タイミング、進捗状況、結果。

実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•追加の資金が必要になりますが、将来的に十分な資金源が見つかる保証はできません。

•私たちは創業以来大きな損失を被っており、プラスのキャッシュフローを達成するまでに追加の資金を調達できない可能性があります。

•当社のプログラムとソリューションは、私たちが思っているほど効果的ではなく、広く市場で受け入れられない可能性があります。期待外れの結果が発表された場合、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。

•私たちの事業は現在、少数の大口顧客に依存しています。2021年に2人の大口顧客を失い、2023年10月、ある大口顧客から2024年2月に当社のサービスの利用を中止する意向が通知されました。これ以上の損失は当社に重大な悪影響を及ぼします。

•未払いの担保付債務の元本は350万ドルで、そのうち150万ドルは貸し手の要求に応じて支払われ、債務不履行は当社の財政状態、経営成績、および事業に重大な悪影響を及ぼします。

•事業の成長や拡大、または事業の資金調達に十分なキャッシュフローを生み出したり、十分な資金を調達したりできない場合があります。

•お客様は、当社のプログラムやソリューションによって期待される節約を実現できない可能性があり、それが当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社のプログラムとソリューションが市場で受け入れられるかどうかは、主に第三者の支払者がそれらを補償してくれるかどうかにかかっています。これは私たちの制御が及ばないことです。

•私たちは知的財産権を保護できないかもしれませんし、他者の知的財産権を侵害する責任があるかもしれません。

•継続的な医療法および規制改革措置は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の筆頭株主は、発行済普通株式の約61％を保有し、当社の普通株式の約93％を有益所有しており、取締役の選出、重要な企業取引、および当社の解散など、株主の承認を得るために提示されたすべての事項を決定することができます。

•私たちは継続的な訴訟の対象となっており、将来訴訟の対象となる可能性があり、そのいずれも多額の負債につながる可能性があります。

•当社の普通株式はナスダックによって上場廃止になるかもしれません。

•当社の普通株式の価格は変動する可能性があります。

(ii)

将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。さらに、法律で義務付けられている場合を除き、私たちも他の人物も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず、本目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

この目論見書と、この目論見書で参照し、証券取引委員会（「SEC」）に提出した文書を、登録届出書の別紙としてお読みください。この目論見書の一部は、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

(iii)

目論見書要約

次の要約は、当社とこのオファリングに関する一部の情報を強調したもので、このオファリングに投資する前に考慮すべきすべての情報を網羅しているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書全体、およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書、特に「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書およびその他のSECへの提出書類から参照して組み込まれた財務諸表（それらの記述に付随する注記を含む）を注意深くお読みください。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「オントラック」、または「当社」とは、オントラック社を指します。

会社概要

Ontrakは、Wholehealth+ソリューションを通じて、行動上の健康状態の影響を受けるすべての人の健康に関わり、改善し、命を救うことに情熱を持って設立されました。私たちは人工知能（「AI」）を活用し、テクノロジーを活用した行動医療企業です。その使命は、健康を改善し、できるだけ多くの人々の命を救うことです。当社のテクノロジー対応プラットフォームは、請求ベースの分析と予測モデリングを利用して、個別化医療プログラムの提供全体を通じて分析的な洞察を提供します。私たちのプログラムは、行動の変化によって慢性疾患が改善する人々を予測し、人々が進んでたどる効果的なケア経路を推奨し、彼らが必要とするケアと治療への関与と指導を行います。予測分析とヒューマンエンゲージメントを組み合わせることで、会員の健康状態を改善し、成果を検証し、医療費負担者に節約をもたらします。

私たちの統合されたテクノロジー対応ソリューションは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全など、医療費が高額になる慢性疾患を引き起こしたり悪化させたりする行動障害を持つ会員に医療ソリューションを提供するように設計されています。オントラックには、ケア回避の要因に関する深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を活用して、他の方法では行動医療を求めないかもしれないメンバーを引き付ける独自の能力があります。オントラックは、健康の社会的および環境的決定要因に取り組むケアコーチとともに、対面または遠隔医療を通じて提供されるエビデンスに基づいた心理社会的および医学的介入を統合しています。私たちのプログラムは、会員の健康状態を改善し、医療費支払者に実証済みのコスト削減をもたらすことを目指しています。

私たちは米国では1つのセグメントとして事業を展開しており、主要な国や地域の健康保険やその他のリスクのある支払者と契約して、対象となる会員が当社のソリューションを利用できるようにしています。

企業情報

オントラックは2003年9月29日にデラウェア州で設立されました。当社の主な役員室は、フロリダ州マイアミ33131番地の南東2番街スイート2000番地333番地にあり、電話番号は (310) 444-4300です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ontrakhealth.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。

小規模な報告会社であることの意味

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社としての資格を維持できる範囲で、（i）2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（ii）役員報酬の開示要件が拡大されている、（iii）監査済み財務諸表が3年ではなく2年間のみ提供される、など、小規模な報告会社に提供される優遇措置を利用することがあります。私たちは小規模な報告会社としての資格があります：（i）第2会計四半期の最終営業日に非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の市場価値が2億5000万ドルを超えると決定の翌会計年度まで、または（ii）直近の会計年度で年間収益が1億ドル未満の場合は、議決権のあるものとそうでないものの市場価値が決まった次の会計年度まで非関連会社が保有する議決権のある普通株式は、直近の時点で7億ドルを超えています第2四半期の営業日。

最近の動向

当社の普通株式に関するナスダックの通知

2023年10月13日に以前に報告したように、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、当社の普通株式の終値が1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格規則」）に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったことを示す手紙を受け取りました過去30営業日連続で。この書簡は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。ナスダックの上場規則では、最低入札価格規則の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年4月10日までの期間がありました。

2024年4月11日、スタッフから、2024年4月10日までに最低入札価格規則の遵守を取り戻せなかったこと、また、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に必要な最低株主資本要件を満たさなかったため、180暦日以内にコンプライアンスを取り戻す資格がないことを通知する手紙を受け取りました。スタッフは、2024年4月11日時点で入手可能な公開書類に基づいて、ナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場するための最低株主資本要件を満たしていないと判断しました。2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書では、2023年12月31日現在の株主資本は約1,430万ドルで、この目論見書の日付の時点で、当社の株主資本は、ナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場するための最低株主資本要件である5.ドルを上回っています。ナスダック・キャピタル・マーケットの「株式基準」では1000万円です。

当社の普通株式を上場廃止するというスタッフの決定に対して上訴するためにナスダック・ヒアリング・パネルに聴聞会を要請しない限り、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる予定でした。私たちはそのような聴聞会を依頼しましたが、ナスダックヒアリングパネルの決定を待つ間、普通株式の上場廃止は保留されました。公聴会では、最低入札価格ルールとコンプライアンス回復計画の遵守を取り戻すために、さらに180暦日の期間を設ける資格があるとの見解を提示する予定です。これには、必要に応じて、満了前に最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値入札価格が1株あたり1.00ドル以上であることを証明するのに十分な時間内に、普通株式の株式逆分割を実施することが含まれます。そのような180日間の期間です。

コンプライアンスを取り戻すための180暦日の追加期間が与えられるという保証はありません。また、そのような延長期間が認められた場合、延長期間が終了する前に最低入札価格規則の遵守を証明できる保証もありません。また、この目論見書の9ページにある「当社の普通株式が引き続きナスダックに上場される保証はありません。また、上場したとしても、ナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります」というリスク要因も参照してください。

健康維持契約と書簡合意の修正第5条

2023年10月31日、当社とAcuitas Capital LLC（「Acuitas Capital」）およびその関連会社とともに「Acuitas」）は、2022年4月15日付けのマスターノート購入契約（修正第5条を含む「既存のキープウェル契約」）の第5改正（「第5改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、（1）最低額が引き下げられました「適格融資」を構成するためにエクイティ・ファイナンスで調達する金額は、1,000万ドルから800万ドルに調達されます。（2）適格融資が行われるまでに期限を延長しました2023年10月31日から2024年1月31日まで、既存のキープウェル契約に基づいて開設されたエスクロー口座（「エスクロー口座」）から資金を引き出すことを会社が要求される前に完了する必要があります。（3）ただし、会社が適格融資を完了した場合、Acuitasは、当社がAcuitasに発行した優先担保転換社債の元本総額を会社の普通株式に転換します既存のキープ・ウェル契約に基づき、そのすべての未払利息と未払利息を加えたものから、(a) 700万ドルを引いたものから (b) を引いたもの既存のキープ・ウェル契約およびシニア・セキュア・コンバーティブル・ノートの条件（転換価格を含む）の条件（転換価格を含む）に従って、適格融資を構成するオファリングの終了前にエスクロー口座からの資金で購入した、既存のキープ・ウェル契約に基づいて当社がAcuitasに発行したシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートの元本、および（4）適格融資に関連して、当社そしてAcuitasは11.0ドルの私募を行います（「私募募金」）を行います当社の普通株式を購入するための100万件の事前積立ワラント（「私募事前資金調達新株予約ワラント」）および当社の普通株式を購入するためのワラント（「私募新株予約権」）。

2023年11月9日に当社がAcuitasと締結した書簡契約に基づき、「適格融資」を構成するためのエクイティ・ファイナンスで調達できる最低額は、さらに600万ドルに引き下げられました。

公募増資、私募および手形への転換

2023年11月14日、当社は以前に発表された公募（「公募増資」）を完了しました。公募では、当社は（a）普通株式4,592,068株と9,184,136株のワラントを発行して、普通株式1株あたり0.60ドルの公募価格と付随するワラントの合計公募価格（「公募価格」）で最大9,184,136株の普通株式を購入しました（「公募価格」）と（b）5,907,932株までの購入を目的とした5,907,932株の事前積立ワラントを発行しました普通株式（「公募事前積立新株予約ワラント」）と11,815,864株のワラントで、最大11,815,864株の普通株式を公募1株あたり0.5999ドルの合計公募価格で購入できます普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格から、各公募事前資金提供ワラントの1株あたり0.0001ドルを行使価格を差し引いた額を、事前積立保証書および付随するワラントの提供。普通株式に付随する公募で売却された新株予約権および公募前積立新株予約権は、この目論見書に関連する公募新株予約権です。同社は公募から総収入630万ドルを受け取りました。

最初に発行された公募新株予約権の行使価格は1株あたり0.85ドルでしたが、条件に従って調整される場合があります。現在、公募新株予約権の行使価格は1株あたり0.3442ドルです。公募新株予約権の特定の条件の説明については、この目論見書の11ページの「公募新株予約権」を参照してください。

公募の終了と同時に、当社は私募を終了し、アクイタス・キャピタルの関連会社であるHumanitario Capital LLC（「Humanitario」）に、当社の普通株式18,333,333株を1株あたり0.0001ドルの行使価格で購入するための私募事前資金ワラントと、当社の普通株式を最大36,666,666株購入するための私募ワラントを発行しました株式（私募事前積立ワラントと私募ワラントはまとめて「私募証券」と呼ばれます）対価総額は1,100万ドルです。Acuitasが購入した私募証券の対価は、（a）当時エスクロー口座に保有されていた資金、（b）既存のキープウェル契約（債券転換の発効後）に基づいて当社がAcuitasに発行したシニア担保転換社債の未払い総額を200万ドル（未払いのまま200万ドルは優先担保転換保証書によって証明されています）に減額しました。私たちは「サバイビングノート」と呼んでいます）。サバイビングノートの満期日は2026年5月14日で、その条件に従って繰り上げられる場合があります。

最初に発行された私募ワラントの行使価格は1株あたり0.85ドルでしたが、その条件に従って調整される場合があります。私募ワラントの行使価格は現在、1株あたり0.3442ドルです。

既存のキープウェル契約に従い、2023年11月14日、公募および私募の終了前に、債券の転換が完了しました。債券の転換に関連して、既存のキープウェル契約に基づいて当社がAcuitasに発行した1,620万ドルの優先担保転換社債が、当社の普通株式18,054,791株に転換され、当社は、1株あたり0.90ドルの行使価格で最大18,054,791株の当社の普通株式を購入するワラント（「転換ワラント」）をAcuitasに発行しました。これは、債券換算で換算された優先担保付転換社債の転換価格でした。

公募価格は、優先担保転換社債が社債転換で転換されたときの転換価格よりも低かったため、（1）当社はAcuitasに9,027,395株の普通株式を追加発行しました。これは、債券転換に関して発行された普通株式に加算すると、優先有担保転換社債の場合、当社が発行したであろう普通株式の総数に等しくなります Notesの換算で換算され、同じ換算価格で換算されました公募価格。そして、（2）転換ワラントの行使価格が公募価格に引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数が、債券転換で転換された優先有担保転換社債が公募価格と同等の転換価格で転換された場合に転換ワラントの対象となる普通株式の数まで増額されました。

既存のキープ・ウェル契約の第6改正

2024年3月28日、当社とアキュータス・キャピタルは、既存のキープ・ウェル契約（第6修正を含む「キープ・ウェル契約」）の改正（「第6改正」）を締結しました。

デマンドノートとワラントの発行。修正第6条に基づき、2024年4月5日に、当社は元本150万ドルのシニア担保転換約束手形（「デマンドノート」）を発行し、Acuitasに売却しました（「初期需要手形」）。Acuitasは独自の裁量により、Acuitasは当社から購入することができ、当社は、修正第6条に規定されている時期に、元本で最大1,350万ドルのデマンドノートを追加で発行してAcuitasに売却します。デマンドノートに基づいて支払うべき金額は、所有者の要求に応じて支払われます。株主承認（以下に定義）の発効日（発効日、「株主承認発効日」など）にならない限り、当社はデマンドノートの転換に関連して普通株式を発行しません。

Acuitasが当社から購入した各デマンドノート（初期デマンドノートを含む）に関連して、当社はAcuitas（またはAcuitasが指定するAcuitasの関連会社）に、200％のワラント補償範囲となる当社の普通株式を購入するためのワラント（「デマンドワラント」）を発行します。各デマンドワラントの期間は5年間で、最初の行使価格は、（a）最初のデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合と、Acuitasが購入するデマンドノートの次の300万ドルの元本の場合は、（i）0.3442ドル（以下に説明する2024年4月5日に発生した行使価格の引き下げを有効にした後）と（ii）のどちらか少ない方と等しくなります。ナスダックまたは当社が参入するその他の取引所で報告された、当社の普通株式の連結終値買値の（1）の大きい方普通株式は、該当するデマンドノートが当社が発行したと見なされる直前に上場（以下「取引所」）、（2）0.12ドル、および（b）その後のデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合は、該当するデマンドノートが当社が発行したと見なされる直前に取引所に報告された当社の普通株式の連結終値であり、初期行使価格はそれぞれ上記の (a) と (b) の条項の場合は、以下の条件に従ってさらに調整される場合があります要求令状と修正第6条。

デマンドワラントの条件は、公募ワラントの条件と実質的に似ています。この目論見書の11ページの「公募新株予約権」を参照してください。

当社は、株主承認発効日が発生しない限り、またその日以降、可能な限り速やかに、その日までに発行されたはずの各デマンドワラントを発行しません。

キープ・ウェル・ワラントの交換。株主承認発効日に続いて、当社は、株主承認発効日時点で未払いの既存のキープウェル契約に基づいて発行された当社の普通株式を購入するワラント（このようなワラントはすべて「代替キープウェルワラント」）の各保有者に、実質的にデマンドワラントの形で当社の普通株式を購入するワラント（「新キープウェルワラント」）を発行します。交換されたキープ・ウェル保証は自動的にキャンセルされたものとみなされます。新しいキープ・ウェル・ワラントはそれぞれ、(a) 発行された代替キープ・ウェル・ワラントと同じ発行日、(b) 発行された代替キープウェル保証の最初の発行日から5年間、(c) 最初の行使価格は0.3442ドルです（2024年4月5日に発生した行使価格の引き下げを有効にした後）。これは、その条件と修正第6条の条件に従って、さらに調整される可能性があります。

サバイビングノート。株主承認発効日をもって、存続手形の転換価格は、(i) 0.36ドル、(ii) (a) 当該手形の該当する転換日の直前の取引日に取引所に報告された当社の普通株式の連結終値と (b) 0.12ドルのいずれか小さい方と等しくなります。これらは、(b) 0.12ドルのいずれか小さい方になります。規約。

株主の承認。当社は、ナスダックの（a）（x）デマンドワラント、（y）新キープウェルワラント、（z）デマンドノートの発行、（b）デマンドワラント、新キープウェルワラントの行使または転換の際の当社の普通株式の発行（該当する場合）に従って、株主の承認（「株主の承認」）を求める必要があります。およびデマンドノート、および（c）ナスダック株式市場の規則に基づいて会社の株主の承認を必要とする修正第6条のその他の条件。

当社は、書面による同意、または当社の普通株式の発行済み株式の保有者が署名した同意書によって、議決権を有するすべての株式が出席して議決権を行使した会議で、承認または該当する措置を取るために必要な最低議決権数以上の同意書によって株主の承認を得るつもりです。株主承認の受領後、当社は株主承認に関する暫定情報声明をSECに提出し、その後、株主承認に関する最終情報声明をSECに提出し、SECの規則に従って当社の株主に郵送する予定です。SECの規則では、株主の同意を得て企業行動をとる場合、株主の同意により承認された企業行動が取られる最も早い日の少なくとも20暦日前に、最終的な情報開示書を送付または提出する必要があります。したがって、株主承認によって承認された企業行動に対する株主承認の有効性は、確定的な情報声明が最初に会社の株主に送付または提出された日から20暦日後になります。

未払いの新株予約権者による権利放棄

また、2024年3月28日、当社と公募新株予約権の各保有者は、権利放棄および同意契約（総称して「公募投資家権利放棄」）を締結しました。これに基づき、当該保有者は、憲法修正第6条で検討されている取引に関して、公募新株の発行時に使用されていた証券購入契約における特定の制限および禁止事項を放棄することに同意しました。修正第6条の締結から検討された取引の完了までの会社それによって。

さらに、公募投資家権利放棄に従い、公募新株予約権の保有者は、第6改正およびそれによって検討された取引に関連して、その時点で有効な公募新株予約権の行使価格を次のように調整することに同意しました（そうでなければ公募新株予約権の条件に従って行われる調整の代わりに）。（i）行使価格は当時0.36ドルに引き下げられました会社は修正第6条を締結しました。（ii）0.36ドルが最低取引量よりも多かった場合当社が修正第6条を締結したことを公表した直後の5取引日の任意の取引日（「制限取引測定期間」）における当社の普通株式の加重平均価格（「VWAP」）、行使価格は、制限取引測定期間中の任意の取引日の最低VWAPにさらに引き下げられます。（iii）キープウェル契約に基づいて発行された優先担保付き約束手形がある場合はは、以下の転換価格で当社の普通株式に転換されますその時点で有効な公募新株予約権の行使価格は、上記（i）および（ii）の条項、および公募新株予約権の条件（そのセクション3（b）を除く）に基づく調整が有効になった後、行使価格は、そのような転換の時点で当該転換価格までさらに引き下げられます。

また、2024年3月28日、当社とHumanitarioは権利放棄および合意（「私募投資家権利放棄」、および公募投資家権利放棄と合わせて「投資家権利放棄」）を締結しました。これに従い、Humanitarioは、とりわけ、上記の公募新株予約権について当時有効だった私募ワラントの行使価格の調整に同意しました（代わりに修正第6条およびそこで検討された取引。

制限付き取引測定期間中の任意の取引日の最低VWAPは0.3442ドルでした。したがって、公募新株予約権と私募新株予約権の行使価格は1株あたり0.3442ドルに引き下げられ、現在は1株あたり0.3442ドルですが、これは投資家権利放棄および当該新株予約権の条件に従ってさらに調整される可能性があります。

さらに、上記の公募新株予約権および私募ワラントの行使価格を1株あたり0.3442ドルに引き下げた結果、（a）当社が発行する各デマンドワラントと（b）当社が発行する各新キープウェル保証の初期行使価格は、いずれの場合も、発行された場合、1株あたり0.3442ドルになります。これは、第6改正に従ってさらに調整される場合があります。、該当する場合は、デマンドワラントとニューキープウェルワラント。

ワラント調整規定

株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合の通常の調整に加えて、公募新株予約権、私募新株予約権、デマンドワラント、新キープウェル新株予約権の行使価格、および行使時に発行可能な普通株式の数

そのうち、希薄化につながる可能性のある特定の事象の発生時に調整される場合があります。この目論見書の12ページの「公募新株予約権」を参照してください。上記のように公募新株予約権と私募ワラントの行使価格が0.85ドルから0.3442ドルに引き下げられた結果、これらのワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数（最初の発行日から1株あたりの行使価格が0.3442ドルに引き下げられた時点の間に発生したこれらの新株予約権の行使には影響しない）は、57,666,から増加しました 666から142,407,513まで。

お客様への通知、人員削減、リストラ計画

2023年10月10日、健康保険のお客様から、2024年2月以降は当社のサービスを継続しないという通知を受けました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するようにと言われました。また、この通知はお客様の戦略の変更に関するもので、当社のサービスの業績や価値を反映したものではないとお客様から言われました。2023年12月31日に終了した年度について、このお客様に約430万ドルを請求しました。これは当社の総収益の33.8％に相当します。このお客様からの通知を受け取った時点で、当社のアウトリーチプールは、高度なデータ分析と予測モデリングにより、Ontrakプログラムへの登録によって影響を受ける可能性のある未治療の行動上の健康状態で、健康保険に加入している個人のうち、Ontrakプログラムへの登録によって影響を受ける可能性がある個人を特定したもので、当社の健康保険に加入している個人の数は5,997人減少しました。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023 10-K」）のパートIの項目1Aの「当社の収益のかなりの割合は少数の大口顧客に帰属しており、その一部またはすべてがいつでもサービスを終了する可能性があります」というタイトルのリスク要因を参照してください。

過去2年間、当社の経営陣は、運営コストの削減、ビジネスモデルの最適化、および前述の戦略的イニシアチブとの整合を図るために、経営陣の継続的なコスト削減策の一環として、複数のリストラ計画を承認してきました。リストラ計画を促進するために：

• 2022年8月、従業員の職種の約 34% が廃止され、その結果、年間報酬費用は約770万ドル、第三者費用は年間約300万ドル削減されました。また、退職金や影響を受けた従業員に支払われる福利厚生を含む、約90万ドルの一時解雇関連費用が発生しました。

• 2023年3月、従業員の職種の約 19% が廃止され、その結果、年間報酬費用は約270万ドル削減されました。また、退職金や影響を受けた従業員に支払われる福利厚生など、1回限りの解雇関連費用は約50万ドル発生しました。

• 2024年2月、従業員の職種の約 21% が廃止され、その結果、年間約200万ドルの報酬費用の削減が見込まれます。また、退職金や影響を受けた従業員に支払われる福利厚生など、1回限りの解雇関連費用は約30万ドル発生しました。人員削減は2024年3月に完了しました。

9.50% シリーズAの累積永久優先株式

2023年11月20日、ナスダック株式市場は、ナスダック上場規則5555 (a) (1) に定められた最低入札価格要件を満たさなかったため、シリーズA優先株をナスダック株式市場への上場および登録から削除しました。当社のシリーズA優先株は現在、店頭店頭市場システムで取引されています。

当社のシリーズA優先株を設定する指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株の配当金が（連続配当であるかどうかにかかわらず）少なくとも6四半期配当と同等の総額で支払われなかった場合、取締役会を構成する取締役の数は2人増え、シリーズA優先株式の保有者は、単一クラスとして個別に議決権を行使する権利を有しますそのような新しく創設された取締役職を補充する（そしてそのような取締役の任期の空席を埋めること）。シリーズA優先株式の配当金は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払われます。2022年2月以降、シリーズA優先株の配当を支払っておらず、上記の取締役選挙権は2023年8月31日に開始されました。

株式の逆分割

2023年7月、私たちは修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、1対6の株式併合を実施しました。当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時に、分割後にナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。特に断りのない限り、この目論見書の株式および1株当たりの情報には、このような株式併合が反映されています。

保険の回収

2023 10-KのパートII、項目8の連結財務諸表注記の注記13に記載されているように、私たちはさまざまな証券集団訴訟や株主デリバティブ関連の苦情を申し立てられており、SEC/司法省（「DOJ」）による当社の元最高経営責任者兼取締役会会長に対する調査に関連して法的費用を負担しています。私たちは、法的防衛費をカバーする企業賠償責任保険に加入しています。この保険契約の条件は、保険会社がそのような法的防御費用を当社に代わって第三者に直接支払うことを規定しています。私たちの分析によると、法的防衛費用の請求書の主要債務者としての当社の義務は保険会社に移管されていないため、これらの費用は、連結貸借対照表に対応する負債を伴うその他の売掛金として計上しています。2023年12月31日現在、法的防衛費の累積請求額は約310万ドルで、そのうち270万ドルは保険会社から第三者に支払われています。2023年12月31日現在の連結貸借対照表には、法的防衛費の請求が「前払費用およびその他の流動資産」に含まれるその他の売掛金として計上され、40万ドルが「その他の未払負債」の一部として計上されていました。

オファリング

______________

(1) 本募集後に発行された普通株式の数は、2024年4月9日現在の発行済普通株式47,667,342株（これには、その日までに公募新株予約権の行使により1株あたり0.36ドルで発行された普通株式5,166,664株を含む）に基づいており、2024年4月9日時点で発行されているすべての公募新株予約権を行使価格0.344ドルで行使することを前提としています 1株あたり2本、行使代金は現金で支払われ、以下は含まれません。

•2024年4月9日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている562,568株の普通株式。

•2024年4月9日現在の発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式1,816,937株を1株あたり加重平均行使価格3.48ドルで

•2024年4月9日現在の発行済制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式116,984株。

•2024年4月9日時点で発行されているアクイタスが保有する有担保転換約束手形の元本および未収利息の転換時に発行可能な普通株式10,219,105株。

•上記の未払いの約束手形の転換時にアクイタスに発行される予定の普通株式発行可能な新株予約権行使10,219,105株

•2024年4月9日現在の発行済新株予約権の行使により発行可能な普通株式183,843,027株。これには、2023年11月14日にアクイタスに1株あたり0.0001ドルの行使価格で私募で発行された事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式18,333,333株が含まれます。

•2024年4月9日現在のシリーズA優先株式のすべての発行済み株式の交換時に発行可能な普通株式481,086株。シリーズA優先株式1株あたりの為替レートを0.1276株と仮定します。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、上記のリストに記載されている普通株式の発行を反映したものであり、発行されていないことを前提としています。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。このオファリングで当社の普通株式を購入するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新年次報告書の後続の四半期報告書、およびこの目論見書に参照して組み込まれているその他のレポートや文書によって更新される、以下および「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、見通し、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。既知または未知のリスクが発生すると、当社の証券への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

このオファリングからの収益の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている現在意図されている目的を含め、このオファリングからの収益の適用において幅広い裁量権を持ちます。このオファリングからの収益の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、この募集による収益を、最終的に当社の普通株式への投資の価値を高めたり、株主価値を高めたりするような方法で使用することはできません。当社の経営陣がこのオファリングからの収益を効果的に活用しなかった場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの収益を、有価証券、短期有利子投資適格証券、預金証書、または政府証券に投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。株主価値を高めるような方法で現金を投資または活用しないと、期待した財務結果が得られず、その結果、普通株式の価格が下落し、資本調達、事業への投資または拡大、または事業継続の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。また、上場した場合でも、ナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「OTRK」のシンボルで上場されています。ナスダック・キャピタル・マーケットでは、上場企業が上場を維持するために継続的な上場基準を満たす必要があります。

2023年10月13日、ナスダックのスタッフから、過去30営業日連続で普通株式の終値が1.00ドル未満だったため、最低入札価格ルールを満たさなくなったという手紙を受け取りました。この手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。ナスダックの上場規則では、最低入札価格規則の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年4月10日までの期間がありました。

2024年4月11日、スタッフから、2024年4月10日までに最低入札価格規則の遵守を取り戻せなかったこと、また、ナスダック・キャピタル・マーケットに新規上場するための最低株主資本要件を満たしていないため、180暦日以内にコンプライアンスを取り戻す資格がないことを通知する手紙を受け取りました。書簡には、2024年4月18日までに控訴を求めない限り、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の予定で、2024年4月22日の営業開始時に停止され、フォーム25-NSEがSECに提出され、ナスダック株式市場への上場および登録から当社の普通株式が削除されることも記載されていました。

スタッフは、2024年4月11日現在の最新の公開書類に基づいて決定を下しました。しかし、2023年の10-Kで明らかになったように、2023年12月31日現在の当社の株主資本は、ナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場するための最低株主資本要件を超えていました。したがって、2024年4月10日から、最低入札価格ルールの遵守を取り戻すための180暦日の追加期間を設けることができると考えています。ナスダックが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、当社の普通株式の最低終値が1株あたり1.00ドル以上の追加180暦日の間に最低10営業日連続していれば、最低入札価格規則の遵守を取り戻します。私たちはナスダックに、必要であれば、180日間の期間が終了する少なくとも10営業日前に、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上であることを証明するのに十分な時間をかけて株式逆分割を実施することにより、最低入札価格規則の不遵守を是正する予定であることを通知しました。

私たちは、当社の普通株式を上場廃止するというスタッフの決定に対して上訴するための聴聞会をナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に時宜を得て依頼しました。その要求は、パネルの決定を待つ間、当社の普通株式の上場廃止と停止を保留しました。公聴会では、最低入札価格規則の遵守を取り戻すための180暦日の追加期間の適格性と、必要に応じて上記のように株式併合を実施することを含め、コンプライアンスを取り戻すための計画について意見を述べる予定です。コンプライアンスを取り戻すための180暦日の追加期間が与えられるという保証はありません。また、そのような延長期間が認められた場合、延長期間が終了する前に最低入札価格規則の遵守を証明できる保証もありません。

ナスダックには、継続上場に関する特定の基準に加えて、ナスダックへの継続上場に関する追加またはより厳しい基準を適用するために行使できる幅広い裁量的な公益権限もあります。ナスダックは過去にこの裁量権を行使しました。この目論見書の日付の時点で、Acuitasは当社の筆頭株主であり、Keep Well契約に基づいて借りた元本の総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額は約370万ドルです。Peizer氏はAcuitasを所有および管理しており、2023年3月1日、司法省は告訴を発表し、SECはPeizer氏に対して当社株式の違法なインサイダー取引を理由に民事訴訟を提起しました。ナスダックは、パイザー氏に対する告訴に関連して、特定の情報を私たちに要求しました。私たちはそれらの要求に応えました。アクイタスの普通株式の所有権またはキープウェル契約に基づく当社との関係に関連する公益上の懸念から、ナスダックが任意の公益権を行使して普通株式を上場廃止しないという保証はありません。

(a) 公募および私募ならびに債券転換により実施された優先担保転換社債の転換に関連して発行可能な有価証券、および (b) 修正第6条に関連して、ナスダック上場規則に従って追加株式上場申請をナスダックに提出しました。現在のスタッフの慣習では、公開または非公開の募集が終了する前に、追加株式の上場申請を受け付けたり拒否したりしません。私たちは、公募による有価証券の発行、私募による有価証券の発行、債券の転換に関連する証券、および修正第6条に関連する証券の発行はすべて、ナスダックの上場規則に準拠していると考えています。しかし、ナスダックは、これらの証券発行の1つまたは複数の結果として、ナスダックの上場規則を遵守していないと主張する可能性があります。たとえば、ナスダックは、公募新株予約権、私募新株予約権、デマンドワラント、および/または新キープウェル新株予約権の行使価格リセットおよび株式調整条項は、そのような条項が変更されない限り、上場廃止決定を義務付けると主張することができます。その場合は、（1）公募新株予約権について、その時点で発行されている公募新株予約権の基礎となる普通株式の少なくとも過半数を代表する公募新株予約権の保有者と、募集終了時に少なくとも175万ドルの証券を購入した公募の各投資家の同意、および（2）私募新株権、デマンドワラント、ニューキープに関する同意を得る必要があります。変更については、Acuitasの同意を保証します。そのような同意を得られない場合、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になり、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、（a）証券の取引市場の流動性が低下する、（b）有価証券の市場相場が限定的になる、（c）当社の普通株式が「ペニー株」であり、ブローカーがより厳しい規則に従うことを要求し、その結果、当社の証券の流通取引市場での取引活動レベルが低下する可能性がある、などの重大な悪影響に直面する可能性があります。（d）調査対象範囲の制限など株式アナリストによる、（e）評判の低下、（f）より困難で費用のかかる株式融資将来的には。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社の普通株式がナスダックに上場され続ける場合、当社の普通株式は対象証券になります。州は当社の有価証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が発見された場合、州は特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。当社の証券がナスダックに上場されなくなり、したがって「対象証券」にならなくなった場合、証券を提供する各州の規制の対象となります。

Acuitas Group Holdings, LLCは、発行済み普通株式の約61％を所有し、発行済み普通株式の約93％を有益所有しています。このような所有権により、取締役の選任や株主に提出されるその他の事項に大きな影響を与える可能性があります。

2024年4月16日現在、当社の発行済み普通株式29,064,175株は、パイザー氏が間接的に完全所有・管理するアクイタス・グループ・ホールディングスLLCが所有しており、236,067,799株はアクイタス・グループ・ホールディングス合同会社が受益所有していました。これは、当社の発行済み普通株式の約61％の所有権であり、当社の普通株式の約93％の受益所有権です。Acuitas Group Holdings、LLCが受益的に所有する上記の株式数とそれに対応するパーセンテージは、発行済みの優先有担保転換社債の350万ドルを1株あたり0.36ドルの転換価格で転換することを前提としています（未収利息は現金で支払われます）。その結果、そのような優先有担保転換社債の転換時に発行されるワラントの行使時に発行される普通株式9,722,223株が含まれます、Acuitasは、私たちの選挙に大きな影響を与えてきましたし、今後もそうすることが期待されています取締役会および株主に提出されたその他すべての事項の結果。Acuitasの利益は、必ずしも私たちの利益や他の株主の利益と一致するとは限りません。また、Acuitasは、他の株主の利益ではなく、自社の最善の利益を促進する方法で行動することがあります。この大きな影響力や支配がもたらす結果の1つは、投資家が当社の経営陣を解任するのが難しいかもしれないということです。また、一方的な買収を阻止することもできます。これには、株主が現在の市場価格よりも高い価格で株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。

当社の新株予約権の中には、普通株式の取引に悪影響を及ぼし、追加の資金調達を困難にする可能性のある希薄化防止条項という形での価格保護を含むものがあります。

公募新株予約権と私募新株予約権には、価格ベースの希薄化防止条項があります。これらの希薄化防止条項に基づき、特定の限定的な例外を除いて、(a) 本ワラントの行使価格は、発行または売却 (またはみなしの発行または売却) 直前に有効だった行使価格よりも低い価格で、1株あたりの対価で証券を発行または売却 (または発行または売却したと見なされる) たびに減額されます。(b) 2026年5月14日に、これらのワラントの行使価格は（i）1株あたり0.1584ドルと、（ii）（x）その時の行使価格と（y）最低出来高加重のどちらか小さい方に減額されます2026年5月14日直前の5取引日の任意の取引日の当社の普通株式の平均価格、（c）2027年6月20日より前の任意の時点で、普通株式、非転換負債、および/または普通株式同等物の株式をAcuitasに付与、発行、または売却（または付与、発行、または売却する契約を締結）すると、それに従って行使価格が引き下げられますこれらの新株予約権の条件、または当社がアクイタスとその他の資金調達を完成（または契約締結）し、これらの新株予約権の行使価格を締結（または契約を結ぶ）新株予約権は、アクイタスとの取引が公表された直後の5取引日のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を上回っています。その場合、これらの新株予約権の行使価格は、当該5取引日中の任意の取引日の最低出来高加重平均価格に引き下げられます。(d) 当社がさまざまな価格で証券を発行、売却、または売却する契約を締結した場合当社の普通株の保有者の株式の市場価格によって異なる場合がありますこれらのワラントには、その時点で有効な行使価格をそのような変動価格に置き換える権利があります。さらに、これらの希薄化防止条項は、新株予約権の行使価格が下がると、その行使時に発行できる当社の普通株式の数もそれに比例して増加することを規定しています。これらの希薄化防止条項の詳細については、以下の「公募ワラント—ワラント調整規定」を参照してください。さらに、上記の「目論見書の概要—最近の進展—既存のキープウェル契約の第6修正」および「目論見書要約—ワラント調整規定」に記載されているように、株主の承認を条件として、これらの希薄化防止条項を含む追加のワラントをAcuitasに発行します。

これらのワラントの希薄化防止条項を発動させるか、契約を締結するか、証券を発行する限り、当社の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。たとえば、2024年3月28日、修正第6条の締結に関連して、これらのワラントの各保有者から権利放棄書を取得しました。これにより、当該保有者は、それぞれのワラントの条件に従って行われる調整の代わりに、それぞれのワラントの行使価格に特定の調整を行うことに同意しました。このような権利放棄に従い、それぞれのワラントの1株当たりの行使価格は0.85ドルから0.3442ドルに引き下げられました。ただし、当該権利放棄およびそれぞれのワラントの条件、およびこれらのワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数（最初の発行日から1株あたりの価格が行使されるまでの間に発生したこれらのワラントの行使は有効になりません）に従ってさらに調整されます 0.3442ドルに減額されました）57,666,666から142,407,513に増加しました。権利放棄に関する追加情報については、上記の「目論見書の概要—最近の進展—未払いの新株予約権者による権利放棄」を、下記の「公募新株予約権」を参照してください。

これらのワラントに見られるオーバーハングは、希薄化防止条項と相まって、当社の証券の新規購入者が大幅に希薄化される可能性があり、これらのワラントの保有者が当社の株式の空売りを行うことができるため、追加の資本調達をより困難にする可能性があります。当社の証券の潜在的な新規購入者は誰でも、これらすべてのワラントの行使直後に発行される当社の普通株式の数を考慮した方法で当社の普通株式を評価することを選択できます。

公募新株予約権

バックグラウンド

2023年11月14日に完了した公募では、(a) 普通株式4,592,068株と9,184,136株のワラントを発行して、普通株式1株あたり0.60ドルと付随ワラントの合計公募価格で最大9,184,136株の普通株式を購入しました。(b) 5,907,932株までの当社の普通株式を購入するための事前資金調達ワラントを発行しました。普通株式（「公募事前積立新株予約ワラント」）と11,815,864株のワラントにより、最大11,815,864株の普通株式を購入できます。公募前株式1株につき0.5999ドルの合計公募価格で積立ワラントとそれに付随するワラント。これは、普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格から、各公募事前資金ワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いたものです。普通株式に付随する公募で売却された新株予約権および公募前積立新株予約権は、この目論見書に関連する公募新株予約権です。

最初に発行された公募新株予約権の行使価格は1株あたり0.85ドルでしたが、条件に従って調整される場合があります。以下に説明する一連の取引の結果、公募新株予約権の行使価格は現在、1株あたり0.3442ドルです。

2024年3月28日、当社と公募新株予約権の各保有者は公募投資家権利放棄を締結しました。これに基づき、第6修正条項で検討されている取引に関して、公募新株発行の基準となった証券購入契約における特定の制限および禁止事項を放棄することに同意しました。そうでなければ、会社は修正第6条を締結し、検討中の取引を完了することができませんでしたそれによって。修正第6条に関する情報については、上記の「目論見書の概要—最近の進展—既存の健康維持契約の第6修正」を参照してください。

さらに、公募投資家権利放棄に従い、公募新株予約権の保有者は、第6改正およびそれによって検討された取引に関連して、その時点で有効な公募新株予約権の行使価格を次のように調整することに同意しました（そうでなければ公募新株予約権の条件に従って行われる調整の代わりに）。（i）行使価格は当時0.36ドルに引き下げられました会社は修正第6条を締結しました。（ii）0.36ドルが最低のVWAPを上回った場合会社が憲法修正第6条を締結したことを公表した直後の5取引日の任意の取引日（「制限付き取引測定期間」）に会社の普通株式を取得すると、行使価格は制限取引測定期間中の任意の取引日の最低VWAPにさらに引き下げられます。（iii）キープウェル契約に基づいて発行された優先担保付き約束手形が転換時に会社の普通株式に転換された場合一般市民の行使価格よりも安い価格前の（i）と（ii）の条項、および公募ワラントの条件に基づく調整（そのセクション3（b）を除く）が有効になった後、行使価格は、その転換時に当該転換価格までさらに引き下げられます。

制限付き取引測定期間中の任意の取引日の最低VWAPは0.3442ドルでした。したがって、公募新株予約権の行使価格は1株あたり0.3442ドルに引き下げられ、現在は1株あたり0.3442ドルです。これは、投資家権利放棄および公募新株予約権の条件に従ってさらに調整される可能性があります。

ワラント調整規定

株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合の通常の調整に加えて、公募新株予約権の行使価格およびその行使時に発行可能な普通株式の数は、以下に説明する事象の発生時に調整される場合があります。

•2026年5月の調整。2026年5月14日に、新株予約権の行使価格は、(i) 1株あたり0.1584ドルと (ii) 当時の行使価格と (y) の小さい方の額に引き下げられます

2026年5月14日直前の5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格。

•特定の発行後の代替行使価格。普通株式、普通株式同等物、または発行または売却に関する契約を締結する場合、または当社の普通株式に発行または転換可能で、交換可能または行使可能な資本株式または普通株式同等物の株式を、当社の普通株式の市場価格によって異なる、または変動する可能性のある価格で購入する権利、新株予約またはオプションを発行または売却する契約を締結する場合（株式配当の場合の慣習的な調整を除く）株主、株式分割、再編、または同様の出来事）、保有者は独自の裁量により、ワラントの行使価格を変動価格に置き換えてください。

•株式組合せイベントの調整。当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象（「株式結合イベント」）で、事象時市場価格（以下に定義）が、その時点で有効な新株予約権の行使価格よりも低い場合（事象の結果として慣習的な調整が行われた後）、株式結合イベントの直後の16取引日に、新株予約権の行使価格はイベント市場価格に引き下げられます。「イベント市場価格」とは、あらゆる株式結合イベントに関して、当該株式結合イベントの日付の翌16取引日の直前の取引日を含む、連続する20取引日の間の最低取引日5日のそれぞれにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）で割って決定される株を指します。

•制限付き投資家のその後の配置時の調整。2027年6月20日より前に、私たち（1）普通株式、転換不能負債、および/または普通株式同等物の株式をアキュイタスに付与、発行、売却（または付与、発行、または売却する契約を締結）し、その結果、ワラントの条件に従って行使価格が引き下げられる場合、または（2）その他の株式を完成（または関連する契約を締結）した場合 Acuitasによる資金調達（特定の免除発行を除き、第（1）または（2）項に記載されているすべての取引）およびワラントの行使価格は当該制限付取引の公表直後の5取引日のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を上回った場合、ワラントの行使価格は、当該5取引日の任意の取引日の最低出来高加重平均価格に引き下げられます。

•希薄化剤発行の調整。特定の免除発行を除き、発行またはみなし発行の直前に有効なワラントの行使価格よりも低い1株あたりの対価で、当社の普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行したと見なされる契約）した場合、ワラントの行使価格は、普通株式または普通株式が出資する1株あたりの対価に等しい金額に減額されます。ヴァレントが発行された、または発行されたとみなされました。

•行使時に発行可能な株式数の調整。2027年6月20日またはそれ以前の行使価格の調整と同時に、行使時に発行可能な普通株式の数は、それに比例して増減されます。これにより、行使価格の調整を考慮した後の新株予約権の総行使価格は、行使価格の調整前の総行使価格と等しくなります。

公募新株予約権に記載されている基本的な取引の場合。これには通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的全部の売却、譲渡またはその他の処分、別の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または議決権の50％の受益者となる個人またはグループが含まれます私たちの発行済み普通株式、一般市民に代表される権力募集ワラントは、その行使時に、当該基本的取引の直前に保有者の該当するワラントを行使した場合に保有者が受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、公募ワラントに詳しく説明されているように、特定の基本取引が発生した場合、保有者は当該取引の完了日にワラントのブラック・ショールズバリュー（ワラントで定義されている）と同額の対価を受け取る権利があります。

配布計画

公募新株予約権の基礎となる普通株式は、引受人なしで当社によって直接提供されており、公募新株予約権の保有者は、そのような新株を行使することにより、当社から直接普通株式を購入することができます。

収益の使用

すべての公募新株が行使され、行使代金が現金で支払われると仮定すると、1,790万ドルの収益を受け取ることになります。公募新株予約権の全部または一部が行使されるという保証や、行使された場合に行使代金が現金で支払われる保証はありません。

このオファリングからの収益の使用については、幅広い裁量権を持ちます。私たちは現在、そのような収益を運転資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。収益の使用を待つ間、収益を市場性のある証券、短期有利子投資適格証券、預金証書、または政府証券に投資する予定です。

私たちの普通株式の説明

当社の授権資本金は5億5000万株で、5億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、優先株5,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株で構成されています。

2024年4月9日現在、発行されている普通株式は47,667,342株です。

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された付則では、累積議決権は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。

普通株式保有者の権利、優遇および特権は、シリーズA優先株を含む発行済の任意のシリーズの優先株の所有者の権利、または当社が将来指定して発行する可能性のある権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

特定の受益者の担保所有権
所有者、経営者、および関連する株主問題

次の表は、（a）当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各株主、（b）2023年の要約報酬表に記載されている当社の指名された執行役員、（c）各取締役、（d）グループとしての現在の取締役および執行役員全員について、2024年4月9日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。私たちは、オプションまたはワラントの行使により2024年4月9日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式を、その個人またはグループの所有割合を計算する目的では発行済みと見なしますが、表に示されている他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、自分が受益的に所有していることが示されている普通株式のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。所有割合は、2024年4月9日に発行された普通株式47,667,342株に基づいています。

__________________

法律問題

この募集で当社が提供する普通株式の発行有効性は、カリフォルニア州サンディエゴのシェパード、マリン、リクター・アンド・ハンプトン法律事務所に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のオントラック社および子会社の連結貸借対照表、およびその時点で終了した各年度の関連する連結営業報告書、株主資本、およびキャッシュフローは、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるEisneramper LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する証券の詳細については、

登録届出、および登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュール。この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。契約書または書類が登録届出書の別紙として提出され、その一部がこの目論見書の一部となっている場合は、提出された契約書または書類のコピーを参照してください。この目論見書に記載されている、または別紙として提出された契約または文書に関連してこの目論見書に参照により組み込まれている各記述は、あらゆる点で提出された別紙によって認定されます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、商業文書検索サービスおよびSECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。

私たちはwww.ontrakhealth.comでウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイトで無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、また本目論見書の一部でもありません。

参照による文書の組み込み

この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報や添付資料が含まれています。SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書にそのような情報を提供するのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされるため、この目論見書を読むときと同じように注意して読む必要があります。後でSECに提出する書類の情報は自動的に更新され、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報よりも優先され、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。SEC（ファイル番号001-31932）に提出した以下の文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供されている最新のレポートを除く）を参照して組み込みます。

 

また、この目論見書には、第13条（a）に従ってSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された最新の報告書、およびそのような項目に関連する報告書が添付されている添付資料、および現在の報告書に別段の定めがある場合を除く）、およびSECが公布した適用規則に従って提出されたが提出されていないその他の文書を除く）を参照して組み込んでいます。この目論見書に記載されている登録届出書の発効日以降の、取引法の13（c）、14、または15（d）は、この募集の終了前に一部であり、そのような書類はSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。

私たちは、この目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている報告書または文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、そのような報告書または文書に参照により具体的に組み込まれているが、この目論見書には添付されていない添付書類も含まれます。レポートや書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

オントラック株式会社
333 サウス・イー・セカンド・アベニュー、スイート2000
フロリダ州マイアミ33131
電話:(310) 444-4300

また、当社のウェブサイト http://www.ontrakhealth.com からレポートや文書にアクセスすることもできます。当社は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書または本目論見書の補足資料に組み込むことはありませんので、本目論見書の一部として、または本ウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください（本目論見書または本目論見書の補足資料に参照して具体的に組み込むSECへの提出書類を除く）。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更、取って代わる、または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。本書、または参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、後で提出された他の文書に含まれる声明が、参照により組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成する登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

最大51,622,216株の普通株です
基礎となる未払いのワラント

 

 

 

 

 

オントラック株式会社

 

 

 

 

 

暫定目論見書

 

 

 

 

 

 

 

 

、2024年

 

 

 

 

パートII—目論見書には必要ない情報

アイテム 13.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の売却に関連して登録者が支払うべき代理店割引と手数料を除くすべての費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料を除いた概算です。

 

アイテム 14.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第102条は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償を求める法人の取締役の個人的責任を会社が撤廃することを許可しています。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合を除き、デラウェア州の会社法に違反して配当金の支払い、または株式の買戻しを承認した、または不適切な個人的利益を得た。修正および改訂された当社の設立証明書は、DGCLが受託者責任違反に対する取締役の責任の排除または制限を禁止している場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、会社の取締役またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています。

DGCLの第145条では、法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にあるその他の企業の代理を務める者に、関係者が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償する権限を有すると規定しています彼が当事者であったか、当事者であったか、脅迫された人々の当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、訴訟、訴訟そのような立場を理由に訴訟、訴訟、または手続きを終了または完了し、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、会社によって、または法人の権利のために提起された訴訟の場合、補償は行われませんその人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人は公正かつ合理的にそのような費用について補償を受ける権利があり、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する場合に限ります。

修正され、改訂された当社の法人設立証明書は、DGCLが認める最大限の範囲で取締役の責任を制限しています。

当社は、証券法に基づく事項を含め、当社の取締役および役員が当社へのサービスに関連して被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則では、当社の役員または取締役の一人であるという事実を理由に、会社での取締役会の役割に関連する民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関与した取締役および役員を補償することも規定されています。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

以下の情報は、登録者が過去3年間に売却した、証券法に基づいて登録されていないすべての有価証券に関するものです。以下に説明する有価証券はすべて、公募を伴わない発行体による取引として、証券法のセクション4（a）（2）によって定められた登録免除に基づいて発行されました。下記の株式数は、2023年7月27日に行われた株式併合を反映しています。

株式会社LifeDojoの買収に関連する発行

LifeDojo Inc. の買収に関連して、買収の一部対価として、または買収に関連する180万ドルの株価保証付負債の一部の支払いとして、以下の普通株式を発行しました。

• 2021年11月に、私たちは27,483株の普通株式を発行しました。

• 2022年3月に、私たちは普通株式4,056株を発行しました。

• 2022年6月、私たちは普通株式1,514株を発行しました。そして

•2024年1月に、私たちは普通株式1,238株を発行しました。

コンサルティングサービスに関連する問題

2022年3月、私たちはコンサルティングサービスの対価として普通株式9,260株をマネーチャンネルNYC社に発行しました。

ゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループ合同会社との手形購入契約に基づく発行

ゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループ合同会社との手形購入契約の第8条修正に関連して、当社の普通株式を購入するために以下のワラントを発行しました。

• 2022年3月、当社の普通株式の合計131,664株を購入するワラント。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式合計21,945株を購入するワラントです。

• 2022年4月、当社の普通株式の合計36,724株を購入するワラント。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式を合計6,121株購入するワラントです。

• 2022年5月、当社の普通株式を合計26,166株購入するワラント。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式合計4,361株を購入するワラントです。そして

• 2022年6月、当社の普通株式を合計36,057株購入するワラント。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式を合計6,010株購入するワラントです。

キープウェル契約に基づく発行

2022年4月15日付けで、アクイタス・キャピタル合同会社（およびアクイタス・グループ・ホールディングス合同会社およびテレン・S・パイザーを含むその関連会社、「アクイタス」）とマスターノート購入契約を締結しました（修正後、「キープ・ウェル契約」）。Keep Well Agreement（キープ・ウェル契約）の条件に従い、以下の証券をAcuitasに発行しました。

• 2022年7月に、元本500万ドルの優先担保付手形（「2022年7月手形」）を発行しました。

• 2022年8月に、(i) 2023年7月27日に行われた株式の逆分割に続いて、当社の普通株式739,645株が当社の普通株式123,275株、(ii) 当社の普通株式591,716株を購入するワラントを発行しました。これは、2023年7月27日に行われた株式の逆分割に続いて、98,620株の当社の普通株式を購入するワラントです株式（「2022年8月のワラント」）;

• 2022年9月に、(i) 元本600万ドルの優先担保付債券（「2022年9月号」）、および（ii）当社の普通株式710,059株を購入するワラントを発行しました。これは、2023年7月27日に行われた株式併合に続く、当社の普通株式118,344株を購入するワラント（「2022年9月ワラント」）です。

• 2023年1月、当社は（i）元本400万ドルの優先担保付手形（「2023年1月手形」）、および（ii）当社の普通株式473,373株を購入するワラントを発行しました。これは、2023年7月27日に行われた株式の逆分割に続いて、当社の普通株式78,896株を購入するワラント（「2023年1月ワラント」）です。

• 2023年2月、以下の発行に関する株主の承認を受けて、以下を発行しました。

◦ 当社の普通株式2,038,133株。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式339,689株です。

◦ 2022年8月のワラントと引き換えに、当社の普通株式11,111,111株を購入するワラントを発行します。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式1,851,852株を購入するワラントです。

◦ 2022年9月のワラントと引き換えに、当社の普通株式13,333,333株を購入するワラントを発行します。これは、2023年7月27日に行われた株式併合後の当社の普通株式2,222,223株を購入するワラントです。

◦ 2023年1月のワラントと引き換えに、当社の普通株式8,888,889株を購入するワラントを発行します。これは、2023年7月27日に行われた株式併合に続いて、当社の普通株式1,481,482株を購入するワラントです。そして

◦ 2022年7月紙幣、2022年9月紙幣、2023年1月債と引き換えに、元本総額1,500万ドルの優先担保転換社債（それぞれ「転換社債」）と引き換えに、2023年7月27日に行われた株式併合後、現在、当社の普通株式16,666,667株に転換可能です（転換価格0.90ドルと仮定）。

• 2023年3月、当社は（i）元本400万ドルの転換社債を発行しました。これは、2023年7月27日に行われた株式逆分割に続き、転換価格が0.90ドルと仮定すると、現在、4,444,444株の普通株式に転換可能です。（ii）当社の普通株式8,888,889株を購入するワラントを発行しました。これは、株式の逆分割が行われた後に 2023年7月27日は、当社の普通株式1,481,482株を購入するワラントです。

• 2023年11月に、私たちは以下を発行しました：

◦ 1株あたり0.0001ドルの行使価格で最大18,333,333株の普通株式を購入するための事前積立ワラントと、最大36,666,666株の普通株式を購入するワラント。そして

◦ 1,620万ドルの転換社債の転換（以下「債券の転換」）に関連して、当社の普通株式18,054,791株を、それに関連して、1株あたり0.90ドルの行使価格で最大18,054,791株の普通株式を購入するワラント（「転換ワラント」）を発行しました（「転換ワラント」）。これは、債券の転換で転換された転換社債の転換価格です;

• 2023年12月、債券の転換によって転換された転換社債の転換価格が、2023年11月に終了した公募で発行した有価証券の公募価格よりも低かったため、（i）9,027,395株の普通株式を追加発行しました。これは、債券の転換に関して発行された普通株式の株式に加算すると、当社が発行したであろう普通株式の総数に等しくなります紙幣換算で換算された転換社債が、次のタイミングで換算された場合は公募価格と同等の転換価格。そして（ii）転換ワラントの行使価格は公募価格に引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数は、債券転換で転換された転換社債が公募価格と同等の転換価格で転換された場合に転換ワラントの対象となる普通株式の数まで増やされました。そして

• 2024年4月、当社は元本1,500,000ドルの転換社債を発行しました。これは、株主の承認を条件として、現在のところ、以下の条件を満たすと当社の普通株式4,166,667株に転換可能です

転換価格は0.36ドルで、株主の承認を条件として、当社の普通株式8,333,334株を購入するワラントを発行します。

転換社債の転換時および上記の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の数は、当該有価証券の条件に従って調整される可能性があり、転換社債に関しては、未払利息および未払利息はすべて現金で支払われるものとします。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール

展示索引

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* ここに提出。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

			(6)			1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出し、登録届出書に参照として組み込むたびに、そこに提示された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、最初の善意の提供とみなされますの。

 

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月19日にフロリダ州マイアミ市で正式に承認された署名者が、フォームS-1の登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

 

委任状

以下に署名がある各人は、ブランドン・H・ラバーンとジェームズ・J・パーク、あるいはそのどちらかを、本人の代理人および代理人として、あらゆる立場で本人の代理人および代理人に代わって、本登録届出書のあらゆる修正（効力発生後の修正または短縮された登録届出書を含む）に署名することを意味しますおよび規則462（b）および規則462（e）に従って提出された修正案は、そのすべての別紙およびその他の書類を記載して提出してくださいこれに関連して、証券取引委員会と連携して、単独で行動する全権を有する当該実務弁護士および代理人に、それに関連して必要かつ必要なあらゆる行為および事柄を、本人が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的のために、完全に実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人をすべて承認および確認する、または彼または彼または彼らの代理人または代理人は、合法的に本契約を行うか、またはそうさせる可能性があります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に、以下の人物がそれぞれの立場で署名しました。