(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | 加速ファイルマネージャ | ☐ | |||
☒ | 規模の小さい新聞報道会社 | |||||
新興市場と成長型会社 |
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない
初歩募集説明書 | 完成日は2024年4月22日 |
A類普通株にのぼる株
A類普通株を最大購入する普通権証
資金を前払いする株式承認証はA類普通株を最大購入する
普通権証に関する最大A類普通株
A類普通株は最高でお持ちいただけます資金を前払いする株式承認証
万載国際有限公司は、最大$のA類普通株を提供し、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)、A類普通株を最も多く購入する普通権証(“普通権証”)を提供する。私たちのクラスの1株当たり株は普通株ですか資金を前払いする代役命令“前払い資金株式承認証“)は普通株式承認証と一緒に販売する。A類普通株と普通権証の株は直ちに分離し、今回の発行で単独発行することができるが、今回の発行では一緒に購入しなければならない
私たちが仮定した公開発行価格は1株当たりドルで、普通権証が付属しています。これは私たちのA類普通株の前回報告された販売価格に基づいています。2024年です。普通権利証はすぐに行使できます。初期行使価格は1株当たりドルと仮定し、満期になります 発行の日から発効します。実際の公開価格は定価時に我々と配給エージェントによって決定される.したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある
私たちはまた資金を前払いする今回の発売でA類普通株を購入すると、買い手は、実益が4.99%(または買い手選択、9.99%)を超える実益が4.99%(または買い手選択、9.99%)を超える実益を持つ代わりに、実益が4.99%(または買い手選択、9.99%)を超える実益がA類普通株を発行したA類普通株の購入者が最も多くA類普通株を購入する引受権証を所有することになる。個々資金を前払いする株式承認証はA類普通株1株を行使することができ、行権価格は1株当たり0.0001ドルである。個々資金を前払いする株式承認証は普通株式承認証と一緒に発売される。♪the the the資金を前払いする株式承認証と一般権証は直ちに分離し、今回の発行で単独で発行しますが、今回の発行で一緒に購入しなければなりません。それぞれの場合資金を前払いする株式証明書を売却すれば、私たちが発行するA類普通株の数は1対1基礎です
本募集説明書によると、行使可能なA類普通株も発売いたします資金を前払いする株式承認証と普通権利証を提供します。私たちと買い手との間の2024年の証券購入契約によると、これらの証券は今回の発売である買い手に販売される
私たちは本募集説明書で提供された証券について配給代理と交渉しました。配給代理は、自社に任意の証券を購入したり、任意の特定の数または金額の証券を売買することを手配する義務はありませんが、本募集説明書が提供する証券を販売するために最善を尽くすことに同意しました。配給エージェントに費用を支払うことに同意し,費用は今回の発行で調達した総収益に基づいて次の表に示す
私たちA種類の普通株は資金を前払いする発売中の引受権証または一般権証は一次成約中に販売されます。権利行使時に発行可能な株式資金を前払いする株式承認証または普通株式承認証は行使時に発行される。今回の発行は最善を尽くした上で行われたが、今回の発行には最低証券数や最低総収益はなかった。私たちが販売している証券は、ここで発行されたすべての証券よりも少ない可能性があり、当社が販売する証券の数が、本募集明細書に概説された業務目標を達成するのに十分でない場合、今回発行された投資家は返金を受けることはできません。信託口座もなく、最低発売金額もないため、投資家は私たちの会社に投資しているかもしれませんが、今回の発売に興味がないため、私たちの目標を達成することはできません。また、私たちが提供する証券を売るどんな収益もすぐに使用することができます。私たちがこれらの資金を使って私たちのビジネス計画を効果的に実施できるかどうかにもかかわらず、不確実性があります。A種類の普通株を発行し資金を前払いする株式承認証または普通株式証は2024年に終了するのに遅くないだろう。しかし、私たちA類普通株の株式は資金を前払いする改正された1933年証券法(“証券法”)第415条の規定により、株式証と一般権証は継続的に発売される
私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“BNZI”です。2024年4月19日、我々A類普通株の最終報告販売価格は1株当たり0.37ドルであった。私たちは資金を前払いする本募集説明書に基づいて、任意の国の証券取引所又は他の国で認められた取引システムにおいて発行された引受権証又は一般権証
証券法第2(A)節の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、本募集説明書と未来届出文書のいくつかの減少した公開開示要求を遵守することを選択した。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している
本募集説明書13ページからの“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
1株当たりの収益と 随行する ごく普通である 捜査命令 |
金ごとに前払いする 捜査令和 随行する ごく普通である 捜査命令 |
合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
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配置代理費(1) |
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費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(2) |
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(1) | プレースメントエージェントの一定の費用は含まれません。本目論見書の 122 ページから始まる「配分計画」については、配分代理店が受け取る報酬に関する追加情報を参照してください。 |
(2) | 当社に対する費用前の収益の額は、いかなる行使にも効力を生じません。 資金を前払いする命令または共通命令。 |
当社のクラス A 普通株式の引渡し、 資金を前払いする令状および共通令状は、当日またはその頃に行われることが予想されます。 2024 年から
単独配置エージェント
本募集説明書の日付は2024年です
カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
II | |||
前向き陳述に関する警告説明 |
三、三、 | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
リスク要因 |
13 | |||
収益の使用 |
44 | |||
クラス A 普通株式および配当政策の市場情報 |
45 | |||
大文字である |
46 | |||
薄めにする |
47 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
48 | |||
商売人 |
70 | |||
管理する |
79 | |||
役員と役員の報酬 |
86 | |||
特定の関係や関係者が取引する |
90 | |||
主証券所持者 |
95 | |||
証券説明書 |
97 | |||
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は |
115 | |||
配送計画 |
122 | |||
法律事務 |
124 | |||
専門家 |
124 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
124 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
あなたは本募集説明書だけに依存しなければなりませんか、または今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれている情報または引用によって本募集説明書に入る可能性があります。吾らあるいは配給代理は、本募集定款や任意のこのような無料で目論見を書く資料とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない、あるいはこのような資料は、本募集定款や任意のこのような無料で募集定款を書く資料とは異なり、あるいは本募集定款あるいは任意のこのような無料で書かれた募集定款内の資料に添付されている。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他の人たちがあなたに提供する他の情報の信頼性を保証できない。私たちも配給代理店も、どの司法管轄区でも、または要約や販売を許可しないいかなる人にも、これらの証券の売却または購入を求める要約を提出しません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、今回の発行に関連する任意の無料執筆募集説明書中の情報は、無料で募集説明書を作成した日付のみが正確であることを提供することができる。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
i
この目論見書について
吾らあるいは配給代理はいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款或いは任意の適用された株式募集定款増刊或いは任意の吾ら或いは吾等が作成した或いは吾などがすでに閣下に紹介した無料の募集定款に掲載された資料或いは陳述は除外する。他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも配置エージェントも何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。私たちも配給代理も、要約や売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません
募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません
2023年12月14日(“締め切り”)、我々の前身会社7 GCは、2022年12月8日に7 GC、Banzai International,Inc.(“Legacy Banzai”)、7 GC Merge Sub I,Inc.,7 GCのデラウェア州社と間接完全子会社(“第1合併子会社”)および7 GC Merge Sub II LLC,7 GCの有限責任会社と7 GCの直接完全子会社(“第2合併子会社”)の調印日2022年12月8日の合併·再編計画に基づいて、先に発表された業務合併を完了した。7 GCとLegacy Banzaiが2023年8月4日に発効した“合併協定及び計画改訂”(“合併協定改訂”、従来の合併協定とともに“合併協定”)を改訂した。合併協議の条項によると、7 GCとLegacy Banzaiとの業務合併は、(A)第1合併SubとLegacy Banzai合併、Legacy Banzaiは7 GC(Legacy Banzai、合併の存続法団として、“存続会社”)の完全子会社存続(“第1合併”)および(B)存続会社は第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社は第2合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの全額直接付属会社(“第2合併”)となる。最初の合併、“合併”および合併プロトコルと一緒に記載された他の取引を合わせて“業務合併”と呼ぶ)。終了日には,業務合併終了(“終了”)に関連して,7 GCはBanzai International,Inc.と改称される
文脈に加えて、本入札明細書で言及されている“会社”、“バン仔”、“私たち”および同様の用語は、バン仔国際会社(F/k/a 7 GCホールディングス社)を指す。その合併子会社(Legacy Banzaiを含む)。“7 GC”とは、業務合併が完了する前の前身会社を意味する
II
前向き陳述に関する警告説明
本株式募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、1995年の個人証券訴訟改革法に適合する前向きな陳述が含まれている。前向き陳述には、“信じる”、“可能”、“会議”、“見積もり”、“目標”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“予想”、“会議”、“提案”、“計画”、“計画”、“予測”、“予測”、“潜在”、“求める”、“未来”、“展望”などの言葉がよく用いられる。似たような変異体や表現があります前向きな陳述は歴史や現在の事実と厳密な関係がない陳述を意味する。前向きな陳述の例は、他の企業に加えて、会社に関する陳述を含むことができる
• | 将来の財務、業務、経営業績、目標 |
• | 日常的な収入と顧客の保持率を年化し |
• | 財務状況、キャッシュフロー、流動性、および予想される財務需要を維持または改善することができる、将来的に、またはその財務状況を維持または改善することができる |
• | 潜在的な融資と融資を得る能力 |
• | 買収戦略と提案された買収は、完成すれば、その潜在的な成功と財務貢献 |
• | 機会を利用できることを含む戦略的および戦略的目標 |
• | 企業の業界、将来性、市場動向への期待 |
• | 全体的なアドレス指定可能な市場およびサービス可能なアドレス可能な市場および関連予測; |
• | 既存の顧客を保持または取得し、収入を増加させ、成長計画を実行する計画、戦略、および期待 |
• | 注目されている製品分野と将来販売される可能性のある他の製品 |
展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難であり、その多くは私たちが制御できない。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、流動性及び会社が置かれている業界の発展は展望性陳述で述べたあるいは暗示されたものとは大きく異なるかもしれない。したがって、投資家たちはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果を大きく異なる要素は、会社の経営市場の変化、顧客需要、金融市場、経済、商業と監督管理及びその他の要素、例えば会社がその戦略を実行する能力を含む。リスク要因に関するより詳細な情報は、本募集説明書で見つけることができます。同社の年報表10-K会社の四半期報告書と10-Q“リスク要因”というタイトルの下、及び会社が提出した他の報告書には、表報告書が含まれている8-K.法律に別途要求がある限り、会社は前向き陳述発表の日から前向き陳述を更新するいかなる義務も負わない
三、三、
募集説明書の概要
本要約では、本募集説明書における精選情報を重点的に紹介した。それは要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。今回の募集説明書を全面的に理解するために、投資決定を下す前に、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”、“業務”及び本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表と関連説明書に記載されている情報を含む株式募集説明書の全文をよく読まなければならない
会社(The Company)
Banzaiはマーケティング技術(Martech)会社であり、様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供する。私たちの使命は、私たちの顧客が彼らの使命を達成するのを助けることです-毎回の顧客相互作用の価値を増やすことで、より良いマーケティング、販売、および顧客参加結果を実現することです。我々はこれを以下のように実現する予定であるソフトウェアはサービスです(“SaaS”)Martechツールは、データ、分析、および人工知能(“AI”)を利用してすべてのタイプの顧客インタラクションを改善し、3つの重点分野でターゲット位置、参加度、および測定のための強力な利点を提供します。我々の買収戦略の一部として、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収する努力もしている
私たちのプラットフォームには現在三つの製品が含まれています。私たちが発売した最初の製品はREACHで、マーケティング活動の登録と出席者数を増やすことを目的としたSaaSとホストサービス製品であり、その後、2021年にデラウェア州会社Demio Holding,Inc.を買収し、マーケティング、販売、顧客成功チーム向けのネットワークセミナーSaaSソリューションである。2023年には、活動登録者が社会的共有を容易にすることで、Demio主催活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャル共有向けSaaSソリューションを発売した。
私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って私たちの製品を販売しています。お客様の契約期間は数ヶ月から数年まで様々です。2023年12月31日現在、私たちの顧客群は、90以上の国と地域に分布する2770人以上の顧客を含み、様々な業界を代表して、(他を除く)医療、金融サービス、電子商取引は技術、メディア、その他の側面。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の10%以上を占める顧客は一人もいない
私たちのA類普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引されており、コードは“BNZI”です。私たちの株式認定証は最初に初公募株で発行され、1部当たり行使可能なA類普通株は1株で、価格は1株11.5ドル(以下は“公開株式証”と略称する)であり、現在ナスダック資本市場に上場し、コードは“BNZIW”である
当社A類普通株及び公開株式証所有者の権利は、当社の第2部の改訂及び重述された会社登録証明書(“憲章”)、当社第2部の改訂及び重述された附例(“附例”)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の管轄を受け、株式公開承認証については、7 GCと株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社が2020年12月22日に締結した株式証合意(“株式証承認合意”)に制限される。“私たちの証券説明”および“何らかの関係および関連者取引”というタイトルの章を参照してください
背景
業務合併
私たちの最初の名称は7 GCホールディングス有限会社です。2023年12月14日、7 GCは合併合意によりLegacy Banzaiとの業務統合を完了しました。閉鎖についての
1
業務合併、7 GCはBanzai Internationalと改称され、Inc.は会計基準アセンブリ805に概説された基準の分析に基づいて、従来のBanzaiは合併中の会計購入者とみなされている。7 GCは合併中の合法的な購入者であるが,Legacy Banzaiは会計購入者とされているため,合併完了後,Legacy Banzaiの歴史財務諸表が合併後の会社の歴史財務諸表となる。業務統合は、70ページ目からの“業務”というタイトルの部分により詳細に記載されている。
初公募株式と業務合併に関する重大な合意
コーエン招聘状
2023年6月14日、7 GCはJ.V.B.Financial Group,LLCとそのCohen標準と会社資本市場部(“Cohen”)を介して婚約協定を締結し、2023年12月12日にこの招聘書を改訂し、2023年12月27日に第2回改訂(改訂された、すなわち“コーエン招聘書”)を行った。コーエンの招聘書によると、コーエンは7 GCの資本市場顧問を務めることに同意し、7 GCがその初期業務合併を完了する日を延長し、独立第三者の初期業務合併と関連し、配給代理を担当することを求めた非排他性初期業務合併に関連する任意の私募株式、転換可能および/または債務証券または他の資本または債務調達取引に基づいて、(X)取引完了後に約105,000株のA類普通株の相談費を得ることと、(Y)総金額が207,000ドルに相当する取引費用とを交換する。2023年12月27日、コーエン招聘状の条項によると、コーエンは10.5万株のA類普通株を受け取った
取り返しがつかない協議
2023年6月22日,7 GCとその保税人,デラウェア州の有限責任会社7 GCホールディングス(以下,発起人と略す)はいくつか締結された取り返しがつかない協議(待つべき“取り返しがつかない”合意“)7 GCが初公開で販売された合計396,501株7 GCのA類普通株、額面0.0001ドル(”7 GC A類普通株“)を含む7 GCのいくつかの非関連第三者株主と合意し、これらの当事者が以前に提出された償還要求を償還または撤回しないことに合意した。7 GCの改訂及び再記載された会社登録証明書(“延期改正案”)の改訂を許可し、当社が(I)初期業務合併の完了、(Ii)すべての業務の停止(清盤を除く)及び(Iii)償還又は買い戻しを初回公開発売単位の一部とする7 GC A類普通株100%の日を、2023年6月28日から2023年12月28日(以下“延期”と略す)から延長することを許可する。上記の合意に鑑み、(I)保険者は取引終了直前及びほぼ同時に7 GCに無償で引き渡し及び没収した合計396,501株7 GC B類普通株、額面0.0001ドル(“7 GC B類普通株、7 GC A類普通株、すなわち”7 GC A類普通株“)及び(Ii)当社は当該各方面に396,501株A類普通株を発行した
保証人は協定を没収する
2023年8月4日、保険者と7 GCは保証人没収協定(“保権人没収協定”)を締結し、この協定によると、保険者所有の7,350,000株は1株11.50ドルで行使できる7 GC A類普通株私募株式証明書(“没収された私募配給株式証”)は、市の受け取り時に保証人によって7 GCに譲渡され、代償と引き換えに、7 GCは没収されたすべての私募株式証を廃棄および抹消する
2
7 GCチケット
2023年12月12日企業合併について発起人がやってきました非拘束性7 GCと合意し,7 GCから保証人に発行された日付が2022年12月21日の無担保本票(“7 GC 2022年本票”)のオプション転換条項を改訂することにより,7 GCは保証人から最大2,300,000ドル,および(Ii)日が2023年10月3日の無担保本券(“7 GC 2023本票”,および7 GC 2022期票,“7 GC 2022本票”)を借り入れることができ,これにより,7 GCは保証人から最大500,000ドルを借り入れることができる.保証人は成約後30日に7 GC元本券の元本残高を全部または部分的に変換する権利があり,転換価格は成約後30取引日のA類普通株の1日平均出来高加重平均価格(VWAP)に等しいと規定されている.2024年2月2日、会社は7 GC元本残高全額換算により、発起人に890,611株のA類普通株を発行した
海港料協定
Seaport Global Securities LLC(“Seaport”)は2023年11月30日に7 GCと招聘状(“Seaport Engagement LLC”)を締結し、この招聘書に基づいて、Seaportは取引終了時に50,000株のA類普通株を受け取ることと引き換えに、7 GCに業務合併に関するいくつかのコンサルティングサービスを提供することに同意した。2024年2月2日、発起人は5万株のA類普通株を港に譲渡し、港が港の招聘状に基づいて受け取るべき株式金額を満たす
コントール費用協議
Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”または“CF&CO”)は2023年11月8日に7 GCと減費協定を締結し、2023年12月28日の減費協定(改正、“減費協定”)の改訂により改訂され、Cantorは総額8,050,000ドルの支払い延期費用(“元繰延費用”)の4,050,000ドルを没収することに同意し、業務合併完了後に7 GCからCantorに残りの4,000,000ドル(“繰延費用削減”)を支払うことに同意した。減料協議によると、削減された繰延費用は1,113,927株A類普通株(“コントール料株式”)の形で支払われ、コントールは受けなければならないと規定されている12か月 ロックするコントロフィー株について。当社は2023年12月28日にCantorにCantor費用株式を発行し、減料合意により減少した繰延費用を支払う。減料協定によると、当社は、二零二三年十二月二十九日後第百二十条日までに米国証券取引委員会に発効を宣言させ、その有効性を維持し、(I)その発効日の2周年まで、(Ii)CantorがCantor費用株式を売却、譲渡、処分又は交換し、(Iii)CantorがCantorに発行した費用株式を証券法第144条に基づいて登録せずに販売することに同意した(この等義務、“Cantor登録権義務”)
ロス協定
2022年10月13日、Roth Capital Partners、LLC(“Roth”)はLegacy Banzaiと招聘書(“Roth招聘書”)を締結し、これに基づいてLegacy BanzaiをRothを業務合併の財務顧問に招聘し、2022年10月14日にMKM Partners、LLC(“MKM”)及び7 GCが招聘状(“MKM招聘書”)を作成し、これにより、7 GCはMKMを業務合併の財務顧問に招聘した。2023年2月、ロスはMKMを買収した。当社とRoth間の書簡プロトコルのいくつかの付録(“Roth付録”,およびRoth招聘書とMKM招聘書,“Rothプロトコル”)によると,
3
当社は2024年2月2日からRothと同意した:(I)RothにA類普通株175,000株(“Roth株式”)を発行し、このRoth株を登録説明書に組み入れる;(Ii)2024年6月30日または前に、RothにRoth招聘書やMKM招聘書に不足している任意の相談費や他の費用や支出(総称して“Roth費用”と総称する)を現金で全額支払う代わりに、Rothに300,000ドル相当の現金を支払うことに同意した。会社の当時の現金状況により、会社が現金で支払うべきではないと考えた場合、Rothに300,000ドル相当のA類普通株を発行し、2024年6月30日前の取引日に続くVWAP(いずれもこのような株、すなわち“追加Roth株式”)を割る。さらに、Roth付録によれば、当社は、Roth付録に従って発行される可能性のある任意の追加のRoth株式(600,000株以上であってもよい)をカバーするために、追加の600,000株のAクラス普通株(Roth株式を除く)を登録声明に追加しなければならない。2024年2月2日、会社はRothにRoth株を発行した
物質融資手配
国家環境保護総局
当社は2023年12月14日にLegacy BanzaiおよびYA II PN,Ltdとこのいくつかの予備持分購入協定(“元SEPA”)を締結し,YA II PN,LtdはYork kville Advisors Global,LP(“York kville”)が管理するケイマン諸島免除有限組合企業である。最初のSEPAによると、ある条件の制約の下で、会社は権利があるが、義務はなく、会社の要求に応じて(毎回このような要求、事前通知、および事前通知に基づいて、A類普通株の発行と売却、前払い)、約束期間内のいつでも、総額1億ドルに達するA類普通株をヨークビルに売却し、ヨークビルは購入を認めなければならない36ヶ月元国家環境保護総局設立1周年。(X)会社がヨークビルを受益者とし、A類普通株に変換可能な引受票(“ヨークビル本票”と総称し、総称して“ヨークビル本票”と呼ぶ)に残高がない限り、(Y)改正された1933年の証券法(“証券法”)により米国証券取引委員会(“Sequoia Capital”)に有効な転売登録書(任意のこのような登録書、“転売登録書”)を提出して初めて、いかなる事前通知を出すことができる。この事前通知により発行されたA類普通株の株式,および(Z)他の慣行条件の事前条件を通知する.また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本チケット項目の下に残高がある限り、ヨークビルは会社に通知(各このような通知、すなわち“投資家通知”)を送信することができ、事前通知をヨークビルに送達されたと見なすことができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。SEPA(以下のように定義する)により,株式を発行.販売できる価格は,(A)ヨークビルが事前通知を受けてから午後4:00までの間にAクラス普通株平均VWAPの95%とすることができる.(B)予告通知が発行された日からの連続3取引日において,Aクラス普通株の1日最低VWAPの96%(“定価オプション2”)は,任意の前金によって販売可能なAクラス普通株の株式金額が何らかの上限によって制限されることを前提としている
署名元SEPAについて、同社はヨークビルに35,000ドルの構造費(現金)を支払った。また,(A)Legacy Banzaiは取引終了直前にヨークビルにこの数のLegacy Banzai A類普通株を発行し,取引完了時にヨークビルはLegacy Banzai A類普通株の所有者として300,000株のA類普通株(“ヨークビル決済株式”)を取得し,および(B)当社は2024年3月14日に500,000ドルのA類普通株の承諾料を前払いした
また,ヨークビルは会社に元金350万ドルを前払いすることに同意し,その後期日2024年2月5日の補充合意により元金を増加させた
4
社とヨークビル(“SEPA補充協定”、元SEPA、“SEPA”)とともに、100万ドル増加し、元金総額は450万ドル(“前払い”前金“)。第一次払い前払金元金200万ドル(10%割引を引く)の前金は成約時に前払いし、会社は2023年12月14日に元金200万ドルのヨークビル本券を発行し、これは2回目の支払いです前払金前金100万ドル(10%割引を引く)は2024年2月5日に前払いし、会社は2024年2月5日に元金100万ドルの2枚目のヨークビル本券を発行し、3回目の支払いを行う前払金2024年3月26日に150万ドル(10%割引を引く)を前払いし、会社は2024年3月26日に元金150万ドルの3枚目のヨークビル本券を発行した
まだ発行されていないヨークビル本券は、証券法第4(A)(2)条に記載されている免除登録によって発行され、両替日の直前の10取引日以内に以下の低い両替価格で両替することができる:(I)1株当たり2.0766ドルまたは(Ii)毎日最低等値保証値の90%である(ただし、当時有効な“底値”を下回らない、すなわち0.2940ドルであり、ヨークビル本チケットに記載されている条項によって時々調整することができる)
同様に2023年12月14日、元国家環境保護総局について、当社はヨークビルと国家環境保護総局補充協定(“ヨークビル登録権協定”に改正された)によって改訂された登録権協定を締結し、これにより、当社は、ヨークビルが証券法に基づいてA類普通株を転売するための転売登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意し、その数は、第1の申請書の提出前の10取引日に450万ドルを最低VWAPで割った商数に少なくとも等しい事前に発効する転売登録説明書修正案には,2を乗じる.当社はこの転売登録声明の効力を維持することに同意します
株式譲渡契約と米国アルミ本票
業務合併については,Legacy Banzaiは2023年9月13日に関連側Alco Investment Company(“Alco”)に付属本票(“9月Alco手形”),2023年11月16日付属本券(“11月Alco手形”)および2023年12月13日付属本票(“12月Alco手形”を発行し,9月Alco手形および11月Alco手形と総称して“Alco手形”と呼ぶ)を発行した
二零二三年十二月十三日、業務合併について、7 GC及び保税人と米国アルミニウム業との間で株式譲渡協定(“十二月株式譲渡協定”)が締結され、この合意により、保険者は、保険者が保有する7 GC B類普通株3株を没収し、米国アルミニウム業が成約時(場合によっては)にA類普通株3株を受け取る権利を取得することに同意したが、当該等が没収及び発行した株式上限は600,000株であった。2023年10月3日及び2023年11月16日に、保税人7 GCは米国アルミニウム業とも株式譲渡協定を締結し、同等の株式譲渡合意に基づき、保権者が保有する合計225,000株の7 GC B類普通株を没収し、米国アルミニウム業が成約時(場合によっては合わせて)225,000株のA類普通株の権利を受け取ることに同意した(この等株式譲渡協定は12月の株式譲渡協定、すなわち“株式譲渡協定”)となっている。アメリカのアルミ企業は180日 ロックするA類普通株は株式譲渡協定により定められた期限であるが,習慣的例外は除外する。また,12月の株式譲渡協定については,(A)Legacy BanzaiがAlcoに元金総額200万ドルの新Alco手形を発行し,年率8%で2024年12月31日に満期および対応すること,および(B)Legacy Banzai,AlcoおよびCP BF Lending LLC(“CP BF”または“貸手”)はLegacy Banzaiが2023年9月13日にAlcoに発行した当該いくつかの付属元票の改訂に同意し,元金総額は元金総額である
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150万ドル、満期日を2024年1月10日から2024年9月30日に延長します。取引終了直前及びほぼ同時に,(I)保険者が7 GCに無償で引き渡し及び没収した合計825,000株の7 GC B類普通株及び(Ii)当社は株式譲渡協定により米国アルミ業に825,000株のA類普通株を発行した
創業板協定
二零二二年五月二十七日、Legacy BanzaiとGEM Global Year LLC SCS及びGEM YearバハマLimited(総称して“GEM”)はいくつかの株式購入協定(“創業板合意”)を締結し、この合意(その中に含まれる)に基づいて、創業ボード協定の条項と条件に基づいて、創業ボードはLegacy Banzai(あるいは創業ボード契約に基づいてその後継者)に最も多くの数の正式な許可、有効発行、支払い及び支払いを購入する評価できない総価値100,000,000ドルの普通株。また、Legacy Banzaiの公開上場日には、Legacy Banzaiは株式証明書を締結し、創業板が最大で全株式総数の3%に等しいLegacy Banzai普通株を購入する権利を付与し、1株当たりの行使価格は(I)上場当日の公開発行価格或いは市場価格或いは(Ii)6.5億ドルを株式総数で割った商数の両者の中で小さい者に等しいことを計算しなければならない
Legacy Banzaiは2023年12月13日、Legacy Banzaiとこの拘束力のある条項説明書(“創業板条項説明書”)を締結し、2023年12月14日に函館協定(“創業板書簡”)を締結し、Legacy Banzaiと創業板及び創業板との間で創業板協定をすべて終了することに同意したが、当社(業務合併中の合併後会社として)が創業板に株式権証(“創業板承認株式証”)を発行することを含まず、権利A類普通株を購入する権利を付与し、金額は成約時の発行持分総数の3%に相当し、全面的に薄く計算した。その中で規定されている条項と条件の使用価格で、200万ドルの5年間の0%額面金利の転換可能な債券を発行することと引き換えに、この債券の書類は取引完了後直ちに合意·決定される
取引を締め切る際、創業板株式証は自動的に自社の義務となり、2023年12月15日に、当社は創業板承認株式証を発行し、創業板に1株6.49ドルの使用価格で828,533株の株式を購入する権利を付与する。行権価格は当時の行権価格の105%に調整されます1年制発行日の周年日に、創業板株式証はまだ行使されておらず、しかも周年前の10日にA類普通株の1株平均市価は初期行権価格の90%を下回った。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで。創業板株式証の条項は、創業板株式証の使用価格及び創業板株式証を行使できるA類普通株株式数は、株式分割、逆株式分割、合併、合併及び再分類により増加或いは減少したA類普通株流通株数を計上することができると規定している。また、創業板株式証は加重平均逆償却条項を掲載し、例えば当社がA類普通株を発行し、或いはA類普通株の証券に転換或いは交換することができ、1株当たり価格が当時の有効或いは無代償行使価格の90%より低い場合、創業板株式証を発行するたびに、創業板株式証の行使価格は当該等普通株或いは他の証券の1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整する。今回の発行でA類普通株を発行することは、創業板株式証の権利価格に上述の調整を招く可能性がある
2024年2月5日、当社は創業板と若干の和解協定(“創業板和解合意”)を締結し、これにより、当社と創業板は120万ドルの現金支払いおよび無担保元票(“創業板元票”)の100万ドルの発行に同意し、当社が創業板条項表の下で交換可能債券を発行した責任を清算し、対応金は100万ドルとなった
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2024年3月1日から毎月分割払いで100,000ドル、2024年12月1日に最終金を支払います。創業ボード本票は、当社が満期時に月ごとに必要な金を支払うことができなかった場合、当該月賦金額は、創業ボードがA類普通株を受け取る権利及び当社がA類普通株を発行する義務に変換すべきであり、月額支払金額を支払期限直前の取引日を適用したVWAPで割ることに等しい。また、当社は、登録説明書に2,000,000株を登録することに同意しており、創業ボード本票条項によって発行可能なA類普通株に同意しています。創業ボード元票を転換する際に発行可能な株式数は2,000,000株以下以上であり,計算日A類普通株の株価に依存する
高度変換可能手形
Legacy Banzaiは2021年2月19日に、Legacy BanzaiとCP BFが2021年2月19日に締結した融資協定(“融資協定”)に関連する元金総額1,500,000ドルの転換可能元票(“1枚目の高級転換可能手形”)をCP BFに発行した。2022年10月10日、Legacy Banzaiが発行した転換可能元金手形(“第2の高級転換可能手形”および第1の高級転換可能手形“高級転換可能手形”)の代わりに、Legacy Banzai項の下の定期ローンの4ヶ月の現金利息を支払うことを免除するローン協定が改正され、元金総額は321,345ドルであった。Legacy Banzaiと正大BFは2023年8月24日に2023年12月14日の忍耐協定第1修正案(“忍耐改訂”および従来の忍耐協定“忍耐合意”)とともに改訂された忍耐協定(“原始我慢合意”)を締結し、これにより、彼らは業務合併終了時に“制御権変更”に変換されないように、高度交換手形の改訂および再記載に同意した
取引完了後、高級持ち株手形は当社に5日間書面通知を出した後、正大BFの選択権によりA類普通株に変換することができる。高級交換可能手形は、SPAC取引(高級交換手形の定義を参照)後の任意の時間に、どのような交換株の交換株価も1株当たり約4.35ドルであると規定されている(その中で述べたように調整しなければならない)
私たちの業務に関わるリスク
私たちが業務戦略を実施する能力は多くのリスクの影響を受けており、投資決定を下す前に、これらのリスクを意識すべきです。これらのリスクは、本募集説明書の要約後の“リスク要因”と題する節でより包括的に説明されている。これらのリスクには以下のようなリスクがある
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
• | 私たちは過去に重大な運営損失を受けて、永遠に達成されたり利益を維持したりしないかもしれない |
• | 私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかは、私たち証券の保有者が投資のすべての損失を受ける可能性があることを大きく疑っています。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、受け入れられると思う条項でそのような資本を得ることができないかもしれません。どちらの場合も、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
• | 私たちの現在の製品運営の歴史は限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます |
• | 私たちの収入増加率は既存の顧客が購読を更新し、維持したり拡大したりすることに依存します。既存の購読を維持したり、拡大したりすることができない場合、私たちの業務は損なわれます |
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• | もし私たちの予測、予測および展望に基づく仮説、分析、および推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある |
• | 私たちは市場で認められた新製品や強化製品の開発や発売に成功したり、買収された製品やサービスを既存の製品とうまく統合することができない可能性があるので、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの収入は影響を受ける可能性があります |
• | 私たちが他の業務、製品、あるいは技術の買収と投資に期待した収益を与えない可能性があり、買収を成功させることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与える可能性がある |
• | 私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある |
• | 私たちは定期購読条項に基づいて製品が定期購読の収入を提供することを確認するので、いつの時期の財務業績は私たちの財務健康状態と未来の表現を反映できないかもしれません |
• | 私たちの既存または未来の債務ツールにおける契約制限は、私たちの経営と発展業務の柔軟性を制限するかもしれません。もし私たちがこれらの契約を遵守できない場合、または満期時に金額を支払うことができなければ、私たちの貸手は私たちの負債を加速させ、いくつかの担保を抵当にしたり、他の救済措置を行使したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません |
• | ネットワークセキュリティとデータセキュリティ脆弱性、恐喝ソフトウェア攻撃は、私たちに財務的責任をもたらし、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります |
• | プライバシーとデータセキュリティの法律法規はコストを増加させ、私たちの解決策に対する需要を減らす可能性がある |
• | 私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません |
• | 不利な訴訟結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある |
• | オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります |
私たちの証券の発売と所有権に関するリスク
• | 今回の発行に参加したバイヤーは直ちに株式希釈を受けるだろう |
• | 一般権証は投機的である |
• | そうでもないし資金を前払いする株式承認証又は普通株式承認証は任意の取引所で上場又はオファーされる |
• | これは最大の努力である;証券の売却を要求する最低額がなければ、私たちが考えている業務に必要な資本額を集めることはできないかもしれない |
• | 私たちの経営陣は今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう |
• | 私たちの業務の成長と債務の返済を支援するためには、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めるか、または私たちの信用手配の下で追加の債務を発生させる必要があり、これらの追加の資本源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない |
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• | 将来的にA類普通株を売却することは株価を押し下げる可能性がある |
• | SEPA項の任意の前払いおよびヨークビル本項の任意の金額の転換、創業ボード株式承認証の行使、および転換創業ボード元本項の任意の金額、および転換高級転換手形(“手形”)項のいずれかの金額によると、私たちのA類普通株株式の発行は私たちの株主の大幅な希薄化を招き、私たちA類普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある |
• | ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)は、私たちの証券をその取引所から撤退させる可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性がある |
• | もし私たちのA類普通株が全国証券取引所に上場しなくなったら、それはいわゆる…制限販売実践要求の“廉価株”規則を実施する |
• | 私たちの二重普通株式構造は投票権をCEOに集中させ共同創始者はジョセフ·デービッドは、投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限し、制御権の変更を含む |
• | A類普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、一部または全部の投資を損失する可能性があります。このような変動はまた私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない |
• | 証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある |
• | 上場企業に影響を与える法律法規を遵守しているため、コストや経営陣への要求を増加させ続けており、これは我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 過去、私たちは財務報告書の内部統制で重大な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部統制システムを維持できなかったら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 私たちの役員と役員の共同実益は、私たちが発行した普通株の約74.81%の投票権を持っており、私たちにかなりの支配権を持っています。これは、統制権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します |
• | 私たちは私たちの株式奨励計画の下で普通株や優先株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない |
• | A類普通株のある保有者がその証券の大部分を売却すれば、A類普通株の株式の市場価格に負の影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある |
• | 国家環境保護総局が売却する株式の実際の数や,これらの売却による実毛収入は予測できない。さらに、私たちはSEPAでの任意のまたは全部の利用可能な金額を得ることができないかもしれない |
企業情報
我々の前身会社7 GCは2020年9月にデラウェア州に登録設立され、7 GCと1つ以上の企業に関連する合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的としている。7 GCは2020年12月にIPOを完了した。はい
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2023年12月、第一連結子会社はLegacy Banzaiと合併して合併し、Legacy Banzaiは存続会社として第二連結子会社と合併して第二連結子会社となり、第二連結子会社は存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの完全直属子会社となる。合併では、7 GCはバン仔国際会社に改称されました。私たちの主な執行事務所はワシントン州バンブリッジ島250号スイートルーム435 Ericsen Ave NE、郵便番号:98110です。私たちの電話番号は(206)414-1777.私たちのサイトの住所はwww.banzai.ioです。当社のウェブサイトに掲載されているまたは当サイトに関連する資料は、コスト募集定款や登録説明書の一部ではなく、参考方式で本募集説明書や登録説明書を組み込むこともありません
新興成長型企業と小さな報告会社としての意味
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の定義に適合した新興成長型会社です。雇用法案によると、(I)私たちの最初の会計年度の最終日まで新興成長型会社であり、(A)7 GC初公募5周年(2025年12月22日)後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)米国証券取引委員会の規則によると、“大型加速申告会社”とみなされ、少なくとも700.0億ドルの未償還証券を保有する非付属会社そして私たちは両替できません前の三年間の債務証券です
当社は、 1934 年証券取引法 ( 以下「取引法」 ) に定義される「中小報告会社」でもあります。新興成長企業でなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。当社は、小規模な報告会社が利用できるスケール開示の一部を利用することがあり、当社の議決権の時価が下限である限り、これらのスケール開示を利用することができます。 議決権がない保有する普通株式 非付属会社第 2 四半期の最終営業日に測定された 2 億 5000 万ドル未満であるか、または直近の会計年度における当社の年間売上高が 1 億ドル未満であり、当社の議決権の時価総額および 議決権がない保有する普通株式 非付属会社私たちの第2四半期の最終営業日では700.0ドル未満だった
したがって、本募集明細書の情報および将来投資家に提供される情報は、他の公的報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります
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供物
発行人 |
株式会社バンザイ · インターナショナル |
提供している普通株 |
Up to ( i ) クラス A 普通株式の株式は、公募価格を想定した $に基づいて , 当社のクラス A 普通株式の終値 2024 年から |
資金を前払いする提供している Warrants |
また、本募集において当社 A 種普通株式を購入した場合、本募集終了直後に当社 A 種普通株式の 4.99% ( または、購入者の選択により、 9.99% ) を超える保有権を有することとなる購入者に対しては、当該 A 種普通株式を購入する代わりに、 資金を前払いする当社のクラス A 普通株式の総株式を上限とする購入令状。それぞれ 資金を前払いするワラントは、当社のクラス A 普通株式の 1 株に対して行使可能です。各々の購入価格 資金を前払いするワラントは、このオファリングにおいてクラス A 普通株式が一般に売却される価格に等しく、 0.0001 ドルを差し引いた価格と、各普通株式の行使価格に等しい。 資金を前払いするワラントは 1 株当たり $0.001 です。ザ 資金を前払いするワラントは即座に行使可能であり、すべての権利が 資金を前払いする命令は完全に行使される。また、本募集は、いかなる権利行使により発行される A 種普通株式についても同様です。 資金を前払いするこのオファーで販売されたワラント。それぞれのために 資金を前払いする当社が売却するワラントにより、当社が発行する A 種普通株式の数を 1 株減額します。 1対1基礎です |
提供している共通令状 |
当社のクラス A 普通株式の各株式または 資金を前払いするその代わりの権利証は一般的な権利証と一緒に販売されるだろう。我々A類普通株の株式については,普通株式1部あたりただちに行使し,初期行権価格を1株当たりドル(仮定に基づく公開発行価格$と仮定する A類普通株の終値2024年)、発行日から満期になります。A類普通株式または資金を前払いする株式承認証と一般権証はそれぞれ直ちに別々に発行し,今回の発行で単独で発行することができるが,最初は今回の発行で一緒に購入しなければならない |
今回の発行直前に発行されたA類普通株 |
18,073,145 |
今回の発行直前に発行されたB類普通株 |
2,311,134 |
A類普通株は今回の発行後に発行されます
今回発行後に発行されるB類普通株 |
2,311,134 |
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収益の使用 |
今回の発行が私たちにもたらした純収益は約#ドルだと思います 百万ドル、配給代理費と手数料と推定発売費用を差し引いた |
私たちの証券を売却する純収益を、運営資金、運営費用、資本支出を含む一般会社用途に利用する予定です。“収益の使用”を参照してください |
リスク要因 |
私どもの証券に投資する前に考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分やその他の情報をご参照ください |
ナスダック記号 |
私たちのA類普通株は現在ナスダック世界市場で取引されており、コードは“BNZI”です |
別の説明がない限り、本明細書に含まれるすべての情報は、ここで発売されたすべての株式を想定した公開発行価格$で販売されると仮定する 1 株当たりおよび付随する普通令状、いかなる売却も禁止 資金を前払いする令状、および一般的な令状の行使は行いません。本募集前及び募集後の当社 A 種普通株式の発行済株式数は、 2024 年 4 月 12 日時点で発行済されている当社 A 種普通株式 18,07 3,145 株を基に、上記に記載しています。2024 年 4 月 12 日時点で発行されている A 種普通株式の数については、別段の記載がない限り、この目論見書を通じて使用されています。
• | 発行済みのパブリックワラントの行使時に発行可能な 11,500,000 株、行使価格 11.50 ドル。 |
• | GEM ワラントの行使により発行可能株式 82 8,533 株。 |
• | 加重平均行使価格 6.0 4 ドルの発行済ストックオプションの行使により発行可能な株式 802,087 株。 |
• | 発行済制限付き株式の譲渡により発行可能な株式 673,253 株 |
• | シニア転換社債の転換により発行可能株式 657,466 株 |
• | ヨークビル社債の転換により発行される株式 7,042 , 253 株。 |
• | B 種普通株式の発行済株式の転換により発行される株式 2,31 1,134 株。 |
以下の表は、クラス A 普通株式、普通令状、および普通株式に関する情報です。 資金を前払いする略称は Warrants 。
1株当たりの収益 そして ごく普通である 捜査命令 |
プリあたり - 資金支援 捜査令和 随行する ごく普通である 捜査命令 |
合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
配置代理費(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(2) |
$ | $ | $ |
(1) | プレースメントエージェントの一定の費用は含まれません。本目論見書の 122 ページから始まる「配分計画」については、配分代理店が受け取る報酬に関する追加情報を参照してください。 |
(2) | 当社に対する費用前の収益の額は、いかなる行使にも効力を生じません。 資金を前払いする命令または共通命令。 |
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リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本明細書で説明した具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは過去に重大な運営損失を受けて、永遠に達成されたり利益を維持したりしないかもしれない
設立以来、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の年間運営損失を含む重大な運営損失が発生し、それぞれ980万ドルと620万ドルとなった。私たちは、予測可能な未来には、私たちのコストが大幅に増加し、私たちの損失は引き続き、私たちの業務を発展させ、上場企業として運営するために多くの追加資金を投入することが予想されるので、私たちの顧客基盤を増やし、私たちの業務を拡大し、より多くの販売や他の人員を募集し、将来の製品を開発し、補完技術や業務を買収することが可能になると予想しています。このような努力は私たちが現在予想しているより高いかもしれないし、私たちはこのようなより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちは私たちがいつ利益を達成できるか正確に予測できない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。今まで、私たちの運営資金は主に株式の売却、販売収入、そして発生した債務から来ています。我々の運営キャッシュフローは,2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度でそれぞれ負であり,いかなる所与の時期にも正の運営キャッシュフローが生じない可能性がある。もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成または維持できない場合、私たちは追加的な融資を必要とするかもしれないが、これらの融資は有利な条件でまたは根本的に得られない可能性があり、および/または私たちの株主を希釈するだろう。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時にそれらにうまく対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持できなかったので、私たちA種類の普通株の価値にマイナス影響を与えるかもしれません
私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかは、私たち証券の保有者が投資のすべての損失を受ける可能性があることを大きく疑っています。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、受け入れられると思う条項でそのような資本を得ることができないかもしれません。どちらの場合も、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
経営陣は終わりました。私たちの監査人の報告書は私たちの年間報告書に含まれています10-K2023年12月31日まで年度(“2023年表”10-K”)2023年表を提出した日から12カ月以内に、持続的な経営企業としての私たちの能力が大きく疑われていることが反映されています10-K.経営陣や監査役の継続的な経営声明への投資家の反応や、継続的な経営を続ける企業としては継続できない可能性があり、上場証券の価格や新規資本の調達やパートナーシップを構築する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表上の価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性が高い。また,契約義務を履行する能力が懸念されているため,継続的に経営している企業として経営を継続できない可能性があるとの見方が,戦略的機会や業務を運営する能力の追求を阻害している可能性があると考えられる。また、投資家や他の融資源が依然として私たちの持続的な経営企業としての能力を大きく疑っている場合、商業的に合理的な条項で追加資金を提供したくないか、または全く望まない可能性がある
私たちは私たちが私たちの予測を達成できるか、十分な金額や有利な条件で追加的な資本を調達できるか、あるいは全くできないという保証はない。予測や昇給を達成できなければ
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十分な追加資本が必要な場合、十分な金額で、または私たちが受け入れられる条項の下で、私たちは支出を大幅に削減し、資産を売却し(損失状態にある可能性がある)、運営を完全に停止し、私たちの株主のすべての投資損失を招く可能性のある価格で私たちの会社を買収し、破産を申請したり、他の債権者の保護を求めたり、私たちのすべての資産を清算しなければならないかもしれません
私たちの現在の製品運営の歴史は限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます
私たちは2017年に最初の顧客にサービス(Legacy Banzaiとして運営)を提供していますが、過去数年間、私たちの製品供給を著しく変えてきました。私たちの現在の製品の運営歴史は限られているので、私たちの将来の見通しを効果的に評価したり予測することは難しいです。例えば、2021年、私たちはネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ会社Demioを買収し、Demioのプラットフォームを私たちのサービスに統合し、2023年には、DemioクライアントがDemioネットワークセミナーへの参加度を向上させるためのツールであるBoostを発売した。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクや困難には,我々が経済的に効率的に新規顧客を獲得できるかどうか,既存顧客を維持すること,新規顧客や既存顧客に販売するプラットフォームの範囲を拡大できるかどうかが含まれている.また、私たちの成長戦略を追求するために、私たちは私たちの目標市場をさらに浸透させ、私たちの解決策を採用するために新しいパートナー関係を構築するかもしれませんが、これらの努力が成功するかどうかは定かではありません。上記課題に関連するリスク及び困難を含む可能性のあるリスク及び困難に対応できなければ、我々の業務、見通し、財務状況及び経営業績は実質的かつ不利な損害を受ける可能性がある
私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違ったり、将来の間に私たちの見積もりを調整したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受ける可能性があります
私たちの収入増加率は既存の顧客が購読を更新し、維持したり拡大したりすることに依存します。既存の購読を維持したり、拡大したりすることができない場合、私たちの業務は損なわれます
私たちの顧客は購読期間が満了してから私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの顧客は更新できません。私たちの更新と再生存率は多くの要素によって低下する可能性があります。その中には顧客の不満、顧客の支出レベル、投資リターンの低下、競争の激化或いは定価の変化が含まれています。もし私たちの顧客が彼らの購読を更新しなければ、あるいは彼らが加入している製品の等級を下げなければ、私たちの収入は低下するかもしれません。私たちの業務は損害を受けるかもしれません。私たちの未来の成功は既存の顧客の加入拡大にもある程度かかっている。もし私たちが顧客にアップグレード製品を販売する努力が成功しなければ、私たちの収入成長率を下げるかもしれない
もし私たちが費用効果に基づいて新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう
私たちの業務を発展させるために、私たちは費用効果のある方法で私たちの顧客基盤を拡大し続けなければならない。私たちの顧客基盤を増やし、私たちの製品をより広く市場に受け入れることができるかどうかは、私たちの販売とマーケティング活動を効果的に拡大する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちは合格者を募集することができず、彼らが職責を履行することを訓練し、彼らから受け入れられる販売生産レベルを達成することができないかもしれない。また、既存製品と新製品を異なる細分化市場に押し上げることにより、新規顧客を誘致するコストが増加する可能性がある。効果的な販売とマーケティング活動を維持できなければ、新しい顧客を誘致する能力が損なわれる可能性があり、私たちの販売とマーケティング費用は大幅に増加する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、経済が全般的に低下し続けている場合、私たちの顧客および潜在的顧客は、一般顧客が技術支出の遅延または減少に参加する場合に遭遇し、潜在的顧客は、既存製品またはサービスプロバイダの代替案として私たちの製品を採用することによる追加コストを負担したくない可能性があり、もし彼らが私たちの製品を採用することを選択した場合、彼らは予算制限のために将来的により多くの製品やサービスを購入することができないかもしれない
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もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い
私たちの従業員数と運営は引き続き増加すると予想され、これは私たちの経営陣と私たちの行政、運営、財務報告資源に重大な要求を提起し続けるだろう。私たちの成長はより多くの従業員を雇用し、特に販売とマーケティングの面で大量の支出を行う必要があるだろうが、私たちの技術、専門サービス、財務、管理チームの面でも必要だ。私たちは私たちの成長を効果的に管理することができ、管理と従業員資源の分配、業務と財務制御、報告手続きとシステムを改善する必要があるだろう。私たちの支出は私たちが計画したよりも多くなるかもしれません。私たちは合格者を募集することができないかもしれません。顧客基盤を拡大し、既存製品を強化し、新製品を開発し、任意の買収を統合し、既存の顧客の需要を満たし、競争挑戦に対応したり、他の方法で私たちの戦略を実行したりすることができません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い
私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない
私たちは、私たちの業務を強化し、変化する需要を満たすために、既存と未来の製品を拡張するために、成長計画、戦略、運営計画を実行し続けています。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには,このような成長計画,戦略,運営計画に関する活動予想時間の遅延,これらの努力の実施の難しさやコスト増加,新たな法規要件遵守の困難,我々の業務運営に関する他の意外なコストの発生,および我々の顧客が受け入れられないことがある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります
私たちが提供する可能性のある任意の予測、予測、または展望は、いくつかの仮定、分析、および推定に基づいている。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある
予想される年間の経常収入、収入増加、販売コスト、運営費用、毛金利、および予想される有機および無機成長を含む任意の予測、予測、または展望は、重大な不確実性の影響を受け、第三者予測を参照することを含むいくつかの仮定、分析および推定に基づいており、これらのいずれかまたはすべてが不正確または不正確であることが証明される可能性がある。これらには、将来の価格設定および将来のコストの仮定、分析、および推定が含まれる可能性があり、これらは、様々な業務、規制、および競争リスクおよび不確実性の影響を受ける。もしこれらの仮説、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性があり、私たちAの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが合格した人材を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
私たちの成功は私たちが合理的なコストで高い素質の人材、特に販売とマーケティング人員、ソフトウェア開発人員及び技術と顧客支持を誘致、統合、激励と維持できるかどうかに大きく依存する。技能人材に対する競争は非常に激しく、特に技術業界では、私たちは必要な人材を誘致、激励と維持することに成功できないかもしれない。私たちはまた私たちが望むスケジュールで合格者を集めたり、私たちの業務に統合することができないかもしれない。私たちは時々経験し続けていると予想しています
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高い素質の人を激励して維持することは、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、当社の役員や他のキーパーソンのサービス損失を処理し、任意の役員または他のキーパーソンを交換するプロセスは、多くの時間および費用を含む可能性があり、予想よりも長い時間がかかり、当社の業務目標の達成を著しく遅延させたり、阻害したりすることは、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの管理チームが一緒に会社を経営している歴史は限られているため、私たちの過去の業績は将来の経営業績を予測できないかもしれません
私たちが共同運営している会社の歴史は限られており、私たちの将来の業績を予測することは難しい。あなたは私たちの過去の四半期経営業績を未来の業績の指標として依存すべきではありません。また、当社のような急速に発展している市場の企業がよく遭遇するリスクや不確実性、および本募集明細書に含まれる情報に基づいて、私たちの将来性を考慮して評価しなければなりません
私たちは市場で認められた新製品や強化製品の開発や発売に成功したり、買収された製品やサービスを既存の製品とうまく統合することができない可能性があるので、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの収入は影響を受ける可能性があります
私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客収入を増加させる能力は、私たちの製品の新バージョンと拡張バージョンの成功開発、発売と顧客受け入れの程度、私たちが入手可能な任意の製品やサービスを統合する能力、および新しい機能を追加し、技術の進歩に応答する能力に依存する可能性が高い。しかも、もし私たちが製品供給を拡大できなければ、私たちの顧客は競争相手に移るかもしれない。お客様のニーズを満たすために、既存製品に新しいバージョン、アップグレード、または他の強化機能をタイムリーかつ経済的に効率的に提供できない場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの製品の新バージョンや拡張バージョンが発表された予期しない遅延または発表後のエラーは、販売損失、市場受容度遅延、または顧客からのクレームを招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。どんな新製品の成功もいくつかの要素に依存して、適時に完成し、十分な品質テストと市場受容度を含む。私たちは新製品の開発に成功できないかもしれないし、適時に発売して市場の新しい解決策の受け入れを得ることができないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。お客様のニーズを満たすために新しいアプリケーションや製品を開発できない場合や、私たちの製品をタイムリーに強化して改善することができない場合、お客様の製品の使用を維持したり増加させたりすることができないかもしれません
私たちが新製品と新機能を発売する能力は十分な開発資源にかかっている。もし私たちが私たちの発展努力に十分な資金を提供しなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務と経営成果は損なわれるかもしれません
競争力を維持するために、私たちは新しい製品、応用、機能、既存製品の強化を引き続き開発しなければならない。市場需要を満たすために十分な開発者と資源を維持することが必須的だ。もし私たちがいくつかの制限で私たちの製品を内部で開発することができなければ、例えば従業員の流動率が高く、管理能力が不足したり、他の研究開発資源が不足したりすれば、私たちは予想される市場機会を逃すかもしれない。また、私たちの多くの競争相手はその開発プロジェクトにかかる資金がはるかに多く、投入されていない資金はより大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の開発プロジェクトに割り当てるだろう。我々が十分な開発資源を保持できなかったり,競合相手の開発計画と効率的に競争できなかったりすることは,我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある
私たちが他の業務、製品、あるいは技術の買収と投資に期待した収益を与えない可能性があり、買収を成功させることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与える可能性がある
過去、私たちは私たちが提供する製品やサービスを向上させるために、技術や専門知識を買収することに取り組んできた。例えば2021年にはインターネットセミナープラットフォームDemioを買収しDemioのプラットフォームを統合しました
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私たちのサービス製品に参加します。私たちは今後も事業、製品、技術への買収や投資を続けると予想している。私たちは過去や未来の買収から期待された利益やどんなメリットも達成できないかもしれない。また、債務を発生させたり、株式、転換可能債券、または他の債務証券を発行したりすることで買収融資を行う場合、当時の株主は希釈される可能性があり、あるいは債務返済に関する制限に直面する可能性がある。買収対価格が将来の財務業績プレミアムの形で支払われていれば、売り手と共有しているため、一定期間はこのような買収の成功を完全に達成することはできない。また、買収や投資を正確に評価·実行できなければ、私たちの業務や将来性が損なわれる可能性があり、あなたの投資価値が低下する可能性があります。過去と将来の買収のメリットを実現するためには、買収した業務、製品、または技術を私たちとの統合に成功させなければならない。私たちの買収に成功したいくつかの課題は
• | 買収による予期せぬコストや負債 |
• | 買収された企業の重要な従業員を保留する |
• | 取得した事業、人材、技術、製品の統合が困難であること |
• | 経営陣の注意を既存の事業運営や戦略から逸脱させること |
• | 他の買収の統合を含む事業の他の部分に必要なリソースの流用 |
• | 取得資産の償却の可能性 |
• | 買収事業の顧客やパートナーとの関係を維持できないこと |
• | 得られた技術や関連インフラを既存の製品に変えることは困難です |
• | 入手された技術の安全とプライバシー基準を私たちの既存の製品と一致させることは困難である |
• | 買収された企業またはその顧客に関連する潜在的な財務および信用リスク |
• | 買収された会社で内部統制、手続き、政策を実施する必要がある |
• | 買収された企業に適用される他の法律と法規を遵守する必要がある; |
• | このような買収が収入と間接税に及ぼすどんな影響も |
過去や将来の買収や投資で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決することができず、このような買収や投資の期待収益を実現できず、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります
我々は、マーケティング、販売、参加ソフトウェア、その他の関連アプリケーション、および内部開発されたソフトウェアを提供する既存会社と新会社からの激しい競争に直面しており、新しい顧客を増加させ、既存の顧客を維持し、業務を発展させる能力を損なう可能性がある
マーケティング、販売、顧客サービス、運営、参加ソフトウェア市場が発展しており、競争が激しく、非常に分散している。新技術の導入と新たな競争相手の潜在的な市場参入に伴い、将来的に競争が持続的に激化することが予想され、販売の増加、更新、価格維持の能力を損なう可能性がある
我々は,マーケティング,販売,顧客サービス,運営,管理ソフトウェアを開発する他のソフトウェア会社,およびインタラクティブなマーケティングサービスを提供するマーケティングサービス会社からの激しい競争に直面している.競争は私たちに有利な条項で製品購読を販売する能力を深刻に阻害するかもしれない。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来の製品競争力を低下させたり、時代遅れにしたりするために、新しい技術を開発し販売するかもしれない。またもしこれらが
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競争相手が開発した製品は、私たちのプラットフォームと類似またはより高度な機能を持っており、競争力を維持するためには、プラットフォーム購読の価格を下げたり、あまり優遇されない条項を受け入れる必要があるかもしれません。もし私たちが競争圧力で私たちの価格を維持できなければ、私たちの利益率は減少し、私たちの経営業績は負の影響を受けるだろう
私たちの競争相手は
• | ビデオプラットフォームのVimeo、Zoom、GoToWebinarについて; |
• | 電子メールマーケティングにおけるMailChimpと持続的な連絡; |
• | Marketo、HubSpot、Brazeはマーケティング自動化プラットフォームの面で |
我々はB 2 B(以下のように定義する)Martech分野の5つの異なるカテゴリで競争を展開した:デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、インタラクティブなプラットフォームとマーケティングの自動化、および測定と原因。私たちの既存および潜在的な任意またはすべてのこのようなカテゴリの競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。彼らの製品およびサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができ、私たちよりも広い顧客基盤とより広い顧客関係を持っている可能性があり、私たちよりも長い運営履歴とより高い知名度を持っているかもしれません。そのため、これらの競争相手は新技術に対してより速い反応を行い、その製品のためにより広範なマーケティング活動を展開する可能性がある。少数の場合、これらのプロバイダはまた、それを既存のアプリケーションキットとバンドルすることによって、少ない追加コストまたは追加のコストで追加のソフトウェアを提供することができる。もし私たちの任意の競争相手が潜在的な顧客とマーケティングソフトウェアまたは他のアプリケーションの面で既存の関係がある場合、これらの顧客は私たちの競争相手と既存の関係があるので、私たちの製品を購入したくないかもしれません。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの製品に対する需要は大幅に低下するかもしれない
さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手が他のライバルと合併したり協力したりすれば、私たちの効果的な競争能力は悪影響を受ける可能性がある。私たちの競争相手はまた、私たちの現在または未来の戦略流通および技術パートナー、または私たちと関係のある他の当事者と協力関係を構築したり、強化したりして、製品供給を推進し、実施する能力を制限することも可能である。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれないし、競争圧力は私たちの業務を損なうかもしれない
私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある
私たちの経営業績は過去と未来に四半期から四半期までそして年ごとに計算するそして各種の要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測或いは証券アナリストの予想と一致しない可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないため、未来の業績の指標とすべきではない。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。これらの事件のいずれもA類普通株の市場価格変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は
• | 私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客の能力を維持する |
• | 私たちの既存と潜在的な顧客の財務状況 |
• | 私たちの販売と実施周期の変化 |
• | 私たちが提供する製品や製品、またはそれの発売に関連する課題を紹介して拡張します |
• | 私たちや競争相手の定価や料金構造の変化 |
• | 私たちの競争相手が新製品を発売するタイミングと成功、あるいは私たちの業界の競争構造の他の変化 |
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• | ビジネスを発展させ競争力を維持するために生じる可能性のある運営費の増加 |
• | 私たちはビジネスを広げる能力を広げることに成功しました |
• | 情報セキュリティやプライバシーを侵害します |
• | 株式報酬費の変化 |
• | 業務拡張に関連する運営コストと資本支出の金額と時間; |
• | 不利な訴訟判決、和解、または訴訟に関連する他の費用 |
• | 現在行われているか、または将来の規制調査または検討、または将来の訴訟のコストおよび潜在的結果; |
• | 実際の税率の変化は |
• | 私たちは正確な会計推定をして、私たちの既存と未来の製品の収入を適切に確認することができます |
• | 会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更; |
• | 金融市場は不安定です |
• | 国内と国際の一般的な経済状況 |
• | 世界金融市場の変動性 |
• | コロナウイルス、インフルエンザまたは他の高度な感染性疾患またはウイルスのようなテロおよび公衆衛生脅威の発生、およびこれらの事件が世界経済に与える可能性のあるいかなる妨害を含む、政治的、経済的、および社会的不安定 |
• | ビジネスやマクロ経済状況の変化 |
上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。そこで私たちは四半期から四半期までそして年ごとに計算する私たちの経営業績の比較は意味がないかもしれませんし、将来の業績としての指示にも依存すべきではありません
私たちは定期購読条項に基づいて製品が定期購読の収入を提供することを確認するので、いつの時期の財務業績は私たちの財務健康状態と未来の表現を反映できないかもしれません
私たちは通常、お客様が購読契約条項の下で比例して支払う購読料収入を確認します。したがって,我々の四半期ごとに報告されている購読収入の大部分は,前の四半期に達成された合意の結果である.したがって,どの四半期の新規購読量や更新購読量の低下も,我々のこの四半期の収入結果に完全に反映されることはない.しかし、このようなどんな減少も私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。私たちの購読モードはまた、新しい顧客からの購読収入が適用される購読条項で確認しなければならないので、いつの時期に追加販売によって収入を迅速に増加させることも困難です
私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。これは私たちの運営結果に大きな違いをもたらすかもしれません
我々の販売期間、すなわち潜在的な新規顧客と最初に接触してから最終的にその顧客に販売されるまでの時間は、通常長く予測不可能である。潜在的な新しい顧客は通常、製品が提供する解決策を評価するために多くの時間と資源を費やし、これは私たちのプラットフォームの価値を理解することを教育するために多くの時間、エネルギー、お金を必要とする。そのため,販売がいつあるいは完成するかを予測することは困難であり,新規顧客への具体的な販売規模を予測することも困難である.また、顧客は彼らを遅延させるかもしれません
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彼らは私たちが新しい機能を開発し、彼らの予算制限を評価したり、将来の業務活動を予測したりするのを待っているので、1四半期から別の四半期への購入。特定の四半期や年の販売を遅延したり完成させなかったりする場合は、予想成長率を大きく損なう可能性があり、当社の経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります
私たちの既存または未来の債務ツールにおける契約制限は、私たちの経営と発展業務の柔軟性を制限するかもしれません。もし私たちがこれらの契約を遵守できない場合、または満期時に金額を支払うことができなければ、私たちの貸手は私たちの負債を加速させ、いくつかの担保を抵当にしたり、他の救済措置を行使したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
2021年2月19日、私たちはCP BFと融資協定を締結した。融資プロトコルは、複数の条文を含み、運営および財務制限を適用し、いくつかの例外的な場合を除いて、吾などの他の事項以外の能力を制限する:追加債務を招く、配当金を支払うか、割り当てを行うか、私たちの証券を償還または購入するか、いくつかの投資を行うこと、資産留置権を付与すること、任意の重大な資産を売却または処分すること、および他社の資産を買収すること、または他の会社と合併または合併すること。さらに、“ローン協定”には、具体的な行動を要求し、特定の日までに具体的な行動が取られているいくつかの平権契約も含まれており、いくつかの行動はまだ履行されていない。そこで、私たちは、2023年8月24日に最初の“忍耐協定”を締結し、2023年12月14日までの“忍耐修正案”によって改正され、この合意に基づいて、私たちは、このような違約を認め、ある条件に適合した場合には、2024年6月14日までにローン協定下のいかなる権利や救済措置も行使しないことに同意し、融資協定の返済を加速させた場合の未償還総額の権利を含む複数の義務を超過したことを認めた
これらの条約、および将来の債務協定に含まれる可能性のある条項を遵守することは、将来の運営または運営資金需要に資金を提供したり、将来のビジネス機会を利用する能力を制限することができるかもしれません。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちの未来の表現にかかっていて、これは私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。もし吾等が吾等の継続債務や融資協定のいかなる契約、条項及び条件を維持·回復できなければ、忍譲合意が満了した後、吾等は契約を違約し、未返済借金の返済を加速させることが要求される可能性があり、これは吾等の流動資金を減少させ、吾等の業務、経営業績及び財務状況に他の負の影響を与える可能性がある。違約が発生した場合、融資協議に要求された金を支払うのに十分な資金がない可能性があり、十分な資金を借りて融資協議の再融資を行うことができない可能性もある。新しい資金調達があっても、私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。もし私たちがローン協定条項の下の借金を返済できない場合、私たちの貸手は、その留置権の廃止を含む担保に対してその救済措置を行使することができる(これは、融資協定の下での私たちの義務を履行するために、私たちのいくつかの資産を売却すること、または最終的に破産または清算につながる可能性がある)。これらの状況は私たちの業務の持続的な生存に大きな悪影響を及ぼすだろう
地政学的、マクロ経済、市場状況の影響は、流行病、流行病、その他の公衆衛生危機を含み、すでに私たちの業界に大きな影響を与え続けている可能性があり、これは逆に私たちと私たちの顧客がそれぞれの業務を運営する方法に影響を与える。私たちの業務は、経済低迷、自然災害、地政学的動揺、世界的流行病による需要の低下や中断など、会議や活動需要の低下や中断の影響を受けやすい
地政学的事件のマクロ経済影響、例えば疫病、インフレ、労働力不足、資金不足、消費者自信不足、サプライチェーン中断と市場変動は、私たちと顧客の業務にリスクをもたらす可能性がある。これらのマイナスマクロ経済状況の持続時間に対する不確定性は金利上昇、労働力コストの上昇及び企業と消費者支出の減少を含む財政と通貨政策に影響を与えた。これらの条件の拡大や長期延長の影響は、全体的な経済活動の減少、経済成長の阻害、あるいは米国や世界経済の衰退を招く可能性がある。私たちの製品はアメリカ各地、いくつかの国際国、商業と非営利団体お客様。したがって、私たちの業務は、金融市場の中断など、米国や他の国の要因によって損なわれる可能性があります
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Brまたは特定の国または地域または私たちが経営する様々な業界の経済活動の低下;特定の国または地域の社会、政治的または労働力条件、または資本の獲得可能性およびコスト、金利、税率または法規の不利な変化。さらなる経済的疲弊と不確実性は、活動マーケティングや管理ソリューションへの支出を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は自由に支配可能な企業支出に依存している。マイナスのマクロ経済状況は、私たちの顧客の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの顧客の運営費用予算を減少させ、これは、私たちの製品の供給やキャンセルに対する需要の減少、宿泊定価の需要の増加、あるいは私たちの売掛金の遅延回収や損失率の上昇を招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。経済減速と衰退の間、消費者は従来から自由に支配可能な支出を減らしており、新規顧客と契約し、既存顧客に追加販売し、既存顧客と契約を更新する能力が大きな影響を受ける可能性がある。また、挑戦的な経済状況は、私たちの顧客が彼らが購入した製品やサービスのために支払う能力を弱める可能性もある。そのため、私たちのキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの信用損失と売掛金のログアウト準備が増える可能性があります。新規顧客や既存顧客への販売を増やすことで収入の低下を相殺できない場合や、値上げでコストの上昇を相殺できなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。これらの負のマクロ経済状況の持続的な影響が私たちの業務、運営結果、財務状況にどの程度影響を与えるかは不確定であり、マクロ経済の不確実性に対応するために、規制機関や企業(私たちの顧客を含む)が取る可能性のある行動を含む、私たちがコントロールできない政治、社会、経済、規制要素に依存するだろう。私たちの多くの顧客が経営を続けることができない場合、あるいは彼らが運営予算を大幅に減少させたり、商業自信や活動が減少し、政府、企業、消費者支出が減少したり、全体的な市場成長が鈍化したりすると、私たちの業務や財務業績は将来的に悪影響を受ける可能性がある
私たちの業務と財務業績は世界会議や活動業界の健康状態の影響を受けている。会議と活動は商業に関連する自由可処分支出レベルに敏感であり、経済低迷期間中に成長が遅く、甚だしきに至っては低下する。マーケティング担当者や参加者の支出の減少は、私たちが提供する製品に対する需要の減少を招き、売上を低下させる可能性もあります。経済減速が私たちの業務に与える影響を予測することは難しいが、活動の減少と私たちの収入創出能力を招き続ける可能性がある
ネットワークセキュリティとデータセキュリティ脆弱性、恐喝ソフトウェア攻撃は、私たちに財務的責任をもたらし、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの顧客は私たちの解決策に格納された情報を提供してくれます。その中のいくつかは機密情報です。また、私たちは従業員の個人情報も保存している。我々は,このような情報や資金の不正取得を防ぐためのセキュリティシステムや情報技術インフラを持っているが,すべてのセキュリティホールやネットワーク攻撃を防ぐことに成功していない可能性がある.我々の情報技術セキュリティに対する脅威および破壊は、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェアプログラム、または従業員の行動または非作為を含む様々な形態をとることができる。深刻なネットワークセキュリティまたはデータセキュリティホールは、業務損失、訴訟、規制調査、顧客流失、処罰を招く可能性があり、それによって私たちの名声を傷つけ、私たちの業務増加に悪影響を及ぼす可能性があります
場合によっては、私たちは安全脅威を防ぐために第三者が設立した保障措置に依存しなければならない。これらの第三者は、当社の運営や私たちの業務アプリケーションプロバイダネットワークに製品やサービスを提供するサプライヤーを含み、彼ら自身のセキュリティシステムやインフラが故障した場合、無意識にも悪意のあるバックドアを介しても、私たちのセキュリティリスク源となる可能性がある。サードパーティ統合に含まれるソフトウェアコードは、すべての場合に検討しません
許可されていないアクセスを取得するため、システムを破壊するため、または他の方法でデータおよび/またはデータバックアップにアクセスするための技術は頻繁に変化し、一般にターゲットに対して起動されるまで識別されるので、私たちまたはこれらは
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第三者はすでにおり、将来的にはこれらの技術を予見できないか、または適切な予防措置を実施することができない可能性がある。不適切な支払いを得るためにネットワークに関する詐欺が頻繁になるにつれて、許可移転資金に関する内部統制が十分に確保される必要がある。私たちはまた、ネットワークに関連するイベントを修復したり、私たちのネットワークセキュリティを強化して強化するために資源が必要になるかもしれない。これらの状況のいずれも私たちに責任を与え、私たちの名声を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性があります
プライバシーとデータセキュリティの法律法規はコストを増加させ、私たちの解決策に対する需要を減らす可能性がある
当社は、従業員、顧客、潜在的顧客、および他の個人に関連する個人情報を格納して送信し、当社の顧客は、当社の技術プラットフォームを使用して、その顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者に関連する大量の個人情報を格納して送信します。連邦、州、および外国政府機関は、顧客および他の個人から取得された個人または識別情報の収集、使用、処理、記憶、および開示に関する法律および法規をますます多くしている。このような義務は私たちがサービスを提供する費用と複雑さを増加させ続ける可能性がある
政府の規制に加えて、プライバシー権擁護者や業界団体は、法律的または契約的に私たちの業務に適用される可能性がある様々な自律基準を提示する可能性がある。新しい法律、法規、業界基準の発効に伴い、私たちが新しい市場、新しい細分化市場、潜在的な新しい業界に新しいサービスを提供する場合、私たちは様々な新しい要求を理解して遵守する必要があり、これらの要求は私たちの成長計画を阻害したり、著しい追加コストをもたらす可能性がある。これらの法律、法規、および業界基準は、私たちのコストおよび運営費用の増加、および/または私たちの新しいまたは既存のコア機能の導入を遅延または阻害することを含む、私たちのビジネスに負の影響を与え続ける可能性があります。これらの法律、法規、業界基準を守らないことは、マイナスの宣伝を招き、罰金や処罰を受け、私たちを訴訟に直面させたり、既存の業務慣行の修正または停止を要求したりする可能性があります。また、プライバシーやデータセキュリティの問題は、私たちの顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者が必要な個人情報の提供を拒否し、私たちの顧客が私たちのアプリケーションを有効に使用することができ、私たちの製品に対する全体的な需要を減らすことができる可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある
私たちの製品供給、解決策、内部システム、および外部インターネットインフラは影響を受ける可能性があり、私たちの名声と将来の販売を損なうか、あるいは私たちへのクレームを招く可能性があります
私たちの運営は、クラウドベースのソフトウェアプラットフォームを介してお客様にプロジェクト解決策を提供することに関連していますので、私たちの持続的な成長は、私たちのプラットフォームおよび関連するコンピュータデバイス、第三者データセンター、インフラ、およびシステムが私たちの製品をサポートし続ける能力にある程度依存します。また,顧客に製品を配信する際には,インターネットインフラの制限に依存する.従来,人手やソフトウェアエラー,ファイル破損,および我々の製品に同時にアクセスしたクライアント数に関する第三者と第三者容量制限により,一時的かつ限られたプラットフォーム割込み,製品機能中断および性能レベルの低下を経験してきた.私たちの過去の経験は私たちに実質的な影響を与えなかったが、未来には、私たちはより広い中断、停止、または性能の問題に直面するかもしれない。また,悪意のある第三者は,性能を破壊,阻害したり,顧客の我々の製品へのアクセスを一時的に拒否したりするための攻撃を行う可能性がある.もし実際または予想された中断、停止、性能問題または攻撃が発生した場合、私たちの名声と市場の私たちの製品に対する見方を損なう可能性があります;私たちの技術と管理者のエネルギーを分散させる;私たちの業務運営能力を損なう;顧客情報を失うことになります。あるいは私たちの顧客の業務を損害します。これらの事件のいずれも増加する可能性がある非継続予約、私たちが新しい顧客を獲得する能力を制限することは、顧客の支払い遅延や差し止め、あるいは私たちへのクレームを招くことになります
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私たちが提供した製品に発見されなかった欠陥は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちの製品に対する市場の受容度を低下させる可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なうことになります
私たちが提供する製品はエラーやエラーのような検出されていない欠陥を含むかもしれない。私たちは過去に新しい解決策や解決策のアップグレードに関連したこのような欠陥を経験したことがあり、将来的にこのような欠陥が時々発見される可能性が予想される。私たちのテストを経ても、私たちの製品が顧客に配置されたり、お客様が使用する前に、私たちの製品に欠陥が発見されないかもしれません。従来,我々は製品を顧客に配置した後,製品にソフトウェア欠陥があることを発見した
欠陥、サービス中断、または他の性能問題は、私たちの顧客の業務を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。お客様の関係や他の理由で、私たちは、私たちの製品の実際または知覚された欠陥を修正するために、追加のリソースを使用することを要求されるか、または選択される可能性があります。もし私たちの製品に欠陥があると検出または判断した場合、私たちは否定的な宣伝に遭遇し、競争的な地位を失ったり、私たちの主要な人員の注意を移したりする可能性があります。私たちの顧客は私たちへの支払いを遅延したり、彼らの購読を更新しないことを選択したりする可能性があります。他の重大な顧客関係の問題が発生する可能性があります。あるいは私たちは損害賠償責任の制約を受ける可能性があります。重大な責任クレームやその他の事件は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちが提供する製品に対する市場の受容度を低下させ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります
私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタプロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちの顧客に解決策を提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが解決策を渡す能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。私たちは現在、当社の技術プラットフォームを管理し、お客様やメンバーにサービスを提供し、主に第三者データセンターや電気通信ソリューションを使用して、アマゾンネットワークサービス(“AWS”)や谷歌雲などのクラウドインフラストラクチャサービスをサポートしています。データセンター提供者、AWS、Google Cloud施設の運営を制御することはできません。これらの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および他の事件の破壊または中断を受けやすい。自然災害やテロ行為の発生、十分な通知なしに施設を閉鎖する決定、または他の予期しない問題が我々の製品供給を長期的に中断させる可能性がある。これらの施設は入室窃盗コンピュータウイルス、破壊、故意破壊行為、そして他の不適切な行為。これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちの業務を損害し、第三者の責任を負わせる可能性があります
その中のいくつかのサービスのために、私たちは余分なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちの技術的プラットフォームの持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。会員たちは私たちが彼らに解決策を提供する能力を妨害するいかなるシステム障害に不満を感じるかもしれない。AWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、AWSおよびGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない可能性があります。継続的または反復的なシステム障害は、当社の技術プラットフォームの顧客および会員への吸引力を低下させ、契約終了を招き、収入を減少させます。さらに、これらのタイプの中断による負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および未来の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのサービス中断を招くいかなる事件による損失を補償するために、十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。当社の第三者データおよびコールセンター提供者、AWS、Google Cloudは、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務がありませんか、または更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらのプロバイダとの合意を更新できない場合、もし私たちがプロバイダとのプロトコルが事前に終了された場合、または将来的により多くのデータまたはコールセンタープロバイダまたはクラウドサービスプロバイダを増加させた場合、新しいプロバイダへの移行または新しいプロバイダの追加に関連するコストまたは停止時間に遭遇する可能性がある。もしこれらのサプライヤーが彼らのサービスコストを高めるなら、私たちは私たちの既存と未来の製品の価格を向上させなければならないかもしれません。このような増加したコストや価格は、お客様の関係に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
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もし私たちが私たちのブランドを効果的に維持して向上させることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない
私たちは、私たちのブランドを強化し続けることが、私たちの製品が広く受け入れられることを実現する鍵になり、積極的なマーケティング努力に集中し続ける必要があると信じている。私たちのブランド意識の仕事は、特に私たちが開発または買収した新しい解決策を発売し、私たちが新しい市場で拡大し続ける時に、業務全体に投資を続ける必要があるだろう。ブランド普及活動は増加した収入をもたらさない可能性があり、収入を増やしても、私たちのブランドを設立するための費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかったら、あるいは私たちが私たちのブランドを普及して維持する試みに失敗した時に巨額の費用が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれません
質の高い顧客支援サービスを提供できなかった行為は、お客様との関係や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの顧客は彼らの要求を満たすために私たちの支援に依存している。私たちは、顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために、顧客のサービス需要を正確に予測することができないか、または顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために十分に迅速に応答できない可能性がある。お客様は私たちの製品に対する需要が増加していますが、生産性や収入はそれに応じて向上しておらず、コストを増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高い顧客支援を維持できない場合や、高品質の顧客支援を維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に製品を販売する能力、第三者との関係、新しいパートナー関係を構築する能力、当社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません
私たちは歴史的に大きな損失を受けており、近い将来利益が出ないと予想され、永遠に利益を達成しないかもしれない。米国現行連邦所得税法によると、2017年12月31日までの納税年度とそれまでの納税年度の未使用損失は、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越され、このような未使用損失が満期になるまで、2017年12月31日以降に発生する未使用連邦損失は満期にならず、無期限に繰り越すことができるが、いずれの所与年度でも今年度の課税収入の80%しか差し引かれない。多くの州に似たような法律がある
さらに、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、現在および将来の未使用純営業損失(“NOL”)繰越および他の税務属性は、規則382および383条の制限を受ける可能性があり、“所有権変更”は、通常、特定の株主が3年間スクロールしている間の持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値別計算)と定義される。将来的にもっと多くの所有権変更は私たちのNOL繰り越しが追加的に制限される可能性がある。したがって、利益を達成しても、私たちのNOL繰り越しや他の税金属性の大部分を利用できない可能性があり、キャッシュフローや運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちの業務を改善するために、ソフトウェア開発と設備に多くの投資をする必要があるかもしれない
私たちの製品の拡張性、安全性、性能、効率、可用性、およびフェイルオーバを向上させ、私たちの製品の拡張と競争力の維持をサポートするためには、大量の資本設備支出を投入し、追加のソフトウェアおよびインフラ開発に投資する必要があるかもしれません。定期購読需要が増加している状況に遭遇すれば、このような増加する需要に適応するために、十分な速度でインフラを拡大することができないかもしれない。増加する需要を支援する目標を達成するためには,追加の資金が必要であり,運営や融資によりソフトウェア開発や設備に投資する予定である。また、私たちは私たちのソフトウェアを絶えず更新して、私たちのために費用を作ってくれた。私たちの発展に伴い、私たちはまた、私たちのソフトウェアアーキテクチャとユーザー体験を検討または修正する必要があるかもしれません。これは、大量の資源と投資を必要とするかもしれません。このような要素のいずれも私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある
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不利な訴訟結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
競争、知的財産権、データ安全とプライバシー、破産、税務および関連コンプライアンス、労働者と雇用、商業紛争、その他の事項に関する規制、政府調査、その他の訴訟に参加し、すでに、すでに、関与している可能性がある。このようなクレーム、訴訟、訴訟、規制、政府調査、および他の手続きは、管理層および従業員に重い負担をもたらす可能性があり、顧客に1つまたは複数の製品、サービスまたは機能を提供することを阻止する可能性があり、技術または業務実践を変更する必要があるかもしれません。または金銭的損失、罰金、民事または刑事罰、名声損害、または他の不利な結果を招く可能性があります。一部または全てのクレームの不利な結果は、重大な金銭的損害や禁止救済を招く可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟や他のクレームは固有の不確実性の影響を受けており,経営陣のこのような事項の重要性や可能な結果に対する見方は将来的に変化する可能性がある。我々の連結財務諸表では、不利な結果の影響が可能となり、合理的に評価可能となっている間に重大な悪影響が発生する可能性がある
私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある
私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは商標と商業秘密の組み合わせに依存しています独自の技術はライセンス契約、秘密保持プログラム、開示しない第三者との合意、従業員開示および発明譲渡協定、ならびに他の契約権利。私たちは2023年12月31日まで、BanzaiとDemioの2つの登録商標を持っている。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護することが私たちの成功の鍵だと思う
私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を運営しているある外国の国の現行法は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません
私たちは、一般に、当社の従業員および請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の独自の情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、ビジネスを展開する他の当事者と秘密協定を締結します。しかし、私たちはすべての当事者とこれらの合意を実行することに成功しないかもしれません。これらの当事者たちは私たちの機密情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権の発展に貢献することができます
私たちが実行した合意は違反されるかもしれないし、私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策がないかもしれない。これらの契約手配と我々が我々の知的財産権を保護するための他のステップは,我々の知的財産権の流用を防ぐことができないかもしれないし,他国が類似した知的財産権を独立して開発することを阻止することもできないかもしれない
有効な知的財産権を取得して維持することは高価であり、私たちの知的財産権の不正使用を監督し、私たちの権利を守るコストを含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは商標、特許、ドメイン名申請を提出することで、私たちのいくつかの知的財産権を保護するために努力しています
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これは費用のかかる過程であり、すべての管轄区域で成功するわけではない。しかし、それによって生成された特許や他の知的財産権が私たちの知的財産権を十分に保護したり、どんな競争優位性を提供してくれるかは保証されない。しかも、私たちは私たちの任意の未解決の特許や商標出願が発表または承認されることを保証することはできない。私たちが知的財産権を持っていても、それらが強制的に実行できない、あるいは強制的に実行可能な範囲が限られていることが後で発見されるかもしれない。しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。米国特許商標局はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。これらの要件および手順を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。この場合、我々の競争相手は、基本的に類似して競合するアプリケーションを開発·商業化する可能性があり、これは我々の業務を損なうことになる
私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと信じている。したがって、私たちは米国でドメイン名と私たちの商標とサービス商標を登録するために努力している。第三者は、私たちの商標の使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対したり、特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護する努力を阻害したりするかもしれません。もし私たちがある司法管轄区域に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの解決策を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手や他の会社も私たちと似たようなドメイン名やビジネス名を使うことで私たちのブランド認知度を利用しようとしているかもしれません。私たちと似たようなドメイン名はアメリカと他の場所に登録された。私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランド、商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名および他の商標を取得または使用することを阻止できないかもしれない。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する際に大きなコストを発生させることができます
私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちは私たちの知的財産権を侵害または無許可に使用する行為を発見できないかもしれないが、私たちの知的財産権を擁護または実行し、たとえ検査、起訴、命令または救済に成功しても、大量の財務と管理資源の支出を招く可能性がある。私たちの知的財産権を強化するためには、私たちの固有の権利を保護したり、他の人が要求する固有の権利の有効性と範囲を決定するためには、過去と未来に訴訟が必要かもしれません。このような性質の訴訟は、結果や是非曲直にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、授与後の審査、例えば抗弁、反訴、反訴、対抗訴訟に遭遇する可能性がある再試験しましたあるいは他の発行後の手続きは、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、我々が提供する製品に関連する知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また,訴訟過程では,聴聞,動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると判断すれば、A類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの知的財産権を維持、保護、向上できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、A類普通株の市場価格は下落する可能性があります
私たちの競争相手も同様の技術を自主開発し、私たちの知的財産権を侵害したり流用したりすることができます。一部の国の法律は知的財産権の保護が米国に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムも十分ではないかもしれない。私たちは、私たちの解決策や技術開発のすべての国/地域ではなく、有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができる。また,知的財産権の有効性,実行可能性,保護範囲に関する法的基準も確定していない.世界の法律
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アメリカと他の場所は変化が速く、未来のどんな変化も私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端技術機能を含む解決策を提供することを招き、既存および未来の製品への需要を深刻に減少させる可能性がある
第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある
私たちの成功部分は、第三者の知的財産権や独自の権利を侵害することなく、当社の製品を開発し、商業化し、当社の独自技術を使用する能力に依存します。知的財産権紛争の弁護コストは非常に高い可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を受ける可能性がある。米国Martech産業の拡張とより多くの特許の発行に伴い、私たちの製品や技術に関連する特許が第三者に発行される可能性があり、私たちは知らない、あるいは現在予想されている運営を継続するために挑戦しなければならないというリスクが高まっている。合理的かどうかにかかわらず、私たちは、私たち、私たちのパートナー、私たちの許可者、または私たちの賠償を受けた当事者が侵害されたか、または他の方法で第三者の特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害した疑いに直面する可能性がある。このような主張は,競争優位の獲得を求める競争者が提示することも可能であり,他の当事者が提示することも可能である
また、近年、個人や団体が知的財産権資産の購入を開始し、権利侵害請求を目的とし、当社のような会社から和解を図っている。私たちはまた、私たちの従業員がその前の雇用主または他の第三者の知的財産権または独自の権利を流用したという疑惑に直面する可能性がある。将来、私たちは第三者の知的財産権または独自の権利の範囲、実行可能性、有効性を決定するために、または私たちそれぞれの権利を確立するために、訴訟を起こして自分を弁護する必要があるかもしれない。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが望ましいかどうかにかかわらず、このような告発は時間がかかり、管理職の注意と財政資源を分散させる可能性があり、評価と弁護コストが高い可能性がある。このような訴訟の結果は予測が困難であり、開発中に私たちの解決策や技術の商業化を停止したり、ライセンスを取得したり、私たちの解決策と技術を修正する必要があるかもしれません非侵害行為代替したり、重大な損害、和解費用を招いたり、一時的または永久的な禁止に直面したり、私たちのマーケティングを禁止したり、影響を受けた解決策を提供したりします。もし私たちが第三者の許可が必要なら、合理的な条項や全く提供しないことができないかもしれないし、私たちの解決策に大量の印税、前払い費用、または知的財産権交差許可を付与しなければならないかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの解決策を再設計しなければならないかもしれないし、それは不可能かもしれないし、多くのお金の支出と時間が必要かもしれません。その間、私たちの技術および解決策は商業化や使用できないかもしれません。たとえ私たちが合意しても、私たちのこのような費用を賠償することは、賠償側がその契約義務を履行できない可能性がある。私たちが侵害された技術の第三者許可を得ることができないか、合理的な条項でその技術を許可することができない場合、または他のソースから同様の技術を得ることができない場合、私たちの収入および収益は悪影響を受ける可能性がある
通常の業務過程で、私たちは時々知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける。いくつかの第三者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果を公開発表する可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果が負であると考える場合、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どのような法的手続きの起動や継続に生じるいかなる不確定要因も、運営継続に必要な資金を調達する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害し、私たちの業務を損なう可能性があると主張する
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オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります
私たちは既存の製品でオープンソースソフトウェアを使用し、将来の製品でオープンソースソフトウェアを使用し続ける可能性がある。いくつかのライセンスは、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求し、特定のオープンソースライセンスまたは第三者に何らかのさらなる使用権を付与する他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可することを要求する。いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと特定の方法で組み合わせおよび/または配布する場合、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用可能にすることが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアで使用される前に検討されていることを保証することはできません。私たちのプログラマはオープンソースソフトウェアを私たちの独自ソフトウェアに組み込むことができないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。しかも、私たちが受けた多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない
オープンソースソフトウェアライセンスは、既存および将来のサービスを顧客およびメンバーに提供する当社の能力に予期せぬ条件または制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。また、オープンソースソフトウェアのライセンスの条件により、当社がそのようなオープンソースソフトウェアを使用して開発したソフトウェアを、競合他社を含む他者に不利なライセンス条件で提供することが求められる場合があります。現在または将来のオープンソースソフトウェアの使用の結果として、当社はクレームや訴訟に直面し、当社の独占的なソースコードの公開、契約違反に対する損害賠償の支払いを要求される可能性があります。 再設計する当社の技術は、イベントで販売を中止します 再建工事タイムリーに完了できないこと、または当社の開発努力から資源を逸脱させる可能性のあるその他の是正措置を講じることができないこと、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社有価証券の提供及び所有に関するリスク
今回の発行に参加したバイヤーは直ちに株式希釈を受けるだろう
本オファリングにおいて有価証券を購入した場合、当社の純有形帳簿価額に基づく株式の価値は、直ちにお客様が支払ったオファリング価格を下回ります。あなたの株式の価値のこの減少は希薄化と呼ばれます。想定される公募価格で $ 1 株当たり、このオファリングの普通株式の購入者は、約 $の即時希薄化を経験します。 1 株当たり「 Dilution 」です。
一般権証は投機的である
共通令状は、以下のために行使可能である。 仮定された行使価格 $で最初の発行日から 1 株当たり ( 行使価格が クラス A 普通株式 1 株あたりの想定公募価格の% ) 。クラス A 普通株式の市場価格が普通令状の行使価格に等しいか、またはそれを上回るという保証はありません。当社のクラス A 普通株式の株価が、普通令状の行使期間中に普通令状の行使価格を超えない場合、普通令状の保有者は、当該普通令状の有効期限前に当該普通令状の行使により利益を得ることができない可能性があります。
♪the the the資金を前払いするワラントまたはコモンワラントは、いかなる取引所にも上場またはクォートされません。
確立された公的取引市場はない。 資金を前払いするこのオファリングでは、ワラントまたはコモンワラントが提供されており、市場が発展するとは予想していません。さらに、我々はリストを申請するつもりはありません。 資金を前払いするナスダックを含む全米証券取引所またはその他の全米的に認められた取引システムのワラントまたはコモンワラント。活発な市場がなければ、流動性は 資金を前払いするワラントとコモンワラントは制限されます。
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共通令状に別段の定めがある場合を除き、 資金を前払いする証券、普通証券の保有者、 資金を前払いする本オファリングで購入したワランスは、普通ワランスを行使するまで株主としての権利を有しません。 資金を前払いする当社のクラス A 普通株式をワラントを取得します。
共通令状に別段の定めがある場合を除き、 資金を前払いする普通の権利証を持つまで株式権証を認めたり資金を前払いする株式承認証一般権証を行使する際に私たちA類普通株を買収するか資金を前払いする証券、普通証券の保有者、 資金を前払いする株式承認証は私たちのA類普通株に対して何の権利も持っていません。このような普通権証はありません資金を前払いする令状を取る。共同株式証明書と資金を前払いする株式権証を承認し,所有者は我々A種類の普通株式保有者の権利を行使する権利を有し,行使日が発生した後の事項のみを記録して行使する
これは最大の努力である;証券の売却を要求する最低額がなければ、私たちが考えている業務に必要な資本額を集めることはできないかもしれない
配給エージェントは,今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費、吾等から徴収される収益は現時点では割り切れず、本募集説明書に記載されている最高額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、ここで発行されたすべての証券よりも少ない可能性があり、これは、当社が受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、本募集明細書に概説された業務目標を達成するのに十分な数の証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないであろう。したがって、私たちは私たちの業務に必要と思われる資本額を集めないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。それにもかかわらず、私たちが証券を売却するいかなる収益もすぐに使用できますし、今回の発行には第三者信託口座や最低発売金額がないため、投資家は私たちに投資してくれる位置にあるかもしれませんが、今回の発行に興味がないため、目標を達成することができません
私たちの経営陣は今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう
今回の発行で売却された証券の純収益を,運営資金,運営費用,資本支出を含めて一般会社用途に利用する予定である。我々は,上記のいずれの用途のために具体的な額を予約したり分配したりしておらず,純収益をどのように使用するかを正確に説明することはできない(“収益の使用”参照).したがって、私たちの経営陣は、純収益の適用においてかなりの裁量権を持っており、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちは純収益を私たちの経営業績や市場価値を増加させない会社の目的に使うことができます
私たちの業務の成長と債務の返済を支援するためには、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めるか、または私たちの信用手配の下で追加の債務を発生させる必要があり、これらの追加の資本源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない
設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費しており、私たちの業務成長を支援し、業務課題やチャンスに対応し、新しいアプリケーションや解決策を開発し、既存の製品供給を強化し、私たちの運営インフラを強化し、相補的な業務と技術を得るための大きな投資を継続していきたいと考えています。Legacy Banzaiの経営活動に用いられる現金純額は,2023年,2023年,2022年12月31日までの年度までにそれぞれ160万ドルと520万ドルであった。BanzaiとLegacy Banzaiは、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ210万ドルと100万ドルの現金を有し、これらの現金は運営資本目的で使用されている。BanzaiとLegacy Banzaiの定期融資と本チケット項目の未返済借款は、2023年12月31日、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ1620万ドルと1370万ドルである
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私たちの未来の資本需要は以前の推定と大きく異なる可能性があり、必要を含む多くの要素に依存するだろう
• | 予想外の運転資金需要に資金を提供する |
• | 私たちの技術インフラと既存製品の供給を発展させたり強化したり |
• | 戦略的関係に資金を提供しています共同投資 |
• | より多くの実施活動に資金を提供し |
• | 競争圧力に対応すること |
• | 補完的なビジネス、技術、製品、またはサービスを得る |
したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。私たちは、事業統合後に流動性を提供するためにヨークビルが管理するエンティティとSEPAを締結しましたが、SEPA項の任意の前払いに影響を与えることができるか、または優遇条件で追加融資を受けることができるか、または全く保証されない保証はありません。手元の現金および運営によって生成された現金が資本金の要求を満たすのに十分でない場合、またはSEPAによってYork kvilleに株式を売却する条件を満たしていない場合、資産の売却、追加債務、持分融資、または代替融資構造によって収益を得る必要があるかもしれない。また、融資者が付与した猶予期間が満了する前に、2024年6月14日まで既存の融資協定の再融資を行っていない場合には、融資協定の下での義務を違約します。追加的な融資は割引された条件で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない
もし私たちが株式または転換可能な債務証券(国家環境保護総局の前払または創業板株式証の行使に関連して発行されたAクラス普通株を含む)をさらに発行することで追加資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は、私たちAクラス普通株式保有者よりも高い権利、優先権、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。また、経済が不安定な時期には、多くの企業が公開市場で融資や債務融資を得ることが困難であり、あれば商業的に合理的な条件で追加融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な資金を得ることができない場合、あるいは私たちが必要または望む時に私たちが満足できる条件で融資を受けることができなければ、これは私たちの業務を損なうかもしれない
将来的にA類普通株を売却することは株価を押し下げる可能性がある
将来的にはA類普通株を公開市場で売却し、我々の有効な登録声明や第144条に基づいて株式を転売することを含め、株価を押し下げる可能性がある。“我々の登録声明によると、公開市場で相当数のA類普通株を販売することは、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある”と見ている。いくつかの例外を除いて、取引終了時に署名された改訂および再予約された登録権協定は、吾などの証券の譲渡のいくつかの制限を規定する。これらの制限は、終値から始まり、(A)終値から180日後および(B)任意の20取引日以内に(X)Aクラス普通株の終値が1株12.00ドル以上の最初の日に終了する30-取引(Y)清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了し、私たちの株主が、そのAクラス普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があるようにする
合併協定締結については,吾らLegacy Banzaiとのいくつかの株主は,Legacy Banzaiの上級職員,取締役,および合併合意日にLegacy Banzai普通株の10%以上を保有しているいくつかの保有者を含めて締結しているロックする締め切りに発効する協定(“謹慎”合意“)。“によるとロックする協議など
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株主の同意は、我々が事前に書面で同意していない場合(いくつかの例外を除く):(I)直接または間接売却、要約販売、契約または同意売却、担保、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与するか、または証券法第(16)節およびその下で公布された米国証券取引委員会規則および条例で示される承認などの値を確立または増加させるか、または成約直後にそれが保有する任意の普通株を清算または減少させるか、または引受権を行使することによって発行可能な任意の普通株である。または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、任意の関連取引が現金または他の方法で当該証券決済を交付することにかかわらず、または(Iii)第I)または(Ii)項に記載された任意の取引を達成するために、任意の意向を開示して、市終了後180日まで、任意の意向を開示する
またコントは守らなければなりません12か月 ロックする減料協議により発行されたA類普通株の期限であるが、慣例に適合する例外的な場合
しかし株式所有者は受け入れませんロックするそして、適用されるのはロックするこの間、適用される証券法を除いて、上記株式保有者は、その保有する普通株の売却に制限されず、また、売却はいつでも発生する可能性があり、このような売却は株価を低下させる可能性がある
SEPA項の任意の前払いおよびヨークビル約束項の任意の金額の変換、創業ボード株式承認証の行使、および創業ボード本項の任意の金額の変換、および高度変換可能手形項目の任意の金額の変換によれば、私たちのAクラス普通株を発行することは、私たちの株主の大幅な希釈をもたらし、私たちのAクラス普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります
取引を締め切る際には,高度な変換可能手形と創業板承認株式証の発行義務が自動的に我々の義務となる。2023年12月15日、私たちは創業板承認株式証を発行しました。金額は828,533株A類普通株で、行権価格は1株6.49ドルです。もし1年制発行日の周年日に、創業板株式証はまだ行使されておらず、A類普通株は周年前10日の1株平均株式価格は初期行権価格の90%を下回った。また、創業板株式証は加重平均逆償却条項を掲載しており、当社がA類普通株株式を発行するか、あるいは行使可能或いは交換可能なA類普通株の証券に変換することができ、1株当たりの価格が当時有効或いは代価のない行使用価格の90%を下回った場合、創業板株式証を発行するたびに、創業板株式証の使用価格は当該等のA類普通株或いは他の証券の1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整される。今回発行したA類普通株は、創業板株式証の発行価格に上述の調整を招く可能性がある。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで
2024年2月5日、毎月10万ドルの支払いの代わりに、2024年3月1日から同月最初の月に10ヶ月支払うことができる創業ボード本券を発行した。創業ボード本票はA類普通株を発行することを規定しており,株式交換価格は支払満期直前の1取引日目のVWAPに相当する.本募集説明書の日付までに、毎月の支払い義務の代わりに、合計302,160株のA類普通株を創業ボードに発行しました
創業板株式証及び創業板元票により発行可能なA類普通株株式は、行使、転換及び発行の範囲内で、我々の株主に重大な希薄化をもたらす。2024年4月12日までに発行されたA類普通株総数と0.44ドルの株価によると、最大828,533株A類普通株と1,793,722株追加A類普通株が発行されたと仮定する
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創業ボード承認株式証および創業ボード元票(その行使または転換価格は調整されていない)をそれぞれ行使および転換し、この等発行が発効した後、当社が2024年4月12日に発行したA類普通株既発行株式の約4.4%または9.0%にそれぞれ反映される
また,高度変換可能手形により発行可能なA類普通株株式は,行使,転換,発行の範囲内で,我々の株主に重大な希釈を与える.2024年4月12日までに発行されたA類普通株総数と0.44ドルの株価によると、高級転換手形が完全に転換(かつその転換価格を調整しない)と仮定すると、最大657,466株のA類普通株を追加発行することができ、このような発行が発効した後、2024年4月12日までに我々のA類普通株は約3.5%発行されたことに反映される
国家環境保護総局の規定によると、ある条件とヨークビルがその本チケットの発行期間中に本チケットを発行する権利がある場合、私たちは権利がありますが、義務はありません。約束期間内のいつでも、私たちの要求に応じて、総額100,000,000ドルのA類普通株をヨークビルに売却し、ヨークビルは購入を承認します36ヶ月(X)ヨークビル本票に未償還の金額がない場合、(Y)証券法により米国証券取引委員会に有効な転売登録声明を提出し、この事前通知に基づいて発行されるA類普通株の株式、及び(Z)他の習慣条件を満たす先例。SEPAに規定されているプリペイド発行および売却株の価格は、(A)定価オプション1または(B)定価オプション2とすることができ、SEPAによって規定されている任意の前払いで販売可能なAクラス普通株の株価がいくつかの上限によって制限されていることを前提としている
また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本チケット項目の下に残高がある限り、ヨークビルは投資家に通知を出し、事前通知をヨークビルに送達されたと見なすことができるが、何らかの条件を満たす必要がある。2024年4月12日現在、ヨークビル約束手形転換後に2,233,735株のA類普通株が発行され、ヨークビル約束手形の場合の残り未返済元金総額は3,000,0000ドルである。また,繰延費用支払いを満たすために710,025株A類普通株を発行し,金額は500,000ドルであった。仮に(A)国家環境保護総局によりヨークビルに1億ドルのA類普通株をすべて発行·売却し,(B)実益所有権制限がない場合,および(C)当該等の売却発行価格が1株当たり1.00ドルまたは3.00ドルであれば,このような発行を実施した後,このような追加発行はそれぞれ合計約100,000,000株または33,333,333株A類普通株,あるいは2024年4月12日までに発行されたA類普通株総数約553%または184%に相当すると仮定する
ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません
2024年2月5日、私たちはナスダック従業員から手紙を受け取り、手紙が発行される前に30営業日連続して、私たちの上場証券の時価は30営業日連続でナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な最低5,000万ドルを下回ったことを通知した。ナスダックのスタッフはまた、上場企業が最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度のうちの2つの財政年度の総資産および総収入が少なくとも50,000,000ドルであることを要求するナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条を遵守していないことを指摘している。私たちは180日、すなわち2024年8月5日までにコンプライアンスを再獲得した
2024年4月3日、私たちはナスダックスタッフから2通目の手紙を受け取り、手紙の日付前に30営業日連続して、A類普通株がナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な1株1.00ドルの最低購入価格に達していないことを通知した。2024年4月3日にナスダックスタッフから3通目の手紙が届きました
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3通目の手紙の日付までの30営業日連続で、我々が公開した株式の時価は、ナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条に基づいてナスダック世界市場への上場を継続するために必要な最低1,500万ドルを下回った。私たちは180の暦、すなわち2024年9月30日まで、これらの上場規則を再遵守します
ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
• | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
• | 証券の流動性が減少しています |
• | 私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちA種類の普通株取引のブローカーがより厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動を減少させる可能性がある |
• | ニュースとアナリストの報道の数は限られている |
• | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下したり |
• | 私たちが証券を提供するすべての州で規制されている |
もし私たちのA類普通株が全国証券取引所に上場しなくなったら、それはいわゆる…制限販売実践要求の“廉価株”規則を実施する
もし私たちのA類普通株のナスダック世界市場あるいは他の国の証券取引所での上場を維持できなければ、私たちのA類普通株は受けるかもしれませんいわゆる…株の時価が1株5.00ドルを下回れば、“細価格株”と呼ばれる。米国証券取引委員会が採択した規定は、細価格株を1株当たり5ドル以下の任意の時価を含む株と定義しているが、全国的な証券取引所で取引されている株を含む例外的な場合がある。米国証券取引委員会の規制規定は、既存の顧客と認可投資家以外の人に細価格株を売却するブローカーに制限的な販売行為要求を加えている。本規則がカバーする取引については,証券仲買業者は買い手のために特別な適合性を決定しなければならず,販売前に買い手の取引に対する書面同意を得なければならない.これは,我々のA種類普通株が国家証券取引所に上場することを維持できなければ,株主が二級市場で普通株を売却する能力が悪影響を受ける可能性があることを意味する.細価格株に関連する取引が米国証券取引委員会規則の制約を受けない場合、ブローカーは取引前に各投資家に細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。ブローカーはまた、ブローカーおよびその登録代表に支払われる手数料、細価格株式の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカーが唯一の市商である場合、ブローカーはこの事実およびブローカーの市場の推定制御を開示しなければならない。最後に、毎月報告書を送信し、顧客口座に保有する細価格株の最新価格情報、および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない
私たちの二重普通株式構造は投票権をCEOに集中させ共同創始者はジョセフ·デービッドは、投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限し、制御権の変更を含む
私たちB類普通株の株は1株当たり10投票権を持っていますが、私たちA類普通株の株は1株当たり1投票権があります。デビッドさん、Legacy BanzaiのCEOでもあります共同創始者は彼の連属会社と譲渡許可者を含め、B類普通株を保有するすべての発行された株式と流通株。したがって、デービッド·さんは、2024年4月12日現在、私たちの約56.1%の未償還投票権を直接的または間接的に保有しており、取締役の選挙、当社の組織書類の変更、合併、合併、当社の主要な取引など、当社の株主への承認事項の提出を制御することができます。デビッド·さんはあなたと異なる利益を持っているかもしれません。あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。あなたに投票するかもしれません
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興味。このような集中制御は制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、我々の株主が売却過程で株式割増を獲得する機会を奪う可能性があり、最終的にA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある
ナスダック上場規則が指す“制御された会社”として、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があり、制御された会社を利用して任意の免除を選択する機会がある。もし私たちがその中のいくつかの免除に依存することを選択すれば、私たちの株主はこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができないだろう
さん·デビッドは私たちの総投票権の多数を上回っていますので、我々はナスダック社が上場規則を管理する意味で“制御された会社”です。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社がナスダックの50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ナスダックの会社管理に関するいくつかの規則に従わないことを選択することができる
• | 取締役会の多くのメンバーが独立役員で構成されていることを要求する |
• | 取締役を要求する被著名人は、(I)取締役会独立取締役多数を構成する独立取締役が独立取締役のみが参加する投票を行わなければならないか、または(Ii)完全に独立取締役からなる指名委員会が選出または推薦して選択しなければならない |
• | 規定された職責を有する報酬委員会と、完全に独立した役員からなる書面規定の維持を要求する |
• | 私たちの指名、会社管理、報酬委員会に対する年間業績評価の要求 |
“制御された会社”として、私たちはこの免除の一部または全部に依存することを選択するかもしれない。現在はこれらの免除を利用するつもりはないが、私たちの制御会社としての地位は、一部の投資家に対するA類普通株の吸引力を低下させたり、A類普通株の株価を他の方法で損害したりする可能性がある。また、これらの免除の一部または全部に依存することを選択した場合、私たちの株主は、ナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができません
当社のクラス A 普通株式の市場価格は、これまで、そして今後も非常に変動し、お客様は投資の一部または全部を失う可能性があります。
当社のクラス A 普通株式の市場価格は、本「リスク要因」セクションで説明されている要因やその他多くの要因を含む、当社の制御不能な要因により、変動しており、また変動し続ける可能性があります。
• | 四半期決算および年次決算の変動を含む当社の財務状況および業績の実際または予想される変動 |
• | 競争相手の発展に関連しています |
• | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
• | 私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります |
• | 私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応 |
• | キーパーソンの増減 |
• | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
• | 投資界の推定と予測を達成できなかったか、または私たちが一般に提供する可能性のある推定および予測を達成できなかった |
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• | 当社または当業界に関する研究報告を発表したり、証券アナリストがプラスまたは否定的な提案をしたり、研究報告を撤回したりする |
• | 同じ会社の市場予想が変化しています |
• | 株式市場の全体像 |
• | 当社または当社の株主による将来における普通株式の売却 |
• | クラス A 普通株式の取引量; |
• | 株主訴訟を含む重要な訴訟 |
• | ナスダックの要件に準拠していないこと |
• | 自然災害、パンデミック、伝染病、その他の公衆衛生上の緊急事態の影響 |
• | 一般的な経済、産業、市場の状況、その他の事象または要因 ( その多くは当社の制御不能です ) |
• | 会計基準、政策、基準、解釈、または原則の変化 |
私たちA種類の普通株価格の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない
従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります
証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある
私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々の研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの財務業績がアナリストの予想を達成できなかった場合、あるいは私たちをカバーする1つ以上のアナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすれば、私たちAクラス普通株の市場価格が低下する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある
上場企業に影響を与える法律法規を遵守しているため、コストや経営陣への要求を増加させ続けており、これは我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
上場企業として、私たちは“取引法”の報告要求、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則と法規を守らなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用し、外部コンサルタントを招聘していますが、将来的にはより多くの従業員を雇う必要があるか、より多くの外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます
また、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と基準は上場企業に不確実性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのものを
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活動の方が時間がかかります。これらの法律、法規と標準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しいガイドラインを提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これらの要因は、遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂に必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、上場企業として、これらの新しい規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険の削減やより高い保険コストの発生を要求される可能性があると予想しています。これらの要素はまた、私たちの取締役会(“取締役会”)の合格メンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。本募集説明書および私たちの他の公開申告文書に情報が開示されているので、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは、顧客からの価格設定圧力をもたらすか、または競争相手および他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を引き起こさない場合や、私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、その管理リソースを移動させ、私たちの業務を損なう可能性がある
過去、私たちは財務報告書の内部統制で重大な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部統制システムを維持できなかったら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼすかもしれない
閉鎖前には、Legacy Banzaiは民間会社であり、会計人員が限られており、その会計手続きを十分に実行できず、その財務報告内部統制を処理するための監督資源も限られていた。Legacy Banzaiの2022年12月31日現在および2023年12月31日までの年度の財務諸表の監査については,Legacy Banzaiは財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥とは、Legacy Banzaiの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないように、財務報告の内部制御上の欠陥又は欠陥の組み合わせである
レガシーボードは米国証券取引委員会の規則の下で有効な制御環境を設計したり維持したりしていない。したがって、具体的には、(I)管理層は、変更管理、ユーザアクセス、ネットワークセキュリティ、サービス組織の審査を適切にIT全面的に制御していない、(Ii)管理層は、テレデビル委員会後援組織内部制御-統合フレームワーク(2013)(“COSO”)に規定されている基準に基づいて、財務諸表の審査を含む適切なエンティティレベルの制御を確立しておらず、特定のエンティティレベルの制御は管理層によって行われていない;(Iii)一般的な取引や口座レベルの入金や分析が行われていない、または重大な弱点を予防または発見するのに十分な詳細な作業が行われていない。これらの問題は、複雑な重大な取引、複雑な債務と株式、所得税と販売税および収入確認に対する管理層の審査制御に関連している
私たちは、第三者コンサルタントや専門家を利用するほか、より多くの人員を募集して、私たちの内部資源を補完し、私たちの内部統制環境を改善し、より多くのステップを取って重大な弱点を補うことを計画しています。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているが、現在私たちはどのくらい時間がかかるか推定できない。私たちは現在と今後採択された措置が統制措置を修復するのに十分であるということをあなたに保証することはできない
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Legacy Banzaiは、財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在するか、または将来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避する欠陥をもたらす。もし私たちが取った措置が直ちに重大な欠陥を是正できなければ、私たちは結論を出すことができず、財務報告に対して効果的な内部統制を維持する。したがって、我々の財務諸表の重大な誤報は引き続き存在する可能性があり、適時に予防または発見されることはない
既存の重大な弱点を補うことができなかったり、有効な制御を発展または維持できなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示制御および手続き、および財務報告に対する内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404節の“米国証券取引委員会”の規則を遵守することは要求されないので、この目的のための財務報告統制の有効性を正式に評価することも要求されない。上場企業として、財務報告書の内部統制の有効性に関する年次管理報告書の提供を求められ、私たちの第2の年次報告書から始まる10-K.私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義された“新興成長型企業”ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告書を発表する可能性があります。財務報告に有効な開示制御や内部統制を維持できなかった場合は、当社の業務や運営実績に悪影響を与え、A類普通株の価格下落を招く可能性があります
私たちの役員と役員の共同実益は、私たちが発行した普通株の約74.81%の投票権を持っており、私たちにかなりの支配権を持っています。これは、統制権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します
2024年4月12日現在の流通株数によると、本募集説明書の日付まで、私たちの役員と取締役は合計実益で、私たち普通株流通株の約74.81%の投票権を持っています。したがって、これらの株主が共同で行動すれば、取締役選挙や合併、買収、または他の特別取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とする事項に影響または制御することができる。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。このような所有権集中は会社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、私たちの株主が会社を売却する際にA類普通株のプレミアムを獲得する機会を奪う可能性があり、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある
現在、A類普通株の配当金は支払われないと予想されていますので、投資リターンを得る能力は、A類普通株の市場価格が値上がりしているかどうかに依存します
現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を保留し、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想されている。したがって、私たち株主へのいかなる見返りも彼らが持っているA種類普通株の増価に限定されるだろう。A類普通株の株が値上がりする保証はなく、株主がA類普通株を購入する価格さえ維持する
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DGCLと私たちの憲章および規約は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するための反買収条項を含むいくつかの条項を含む
私たちの規約、私たちの付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります。これらの規定は、現在の取締役会メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、当社の管理層を変更することを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。他の事項に加えて、私たちの憲章および/または添付例は、以下の条項を含む
• | 私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権を持っている |
• | 取締役会は、“空白小切手”優先株を含む1株当たり0.0001ドルの優先株(“優先株”)を発行することができ、株主の承認なしにこれらの株式の価格および他の条項を決定することができ、これは、敵意の買収者の所有権を大幅に希釈するために使用される可能性がある |
• | 役員と上級管理職の責任制限と賠償 |
• | 株主特別会議は取締役会全体の多数、取締役会議長または最高経営責任者のみで開催されることが要求され、取締役の罷免能力を含む株主の提案の審議や行動を強制することが遅れる可能性がある |
• | 取締役会と株主会議の開催と手配を制御する手順; |
• | 取締役会は、能動的な買収を防止し、買収側が附例を改訂して能動的な買収を容易にする能力を抑制するために、取締役会が追加的な行動をとることを可能にすることができる |
• | 株主が遵守しなければならない事前通知手続は、取締役会候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることにより、株主が年次又は特別株主会議で事項を提出することを阻止し、取締役会の変動を延期することができ、潜在的買収者による委託書募集を阻止又は阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で我々に対する統制権を獲得しようとする可能性がある |
同様に、私たちの主要執行事務室がワシントンにあるため、ワシントン商業会社法(“WBCA”)の反買収条項は現在または将来の場合には私たちに適用される可能性がある。これらの規定は、“目標会社”が株主が“買収者”になった日から5年間、“買収者”を構成するいかなる株主とも広範な業務統合を行うことを禁止している
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または私たちの管理職の変更を延期または阻止する可能性がある
さらに、私たちの憲章は、DGCL 203節と実質的に類似した条項を含み、この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を保有する特定の株主が特定の時期に私たちと特定の業務統合を行うことを禁止するかもしれない
私たちの憲章は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)を指定し、これは、私たちの株主が司法法廷を選択して、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争を処理する能力を制限します
私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプのクレームまたは訴因の独占裁判所であると規定している:任意の派生クレームまたは
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Brは、私たちが提起した訴訟理由;受託責任違反を主張するクレームまたは訴訟理由;DGCL、私たちの憲章または私たちの付例に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームを提起する任意の訴訟を表す。さらに、私たちの憲章は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。これらの裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。これらの規定は私たちに利益を与えることを目的としており、私たちと私たちの上級管理者、役員、従業員、そして代理人はこれらの規定を実行するかもしれない
これらの規定は、特に企業紛争の解決に経験豊富な首相及び裁判官によるデラウェア法及び連邦証券法の適用における一貫性を高めること、他のフォーラムと比較して迅速なスケジュールでの効率的な事件管理、及びマルチフォーラム訴訟の負担からの保護を提供することにより、当社に利益をもたらす可能性がある。これらの裁判所規定の選択は、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に対して有利であると判断する司法裁判所に請求する能力を制限し、そのような請求に関する訴訟を妨げるか、株主にとってそのような訴訟の費用をより高くする可能性があります。当社の株主は連邦証券法およびその規則の遵守を放棄したとはみなされませんがデラウェア州の裁判所は、このようなフォーラム条項の選択が表面的に有効であると判断していますが、株主はそれにもかかわらず、排他的フォーラム条項で指定された場所以外の場所で請求を提起しようとすることができ、そのような条項が他の法域の裁判所によって執行される保証はありません。裁判所が、当社の憲章に含まれるフォーラム条項のいずれかが訴訟において適用できないまたは執行できないと判断した場合、当社は他の法域でそのような訴訟を解決するために追加費用を負担する可能性があります。
株式証明書協定に規定されている独占裁判所条項は、投資家が法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある
権利証プロトコルは、(I)権利証合意によって引き起こされた、または権証プロトコルに関連する私たちに対する訴訟、法的手続きまたはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちは、排他的である司法管轄権に撤回することができない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄したり、このような裁判所は不便な法廷だ。しかし、裁判所がこれらの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条では,州裁判所及び連邦裁判所は,証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている
それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが任意の公共持分証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、株式取得契約中の裁判所条項が知って同意され、同意されたものとみなされるべきである。その標的が“権証協定”の裁判所条項の範囲内の任意の訴訟に属する場合、任意の公共権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)が有する個人管轄権、および(Y)任意のこのような強制執行訴訟において当該権利証所持者の弁護士に、当該権利証保有者の代理人として当該地方訴訟において送達される法的手続文書を送達することに同意したとみなされるべきである
これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所で有利と思われるクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは裁判所がこの条項を
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1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに対して、株式証明書プロトコルが適用または実行できない場合、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある
私たちは新興成長型会社と小さい報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される報告要求の低下は、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、サバンズ-オキシリー法案第2404条下の監査役認証要求の免除、役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬に対する非拘束性相談投票の免除、株主の承認までに承認されていない金パラシュート支払いの免除など、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる。我々は、(I)本年度の最終日まで新興成長型企業であり、(A)7 GC初公募株式(2025年12月22日)終了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされ、これは、我々が保有する普通株の時価を意味する非付属会社最近完成した第2四半期の最後の営業日は700.0億ドルを超えています両替できません前の三年間の債務証券です
また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを選択したので、他の非新興成長型企業の公衆会社のように同じ新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはない
取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなった後も、私たちは規模の小さい報告会社になる資格があり、サバンズ-オキシリー法案第2404条を遵守する監査人認証要件の免除、本募集説明書や他の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減など、多くの同じ開示要件を利用することができるようになる。このような大規模な開示を利用することができます議決権がない保有する普通株式 非付属会社第 2 四半期の最終営業日に測定された 2 億 5000 万ドル未満であるか、または直近の会計年度における年間売上高が 1 億 5000 万ドル未満であり、議決権および 議決権がない保有する普通株式 非付属会社私たちの第2四半期の最終営業日では700.0ドル未満だった
投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではなく、その市場価格はより変動する可能性がある
重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表を作成し、管理層に財務諸表及び付記した金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--鍵”というタイトルで述べたように、歴史的経験、既知の傾向、事件、およびこのような状況下で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定する
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会計見積もり。“これらの見積りの結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており,これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える.財務諸表を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、分散埋め込み派生商品負債の推定値、および株の報酬に基づく計量および確認を含む、営業権減価推定、転換可能株式証および金庫の確認および計量が含まれるが、これらに限定されない。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想を下回って、私たちA種類の普通株の取引価格を低下させる可能性がある
また、財務報告基準の適用に対する私たちの遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準、既存の基準の変化、およびその解釈の変化により、私たちは、私たちの会計政策を変更し、私たちの経営政策を変更し、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが公表した財務諸表を再記述することを要求されるかもしれない。既存の基準のこのような変更またはその解釈の変更は、私たちの名声、業務、財務状態、および利益に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの株式奨励計画の下で普通株や優先株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない
私たちは2023年の株式激励計画によると、2023年12月31日までに、3,576,076株の未発行株を含む大量の追加の普通株または優先株を発行するかもしれない。普通株または優先株のいずれかのこのような発行:
• | 投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません |
• | 優先株の発行が普通株式より優先的である場合、普通株式保有者の権利は普通株式保有者の権利に従属する可能性がある |
• | 私たちが大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは純営業損失の繰越能力(あれば)を使用して、私たちの現上級管理者や役員の辞任や退職を招く可能性があります |
• | 私たちの普通株式および/または公共株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある |
我々の登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を下げる可能性がある
A類普通株は“表登録書”により公開市場で大量に販売されているS-1(書類)番号:333-276307)(拍手)“S-1登録宣言“)はいつでも発生することができる。これらの売却,あるいはA類普通株を大量に保有する者が意図的に株式を売却しているとの見方は,A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある.特に効果がなくなるまではS-1登録ステートメントはフィナンシャル·アメリカ人とジョセフ·デービッドさんの株式の転売を許可し、保有保有株は私たちの約12.3%の流通株の実益所有権を所有し、ジョセフ·デービッド·さんは私たちの約56.1%の流通株の投票権を保有しますが、いずれの場合も適用されますロックするピリオド。Aクラス普通株が公開市場で転売または予想され、または大量に転売される可能性があることは、Aクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、保有株式を適切な時間および価格で売却することをより困難にする。さらに私たちは大量の株の根拠によってS-1登録声明後,証券保有者の売却は引き続き根拠となるS-1登録声明又は規則第144条に規定される長い期間は、その正確な継続時間は予測できない。したがって、私たちの任意の登録声明に基づいて発行される不利な市場と価格圧力は長い間続くかもしれない。私たちはまた販売可能な他の証券について追加的な登録声明を提出するかもしれない
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A類普通株のある保有者がその証券の大部分を売却すれば、A類普通株の株式の市場価格に負の影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある
本募集日までに、我々A類普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っており、これは初公募時に販売された単位価格である1株当たり企業合併完了後にレガシー万載株主に発行された対価格の価値。しかし、私たちの一部の株主はA種類の普通株を持っています。これらの株は最初は保険者がIPO前に私募で購入しました(“方正株式”)ですが、最初の実際の購入価格が1株10.00ドルを明らかに下回っているので、このような方正株式を売却する傾向があるかもしれません。現在発行されている5,064,110株の方正株は、2024年4月12日までのA類普通株の28.0%を占め、1株0.0050ドルの有効価格で購入した。したがって、方正株の保有者は1株当たり価格は10.00ドル以下ですが、私たちの他の株主が現金化できない証券を売ることからかなりの利益を得ています。2024年4月19日、我々A類普通株の終値は0.37ドルであった。この終値によると、方正株の総販売価格は約190万ドル
国家環境保護総局が売却する株式の実際の数や,これらの売却による実毛収入は予測できない。さらに、私たちはSEPAでの任意のまたは全部の利用可能な金額を得ることができないかもしれない
2023年12月14日、ヨークビルとSEPAを締結し、ヨークビルに基づいて最大1億ドルのA類普通株の購入を約束し、会社が承諾期間内のいつでも出した事前通知によると、この約束期間は終了した36ヶ月(X)ヨークビル本券残高がなく、(Y)証券法に基づいて発行されたA類普通株式を証券法に基づいて転売するための有効な転売登録説明書が証券法に基づいて提出されており、(Z)他の習慣条件が前提条件である。また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本チケット項目の下に残高がある限り、ヨークビルは投資家に通知を出し、事前通知をヨークビルに送達されたと見なすことができるが、何らかの条件を満たす必要がある
投資家からの通知(国家環境保護総局の定義による)やヨークビル本票に基づいて転換してA類普通株を発行するほか、国家環境保護総局の規定によると、私たちは通常、ヨークビルにA類普通株を売却する任意の時間と金額を制御する権利がある。国家環境保護総局の規定によると,ヨークビルへのA類普通株の売却(あれば)は市場状況やその他の要因に依存し,我々が決定する。私たちは最終的に国家環境保護総局によってヨークビルに売却できるA類普通株の全部、一部または全部をヨークビルに売却することを決定するかもしれない
ヨークビルは国家環境保護総局によってヨークビルに売却されるA類普通株(あれば)を選択する可能性があるため、国家環境保護総局が行う毎の売却前のA類普通株の市場価格に応じて変動するため、本募集説明書の日付といずれかの売却まで、国家環境保護総局がヨークビルに売却するA類普通株の数に応じて、ヨークビルは国家環境保護総局が購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することはできない。あるいはヨークビルから国家環境保護総局のこれらの購入に基づいて得られる総収益を得ることになります
また,国家環境保護総局は,ヨークビルに合計1億ドルのA類普通株を発行できると規定しているにもかかわらず,A類普通株5,726,282株(成約時に約束料の代わりにヨークビルに発行された30万株を除く)のみを転売登録しているS-1登録声明。もしヨークビルに根拠を発行すればS-1登録声明によると、私たちA類普通株の国家環境保護総局によって支払われた各前払い前の市場価格によると、このようなすべての株を売却する実際の総収益は、国家環境保護総局によって使用可能な1億ドルよりも大幅に少ない可能性がある
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もし国家環境保護総局に基づいて5,726,282株を超えるA類普通株をヨークビルに発行する必要があればS-1登録声明国家環境保護総局による合計1億ドル相当の総収益を得るためには、ヨークビルが国家環境保護総局によって時々発行されるA類普通株のいずれかの追加株式の再販売を証券法に基づいて登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならず、米国証券取引委員会はその株式が有効であることを発表しなければならない
A類普通株の株式とヨークビルがSEPAによって買収したA類普通株のすべての他の株式を合計すると、ヨークビル実益が9.99%を超える当時発行されたA類普通株を所有することになり、国家環境保護総局はヨークビルにSEPA項のいずれかのA類普通株の引受または買収を要求する義務はない
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収益の使用
配給代理費と見積もりの発売費用を差し引いたところ、今回の証券発売による純収益は約百万ドルと見積もられています
私たちの証券を売却する純収益を、運営資金、運営費用、資本支出を含む一般会社用途に利用する予定です。私たちの経営陣は純収益の運用に幅広い裁量権を持つだろう
本募集説明書の日付までは、今回の発行による純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう
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A類普通株と配当政策の市場情報
市場情報
私たちのA類普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引されており、コードは“BNZI”です。我々の公募株式証は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“BNZIW”である。2024年4月12日現在、私たちA類普通株の記録所持者は46人、私たちの公募株式証明書は1人です。このような数値には利益所有者は含まれておらず、彼らの証券は街頭名義で保有されている
配当政策
本募集説明書の発行日まで、私たちはまだいかなる普通株現金配当金も発表または支払いしていません。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来には、普通株現金配当金を発表したり支払う計画はありません。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行うことになり、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2023年12月31日までに発行を許可した株式証券をまとめたものです
計画種別 |
中国証券の数量 以下の期日に発送します 演習をする 未完成の選択肢は 株式証書及び権利を承認する (a) |
加重平均演習 未償還価格 オプション、株式承認証及び 請求項(B) |
残りの証券の数: 未来に発行することができる 株式報酬の下で 計画(証券を除く ( a ) ( c ) 列に反映されています (1) |
|||||||||
株主が承認した株式報酬計画 |
748,087 | $ | 5.87 | 4,148,248 | ||||||||
株主の許可を得ない株式報酬計画 |
— | — | — | |||||||||
合計: |
748,087 | $ | 5.87 | 4,148,248 | ||||||||
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(1) | 2023 年の自己株式インセンティブ計画に基づく 3,57 6,076 株、従業員株式買入れ計画に基づく 57 2,172 株を含む。 |
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大文字である
2023 年 12 月 31 日現在の現金および資本金は以下のとおりです。
• | 実際には、そして |
• | 調整されたベースで、当社による仮定された売却を有効にする。 この募集の普通株式を想定した募集価格で 1 株当たりおよび付随する普通令状は、配当代理人手数料およびその他の当社が支払う見積もった募集費用を差し引いたものです。 |
この表は、本目論見書の他の部分に記載されている「経営陣の検討と財務状況および業績の分析」、 2023 年 12 月 31 日期当社の財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。
実際 | AS 調整後の |
|||||||
現金 |
$ | 2,093,718 | $ | |||||
|
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|||||
総負債 |
$ | 37,164,615 | $ | |||||
|
|
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|
|||||
株主赤字: |
||||||||
優先株式、 $0.001 額面、 75,000,000 株認可、発行済株式 0 株 |
$ | — | $ | — | ||||
普通株式、 $0.001 の額面価値、 275,000,000 株 ( 250,000,000 株クラス A 普通株式および 25,000,000 株クラス B 普通株式 ) の承認および 16,019 , 256 株 ( 13,70 8,122 株クラス A 普通株式および 2,31 1,134 株クラス B 普通株式 ) の発行および発行済 |
$ | 1,602 | $ | — | ||||
その他の内容支払い済み資本 |
$ | 14,888,593 | $ | |||||
赤字を累計する |
$ | (46,766,324 | ) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
株主総損失額 |
$ | (31,876,129 | ) | $ | ||||
|
|
|
|
上記のような本募集の効力発生直後に発行される A 種普通株式の発行済株式数は、 2024 年 4 月 12 日時点で発行済されている A 種普通株式 18,07 3,145 株に基づき、当該日現在では以下のものを除きます。
• | 発行済みのパブリックワラントの行使時に発行可能な 11,500,000 株、行使価格 11.50 ドル。 |
• | GEM ワラントの行使により発行可能株式 82 8,533 株。 |
• | 加重平均行使価格 6.0 4 ドルの発行済ストックオプションの行使により発行可能な株式 802,087 株。 |
• | 発行済制限付き株式の譲渡により発行可能な株式 673,253 株 |
• | シニア転換社債の転換により発行可能株式 657,466 株 |
• | ヨークビル社債の転換により発行される株式 7,042 , 253 株。 |
• | B 種普通株式の発行済株式の転換により発行される株式 2,31 1,134 株。 |
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薄めにする
今回の発行で私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに私たちA類普通株の1株当たり公開発行価格と今回の発行後の私たちA類普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます
我々の2023年12月31日までの歴史的有形(負)帳簿価値は(34,047,655ドル)、またはA類普通株1株(2.13ドル)であり、2023年12月31日現在の13,708,122株A類普通株と2,311,134株B類普通株流通株に基づいている。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、その額をその日までの普通株式流通株式数で割ることである
吾らがA類普通株の株式を売却すると仮定した後,公開発行価格を1株当たりドル(いかなる価値も一般権証に帰属しない)とし,配給代理費用や吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ,2023年12月31日までの調整有形負帳簿純値は1株当たりA類普通株$()または$()であった。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形マイナス帳簿純価値が直ちにドルを増加させ、新投資家の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに1株当たりドルを大幅に希釈したことを意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの支出を説明している
1株当たり公開発行価格を仮定する |
$ | |||
2023年12月31日現在の1株当たり有形マイナス帳簿純価値 |
$ | |||
今回発行された1株当たり調整後の有形マイナス帳簿純価値の増加によるものと考えられる |
$ | |||
今回の発売発効後、2023年12月31日までの調整後、1株当たりの有形マイナス帳簿価値 |
$ | |||
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増 |
$ |
A類普通株の仮定合併公開発売価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると、調整後の有形負帳簿純価値が約ドル増加(減少)するか、1株当たり約ドル増加(減少)することになり、新規投資家への希薄増額増加(減少)が1株当たり約ドル増加(減少)すると仮定し、我々が販売するA類普通株の数は変わらないと仮定し、配給代理費用と支払うべき発売費用を差し引いた後である
上記資料は参考までに、実際の公開発売価格、今回発売された実販売証券数、および定価時に決定された今回発売された他の条項に基づいて調整されます
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本募集明細書の他の部分の総合監査財務諸表及び関連説明及び“業務”と題する部分と共に読まなければならない。歴史総合財務情報以外に、以下の討論には私たちの計画、推定と信念を反映した前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および他の場所で議論される要因、特に“リスク要因”と題する部分および本明細書の他の場所を含む
列報を容易にするために、本節に列挙されたいくつかの数字は、金利および他の百分率のように四捨五入されている。本節で示した百分率数字は,すべての場合にこのような丸められた数字から計算されるのではなく,丸め前の額から計算される.したがって、本節の百分率金額は、我々の統合財務諸表または関連テキストの数字を使用して同じ計算を行って得られるパーセンテージとは少し異なる可能性がある。四捨五入のため,本節で示した他の金額も加算されない可能性がある
概要
BanzaiはMartech社であり、様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供する。私たちの使命は顧客の実現を助けることです使命-BYより良いマーケティング、販売、そして顧客参加度の結果を実現する。Banzaiは、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在的な顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収することに取り組んでいる
Banzaiは2015年に設立された。Banzaiが発売した最初の製品はReachであり、マーケティング活動の登録と出席者数を増加させるためのSaaSとホストサービス製品であり、その後、2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チームのためのネットワークセミナーのSaaSソリューションであり、2023年にBoostを発売し、活動登録者が容易に社交共有を行うことでDemio主催の活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャルシェアリングSaaSソリューションである。2023年12月31日現在、私たちの顧客群には、医療、金融サービスを含む2700人を超える顧客が含まれています電子商取引は技術やメディアは、90カ国以上で事業を展開している。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の10%以上を占める顧客は一人もいない。2021年以来私たちは増加に集中してきました中端市場Demioの企業顧客もいますこの進展は、私たちのマルチホストDemioお客様が2021年1月1日の14個から2023年12月31日の116個に増加したことを反映しています10倍増えます
私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。当社の主要製品Demioの価格設定レベルは、サポートホストのユーザー数、必要な機能セット、および最大受け手規模に基づいています。Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。Banzaiの顧客契約期間は数ヶ月から数年まで様々です
Banzaiは、2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度において、それぞれ460万ドル、530万ドルの収入を創出した。設立以来、Banzaiは重大な純損失を発生し、そのうち2023年と2022年の純損失はそれぞれ1440万ドルと1550万ドルだった。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの累計赤字はそれぞれ4680万ドル、3240万ドルだった。
私たちの統合要約
2023年12月14日、Legacy Banzaiとの業務統合を完了しました。合併協定の条項によると,業務合併は(A)第1次合併によって達成される
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(br}Legacy BanzaiはLegacy Banzaiと合併し、Legacy Banzaiは7 GCの完全子会社として存続し、(B)Legacy Banzaiはその後Second Merge Subと合併し、Second Merge Subは2回目の合併の生き残り実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの完全直属子会社となる。業務合併完了後,名称を7 GCホールディングスからBanzai International,Inc.に変更した
運営指標
当社は、事業の運営において、以下に示すように、さまざまな業績指標を特定、測定、評価しています。これらの主要な業績指標および業績指標は、 GAAP に従って作成されておらず、他社が使用する同様のタイトルを持つ他の指標および指標と同様の方法で比較または計算されない可能性があります。測定は、測定対象のグループ、すなわち総顧客、新規顧客、またはその他のコホートに固有です。現在、 Demio 製品でこれらの運用指標を使用しています。以前の製品では、これらの運用指標を追跡および使用しません。
以下の表は、 2023 年と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の Demio から生み出された Banzai の収益の割合を、他の SaaS 製品と比較したものです。
売上高% |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
到着する |
4.5 | % | 15.0 | % | ||||
デミオ |
94.9 | % | 84.6 | % | ||||
他にも |
0.6 | % | 0.4 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
100.0 | % | 100.0 | % |
Net Revenue Retention (NRR) について
NRR は、バンザイが既存顧客基盤の収益保持を測定するために使用する指標です。NRR は、顧客の離職やダウングレードによる収益の喪失と、アップグレードや再アクティベーションによる収益の獲得を考慮した、既存顧客からの収益の推移を、コホート別に計算します。
NRR の算出式は、 NRR = ( 期初収益 — 離脱 · 格下げによる損失収益 + 拡張 · 再活性化による収益 ) / 期初収益です。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の Demio の月間平均 NRR です。
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
平均月額 NRR |
95.5 | % | 93.7 | % |
平均顧客価値 ( ACV ) について
ACV は、バンザイが顧客から 1 年間に生み出すと予想される総収益を計算するために使用する指標です。ACV は、 SaaS 業界で一般的に使用され、サブスクリプションベースの企業に対する顧客の価値を測定します。 12か月期間。バンザイでは、 ACV を使用して顧客をセグメント化し、新規顧客の価値が既存顧客ベースと比較して成長しているか縮小しているかを判断します。バンザイは、この情報を使用して、価格設定、マーケティング、顧客維持に関する戦略的決定を行います。
ACV の計算式は、 ACV = 年間経常収益総額 ( 「 ARR 」 ) / 顧客総数 ( ARR は年間 ) です。 稼働率ある時点で測定されたすべての顧客からのサブスクリプション契約の収益。
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以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月期を末日とする年度の新規顧客 ACV と Demio の合計平均 ACV です。
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
新規顧客 ACV |
$ | 1,355 | $ | 1,453 | ||||
合計平均 ACV |
$ | 1,406 | $ | 1,213 |
顧客獲得コスト ( CAC )
CAC は、 Banzai が新規顧客獲得の平均コストを評価するために使用する財務指標です。見込み客を引き付け、有料顧客に変換する際に発生するマーケティング、販売、およびその他の関連費用が含まれます。CAC は、バンザイがマーケティング · 販売の効率性と効果を理解し、持続可能な成長を確実にするための重要な指標です。
CAC の計算式は、 CAC = 総販売 · マーケティングコスト / 顧客獲得数です。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の Demio の CAC です。
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
顧客獲得コスト ( CAC ) |
$ | 1,030 | $ | 785 |
顧客離脱%
Customer Churn% は、特定の期間の開始時または前期間の終了時のアクティブ顧客数に対する、特定の期間にアクティブを解消した顧客の割合です。顧客解消の要因を理解することで、顧客解消の数を減らし、全体的な顧客維持率を高めるための対策を講じることができます。測定される離職率には、収益離職率と顧客 ( またはロゴ ) 離職率の 2 種類があります。
Churn% の計算式は、 Churn% = です。 [# または $の値]非アクティブ化 / [# または $の値]アクティブな顧客 ( 期間の開始 ) 。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の Demio の売上高と新規顧客 ( またはロゴ ) の売上高を示しています。
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
月間平均チャイニング収益 |
6.9 | % | 7.1 | % | ||||
月間平均離反率 ( ロゴ ) |
7.9 | % | 7.6 | % |
カスタマーライフタイムバリュー ( LTV )
LTV は、バンザイが顧客との関係全体を通じて顧客から生み出すことが期待できる総収益を推定するために使用する財務指標です。LTV は、バンザイが各顧客の長期的な価値を理解し、マーケティング、セールス、カスタマーサポート、製品開発戦略に関する情報に基づいた意思決定を行うのに役立ちます。また、価値の高い顧客セグメントを特定し、成長と定着に注力することで、バンザイのリソース配分をより効率的に支援します。
LTV の計算式は、月間経常収益 (MRR) と月数で表される顧客寿命の 2 つの指標で構成されています。これらの指標の計算 顧客ごとの根拠は以下の通りです
MRR = ACV / 12
顧客寿命 ( 月数 ) = 1 / 離職率%
LTV = MRR * カスタマーライフ ( 月数 )
50
MRR は、その月に測定される顧客ベースまたはグループのすべての顧客について、コミットされた契約金額からの月次収益を集計して計算されます。年次契約のお客様の場合は、 ACV を 12 で割ったものです。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月期を末日とする年度の Demio の MRR 、カスタマーライフ、および LTV です。
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
MRR ( 新規顧客 ) |
$ | 117 | $ | 121 | ||||
顧客ライフサイクル(月) |
14.5 | 14.1 | ||||||
LTV(新規顧客) |
$ | 1,635 | $ | 1,706 |
LTV/CAC比率
LTV/CAC比率は販売とマーケティング活動の効率を評価する最終指標であり、測定の基準は発生した新業務のドル価値とその新業務を発生させるために投入された金額である。これは販売とマーケティング活動にROIの測定基準を提供する。LTV/CAC比率のセグメントビューにより、様々なビジネス開発活動の収益性をより深く知ることができます
LTV/CAC比率を計算する式は,測定された部門または活動のLTV/CACである
次の表に2023年12月31日まで,2023年12月31日と2022年12月31日までの年度DemioのLTV/CAC比率を示す
プロダクト: デミオ |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
LTV/CAC比率 |
1.6 | 2.2 |
重要な業務駆動要素が財務業績に与える影響分析
上記SaaS業界基準、Banzaiの直接競争と歴史会社の業績に関する重要な業務指標を最適化と継続的に監視することにより、Banzaiは合理的なコスト構造内で収入増加最大化を実現するように努力している。これは、増加する顧客に基づいて各顧客の収入(より高いACVおよびNRR)を増加させ、効率的な顧客取得(LTV/CAC比率)と、顧客保持率の改善(より低い流失、より長い顧客寿命)とを組み合わせることによって実現される。他の業務活動は、以下を含むが、これらに限定されないパフォーマンスおよび指標の改善に役立つ
• | 顧客の成功と入社は、最大の顧客満足度と保留率をもたらす |
• | 製品開発と支援、顧客価値を最大化し、使用と収入の拡張を支援します |
• | 会社は試験体験と転化率を改善することを目的としている必要に応じて採用し、データを重視し、私たちの製品を自動化システムと顧客記録システムと位置づけ、成長と保留をサポートします |
操作リスク要因の識別
Banzai戦略の成功的な実行はいくつかの重要な内部と外部運営リスクに直面している
51
内部リスクには
• | 管理と指導問題:指導力がなく、意思決定が力がない、あるいは方向が不足している |
• | 運営効率低下:不十分なプロセスや不合理な資源配分は生産性低下やROI不足を招く可能性がある |
• | 財務管理の不備:財務計画の不適切、会計操作の不適切或いは過度の負債はすべて財務不安定を招く可能性がある |
• | 従業員に関連する課題:高流出率、熟練従業員の不足、または内部衝突は、士気および生産性に影響を及ぼす可能性がある |
• | 技術時代遅れ:市場傾向の変化に予想できなかったり、応答したりして新技術を開発(あるいは適応)することは競争劣勢を招く可能性がある |
外部リスクには
• | 経済要因:企業支出と全体の市場状況に影響を与える景気後退、インフレまたは通貨変動を含む |
• | 競争:老舗業界参加者から新規参入者まで、市場シェアと収益力を侵食している |
• | 法律と法規:コンプライアンスコストを運営または増加させる法律または法規の変化に影響を与える |
• | 技術的転覆:技術の進歩から既存の製品の時代遅れへ |
• | アクシデント:自然災害も含めて地政学不安定と流行病は、市場需要、運営、あるいはサプライチェーンの中断に影響を与える可能性がある |
財務業績に及ぼす操作リスクの影響分析
これらのリスク要因はBanzaiの財務業績に大きな影響を与える可能性がある。“リスク要因”というタイトルの節でまとめられたリスク要因を含むこれらまたは他の要因は、Banzaiの創設および成長、コストの制御、または収益力、キャッシュフロー、および全体的な財務業績を抑制する能力に影響を与える可能性がある:
• | 収入と販売:運営効率の低下や外部要因(経済低迷や競争激化を含む)による内部リスクは、売上高の低下、単位経済効果の被害、収入の減少を招く可能性がある |
• | コストと費用:内部運営管理の不備や外部要素、サプライヤーの問題を含み、創収に対するコスト増加を招き、投資リターンや利益率の不足を招く可能性がある |
財務業績に対して全面的なリスクモニタリングと分析を継続することによって、バン仔は賢明な意思決定を行う能力を最適化し、内外の挑戦を制御する能力を高めることができる。これらの活動には,リスクの識別と分類,潜在的重症度の定量化と分析,リスク緩和戦略の策定がある。Banzaiにとっては,財務報告の確保と開示がリスクが財務業績に及ぼす潜在的な影響を正確に反映することも重要であり,投資家や利害関係者との透明なコミュニケーションに重要である
企業合併と上場企業コスト
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。この会計方法によると、7 GCは財務諸表報告で買収会社とされている。だから、
52
会計については、Banzaiの財務諸表はLegacy Banzai財務諸表の継続であり、業務合併はLegacy Banzaiが7 GCの純資産発行株に等しく、資本再編を伴うとみなされている。7 GCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権または他の無形資産は記録されていない。業務合併前の運営は,本報告と将来のBanzai報告におけるLegacy Banzaiの運営である
業務合併の結果、私たちはアメリカ証券取引委員会登録そしてナスダック上場会社は、同社はバン仔に多くの人員を雇用することを要求し、上場会社の監督管理要求と慣例を満たすために手続きとプロセスを実施した。上場企業として、取締役及び上級管理者の責任保険、取締役費用、追加の内部会計、法律及び行政資源を含む追加年間費用が発生することが予想されており、追加監査及び法律費用を含む。私たちは“新興成長型会社”になる資格がある。したがって、私たちは特定の開示と規制減免を受けた。業務合併により、我々の将来の経営業績や財務状況は、Legacy Banzaiの歴史的経営業績や財務状況とは比べものにならない可能性がある
経営成果
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年を重ねて- 年$ |
年を重ねて- 年パーセント |
||||||||||||
営業収入: |
||||||||||||||||
収入.収入 |
$ | 4,561 | $ | 5,333 | $ | (772 | ) | -14.5 | % | |||||||
収入コスト |
1,445 | 1,957 | (512 | ) | -26.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
$ | 3,116 | $ | 3,376 | $ | (260 | ) | -7.7 | % | |||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
一般と行政費用 |
$ | 12,905 | $ | 9,275 | $ | 3,630 | 39.1 | % | ||||||||
減価償却費用 |
7 | 10 | (3 | ) | -30.0 | % | ||||||||||
オペレーティングリースの減損損失 |
— | 303 | (303 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総運営費 |
$ | 12,912 | $ | 9,588 | $ | 3,324 | 34.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
営業損失 |
$ | (9,796 | ) | $ | (6,212 | ) | $ | (3,584 | ) | 57.7 | % | |||||
|
|
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|
|
|
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その他の費用(収入): |
||||||||||||||||
SEPA コミットメント手数料および繰延手数料費用 |
$ | 3,826 | $ | — | $ | 3,826 | NM | |||||||||
GEM ワラント費用 |
2,448 | — | 2,448 | NM | ||||||||||||
GEM コミットメント手数料費用 |
2,000 | — | 2,000 | NM | ||||||||||||
その他の収入、純額 |
(63 | ) | (151 | ) | 88 | -58.3 | % | |||||||||
利子収入 |
(1 | ) | — | (1 | ) | NM | ||||||||||
利子支出 |
2,631 | 1,651 | 980 | 59.4 | % | |||||||||||
利子支出関係者 |
2,923 | 729 | 2,194 | 301.0 | % | |||||||||||
債務の損失を返済する |
— | 57 | (57 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(1,807 | ) | — | (1,807 | ) | NM | ||||||||||
令状責任の公正価値の変動 — 関係者 |
115 | — | 115 | NM | ||||||||||||
将来の株式に関する単純契約の変更による損失 |
— | 121 | (121 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
将来の出資に関する単純契約の変更による損失 — 関連当事者 |
— | 1,602 | (1,602 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
(208 | ) | 308 | (516 | ) | -167.5 | % | |||||||||
将来持分に関する単純契約の公正価値の変動 — 関連当事者 |
(2,752 | ) | 4,078 | (6,830 | ) | -167.5 | % |
53
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年を重ねて- 年$ |
年を重ねて- 年度% |
||||||||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動 |
(1,405 | ) | 254 | (1,659 | ) | -653.1 | % | |||||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価額変動 — 関連当事者 |
(3,063 | ) | 607 | (3,670 | ) | -604.6 | % | |||||||||
転換社債の公正価額変動 |
(34 | ) | — | (34 | ) | NM | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
その他の支出総額 |
$ | 4,610 | $ | 9,256 | $ | (4,646 | ) | -50.2 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前損失 |
(14,406 | ) | (15,468 | ) | 1,062 | -6.9 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税支給 |
— | — | — | NM | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純損失 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % |
本表に含まれた有意義でない% 変化は、「 nm 」として示される。
経営成果の構成部分
収益解析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年を重ねて- 年$ |
年を重ねて- 年度% |
||||||||||||
収入.収入 |
$ | 4,561 | $ | 5,333 | $ | (772 | ) | -14.5 | % |
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総売上高は 460 万ドルで、 2022 年比 80 万ドル、約 14.5% 減少しました。この減少は主に、 Banzai が Demio 製品に注力し、 2024 年に Reach 製品の段階的廃止を開始するという決定を撤回したことにより、 Reach の売上高が約 55 万ドル減少したことによるものです。2024 年、バンザイはリーチ製品への注力を再活性化します。 再建工事販売の拡大ですデミオの 2023 年の売上高は、前年同期比の離職と新規売上高の減少により、 2022 年と比較して 19 万ドル減少しました。
コスト · オブ · 収益分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年を重ねて- 年$ |
年を重ねて- 年度% |
||||||||||||
収入コスト |
$ | 1,445 | $ | 1,957 | $ | (512 | ) | -26.2 | % |
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の収益コストは、それぞれ 140 万ドルと 200 万ドルでした。これは、主に顧客基盤の減少と、契約サービスコストが約 30 万ドル、データライセンスコストが約 20 万ドル減少したことにより、平均顧客一人当たりのコストが約 5% 減少したことにより、 2022 年と比較して 2023 年は 50 万ドル、約 26.2% 減少しました。
総利益分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年を重ねて- 年$ |
年を重ねて- 年度% |
||||||||||||
毛利 |
$ | 3,116 | $ | 3,376 | $ | (260 | ) | -7.7 | % |
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の総利益はそれぞれ 310 万ドルと 340 万ドルでした。これは、前年同期比 30 万ドル ( 約 7.7% ) の減少となりました。これは、前述の売上高 80 万ドルの減少と売上高コスト 50 万ドルの減少によるものです。
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営業費用分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー · 年$ |
年- オーバー — 年度% |
||||||||||||
総運営費 |
$ | 12,912 | $ | 9,588 | $ | 3,324 | 34.7 | % |
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総営業費用は 1,290 万ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総営業費用は 960 万ドルで、前年同期比約 330 万ドル、 34.7% 増加しました。この増加は、主に事業統合および当社の前身会社である 7 GC の新規株式公開に伴う費用によるものです。これには、監査、技術会計、法務およびその他の専門サービスに伴う費用約 370 万ドルが含まれています。
その他経費分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
||||||||||||
その他の支出総額 |
$ | 4,610 | $ | 9,256 | $ | (4,646 | ) | -50.2 | % |
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度のその他の費用は 460 万ドルとなりました。これは、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度 ( その他費用総額 930 万ドル ) から 460 万ドル減少しました。その他の費用 ( 利益 ) の推移は、主に以下の要因によるものです。
• | ヨークビル SEPA に関連する費用は 380 万ドルである。 |
• | 約 240 万ドルの資金調達費用として発行された GEM ワラント。 |
• | 200 万ドルの GEM コミットメント手数料費用。 |
• | 将来の株式に関する単純契約 ( 以下「 SAFE 」 ) の公正価値の変動は、 2023 年に 300 万ドルの利益となり、そのうち 280 万ドルの利益は関連当事者 SAFE に関連したものです。これは、 2022 年の損失 440 万ドルから 730 万ドルの純変化を表し、そのうち 410 万ドルは関連当事者の SAFE に関連しています。 |
• | 2022 年の SAFE の変更による損失は 170 万ドルで、そのうち 160 万ドルは関連当事者の SAFE に関連しており、 2023 年の同等の変更または結果的な損益は発生しなかった。 |
• | 2023 年のワラント負債の公正価値の変動は 170 万ドルの利益となり、関連当事者のワラント負債に関連して 10 万ドルの損失となりました。これらのワラントは、第三者及び関連当事者の両方とも、 2023 年に発行され、引き受けられたものであり、 2022 年におけるワラント負債に同等の損益はありませんでした。 |
• | 利子費用は、 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度は、 2023 年中に追加の有利子債務を調達したことにより、前年同期比 320 万ドル ( 関連会社 220 万ドル ) 増加し、 560 万ドル ( 関連会社 290 万ドル ) となりました。 |
• | 2023 年 12 月 31 日時点での分岐型埋め込みデリバティブ負債の公正価値の変動は、 2022 年の 90 万ドルの損失に対し、 450 万ドル ( 関連当事者は 310 万ドル ) の利益となりました。 |
所得税支給
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年.年 $ |
年- オーバー — 年度% |
||||||||||||
所得税支給 |
$ | — | $ | — | $ | — | NM |
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の報告された所得税費用の引当金は、それぞれ $0 百万および $0 百万でした。所得税費用の前年比増減はみられなかった。
55
2023年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失はそれぞれ約26,705,200ドルと13,043,900ドルである。2022年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失繰越額はそれぞれ約15,325,300ドルと9,175,400ドルである。124,500ドルの連邦損失は2036年に満了し、26,580,700ドルの連邦損失は無期限に繰り越される。10,666,100ドルの州損失は2031年に満期になり、うち2,377,800ドルの州損失は無期限に繰り越される。改正された1986年の国内税法第382節と同様の規定により、繰り越しの純営業損失の使用が年間制限される可能性がある。
Banzaiは既存の証拠に基づいて、すべての繰延税項目の純資産が現金にならない可能性が高いことを確認したため、その繰延税項目の純額に対して全額推定手当を提供した。経営陣はこのような評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、純営業損失の繰越潜在力、税務計画策を考慮する。Banzaiは、2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの数年間、実質的な不確定な税収割引がないことを決定した
Banzaiは、税収割引が確認されていない利息および利息支出の罰と運営費用の罰を確認します。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日には、利息や罰金に応じた金額がない。Banzaiはその業務所が管轄区域の税法に基づいて納税申告書を提出することを規定している。通常の業務過程において、Banzaiは、各司法管轄区域に適用される訴訟時効に基づいて、連邦及び州管轄区(例えば、適用される)の審査を受けなければならない。私たちの2016年以降の納税年度は依然としてアメリカ国税局の審査を受けることができます。Banzaiは2023年12月31日まで、どの税務機関とも公開されていない税務監査を行っている
純損失分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
||||||||||||
純損失 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % |
Banzai報告の純損失は,2023年12月31日,2023年12月31日,2022年12月31日までの年間でそれぞれ1440万ドルと1550万ドルであった。この改善は主に2023年と2022年に比べて他の費用総額が460万ドル減少したが,運営費の330万ドル増加と毛利益30万ドルの減少で相殺されたためである
肝心な会計見積もり
私たちの総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。これらの連結財務諸表を作成する際には、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与える判断および推定を行う必要がある。我々は,歴史的経験,既知の傾向や事件,および当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない.異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。繰り返した上で,我々は環境,事実,経験の変化に基づいて我々の判断と推定を評価する.重大な修正が予想される場合、その影響は、推定変更の日から連結財務諸表に前向きに反映される
私たちが財務諸表を作成する際に使用する判断と見積もりには以下の会計政策が最も重要であると考えられる
営業権の減価
営業権とは、買収価格が企業合併で得られた純資産の公正価値を確認できる部分を超えることである。営業権は少なくとも毎年、12月以上に減価審査が行われます
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減値テスト日の間にトリガイベントが発生するとよく発生する.当社には2023年12月31日現在、営業部門があり、その報告単位とみなされ、営業権減価を評価するために使用されている
当社の減価評価は,まず,報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する定性的評価を行う。定性要素はマクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素及びその他の関連実体と会社の特定の事件を含む可能性がある。定性テストにより、当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値を“より可能性が高い”と判断した場合、報告単位の公正価値をそれぞれの帳簿価値(その営業権を含む)と比較することにより、減値営業権を評価する。報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低いことが決定された場合、さらなるテストは必要ない
報告単位の公正価値が帳簿価値をより超える可能性があるかどうかを決定するための定性的要素の選択と評価は、重大な判断と推定に関連する。公正な価値は、収入と市場ベースの方法とを組み合わせた方法を使用して決定することができる
関連する埋め込みデリバティブを含む変換可能および単純未来株式プロトコル(SAFE)チケットの確認および計測
当社は会計基準アセンブリ(“ASC”)480に基づいて公正な価値で金庫を計算する負債と持分を区別するそれは.金庫は報告期間終了ごとにリスコアリングを行い,価値変動を添付の総合業務報告書で確認した
同社は、これらのツールが埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価した。分岐のすべての要求を満たせば,埋め込まれたデリバティブは主契約とは別に測定しなければならない.埋め込みデリバティブ分岐周囲条件の評価は宿主契約の性質に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は期間ごとの経営報告書で確認する。分岐埋め込みデリバティブは当社の貸借対照表において関連する主契約とともに分類される
権証負債公正価値の決定
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、このようなツールを負債と表記するか権益と表記するか、はい再評価する各報告期間が終わった時に
株式証を公開する
米国会計基準第815条によると、公共株式証は派生負債であることが確認された。そこで,当社は権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し,報告期間ごとにこれらのツールを公正価値に調整した。当然の債務は受けなければならない再測定する資産負債表毎に、行使まで、公正価値のいかなる変動も会社の総合経営報告書で確認する。
この等公共株式証は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量し、その後すでにこの等承認株式証の上場市価に基づいて計量した。株式証負債の公正価値の確定は、より多くの最新情報を得ることによって変化する可能性があるため、実際の結果は大きく異なる可能性がある。株式証負債は、会社総合貸借対照表において流動負債に分類される
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創業板株式証
創業板株式証は発行者の株式にリンクしているとはみなされない。所有者は、会社株主が支配権変更によって受け取った総対価の1%を受け取る能力があるため、創業板株式証ではなく、まだ存在する会社が公開取引をしていない場合には、会社制御以外の項目に応じて決済価値を調整し、違反している固定-固定-固定オプション定価モデル。そこで,当社は株式承認証を最初に公正価値で計測した負債と記録し,その後の公正価値変動は報告期間ごとの収益で確認した。
公正価値の計測にはモンテカルロシミュレーション法を用い,発行日のすべての関連仮定(すなわち株価,行権価格,期限,変動率,無リスク金利,3年間の期限削減の可能性および期待転換時間)を考慮した。当社は、創業板株式証が一度の発行中止に関する株式発行コストであることを決定した。中止された発行コストは繰延してはならず,後続発行の収益から差し引かれてはならない.したがって、会社はそれに応じた公正な価値で費用を計上した
株式報酬の確認と計量
会社は従業員に株ベースの報酬と非従業員必要なサービス期間内に、ASC 718“株式補償”の推定に基づいて日賞の公正価値が付与される。その会社は没収が発生した時にそれを説明するだろう。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式の奨励に基づく公正価値を計算する際に使用する仮説は経営陣の最適な推定を代表し、内在的不確実性と管理層判断の応用に関連している
非公認会計原則財務措置
調整後EBITDA
我々が公認会計原則に基づいて決定した結果を除いて,調整後のEBITDA,aは非公認会計原則以下に定義する測定基準は、いくつかの異常を除いて、私たちの運営業績を評価するために有用である現金ではないそして非稼働料金です。私たちはこのような情報を持続的な業務評価と内部計画目的に使用する。私たちは信じています非公認会計原則財務情報は公認会計原則下の業績と結合し、投資家が私たちの経営業績を評価し、私たちの業績を競争相手や他の比較可能な会社の業績と比較するのに役立つかもしれない
非公認会計原則これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、GAAPによって報告された我々の結果の分析の代替とするべきでもない。我々は調整後のEBITDAの限界を補うために努力し,最も直接的に比較可能なGAAP測定基準,すなわち純損失,および入金項目と調整の説明を提供した非公認会計原則測定します。いくつかの制限は
• | 調整後のEBITDAは、株による報酬の潜在的希薄化の影響を考慮していない |
• | 減価償却や償却は現金ではない費用、減価償却と償却中の資産は今後交換する必要があるかもしれないが、調整後のEBITDAはこのような交換や新しい資本支出や契約承諾の現金資本支出需要を反映していない |
• | 調整後のEBITDAは減値や再構成コストを反映しない |
• | 調整されたEBITDAは、利息支出や他の収入を反映しない |
• | 調整後のEBITDAは所得税を反映しない |
• | 調整されたEBITDAは、M&Aまたは業務合併に関連する監査、法律、増分会計およびその他の費用を反映しない |
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• | 他社は,我々の業界の会社を含めて,調整後のEBITDAを我々とは異なる方式で計算し,比較指標としての有用性を制限している可能性がある |
これらの制限のため、調整後のEBITDAは公認会計原則に基づいて作成した業績と一緒に考慮することしかできず、各種の現金流量指標、純収益(損失)と私たちの他の公認会計基準結果と財務業績測定基準を含む
調整後のEBITDA分析
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
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調整後EBITDA(赤字) |
$ | (10,218 | ) | $ | (4,826 | ) | $ | (5,392 | ) | 111.7 | % |
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の調整 EBITDA ( 損失 ) は 1,020 万ドルで、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 480 万ドルの損失から 540 万ドルの増加を反映しています。この前年比損失の増加は、主に一般経費の増加によるものです。
純利益 / ( 損益 ) 調整後 EBITDA 調整
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
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純損失 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % | ||||||
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その他の収入、純額 |
(63 | ) | (151 | ) | 88 | -58.3 | % | |||||||||
減価償却費用 |
7 | 10 | (3 | ) | -30.0 | % | ||||||||||
株に基づく報酬 |
1,246 | 770 | 476 | 61.8 | % | |||||||||||
利子支出 |
2,631 | 1,651 | 980 | 59.4 | % | |||||||||||
利子支出関係者 |
2,923 | 729 | 2,194 | 301.0 | % | |||||||||||
所得税支給 |
— | — | — | NM | ||||||||||||
債務の損失を返済する |
— | 57 | (57 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
将来の株式に関する単純契約の変更による損失 |
— | 121 | (121 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
将来の出資に関する単純契約の変更による損失 — 関連当事者 |
— | 1,602 | (1,602 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
(208 | ) | 308 | (516 | ) | -167.5 | % | |||||||||
将来持分に関する単純契約の公正価値の変動 — 関連当事者 |
(2,752 | ) | 4,078 | (6,830 | ) | -167.5 | % | |||||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動 |
(1,405 | ) | 254 | (1,659 | ) | -653.1 | % | |||||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価額変動 — 関連当事者 |
(3,063 | ) | 607 | (3,670 | ) | -604.6 | % | |||||||||
取引関連費用 ※ |
4,746 | 304 | 4,442 | 1461.2 | % | |||||||||||
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調整後EBITDA |
$ | (10,218 | ) | $ | (4,826 | ) | $ | (5,392 | ) | 111.7 | % |
* | 取引関連費用は |
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
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プロフェッショナル報酬 — 監査 |
$ | 560 | $ | — | $ | 560 | NM | |||||||||
プロフェッショナル手数料 — 法的 |
254 | 102 | 152 | 149.0 | % | |||||||||||
増分会計 |
2,731 | 202 | 2,529 | 1252.0 | % | |||||||||||
市場調査、 M & A サポート |
1,201 | — | 1,201 | NM | ||||||||||||
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取引関連費用 |
$ | 4,746 | $ | 304 | $ | 4,442 | 1461.2 | % |
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流動性と資本資源
経営を続ける企業
設立以来、Banzaiの運営資金は主に償還可能な転換可能な優先株と転換可能な本票の売却、および優先担保融資の収益から来ている。Banzaiは2023年12月31日現在、現金と現金等価物210万ドルを持っている
ハーフは成立以来赤字となり,2023年12月31日までの運営資金赤字は3,410万ドル,2023年12月31日までの累計赤字は4,680万ドルであった。Banzaiの定期/約束手形と転換可能手形の未償還元金総額は2023年12月31日までにそれぞれ920万ドルと700万ドルであった。2023年12月31日以来,バン仔は総額250万ドルの転換可能な手形を増発することにより,国家環境保護総局により追加資本を調達し,発行した現金ではない株式150万ドルを支払い、ヨークビル本チケットを部分的に決済し、50万ドルを融資する現金ではない支払株式は2023年12月31日までに確認された繰延費用債務を清算し、国家環境保護総局の規定によりヨークビルに支払わなければならない。歴史的に、Banzaiは債務融資収益を主に運営に資金を提供するために使用してきた
Banzaiは2024年にSEPA手配や他の株式融資を通じて追加資金を求めるつもりだ。Banzaiがそのような資金を調達できない場合、Banzaiは他の債務や株式融資を通じて追加資本を求める代替行動を取らなければならないだろう
Banzaiが将来の債務または株式融資によって、または第三者との戦略的および協力的な合弁企業によって十分な追加資本を調達できない場合、Banzaiは、2023年12月31日までの年間監査された総合財務諸表発行から12ヶ月間、その計画中の業務に十分なキャッシュフローおよび流動性を提供することができないであろう。Banzaiが経営陣が受け入れられる条項で代替形態の融資を受けることができる保証はない。この場合、Banzaiはその多くのビジネス計画を制限し、株主のために価値を創造する他の手段を考慮することを余儀なくされる可能性がある。これらの要因に基づき、経営陣の計画を考慮した後、Banzaiが財務諸表発表日から1年以内に経営を継続できるかどうかが大きく疑われている。添付された総合財務諸表の作成仮説Banzaiは、正常な業務過程で資産の返済と負債の返済を考慮した継続的な経営企業として継続する
キャッシュフロー
次の表に、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間Banzaiのキャッシュフローを示す
(千ドル) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
年- オーバー — 年$ |
年- オーバー — 年度% |
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純損失 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,469 | ) | $ | 1,063 | -6.9 | % | ||||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
12,855 | 10,300 | 2,555 | 24.8 | % | |||||||||||
経営活動のための現金純額 |
(1,551 | ) | (5,168 | ) | 3,617 | -70.0 | % | |||||||||
投資活動のための現金純額 |
— | (11 | ) | 11 | -100.0 | % | ||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
2,621 | 4,416 | (1,795 | ) | -40.6 | % | ||||||||||
現金の純増減額 |
1,070 | (763 | ) | 1,833 | -240.2 | % |
2023 年 12 月期キャッシュ · フロー
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の営業活動に使用された純現金は 160 万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、純損失 1,440 万ドルで、調整額 1,290 万ドルで相殺されました。 現金ではない運転資本の変動の影響についてです 現金ではない調整も含む 現金ではない発行の
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コミットメント手数料総額 330 万ドルでヨークビルに株式を譲渡します。 現金ではない株式証明書の発行は240万ドルを占めています現金ではない創業ボードは200万ドル株式報酬は120万ドルです現金ではない利息支出120万ドル(関連側50万ドル)、債務割引と発行コスト償却340万ドル(関連側240万ドル)、経営リースROU資産償却20万ドル、簡単協議未来株式収益300万ドルの公正価値調整(関連側収益280万ドル)、分岐埋め込み派生負債の公正価値調整収益450万ドル(関連側収益310万ドル)、株式証負債収益170万ドルの公正価値調整(関連側損失10万ドル)、営業資産と負債変動を差し引いた純額は810万ドル
2023年12月31日までに年間現金純投資活動はない
2023年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は260万ドルで、主に転換可能債務融資による580万ドル(関連側260万ドル)、関連側支払手形融資440万ドルに関連しているが、業務合併の影響(取引コスト760万ドルを差し引く)によって相殺されている
2022年12月31日までの年度のキャッシュフロー
2022年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は520万ドル。経営活動のための現金純額には、純損失1,550万ドル、#年調整総額1,030万ドル現金ではない運転資本の変動の影響についてです 現金ではない80万ドルの株式報酬支出を調整し現金ではない利息支出90万ドル(関連側10万ドル)、不良債権支出(10万ドル)、債務償却と発行コスト70万ドル(関連側50万ドル)、償却経営リースROU資産20万ドル、運営リースROU資産減価30万ドル、債務清算損失10万ドル、外管局修正損失170万ドル(関連側160万ドル)、未来株式簡単協議公正価値調整440万ドル(関連側400万ドル)、90万ドルの分岐にデリバティブ負債(関連先60万ドル)の公正価値調整と、50万ドルの営業資産と負債変化純額を埋め込む
2022年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は(0.01)万ドルで、主に設備購入に使われている
2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は440万ドルで、主に転換可能な債務融資590万ドル(関連先420万ドル)に関係し、繰延発行コストを差し引いて150万ドルを支払う
非経常支出負担と融資要求
(千ドル) | 合計する | 少ないです 1年 |
1 - 3 年.年 |
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債務元本-14%CP BF変換可能チケット |
$ | 1,821 | $ | 1,821 | $ | — | ||||||
債務元本-14%CP BF定期手形 |
6,500 | 6,500 | — | |||||||||
債務元本-8%のアメリカアルミ業界元票 |
4,400 | 4,400 | — | |||||||||
債務元本-7 GC転換可能元票 |
2,550 | 2,550 | — | |||||||||
債務元金--ヨークビル転換可能元票 |
2,000 | 2,000 | — | |||||||||
債務利息 |
3,364 | 1,375 | 1,989 | |||||||||
賃貸借契約を経営する |
241 | 241 | — | |||||||||
2023年12月31日までの資本支出約束総額と融資需要 |
$ | 20,876 | $ | 18,887 | $ | 1,989 |
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債務元本-14%CP BF変換可能チケットと定期手形
2021年2月19日、当社は正大高炉と借入協定を締結した。融資プロトコルには、6,500,000ドルの定期手形および1,500,000ドルの変換可能な手形が含まれており、当社が要求したときに元金が最大7,000,000ドルの追加融資(“追加融資”)を選択することができ、追加融資の本金額の81.25%が定期手形(“定期手形”)によって証明され、追加融資元金の18.75%が変換可能手形(“変換可能手形”)によって証明される追加手形証明が添付されている。定期手形の現金利息は年利14%で、月に1回支払い、利息を計算しなければなりません実物支払(“PIK”)は年間1.5%の累積成長率で計算される。定期手形の未償還元金残高は、その未払い利息、未払い費用及び支出、及びその時点で満期となった他の債務は、2025年2月19日(“ローン満期日”)に支払わなければならない。交換可能手形は15.5%の年利累積で利息を計算し、そして合資格融資(定義は融資協定参照)、制御権変更(定義は融資合意参照)、前払い金或いは固定転換価格で満期日にA類普通株に変換することができる。より早い変換または前払いができない場合、変換可能な手形元金は、その計算および未払い利息、未払い費用および支出、ならびに任意の他の満期債務は、ローン満期日に支払われなければならない。違約事件の発生時及び持続期間(定義はローン協定参照)、定期手形の利息は年利20%(“違約金利”)で現金利息を支払い、違約事件期間中のいかなる時間も実収利息は発生しないが、転換手形は違約金利で年利で利息を計算する。
また、当社は融資条項に基づいて、いつでも任意に融資元金の全部または一部を前払いすることができます。いずれかの当該等前払い金の期日において、当社は、貸金人:(I)前払い金が発行された日まで、当該前払い元金に関連するすべての未払い金及び未払い現金利息、(Ii)当該等前払い金が締め切りの12ヶ月周年日前に支払われた場合、当該等前払い元金のすべての未払い利息(疑問を免除するために支払わなければならないPIK利息及び現金利息を含む)、当該融資締め切り12ヶ月周年日までに返済されず、当該12ヶ月周年日又は当該12ヶ月周年日までに満期及び対応すべき(“収益プレミアム価格”を維持する);(Iii)このように前払いされた元金に関する脱退費用は、融資未償還元本残高の1.0%で計算され、このように転換された元金残高の部分のみを計算して、適用される脱退費用を決定し、また、融資が部分的に前払いされた場合、脱退費用は、そのすべての未償還元本残高で計算するのではなく、このように返済された元金残高で計算され、(Iv)本契約に基づいてこのように前払いすべき元金金額が満期になって支払うべき他のすべての債務である
融資協定には、当社に対する債務の発生、資産留置権または担保権益の付与、買収、融資、立て替えまたは投資、売却またはその他の方法で資産を移転するなどの能力の制限を含む慣例的な契約が含まれている。融資協定の条項によると、融資協定には、最低利回り、最低ARR成長率、固定費用比率に関する他の財務契約も含まれている。担保文書の条項に基づいて、融資協定は、担保品の優先留置権(何らかの許容される留置権の制約)と担保品の担保権益とを担保とする。ローンプロトコルは最高経営責任者Joseph Davyを保証人に指定し、ローンプロトコルの条項に基づいて、ローンプロトコルの下と融資プロトコルの下のすべての貸手義務を完全に保証し、履行し、回収することを希望しており、これらはその中でさらに明らかにされている
提案した各期について、当社は融資協定第7.14.1節の最低毛金利承諾、融資合意第7.14.2節の最低受取利息増加承諾及び融資合意第7.14.3節の固定費用カバー率承諾を遵守できなかった。会社は財務契約を守らないため、全元金およびすべての未支払と応算利息は会社の総合貸借対照表に流動利息とされている
違約イベントが発生した場合およびその後の任意の時間において、違約イベントがCP BFによって放棄または治癒されない限り、貸主が満足する程度に治癒されない限り、慣例を遵守しなければならない
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商業引受基準は、このような弁済程度を決定する際に、貸手は、貸手に通知または要求することなく、未返済の元金および任意の課税利息を直ちに満期にして支払うことを宣言することができる。当社は融資者と誠実な協議を行っているが、このような事項を解決するための合意に達しておらず、すべてのローンは依然として上記の原因で約束を破っているが、貸手は現在救済措置を行使していないが、貸手は随時救済措置を取る権利を保留している
融資協定は二零二年十月十日に改訂され、この合意によると、当社は、前掲の追加融資とはみなされない現金利息321,345ドルの交換手形(“第一改訂交換手形”)の支払免除を4ヶ月間免除する。第1の修正案変換可能チケットは、上述した変換可能チケットと同様の特徴を有する
修正期限と変換可能チケット(CP BF)
2023年8月24日、当社は正大高炉と我慢協定を締結した。容認協定の条項によると、当社は規定を守らないCP BFとの融資協定のいくつかの条項によれば、CP BFは、(I)融資プロトコルの下で7 GCとの業務合併をどのように処理するかを明らかにするために、(I)融資プロトコルのいくつかの条文を改訂することに同意し、(Ii)7 GCとの合併協定の完了に同意し、(Iii)我慢協定の発効日から(A)業務合併が2023年12月29日または前に終了するまで、(A)業務合併が2023年12月29日または前に終了するまで、前の者を基準として、当社とのいかなる権利および救済措置を行使してはならない。2023合併が2023年12月29日または前に完了していない場合、または(C)任意の終了イベント(定義許容プロトコル参照)が発生した日。忍譲合意については、正大財務及び当社も正大財務の現有の交換可能株券(“A&R正大財務手形”)の改訂及び再記述に同意し、このような手形を業務合併完了後も発行せず、そして正大財務選択からA類普通株に転換することができる。
2023年12月14日、当社は貸手と“忍耐修正案”を締結した。特に、当社は執行日に23,748元(“改訂料”)に相当する現金を貸主に支払うことに同意し、猶予期間を延長し、業務合併終了4ヶ月周年から6か月企業合併終了周年記念日。容認修正案は、ASC 470債務による債務修正と考えられ、これは前向きに勘定に計上されるであろう。修正は総合経営報告書で損益を確認することにはなりませんが、将来確認された利息支出に影響を与えます
債務元本-8%のアメリカアルミ業界元票
2023年8月30日、会社は米国アルミ業に元金総額150,000ドルの従属元票(“米国アルミ業8月本票”)を発行した。Aシリーズ優先株に対する所有権を通じて、米国アルミニウム業は同社の10%を超える発行済み株を保有している。米アルミ業界の8月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年5月31日に満期になって対応し、2024年4月18日に改訂された。同社はAlcoの8月の約束手形を発行した際に3,711ドルの債務割引を記録した。Alcoの8月期の利息支出は、2023年12月31日までの1年間で、4044ドルの契約利息と450ドルの割引償却が含まれている合計4494ドル。Alcoは2023年12月31日現在、8月期手形で元金150,000ドルと受取利息4,044ドルを返済していません。
2023年9月13日、会社は米国アルミ業に元金総額1,500,000ドルにのぼる付属元票(“米国アルミ業9月本票”)を発行した。米アルミ業界の9月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年9月30日に満期になって支払います。詳細は以下の通りです。同社は8,588ドルの債務発行コストと
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株式譲渡協定に関連する米国アルミ業の9月の本票発行時の債務割引638,808ドル。2023年12月31日までの1年間、米国アルミ業9月期手形の利息支出は合計478,815ドルで、30,575ドルの契約利息と448,240ドルの割引償却が含まれている。Alcoは2023年12月31日まで、9月の本票で元金1,500,000ドルと受取利息30,575ドルを返済していない。
2023年11月16日、会社は米国アルミ業に元金総額750,000ドルにのぼる従属元票(“米国アルミ業11月本票”)を発行した。米アルミ社の11月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年5月31日に満期になって対応し、2024年4月18日に改訂された。同社は株式譲渡協定に関するAlco 11月期手形を発行した際、363,905ドルの債務割引を記録した。Alco 11月約束手形の利息支出は2023年12月31日までの1年間で合計94,005ドルであり、その中には7,397ドルの契約利息と86,608ドルの割引償却が含まれている。2023年12月31日現在、米国アルミ業の11月期手形で返済されていない元金は75万ドル、利息は7397ドルと計算される
2023 年 12 月 13 日、当社はアルコに対し、元本総額 200 万ドルまでの劣等約束手形 ( 「アルコ 12 月約束手形」 ) を発行しました。アルコ 12 月約束手形には年率 8% の利子が付いています。未払いの元本及び未払利息は、 2024 年 12 月 31 日に支払われます。当社は、 12 月の株式譲渡契約に関するアルコ 12 月約束手形の発行により、 1,49 6,252 ドルの債務割引を計上しました。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の Alco December Promissory Note の利息費用は、契約上の未払い利子 7,890 ドルと割引の償却 31,197 ドルからなる総額 39,087 ドルとなりました。2023 年 12 月 31 日現在、 Alco December Promissory Note の元本 200 万ドルと未払利子 7,890 ドルが残高です。
アルコ 9 月約束手形の修正
2023 年 12 月に、アルコ 9 月約束手形が改正され ( 以下「アルコ 9 月約束手形改正」といいます ) 、満期日を 2024 年 9 月 30 日に延長しました。アルコは、当社の発行済株式の 10% 以上の所有権を有するため、当社の関連当事者です。当社は、 ASC に従ってアルコ 9 月約束手形の条件を評価しました。 470-60,問題債務再編とASC470-50,債務の修正と返済。同社は、Alcoが9月の本票改正案による有効借款金利の低下に基づき、会社に特許権を付与したことを決定した。そこで、会社は米国アルミ業の9月の本票改正案を債務再編問題として会計処理した。そこで,当社は債務の帳簿価値と改訂後の将来のキャッシュフロー支払フローの現在値に基づいて,Alco 9月の本票修正案の新たな有効金利を計算することにより,問題債務再編を会計処理した。問題債務再編は総合経営報告書で損益を確認することには至っていないが、将来的に確認すべき利息支出に影響を与えていることは確かである
債務元本-7 GC転換可能元票
同社は業務合併に関する2枚の約束手形を負担しており、この2枚の約束手形は2023年12月31日まで返済されていない。7 GC 2022年約束手形は2022年12月21日に発行され,元金は230万ドル,7 GC 2023年元票は2023年10月3日に発行され,元金は25万ドルである。保証人に7 GC約束手形を発行した。7 GC本券は利息ではなく、業務合併完了当日または7 GCが所定時間内に業務合併を完了できず、当社が初公募に関連して設立された信託口座(“信託口座”)を清算した日(早い者を基準に)全部返済しなければなりません。7 GC本票の元の条項によると,保証人は7 GC本票の元本残高をすべてまたは部分的にA類普通株に変換する義務はないが,その数はこのように変換した7 GC本票の元本金額を10ドルで割ったものに等しい.2023年12月31日までの業務合併日までの7 GC本票での未返済額は2,550,000ドルです
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本チケットの修正-7 GC
2023年12月12日企業合併について発起人がやってきました非拘束性7 GCチケットのオプション交換条項を修正するために、7 GCと合意した(“第1修正案”)。第1修正案では,所有者は成約後30日に,成約後30取引日のA類普通株の1日平均VWAPに相当する変換価格で,7 GC本票の元本残高を全部または部分的に変換する権利があると規定されている.第1の修正案は、ASC 470債務による債務修正と考えられ、これは前向きに勘定に計上されるであろう。修正は総合経営報告書で損益を確認することにはなりませんが、将来確認された利息支出に影響を与えます。米国会計基準第470条によれば、変換可能債務ツールの修正または交換が弁済とみなされない場合、変換オプション価値に埋め込まれた埋め込み変換オプションの公正価値変動(修正または交換直後と後に変換オプションが埋め込まれた公正価値との差額で計算される)の会計計上7 GC期間票の帳簿金額の減少を増加させ、追加実収資本のそれに応じて増加する。7 GC約束手形は全額転換され、その後2024年3月6日に抹消された
債務元金--ヨークビル転換可能元票
2023年12月14日、ヨークビルと国家環境保護総局の条項によると、ヨークビルは会社に総額3,500,000ドルまでの元金を立て替えて、転換可能なチケットと交換することに同意し、そのうちの2,000,000ドルは成約時に資金を獲得し、会社がヨークビルの転換可能な手形を発行したと交換した
同社は1年後に180万ドルの純収益を得た現金ではないオリジナル発行割引は20万ドルです。
ヨークビル転換手形の満期日は2024年6月14日、年利率は0%であり、合意で定義された違約事件が発生すれば、年利率は18%に増加する。本募集説明書が発表された日まで、ヨークビルの転換手形にはまだ違約が発生していない
また,ヨークビルは発行された元本の任意の部分をA類普通株に変換する権利がある。変換後に発行可能な株式数は,変換された元本金額(ヨークビルで指定された)を変換価格で割る(ヨークビル変換可能手形の定義による)に等しい.ヨークビルは元金のどの部分にも転換する権利がなく,このような変換を実施した後,ヨークビルは実益が9.99%を超えるA類普通株発行済み株式総数を持つことが条件となる
また、当社はヨークビル本チケットの項目の下でまだ償還されていない部分または全部を事前償還することを選択することができ、償還金額は返済または償還中の未償還元金残高に等しく、10%の前払い割増を加え、すべての課税および未払い利息を加えることができる;ただし(I)当社がこれについてYork kvilleに10取引日以上の事前書面通知を提供する場合、および(Ii)この通知発行日に、A類普通株のVWAPは固定価格より低い(York kville交換可能手形を定義する)
ヨークビル転換社債に定義される特定のトリガー事象が発生した場合、当社はヨークビル転換社債に基づく未払いの金額を毎月返済することが求められる場合があります。各月返済額は、 ( x ) $1,000,000 、当該金額について ( y ) 10% を加えた金額の合計に等しい金額となります。( z ) 各支払日現在の未払い利息。
2023 年 12 月 31 日現在、ヨークビル転換社債の残高は 200 万ドルです。
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負債利子
負債の利子は総額 340 万ドルであり、上記の貸付契約およびシニア転換社債の残りの期間中に支払われ、認識される利子費用 / 支払義務の総額を表しています。
賃貸借契約を経営する
バンザイは、オフィス用不動産の運営リースを保有しています。賃貸借期間は 2024 年 10 月に終了します。バンザイは、 2022 年 1 月 1 日の採択日にガイダンスを適用し、 ASC 842 Leases を採択しました。2023 年 12 月 31 日時点で認識された 234,043 ドルの残高は、将来の最低リース支払額を表します。 キャンセルできません負債としてリース
負債構造と満期プロファイル
(千ドル) |
元金 | 借金割引 / 発行コスト |
携帯する 価値がある |
応策 利子 |
帳簿価値 累積 利子 |
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2023年12月31日まで |
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債務元本-14%CP BF定期手形 |
$ | 6,500 | $ | (130 | ) | $ | 6,370 | $ | 289 | $ | 6,659 | |||||||||
債務元本-8%のアメリカアルミ業界元票 |
4,400 | (1,945 | ) | 2,455 | 50 | 2,505 | ||||||||||||||
債務元本-7 GC転換可能元票 |
2,550 | (10 | ) | 2,540 | — | 2,540 | ||||||||||||||
債務元金--ヨークビル転換可能元票 |
2,000 | (234 | ) | 1,766 | — | 1,766 | ||||||||||||||
債務元本-14%CP BF変換可能チケット |
1,821 | (42 | ) | 1,779 | 914 | 2,693 | ||||||||||||||
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2023年12月31日現在の総債務帳簿価値 |
$ | 17,271 | $ | (2,361 | ) | $ | 14,910 | $ | 1,253 | $ | 16,163 |
契約義務と約束
収入.収入
ASC 606によれば、収入は、署名されたプロトコルのライフサイクル全体にわたって確認される。Banzaiは、顧客が同意する条項と条件で指定された考慮事項に基づいて収入を測定する。また、Banzaiが確認した収入金額は、私たちがこれらのサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。履行義務は,サービスの制御権をクライアントに移すことで履行され,これは時間の経過とともに発生する
賃貸借証書
Banzaiの既存の賃貸契約には、アップグレード条項と更新オプションが含まれています。Banzaiは,既存のリースの初期期限が満了した後に更新選択権を行使するかどうかを合理的に決定することはできない.ASUを採用する前に2016-02Banzaiは2022年1月1日から予想レンタル期間内のレンタル費用を直線的に記録し、経営性リース取引を会計処理する
Banzaiは、ASC 842賃貸契約を採用する前に経営リースとして決定された分譲契約を締結した。Banzaiは依然として総賃貸者の主要債務者であり、借主に賃貸料を直接支払い、分譲者に個別に請求書を支払う。転貸はテナント契約に従属し,テナントはテナント契約のすべての適用条項を守らなければならない.Banzaiは不動産を第三者に分譲し、月収料金額は、レンタル者と総賃貸契約を締結したときに支払われる月収料よりも低い
長期資産の回収可能性を評価する際に、Banzaiは、資産使用によって予想される将来のキャッシュフローの最適な推定値を使用して、転貸の公正価値を計算する。現金を割引していないとき
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分譲による収益が関連資産の帳簿価値を下回っていれば,その資産は減値とみなされる.資産が減値されたと判定された場合は、資産帳簿価値がその公正価値を超えた金額で減値損失を確認する。予想される将来のキャッシュフローによると、BanzaiはASC 842賃貸契約を採用した場合、減値損失303,327ドルを確認した。減価損は2022年12月31日までの総合経営報告書にリース減価損失を計上する
引渡し引受料
2023年12月28日、当社はコントールと“減費協定”を改正し、減少した繰延費用を1,113,927株A類普通株の形で支払うことを規定し、コントールは遵守しなければならないと規定した12か月 ロックするコントロフィー株について。当社は2023年12月28日にCantorにCantor費用株式を発行し、減料合意により減少した繰延費用を支払う。会社の寄り付き価格2.20ドルにより、A類普通株1,113,927株の公正価値は2023年12月28日に2,450,639ドルに決定された。当社はCantor Fee株式会社を発行しているにもかかわらず、2023年12月31日現在、当社はCantor登録権義務を履行していません。したがって、当社はCantorに対する未返済債務を返済したと結論することはできない。したがって、ASC 405における債務返済と終了確認に関する2つの基準は満たされていないが、減少した4,000,000ドルの繰延費用は、当社の2023年12月31日の貸借対照表上の流動負債となっていない
創業板承諾料責任
二零二二年五月、Legacy BanzaiはGEMと創業ボード協定を締結し、これに基づいて、創業ボード協定の条項及び創業ボード協定の条件によって制限され、創業ボードはLegacy Banzai(あるいは創業ボード協定によるその後継者)を購入し、数は最大で正式な許可、有効発行、満足及び支払いである評価できない総価値100,000,000ドルの普通株(“創業ボード融資”)また、創業板協議については、Legacy Banzaiの公開上場日に、Legacy Banzaiは株式承認証を締結及び署名し、創業板が全株式総数の3%に等しいLegacy Banzai普通株を購入する権利を付与し、1株当たりの行使価格が(I)公開上場当日の公開発行価格或いは市場価格或いは(Ii)6.5億ドルを株式総数で割った商数の両者の中で小さい者の価格で計算する
2023年12月13日、Legacy BanzaiとGEMは創業板条項説明書及び2023年12月14日に、Legacy BanzaiとGEM間の創業板合意をすべて終了することに同意したが、当社(業務合併中の合併後会社として)創業板承認株式証の発行義務を含まず、A類普通株を購入する権利を付与し、金額は成約時の既発行持分総数の3%に等しく、全面償却基準で計算し、その中に記載されている条項と条件の行使価格で計算した。交換で200万ドルの転換債券を発行し、期限は5年、額面金利は0%である。計画中の200万ドルの転換債券の最終条項はまだ決定されていないため、転換可能債券に関する最終合意も調印されておらず、2023年12月31日現在、当社は合併完了と同時に創業ボード承諾料の負債およびそれに応じた創業ボード承諾費支出200万ドルを確認した
2024年2月5日、当社は創業ボードと創業ボード決済協定を締結し、これにより、(A)当社と創業ボードは(I)創業ボード条項説明書の下での当社の責任の弁済及び終了、及び(Ii)創業ボード協定の終了、及び(B)当社(I)は創業ボード決済協定後の3営業日内創業ボードに現金120万元及び(Ii)を支払い、2024年2月5日に創業ボードに本チケットを発行することに同意した
創業板本票は,会社が月ごとに満期金を支払うことができない場合,会社は創業板に相当する発行をしなければならないと規定している
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月額支払金額を支払期日までの前取引日A類普通株を適用したVWAPで割る.また、当社は、登録説明書に2,000,000株を登録することに同意しており、創業ボード本票条項によって発行可能なA類普通株に同意しています。創業ボードの本チケットには常習違約事件が含まれている。違約事件が発生した場合、創業板は、創業板本票の項目下のいかなる未返済残高も直ちに支払うことを当社に要求することができる。本募集説明書の日付までに、毎月の支払い義務の代わりに、合計302,160株のA類普通株を創業ボードに発行しました
アンバランスである板材の配置
バンズはいないアンバランスである2023年12月31日までの図面手配
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは小さな報告会社なので、これは適用されない
財務報告の内部統制
Banzaiの2023年12月31日までの年次財務諸表の監査について、Banzaiは財務報告環境の内部統制を評価する過程で以下のような大きな弱点を発見した。重大な欠陥とは、Banzaiの年度または中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないように、財務報告の内部統制上の欠陥または欠陥の組み合わせである
2023年12月31日現在の年度と2023年12月31日現在の財務報告の内部統制には、以下のような大きな弱点があります
(1) | IT一般制御当社は、正式なネットワークセキュリティガバナンス計画、十分な構成、構成のキャンセル、ユーザアクセス審査、およびサービス組織の検討を維持していないので、効率的なIT制御環境を維持していません |
(2) | COSOエンティティレベルコントロール·関連する関係および取引を決定および監視することを効果的に制御していないし、正式な権限委譲手順も実施されていない |
(3) | 期末財務決算とレポート−内部統制の評価は、最高財務責任者が台帳システムを制限せずに管理することができるという大きな弱点を発見した。責任集中には重要な取引の承認、銀行口座の入金と日記帳分録が含まれているため、G/Lシステムへの管理アクセス権限は会計と財務機能部門以外の人員に限らなければならない |
物質的欠陥の救済
私たちは上記のような重大な欠陥を補完し、財務報告書に対する私たちの内部統制を改善し続けるために努力している。私たちは、明らかにされた重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を評価し続ける措置を取っている
ITの一般的な制御:
• | 私たちは、私たちのシステムを不正に変更することを防ぐために、役割分担とワークフローの承認を強化した |
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• | 2024年第1四半期から、外部コンサルタントのサービスを利用して内部統制環境を検討し、財務報告における重大な弱点を救済するための提案を行います |
• | 2024年第1四半期から、外部コンサルタントのサービスを利用して正式なネットワークセキュリティ評価を完了し、その後、任意の差と弱点を補うための救済計画を決定した |
• | 我々は,外部コンサルタントのサービスを利用して2024年に正式に決定するイベント対応計画の策定に協力している |
COSOエンティティレベル制御:
• | 私たちは外部コンサルタントのサービスを利用して、2023年12月31日までの実体一次制御措置の確定と記録に協力します。また、2024年第1四半期には、正式なCOSOマッピングファイルを完成させ、差が発見された修復計画を作成しました |
• | 合併後、私たちは直ちに監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会、および取締役会を設置した |
期末財務決算とレポート:
• | 私たちの全体的な安全な役割設計とそれぞれを評価します範囲内アプリケーションは、私たちの台帳システムを含みます |
財務報告に対する私たちの内部統制の評価と改善を続けるにつれて、経営陣は制御欠陥を解決するための追加的な措置を発見し、取ることができるかもしれない。私たちはあなたに私たちが重大な欠陥をタイムリーに修復することに成功するということを保証することができない。“”というタイトルの部分を参照リスク要素-私たちは財務報告書の内部統制に対する私たちの大きな弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部統制システムを維持できなかったら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼすかもしれない。
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商売人
Banzai International,Inc.(F/k/a 7 GCホールディングス)様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供するMartech社です。私たちは2020年9月にデラウェア州に登録設立され、空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。2023年12月14日に元合併協定(合併協定改正案改正)により業務合併が完了した後、吾らはLegacy Banzaiを買収した。従来のBanzaiは“Banzai Operating Co Inc.”の名前で運営されている.(“運営会社”)は、当社の2つの完全子会社付属会社の1つである。Legend Banzaiは2015年9月にデラウェア州に登録設立された。私たちの業務は現在運営会社が行っています
Martech社として私たちの使命は私たちの顧客の実現を助けることです任務-目標顧客相互作用ごとの価値を増加させることにより、より良いマーケティング、販売、顧客相互作用結果を実現する。私たちは、データ、分析、人工知能(AI)を利用してすべてのタイプの顧客インタラクションを改善し、3つの重点分野で私たちの顧客に強力な利点を提供するSaaS Martechツールを提供することで、目標、参加度、測定を提供する予定です。我々の買収戦略の一部として、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収する努力もしている
私たちのプラットフォームには現在三つの製品が含まれています。私たちが発売した最初の製品はREACHで、マーケティング活動の登録と出席者数を増やすためのSaaSとホストサービス製品で、その後2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チーム向けのネットワークセミナーSaaSソリューションです。2023年には、活動登録者が社会的共有を容易にすることで、Demio主催活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャル共有向けSaaSソリューションを発売した。
私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って私たちの製品を販売しています。お客様の契約期間は数ヶ月から数年まで様々です。2023年12月31日現在、私たちの顧客群は、90以上の国と地域に分布する2770人以上の顧客を含み、様々な業界を代表して、(他を除く)医療、金融サービス、電子商取引は技術、メディア、その他の側面。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の1%以上を占める顧客は一人もいない
業界の背景と傾向
近年、マテック産業は著しい成長と転換を経験した。会社がデジタルチャネルに依存して顧客に接するようになるにつれ、Martechソリューションの需要も増加している。Martechとは、マーケティング担当者が様々なチャネルで活動を計画、実行、測定できるようにするソフトウェアとツールのことです
Martechの見通しは広くて複雑で、数千社のサプライヤーが広範な解決策を提供している。大手マーケティング技術研究グループChiefMartecが発表した2023年マーケティング技術見通し報告には11,038社のMartech社が含まれている。Martechソリューションはいくつかの種類に分けられ、広告と販売促進、コンテンツと体験、社交と関係、商業と販売、データ管理と分析、マーケティングの自動化を含む
Martech業界の成長の重要な駆動力の一つはデータ駆動のマーケティングが日々重要になっていることである。会社が顧客の行動と選好に関するデータをより多く収集するにつれて、彼らはこれらのデータを分析し、これらのデータを使用してマーケティング戦略を指導し、最適化するために、より複雑なツールを必要とする。これは、マーケティング担当者が彼らのデータを理解し、それらをより有効に利用するのを助ける顧客データプラットフォーム、顧客関係管理(CRM)システム、分析ツール、および他の解決策の急増をもたらす
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Martech業界の成長を推進するもう一つの傾向は人工知能と機械学習の台頭である。これらの技術は、広告位置からコンテンツ作成まで、マーケティング活動の多くの態様を自動化するために使用されることができる。全体的に言えば、会社がデジタルマーケティングルートにより多くの資金を投入することに伴い、今後数年はマテック業界が引き続き急速に増加することが予想される。しかし、これほど多くのサプライヤーが類似した解決策を提供しているため、競争は非常に激しく、Martech社は革新と優れた顧客サービスによって頭角を現しなければならない
Martechはいくつかの重要な傾向がこの業界を形作っています革新を推進しています
1. | 個性化:今日の消費者は彼らのインタラクティブなブランドから個性的な体験を得ることを望んでいますが、Martechソリューションは会社がこの期待を実現するのを助けています。データと人工知能を利用することによって、マーケティングスタッフは高度な的確性を持つ活動を作成し、個人顧客の需要と選好を直接満たすことができる |
2. | オートメーション:マーケティング活動がますます複雑になり、自動化がますます重要になってきている。データと人工知能を利用することにより、Martechソリューションはマーケティングの多くの側面を自動化することができ、広告定位からコンテンツ創作まで、マーケティング担当者が戦略と創造力に集中する時間を解放することができる |
3. | 統合する:これほど多くの異なるMartechソリューションが選択できるため、統合はすでにマーケティング担当者が直面している主要な挑戦になっている。この問題を解決するために、多くのサプライヤーは、他のツールおよびシステムと容易に統合することができるよりオープンなプラットフォームを作成するために努力している。オープンプラットフォームの増加傾向は、ますます多くのマーケティングツールやプラットフォームからより多くのデータを入力として収集し、人工知能システムで利用することができるようになっている |
4. | データのプライバシー:データ駆動のマーケティングがますます重要になるにつれて、データプライバシーとセキュリティに対する需要もますます大きくなっている。Martechサプライヤーは、彼らの解決策がEU一般データ保護法規(GDPR)や2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)などの法規に適合することを確保するとともに、顧客にそのデータのより大きな制御権を提供するように努力している |
5. | 結果駆動環境:現在の経済環境下で、マーケティング担当者は内部圧力に直面しており、彼らはかかる1ドル当たりの価値を証明し、同時に各ルートの結果を維持しなければならない。マーケティング担当者は、すべてのマーケティング活動と投資の業績と投資収益率を全面的に理解し、より良い意思決定を行い、彼らの運営を簡略化する必要がある |
マテック業界は絶えず発展しており、これらの傾向はその未来を形作る多くの要素の一部に過ぎない。技術の進歩に伴い、どのMartech社の成功も、それがこれらの傾向に適応できるかどうかにかかっており、マーケティング担当者と彼らの顧客に真の価値を提供する
市場規模
私たちの競争は企業対企業(“B 2 B”)Martech価値チェーンには、手がかりの取得および育成から、活動の実行および最適化、コンテンツ、データ、業績を管理および測定するまでの様々なタスクが含まれています
2023年に私たちはVerista Partners Inc.(Winterberry Groupとも呼ばれる)を招いてMartech分野での私たちの機会を分析した。2023年4月14日、Winterberryは、需要生成、マーケティング自動化、デジタル活動プラットフォーム、アカウントベースのマーケティング、顧客関係管理、参加度、コンテンツ管理システム、クライアントデータプラットフォーム、測定および帰因、および予測および規範的分析のための支出を含む、米国におけるB 2 B支出を推定する戦略的職務遂行調査評価報告(“Winterberry Report”)を提供する。Winterberry報告書は、2026年までに私たちのTAM推定は394.2億ドルに達すると予測しており、これは2020年から2026年までの予測複合年成長率(CAGR)が11.80%であることを意味する。Winterberryの報告書はまた、評価および原因、需要生成、およびデジタル活動プラットフォームにおける米国のB 2 B支出を含む我々のサービスアドレス指定可能な市場(SAM)を推定する。Winterberryの報告書は2026年までに私たちのSAM推定は83億7千万ドルに達すると予測している。これは2020年から2026年までの予想複合年間成長率が16.07%であることを意味する
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我々が推定したSAMとTAMを計算するために、WinterberryはB 2 B Martechスタックから始まり、手がかりの取得と育成から活動の実行と最適化まで、内容、データ、業績を管理と測定する。このバリューチェーンでは、Winterberryは、Winterberry報告までの日付を決定し、どのコンポーネントがBanzaiビジネスのコア(すなわち、測定および原因、需要生成およびデジタル活動プラットフォーム)、どれが天然の隣接および将来の製品であるか(すなわち、需要生成、マーケティング自動化、デジタル活動プラットフォーム、アカウントベースのマーケティング、顧客関係管理、参加度、コンテンツ管理システム、クライアントデータプラットフォーム、測定および原因、予測および規範分析)を決定する。決定されたコアコンポーネントは私たちのSAMを構成し、コアコンポーネントおよび近隣および未来の製品は私たちのTAMに含まれています。そして、Winterberryは一連の市場支出と成長率を予測する源を利用して、Winterberry独自モデル、及び各種の他の市場研究会社の製品と予測を含み、それぞれ各コンポーネントの大きさを決定した。推定およびそれが世界的なものかB 2 B使用例に含まれるかによると,Winterberryが25%の支出をB 2 Bと仮定すると,全世界の支出の33%が米国特有の支出である
ウィントベリーが提供するモデルは、政府と民間部門のアナリストの経済予測、および主にマーケティング機関、理事機関と協会、業界出版物、研究アナリストによって提供される第三者メディア予測に基づいており、これらの予測はすべて変化する可能性がある。このような予測や予測を試みる際には,固有の不確実性があり,我々の株主や投資家が自分の調査を行い,これらの不確実性を慎重に考慮することを奨励する
製品とサービス
私たちのプラットフォームは3種類のSaaS製品を提供します:Demio、Boost、Reach
デモンストレーション
Demioはユーザーに優しいブラウザベースのWebセミナープラットフォームであり、広範なデータとマーケティング機能を有し、企業が現場活動を通じて必要に応じてインタラクティブなビデオコンテンツですDemioは顧客がネットワークシンポジウムを容易に作成、主催、管理することができ、受け手の相互作用を強化し、販売手がかりを生成し、販売を推進するためのツールと機能を提供する。Demioは、お客様に以下の機能と利点を提供します
1. | ネットワークセミナーの作成と設定を容易にする:Demioは、ユーザが簡単で直感的なインタフェースを介してネットワークセミナーを迅速に作成し、配置することを可能にします。ユーザは,彼らのネットワークセミナー登録ページをカスタマイズし,ブランド要素を付加し,参加者に電子メール警告を設定することができる |
2. | 現場ネットワークシンポジウム:お客様は現場ネットワークセミナーを主宰することができ、そこでは投票、質疑応答会議、特色ある行動、プリロード内容です |
3. | 自動化ネットワークシンポジウム:自動ネットワークセミナーは前置する計画は、ホストが参加しているか、または参加しない場合に実行することができる。この柔軟性は、企業が最も便利な時間に彼らの受け手に接触し、参加度を高めることができるようにする |
4. | 観客のやり取り:Demioは、投票、質疑応答、およびリアルタイムチャットなどの一連の参加ツールを提供し、講演者がネットワークシンポジウム中に視聴者と対話することを可能にし、よりインタラクティブな体験を作成し、それによって参加者の参加度を向上させる |
5. | 画面共有とプレゼンテーション:講演者は、ネットワークセミナー中にスクリーンを共有し、スライドを展示したり、ビデオを再生したりして、視聴者にシームレスなマルチメディア体験を提供することができる。これはより専門的で洗練されたプレゼンテーションを作るのに役立つ |
6. | マーケティングツールとの統合:Demioは、CRMシステム、電子メールマーケティングサービス、およびマーケティング自動化ソフトウェアなどの様々なマーケティングツールおよびプラットフォームを統合し、ユーザが彼らの販売手がかり生成を簡略化することを可能にするフォローする流れです |
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7. | 分析と報告:Demioは詳細な分析と報告機能を提供し、ユーザーに参加者の参加度、登録転換と全体ネットワークシンポジウムの業績を深く理解させる。これらのデータは、企業が彼らのネットワークセミナー戦略を最適化し、彼らの結果を向上させるのを助けることができる |
8. | 販売手がかりの発生と販売:Demioは、カスタマイズ可能なレジストリによって、クライアントが登録中に販売キュー情報を取得することを可能にする。またデミオの内蔵する 行動呼びかけ(“CTA”)機能は、講演者がネットワークセミナー中に製品またはサービスを普及させ、販売および受け手の変換を推進することを可能にする |
つまり,Demioは顧客が魅力的なインタラクティブなネットワークシンポジウムを容易に作成し,主催することができ,企業が販売の手がかりを創出し,販売を推進し,受け手と強固な関係を構築するのを支援する
後押しする
Boostは顧客がそのDemioネットワークセミナー参加度を向上させるためのツールである。このツールは、参加者を登録してソーシャルメディアプラットフォーム上でDemioネットワークシンポジウムを普及させることを可能にする。さらに、Boostは、より多くの登録を奨励するために、既存の登録者にインセンティブを提供する。これにより,登録者が普及者となり,Facebook,LinkedIn,Twitter,電子メールなどのプラットフォームのための販促コンテンツをカスタマイズすることができる.BoostとDemioのネイティブ統合は滑らかなユーザ体験を確保している.Boostは顧客に一連の機能と利点を提供し、以下のように概説する
1. | 電子メール通知:BoostはDemioと統合し,すべての活動登録者に自動通知を送信し,それらを共有ページに向ける |
2. | 社会的共有:Boostは、登録者がLinkedIn、Twitter、Facebook、および電子メールでDemio登録リンクを容易に共有できるように共有ページを提供します |
3. | リンク追跡:Boostのシームレスなリンク追跡は、クライアントがどの登録者がそれらのリンクを介して追加の登録を推進したかを識別することを可能にする |
4. | ご褒美:Boostサポートは、追加登録を推進する登録者に報酬を提供し、リンクを追跡することによって報酬獲得状況を追跡する |
結論的に、Boostは、顧客が彼らの活動のためのソーシャル共有活動をより容易に作成し、登録者数を増加させることを可能にする
到着する
顧客はREACHを用いてその活動の目標受け手に直接連絡し,その活動の登録量を増加させる。Reachの受け手の人工知能機能は潜在的な活動参加者のターゲットリストを生成し,電子メールマーケティング機能はこれらのターゲットリストに個人化された電子メール招待を送信する.REACHは以下の機能を提供します
1. | 受け手AI:REACHは、お客様が定義した基準(地域、役職、会社の規模、収入など)に応じて潜在的な受け手を狙うことができます |
2. | 自動活動招待:イベント招待状を自動生成してターゲットクライアントに送信する |
3. | 事件確認と注意:確認と注意を自動生成して応募者に送信し,出席率を向上させる |
4. | 加入を選択するプライバシーとコンプライアンス:REACHにより、お客様がカスタマイズされたプライバシーポリシーと加入を選択するGDPRのようなプライバシー規制の言語を遵守することを支援します |
5. | 目標リスト:アカウントおよび連絡先リストを含むか排除するかを指定することができ、それにより、クライアントがアカウントベースのマーケティング(“ABM”)アクティビティを実施するか、または敏感なアカウントまたは連絡先を排除することができる |
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6. | リスト消去:ターゲットリストは事前検証無効電子メールアドレスや他の無効連絡先を削除し、電子メール送信率を向上させる |
REACHは、イベント出席を推進し、顧客が参加できない可能性のある潜在的な顧客に接触するために使用することができる
製品路線図と強化機能
私たちの製品シリーズを改善することは私たちが顧客のためにより多くの価値を創造する方法であり、私たちの製品路線図は世界各地の会社のために顧客の相互価値を高めるビジョンを実現する重要な構成要素である。Banzai製品管理の役割は,サービス不足や満たされていない顧客や市場ニーズを識別し,その優先順位を決定し,データや人工知能に基づいて製品や機能を作成する能力を利用して顧客価値を増加させることである
1. | 戦略的ビジョンと調整:私たちは一連の戦略をめぐって私たちの職能を越えた目標を調整し、業務の変化の需要に応じて更新します。私たちはこのような戦略を使用して私たちのプロジェクト、販売、そしてマーケティングチームを調整する。これは私たちが共通の目標に向かって力を合わせ、私たちの努力の効率と効力を最大限に高めるのに役立つ |
2. | 顧客中心の方法:イノベーションを第一にすることで、お客様の絶えず変化するニーズと期待に応える約束を示しました。このような顧客中心の方法は、既存と将来の顧客との関連性と価値を維持するために、私たちの製品やサービスを調整していくため、競争優位性を維持するのに役立ちます |
3. | 長期成長:新しい機能、機能の強化、細分化された市場の機会を識別することで、私たちの成長計画を戦略的に計画し、実行し、長期的な持続可能性と成功を支援することができます |
4. | 顧客拡張:私たちの戦略的支援は、より高い価値の顧客の使用に関連する機能を開発することによって、各顧客の年間平均収入(私たちの平均顧客価値または“ACV”)を増加させると信じています。また開発しました付加コンポーネント既存の顧客に販売できる機能や製品 |
5. | 資源構成:私たちの戦略計画過程は、プロジェクト間に資源をよりよく分配し、複数の計画を同時に推進できるようにします。この能力は複数の製品会社が複数の戦線で製品リーダーの地位を維持するために重要だ |
6. | 利害関係者コミュニケーション: 製品ロードマップは強力なコミュニケーションツールとなり、お客様との明確な期待を設定することができます。プロダクトボードなどのツールを使用して、お客様のフィードバックを受け取り、今後の製品変更を共有します。 |
近い将来、当社が注力する製品分野はいくつかあります。これらは、お客様から学び、戦略を変更するにつれて随時変更される可能性があります。
1. | モバイル機能: モバイルウェブエクスペリエンスの拡大や将来のモバイルアプリの開発により、 Demio を含む複数の製品で顧客価値を高めることができると考えています。 |
2. | インテグレーション: 統合は Demio のコア機能です。時間の経過とともに、新しいシステムとの統合を開発し、既存の統合を改善したいと考えています。 |
3. | 艾: いくつかの追加を検討しています。 人工知能支援特徴は text—to—voice 、翻訳、転写、コンテンツ生成。 |
4. | 分析する 洞察 (I): Demio を含む複数の製品にアナリティクスとインサイト機能を組み込んでいます。これらの機能により、お客様はデータに対する新しい視点を見出し、結果をさらに改善し、手動分析の労力を大幅に削減できるようになります。 |
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5. | 広告生成: 自動化にはチャンスがあると考えています アドクリエイティブ世代 ( 例えば、テキスト、画像、動画 ) を自動テストを通じてお客様の広告パフォーマンスの向上を支援します |
6. | コンテンツとエクスペリエンスのホスティング: Banzai 製品でホスト · 展開できるコンテンツやエクスペリエンスを拡大しています。例えば、 Demio の自動イベント機能を改善する予定です。 |
研究と開発費
一人として製品をガイドとする会社、私たちは製品への投資を通じて競争優位性を達成し、維持します。既存製品の保守と新製品の開発は、当社の長期的な成功に不可欠です。したがって、経営陣は、今後は技術への多額の投資が必要だと考えています。以下を組み合わせて活用する予定です。 内部.内部従業員と開発パートナーの技術維持と改善です
私たちの成長戦略は
当社の成長戦略は、プラットフォームを拡大して顧客にとってより価値のあるものにし、より幅広い MarTech インタラクションを強化する新しい方法を見つけることです。当社の成長戦略の主な要素は以下のとおりです。
1. | 費用対効果の高い顧客獲得: オーガニックトラフィック、コンテンツ、アフィリエイト、ソーシャルメディア、パートナーシップ、広告を通じて費用対効果の高い新規顧客を獲得し続ける。 口コミで他の情報源です |
2. | 顧客の維持と拡大: 顧客維持と顧客拡大を高めるために、カスタマーサクセスとカスタマーマーケティング組織を拡大し続けます。 |
3. | 製品改善の実装: お客様に不可欠な差別化されたソリューションを創出するために、製品ファミリーの開発を継続します。 |
4. | 新製品紹介: 新規顧客を引き付ける新商品を展開し、既存顧客へのサービスを拡大します。 |
5. | 買収戦略:ベンツは署名して発表しました非拘束性2024年第1四半期にターゲット4社を買収する意向書(LOI)。同社はBoastとClientへの潜在的な買収を行っており、同社はこれまでこの買収を発表していた非拘束性ルイズです。これらの会社はMartechの分野で運営されており,データ分析,ソーシャルメディア革新ソリューション,複数のプラットフォームにまたがるB 2 Bデータ収集を提供している.これらの買収を完了することは、同社の製品供給を強化し、Banzaiに次の段階の成長をもたらす |
販売とマーケティング
私たちの主なポイントは増加です中端市場Demioの企業顧客もいますこの進展は、私たちのマルチホストDemioお客様が2021年1月1日の12個から2023年12月31日の116個に増加したことを反映しています10倍増えます。
一人として製品をガイドとする成長型企業はセルフサービスと直販を組み合わせた方式を利用しています市場に出す近づいています。私たちのセルフサービスのお客様は、私たちの製品サイトから直接購読したり、購入したり、無料製品の試用を開始したりします。これは、後で有料購読や購入につながる可能性があります。私たちの直売顧客は販売代表を通じて定期購読または購入し、販売代表は基本給補償を受け、通常手数料やボーナスなどのインセンティブ計画に参加します
試用、顧客、および手がかりは、有機サイト訪問者、付属会社およびパートナー、および有料米国預託株式(例えば、グーグル米国預託株式)からの訪問者からのものである。また、パートナーマーケティング、顧客ベースマーケティング、潜在顧客発掘および需要生成計画、ネットワークセミナー、および他の直接および間接マーケティング活動を利用して、私たちのターゲット視聴者に接触し、潜在顧客および顧客を獲得します
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私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。当社の主要製品Demioの価格設定レベルは、サポートホストのユーザー数、必要な機能セット、および最大受け手規模に基づいています。Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。私たちの顧客契約期間はそれぞれ異なります。数ヶ月から数年まで様々です。私たちの顧客は通常、追加のライセンスや製品を含むために、彼らの加入を補充するためにサービスを購入します。たとえば,2023年12月31日までにBoost製品がオンラインで8カ月未満であり,約1.0%のDemioクライアントもBoostを購入している付加コンポーネント製品です
競争·優位性·差別化
私たちはB 2 B Martech分野の5つの異なるカテゴリで競争を展開した:デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、相互作用プラットフォームとマーケティングの自動化、及び測定と原因
私たちの利点は
1. | ブランド:私たちが認めているブランドと私たちの製品のブランド、特にDemioは、有料広告だけに依存するよりも低いコストで顧客を得るために利用することができます |
2. | 現有の客層:私たちの既存のお客様は、将来提供される可能性のある他の製品を交差販売することができます。私たちはまた既存の顧客に私たちの現在の製品を交差販売することができる |
3. | 取引先が成功した:お客様の成功面での運営能力を育成し、私たちの顧客基盤をより有効に利用して販売拡大を推進できるようにしました |
私たちは以下のように混雑したMartech市場から抜け出すことを求めています
1. | データ.データ:我々の製品は,データを主な価値主張や支援機能として統合するか,統合によってデータを利用することで,本来複雑なワークフローを簡略化し簡略化する |
2. | 人工知能/機械学習:私たちの多くの製品は人工知能と機械学習に組み込まれており、お客様に新しい機能や改善された性能を提供しています |
3. | マーケティング業界の注目の焦点:私たちはマーケティング業界に集中して、デジタル活動、分析、ネットワークセミナー製品カテゴリの面でZoomやGoToWebinarなどの幅広い市場競争相手とは違います |
4. | 有機顧客が獲得した:私たちの製品試験と新しい手がかりの大部分は有機顧客から得られましたこれは私たちの内容、ソーシャルメディア、支店のおかげです口コミでブランドの知名度もあります |
5. | 多製品戦略:多様な製品は、拡張によって私たちの顧客基盤を拡大する機会を提供します。これは、単一製品会社が通常備えていません |
知的財産権
私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは商標と商業秘密の組み合わせに依存しています独自の技術はライセンス契約、秘密保持プログラム、開示しない第三者との合意、従業員開示および発明譲渡協定、ならびに他の契約権利。2023年12月31日現在、私たちは米国で“Banzai”、“Demio”の2つの登録商標を持っている。私たちの知的財産権リスクに関するより多くの情報は、参照されたい“リスク要因--商工業に関連するリスク--私たちの知的財産権を保護または実行できないことは、私たちの業務および経営結果を損なう可能性があります”および“リスク要因--商工業に関連するリスク--第三者が法的訴訟を提起する可能性があり、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したことを告発する可能性があり、その結果は不確実であり、私たちの業務を損なう可能性があります”
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政府の監督管理
SaaSとMartech業界の慣用的な事務、例えば、データプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入制御、貿易制限、内部と開示制御義務、証券監督と反競争の考慮については、連邦、州、外国の法律要求を守らなければならない
プライバシーと通信については,GDPR,CCPA,電話消費者保護法(TCPA),カナダ反迷惑メール立法(CASL),制御攻撃の規制基準と法律の制約を受けているいいえ自分で来てください2003年ポルノ·営業法(CAN-迷惑メール)、そして私たちが運営している様々な地域に適用される可能性のある他の規則
私たちの業務展開中に、そのうちの1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金やその他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの役人に刑事制裁を実施し、業務の展開を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法規に違反したり、顧客契約の履行に関連する契約義務の履行に関連する契約義務は、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、私たちの名声への不利な宣伝およびその他の損害、私たちの特定の仕事を競争する能力が制限され、私たちの顧客は、契約義務を履行していないと非難する可能性があります。今まで、私たちはこのような規定に関連した重大な罰金や処罰に遭遇しなかった
属性
私たちの主な行政事務室はワシントン州バンブリッジ島250号Ericksen Ave NE 435 Suite 250、ワシントン州98110にあり、2023年12月31日まで、約1,800平方フィートの空間があり、レンタル契約は2024年9月に満期になります。私たちはこの施設が私たちの現在と予想されている未来の需要に適していると信じている
法律訴訟
時々、私たちは訴訟の当事者であり、私たちの正常な業務過程でクレームの影響を受ける可能性がある。私たちの持続的な発展に伴い、私たちはますます多くの訴訟事項とクレームに参加するかもしれない。訴訟やクレームの結果は正確に予測できず,これらの問題の解決は我々の将来の運営結果,キャッシュフローや財務状況に大きな影響を与える可能性がある。当社は現在、いかなる法的手続きにも関与しておらず、経営陣は、裁決が当社に不利であれば、単独または合併が当社の業務、経営業績、財務状況またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えている
従業員と経営陣
2023年12月31日現在、私たちは13人のフルタイム従業員、0人のアルバイト従業員、54人の請負業者がいます
私たちの文化は唯一無二であり、私たちの成功の重要な要素だ。私たちの文化は私たちの価値観に一致した優秀な人材を引き付けて維持することで、私たちの業務を拡大することができるようにしてくれます。共通の価値観を持つことで、私たちのチームメンバーが独立した決定を下し、問責を奨励し、協力を促進することができる。私たちの文化は4つの核心的価値観で定義されています
1. | 勉強する技術とマーケティングは絶えず変化している。私たちは私たちの顧客に最適な解決策を提供するために最適な解決策を提供するために学習を重視する。私たちのチームメンバーは思想が開放的で、批判的な思考を持っていて、同意しない、新しいことを試して、そして必要な時に考えを変えたいです |
2. | 他人に奉仕する。私たちの顧客がいなければ、何も起こらない。私たちは顧客にサービスを提供することが私たちの存在の理由であるため、他人にサービスを提供することを重視する。私たちのグループ会員たちは顧客、グループ、そして地域社会の要求を優先する |
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3. | ゲームのルールが変わった。競争の激しい市場で成功するためには、顧客に影響力のある解決策を提供しなければならない。私たちのチームメンバーは創造的な解決策を見つけ、基準を高め、リスクを負担し、私たちの顧客がより成功した結果を実現するのを助ける |
4. | “一万年。”長期的な成功を達成するために、私たちは最終目標に着目して計画して行動しなければならない。“1万年”という用語の象徴的な意味(日本語単語“万年”の直訳)を重視しています未来の目標私たちが見ているよりも偉大なものは今日は--と私たちは毎日このビジョンに貢献している |
企業情報
当社の前身会社である 7 GC は、 7 GC と 1 つ以上の事業を含む合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編または類似の事業結合を行う目的で、 2020 年 9 月にデラウェア州で設立されました。7 GC は 2020 年 12 月に IPO を完了しました。2023 年 12 月、第 1 次合併サブはレガシーバンザイと合併し、残存法人としてのレガシーバンザイは第 2 次合併サブと合併し、第 2 次合併サブは残存法人となり、最終的にレガシーバンザイは 7 GC の完全子会社となりました。本合併に伴い、 7 GC は社名をバンザイ · インターナショナルに変更しました。当社のオフィスは、 435 Ericksen Ave NE , Suite 250 , Bainbridge Island , WA 98110 にあります。当社のウェブサイトは www.banzai.io です。
当社は、 100% 出資の運営子会社である Banzai Operating Co. LLC (f / k / a Banzai International, Inc.) を 2 社保有しています。Demio Holding, Inc.
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管理する
以下は、本目論見書の発行日現在において、当社取締役及び執行役員を務める者の一覧です。
名前.名前 |
年ごろ | ポスト | ||
ジョセフ · P · デイヴィィ | 34 | 最高経営責任者·会長兼取締役 | ||
マーク · マズバーガー | 60 | 首席財務官 | ||
サイモン · ボウマー | 38 | 首席技術官 | ||
アシュリー · レベスク | 37 | マーケティング担当副社長 | ||
レイチェル · スタンレー | 41 | カスタマーエクスペリエンス担当副社長 | ||
ジャック · リーニー ( 2 ) | 38 | 役員.取締役 | ||
メイソン·ワード(1)(2)(3) | 42 | 役員.取締役 | ||
ポーラ·ボッグス(1)(2)(3) | 64 | 役員.取締役 | ||
ウィリアム·ブライアント(1)(2) | 66 | 役員.取締役 |
(1) | 監査委員会のメンバー |
(2) | 報酬委員会のメンバー |
(3) | 会社管理委員会のメンバーを指名して指名します |
行政員
ジョセフ · P · デイヴィィ私たちのCEOや取締役会のメンバーを務め、業務合併前にCEOや取締役会のメンバーを務め、以来共同創立2015年の遺産Banzai。…の前に共同創立2013年から2016年まで、デービス·さん氏はアバララの社長を務めた。2012年から2013年にかけて、Buystandの最高経営責任者を務めた。2012年から2013年まで、マイクロソフト社の顧客コンサルティング委員会のメンバーも務めた。デビッドさんは2009年にEvoAppを設立し、2009年から2012年までEvoAppのCEOとCEOを務めた。EvoAppに勤務する前に、デビッド·さんはIBM Corp(IBM)のソフトウェアエンジニアでした。Daveさんはまた、LegalPad Inc.の取締役会メンバーを2019年から2022年まで務めています。IBMに加入する前に、デビッド·さんは2007-2010年にノースカロライナ大学教会山校に入学した。我々は、デビッド·さんがLegacy Banzaiの創業者兼CEOとしての経験と豊富なベンチャーキャピタルの経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じています
マーク · マズバーガー私たちの最高財務官を務め、それまで2022年以来、Legacy Banzaiの財務副主管総裁を務めてきました。マルスバーグさんは、2021年から2022年までCorveeの最高財務責任者、2016年から2021年までIdentity Digitalの財務上級取締役、2014年から2016年までアバララの財務役員、2013年から2014年までソラヴィの取締役、FP&Aを務めていた。マルスバーグさんは、シアトル大学で金融と経済学の学士号、工商管理修士号を取得している
サイモン · ボウマー我々の首席技術官を務め,それまで2021年以来Legacy Banzaiの首席技術官を務めてきた。この前、ボマーさんは2018年から2021年までVerivox GmbHで工学部の副社長を務め、2016年から2021年までソフトウェア開発チームの責任者を務め、2015年から2021年までソフトウェア開発チームの責任者を務めていた
アシュリー · レベスク私たちの市場副総裁を務め、それまで2021年から遺産万載の市場副総裁を務め、2020年から2021年まで取締役マーケティング副総裁を務めています。レベスクさんは以前、RevGeniusでマーケティングパーソナリティーを務め、2020年にRevenue Podcastのマーケティングパーソナリティーを務めた。2019年から2020年まではSoft Roboticsで高級市場マネージャーを務め、2018年から2019年まではマーケティング部マネージャー、2017年から2018年まではビジネス運営マネージャー、2016年から2017年まではCEO執行アシスタントを務めている。レベスクさんはBad Habit Productions、Inc.とGreat Hill Partnersで多くの職務を担当し、彼女のキャリアを始めた。レウェイスクさんはバークレーボストン音楽学院の修士号とローレンス大学の学士号を持っています
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レイチェル · スタンレーこれまでは、2022年からレガシー半仔税務副総裁を務め、2021年から2022年までレガシー半仔顧客体験部副総裁、2021年に顧客採択·支援上級取締役、2020年から2021年まで顧客採用取締役、2019年から2020年まで企業顧客成功マネージャーを務めてきた。2018年、彼女はアマゾンでマーケティングマネージャーを務めた。これまでは、2014年から2018年までACS Technologiesでチーム責任者を務め、2012年から2014年まで実施コンサルタントを務め、2012年にスタートと入社コーディネーターを務めていた。2011年から2012年まで、スタンレーさんはクリスタ部委員会で総裁室の行政アシスタントを務めた。スタンレーさんはパームビーチ大西洋大学の学位を持っている
非従業員役員.取締役
ジャック·リーニー2023年12月以来取締役会メンバーを務めており,これまで7 GC設立以来7 GCの会長兼CEOを務めてきた。レニーさんは、2016年9月から7 GC&Co Sarlの創始パートナーを務めており、同社の運営を担当している。Leeneyさんは、チェダテレビ、カプセル薬局、Hims Hers&Hers、Jyve、Roofstock、ママプロジェクト、Reliance Jioへの投資を主導しています。2020年から、彼は母親計画の役員を務めてきた。2020年12月から2022年11月まで取締役会社の取締役顧問を務め、2022年11月にテナント倉庫の親会社RW National Holdings,LLC(d/b/a Recepare)との予備業務統合を完了したSPACである。2011年4月から2016年12月まで、Leeneyさんは、Quanane Communications,Inc.(ナスダック:QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(コンカスターに買収)、Joyent(サムスンに買収)、BOKU,Inc.(ターゲット:博庫)、Event(コロンビア放送に買収)、Blueliv(プライベート)の取締役会に勤務していた。これまで、Leeneyさんは、2012年6月から2016年9月までの間にTelefonica(NYSE:TEF)投資部門Telefonica Venturesの米国投資担当者を務め、2011年5月から2012年6月までHercules Capital(NYSE:HTGC)の投資家を務めてきました。2007年、モルガン·スタンレーの技術に専念する投資銀行家としてキャリアを開始し、そこでテスラ自動車、領英、パンドラの初公募株(IPO)として働いた。Leeneyさんはシラキュース大学の理士号を持っている。私たちは、ベンチャーキャピタルの経験が豊富なので、T.Leeneyさんが取締役会に在籍する資格があると信じています
メイソン·ワード2023年12月から取締役会メンバーを務め、これまで2018年から米アルミ業投資会社の首席財務官、2015年から2018年まで取締役財務総監を務めてきた。Alcoに加入する前に、Wardさんはアフガニスタンに2度配備されている間に、複数の行動、後方勤務、リスク管理、財政行動の歩兵士官を務めていました。Wardさんはシンシナティ大学の土木学士号、ワシントン大学の会計学、商工管理修士号を有しており、公認会計士(非在職中)でもある。我々は、ウォードさんは幅広い財務および会計の専門知識と経験を持っているため、彼は取締役会に在籍する資格があると信じています
ポーラ·ボッグス2023年12月以来取締役会のメンバーを務めており、これまでボッグスメディア有限責任会社の創始者と所有者であり、ボッグスさんの音楽、公共講演、その他の創造的なビジネス活動を管理していた。スターバックスのコーヒー会社の元幹部として、2002年から2012年までスターバックスのグローバル法律部を指導し、スターバックス財団の企業秘書を務めた。これまで、ボッグスさんは1997年から2002年までデルのコンピュータ会社で製品、運営、情報技術を担当する総裁副法律顧問を務め、1997年6月から上級副総法律顧問を務めていた。デルに入社する前、ボッグスさんは1995-1997年にPreston Gates&Ellis LLP法律事務所のパートナーだった。Boggsさんも録音学院の投票メンバーと太平洋北西分会理事で、Newport祭り基金会の取締役会に勤め、Newportジャズ音楽祭とNewport民俗音楽祭の監督を担当している。彼女は以前、Fender取締役会のメンバーであった;Premera Blue Cross取締役会のメンバーとその報酬と投資委員会の議長;ジョンホプキンス大学取締役会の指名/管理、監査/コンプライアンス委員会のメンバー(監査委員会の議長を含む)と実行委員会のメンバー;KEXP Radio実行委員会のメンバー、国家公共放送局とワシントン大学の付属機関;Rock School of Rock Lock Lock LC監査委員会のメンバー;アメリカ弁護士協会理事会のメンバーで、その投資委員会を主宰した
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総裁芸術と人文委員会、2013年から2017年まで、2010年から2012年まで、ホワイトハウスコミュニティ解決委員会のメンバー、米赤十字会監査·指名委員会のメンバー、スターリング金融会社の取締役会メンバー。ボッグスさんはジョン·ホプキンス大学学士号とカリフォルニア大学バークレー校法学博士号を持っている。私たちはボッグスさんが高い成長会社での広範な管理と富500強会社の経験を持っているので、取締役会に勤務する資格があると信じている
ウィリアム·ブライアント2023年12月以来取締役会メンバーを務めており、これまで、2007年以来、リスク投資会社Threshold Venturesの一般パートナーを務め、20社以上のリスク投資支援のスタートアップ会社の創業者、取締役会メンバー、コンサルタント、投資家となっている。Threshold Venturesに参加する前に、ブライアントさんは2005年から2006年までMixxer Inc.のCEOを務め、2001年から2002年までAtlas Ventureのベンチャーキャピタルパートナーを務め、1997年から2001年までAmdocsに買収される前にQpass Inc.のCEO兼会長を務めていた。コービーさんは、最近2015年から2022年までの人頭馬君度(Remitly Global)も含め、複数の上場企業や民間企業の役員を務めたことがある。ブライアントさんは、ワシントン大学でビジネス戦略の博士号、ビジネス戦略および創業ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。我々は、ブライアントさんは、ベンチャーキャピタルにおいて豊富な経験を有し、上場企業の取締役会のメンバーを務める資格があるため、取締役会のメンバーを務める資格があると信じています
リスク規制における取締役会の役割
取締役会の主な機能の一つは、会社のリスク管理過程をインフォームドコンセントすることだ。監査委員会は現在、リスク管理委員会を常設するのではなく、監査委員会全体と、それぞれの監督分野固有のリスクを処理する監査委員会の各常設委員会でこの監督機能を直接管理している。特に,取締役会は監査や評価戦略的リスクの開放を担当しているが,当社監査委員会(“コア数委員会”)は,当社の主要財務リスク開放口とその管理層がとる監査やそれなどの開口を制御する手順を考慮し,リスク評価や管理を行うプログラムの指針や政策を検討する責任がある。会社の監査委員会はまた法律と法規の要求の遵守状況を監督する。会社の報酬委員会(“報酬委員会”)は、会社の報酬計画、政策、計画が適用される法律·法規要件に適合しているかどうかを評価し、監督する。参照してください“証券説明−デラウェア州法律と憲章の反買収効力.”
管理局の構成
会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、ジョセフ·デビッドが取締役会の議長を務めている。取締役会の主な職責は、会社管理層に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することである。取締役会は定期的に会議をし、必要に応じて別途会議を開く
憲章の規定によると、取締役会は第I類、第II類、第III類の3つのレベルに分類され、毎年一級取締役のみが選出され、各級の任期は3年である。第I類役員は頭文字に選ばれた1年制任期(その後3年)で第2種役員が初期に選出された2年制一方,第III類取締役の初期任期は3年(その後3年)である。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる
取締役会は以下のようなカテゴリに分類される
• | 第I類は、2024年に開催される会社第1回株主総会で任期が満了するジョセフ·デービッドからなる |
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• | 第二に、2025年に開催される会社年次株主総会で任期が満了するウィリアム·ブライアントとメイソン?ウォードからなる |
• | カテゴリーIIIは,Paula BoggsとJack Leeneyからなり,彼らの任期は2026年に開催される会社第3回年次株主総会で満了する |
年次株主総会では,任期満了の役員後継者が選挙され,当選日から当選後の第3回年次会議まで,その後継者が正式に選挙され資格を取得するまでとなる。取締役会のこのような分類は、会社の統制権や経営陣の変動を遅延または阻止する可能性がある。取締役選挙で投票する権利のある当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者は、賛成票の理由で取締役を罷免し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる
役員は自主独立している
取締役会は、Davidさんを除き、当社の各取締役は、ナスダック上場規則(“ナスダック上場規則”)で定義された独立取締役資格を満たしていますが、取締役会は、過半数の“独立取締役”からなり、米国証券取引委員会およびナスダック上場規則の取締役独立性に関する規定を規定しています
取締役会委員会と委員会で構成される
取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。各委員会は取締役会が承認した書面定款に基づいて運営され、ナスダックの適用上場基準を満たしている。これらの委員会規約の書面コピーは,私たちの投資家関係部に連絡することで得ることができ,住所は435 Ericksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE,Suite 250,Bainbridge Island,WA 98110である。これらのファイルは私たちのサイトのコーポレート·ガバナンスでも入手できますHttps://ir.banzai.io/コーポレート·ガバナンス/ガバナンス-概要.
各委員会の議長は、他の委員会メンバーに配布される前に、上級管理職との会議の議事日程や材料を審査·検討し、各委員会会議で行われた行動を取締役会に報告する。次の表は各委員会の現在の会員状況を示している
名前.名前 |
監査?監査 委員会 |
補償する 委員会 |
指名 · コーポレートガバナンス | |||
ジョセフ · P · デイヴィィ |
— | — | — | |||
ジャック·リーニー |
— | — | ✓ | |||
メイソン·ワード |
✓ |
椅子 | ✓ | |||
ポーラ·ボッグス |
✓ |
✓ |
椅子 | |||
ウィリアム·ブライアント |
椅子 | ✓ |
— |
監査委員会
監査委員会は、議長を務めるウィリアム · ブライアント、メイソン · ウォード、ポーラ · ボッグスで構成されています。各メンバーは、ナスダックのコーポレートガバナンス基準に基づき独立取締役としての資格を有し、ボッグス氏とブライアント氏は、ルールの独立性要件に基づき独立取締役としての資格を有すること。 10A-3交換法ですこの決定に至るにあたり、取締役会は、各監査委員の経験範囲、およびその前職および / または現在の職務の性質を検討した。
取締役会は、ブライアント氏が「監査委員会の財務専門家」として資格を有すると判断しました。この用語は、規則の項目 407 ( d ) ( 5 ) で定義されています。 S-Kナスダック規則で定義された金融的老練さを持っていますこの決定を下すにあたり、監査委員会は、一般的に受け入れられている会計原則や財務諸表の理解、評価といった原則が#年で一般的に適用される能力について、ブライアントさんの側面を考慮します
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Brは、見積もり、計算項目および準備金の会計と関係がある;作成、監査、分析または評価に従事する1人以上の人員を積極的に監督する上での経験は、このような財務諸表が提示する会計問題の広さと複雑さは、一般に当社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さと複雑さに匹敵することができ、財務報告の内部統制を理解すること、および監査委員会の機能を理解することができる。私たちは段階的に規則的免除10A-3“取引所法案”と“ナスダック”規則。ウォードさんは、本募集説明書の日までに、当社のAクラスの普通株式のうち、投票権を有する証券の1種である株式の10%以上を保有しているとみなす場合がありますが、これは、米国証券取引委員会規則の避難港条項の外にあると考えています10A-3,ワードさんは監査委員会に勤めています段階的に上で述べた免除。条約によると段階的に免除されれば、吾らの予想審査委員会の大部分のメンバーは業務合併終了後90日以内に取引所法令及びナスダック上場規則に規定されている独立性基準を満たし、審査委員会のすべてのメンバーは業務合併終了後12ヶ月以内に取引所法令及びナスダック上場規則に規定されている独立性基準を満たす
監査委員会の主な目的は、当社の会計·財務報告手続、財務報告の内部統制システム及び財務諸表監査に対する取締役会の監督責任、並びに財務諸表及び報告の品質及び完全性を履行し、独立した公認会計士事務所の資格、独立性及び業績を監督することである。監査委員会はまた、経営陣と取締役会が制定した法律、リスク、監督、道徳コンプライアンス計画について監督協力を提供した。監査委員会の具体的な役割には、以下のことが含まれる
• | 取締役会がその会社の会計と財務報告手続きを監督するのを助ける |
• | 私たちの開示制御およびプログラムの十分性と有効性を検討し、経営陣と議論する |
• | 私たちのリスク評価機能の設計と実施に協力して |
• | 1つの合格事務所の選択、採用、資格、独立性と業績を管理し、独立公認会計士事務所として私たちの財務諸表を監査する |
• | 独立公認会計士事務所と監査の範囲及び結果を検討し、経営陣及び独立会計士と共に仮和を検討する年末.年末経営実績 |
• | 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
• | 関係者の取引を審査する |
• | 少なくとも毎年独立公認会計士事務所の報告書を取得して審査することは、我々の内部品質制御プログラム、そのプログラムに関連する任意の重大な問題、および法律の要件を適用する際に、これらの問題を処理するための任意のステップを記述している |
• | 承認されたり許可されたりした場合事前に承認し、監査と許可非監査独立公認会計士事務所が提供するサービスです |
報酬委員会
報酬委員会は議長を務めるメイソン·ウォード、ポーラ·ボッグス、ウィリアム·ブライアントで構成されている。ナスダックの上場基準によると、各メンバーは、以下に述べるように、ナスダックのホールディングス免除を含む独立したメンバーである“非従業員“取締役”ルールにおける定義16b-3“取引法”に基づいて公布される
報酬委員会の主な目的は、取締役会の職責を履行し、会社の報酬政策、計画、計画を監督し、審査、承認および/または
83
Brは、その役員、役員、その他の上級管理者に適宜報酬を支払うことを提案します。賠償委員会の具体的な役割は以下のとおりである
• | 最高経営責任者や他の役員の報酬を審査し、会社の取締役会に提案する |
• | 役員の報酬を審査して取締役会に提案します |
• | 管理会社の株式インセンティブ計画や他の福祉計画 |
• | 奨励報酬と株式計画、解散費協定、利益共有計画、ボーナス計画、審査、通過、修正、終了統制権変更会社の役員や他の高級管理者の保護およびその他の補償措置 |
• | 会社の全体的な報酬理念を含む、会社の従業員の報酬および福祉に関する一般的な政策を審査し、制定する |
• | 最高経営責任者とともに会社幹部の後任計画を審査·評価する |
指名と会社管理委員会
指名と会社統治委員会は議長を務めるポーラ·ボッグス、ジャック·リーニ、メイソン·ワードで構成されている。ナスダックの上場基準によると、各メンバーはナスダックのホールディングス免除を含めて独立しており、これは以下で議論される
指名とコーポレートガバナンス委員会の具体的な役割には、以下のことが含まれる
• | 現職取締役の再任指名と株主推薦の取締役会メンバー指名を含む候補者の決定、審査、評価 |
• | 取締役会の各委員会の構成と議長職について取締役会に提案し、審議し、取締役会の各委員会の構成と議長職について提案する |
• | CEOと一緒に会社の執行幹事ポストの後継計画を審査し、適切な個人を選んでこれらのポストを引き継ぐことについて取締役会に提案した |
• | 企業管理指導及び事項について取締役会に提案する;及び |
• | 取締役会の委員会を含む取締役会の業績に対する定期的な評価を監督する |
規制された会社免除
デービッドさんは当社の株主総投票権の多数以上を支配しています。したがって、当社はナスダック企業上場規則が指す“制御された会社”である。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社がナスダックの50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ナスダックの会社管理に関するいくつかの規則に従わないことを選択することができる
• | 取締役会の多くのメンバーが独立役員で構成されていることを要求する |
• | 取締役を要求する被著名人は、(I)取締役会独立取締役多数を構成する独立取締役が独立取締役のみが参加する投票を行わなければならないか、または(Ii)完全に独立取締役からなる指名委員会が選出または推薦して選択しなければならない |
• | 規定された職責を有する報酬委員会と、完全に独立した役員からなる書面規定の維持を要求する |
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• | 私たちの指名、会社管理、報酬委員会に対する年間業績評価の要求 |
“制御された会社”として、会社はこれらの免除の一部または全部に依存することを選択することができる。しかし、その会社は現在このような免除を利用するつもりはない
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高財務官、最高会計官、または財務総監、または同様の機能を実行する人を含む、私たちの役員、高級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準(“行動基準”)を持っています。書面の要求があれば、私たちの行動基準のコピーを無料で提供し、私たちの投資家関係部に郵送します。住所はEricksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE、Suite 250、Bainbridge Island、WA 98110です。当社の行動基準は、当社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分で取得することができます。URLは:ttps://ir.banzai.io/会社-ガバナンス/ガバナンス-概要です。私たちのウェブサイトでは、法律またはナスダック上場基準に要求される行動基準の任意の条項の修正または免除に関連するすべての開示を公表します。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
給与委員会のメンバーは現在も前の財政年度中にも当社の高級職員や従業員ではありません。取締役会または報酬委員会のメンバーに1人以上の役員を務める実体を有する取締役会または報酬委員会のメンバーは、現在または過去1年間、当社の役員を務めたことがない
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
我々の憲章は、各取締役が取締役としての受託責任に違反することによる金銭損害責任を免除し、法律で禁止されていない限り、取締役が彼または彼女の会社またはその株主への忠誠義務に違反し、悪意を持って、違法であることを知っているか、または故意に違法に配当金を支払うことを許可し、株を不法に購入したり、不正に償還したり、または取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができない限り、法律で禁止されている。憲章は,法律を適用して許容される最大範囲で取締役の金銭損害に対する責任を免除した。私たちの憲章は、会社が法律の適用によって許容される最大範囲内でその役員、高級管理者、および代理人に費用を賠償し、責任または賠償が発生したと言われているいかなる取締役も、発生したときに有効な権利または保護としていかなる遡及変更またはその責任を増加させることを禁止することを要求する。合資格者を誘致·維持するためには,役員や上級職員を務めるためには,約章のこれらの規定が必要であると信じている。しかし、これらの規定は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある
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役員と役員の報酬
上級管理職の報酬
2023年12月31日までの会計年度には、最高経営責任者、最高経営責任者、次の報酬が最も高い2人の役員が任命された
ジョセフ·P·デービッドCEOは
マーク·マースバーグ最高財務官は
サイモン·バウマー最高技術者
アシュリー·レヴェスク私たちのマーケティング部副社長です
2023報酬集計表
次の表は、2023年12月31日現在の会計年度および米国証券取引委員会開示規則要件の範囲内で、2022年12月31日までの給与を指定した幹部を示している
名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 ($) |
選択権 賞.賞 ($) |
非持分 激励計画 補償する ($) |
他のすべての 補償する ($)(3) |
合計する ($) |
||||||||||||||||||
ジョセフ · P · デイヴィィ |
2023 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,216 | $ | 318,216 | |||||||||||||
最高経営責任者 |
2022 | 237,500 | — | — | 5,500 | 243,000 | ||||||||||||||||||
マーク · マズバーガー |
2023 | 216,000 | 1,133,105 | (1) | — | — | 1,349,105 | |||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
サイモン · ボウマー |
2023 | 250,000 | 289,559 | (1) | — | — | 539,559 | |||||||||||||||||
首席技術官 |
2022 | 250,000 | 38,210 | — | — | 288,210 | ||||||||||||||||||
アシュリー · レベスク |
2023 | 180,000 | 621,296 | (1) | — | 11,594 | 812,890 | |||||||||||||||||
マーケティング担当副社長 |
2022 | 151,818 | 7,642 | (2) | — | 3,000 | 162,460 |
(1) | 開示額代表:(I)2016計画株式インセンティブ計画(“2016計画”)によれば、2023年12月31日現在の財政年度において、特定幹部への株式オプションの付与日合計(マルスバーグさん、1,104,209ドル、バウマーさん262,289ドル、レベスクさん、595,294ドル)および(I)財務会計基準委員会特別会計基準編集委員会特別編集718、報酬-株式報酬(“ASC特集718”)では、2023年12月に発生した一定の未償還期間の削減に伴う増額コストの増減(マルスバーグさん、28,896ドル、パウマーさん、270ドル、270ドル、270ドル、270ドル、270ドル)。レベスクさん、26,002ドル)、一人当たりASCテーマ718に従って計算されます。授出日株式購入公正価値を計算するために使用される仮定は、本募集説明書に含まれる登録報告書に含まれる審査総合財務諸表付記19に記載されている。この額は、任命された実行幹事が実現可能な実際の経済的価値を反映していない |
(2) | 開示された金額代表は、2022年12月31日までの財政年度内に、ASCテーマ718に基づいて計算された2016計画に基づいて、私たちが任命された役員の株式オプションの付与日公正価値総額を付与する。授出日株式オプション公正価値を算出するための仮定は、本募集説明書に記載されている登録説明書内の他の部分の審査総合財務諸表付記19に記載されている。この額は、任命された実行幹事が実現可能な実際の経済的価値を反映していない |
(3) | 会社401(K)計画への会社の貢献を含む |
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報酬集計表の叙述的開示
非持分インセンティブ計画報酬
基本給以外に、私たちが任命した幹部には、業績に基づく年間現金ボーナスを獲得する資格があり、既定の業績目標を達成するために、従業員に適切なインセンティブを提供することを目的としている。2022年12月31日または2023年12月31日までの会計年度には、任命された役員のうち、業績に基づく年間現金ボーナスを獲得または獲得する者は一人もいない
持分補助金
我々の役員の利益を我々の株主の利益とさらに一致させ、さらに我々の役員を我々の長期業績に集中させるために、Legacy Banzaiは従来、株式オプションの形で株式報酬を付与してきた。株式オプションは,保有者が株式オプションを行使し,行使時に株を獲得することを許可し,行使価格は付与時の普通株の公平な市場価値に基づいて決定される.
私たちに指定された役員に付与された株式オプションは帰属されたか、または帰属される1年制帰属開始日周年日及び後承認持分奨励関連株式総数の1/48分36ケ月平均分期に帰属するが、指定行政者の各帰属日の持続サービスに制限されなければならない。
2023年の間、Levesqueさんは1株当たり7.36ドルの115,000株に関するオプション付与を獲得した。2023年12月6日、取締役会はLevesqueさんに付与された2023年オプション奨励を再定価することを許可し、執行価格を1株5.15ドルに下げ、業務合併が完了した時、行使価格はその後8.38ドルに増加し、同時に原始オプション付与は70,685株に減少した。
2023年の間、バウマーさんは50,000株のオプション付与を取得し、原始的な実行権は1株当たり7.36ドルだった。取締役会は2023年12月6日、パウマーさんへの2023年オプション奨励金の再定価を承認し、取引価格を1株当たり5.15ドルに引き下げ、業務合併完了時には行使価格を8.38ドルに増やすとともに、元オプション付与を30,732株に減らしたと発表した
さん·マルスバーグは2023年に150,000株のオプションを取得し、原行権を1株当たり7.36ドルとした。取締役会は、2023年12月6日、ミルスバーグさんによる2023年オプション奨励金の再値付与を承認し、執行価格を1株当たり5.15ドルに引き下げ、業務合併が完了した時点で、行使価格をその後8.38ドルに増やし、一方、オリジナルオプションを92,199株に減らした。
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2023年12月31日までの未償還持分賞
次の表には、2023年12月31日現在、任命された幹部1人当たりの未償還持分インセンティブ計画賞を示しています
オプション大賞(1) | ||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 授与日 | 帰属.帰属 授業を始める 日取り |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 練習可能である (#) |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない (#) (2) |
選択権 トレーニングをする 値段 一人当たり 共有 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
||||||||||||||||||
ジョセフ · P · デイヴィィ |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
マーク · マズバーガー |
12/3/2023 | 10/1/2023 | — | 46,099 | $ | 8.38 | 12/2/2033 | |||||||||||||||||
12/3/2023 | 12/9/2022 | 9,219 | 27,660 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||
12/3/2023 | 12/9/2022 | 13,829 | 41,490 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||
サイモン · ボウマー |
12/3/2023 | 12/9/2022 | 7,683 | 23,049 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||
2/16/2022 | 1/31/2022 | 14,725 | 16,007 | $ | 2.77 | 2/15/2032 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 7/1/2021 | 18,567 | 12,165 | $ | 2.82 | 7/14/2031 | ||||||||||||||||||
アシュリー · レベスク |
12/3/2023 | 6/1/2022 | 26,507 | 44,179 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||
2/16/2022 | 1/31/2022 | 255 | 3,202 | $ | 2.77 | 2/15/2032 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 2/21/2021 | 153 | 2,152 | $ | 2.82 | 7/14/2031 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 7/1/2021 | 1,882 | 3,163 | $ | 2.82 | 7/14/2031 |
(1) | すべての株式奨励金は2016年計画に基づいて付与された |
(2) | オプション報酬帰属の総株式の25%1年制帰属開始日の周年日後、株式奨励関連株式総額の1/48分36ヶ月平均分割払いであるが、指定された行政者の各帰属日の継続サービスに制限されなければならない |
その他叙述性開示
401(K)計画
私たちは401(K)計画を維持し、条件に合ったアメリカ人従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供する。条件に適合する従業員は、条件を満たす報酬を毎年更新される特定のコード制限に延期することができる。我々は401(K)計画に基づいて雇用主の納付を納付し、401(K)計画に納付する雇用者に利益を共有して納付する能力もある。401(K)計画の目的は、規則401(A)節に従って資格を取得し、関連信託計画は規則501(A)節に従って免税を得ることである。一人として納税資格がある退職計画では、401(K)計画への供給は、私たちが作成したときに差し引くことができ、401(K)計画から抽出または分配する前に、これらの金額の供出および収入は、通常、従業員に納税すべきではない
非従業員役員報酬
取締役会は定期的に役員報酬を審査し、取締役の報酬が競争力を維持することを確保し、会社が合格した取締役を募集し、維持することができるようにする。誰もいないけど非従業員取締役は、2023年12月31日または2022年12月31日までの財政年度中に、会社に提供するサービスにより報酬を獲得する。2023年12月、会社は、会社の業務目標や株主価値の創造と一致させるとともに、会社が長期的な成功に貢献する取締役を誘致、保留、激励、奨励することを目的とした取締役報酬計画を採択した。このプロジェクトでは非従業員取締役は以下の奨励を受ける資格がある
• | 毎年基数採用費は100000ドルで、給与委員会が支払うことを決定した |
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• | 委員会委員長 : 監査委員会、 10,000 ドル、報酬委員会、 5,000 ドル、指名 · コーポレートガバナンス委員会、 5,000 ドル。 |
• | 委員会メンバーのリテンダー : 監査委員会 5,000 ドル、報酬委員会 2,500 ドル、指名 · コーポレートガバナンス委員会 2,500 ドル |
我々の非従業員取締役は合理的な報酬も 自腹を切る旅費をカバーする 面と向かう取締役会や委員会の会議への出席と参加。
重要な非公開情報の公表に迫る特定の株式報酬の授与に関する方針及び慣行の開示。
ルール10b5-1セールスプラン
当社の取締役および執行役員は、規則と呼ばれる書面による計画を採択することができます。 10b5-1ブローカーと契約して定期的に当社の普通株式を売買する計画ですルールの下で 10b5-1プランではブローカーは取締役または執行役員がプランに加入する際に設定したパラメータに従って取引を実行します取締役または執行役員からの指示なしに取締役又は執行役員は規則を改正することができる。 10b5-1状況によってはいつでも計画を終了することができます当社の取締役および執行役員は、規則外で追加の株式を売買することができます。 10b5-1インサイダー取引ポリシーの条件を遵守することを条件として、重要な非公開情報を所有していない場合の計画です。このような計画に基づく株式の売却は、次の条件に従う。 ロックする販売取締役または執行役員が当事者である限り、契約。
新興成長型会社の地位
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。新興成長型企業としては、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う要求や、CEOの総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値比率に関する情報を提供することを含む役員報酬に関するいくつかの要求に制限されず、いずれもドッド·フランク改革ウォールストリート改革および消費者保護法案の一部である2010年の投資家保護および証券改革法案の要求に適合している。
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特定の関係や関係者が取引する
以下は、2022年1月1日以降の取引概要、および当社がかつてまたは参加する任意の現在提案された取引であり、関連する金額は、12万ドルを超えるか、または過去2つの完全財政年度の企業年末総資産平均値の1%を超えるであろうが、これらの取引において、当社の任意の取締役、幹部または当社によれば、5%を超える会社の株式を有する実益所有者、またはその直系親族が、直接または間接的な重大な利益を所有するか、または所有するであろうか、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。本募集説明書“役員及び役員報酬”の節で述べた報酬その他の手配を除く
改訂された登録権協定と再署名された登録権協定
業務合併については,締切日に,当社は7 GC及びLegacy Banzaiの保険者及び若干の証券保有者と改訂及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結し,この協定は二零二年十二月二十二日に若干の登録権協定を改訂及び再記載する。A&R登録権協定は、これらの所有者(および彼らが許可する取引)に、A類普通株を自費登録する権利を要求し、A類普通株は、慣例需要と搭載登録権を含む慣例条項に従ってこのような業務合併のために保有している。A&R登録権協定はまた、当社は選挙所有者がこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、証券法によって生じる可能性のある責任を賠償することを規定している
また,ある例外を除いて,A&R登録権協定は会社証券の譲渡に何らかの制限を規定している.これらの制限は、終値から始まり、(A)終値180日後および(B)任意の20取引日以内のA類普通株の(X)終値が1株12.00ドル以上の最初の日に終了する30-取引終値から少なくとも150日後、または(Y)会社が清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了し、会社の株主がそれが保有するA種類の普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある
ロックする協議
業務合併については,完了日に,当社はLegacy Banzaiのいくつかの株主および行政者と,Legacy Banzaiの高級職員,取締役および合併合意日にLegacy Banzai普通株の10%以上を保有する流通株の若干の保有者と締結したロックする締め切りから発効するプロトコル(各,a“謹慎”合意“)。本契約の条項ロックする協定では、署名株主の同意は、当社の事前書面同意を得ていない(いくつかの例外の場合を除く):(I)直接または間接売却、要約売却、契約または同意売却、担保、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与するか、または下落同等頭寸を確立または増加させるか、または証券法第(16)節およびその下で公布された米国証券取引委員会規則および条例に示される上昇同等額を清算または減少させるか、(I)売却、要約販売、契約または同意売却、質権、質権、他の方法での処分または同意を付与するか、または下落するかどうかを見る、または清算または減少証券法第16節に公布された米国証券取引委員会およびその意味で規定されている米国証券取引委員会およびその意味規定。購入株式の選択権を行使した後に発行可能な任意の普通株、または取引終了直後に普通株に変換または交換可能な任意の証券、(Ii)任意の交換または他の手配を達成し、そのような任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の所有権を他の人に全部または部分的に転送し、そのような任意の取引が現金または他の方法でこれらの証券を交付して決済することにかかわらず、または(Iii)第(I)項または(Ii)項で示される任意の取引を達成するために、成約日後180日前に任意の意向を開示する
株式譲渡協定
2023年12月13日、業務合併について、7 GC及び保税人と米アルミ業と株式譲渡協定(“12月株式譲渡協定”)を締結し、この合意により、双方
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保証人は、米国アルミ業が成約時(場合によっては)にA類普通株を3株獲得する権利と引き換えに、保有する3株の7 GC B類普通株を没収することに同意し、この等が没収·発行した株式の金額上限は600,000株である。2023年10月3日及び2023年11月16日に、保税人7 GCは米国アルミニウム業とも株式譲渡協定を締結し、同等の株式譲渡合意に基づき、保権者が保有する合計225,000株の7 GC B類普通株を没収し、米国アルミニウム業が成約時(場合によっては合わせて)225,000株のA類普通株の権利を受け取ることに同意した(この等株式譲渡協定は12月の株式譲渡協定、すなわち“株式譲渡協定”)となっている。アメリカのアルミ企業は180日 ロックするA類普通株は株式譲渡協定により定められた期限であるが,習慣的例外は除外する。また,12月株式譲渡協定については,(A)Legacy BanzaiがAlcoに元金総額2,000,000ドルの新Alco手形を発行し,年率8%で2024年12月31日に満期と対応すること,および(B)Legacy Banzai,Alcoと貸手がLegacy Banzaiが2023年9月13日にAlcoに発行したいくつかの付属本票を改訂することに同意し,元金総額は150万ドル,満期日は2024年1月10日から2024年9月30日に延長される。取引終了直前及びほぼ同時に,(I)保険者が7 GCに無償で引き渡し及び没収した合計825,000株の7 GC B類普通株及び(Ii)当社は株式譲渡協定により米国アルミ業に825,000株のA類普通株を発行した
7 GC関連者取引
関係者ローン
7 GCの初期業務統合完了の最終期限の延長については,2022年12月21日,7 GCは2022年12月21日の無担保本票(“2022年本票”)を保証人に発行し,その中で時々借入総額は最大230万ドルと規定されている。2023年10月3日、7 GCは保証人に2023年10月3日付の無担保本券(“2023年本票”、および2022年本票、“7 GC本票”)を発行し、その中で時々借金総額が500,000ドルに達することが規定されている。
業務合併終了時には,7 GC元票が対応となり,保証人が選択権を獲得するが,7 GC元本券の元金残高をこのように変換した7 GC元本元金金額を10.00ドルに相当するA類普通株(“転換済み株式”)に変換する義務はない.2023年12月12日、保険者は7 GCと業務合併を結合し、7 GC本票のオプション転換条項を修正し、保険者は取引終了後30日以内に、A類普通株の取引終了後30取引日に相当する1日平均VWAPの転換価格で、7 GCチケットの元本残高を全部または部分的に変換する権利があると規定した。これらの改正条項によると、7 GC本券は2024年2月2日にすべて転換され、保険者に合わせて890,611株のA類普通株が発行された
行政支持協定
同社は2023年12月31日までに累計約40,000ドルを我々の前身7 GCによるオフィス空間,公共事業および秘書や行政支援サービスに関連している。
遺留班は関係者と取引している
転換可能手形融資
Legacy Banzaiは2022年7月から、いくつかの認可投資家に元金総額約600万ドルの転換可能な元票(“2022年手形”)を発行した(うち420万ドルは関連先に発行されている)。2022年に発行された債券の利息は年利8%である。年末までに年度を終える
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Legacy Banzaiは2023年12月31日,2022年手形(2022年手形,すなわち“Legacy Banzai手形”と併せて)の同じ条項で,いくつかの認可投資家に転換可能な本票を増発し,元金総額は約400万ドル(うち260万ドルは関連側に発行された)である。業務合併の終了に伴い,レガシー手形(元本と利息を含む)は我々A類普通株の株式に変換される
下表にLegacy Banzai関連側に発行されたLegacy Banzai手形元本総額:
株主.株主 |
骨材 元金 金額 |
|||
DNXパートナーに関するエンティティ(1) |
$ | 1,500,000 | ||
米国アルミニウム業(Alco)(2) |
$ | 5,100,538 | ||
ウィリアム·ブライアント(3) |
$ | 33,000 | ||
メイソン·ワード(4) |
$ | 150,000 |
(1) | (I)DNX IIIに発行された2022年手形,元金717,000ドル,(Ii)DNX Japan IIIに発行された2022年手形,元金258,000ドル,(Iii)DNXに発行された2022年手形,を含むS 3世元金25,000ドル,(Iv)DNX IIIに元金358,500ドルの2022年手形,(V)元金129,000ドルのDNX Japan IIIが発行した2022年手形,(Vi)DNXへの2022年手形S 3世元金は12,500ドル((I)-(Iii)の合計は“2022年DNX債券”,(Iv)-(Vi)の合計は“2023年DNX債券”,および2022年DNX債券と2023年DNX債券の合計は“DNX債券”である).2022年7月1日に発行される2022年DNX債券と2023年5月11日に発行される2023年DNX債券 |
(2) | (I)2022年7月1日に米国アルミニウム業に元金1,000,000ドルを発行した2022年手形,(Ii)2022年7月19日に米国アルミニウム業に元金2,100,538.22ドルを発行した2022年手形,(Iii)2023年3月8日に米国アルミニウム業に元金1,500,000ドルを発行した2023年手形,および(Iv)2023年5月10日に米国アルミニウム業に元金500,000ドルを発行した2023年手形を含む |
(3) | (I)2023年6月6日にウィリアム·ブライアントに発行された元金33,000ドルの2023年手形を含む |
(4) | (I)2022年7月28日にメイソン·ワードに元金50,000ドルを発行した2022年手形,(Ii)が2022年9月2日にメイソン·ワードに元金50,000ドルを発行した2022年手形,および(Iii)2023年6月14日にメイソン·ワードに元金50,000ドルを発行した2023年手形を含む |
本票
2023年8月30日、会社は米国アルミ業に元金総額150,000ドルの米国アルミ業8月本票を発行した。米国アルミ業会社はAシリーズ優先株に対する所有権により、報告されたすべての期間に同社の約5%の発行済み株を保有している。米アルミ業界の8月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年5月31日に満期になって対応し、2024年4月18日に改訂された
2023年9月13日、会社は米国アルミ業に元金総額1,500,000ドルにのぼる米国アルミ業9月期手形を発行した。米アルミ業界の9月期手形の年利率は8%だった。2023年12月、Alco 9月本票修正案によりAlco 9月本票が改正され、満期日を2024年9月30日に延長した
2023年11月16日、会社は米国アルミ業に元金総額750,000ドルにのぼる米国アルミ業11月期手形を発行した。米アルミ社の11月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年5月31日に満期になって支払い、2024年4月18日に改訂された。2023年12月31日現在,連結貸借対照表の支払手形関連側に記録されているAlco 11月本票項では,750,000ドルの元金と7,397ドルの受取利息が返済されていない
92
2023年12月13日、会社は米国アルミ業に元金総額2,000,000ドルに達する付属元票(“米国アルミ業12月本票”)を発行した。米アルミ業界の12月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年12月31日に満期になって支払います。2023年12月31日現在,連結貸借対照表の支払手形関連側に記録されているAlco 12月本票項では,元金2,000,000ドルと課税利息7,890ドルを返済していない
Aシリーズ優先株融資
レガシーバンザイは、 2020 年 2 月にシリーズ株式を合計 2,129,476 株発行 · 売却しました。 A-11 株当たり 2.9155 ドル、合計約 620 万ドルの購入価格で優先株式を発行し、合計 199,347 株のシリーズ株式を発行しました。 A-2SAFE 契約で総額 $100,000 の転換時の優先株式。
下表は、事業統合に伴い当社 A 種普通株式に転換された当社 A 種優先株式を、当社関連者が購入した当社 A 種優先株式の数を示しています。
株主.株主 |
の株 シリーズA-1 そして シリーズA-2 優先株 |
現金総額 購入 値段 |
改宗 安全だ |
|||||||||
DNX パートナーズ関連団体 ( 1 ) |
1,371,977 | $ | 3,999,999 | $ | — | |||||||
米国アルミニウム業(Alco)(2) |
524,219 | $ | 999,999 | $ | 100,000 | |||||||
ウィリアム·ブライアント(3) |
17,149 | $ | 49,998 | $ | — |
(1) | ( i ) シリーズ株式 1,10 4,166 株 A-1DNX III が取得した優先株式、 ( ii ) シリーズ株式 350,266 株 A-1DNX Japan III が取得した優先株式及びシリーズ株式 7,545 株 A-1DNX による優先株式の取得 S—III 。DNX III LLC は DNX III および DNX Japan III のジェネラルパートナーであり、 DNX S 3 は DNX のジェネラルパートナーです。 S—III 。Banzai の取締役会メンバーである Mitch Kitamura は、 DNX III LLC と DNX S3 のマネージャーを務めています。 |
(2) | ( i ) シリーズ株式 342,994 株からなる A-1アルコが購入した優先株式及び ( ii ) シリーズ株式 181,225 株 A-22016 年にアルコに発行された SAFE 契約の転換を考慮してアルコが購入した優先株式。 |
(3) | シリーズ株 17,149 株からなる A-1ウィリアム · ブライアントが購入した優先株。 |
SAFE ファイナンス
2021 年 9 月、 Legacy Banzai は、認定投資家と総額約 380 万ドルの SAFE 契約 ( 以下「 2021 SAFE 」 ) を締結しました。
以下の表は、事業統合の完了に関連して当社 A 級普通株式に転換された、レガシーバンザイの関連当事者に発行された 2021 年の SAFE の元本総額を示しています。
株主 ( 3 ) (4) |
骨材 元金 金額 |
|||
DNXパートナーに関するエンティティ(1) |
$ | 1,000,000 | ||
米国アルミニウム業(Alco)(2) |
$ | 2,500,000 | ||
ウィリアム·ブライアン(3) |
$ | 67,000 |
(1) | (1)DNX IIIと締結した元金717,000ドルの2021年金庫,(Ii)DNX Japan IIIと締結した元金258,000ドルの2021年金庫,および(3)2021年の金庫 |
93
INTOとDNXS 3世元金は25000ドル(合計は“DNX金庫”)です。各DNX金庫は2021年9月17日に発表された。DNX III LLCはDNX IIIとDNX Japan IIIの通常パートナー,DNX S 3はDNXの通常パートナーであるS—III 。Banzai の取締役会メンバーである Mitch Kitamura は、 DNX III LLC と DNX S3 のマネージャーを務めています。 |
(2) | 2021年9月17日に米国アルミ業界に発行された元金250万ドルを含む2021年金庫 |
(3) | 2021年9月17日にウィリアム·ブライアントに発行された元金6.7万ドルを含む2021年金庫 |
関連者取引政策
当社は書面関係者取引政策を正式に採用しています。取締役会は、従来、Banzaiまたはその任意の付属会社および関係者が現在、または参加するであろう任意の取引、手配または関係(または上述したような取引、手配または関係)を含む任意の取引、手配または関係(または任意の一連の類似取引、手配または関係)を確認、審査および承認している。このような取引を承認する前に、合意または取引における取締役または上級管理者の関係または利益の重大な事実が取締役会に開示された
この政策によれば、関係者とは、任意の役員、取締役、取締役の被著名人または私たちが知っている証券所有者(“重要株主”)を指し、彼らは、私たちの任意の種類の議決権を有する証券の5%以上を所有しており、彼らの任意の直系親族および連属会社を含み、そのような人々によって支配されているエンティティを含むか、またはその人が5%以上の実益所有権を所有している
各取締役及び主管者は取締役、主管者又は主要株主又はその直系親族に関連する任意の関係者取引を識別すべきであり、吾等も各主要株主に当該等の関係者取引を識別することを要求し、本政策に基づいて監査委員会主席に通知し、当該関係者は取引に従事することができる。各関係者取引は、吾等の関連取引政策に基づいて審査委員会が審査及び承認する必要があり、あるいは審査委員会が当該等の関連取引の承認をすべて公正、独立した取締役会メンバーで審議すべきであると判断した場合、公正、独立した取締役会メンバーが過半数の投票で可決されなければならない
関係者取引を考慮する際には、我々の監査委員会または公正で独立した取締役会メンバー(場合によっては)は、関連する既存の事実および状況を考慮することができるが、これらの事実および状況は、これらに限定されるものではない
• | 取引規模と関連先への対応金額 |
• | 取引における関係者の利益の性質; |
• | 取引は利益の衝突に関連する可能性があるかどうか |
• | 取引は、非関連第三者または非関連第三者に提供される商品またはサービスを会社に提供することに関連するかどうか、そうである場合、取引の条項および状況が、少なくとも非関連第三者または非関連第三者に関連する可能性のある取引と同様に会社に有利であるかどうか; |
• | 関連側取引または関連側の任意の他の情報については、取引の状況に応じて投資家にとって重要である |
我々の監査委員会または公正で独立した取締役会のメンバー(場合によっては)は、彼らが把握しているすべての関連情報に基づいて、当社とわが株主の最適な利益に適合すると心から考えている関係者取引のみを承認しなければならない
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主証券所持者
次の表は2024年4月12日までの私たちのA類普通株とB類普通株の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである
• | 私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者 |
• | 私たちのすべての任命された執行官は |
• | 私たちすべての役員は |
• | すべての役員と指定された上級管理職が一組です |
私たち普通株の実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、通常は証券に関する投票権と投資権が含まれている。脚注には別の規定があるほか、コミュニティ財産法の適用規則の下で、表に記載されている者は、その実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。各上場者の所有権百分率を計算するための普通株式数は、現在、2024年4月12日から60日以内に行使または転換することができるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算する際に未償還株式とみなされないかを含む、これらの者が保有する普通株のオプションまたは承認株式証または転換可能証券の株式を含む
以下に述べる実益所有権は、当社が記録している株主リスト及び当社のある株主が提出した公的所有権報告の審査に基づいており、ブローカー口座に保有されているものや後述する株主実益によって所有されているいくつかの証券は含まれていない場合があります
利益所有権パーセンテージは、2024年4月12日までに発行された18,073,145株のA類普通株と2,311,134株のB類普通株に基づく
実益は人の名前と住所を持っている |
A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
%:合計 投票する. 電源.電源 |
|||||||||||||||||
株 | % | 株 | % | |||||||||||||||||
役員や指名された行政員: |
| |||||||||||||||||||
ジャック · リーニー (1) |
5,064,110 | 28.0% | — | — | 12.3 | % | ||||||||||||||
ジョセフ · デイヴィー ( 2 ) |
4,398 | *% | 2,311,134 | 100 | % | 56.1 | % | |||||||||||||
サイモン · バウマー (3) |
51,859 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
アシュリー · レベスク (4) |
50,744 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
レイチェル · スタンリー (5) |
49,784 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
メイソン · ウォード (6) |
2,421,431 | 13.4% | — | — | 5.9 | % | ||||||||||||||
ポーラ·ボッグス |
— | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
マーク · マズバーガー (7) |
34,573 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
ウィリアム·ブライアント |
26,228 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
当社全役員及び上級管理職(9名) |
| |||||||||||||||||||
5%以上の保有者: |
| |||||||||||||||||||
7GC & Co. ホールディングス ( 1 ) |
5,064,110 | 28.0% | — | — | 12.3 | % | ||||||||||||||
メイソン · ウォード / アルコ · インベストメント · カンパニー (6) |
2,396,261 | 13.3% | — | — | 5.8 | % | ||||||||||||||
ローランド A の不動産。リントー III ( 8 ) |
1,573,538 | 8.7% | — | — | 3.8 | % | ||||||||||||||
DNX パートナーズ関連法人 (9) |
1,251,786 | 6.9% | — | — | 3.0 | % | ||||||||||||||
カンター · フィッツジェラルド · アンド · カンパニー (10) |
1,113,927 | 6.2% | — | — | 2.7 | % |
* | 1%未満です |
† | 別の説明がない限り,以下の者の営業住所はいずれもC/o Banzai International,Inc.,435 Ericsen Ave NE,Suite 250,Bainbridge Island,WA 98110である |
95
(1) | 保証人はこのような株式の記録保持者だ。第七章共同投資スポンサーLLCとHC 7 GC Partners I LLCはスポンサーの管理メンバーである。第七章共同投資スポンサーLLCはSP Global Advisors LLCが管理し,後者はJack Leeneyが管理する.トム·ヘニーシーもジョセフ·ベックもHC 7 GC Partners I LLCの管理メンバーですしたがって、上記の者は、保険者が保有するA類普通株に対して投票権および投資情状権を有し、A類普通株の実益所有権を共有すると見なすことができる。これらのエンティティまたは個人の各々は、株式を申告する任意の実益所有権を直接または間接的に放棄しないが、彼らがその中で任意の金銭的利益を有する可能性がある範囲は除外される。スポンサーの住所はサンフランシスコ市場街388番地、Suite 1300、CA 94111です |
(2) | A類普通株4,398株およびB類普通株2,311,134株を含む。B類普通株式の1株当たり株主に対し、株主に提出するすべての事項について一般的に10票を所有させることは、われわれ普通株式の多数の総投票権をデービッドさんに集中させる効果がある(2024年4月12日現在の総投票権の約56.1%) |
(3) | A類普通株51,859株の購入オプションを含め、2024年4月12日から60日以内に行使することができる |
(4) | A類普通株10,705株とA類普通株40,039株の購入オプションを含めて、2024年4月12日から60日以内に行使することができる |
(5) | A類普通株5,992株とA類普通株43,792株の購入オプションを含め、2024年4月12日から60日以内に行使できる |
(6) | メイソン·ワードが直接保有している25,170株のA類普通株と米国アルミ業が直接保有している2,396,261株のA類普通株を含む。メイソン·ワードさんは、米国のアルミ業の最高財務責任者であり、米国のアルミ業が保有する株式に対して投票権と投資統制権を所有していることから、メイソン·ワードが米国のアルミ業の株式を直接所有している間接的な利益とみなされる可能性がある。米国アルミ業会社の住所は33930 Weyerhaeuser Way S,Suite 150,Federal Way,Washington 98001である |
(7) | A類普通株34,573株の購入オプションを含め、2024年4月12日から60日以内に行使することができる |
(8) | ローラン·リント三世荘園の住所はジャスティン·D·ウィリアムズ、住所はノースカロライナ州ローリー市六フォーク路7320 Six Forks Road、Suite 100、郵便番号:27615 |
(9) | (I)DNX Partners III,LPが保有する916,289株のA類普通株(“DNX III”),(Ii)DNX Partners Japan III,LPが保有する320,645株A類普通株(“DNX Japan III”),および(Iii)DNX Partnersが保有する14,852株A類普通株を含むS三世LP(“DNXS三世“)。DNX,LLC(“DNX III LLC”)はDNX IIIとDNX Japan IIIの通常パートナー,DNX Partners S 3,LLC(“DNX S 3”)はDNXの通常パートナーであるS—III 。Mitch KitamuraはDNX Partnersの管理パートナーであり,DNX III LLCとDNX S 3のマネージャでもあり,DNX III,DNX Japan III,DNXが保有する株式に対して投票権と投資制御権を持つS 3世北村さんは、DNX III、DNX Japan IIIおよびDNXが直接所有する株式を間接実益として所有することができるS—III 。DNX III、DNX Japan IIIおよびDNXのアドレスS 3世住所はカリフォルニア州サンマテオ東第三大通り五十五号、郵便番号:九四401です |
(10) | 2024年2月12日にCantor Fitzgerald&Co.,Cantor Fitzgerald Securities,Cantor Fitzgerald,L.P.,CF Group Management,Inc.とHoward W.Lutnickが米国証券取引委員会の付表13 Gに提出し,A類普通株1,113,927株に対する共通投票権と処分権および実益所有権を報告した。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)はCF&COの管理一般パートナーを制御している。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)はCFSとCF&COを間接的に制御する.CFLPはその管理通常パートナーであるCF Group Management,Inc.(“CFGM”)によって制御される.*Howard LutnickさんはCFGMの会長兼CEOでCFGMの唯一の株主である受託者であるためCFGMを制御しています。したがって、CFS、CFLP、CFGM、T.Lutnickさんはそれぞれ、CF&COが直接保有する証券に対して実益所有権を持っているとみなされる可能性があります。これらのエンティティまたは個人の各々は、株式を申告する任意の実益所有権を直接または間接的に放棄しないが、彼らがその中で任意の金銭的利益を有する可能性がある範囲は除外される。各報告者の住所はニューヨーク東59街110番で、郵便番号は10022です |
96
証券説明書
以下の当社証券に関するいくつかの重大な条文の要約は完全であると主張しておらず、定款、附例及び適用法律の条文に規定されており、その全体的な規定に制限されている。本募集説明書に含まれる憲章の適用条項と登録説明書とともに提出された定款を注意深く読まなければならない
授権株と未償還株
憲章は250,000,000株のA類普通株、25,000,000株のB類普通株、75,000,000株の優先株を含む350,000,000株の発行を許可した
普通株
A類普通株
投票権それは.Aクラス普通株式の各所有者は、その保有する普通株式について株式1株当たり1票を投票する権利があるが、憲章、法律または決議(S)または任意の規定が任意の優先株の指定証明書を発行することが別に規定されていない限り、Aクラス普通株式の所有者は、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの条項にのみ関連する限り、影響を受けた系列の保有者が単独または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と共に権利を有することを前提としている。当社の定款(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)に基づいて、DGCLに基づいて当該等の事項について投票する
配当権それは.優先株保有者の権利の規定の下で、A類普通株及びB類普通株式所有者は、取締役会が時々発表及び支払いした当社の現金、株式又は財産形式の配当金及びその他の分配を1株当たりの割合で受け取る権利があり、当社の任意の合法的に分配可能な資産から振り出す権利がある
清盤時の権利それは.法律及び優先株保有者の権利を適用する規約の下で、A類普通株及びB類普通株保有者は、当社が任意の清算、解散又は清算の際に割り当てることができる資産及び資金を比例的に受け取る権利があり、自発的又は非自発的であるにかかわらず、A類普通株及びB類普通株過半数流通株保有者が事前に承認して当該等の清算、解散又は清算後の分配について異なる又は異なる処理を与えない限り、A類普通株及びB類普通株過半数流通株の保有者は1つのカテゴリとして分けて投票する
他の権利それは.A類普通株のいかなる所有者も定款又は定款に記載されている優先購入権又は引受権を有する権利がない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。A類普通株式保有者の権利、優先権および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配される
B類普通株
カテゴリーの授与ビー普通株です。Bクラスの普通株式は、デビッドさんとダビデさん(直接的または間接的)フル資本の所有する任意のエンティティの名義でのみ発行および登録され、またはデビッド·さんによってその利益になるための任意の信託、またはデビッド·さんによってその受託者のための唯一または共有された投票権を有する任意の信託基金の名義で発行および登録され、デビッド·さんが所有する株式に対して投票権を所有する(憲章の定義参照)。ただしいずれの場合も、デービッド·さんは独占的処分権を有し、かつ独自の権利は、そのエンティティが保有するBクラス普通株式のすべての譲渡を投票で議決することを示しているが、譲渡は、デービッド·さん(総称して“クラスB承認所有者”と総称される)に現金、証券、財産またはその他の対価を支払うものではない(当該エンティティの権益を除く)
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投票権それは.B類普通株の各保有者は、当株主が議決したすべての事項について保有するB類普通株について10票の投票権を有する権利があるが、憲章、法律又は決議(S)又は任意の規定が任意の優先株の指定証明書を発行することが別に規定されていない限り、B類普通株の保有者は、1つ以上の未償還優先株シリーズの条項に関する私たちの憲章の任意の改正にのみ投票する権利があり、その影響を受けた系列の所有者が単独で又は1つ以上の他のこのような系列の所有者と共に権利を有することを前提としている。当社の定款(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)に基づいて、DGCLに基づいて当該等の事項について投票する
配当権それは.優先株保有者の権利の規定の下で、A類普通株及びB類普通株式所有者は、取締役会が時々発表及び支払いした当社の現金、株式又は財産形式の配当金及びその他の分配を1株当たりの割合で受け取る権利があり、当社の任意の合法的に分配可能な資産から振り出す権利がある
清盤時の権利それは.法律及び優先株保有者の権利を適用する規約の下で、A類普通株及びB類普通株保有者は、当社が任意の清算、解散又は清算の際に割り当てることができる資産及び資金を比例的に受け取る権利があり、自発的又は非自発的であるにかかわらず、A類普通株及びB類普通株過半数流通株保有者が事前に承認して当該等の清算、解散又は清算後の分配について異なる又は異なる処理を与えない限り、A類普通株及びB類普通株過半数流通株の保有者は1つのカテゴリとして分けて投票する
振替.憲章によれば、B類普通株の保有者は、一般にこのような株式を譲渡することはできないが、許可されたB類所有者又は離婚又は家族関係令又は法令に関連する株式を譲渡することは除く
転換する.B類普通株の1株当たり株式は、(1)B類普通株の任意の譲渡(憲章参照)の際に自動的に同数のA類普通株払込金と評価不可株式に変換する。許可された譲渡(憲章を参照)および(2)取締役会が最初の日(“終了周年日”)の90日後に以下のいずれかの条件を満たすことを決定した場合を除いて、同等数のA類の十分な配当金に変換し、普通株式を評価することができない:(I)原因または死亡または永久障害のために最高経営者の採用を終了する。(I)デビッド·さんは、(十分な理由がある場合を除く)当社の行政総裁を辞任する;または(Ii)デビッド·さんは、もはや取締役会のメンバーに就任しない。デヴィさんが、終了記念日までに当社の行政総裁に返り咲いたり、取締役会のメンバーに再任されたりする場合(いずれも“リセット事件”)であれば、B類普通株式の株式は、第2項の規定により変更されない場合があり、それまでに限り、90日その後、上記のいずれかの条件を満たす日付の記念日;その後リセットイベントが発生した場合、次の終了記念日は延長される90日その後、この記念日の前にリセット事件が発生した記念日は、上記のいずれの条件も満たしていない。また、デービッドさんは、B類普通株式の全部又は一部を保有する株主に対し、いつでも当社に書面通知(“交換通知”)を提出した後、当社又はB類普通株式保有者に対し、これ以上の措置を取らずに、当社を同等数のA類普通株式に転換し、かつ評価できない株式(a“自発転換”)に転換することを求めている。創始者たちが自発的な転換を実施することを選択した決定は撤回できない
他の権利それは.B類普通株のいかなる所有者も定款又は定款に記載されている優先購入権或いは引受権を享受する権利がない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。B類普通株保有者の権利、優先権及び特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権及び特権に支配される
98
資金を前払いする今回の発行で発行される引受権証
以下にいくつかの条項と条件の要約を示す資金を前払いする株式証明書は完全ではありません。次の条項の制約を受けなければなりません。そして次の条項の制限を受けなければなりません資金を前払いする株式証明書を承認する表は登録説明書の証拠物として保存され、目論見書は当該株式承認書の一部である。準投資家は以下の表の条項及び規定を慎重に検討しなければならない資金を前払いする令状、完全な説明を要求する資金を前払いする令状を取る
一般情報それは.この用語は“前払い資金”このような事実のことです資金を前払いするこのオファーのワラントには、下記の下で支払われる行使価格のほぼ全額が含まれています。 資金を前払いする名目上の残存行使価格 $0.0001 を除いて、ワラント。The purpose of the 資金を前払いするワラントは、本オファーの完了後に当社発行済のクラス A 普通株式の 4.99% 以上 ( または保有者の選択により、 9.99% ) を受益的に所有する能力に制限がある可能性のある投資家が、所有制限を引き起こすことなく当社に資本を投資する機会を得ることを目的としています。 資金を前払いする4.99% ( または保有者の選択により 9.99% ) を超える当社のクラス A 普通株式の株式に代わるワラントであり、当該株式を購入するオプションを行使する能力を受ける。 資金を前払いする後日、名目価格でワラントを支払う。
表それは.♪the the the資金を前払いするワラントは、投資家に個別ワラント契約として発行されます。フォームを見直す必要があります。 資金を前払いするこの目論見書の一部を構成する登録ステートメントの添付品として提出された、当該契約書に適用される利用規約の完全な説明のためのワラント。 資金を前払いする令状を取る
可運動性それは.♪the the the資金を前払いするワラントは、最初の発行後いつでも行使できます。ザ 資金を前払いするワラントは、各保有者の選択により、正当な行使通知を当社に提出し、当該行使時に購入した当社 A クラス普通株式の数に対して直ちに利用可能な資金で全額支払うことにより、全部または一部を行使することができます ( 下記に記載するキャッシュレス行使の場合を除く ) 。保有者 ( その関連会社とともに ) は、そのいかなる部分も行使することはできません。 資金を前払いする保有者が行使直後に発行済のクラス A 普通株式の 4.99% ( または、保有者の選択により、 9.99% ) 以上を所有する範囲のワラント。ただし、保有者から当社への少なくとも 61 日前の通知により、保有者は、保有者の権利行使後に発行済株式の所有額を増やすことができる。 資金を前払いする行使の効力を生じた直後に発行されている当社 A クラス普通株式の株式数の 9.99% を上限とするワラント。 資金を前払いする令状を取る
存続期間と行権価格.当社のクラス A 普通株式の全株式 1 株あたりの行使価格 資金を前払いするワラントは、クラス A 普通株式 1 株当たり 0.0001 ドルです。ザ 資金を前払いするワラントは即座に行使可能であり、 資金を前払いする命令は完全に行使される。
キャッシュレス運動.発行後いつでも、 資金を前払いする令状、保有者はその行使 資金を前払いする当該株式を対象とする A 種普通株式の発行を登録する証書及び登録書 資金を前払いする証券法に基づくワラントが有効または利用できない場合 ( または目論見書が A 種普通株式の転売のために利用できない場合 ) 。 資金を前払いする当該行使時に当社に対して行われる総行使価格の支払いの代わりに、保有者は、その代わりに、当該行使時に ( 全部または一部を問わず ) クラス A 普通株式の純株式数のみを受け取るものとします。 資金を前払いする令状だこれに反するいかなる規定にもかかわらず、有効な登録明細書を有していない場合、または維持していない場合、現金支払いまたは純現金決済を行う必要がある状況はありません。 資金を前払いする保有者への命令。
譲渡可能性.適用される法律に従い、 資金を前払いするワラントは、所有者の選択により、売却、売却、譲渡または譲渡することができます。 資金を前払いする適切な譲渡文書とともに当社への令状。
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取引所が上場するそれは.いまのところ成熟した取引市場はない資金を前払いする株式証を承認して、私たちは申請するつもりはありません資金を前払いするナスダック資本市場、任意の他の国証券取引所、または任意の他の国が認めた取引システム上の権証
株主としての権利それは.Aクラス普通株の株式所有権を所有していない限り資金を前払いする株式証明書所持者資金を前払いする権利証は、所有者が行使するまで、いかなる投票権も含む、私たちA種類の普通株式保有者の権利または特権を持っていません資金を前払いする令状を取る
今回発売中に発行される一般権証
ここで提供される共同株式証のいくつかの条項および条項の以下の要約は不完全であり、共同株式証フォーマットの条項の制約を受け、本募集明細書の一部の登録声明としての証拠物である共同株式証フォーマットの条項によって完全に制限される。潜在的投資家たちは一般的な権利証形式の条項と規定を慎重に検討しなければならない
存続期間と行権価格それは.ここで発売された1株当たりの一般権証の仮定初期行権価格は$(仮に発行権価格は1株公開価格の100%に等しいと仮定する).共同株式証は直ちに行使でき、元の発行日の周年記念日に満期になる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々のA類普通株と行権価格に影響を与える場合、行使時に発行可能なA類普通株の行権価格と株式数は適切に調整される
可運動性それは.一般権利証は,所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ,正式に署名された行使通知を吾等に提出し,株式承認証を行使する際に購入したA種類普通株式数について全数支払する方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその連合会社)は、一般権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が行使直後に4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える発行されたA類普通株を有することであるが、所有者が吾等に通知した後、所有者は、行使直後に発行されたA類普通株数の9.99%まで実質所有権限度額を増加または減少させることができる。しかし、この実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に発効します。一般権証の行使によりA類普通株の断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代わりに、私たちは次の完全な株式に四捨五入する
キャッシュレス運動それは.所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて一般権証に関するA類普通株株式の登録声明を登録発行した場合、当時発効または利用可能でなかった場合、所持者は、行使時に普通権証に記載されている式により決定されたA類普通株式純額を、株式承認証の行使が予想される場合に吾等に支払う現金支払いの代わりに受け取ることを選択することができる
譲渡可能性それは.適用法律の規定の下で、一般権証を適切な譲渡文書とともに当社に提出した後、所持者は一般権証の譲渡を選択することができる
取引所が上場するそれは.普通株式証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。また、私たちは、どの証券取引所または国家が認可した取引システムに共同株式証を上場するつもりはありません
株主としての権利それは.普通権利証に別の規定がない限り、あるいはこの所有者が私たちA類普通株の株式所有権を持っていることによって、普通権証所有者はいません
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私たちAクラス普通株式保有者の権利または特権は、彼らが一般権利証を行使する際に、私たちAクラス普通株式の株式を取得するまで、任意の投票権を含む
優先株
取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、優先株の指定、優先、特権及び制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項、及び任意のシリーズを構成する株式数或いは任意のシリーズの指定を決定し、DGCL許可の最大程度を達成する。優先株を発行することは、A類普通株の取引価格を下げ、会社株に対する配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈し、会社株の清算権を損害し、あるいは会社制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある
株式承認証
公衆株主引受権証
各完全公共株式証明書は、登録所有者が業務合併完了後30日(2024年1月13日)に開始する任意の時間(ある例外的な場合を除く)に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ公開株式証を行使することができる。公開株式証明書は取引終了5年後にニューヨーク市時間午後5時に満期になる
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する
公募株式権証を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる
• | 一部ではなく全てです |
• | 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています |
• | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する |
• | A類普通株が任意の20取引日以内の1株当たり終値が1株18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数または公共株式証の行使価格に応じて調整された後に調整される)30-取引当社が株式承認証所持者に償還通知を出す前の三取引日までの期間 |
当社はすでに、償還時に株式証の行使価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件が満たされた場合、当社は公共株式証を償還する通知を出し、各株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、A類普通株の1株当たり価格は、18.00ドルを割った償還トリガー価格となる可能性がある(タイトル下で述べる行使時に発行可能な株式数または公共株式証の行使価格に応じて何らかの調整が行われる)-引受権証-公共株主引受権証-逆希釈調整)、および償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)株式証行使価格
権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、会社は所有者に発行するA類普通株数の最も近い整数に切り捨てる
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償還手続き
株式証明書の所有者が、当該所有者が当該公共株式証を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)に書面で通知することができ、当該株式取得証代理人によれば、実益は、4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することができる
逆希釈調整
A類普通株の流通株数がA類普通株の対処株配当を増加させた場合、あるいはA類普通株の流通株数を増加させる分割する普通株または他の類似事件は、その株式配当の発効日に、分割するあるいは類似した事件の場合、共通株式証明書1部当たりに発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。Aクラス普通株式を“歴史的公平市価”(定義は以下参照)よりも低い価格で購入する権利があるように、Aクラス普通株保有者にすべてまたはほぼすべてのAクラス普通株式所有者に配当を行い、その積は(I)配株中で実際に販売されるA類普通株数(または配株で販売されるA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1(1)に等しい、および(Ii)1(1)から減算する。商(X)は配株支払いのA類普通株1株当たり価格,(Y)は歴史公正時価である。この目的のために、(I)配株がA類普通株またはA類普通株に対して行使可能な証券である場合、A類普通株1株当たりの対処価格を決定する際に、そのような権利が受信した任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前に報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味し、通常は以下の通りである。このような権利を得る権利はない
また、当社が株式証明書が発行されていない期間および未満期期間を公開している任意の時間に、A種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の分配を行う場合、当該株式(または株式証明書が変換可能な他の証券)は、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配を含まず、このような現金配当金または現金分配は、他のすべての現金配当金および現金分配が今年度内に株式について支払われる現金配当金および現金分配と合併する場合は、この限りではない365日配当金または分配(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、引受権証の行使によって行使価格または発行可能株式数が調整された現金配当金または現金割り当てを含まないように調整された)の期間が0.50ドル以下である場合、株式証明書価格は、株式1株について支払われる任意の証券または他の資産の現金および/または公平な市価を直ちに減算しなければならない(取締役会が誠実に決定する)
A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書を行使することによって発行可能なA類普通株数は、当該A類普通株式流通株の減少割合で減少する
上述したように、公共株式証明書を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、公共株式証行使価格は、調整直前の公共株式証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、分子は、調整前に公共株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数である
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Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記または当該Aクラス普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または会社が別のエンティティまたは別のエンティティと合併する任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、会社は持続法団であり、私たちのAクラス普通株式流通株の再分類または再編をもたらすことはない)、または会社が全体としてまたは実質的に会社解散に関連する資産または他の財産を他のエンティティに売却または譲渡する場合、その後、公共株式証所有者は、その代表的な権利を行使する際に直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株式又はA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、公共株式証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、A類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領する権利を有し、当該A類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が再分類、再編、合併又は合併時又は任意の関連売却又は譲渡後に解散した場合、当該等の公共株式証保有者が当該等の事件直前にその公衆株式証を行使する場合、当該等の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が受領される。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の要約を受け入れた場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該契約の作成者は、任意のグループのメンバーと共に(ルールの意味内で)当該等の保持者に入札、交換又は償還要約を行ったとみなされ、当該契約を受け付けた後、任意のグループのメンバーと共に(ルールの意味で)当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行ったとみなされる13 D-5(B)(1)取引法によれば、製造業者は、製造業者の一部であり、製造業者の任意の関連者または共同経営会社と共に(ルールの意味で)12b-2“取引法”によれば)、およびそのような任意の付属会社または共同経営会社がその一部である任意のそのようなグループの任意のメンバーは、(規則の意味で)実益を有する13d-3取引法)が50%を超えるA類普通株が発行及び流通株を発行し、公共株式証所有者が当該承認株式証所有者が株主として実際に取得する権利の最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該株式取得者が当該入札又は交換要約の満期前に公共株式証明書を行使した場合、当該要約を受け入れ、かつ当該所有者が保有する全てのA類普通株式株式が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、調整(このような入札や交換要約が完了する前および後)は,株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい必要がある.A類普通株保有者がこの取引において課税価格が70%未満である場合は、全国証券取引所に上場取引する相続実体のA類普通株の形態で支払わなければならない又は設立された上場会社がオファーしたA類普通株の形態で支払わなければならない非処方薬公開株式証の登録所有者が公開開示後30日以内に公共株式証を適切に行使する場合、公共株式証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(承認持分証プロトコルを定義する)によって持分証合意によって指定されたレベルによって減少する。このような権利価格引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生した時、公共株式証所有者は公共持分証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって公共持分証所有者に追加価値を提供することである
株式公開承認証は株式承認証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。権利証所有者は、その公開株式証を行使し、A類普通株株式を受け取る前に、A類普通株式所有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。公共株式権証を行使してA類普通株を発行した後、所有者1人当たりA類普通株についてすべての事項について保有するA類普通株について1票の投票権を有する権利があり、これらの事項はA類普通株保有者が投票して投票する
創業板株式証
創業板株式証は創業板に1株6.49ドルの使用価格で最大828,533株のA類普通株を購入する権利を持たせた。2024年12月15日には、創業板株式証はまだ全面的に行使されていないが、2024年12月15日までの10取引日にA類普通株の1株平均市価が当時の90%を下回った場合、行権価格は当時の行権価格の105%に調整される
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現在の行権価格.創業板はいつでもまた時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月15日まで
創業板株式証の条項は、創業板株式証の使用価格及び創業板株式証を行使できるA類普通株株式数は、株式分割、逆株式分割、合併、合併及び再分類により増加或いは減少したA類普通株流通株数を計上することができると規定している。また、創業板株式証は加重平均逆償却条項を掲載し、もし当社がA類普通株を発行するか、あるいは行使可能或いは交換可能なA類普通株の証券に転換することができ、1株当たり価格が当時有効或いは対価格を必要としない行使用価格の90%を下回る場合、創業板株式証を発行するたびに、創業板株式証の使用価格は当該A類普通株或いは他の証券の1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整される。今回の発行でA類普通株を発行することは、創業板株式証の権利価格に上述の調整を招く可能性がある
A類普通株の1株当たりの時価が当時の行使価格より大きい場合、創業板はキャッシュレスに創業板承認株式証を行使する権利があり、(X)すべての創業板株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数に相当する(X)、または(一部の創業板株式証のみを行使する場合、創業板株式証を行使するための部分)減算(Y)は、その時点の行使価格とすべての創業板株式証を行使して購入可能なA類普通株数との積、または、一部の創業板株式証のみが行使されている場合、創業板株式証を行使する部分をA類普通株の1株当たり時価で割る
創業板株式証は創業板株式証の行使制限によって制限されなければならず、もし創業板株式証を行使すれば、所有者及びその連合会社の実益が9.99%を超えるA類普通株が当時すでに発行され、発行された株式を所有している場合、創業板株式証は行使できない
債務
高度変換可能手形
Legacy Banzaiは2021年2月19日、ローン契約についてCP BFに最初の元金総額150万ドルの高度転換手形を発行した。2022年10月10日、融資協定が改正され、この融資協定によると、正大財務免除支払いBanzaiは、元金総額321,345ドルの第2の高級転換可能手形の代わりに、融資協定に基づいて定期融資について支払われた4ヶ月の現金利息を支払う。2023年8月24日、Legacy BanzaiとCP BFは、業務統合終了時に“制御権変更”に変換しないように、高度な変換可能チケットを修正して再発行することに同意した容認協定を締結した
取引完了後、高級持ち株手形は当社に5日間書面通知を出した後、正大BFの選択権によりA類普通株に変換することができる。高度変換可能チケットは、SPAC取引(高度変換可能チケットの定義を参照)後のいつでも、そのような変換価格は1株当たり4.3485ドルであることを規定する
高級転換可能手形の条項の規定によると、高級転換可能手形の転換価格は、株式分割、逆株式分割、合併、合併、再分類及び配当に対応することによる会社株流通株数の増加或いは減少を計上するために調整される可能性がある。もし当社が現金配当金に対応する配当金を発行した場合、高級転換可能手形は、所有者が転換時に配当金またはその他の分配を得る権利を持たせ、金額は高級転換手形の条項に相当し、すべての元金と計算すべきであるが支払われていない利息がその事件発生日にA類普通株に変換されたときに所持者が受け取る金額に相当する
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高度変換可能手形課税計実物支払元金残高を返済していない利息は、金利は年利15.5%に相当し、月別複利では、高級転換手形に記載されているように、違約事件が発生した場合は20.0%に増加し、満期日は2025年2月19日となる
高級交換可能手形は株式交換制限に制限されなければならない。このような株式交換はBFとその連合会社が株式交換発効直後に発行された普通株式の19.99%を超える実益をもたらす場合、高級株式交換手形元金は変換してはならない(ただし、この等実益所有権制限はBFとその連合会社以外のいかなる所有者にとっても9.99%であるべきである)
創業板本票
創業ボード本券の総金額は100万ドル、元本は創業ボード元本券であり、その元金のすべての課税されているが支払われていない利息とともに、毎月の初日に現金形式で創業ボードに支払い、毎月100,000ドルを支払い、2024年3月1日から支払い、最終支払いは2024年12月1日に支払う。当社は、創業ボードのチケットの全部または一部の未償還元金を任意の時間および時々前払いすることができ、プレミアムや罰金を支払う必要はなく、前払い日までにその元本のすべての未払い利息を計算することができます
創業ボード本票は、当社が満期時に月賦で支払うことができなかった場合、支払満期後の第5取引日または前に、当該月賦金額は、創業ボードがA類普通株を受け取る権利および当社がA類普通株を発行する義務に変換すべきであり、その金額は、支払満期直前の1取引日前の毎月支払い金額をVWAPで割ることに等しい
ヨークビル本チケット
2023年12月14日、7 GC、Legacy Banzai、York kvilleは最初のSEPA協定を締結し、2024年2月5日、会社はYork kvilleと補充SEPA協定を締結し、この協定によると、ある条件の制限の下で、会社は承諾期間内の任意の時間に会社の要求(以下にさらに説明するような)に応じて、総額1億ドルまでのA類普通株をYork kvilleに売却し、York kvilleは総額1億ドルのA類普通株を承認しなければならない-ヨークビルSEPA”.
国家環境保護総局の規定によると、ヨークビルは会社に提案しました前払金前払い元金は450万ドルに相当し,この金額はA類普通株に変換可能な元票で証明されている。第一に前払金本金額200万ドル(10%割引を差し引いた)の元金前金は成約時に前払いし、当社は2023年12月14日に元金200万ドルの第1期ヨークビル本券をヨークビル本券に発行し、元金金額200万ドル(10%割引を引いた)の第2弾ヨークビル本券は2024年2月5日に元金100万ドルの第2弾ヨークビル本券を早期発行し、元金金額100万ドルの第3回ヨークビル本券(10%割引を引く)は2024年3月26日に事前発行証明を発行した。当社は2024年3月26日にヨークビルに元金150万ドルの第3期本票を発行することが明証となる
ヨークビル約束手形はヨークビルからA類普通株に変換することができ、総購入価格は1株当たり購入価格の中の低い者、すなわち(A)1株2.0766ドルの固定価格または(B)ナスダック世界市場におけるA類普通株は毎回転換前の10取引日内の最低毎日平均額面の90%の可変価格に基づくが、この可変価格は当時の有効な下限価格を下回ってはならない。“底値”は1株当たり0.2940元(時々調整可能)。また、会社は権利があるが、償還時に事前に元請けの項の下で返済されていない金の一部または全部を償還する義務はない
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金額は償還または償還された未償還元本残高に相当し,10%の前払い割増を加え,すべての課税利息と未払い利息を加え,前提は,(I)当社がこれについてYork kvilleに5(5)取引日以上の事前書面通知を提供する場合,および(Ii)その通知が発行された日,A類普通株の平均同値保証金が2.0766ドルを下回る(“固定価格”であり,随時調整可能)
ヨークビル約束手形は年利で元金残高を返済していない利息を計算し、年利は0%に等しいが、ヨークビル約束手形で述べたように、違約事件が発生すると利息は18%に増加する。ヨークビルの約束手形は2024年6月14日に満期になり、所持者は期限を延長することを選択することができる
償却事件発生後の7取引日内(定義はヨークビル本票参照)、会社は毎月現金支払いを義務付けており、金額は(I)ヨークビル元本金(または未償還元金に相当し、その金額より少ない場合は100万ドル)(“償却元金金額”)に加え、(Ii)を加えて当該償却元金金額について10%の支払割増を支払い、(Iii)を加えて未払い利息を加算する。償却事件(A)が発生してからのいつでも、当社は毎月の前払い金をA類普通株をリセット通知前の取引日の市場価格の75%(かつ初期底値を超えない)に削減するか、または(B)毎日VWAPが10取引日連続して底値を上回っている場合、当社は毎月前払い金を停止しなければならない(期限が切れていないいかなる支払いについても)
ヨークビル環境保護局
2023年12月14日、当社はヨークビルとSEPAを締結し、この合意によると、ヨークビルは最大1億ドルのA類普通株の購入を約束し、SEPAが規定するいくつかの制限と条件によって制限され、特定の実益所有権制限を含み、会社が約束期間内に任意の時間に発行する事前通知に基づいて、36ヶ月(X)ヨークビル本券残高なし、(Y)米国証券取引委員会は、証券法に基づいて発行されたA類普通株株式の売却登録声明について有効な販売登録声明を提出し、(Z)当社は他の慣行の前提条件を遵守する
約束期間内のいつでも、もしヨークビルの本チケットの下の残高が返済されていない場合、ヨークビルは会社に投資家通知を提供することによって、会社に関連投資家通知中の規定に従って、国家環境保護総局が規定するいくつかの制限に従って、ヨークビルに株を発行·売却することを要求することができる。投資者の通知に基づいて交付された株式の購入価格は転換価格に等しくなければならず、ヨークビルが支払った総購入価格金額と本チケット項の下で発行された全額金額とを相殺することで支払わなければならない
そうでなければ、国家環境保護総局が時々ヨークビルに発行するA類普通株は、会社が選択して2種類の定価オプションのうちの1つで発行される。定価案1によると、午前9:00までにヨークビルに提出すれば、会社は(I)開始の期間内にA類普通株VWAPの95%でA類普通株を販売する。東部時間は取引日当日に開始され、または(Ii)午前9時以降にヨークビルに提出される場合。取引日には、会社がヨークビル社から当該事前通知の書面確認を受けた後(又は通常取引時間の開放時間が遅い場合)、当該確認は開始時間を具体的に説明し、いずれの場合も午後4:00に終了する。ニューヨーク市時間は適用日に事前にお知らせします。定価案2によると、午前9:00までにヨークビルに提出すれば、会社は(I)開始期間中にA類普通株の1日最低VWAPの96%でA類普通株を販売する。東部時間は、事前通知の日から連続して3取引日、または(Ii)午前9時以降にヨークビルに提出される場合。東部時間は、事前通知日以降の次の取引日から連続して3取引日となる
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会社が事前にヨークビルに通知を提出する能力があるかどうかはいくつかの条件の満足や放棄にかかっている
国家環境保護総局はヨークビルに国家環境保護総局が規定するA類普通株の引受や買収を要求せず,これらのA類普通株の株式とヨークビルがSEPAにより買収したA類普通株のすべての他の株式を合計すると,ヨークビル実益が9.99%を超える当時のA類普通株の流通株を所有することになる
国家環境保護総局の中止
国家環境保護総局の規定に従って事前に終了しない限り、国家環境保護総局は次のような状況が早く発生した場合に自動的に終了する
• | 来月の初日36ヶ月国家環境保護総局の日付周年であるが、当時のヨークビル本チケットが返済されていない場合、この終了は、未返済のヨークビル本チケットが償還された日(および/または両替)に延期されなければならない |
• | ヨークビルは国家環境保護総局が約束金額100.0ドルに相当するA類普通株の前払い日に基づいていなければならない |
いくつかの条件を満たした場合、私たちは5つの取引日前にヨクビルに書面で通知した後、一方的にSEPAを終了する権利があります。双方の書面で同意しても,いつでも終了することができる
国家環境保護総局A類普通株発行がわが国の株主に及ぼす影響
SEPA の下でヨークビルに発行される可能性のあるクラス A 普通株式のうち、証券法に基づき登録され、この目論見書に基づきヨークビルが転売するために登録されているすべての株式は、自由に取引可能であるものと予想されます。本オファリングにおいて転売のために登録されているクラス A 普通株式は、コミットメント期間中、当社の裁量により随時ヨークビルに発行されるか、またはヨークビル約束手形の転換後に発行される場合があります。ヨークビルが、本募集において転売のために登録されている相当量の株式をいつでも転売した場合、またはこれらの売却が行われる可能性があるとの認識は、当社のクラス A 普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。SEPA に基づくヨークビルへのクラス A 普通株式の発行は、市場状況およびその他の要因に依存します。当社は最終的に、 SEPA に基づきヨークビルに発行可能なクラス A 普通株式の全部、一部または一部をヨークビルに発行することを決定することができます。
もし私たちが確かにヨークビルにA類普通株を発行すれば、私たちの選択の下でも投資家に通知しても、あるいはヨークビルが国家環境保護総局の規定に基づいてヨークビル本券をヨークビルに変換することを決定したとき、ヨークビルは国家環境保護総局の条項に基づいてA類普通株の全部、一部または全部を適宜異なる価格で転売することができる。したがって、今回の発行でヨークビルからA類普通株を購入した投資家は、異なる時期にこれらのA類普通株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては彼らの投資結果が大幅に希釈され、異なる結果となる可能性がある。投資家は、今回の発行でヨークビルから購入したA類普通株の価値低下を経験するかもしれないが、これは、私たちが将来ヨークビルに発行する株式の価格が、これらの投資家が今回の発行で彼らを購入したA類普通株の価格よりも低いからである
ヨークビルがA類普通株に支払うA類普通株1株当たりの引受価格は,適用される定価期間内に我々A類普通株の市場価格によって変動するため,本募集説明書日までに,SEPAによりヨークビルに発行されるA類普通株数,ヨークビルがA類普通株に支払う実際のA類普通株1株当たりの引受価格,あるいはこれらの発行から調達される実毛収入(あれば)を確実に予測することができない
107
国家環境保護総局の規定によると、本募集説明書の日付後と国家環境保護総局の任期中に、ヨークビルはSEPAに基づいて1つ以上の前払いで私たちのA類普通株を引受するように時々指示することができ、最高引受価格は最高1億ドルに達するが、登録声明によると、A類普通株(300,000株のヨークビル決済株を除く)は5,726,282株(300,000株のヨークビル決済株を除く)だけが転売されており、本募集説明書はその一部である。我々A類普通株の市場価格は本募集説明書の日付後に時々変動する可能性があるため,ヨークビルは国家環境保護総局がA類普通株に支払う実際の引受価格(あれば)に応じて変動する可能性もあり,ヨークビルが国家環境保護総局に約束した全金額を得るためには,目論見書に基づいて転売登録されたA類普通株を超える数を発行する必要があるかもしれない
登録転売されたA類普通株よりも多くの株式をヨークビルに発行する必要があれば、国家環境保護総局に基づいて1億ドル相当の総収益を得るためには、まず米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。証券法に基づいてヨークビルにこのような追加のA類普通株を登録し、いずれの場合も、米国証券取引委員会はこれらの株式の有効性を宣言しなければならず、その後、国家環境保護総局に基づいてヨークビルに任意の追加のA類普通株を発行することを選択することができる。ヨークビルが最終的に転売を提供するA類普通株の数は,国家環境保護総局によって最終的にヨークビルに発行されたA類普通株の数(あれば)に依存する
国家環境保護総局によってヨークビルにA類普通株(あれば)を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えないが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は希釈される。我々の既存株主が所有するA類普通株の数は,国家環境保護総局の発行(あれば)によって減少することはないが,いずれの発行後も,我々の既存株主が所有するA類普通株株式は,我々A類普通株発行株式総数のわずかな割合を占めることになる
次の表は、ヨークビルへの割引または支払うべき費用を差し引く前に、ヨークビルからヨークビルにその数量のA類普通株を発行し、国家環境保護総局によって異なる引受価格でヨークビルに総額1億ドルを承認することを示しています
1株平均引受価格を仮定する A類普通株 |
量 の株 A類 ごく普通である 待ち株 満杯の場合発行 定期購読(1) |
パーセント 卓越した A類株価 共通点 ストック後 効果を与える 発行へ ヨークビル ( 2 ) |
毛収入 収益は The Issuance of の株 A類 普通株 ヨークヴィルへ 下にある 国家環境保護総局 |
|||||||||
0.37(3) |
270,270,270 | 93.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
0.50 |
200,000,000 | 91.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
0.75 |
133,333,333 | 88.1 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.00 |
100,000,000 | 84.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.50 |
66,666,667 | 78.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
2.00 |
50,000,000 | 73.5 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
4.00 |
25,000,000 | 58.0 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
6.49(4) |
15,408,320 | 46.0 | % | $ | 100,000,000 |
(1) | SEPA に基づくクラス A 普通株式の引受けに対するコミットメントの対価として、 30 万株のヨークビル · クロージング株式は含まれていません。 |
(2) | 分母は、 2024 年 4 月 12 日現在発行済のクラス A 普通株式 18,0 7 3,145 株 ( ヨークビルクローズ株式 30 万株を含む ) に基づき、平均引受数を仮定してヨークビルに発行していた場合の第 2 列に記載されている株式数の発行を含むように調整されています。 |
108
最初の列の価格。分子は、第 2 列に記載されているクラス A 普通株式の株式数に基づいています。 |
(3) | 2024 年 4 月 19 日の当社 A クラス普通株式の終値を表します。 |
(4) | 決算日の直後の取引日である 2023 年 12 月 15 日の当社 A クラス普通株式の決算価格を表します。 |
定款または付例の改訂
DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書または付例(誰が適用されるかによって決まる)がより高い投票基準を規定しない限り、会社登録証明書または附例の改訂投票の過半数流通株に対する賛成票を得なければ、その等の改正を承認する権利がなければならないと規定している
定款の任意の条文または定款のいかなる新しい条文を改正、変更、または廃止するには、投票する権利のある当社株式の過半数の投票権保有者の賛成票を得る必要がある;しかし、定款第5条、第6条、第7条、第8条のいずれかの条文と一致しない規定を改正、変更、変更または廃止するためには、その条文に投票する権利を有する当社の株式の少なくとも662/3%の賛成票を得なければならない。別例の採択、改正または廃止は、取締役会法定取締役数票および当時取締役選挙で投票する権利があったすべての普通株式の少なくとも662/3%の投票権を発行した賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない
また、B級普通株式の株式がまだ発行されていない限り、憲章は創始者のデビッド·さんの承認を得て、定款の改正、廃止、放棄、変更の必要がある第4節のA節でB級普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼす条項(またはそれと一致しない条項を採用すること)のいずれかを規定する
デラウェア州の法律と憲章の反買収効力
他の事項を除いて、憲章と付例:
• | 取締役会が最大75,000,000株の優先株を発行することと、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む、彼らが指定した任意の権利、優先権、および特権を許可すること |
• | 取締役会が決議を通過して初めて許可された役員数を変更することができることを規定している |
• | 取締役会は3種類の役員に分類されることが規定されている |
• | 任意の一連の優先株選挙役員の権利の規定の下で、法律で規定されている任意の制限の場合にのみ、少なくとも662/3%の当時取締役選挙で投票する権利を有する会社株のすべての流通株の投票権の保有者が理由で取締役を罷免することができることが規定されている |
• | 法律には別に規定がある以外は、新たに設立された役員職を含め、当時在任取締役の過半数が賛成票を投じることができると規定されている |
• | 会社の株主に要求するいかなる行動も、書面同意や電子伝送ではなく、正式に開催される株主総会または特別会議で行われなければならない |
• | 株主会議で提案又は指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に対して要求を規定しなければならない |
109
• | 会社株主特別会議は、取締役会議長、会社最高経営責任者又は取締役会が認可役員総数の過半数に基づいて採択された決議のみで開催されることが規定されている |
• | 累積投票権は規定されていないため、どの取締役選挙でも投票する権利のある会社株の過半数投票権の保有者が、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する |
このような条文の改正は、当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する所有者によって承認されなければならず、このような株式は、一般に取締役選挙で投票し、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利がある
これらの規定の組み合わせにより、当社の既存株主が取締役会に代わることが難しくなり、他方が取締役会を交換することで私たちの支配権を獲得することができます。取締役会には会社の上級管理職を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株に対する許可は、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、会社の統制権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある
これらの規定の目的は、取締役会構成とその政策が安定を維持し続ける可能性を増加させ、強制的な買収やり方と不十分な買収オファーを阻止することである。これらの規定はまた,同社の敵意買収に対する脆弱性を低下させ,代理権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの規定は、他の人が自社株に対して買収要約を提出することを阻止し、当社の支配権や経営陣の変動を延期する可能性がある。したがって、これらの規定はまた、会社の株式市場価格の変動を抑制する可能性がある
デラウェア州の法律のいくつかの反買収条項は
株主特別会議
定款及び細則によると、株主特別会議は取締役会議長、当社行政総裁又は取締役会が許可された取締役総数の過半数に基づいて可決された決議案(いかなる当該等の決議案が取締役会に提出された場合にかかわらず、先に許可された取締役職に空きがあるか否か)によって開催されることができる
株主提案と役員指名の事前通知要求
定款では,取締役会に指名候補者の参入を求めたり,年次株主総会の株主に業務を提出したりすることは,速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。当社の付例によると、株主通知の即時性を確保するために、当社秘書は、前年度年次総会1周年前90日目の営業時間終了又は前年年次総会1周年の120日目の営業終了前に、当社の主要執行事務所に株主通知を行う必要があるが、前年度内に周年総会が開催されていない場合や、年次総会日が前年年次総会周年日より30日前又は30日以上遅れている場合は、株主通知はその日まで又は30日遅れて送達しなければならない。株主からの適時通知は,株主周年総会前120日目の営業時間終了よりも早くなく,かつ株主総会前90日目の営業時間終了時や当社が初めて株主総会日を公表した後10日目に営業時間が終了しなければならない.定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません
110
許可されているが発行されていない株式
当社は、いつでも許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を備蓄し、維持しなければならない。その目的は、A類普通株の株式転換を完了するためにのみ、その数は、B類普通株のすべての流通株をA類普通株に変換するのに十分であることを時々達成すべきである
独占フォーラム選考
憲章は、私たちが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州内に位置するどの州裁判所でも、または、このような州裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および排他的法廷でなければならない:(A)会社を代表して提起された任意の派生クレームまたは訴因;(B)当社の現職又は前任取締役、上級者又は他の従業員の当社又はその株主に対する任意の信認責任に違反するために提起された任意の申立又は訴訟因。(C)当社又は任意の現職又は前任取締役上級者又は他の従業員に対する任意の申立又は訴訟は、取締役、憲章又は付例に基づく任意の条文によるものである。(D)憲章又は付例の有効性を求める解釈、適用、強制執行又は裁定の任意の申立又は訴訟によるものである。(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の請求または訴訟因;および(F)当社または当社の任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員、内部事務の原則によって制限されているか、または他の方法で当社の内部事務に関連する任意の請求または訴訟因について、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告とされる不可欠な当事者が個人司法管轄権を有する裁判所によって制限される。憲章はまた、当社が法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならないことを要求している。上記の規定は、証券法又は取引法に規定された義務又は責任又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提出されたクレーム又は訴訟理由には適用されない。当社は、これらの条項が、その適用される訴訟タイプへのDGCLの適用をより一致させ、利益を得ることができると考えているにもかかわらず、裁判所は、これらの条項が実行不可能であると判断し、実行可能な範囲内で、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるが、私たちの株主は、連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとはみなされないが、
デラウェア州一般会社法第203節
私たちは“企業買収約章”第2203条規管会社買収の条文を守らないことを選択しなかった。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している
• | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(“利益株主”とも呼ばれる) |
• | 利害関係のある株主の関連会社 |
• | 利害関係のある株主の連絡先は、当該株主が利害関係のある株主になった日から3年以内である |
“企業合併”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない
• | 当社取締役会は、取引日より前に、株主を「利害関係株主」とする取引を承認すること。 |
111
• | 株主が利害関係者となる取引の完了後、当該株主が取引開始時に当社発行済の議決権株式の 85% 以上を所有していること ( 法定上除外された普通株式を除く ) 。 |
• | 取引の日以降、最初の事業統合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、少なくとも賛成票によって株主総会において承認された。 3分の2利害関係株主が所有していない議決権の発行済株式 |
場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”になる可能性のある人を3年以内に当社と様々な業務統合を行うことが困難になる場合があります。この規定は、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引となる場合には、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようと意図した会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができる。これらの規定は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある
“ワシントンビジネス会社法”
会社は主にオフィスがあるワシントン州の法律を実行して、ある外国企業と大株主との間のいくつかの取引に制限を加えた。特に、WBCAは、ある例外を除いて、買収後5年以内に、実益が目標会社や“買収者”の10%以上の議決権証券を持つ“個人”やグループと何らかの“重大なビジネス取引”を行うことを禁止している。(1)株式取引又は買収が買収前に対象会社取締役会の過半数のメンバーの承認を得ない限り、又は(2)当該取引又は買収が対象会社取締役会の過半数のメンバーの承認を得、かつ少なくとも株主総会において3分の2対象会社は、買収時又はその後の議決権付き株式(買収者の株式又は買収者が議決権制御権を有する株式を除く)を発行しているが、例外的な場合は除く。他の事項に加えて、このような禁止された取引は、以下のことを含むことができる
• | 買収者と合併または合併し、買収者に資産を処分するか、または買収者に株式を発行または償還する |
• | 買収者が目的会社又はワシントンの子会社の10%以上の株式を買収することにより5%以上の従業員を終了すること; |
• | 買収者が株主として比例しない利益を得ることを許可する |
場合によっては、このような商業取引は、法規に規定されている“公平価格”規定を遵守する必要があるかもしれない。5年後には、“世界銀行会計基準”のある公平な価格規定に適合したり、年次株主総会または特別株主総会で承認されたりすれば、重大な商業取引を行うことができる
当社の主な実行オフィスがワシントンに位置し、かつ、(I)その従業員の大部分がワシントン州住民またはその従業員が1,000人を超えるワシントン州住民である限り、(Ii)当社の大部分の有形資産(時価で評価される)は、ワシントン州またはその5000万ドルを超える有形資産がワシントン州に位置している。および(Iii)以下のいずれか:(A)当社の登録株主の10%以上がワシントン州に居住していること、(B)当社株式の10%以上が当該州住民によって登録所有されているか、または(C)当社が登録した株主1000人以上がワシントン州に居住していること
会社が目標会社の定義に適合すれば、WBCAは将来の制御権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性がある
112
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
憲章は法律を適用して許容される最大範囲で会社役員の金銭損害に対する責任を免除した。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く
• | 取締役のために不正な個人利益の取引を図る |
• | 善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている |
• | 配当金の不正支払いまたは株式の償還;または |
• | 取締役が会社またはその株主に忠誠を尽くす義務に違反するいかなる行為も |
当社条例を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人責任をさらに免除または制限する場合、当社取締役の責任は、改正された当社条例で許可された最大範囲で免除または制限される
憲章は,法律の適用により許容される最大限の賠償とその役員,上級管理者,代理人の費用を賠償し,立て替えることを求めている。当社には役員及び高級社員保険証が設けられており,この保険証書によると,会社役員及び高級職員は,取締役及び高級社員としての行動に責任を持って保険をかけることができる。最後に、憲章は、取締役の権利または保護を遡及的に変更することを禁止し、または責任または賠償につながると言われる任意の行為または非作為が発生した場合に有効な責任を増加させる
また、会社は会社役員や上級管理職と単独の賠償協定を締結した。これらの合意は、他の事項に加えて、弁護士費、判決書、罰金および和解金額を含む取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求し、これらの費用は、会社の取締役または上級管理者として、または会社がそれにサービスを提供することを要求する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟によって生じる和解金額を含む
資格者を役員や上級者に引き付けるためには,約章内のこれらの規定が必要であると信じている
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、当社株主はいくつかの例外を除いて、当社の合併や合併に関する評価権を持つことになります。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある
株主派生訴訟
DGCLによると、当社のどの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により譲渡された当該等株主の株式の所有者でなければならない
譲渡エージェントとライセンスエージェント
大陸株式譲渡信託会社は普通株譲渡代理と株式承認証代理である
113
普通株式および株式承認証の上場
会社A類普通株はナスダック全世界市場で看板取引され、取引コードは“BNZI”である;会社の公開株式証はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“BNZIW”である
114
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は
以下の議論は、米国連邦所得税の重大な結果の概要である:(I)私たちA類普通株の株の購入、所有、処分;(Ii)私たちの購入、所有、処分の資金を前払いする株式権証、及び(Iii)私たちの一般権証の購入、所有権と処置を総称して、私たちは総称して私たちの証券と呼びます。しかしながら、以下は一般的な参考に供するだけであり、私たちの証券に関連するすべての潜在的な税金影響の完全な分析ではない。この討論はどんな州、地方、または地方の法律によって規定されたどんな税金結果も扱っていないアメリカではないまたは任意のアメリカ連邦法律に基づいていますが、所得税に関する法律は除外されます
今回の議論の根拠は,1986年に改正された“米国国税法”(以下,“法典”と略す),同法により公布された法規,裁判所および行政裁決と決定であり,これらは本募集説明書の発表日に発効した。これらの機構は変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、いかなる変化も本討論中の陳述と結論の正確性に影響する可能性がある。米国の法律顧問の法的意見や米国国税局(“IRS”)の裁決をまだ要求していないか、あるいは我々の証券を購入、所有、または処分する米国連邦所得税の結果に関するものである。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない
本議論では,我々の証券を“守則”(1221)節で示した“資本資産”として保有する証券実益所有者(一般に投資のために保有する財産)についてのみ検討する.本検討は、創業板株式承認証又は公開株式証所有者、A類普通株制限性株式受給者の任意の税務考慮、又は方正株式の任意の実益所有者の税務考慮に関するものではない。また、本要約では、他の米国連邦税金結果については議論されていない(例えば:、不動産または贈与税 ) 、州、地方、または アメリカではない税務上の考慮事項または 2010 年医療教育和解法に基づく未得所得メディケア拠出税の下で生じる税務上の影響。さらに、この議論は、お客様の個々の状況に照らしてお客様に関連する可能性のある、または米国連邦所得税法の下で特別な処遇の対象となる場合 ( 以下を含む ) に適用される可能性のある米国連邦所得税のすべての側面に対処するものではありません。
• | 銀行や他の金融機関 |
• | a 免税になる機構を組織する |
• | 不動産投資信託基金 |
• | S 法人その他のパススルー法人 ( 又は S 法人その他のパススルー法人の投資家 ) |
• | 保険会社です |
• | 規制された投資会社や共同基金 |
• | 年金計画 |
• | 「支配外国法人」または「受動的な外国投資会社」 |
• | 株式、証券、通貨の取引業者や仲介人; |
• | 選択証券トレーダー時価で値段を計算する治療する |
• | 代替最低税額に責任のある所有者 |
• | 従業員ストック · オプションの行使、課税対象退職計画、その他の報酬として株式を受け取った保有者。 |
• | ドル以外の機能通貨を持つアメリカの保有者は |
• | ヘッジ、国境を越えた、推定販売、転換、または他の総合取引の一部として株式を保有する保有者; |
115
• | 任意の毛収入が適用される財務諸表で確認されているため、その株式に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある |
• | アメリカ人の居留民です |
本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために我々の証券を保有する利益を有するすべての人を意味し、(1)米国の個人市民または住民であること、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて、または法律に基づいて組織された会社(または米国連邦所得税目的に応じて会社の他のエンティティとみなされる)を意味する。(3)(A)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が有効な選択をしている場合、米国連邦所得税については米国人とみなされるか、または(4)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に含まれることができる。A“アメリカではない。所有者“とは、我々証券の実益所有者(組合企業または他の実体や手配を除く、米国連邦所得税では組合企業に分類される)のことであるが、米国所有者ではない
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または私たちの証券を保有するように手配されている場合、我々の証券を購入、所有し、処理する米国連邦所得税の結果は、通常、パートナーの地位およびパートナー(または実体)の活動に依存するであろう。米国連邦所得税の目的のために、組合企業とみなされる実体または私たちの証券、およびこのような組合企業を保有する任意のパートナーを手配し、その具体的な状況に応じて適用される税収結果を自分の税務コンサルタントに相談してください
私たちの証券を購入し、所有し、処分する税金の結果はあなたの具体的な状況にかかっているだろう。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の状況で私たちの証券を購入、所有し、処分する税金の結果を理解して、任意の適用可能な代替最低税および任意の州、地方、外国または他の税法、およびこれらの法律の変化の適用性と影響を含むべきです
本文はアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。潜在的な所有者は私たちの証券を購入し、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦所得税の結果、すべての州、地方、アメリカではない収入、相続税、そして他の税金に対する考慮事項。さらに、将来の保有者は、アメリカ連邦税法の潜在的な変化と州、地方、またはアメリカではない税法です
A類普通株間の買い取り価格配分資金を前払いする株式承認証(適用される場合)及び付随する一般株式承認証
私たちのA種類の普通株式と付随する一般権証は資金を前払いする手令と随行書類 今回の発行では、一般権証(適用される場合)は、我々A類普通株の保有者と付随する一般権証と一緒に購入する、または資金を前払いする株式承認証と付随する一般権証は,適用される場合は,A類普通株又は1株当たり普通株の間に所有者の購入価格を割り当てなければならない資金を前払いする株式承認証(状況によります)及び付随する一般権証(発行時の相対公平市価で計算)。購入価格のこのような分配は、A類普通株またはA類普通株1株当たりの保有者のための米国連邦所得税の初期納税基礎を確立することになる資金を前払いする株式承認証(適用される場合)及び付随する普通株式証。A類普通株式における保有者の買い取り価格配分資金を前払いする適用される場合、株式承認証と付随する一般株式承認証は国税局又は裁判所に対して拘束力がなく、国税局又は裁判所が所有者の分配に同意することも保証されない。各持株者はA類普通株或いはA類普通株株式間の買収価格分配について自分の税務顧問に相談しなければならない資金を前払いする株式権証(適用の場合)と付随する一般権証を承認する
116
治療する.資金を前払いする株式承認証
このことに全く疑問がないわけではないが、資金を前払いするアメリカ連邦所得税の目的で、権利証は通常、A類普通株の一部とみなされ、資金を前払いする株式承認証は通常、以下のようにA類普通株式所有者と同様の方法で課税されるべきである。したがって、いかなる収益や損失も行使してはならない資金を前払いするワラント及び行使時には、その行使により取得した A 種普通株式の保有期間 資金を前払いする令状には保有期間を含めるべきである。 資金を前払いする令状だ同様に、行使により取得した A 種普通株式の課税基準は、 資金を前払いする証券はそのような課税基準に等しくなければならない。 資金を前払いするウォラントは、 $0.001 の行使価格で増加しました。各保有者は、米国連邦、州および地方当局に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。 米国以外購入、所有および処分から生じる税制上の影響 資金を前払いする本オファーに基づくワラント ( 潜在的な代替特性を含む ) 。この要約のバランスは、一般的に、上記の特徴付けが米国連邦所得税の目的のために尊重されると仮定する。
アメリカの所有者に対する税金の結果は
分与的課税
当社が米国 A 級普通株式の株主に対して配当金を支払う場合、または 資金を前払いするこのような配当は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される、バンザイの現在または累積の収益および利益から支払われる範囲において、米国連邦所得税の目的のための配当を構成します。現行および累積の収益および利益を上回る分配は、資本の返還を構成し、適用され、米国保有者のクラス A 普通株式またはその保有者の株式に対する調整税制基準を減少させる ( ただし、ゼロを下回らない ) 。 資金を前払いする令状だ残りの余剰金は、クラス A 普通株式の売却その他の処分により実現した利益として扱われます。 資金を前払いする本目論見書の「本目論見書」のセクションに記載されているように扱われます。税務の結果です アメリカ合衆国保有者— クラスの売却、課税交換またはその他の課税処分による損益 普通株式か 資金を前払いする株式承認証“下だ
当社が課税法人である米国保有者に支払う配当は、原則として、必要な保有期間を満たしていれば、受取配当控除の対象となります。一定の例外 ( 投資利子控除制限の目的で投資所得として扱われる配当を含む ) を除き、一定の保有期間要件を満たしている場合、バンザイが支払う配当は 非法人米国保有者は一般に、長期キャピタルゲインに与えられる最高税率で課税される「適格配当」を構成します。
クラス A 普通株式の売却、課税交換その他の課税処分による損益又は損失 資金を前払いする株式承認証
米国保有者は、クラス A 普通株式の売却、課税交換またはその他の課税処分による損益を認識します。 資金を前払いする令状だそのような利益または損失は、キャピタルゲインまたは損失であり、米国保有者のクラス A 普通株式の保有期間が、または 資金を前払いするこのように処分された引受権証は1年を超えている。確認された長期資本利益非法人アメリカの保有者は一般的に減税を受ける資格がある。確認された資本収益または損失の金額は、通常、(1)このような処置で受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との和、および(2)米国保有者のそのA類普通株または資金を前払いするこのような処置の手令。アメリカの保有者はA種類の普通株式や資金を前払いする株式承認証は、通常、米国所有者の買収コストから資本リターンとみなされる任意の以前の分配を差し引くことに等しい。資本損失の控除には制限がある
共同株式証の行使
以下に議論するキャッシュなしで一般権証を行使する場合を除いて、米国の所持者は通常の権利証を行使する際の収益や損失を確認しない。以下の株における米国保有者の納税基盤
117
我々が一般権証を行使する際に受け取ったA類普通株の金額は、通常、米国所有者の一般権証における初期投資とその一般権証の行使価格の和に等しい。米国の保有者が一般権証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間は、一般権証の行使日から始まり、米国の保有者が一般権証を保有している期間は含まれない
現行税法によると、現金なしで一般権証を行使する税収の結果は明確ではない。無現金行使は免税である可能性があるか、その行使が事件を実現していないからか、その行使が米国連邦所得税目的の“資本再編”とみなされているからである。いずれの場合も、受領されたAクラス普通株式における米国所有者の税ベースは、通常、それのために行使された一般権証中の保有者の税ベースに等しい。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされる場合、米国の保有者のA類普通株の保有期間は、通常、一般権証行使の日または一般権証行使の日の翌日から始まる。しかしながら、キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、クラスA普通株の保有期間には一般権証の保有期間が含まれる
キャッシュレス活動を収益や損失を確認する課税交換と見なす可能性もある。この場合、米国の所有者はいくつかの一般権証を提出したとみなされ、その公平な市場価値は、行使された一般権証の総数のために支払われる行使価格に等しい。米国の保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は、提出された一般権証に代表されるA類普通株とみなされる公平な市場価値と、提出された一般権証の米国保有者の納税基盤との差額に等しい。この場合、米国の保有者が受け取ったA類普通株における納税ベースは、行使された一般権証に対する米国所有者の初期投資とこのような一般権証の行使価格との和に等しい。米国の保有者が一般権証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間は、一般権証の行使日から始まり、米国の保有者が一般権証を保有している期間は含まれない
もう1つの表現も可能である.米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかは保証できない(あれば)。したがって、アメリカの所有者は現金操作のない税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された
普通権利証の売却·交換·償還または満期
売却、交換(非行使)、償還または一般権証の満期時に、米国所有者は課税損益を確認し、その金額は、(1)売却または満期時に現金化された金額と(2)一般権証における米国保有者の納税基礎との差額に等しい。通常の権利証が販売または満了時に米国の所有者によって1年以上保有されている場合、そのような収益または損失は、一般に長期資本収益または損失とみなされる。確認された長期資本利益非法人アメリカの保有者は一般的に減税を受ける資格がある。通常の権利証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国の持株者は、通常、一般権証において、保有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている
可能な構造的分布
一般権利証の条項は、本募集明細書のように、一般権証を行使可能なA類普通株の数量又は場合によっては一般権証の行使価格を調整することを規定している証券説明-今回の発行で発行される一般権証“配当が発生した場合、償却防止作用のある調整は通常課税事項ではない。しかし,たとえば,調整が通常の権利証明者の所有権を増加させた場合,我々から推定割当てを得たと見なす
118
我々A類普通株の保有者に現金を割り当てることにより生じる資産又は収益と利益の割合権益(例えば、行使時又は行使価格を下げることにより得られるA類普通株の数)を、この配分は、本募集説明書と題するものとすべきである“アメリカの所有者に対する税金の結果は—分与的課税“上の図。このような建設的な分配は、米国所有者が私たちから得た現金分配が増加した利息の公平な市場価値に等しいように、この条項に記載された方法で納税されるだろう
税務の結果ですアメリカではない所持者
分与的課税
外国口座税収コンプライアンス法とバックアップ源泉徴収に関する以下の議論に基づき、一般に、BanzaiはアメリカではないA類普通株式の保有者または資金を前払いするBanzaiの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われた引受権証は、米国連邦所得税目的の配当金を構成し、このような配当金を前提としているアメリカではない保有者が米国内で貿易または事業を展開している(または、税金条約が適用されている場合は、アメリカではない持株者)、Banzaiは、そうしない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求されるだろうアメリカではない保有者は、適用される所得税条約の下で源泉徴収税の減額を受ける資格があり、そのような減額税率の適格性を適切に証明する ( 通常は IRS フォームで ) 。 W-8 BENあるいは…W-8 BEN-E該当する場合 ) 。配当を構成しない分配 アメリカではないクラス A 普通株式の保有者又は 資金を前払いするワラントは、まず削減 ( ただし、ゼロ以下ではない ) として扱われます。 アメリカではない保有者のクラス A 普通株式における調整された税制基準または 資金を前払いする保証書および、そのような分配が アメリカではない保有者の調整課税基準として、クラス A 普通株式の売却またはその他の処分から実現した利益、または 資金を前払いする本目論見書の「」と題するセクションに記載されているように扱われるワラント税務の結果です 非米国保有者 — 売却、課税交換またはクラスのその他の課税処分による利益 株式は普通、 資金を前払いするワラントまたはコモンワラント“下だ
バンザイが支払う配当 アメリカではない効果的に接続されたホルダー アメリカではない保有者が米国内で貿易または事業を展開している(または、税金条約が適用されている場合は、アメリカではない保有者 ) は、一般的に米国源泉徴収税の対象にはなりません。 アメリカではない保有者は、特定の認証および開示要件を遵守しています ( 通常、 IRS フォームの提供 ) 。 W—8ECI ) 。代わりに、そのような配当は、一般的に、米国の保有者に適用される個人または法人税率と同じ段階税率で、一定の控除を除いた米国連邦所得税の対象となります。IF THE アメリカではない保有者が法人である場合、実質的に関連所得である配当は、 30% の税率 ( または適用される所得税条約によって指定されるより低い税率 ) で「支店利益税」の対象となる場合があります。
共同株式証の行使
アメリカ合衆国連邦所得税の取扱い アメリカではない保有者による普通令状の行使は、一般に、米国保有者による普通令状の行使に対する米国連邦所得税の取り扱いに相当するものであり、この目論見書の「アメリカの所有者に対する税金の結果は—共同令状の行使“上述したように、キャッシュレス取引の結果は課税交換であるにもかかわらず、アメリカではない保有者は、この目論見書の「」と題されたセクションに以下に記載されているものと同じです。税務の結果ですアメリカではない保有者 — クラスの売却、交換またはその他の課税処分による利益 株式は普通、 資金を前払いするワラントまたはコモンワラント.”
可能な構造的分布
各普通令状の条件は、普通令状が行使されるクラス A 普通株式の数または普通令状の行使価格の調整を規定しています。
119
本目論見書の「本目論見書」のセクションで説明されている特定のイベント証券説明-今回の発行で発行される一般権証.”株式配当が発生した場合の希薄化を防ぐ効果を有する調整は、一般的に課税事象ではありません。しかし、 A アメリカではないコモン · ワラントの保有者は、例えば、調整により当社の資産または収益および利益に対する保有者の比例した利権が増加する場合、当社から建設的な分配を受けているものとみなされます ( 例 :発行時に取得されるクラス A 普通株式の株式数の増加または行使価格の減少を通じて ) 当社クラス普通株式の株主に対する現金の分配の結果として、当該株主に対する課税対象となる当社クラス普通株式の株主に対する現金の分配の結果として、この目論見書の「税務の結果ですアメリカではない所持者—分与的課税」と上。このような建設的分配は、そのような場合と同様に、同項に規定する課税の対象となる。 アメリカではないホルダーは、当社から、この増加した利子の公正市場価値に相当する現金配分を受けました。
クラス A 普通株式の売却、交換その他の課税処分による利益 資金を前払いするワラントまたはコモンワラント
外国口座税務コンプライアンス法及びバックアップ源泉徴収に関する以下の議論を条件として、 a アメリカではない保有者は、一般的に、クラス A 普通株式の売却、課税交換またはその他の課税処分または当社普通株式の売却、課税交換、有効期限、償還またはその他の課税処分で認識された利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません。 資金を前払いする以下の場合を除く令状または共通令状 :
• | 収益は実際に貿易や業務を行うことと関連があるアメリカではない米国内の保有者 ( 適用される租税条約が要求する場合は、米国によって維持される米国の恒久的施設または固定拠点に起因するもの ) 。 アメリカではないHolder) |
• | ♪the the theアメリカではない所有者とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件に適合する個人をいう |
• | アメリカ連邦所得税の目的のために、Banzaiは“アメリカ不動産持ち株会社”であったり、Aクラス普通株が成熟した証券市場で取引されていれば、アメリカではないより短い5年以内のいつでも、保有者はA類普通株を5%以上直接または建設的に保有するアメリカではないA類普通株式保有者保有期間。 |
上記の第1の要点で説明した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率に課税される。上記の最初の項目記号に記載されている任意の収益アメリカではない外国企業の保有者としても30%税率(またはより低い適用条約税率)の追加“支店利得税”が課される可能性がある。上記の第2の要点で説明された収益は、一般に統一された30%の米国連邦所得税が徴収されるアメリカではない所持者は税務顧問に相談し、所得税条約下の福祉を受ける資格があるかどうかを知るように促されている
Banzaiの“米国不動産権益”の公平な市場価値がBanzaiの世界的不動産権益の公平な市場価値にBanzaiが貿易または企業が使用または保有する他の資産の公平な市場価値の和の50%を加えた場合、Banzaiは米国連邦所得税目的のために決定された米国不動産持株会社に分類される。Banzaiは現在米国の不動産持ち株会社になるかどうかは考えていないが、この点では保証されていないアメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談してください
外国口座税務コンプライアンス法
規則第1471~1474条および規則に基づいて公布された庫務条例および行政指針(一般に“外国口座税務遵守法”または“FATCA”と呼ばれる)は、場合によっては配当金の源泉徴収に対する比率が30%であり、該当することが一般的に規定されている
120
以下では、(1)いかなる機関が米国国税局と協定を締結し、遵守しない限り、ある外国金融機関(投資基金を含む)または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちの証券の総収益を処分することについて、提案された財務省条例について議論するアメリカではない米国人が全額または一部所有して特定の金を抑留する実体、または(2)米国と適用される外国との間の政府間合意の要求に基づいて、その現地税務機関にこのような情報を報告し、後者は米国当局とこのような情報を交換する。財務省が2018年12月13日に公布した提案された財務省条例によると、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は提案された財務省条例に依存することができ、この源泉徴収税は私たちの証券の総収益の売却または処分には適用されないだろう。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様にA類普通株の配当金や資金を前払いする投資家保有引受権証非金融類 アメリカではないいくつかの例外的な場合、資格を満たしていないエンティティは、(1)エンティティに“主要米国所有者”がいないことを証明するか、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、(1)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、いくつかの例外的な場合には、通常30%の源泉徴収料が徴収される。予想どおりであるアメリカではない所有者はFATCAが私たちの証券への投資に及ぼす可能性のある影響についてその税務コンサルタントに相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
私たちの証券の配当金の支払い、または売却、交換、または他の課税処分に関連する証券の収益は、アメリカ国税局に情報とアメリカの予備控除を報告する必要があるかもしれません。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、一般に、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する米国所有者には適用されない。Aアメリカではない所有者は一般に、正式に署名された米国国税局の適用表にその外国身分の証明(偽証の罰の下で)を提供することで、情報報告とバックアップ差し止めの要求を除去するW-8他の方法で免除を確立したりします
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税債務から差し引くことができ、所持者は、通常、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の払戻を要求することができる
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配送計画
今回の発売に関する独占配給代理を担当することに同意しました。配給代理は、目論見書によって提供されるいかなる証券も購入または販売する必要はなく、特定の数または額面の証券の購入または販売を手配する必要もないが、本募集説明書によって提供されるすべての証券の売却を合理的な最善を尽くして手配することに同意した。したがって、私たちは本目論見書に基づいて発行されたすべての証券を販売しないかもしれない。私たちは投資家の選択に基づいて、ある投資家と直接証券購入協定を締結し、これらの投資家は今回の発行で私たちの証券を購入する。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない
本募集説明書に基づいて提供された証券を購入するための投資家の資金を受け取った後、発行中の証券を投資家に交付する。私たちは2024年頃に本願明細書に基づいて発行された証券を交付する予定です
当社は、証券法に基づく責任を含む特定の責任に対して、発行代理人およびその他の特定者を補償するとともに、発行代理人がこれに関して行う必要がある支払いに拠出することに合意しました。
費用と支出
私たちは このオファーに関連した当社の独占配置代理店としてこのオファーは「最善の努力」に基づいて行われており、プレイスメントエージェントは当社から有価証券を購入したり、特定の数量または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。当社は、以下の表に示す総収益に基づいて、プレイスメントエージェントに手数料を支払うことに合意しました。
1株当たりの収益 そして ごく普通である 捜査命令 |
毎月前- 資金支援 捜査令和 随行する ごく普通である 捜査命令 |
合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
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配置代理費 |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(1) |
$ | $ | $ |
(1) | 当社に対する費用前の収益の額は、いかなる行使にも効力を生じません。 資金を前払いする命令または共通命令。 |
A類普通株の売却に相当する普通株式、普通権証、資金を前払いする今回発行中に販売された権証(“現金料金”)です。それにもかかわらず、現金費用は$を減らし、今回の発行に関連する会社財務コンサルタントに支払われる
配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、および元金を担当している間にその売却された株式を転売することによって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法や取引法の要求を遵守することが要求され、証券法やルールに限定されないルール415(A)(4)を含むが、これらに限定されない10b-5そして“取引法”で規定されているルールM.これらの規則や条例は,依頼者の配給エージェントとして株を購入·売却する時間を制限することができる.これらのルールと規定に基づいて,エージェントを配置する:
• | 私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません |
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• | 取引法に基づいて許可されない限り、私たちの任意の証券を競合的に購入したり、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしたりしてはならない |
市場に出る
私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場し、取引コードは“BNZI”です。私たちの公募株式証はナスダック資本市場に上場し、取引コードはBNZIWです。私たちは資金を前払いするナスダックまたは任意の他の証券取引所または取引市場の権利証または一般権証
全権委託口座
配給エージェントは,自由裁量権を持つどの口座にも提供する証券を売却することを確認するつもりはない
移籍代理と登録所
大陸株式譲渡信託会社は我々A類普通株の譲渡代理と株式承認証の権証代理である
他の活動と関係
配給代理及びそのある共同経営会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。配給代理およびそのいくつかの共同経営会社は、時々、将来、私たちおよびその共同経営会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、慣用的な費用および支出を徴収または徴収することになる
その各業務活動の正常な過程において、配給代理及びそのいくつかの連合会社は多数の投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び株式証券(或いは関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾等及びその共同経営会社が発行した証券及び/又はツールに関連する可能性がある。もし配給代理会社やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用をヘッジします。配給エージェントおよびその関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される普通株を含む可能性がある当社の証券または私たちの関連会社の証券に空手形を確立することを含む契約取引によってそのようなリスクをヘッジすることができる。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。配給代理及びそのある連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる
前述は、配給代理プロトコル又は証券購入プロトコルの条項及び条件の完全な陳述ではなく、当該等の条項及び条件の写しは、本募集説明書に属する登録説明書に添付されている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
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法律事務
本入札説明書が提供する任意の証券の有効性は、Perkins Coie LLPによって伝達されるであろう。配給代理会社はニューヨークCRONE Law Group P.C.代表が今回の発行に参加した
専門家
本募集明細書に含まれるBanzai International,Inc.2023年12月31日現在及び2022年12月31日現在の年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum,LLPによって監査されており、その報告に記載されているように、同社が継続経営企業として経営を継続する能力に関する重大な疑いが含まれており、本募集説明書の他の部分を参照し、監査及び会計専門家としての同社の権威として提供されている報告に依存している
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
取引法の要求により、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。インターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。この目論見書も含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp://www.sec.gov.
私たちのサイトの住所はwww.banzai.ioです。私たちのウェブサイトを通じて、私たちは表形式でアメリカ証券取引委員会に提出した年間報告書を含む、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くいくつかの書類を無料で提供します10-K;われわれの年度と特別株主総会の委託書10-Q;私たちは現在表に関する報告書を8-K;当社役員及び行政者を代表して提出された当社証券に関する表3,4及び5及び付表13 D;及び当該等の書類の改訂。本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていない
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財務諸表索引 万載国際株式会社 連結財務諸表索引 |
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独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:688) |
F-2 | |||
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-3 | |||
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結業務報告書 |
F-4 | |||
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度株主損失表 |
F-5 | |||
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 |
F-6 | |||
連結財務諸表付記 |
F-7 |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金 |
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売掛金 |
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減算:信用損失準備金 |
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売掛金純額 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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商誉 |
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レンタルを経営する 使用権 |
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繰延発売コスト |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主赤字 |
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流動負債: |
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売掛金 |
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将来の株式に関する簡単な合意 |
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将来の持分関係者に関する簡易契約 |
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転換可能な手形 |
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転換社債関連当事者 |
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転換社債 ( CP BF ) |
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分岐型デリバティブ負債 |
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分岐型デリバティブ負債関連当事者 |
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支払手形 |
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債権関係者 |
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引渡し引受料 |
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繰延料金 |
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株式証法的責任 |
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保証人責任関係者 |
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割増負債 |
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関係者の都合で |
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GEM コミットメント手数料負債 |
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収入を繰り越す |
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賃貸負債を経営し、流動 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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流動負債総額 |
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賃貸負債を経営しています 当面ではない |
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その他長期負債 |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記17) |
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株主赤字: |
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普通株、$ |
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優先株、$ |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
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株主総損失額 |
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総負債と株主赤字 |
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ここ数年で 十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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営業収入: |
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収入.収入 |
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収入コスト |
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毛利 |
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運営費用: |
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一般と行政費用 |
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減価償却費用 |
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オペレーティングリースの減損損失 |
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総運営費 |
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営業損失 |
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その他の費用(収入): |
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SEPA コミットメント手数料および繰延手数料費用 |
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GEM ワラント費用 |
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GEM コミットメント手数料費用 |
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その他の収入、純額 |
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) | ( |
) | ||||
利子収入 |
( |
) | ||||||
利子支出 |
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利子費用関連当事者 |
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債務返済損失 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ||||||
証券責任関係者の公正価値の変動 |
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将来の株式に関する単純契約の変更による損失 |
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将来の持分関係者に対する簡易契約の変更による損失 |
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将来の株式単純協定の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
将来の持分関係者に対する単純契約の公正価値の変更 |
( |
) | ||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
分岐型デリバティブ負債関連当事者の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
転換社債の公正価額変動 |
( |
) | ||||||
その他経費 ( 利益 ) 総額、純 |
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所得税前損失 |
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) | ||||
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所得税支給 |
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純損失 |
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) | ||
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1株当たり純損失 |
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基本的希釈の |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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加重平均普通株式発行済み |
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基本的希釈の |
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Aシリーズ優先株 |
普通株 |
その他の内容 実納- 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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残高2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
資本再編の遡及応用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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調整後の残高,期初 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
ハイアテンデンスセールにおける株式の取得 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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資本増強後 2022 年 12 月 31 日残高 |
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( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||
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逆資本増強 ( 注 4 ) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
単純契約の先物株式への転換 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
将来の持分関係者に対する単純契約の転換 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
変換可能チケットの変換 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
転換社債関係者の転換 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
転換社債の変更関連当事者 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
総コミットメント手数料としてヨークビルに発行された株式 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
株式譲渡契約に基づく発行済株式関係者 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
カンター手数料株式の発行について |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
消費税 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
残高2023年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011年12月31日までの5年間で |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却費用 |
||||||||
売掛金信用損失準備 |
( |
) | ||||||
現金ではない 総コミットメント手数料としてヨークビルに発行された株式 |
||||||||
現金ではない 負債として計上された令状の発行 |
||||||||
現金ではない GEM コミットメント手数料費用 |
— | |||||||
現金ではない 利子支出 |
||||||||
現金ではない 利子費用関連当事者 |
||||||||
債務償却割引と発行コスト |
||||||||
債務割引の償却及び発行費用関連当事者 |
||||||||
営業リースの償却 使用権 |
||||||||
オペレーティングリースの減損 使用権 |
||||||||
株に基づく報酬費用 |
||||||||
債務返済損失 |
||||||||
消費税 |
||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ||||||
証券責任関係者の公正価値の変動 |
||||||||
将来の株式に関する単純契約の変更による損失 |
||||||||
将来の持分関係者に対する簡易契約の変更による損失 |
||||||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
将来の持分関係者に対する単純契約の公正価値の変更 |
( |
) | ||||||
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
分岐型デリバティブ負債関連当事者の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
転換社債の公正価額変動 |
( |
) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
( |
) | ||||||
繰延発売コスト |
( |
) | ||||||
その他の資産 |
||||||||
売掛金 |
||||||||
関係者の都合で |
||||||||
収入を繰り越す |
( |
) | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
リース負債を経営する |
( |
) | ( |
) | ||||
割増負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延費用 |
||||||||
その他負債 |
( |
) | ||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
財産と設備を購入する |
( |
) | ||||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
合併の効果 ( 取引コストを除く ) ( 注 4 ) |
( |
) | ||||||
繰延発売コスト |
( |
) | ||||||
債券発行収益 ( 発行費用を差し引いたもの ) |
||||||||
転換手形を発行して得られた金は発行コストを差し引く |
||||||||
転換社債の発行収益 ( 発行費用を差し引いたもの ) |
||||||||
普通株式を発行して得た金 |
||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金の純増減額 |
( |
) | ||||||
期初の現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: |
||||||||
利子を支払う現金 |
||||||||
税金の支払 ( 払い戻し ) 現金 |
( |
) | ||||||
現金ではない 投融資活動 |
||||||||
カンター手数料株式の発行について |
( |
) | ||||||
転換社債の変更関連当事者 |
||||||||
総コミットメント手数料としてヨークビルに発行された株式 |
||||||||
株式譲渡契約に基づく発行済株式関係者 |
||||||||
負債として計上された令状の発行 |
||||||||
GEM コミットメント手数料 |
||||||||
繰延発売コスト |
( |
) | ||||||
単純契約の先物株式への転換 |
||||||||
将来の持分関係者に対する単純契約の転換 |
||||||||
変換可能チケットの変換 |
||||||||
転換社債関係者の転換 |
||||||||
未払利息決済のための転換社債 |
||||||||
利息関係者の決済に係る転換社債 |
||||||||
起債コスト |
||||||||
発行時の分岐型デリバティブ負債 |
||||||||
発行関係者における分岐型デリバティブ負債 |
||||||||
使用権 |
残高-2023年1月1日 |
$ | |||
信用損失準備金変動 |
( |
) | ||
残高-2023年12月31日 |
$ | |||
12 月 14 日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
SPAC 関連の弁護士費用 |
$ | $ | ||||||
投資銀行アドバイザリーサービス |
||||||||
連邦取引委員会の申請手数料 |
||||||||
繰延募集コストの総額 |
$ | $ | ||||||
2013年12月31日まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
分子: |
||||||||
普通株式ベース · 希薄化純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
加重平均株式 — ベースおよび希薄化 |
||||||||
普通株式ベースおよび希薄化による 1 株当たり純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
2013年12月31日まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
オプション |
||||||||
株式証を公開する |
||||||||
GEM ワランツ |
||||||||
合計する |
||||||||
(a) | Legacy Banzai A類普通株1株には、上記Legacy Banzai優先株転換によるLegacy Banzai A類普通株株式と、Legacy Banzai B類普通株流通株1株、額面$が含まれている |
(b) | (1)レガシーAクラス普通株の各オプション(“レガシーオプション”)を購入し、既得または非帰属のいずれであっても、第1の発効時間の直前に返済されておらず、第1の発効時刻の直前に任意のレガシーバンキングの証券保有者が保有している(それぞれ、a “閉店前に 所有者“)最初の発効時間(A)の直前にLegacy Banzaiにサービスを提供する“閉店前に 持株者サービス提供者“)A類普通株株式を購入するために引受権(”会社引受権“)に仮定および変換され、合併合意に記載されている方式で計算され、および(2)当時発行され、株主が保有していたレガシークラスごとに株式権の既存部分を同定するドアを閉める前 当時Legacy Banzai(A)にサービスを提供していた所有者はいませんでした“閉店前に 保持者非サービス 仕入先“)は、会社引受権に仮定され、変換され、A類普通株を購入し、合併合意で規定される方式で計算される |
(c) | 各安全投資家は、いくつかの簡単な将来の株式協定(“それぞれ、”安全協定“)に従って総対価格部分を取得する権利がキャンセルされ、権利(それぞれ、安全権利“)Aクラス普通株式の数であって、その数は、(I)適用されるセキュリティプロトコルにおいて定義された安全権利を管轄する購入金額(”安全購入金額“)を、各セキュリティプロトコルにおいて定義されたセキュリティ権利に関する推定上限価格に(Ii)交換比率を乗じた値に等しい数で受信され、そして |
(d) | 最初の発効日直前に発行されていない合併プロトコル第1.1(A)節に記載されている合併プロトコル付属交換可能手形(“付属交換手形”)はログアウトされ、(I)に相当する(I)に相当する権利が請求されるように変換された |
この付属交換可能手形については、当該付属交換可能手形に関する推定値の上限を、当該付属交換可能手形に関する全ての償却資本(それぞれ当該付属交換可能手形の条項で定義及び整理された)で割った商数で除算し、(Ii)両替比率を乗じる |
(e) | “1株当たりの価値”は(I)$に相当する金額に等しい |
• | 保証人は協定を没収する |
• | Yorkville Standby Equity Purchase Agreement ( SEPA ) について “前払い” 前進」 ) 。ザ 前払金 前払いは、クラス A 普通株式に転換可能な約束手形 ( それぞれ、「ヨークビル約束手形」 ) によって証明されます。見る 付記14--債務 注 18 — エクイティ |
• | 株式譲渡契約およびアルコ約束手形 |
• | 創業板協定 評価できない 総価値$の普通株 |
• | 7 GCチケット 非拘束性 7 GCと合意し、7 GC本券のオプション両替条項を改訂し、その中には、(I)7 GCから保証人に発行された7 GC 2022年本券が含まれており、この条項により、7 GCは最大$を借りることができる付記14--債務と付記6--関連先取引 付記21--後続活動 |
• | CP BF高度変換可能チケット 付記14--債務 |
• | コントール費用協議 S-1, ブルームバーグ社がその“AQR”機能(任意の株式配当、分割、合併、資本再編または他の類似取引による調整)によって報告されたように。7 GCとCantorは2023年12月28日に費用低減協定を改正し、削減の延期費用を規定した12か月 ロックする コントロフィー株について。当社は2023年12月28日にCantorにCantor費用株式を発行し、減料合意により減少した繰延費用を支払う。減料協定によると、当社は、米国証券取引委員会が2023年12月29日、すなわちその初提出日後の120暦前に当該登録声明の有効性を宣言し、その有効性を維持し、(I)その発効日の2周年まで、(Ii)CantorがCantor費用株式を売却、譲渡、処分又は交換し、(Iii)証券法第144条に基づいてCantorに発行されたCantor費用株式を登録せずに販売することができるようにすることに同意した。“コントール登録権義務”)。参照してください付記17--支払引受及び又は事項 |
資本再編 |
||||
繰延引受手数料 |
$ | |||
換算債券の支払額 |
||||
担保責任 |
||||
Less : 資本への影響 |
( |
) | ||
取引コストを差し引いたリバース資本増強の影響 |
$ | ( |
) | |
資本再編 |
||||
現金 |
$ | |||
現金ではない 純運転資本を想定 |
( |
) | ||
繰延引受手数料を想定 |
( |
) | ||
転換社債の支払額 |
( |
) | ||
仮定されたワラント債務の公正価値 |
( |
) | ||
取引コスト |
( |
) | ||
リバース資本増強の影響 |
$ | ( |
) | |
2013年12月31日までの年度 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
金額 |
パーセント 歳入の |
金額 |
パーセント 歳入の |
|||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカ(EMEA) |
% | % | ||||||||||||||
アジア太平洋地域 |
% | % | ||||||||||||||
合計する |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
2013年12月31日までの年間 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
開ける てんびん |
終業する てんびん |
開ける てんびん |
終業する てんびん |
|||||||||||||
売掛金純額 |
$ | $ | $ | $ |
残高-2021年12月31日 |
$ | |||
手数料発生 |
||||
繰延手数料認定 |
( |
) | ||
残高-2022年12月31日 |
||||
手数料発生 |
||||
繰延手数料認定 |
( |
) | ||
残高-2023年12月31日 |
$ | |||
説明する |
水平 |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||
負債: |
||||||||||||
ワラント負債 — パブリック |
2 | $ | $ | — | ||||||||
GEM ワラント債務 |
3 | $ | $ | — | ||||||||
ヨークビル可換紙幣 |
3 | $ | $ | — | ||||||||
分岐型デリバティブ負債 |
3 | $ | — | $ | ||||||||
分岐型デリバティブ負債関連当事者 |
3 | $ | — | $ | ||||||||
安全だ |
3 | $ | — | $ | ||||||||
SAFE 関連パーティー |
3 | $ | — | $ |
公正価値 |
||||
2022年12月31日の残高 |
$ | |||
公有権証の合併日仮定 |
||||
価値変動を公平に承諾する |
||||
2023年12月31日の残高 |
$ | |||
公正価値 |
||||
2022年12月31日の残高 |
$ | |||
創業板承認証を発行する |
||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2023年12月31日の残高 |
$ | |||
公正価値 |
||||
2022年12月31日の残高 |
$ | |||
ヨークビルの転換手形を発行します |
||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2023年12月31日の残高 |
$ | |||
公正価値 |
||||||||
関連先 |
第3者 |
|||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | $ | ||||||
分岐埋め込みデリバティブを持つ変換可能チケットを発行する |
||||||||
分岐埋め込み派生ツールを有するCP−BF変換可能チケットの発行 |
||||||||
旧アルコ手形派生商品の滅亡 |
( |
) | ||||||
価値変動を公平に承諾する |
||||||||
2022年12月31日の残高 |
||||||||
分岐埋め込み派生ツールを備えた変換可能なチケットを発行する |
||||||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | ||||
2023年12月31日の残高 |
$ | $ | ||||||
公正価値 |
||||||||
関連先 |
第3者 |
|||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | $ | ||||||
価値変動を公平に承諾する |
||||||||
変更による損失 |
||||||||
2022年12月31日の残高 |
||||||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | ||||
SAFE の転換 |
( |
) | ( |
) | ||||
2023年12月31日の残高 |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
コンピュータと装置 |
$ | $ | ||||||
減算:減価償却累計 |
( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備、純額 |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
前払い費用と他の流動資産: |
||||||||
サービス貿易 |
$ | $ | ||||||
前払いコンサルティング費用 |
||||||||
プリペイドデータライセンスとサブスクリプションのコスト |
||||||||
手数料を前払いする |
||||||||
プリペイドソフトウェアコスト |
||||||||
前払い加盟店手数料 |
||||||||
保険料を前払いする |
||||||||
前払い広告 · マーケティング費用 |
||||||||
その他流動資産 |
||||||||
前払い費用とその他の流動資産総額 |
$ | $ | ||||||
合計する |
||||
グッドウィル — 2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||
減損する |
||||
グッドウィール — 2022 年 12 月 31 日 |
||||
減損する |
||||
グッドウィル — 2023 年 12 月 31 日 |
$ | |||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
負債とその他の流動負債を計算すべきである |
||||||||
法律費用を計算する |
$ | $ | ||||||
会計 · プロフェッショナルサービス費用の発生 |
||||||||
販売税を納めるべきだ |
||||||||
消費税を納めるべきだ |
||||||||
未払い給与 · 福利厚生費用 |
||||||||
預金.預金 |
||||||||
発生ストリーミングサービスコスト |
||||||||
発生サブスクリプション費用 |
||||||||
発売コストを計算すべきである |
||||||||
その他流動負債 |
||||||||
負債およびその他の流動負債総額を計算しなければならない |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
収入を繰り延べし,期初に |
$ | $ | ||||||
ビリングス |
||||||||
計上収益 ( 前年繰延収益 ) |
( |
) | ( |
) | ||||
認識収益 ( 当期繰延収益 ) |
( |
) | ( |
) | ||||
収入を繰延し,期末 |
$ | $ | ||||||
関連先 |
第3者 |
|||||||
転換社債の額面額 |
$ | $ | ||||||
債務割引,純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
転換社債のキャリー価値 |
||||||||
応算利息 |
||||||||
変換可能チケットの変換 |
( |
) | ( |
) | ||||
転換社債総額と未払い利子 |
$ | — | $ | — | ||||
関連先 |
第3者 |
|||||||
転換社債の額面額 |
$ | $ | ||||||
債務割引,純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
転換社債のキャリー価値 |
||||||||
応算利息 |
||||||||
転換社債総額と未払い利子 |
$ | $ | ||||||
CB BF変換可能チケットの額面 |
$ | |||
債務割引,純額 |
( |
) | ||
CB BF 転換社債のキャリア価値 |
||||
応算利息 |
||||
総 CB BF 転換社債と未払利子 |
$ | |||
CB BF変換可能チケットの額面 |
$ | |||
債務割引,純額 |
( |
) | ||
CB BF 転換社債のキャリア価値 |
||||
応算利息 |
||||
総 CB BF 転換社債と未払利子 |
$ | |||
CB BF Term Note の額面 |
$ | |||
債務割引,純額 |
( |
) | ||
CB BF タームノートのキャリア価値 |
||||
応算利息 |
||||
合計 CB BF タームノートと未払い利子 |
$ | |||
CB BF Term Note の額面 |
$ | |||
債務割引,純額 |
( |
) | ||
CB BF タームノートのキャリア価値 |
||||
応算利息 |
||||
合計 CB BF タームノートと未払い利子 |
$ | |||
• | 一部ではなく全てです |
• | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
• | 最低30日前に償還書面通知を出す( “30日 償還期間“); |
• | A類普通株が以下のいずれか20取引日以内の1株当たり終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数又は公共株式証の行使価格に応じて調整された後に調整される) 30日間続く取引日 当社では株式承認証所持者に償還通知を出して前の三取引日が終了した期間です |
この年度までに 十二月三十一日 |
||||||||
レンタル料金の構成: |
2023 |
2022 |
||||||
リースコストを経営する |
$ | $ | ||||||
リース減損コスト |
||||||||
転貸収入 |
( |
) | ( |
) | ||||
総賃貸料 ( 所得 ) コスト |
$ | ( |
) | $ | ||||
この年度までに 十二月三十一日 |
||||||||
キャッシュフロー情報の追加: |
2023 |
2022 |
||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
||||||||
現金ではない リース費用 ( 営業キャッシュ · フロー ) |
$ | $ | ||||||
現金ではない 資産の使用権の低下 ( 営業キャッシュフロー ) |
( |
) | ||||||
リース負債の変動 ( 営業キャッシュフロー ) |
( |
) | ( |
) | ||||
レンタルを経営する 使用権 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
$ | $ | ||||||
経営リース: |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
レンタルを経営する 使用権 |
$ | $ | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
||||||||
長期経営賃貸負債 |
||||||||
リース負債総額を経営する |
$ | $ | ||||||
加重平均残余レンタル期間: |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
リース経営(年) |
加重平均割引率: |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
賃貸借契約を経営する |
% | % |
レンタル債務の満期日: |
||||
2024年12月31日までの年度 |
$ | |||
未割引キャッシュフロー合計 |
||||
割引が少ない |
( |
) | ||
賃貸負債現在価値 |
$ | |||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 | |||
株価.株価 |
$ |
$ | ||
行権価格 |
$ |
$ | ||
予想変動率 |
||||
予想期限(年単位) |
||||
無リスク金利 |
株 潜在的な オプション |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 用語(in 年) |
固有の 価値がある |
|||||||||||||
2021年12月31日現在債務未返済 |
$ | $ | ||||||||||||||
資本増強の遡及的適用 ( 注 4 ) |
( |
) | ||||||||||||||
合併後の 2021 年 12 月 31 日現在残高 ( 注 4 ) |
||||||||||||||||
授与する |
||||||||||||||||
鍛えられた |
( |
) | ||||||||||||||
期限が切れる |
( |
) | ||||||||||||||
没収される |
( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日現在債務未返済 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与する |
||||||||||||||||
鍛えられた |
( |
) | ||||||||||||||
期限が切れる |
( |
) | ||||||||||||||
没収される |
( |
) | ||||||||||||||
2023年12月31日現在債務未返済 |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に行使できます |
$ | $ | ||||||||||||||
2013年12月31日までの年間 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
法定連邦所得税優遇措置 |
$ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | ||||||||
連邦税優遇後の州税を差し引く |
( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||
評価免除額を変更する |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
国の税率の変化 |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
公正価値推計値の変化 |
( |
) | % | - |
% | |||||||||||
賠償額を免除できない interest—IRC 163 ( j ) |
- |
% | — | % | ||||||||||||
賠償額を免除できない 取引 · リストラコスト |
- |
% | — | % | ||||||||||||
免除令状発行費用 |
- |
% | — | % | ||||||||||||
他にも 賠償額を免除できない 費用.費用 |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
実際の税率 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
自分から 十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
連邦政府: |
||||||||
現在のところ |
$ | — | $ | — | ||||
延期する |
— | — | ||||||
州と地方: |
||||||||
現在のところ |
— | — | ||||||
延期する |
— | — | ||||||
合計する |
$ | — | $ | — | ||||
2013年12月31日まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
繰延税金資産(負債): |
||||||||
純営業損失が繰り越す |
$ | $ | ||||||
寄付キャリーフォワード |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
現金調整の発生 |
||||||||
起動コスト |
— | |||||||
賃貸負債 |
||||||||
使用権資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
R & D 費用 ( 第 2 節 )174 ) |
||||||||
他にも |
( |
) | ||||||
推定免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く |
$ | — | $ | — | ||||
第II部
目論見不要の資料
プロジェクト13. | 発行、発行の他の費用 |
以下は,我々がここに登録した証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 1,771.20 | ||
弁護士費と支出 |
* | |||
会計費用と費用 |
* | |||
雑類 |
* | |||
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|||
合計する |
$ | * | ||
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* | 修正案によって提供されます |
国の証券や“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、証券登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を負担する。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている
プロジェクト14. | 役員と上級者への賠償です |
私たちの憲章は、私たちのすべての役員、上級管理職、従業員、そして代理人がDGCL第145節で許可された最大範囲で私たちの賠償を受ける権利があると規定している。DGCLの上級職員,役員,従業員,代理人への賠償に関する145節は以下のとおりである
第百五十五条。保険は高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する補償;保険
(A)法律団体の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または他の法人、組合、共同経営企業、信託会社または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人として、または法律団体であったことがあるか、または法的団体であったかのいずれかの当事者となることが脅かされている場合、または、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その者の支出(弁護士費を含む)、判決を含む。もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である
(B)任意の法団は、かつて又は現在同法団の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であるか、又は当該者が同法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であったか、又は別の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人として法団の要求を受けて、任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者であって、当該法団の判決に有利な権利を促進する権利がある。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)は、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用を招き、その人が誠実に行動し、その人がその中にいるかどうかを合理的に信じる方法で行動する
II-1
法団の最大の利益に反対するが、その人が法団に対して法的責任があると判決された任意の申立、争点、または事項について弁済してはならない。衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみで申請しなければならず、法的責任のある判決があるにもかかわらず、事件のすべての場合を考慮して、公正で合理的に補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある
(C)現職又は前任取締役又は法団の上級者が、本条(A)及び(B)項に示す任意の訴訟、訴訟又は法律手続の事件又は他の側面の抗弁、又は抗弁の中の任意の弁明、争点又は事項について勝訴した場合、その人は、その人がそのような訴訟、訴訟又は法律手続きに実際に及び合理的に関連して招いた支出(弁護士費を含む)について弁済を受けなければならない
(D)本条(A)及び(B)項に基づいてなされた任意の弁済(裁判所によって命令されない限り)、現在又は前任取締役、上級職員、従業員又は代理人が、関連する場合には、本条(A)及び(B)項に記載の適用行為基準に適合しているために法団によって許可された場合にのみ、当該法団によって行うことができる。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては,(1)当該訴訟,訴訟又は法律手続の一方でない取締役(定足数に達しなくても)が過半数を投票するか,又は(2)当該等の取締役からなる委員会で指定された当該等の取締役からなる委員会(定足数に達していなくても)が当該決定を行うか,又は(3)当該等の取締役がいない場合,又は(当該等の取締役がこのような指示がある)独立法律顧問が書面で意見を出すか,又は(4)株主が提出しなければならない
(E)任意の上級者または取締役が、民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁することによって引き起こされる支出(弁護士費を含む)は、その人が本条の許可を得る権利がないと最終的に裁定された場合、法団は、取締役またはその代表による償還承諾を受けた後、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に支払うことができる。前上級者及び役員又は他の従業員及び代理人が招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる
(F)本条の他の各項に規定されているか、又は当該等の条文に基づいて提供又はロットされた支出の代償及び立て替えは、補償又は立て替え支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利としてはならず、当該等の権利は、当該人の公職として提起された訴訟にも関係し、当該職に就く際に他の身分で提出された訴訟にも関わる。支出の償還又は立て替えを要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の標的としたものが発生した後、会社登録証明書又は付例の条文に基づいて生じた代償又は立て替え支出を得る権利は、当該条文の改正により廃止又は減損されてはならないが、発生したときに有効であるか又はしない場合に有効な条文が発生した後に除去又は損害を与えることが明確に許可されている場合は例外である
(G)任意の法団が、現在又は過去に法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託会社又は他の企業の取締役上級者、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供する権利がある者は、当該者が当該者のいずれか等の身分で招いた法的責任を負うため、又は当該者の上記の身分により招いたいかなる法的責任を負うか、当該法団が本条に基づく法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持する権利がある
(H)本条の場合、“法団”に言及されている箇所は、生成された法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(組成のいずれかを含む)も含まれ、合併または合併が分離して存在し続ける場合、本来はそれを償還する権利および権限がある
II-2
Br取締役、上級者、従業員または代理人は、現在または過去にその構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人である者、または現在または過去に構成されるべき法団の要求に基づいて、別の法団、共同企業、共同経営企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人としてサービスする者は、本条に基づいて生成されたまたは残っている法団の地位は、その人がその構成法団が分離して存在し続ける場合に、その構成法団が置かれている場合と同じ地位にある
(I)本条の場合、“他の企業”を言及する箇所は、従業員利益計画を含む必要があり、“罰金”を言及する箇所は、任意の従業員利益計画について誰に評定するかを含む必要があり、“法団の要求に応じてサービスする”ことを言及する場合には、取締役として法団の上級者、従業員または代理人として従業員利益計画、その参加者または受益者委員会がその役員、高級者、従業員または代理人の職責、またはそのような取締役、高級者、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含む必要がある。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない
(J)本条により提供され、又は本条に基づいて許可された支出の補償及び立て替えは、許可又は承認が別途規定されていない限り、もはや取締役上級者、従業員又は代理人ではない者にとっては、この補償及び立て替えは継続され、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に利益を与えなければならない
(K)現在、衡平裁判所に固有の司法管轄権を与え、本条または任意の法律、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法に従って提出された支出または補償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる
証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者、または他の側面を許可することができ、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていることを伝えている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求(支払役員、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きで発生または支払いに成功した費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権の裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償し、取締役の弁護士がこの問題が前例によって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう
当社定款第102(B)(7)節によると、当社定款の規定によると、取締役は、取締役の受信責任に違反することにより、当社又は当社のいずれかの株主の金銭的損失を招くことはありません。当社が当該等の責任を制限又は免除することを許可しない限り。憲章のこの条項の効果は,我々と我々の株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務に違反し,不注意や重大な過失行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが,取締役条例第102(B)(7)節に制限されているものを除く。しかし、この規定は私たちまたはいかなる株主が求めることを制限したり除去したりしません非貨幣性取締役が注意義務に違反した場合の救済は、禁止または撤回のようなものである
DGCLが認可会社が行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するように改正された場合、我々の憲章によると、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、修正されたDGCL認可の最大程度で廃止または制限されるだろう。本規約のいずれかの取締役責任を制限又は除去する条項の任意の廃止又は改正は、我々の株主又は法律により変更されたか、又はこれと一致しない任意の他の条項を採用しても、(法律に別途要求がある場合を除く)前向きなもののみであり、当該等の法律改正又は変更が生じない限り、遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限又は除去することができる
II-3
私たちの憲章はまた、法律の適用または許可の最大限に、私たちの現職および前任の高級職員と取締役、および私たちの会社で取締役または高級職員を務めている間、または別の実体、信託または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人を務めた人を賠償し、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、いかなる脅威、係争、または完了した法律手続きに関連して、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、すべての費用、責任および損失を免除することが規定されている(ただし、弁護士費、判決、罰金、罰金に限定されない。ERISA消費税および罰金、および和解を達成するために支払われた金額)このような人は、そのような訴訟のいずれかによって合理的にまたは損害を受けた
それにもかかわらず、私たちの憲章に基づいて賠償を受ける資格がある人は、私たちの取締役会が許可した場合にのみ、その人が起こした訴訟について私たちの賠償を得ることができるが、賠償権利を執行する訴訟は除外される
吾等約章は、吾等に弁済を得る権利を与える契約権利であり、吾等が上記のいずれかの訴訟を最終的に処分する前に、自己等に弁護又はその他の方法で当該訴訟に参加することにより生じる費用を支払う権利を含むが、DGCLが予支等の主管者又は取締役(吾等の主管者又は取締役の名義のみで)が招いた費用を要求することを前提としている場合には、吾等又はその代表に承諾し、当該主管者又は取締役又はその代表が前借りしたすべての金を償還し、最終的にこの人が吾等憲章又は取締役無権に基づいて当該等の支出について賠償を受けることを決定しなければならない
賠償と費用の立て替えを受ける権利は、本憲章に含まれる誰もが、法律、私たちの憲章、私たちの定款、合意、株主投票または公正取締役、または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するとみなされてはならない
私たちの株主または法律変更は、当社憲章における賠償権利に影響を与える条項の任意の廃止または改正、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、そのような法的改正または変更が許可されない限り、前向きな(法律が別途要求されない限り)、追跡力を有するより広い賠償権利を提供することを可能にし、そのような不一致条項が廃止され、改正されるか、または通過する前に発生したいかなる行為または不作為のいかなる権利または保護にもいかなる方法でも減少または悪影響を与えないであろう。私たちの憲章はまた、私たちが法的許可または許可の範囲内で、法的許可または許可された方法で、憲章が具体的にカバーしている人以外の他の人たちに賠償と立て替え費用を支払うことを可能にする
私たちの付例は、私たちの憲章に規定されている規定と一致する前借り費用と賠償権利に関する規定を含む。また、私たちの付例は、私たちが指定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、私たちは訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの規約はまた、DGCLによってこのような費用、責任または損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人を保護するために、自費で保険を購入および維持することを可能にします
当社取締役会、株主又は適用法律の変更は、当社定款における賠償権に影響を与える条項のいかなる廃止又は改正、又はそれに抵触する任意の他の条項を採用するかは、前向き(法律が別途要求されない限り)、そのような法律改正又は変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを許可しない限り、当該等の不整合条項の廃止、改訂又は採択前に発生したいかなる権利又は保護にもいかなる方法でも減少又は悪影響を与えないであろう
私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。これらの協定は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を事前に支出して、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州の法律で許可された最大の費用を要求する
II-4
項目15.未登録証券を最近販売する
7 GC B類普通株
最初の公募に先立ち、保人代表は7 GCが5,031,250株の7 GC B類普通株を発行するのと引き換えに、合計25,000ドルを支払い、7 GCの何らかの費用を支払った。2020年12月,発起人は7 GC取締役会にそれぞれ在任しているコットニー·ロビンソン,トリップ·ジョーンズ,ケント·スコフィールド,パトリック·エガンに1株当たり25,000株の7 GC B類普通株を譲渡した。2020年12月、7 GCは7 GC B類普通株当たり約0.143株の株式配当を発行し、7 GC B類普通株5,750,000株を計発行·発行した。ロビンソンとジョーンズ、スコフィールド、エガンはその後、合計14,286株を再譲渡して保証人に戻した。取引終了直前,ほぼ同時に,(I)保証人は7 GCに無償で396,501株の7 GC B類普通株を引き渡しおよび没収した取り返しがつかない株式譲渡プロトコルおよび(Ii)により株式譲渡プロトコルにより合計825,000株7 GC B類普通株を保有する.7 GC B類普通株の株式は、IPO売却単位に含まれる7 GC A類普通株の株式と同じであり、7 GC B類普通株の株式が成約時に自動的にA類普通株に変換され、以下に述べるように何らかの譲渡制限を受ける点で異なる。これら7 GC B類普通株は,証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により,7 GCの組織に関して発行されている
7 GCが改訂して再記載した会社登録証明書によると、7 GC 1株B類普通株は終値時にA類普通株1株に変換される。終了後、私たちの憲章が発効した後、7 GC A類普通株の1株は自動的に再分類され、再指定され、有効発行、全額支払いに変更されました評価できないA類普通株、会社又はそのいかなる株主もこれ以上の行動を取らない。証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録によると、成約時に7 GC B類普通株を自動変換する際にA類普通株を発行することは証券法に基づいて登録されていない
私募株式証明書
初公募を完了するとともに,保険者は7 GCに合計7,350,000件の私募株式証明書(購入価格約735万ドル)を購入した。1部の私募株式証所持者は1株11.50ドルの使用価格で7 GC A類普通株或いはA類普通株の1株を購入する権利がある。私募株式証の売却は,証券法第4(A)(2)節に掲げる登録免除に基づいて行われる
保険者没収協定によると、保険者は取引終了時に業務合併に関する全7,350,000件の私募株式証明書を喪失した
創業板株式証
2023年12月15日、当社は創業板承認株式証を発行し、創業板に創業板協定を終了し、1株6.49ドルで828,533株A類普通株を購入する権利を停止したが、株式分割、逆株式分割、合併、合併及び再分類により増加或いは減少したA類普通株流通株数の調整を考慮しなければならない。創業板株式譲渡証の売却は、証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる
株式譲渡協定
業務合併を完了するとともに、会社は株式譲渡協定に基づいて米国アルミ業に825,000株のA類普通株を発行した。このような株はまだ
II-5
は“証券法”第4(A)(2)節に規定する免除登録により,“証券法”により登録される
高度変換可能手形
Legacy Banzaiは2021年2月19日、貸出契約に基づいてCP BFに元金150万ドルの転換可能なチケットを発行した。プレミアム変換可能チケットと高度変換可能チケット変換後に発行可能なA種類普通株式株式は証券法に基づいて登録されておらず,証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録に依存する
7 GCチケット
2023年10月3日と2023年12月12日,7 GCは保証人に元金総額2,550,00ドルの無担保元票を発行し,7 GCのIPOと業務合併に関係している。2024年2月5日、当社は7 GC本票を転換した後、保険者に890,611株のA類普通株を発行した。証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、7 GC本票と7 GC元票を変換した890,611株A類普通株は証券法に基づいて登録されていない
ヨークビル本チケット
Legacy Banzaiは2023年12月14日、国家環境保護総局によりヨークビルに元金200万ドルの転換可能な本券を発行し、2024年2月5日と2024年3月26日に、国家環境保護総局によりヨークビルに元金がそれぞれ100万ドルと150万ドルの転換可能なチケットを発行した。証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、ヨークビル本票とヨークビル本票を変換する際に発行可能なA類普通株の株式は証券法に基づいて登録されていない
創業板本票
2024年2月5日、当社は創業ボード決済協定に基づいて創業ボードに元金100万ドルの創業ボード元票を発行した。創業ボード元票及び創業ボード元票に基づいて任意の金額を両替する際に発行可能なA類普通株式は、証券法第4(A)(2)節に提供される免除登録により登録されていない
同前株
2023年12月28日,当社は減費協議によりCantorにA類普通株1,113,927株を発行し,Cantorとして業務合併に関するコンサルティングサービスの対価を提供した。証券法第4(A)(2)条によると、このような株式は、免除登録された取引で発行される
ロス株
2024年2月2日、会社はRoth付録に基づいてRothに175,000株のA類普通株を発行し、Rothが業務合併に関するコンサルティングサービスを提供する代償として発行した。証券法第4(A)(2)条によると、このような株式は、免除登録された取引で発行される
II-6
マーケティング契約株
2024年3月20日から、会社はコンサルタント(“マーケティングコンサルタント”)に153,492株のA類普通株を発行し、これらの株はマーケティングサービス協定によるマーケティングコンサルタントサービスへの補償200,000ドルに相当する。証券法第4(A)(2)条によれば、これらの株式は、登録免除された取引でマーケティングコンサルタントに発行される。このような株式は、証券法に基づいて登録されていない場合は、証券法および任意の適用される州証券法に基づいて登録または免除されない限り、米国でそのような株を発行または売却してはならない
コンサルティングサービス契約株
当社は2024年4月13日、コンサルタント(“業務コンサルタント”)とコンサルティングサービス協定を締結した。会社は業務コンサルタントに合計32万株のA類普通株を発行することに同意した。本募集説明書が発表された日まで、これらの株はまだ商業コンサルタントに発行されていない
プロジェクト16です。 | 展示品です |
展示品 違います。 |
説明する | |
2.1+ | Banzai、7 GC、第1連結子会社と第2連結子会社との間の合併協定及び計画は、期日は2022年12月8日(添付ファイルを参照して編入)であるA-1表への登録声明S-42023年8月31日提出) | |
2.2 | 当社と7 GCの間で2023年8月4日に合併協定と合併計画の修正案(合併内容は添付ファイルを参照)A-2表への登録声明S-42023年8月31日提出) | |
3.1 | 2023年12月14日に2回目の改正と再発行された会社登録証明書。(添付ファイル3.1を参照して現在の表レポートに組み込む8-K2023年12月20日提出) | |
3.2 | 当社が2023年12月14日に第2回改正と再制定した定款(本報告書の添付ファイル3.2を引用して本表に組み込む8-K2023年12月20日提出) | |
4.1 | 当社普通株式証明書サンプルカテゴリ(本報告書添付ファイル4.1参照)8-K2023年12月20日提出) | |
4.2 | 会社Bクラス普通株式証明書サンプル(現在のレポート添付ファイル4.2参照)8-K2023年12月20日提出) | |
4.3 | 会社承認株式証サンプル(添付ファイル4.3を参照して現在の表報告に組み込む8-K2023年12月20日提出) | |
4.4 | 株式承認契約は、7 GCと大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理人として署名され、日付は2020年12月22日(添付ファイル4.1を参照して本報告書に組み込まれる)8-K7 GCが2020年12月28日に提出される) | |
4.5 | Banzai と CP BF Lending , LLC による転換社債の修正 · 改定 ( 登録書別紙 4.7 を参照して組み込まれる ) S-42023 年 8 月 30 日に 7 GC によって提出された ) 。 | |
4.6 | 当社がアルコ · インベストメント · カンパニーに対して発行した 2023 年 12 月 13 日付の従属約束手形 ( 現行報告書別紙 4.5 を参照して組み込みます ) 8-K2023年12月20日提出) | |
4.7 | 株式会社バンザイ · インターナショナル普通株式の買取令状について当社が GEM Yield Bahamas Limited に発行した 2023 年 12 月 15 日付の報告書 ( 現行報告書の別紙 4.7 を参照して組み込み ) 8-K2023年12月20日提出) |
II-7
展示品 違います。 |
説明する | |
4.8 | 株式会社バンザイ · インターナショナルが発行した 2023 年 12 月 14 日付の約束手形(f / k / a 7GC & Co. ホールディングス)YA II PN , LTD. ( 現行報告書表 10.2 を参照して組み込んでいます ) 8-K2023 年 12 月 18 日提出 ) 。 | |
4.9 | 2 月付の約束手形 2024 年 5 月 5 日発行株式会社バンザイインターナショナルYA II PN , LTD ( 登録申告書別紙 4.1 1 を参照して組み込まれる ) S-12 月に提出 5, 2024). | |
4.10 | 約束手形 ( 3 月現在 ) 株式会社バンザイインターナショナル発行、 2024 年 26 日。YA II PN , LTD ( 年次報告書別紙 4.10 を参照して組み込み ) 10-K4月に提出する 1, 2024). | |
4.11* | 証券購入協議フォーマット。 | |
4.12* | 共同授権書のフォーマット。 | |
4.13* | 表資金を前払いする命令だ | |
5.1* | パーキンズ · コイ LLP 。 | |
10.1 | 2020 年 12 月 22 日付の 7 GC 、その役員、取締役およびスポンサーによる書簡合意 ( 現行報告書の別紙 10.1 を参照して組み込みます ) 8-K7 GCが2020年12月28日に提出される) | |
10.2 | 7 GC とスポンサーとの間で締結された 2020 年 12 月 22 日付の非公開発行令状購入契約書 ( 現行報告書の別紙 10.5 を参照して組み込みます ) 8-K2020 年 12 月 15 日に 7 GC によって提出 ) 。 | |
10.3 | 当社、スポンサー、当社の一定株主による 2023 年 12 月 14 日付の修正及び再記載登記権契約書 ( 現行報告書の別紙 10.6 を参照して組み込んでいます ) 8-K2023年12月20日提出) | |
10.4 | 表ロックする当社とレガシーバンザイの特定の株主及び役員との間の合意 ( 登録申告書様式別添 D を参照して組み込まれる ) S-42023年8月31日提出) | |
10.5# | 株式会社バンザイ · インターナショナル2023 年株式インセンティブプラン ( 登録書別紙 99.1 を参照して組み込み ) S-82024 年 3 月 25 日 ( 予定 ) | |
10.6# | 株式会社バンザイ · インターナショナル2023 年従業員株式買入れ計画 ( 登録書別紙 99.2 を参照して組み込み ) S-82024 年 3 月 25 日 ( 予定 ) | |
10.7 | 2021 年 2 月 19 日付の当社、個人保証人としての Joseph P. Davy 、 Demio , Inc. による融資契約個人保証人として、貸し手として CP BF Lending , LLC ( 登録書式別紙 10.16 を参照して組み込まれる ) S-42023 年 8 月 30 日に 7 GC によって提出された ) 。 | |
10.8 | 引受協定は,日付は2023年8月24日であり,当社,融資プロトコルの保証者(定義はこのプロトコルを参照)とCP BF Lending,LLC(表登録声明の添付ファイル10.18を引用して合併したものであるS-47 GCは2023年8月30日に提出される)。 | |
10.9 | 日付は2023年10月3日の約束手形で、7 GCによって保証人に発行されます(添付ファイル10.1を参照して現在の表レポートに組み込まれています8-K7 GCは2023年10月4日に提出される) | |
10.10 | 予備持分購入協定は、期日は2023年12月14日であり、Banzai International,Inc.(F/k/a 7 GC&Co.Holdings Inc.)、YA II PN,Ltd.とBanzai Operating Co LLC(F/k/a Banzai International,Inc.)によって署名された。(添付ファイル10.1を参照して本報告書に組み込まれる表8-K2023年12月18日提出) | |
10.11 | 登録権協定は,日付は2023年12月14日,Banzai International,Inc.(F/k/a 7 GC&Co.Holdings Inc.)YA II PNと(添付ファイル10.3を参照して本報告書に組み込まれた表8-K2023年12月18日提出) |
II-8
展示品 違います。 |
説明する | |
10.12 | 会社、保険者と米国アルミ業投資会社との間の株式譲渡協定は、2023年12月13日(本報告添付ファイルを引用することにより10.5に編入)表格8-K2023年12月20日提出) | |
10.13# | 会社とその役員及び上級管理者との間の賠償協議表(本報告書の添付ファイルを引用することにより10.8に編入8-K2023年12月20日提出) | |
10.14 | Banzai International,Inc.(F/k/a 7 GC&Co.Holdings Inc.)が2023年12月28日に署名した費用低減協定の改正案Cantor Fitzgerald(参照表上の登録声明第1号修正案添付ファイル10.26を参照して法団として成立したS-12024 年 2 月 5 日に提出。 | |
10.15 | 2024 年 2 月 5 日付のバンザイ · インターナショナルとの和解合意書(f / k / a 7GC & Co. ホールディングス)GEM Global Yield LLC SCS 及び GEM Yield Bahamas Limited ( 登録報告書第 1 号改正資料 10.27 を参照して設立 ) S-12024 年 2 月 5 日に提出された。 | |
10.16 | 当社が GEM Global Yield LLC SCS に対して発行した 2024 年 2 月 5 日付無担保約束手形 ( 現行報告書の別紙 10.4 を参照して組み込みます ) 8-K2024 年 2 月 8 日 ( 予定 ) | |
10.17 | 2024 年 2 月 5 日付のバンザイ · インターナショナル株式会社間の補足契約(f / k / a 7GC & Co. ホールディングス)及び YA II PN , LTD ( 登録書様式改正第 1 号別紙 10.29 を参照して法人化 S-12024 年 2 月 5 日に提出された。 | |
10.18 | 2024 年 2 月 5 日付バンザイ · インターナショナル株式会社との書簡契約の補遺(f / k / a 7GC & Co. ホールディングス)Roth Capital Partners , LLC ( 登録書第 1 号改正資料 10.30 を参照して設立 ) S-12024 年 2 月 5 日に提出された。 | |
21.1 | 子会社一覧 ( 年次報告書別紙 21.1 を参照して組み込み ) 表格10-K2024 年 4 月 1 日に提出された。 | |
23.1 | Legacy Banzai および当社のための独立登録公認会計士事務所である Marcum , LLP の同意。 | |
23.2* | Perkins Coie LLP の同意書 ( 添付資料 5.1 に含まれる ) 。 | |
24.1 | 授権書 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | |
107 | 届出費用表 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
+ | 規約第601(B)(2)項によれば,本プロトコルの付表及び証拠物は省略されているS-K任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
# | 契約または補償計画または手配を管理することを指す |
II-9
プロジェクト17. | 約束する |
以下に署名した登録者は以下のように約束する
A. | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
(Ii) | 目論見書に、登録ステートメントの効力発生日 ( またはその効力発生後の直近の修正 ) 以降に生じた事実または事象を反映し、登録ステートメントに記載されている情報の根本的な変更を個別にまたは集合的に表す。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減は( 提供される有価証券の総ドル価値が登録された金額を超えない場合 ) 、および推定される最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、規則 424 ( b ) に従って SEC に提出された目論見書の形式に反映されることがあります。数量および価格の変更は、有効な登録明細書の「登録料の計算」表に記載されている最大総募集価格の 20% を超えない変更を表す。 |
(Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
B. | 証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は初期とみなされるべきである善意のその供え物です |
C. | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
D. | 購入者に対する証券法に基づく責任を決定する目的で、規則 430 B に基づいて提出された登録声明書または規則 430 A に基づいて提出された目論見書以外の、募集に関する登録声明書の一部として規則 424 ( b ) に基づいて提出された各目論見書、効力発生後最初に使用された日から登録声明の一部とみなされ含まれてしまいます 前提は, しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述を代替または修正することはない |
E. | “証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下の署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する |
II-10
F. | 証券法に基づいて生じる責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様により許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する |
G. | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(1) | 証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである |
(2) | 証券法項のいずれかの責任を決定するためには、各項目に目論見書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこれらの証券は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です |
II-11
サイン
1933年証券法の要求により、登録者はすでに表に本登録声明を正式に提出したS-12024年4月22日にワシントン州バンブリッジ島で正式に許可される次の署名者が代表して署名する
万載国際株式会社 |
/投稿S/ジョセフ·デビッド |
名前:ジョセフ·デービッド |
肩書:CEO |
授権依頼書
以下の署名の各個人は、Joseph DavyおよびMark Musburgerまたはそれらをそれぞれ真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理の権限を有し、その任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、位置および代替、証券法第462条に基づく有効な同じ発行の任意の発効修正案および任意の登録声明を含む任意およびすべての修正案を提出し、署名し、上述の事実代理人および代理人を付与する。これに関連するすべての必要かつ必要な行為および事柄を完全に行う権利があり、完全に、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的から、上述したすべての事実代理人および代理人、またはその1人または複数の代理人が、本条例によるすべての行動を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができることを承認し、確認することができる。この授権書はワシントン州の法律と適用された連邦証券法によって管轄され、解釈されなければならない
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された日に次の身分で署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/投稿S/ジョセフ·デビッド ジョセフ · デイヴィー |
取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任) |
2024年4月22日 | ||
/ s / マーク · マスバーガー マーク · マズバーガー |
首席財務官 (首席財務官と 首席会計官) |
2024年4月22日 | ||
/ s / ポーラ · ボッグス ポーラ·ボッグス |
役員.取締役 | 2024年4月22日 | ||
/ s / ウィリアム · ブライアント ウィリアム·ブライアント |
役員.取締役 | 2024年4月22日 | ||
/ s / Jack Leeney ジャック·リーニー |
役員.取締役 | 2024年4月22日 | ||
/ s / Mason Ward メイソン·ワード |
役員.取締役 | 2024年4月22日 |