別紙5.1

2024年4月23日

株式会社CYNGN

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンロパーク94025

Re: 登録届出書 フォームS-1で

ご列席の皆様:

私たちは弁護士を務めてきました デラウェア州の法人、CYNGN Inc.（以下「当社」）は、フォームS-1の登録届出書（ 「登録届出書」）と登録届出書の一部を構成する目論見書（「目論見書」） 1933年の証券法に基づいて当社が証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。 当社が提案するオファーおよび売却（「オファリング」）に関連する、改正されたとおり（「証券法」） （i）当社の普通株式（「株式」）および/または（ii）事前積立ワラント（「事前積立金」） 新株予約権」、およびプレファンド新株予約権の基礎となる株式および普通株式を総称して「証券」といいます）。 証券の提案されている最大総募集価格は8,000,000ドルです。有価証券は引受書に従って売却されます 当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の契約。実質的には登録届出書の別紙1.1として提出された形式です （「プレースメントエージェント契約」）。

この意見書は 証券法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に従って提供されます。

原本を確認しました または登録届出書、目論見書、設立証明書および会社の細則のコピー（修正後）および/または 本書の日付までに改訂されたもの（「組織文書」）。プレースメントエージェント契約の形式 事前積立保証書の形式、その他の企業記録、契約書、会社の文書、証明書または同等のもの 公務員や会社の役員の文書、および私たちが基礎として必要と判断したその他の調査を行いました 以下に述べる意見について。

オピニオンセットをレンダリングする際に 以下では、次のことを前提としています。

a。の すべての署名の真正性。

b。の 自然人の法的能力。

c。の 原本として提出されたすべての書類の信憑性。

d。の 複製または適合コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性。

e。として 実際のところ、公務員や役員の証明書または同等の書類に記載されている表現の真実性 会社の;

f。の 会社の取締役会、またはそのような取締役会から正式に構成され代理される委員会が、必要なすべての措置を講じているはずです 証券の公募価格を設定します。

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g。と 株式の発行に関して、当該株式に関して支払われる有効な対価の額は、額面額と同じかそれを上回ります そのような普通株式の価値。そして

h。どちらも 会社によるプレースメントエージェント契約の履行と引き渡し、または会社によるそれに基づく義務の履行、 有価証券の発行と売却を含みます：（i）組織文書と矛盾する、または今後相反する予定、（ii）違反 または、会社またはその財産が対象となる政府機関の命令または法令に違反する、または（iii）違反する または会社またはその財産が適用される法律、規則、または規制に違反する恐れがあります（ただし、私たちが仮定はしません） オピンドオン法（以下に定義）に関して、この条項（iii）に規定されています。

私たちは独立していません 前述の前提条件の妥当性を確立しました。

私たちの意見は ニューヨーク州の法律（」意見法」）で、他のことについてはここで意見を述べていません 法律。この意見書はその日付の時点でのみ述べられています。

上記に基づいて、 また、ここに記載されている資格、前提条件、制限事項を条件として、次のとおりと考えています。

事前に資金提供された 登録届出書および目論見書に記載されている方法で会社が支払いに対して発行および売却する場合のワラント そのため、そのような事前積立型ワラントの適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、合法的かつ有効なものとみなされます。 そして、その条件に従って、州の法律に基づいて会社に対して執行可能な会社の拘束力のある義務 ニューヨークの。該当する破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および同様の法律が適用されます 債権者の権利と救済措置に一般的に影響を及ぼし、執行可能性に関しては、公平性の一般原則に従うことを条件として、 商業的合理性、誠実、公正な取引の原則を含みます（強制が求められているかどうかは関係ありません 法律上または衡平法上の手続き）。

私たちはここに提出に同意します この意見書は、登録届出書の別紙5.1として、また「法的事項」というキャプションの下での当社の名前の使用について 目論見書に。そのような同意を与えるにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることをここでは認めません 証券法の第7条、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制に基づいています。

本当にあなたのものよ
/s/ シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所
シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ | 31階 | ニューヨーク州ニューヨーク | 10036
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