エキジビション1.1

引受け 契約

[●]、 2024

イージス キャピタルコーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

レディース と皆さん:

Cyngnn デラウェア州の法人であるInc.（以下「当社」）は、本契約の条件に従って同意します （この「契約」）は、イージス・キャピタル・コーポレーション（「引受人」）に発行して売却するためのものです 当社の普通株式 [●] の集計、1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」）。 そのような普通株の募集株式（「終株式」）および1株を購入するための事前積立新株予約権 普通株式（「事前積立新株予約権」）。引受人の選択により、会社は同意します。ただし、 本書の契約条件では、合計で15株分の普通株式を最大で [●] 株を追加して発行および売却すること オファリングで売却されたクロージングシェア（「オプションシェア」）の割合（15.0％）。終値株と ここでは、オプション株を総称して「株式」と呼びます。が購入する株式の数 引受人は、本書の別表4.1.2ではその名前の反対に記載されています。

1.1。「アフィリエイト」 証券法の規則405に定められている意味を持っています。

1.2。「該当します 「時間」とは、本書の日付の東部標準時の午前中のことです。

1.3。「ボナ 「フィデ・エレクトロニック・ロードショー」とは、「正真正銘のエレクトロニック・ロードショー」（規則433（h）（5）で定義されている通り 証券法）は、当社が「グラフィック手段」（以下の規則405で定義されているとおり）によって制限なく利用できるようにしたものです。 証券法）を誰にでも。

1.4。「ビジネス 「日」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業している日を意味します。 法律や行政命令により閉鎖が許可されていません。

1.5。「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

1.6。「新興国 「成長企業」とは、「新興成長企業」（証券法のセクション2（a）で定義されている）を意味します。

1.7。「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.8。「免除 「発行」とは、会社の現在または将来の株式インセンティブプランに基づいて発行された（i）、または従業員に発行される証券を意味します。 オプションの発行を含む、通常の業務過程における報酬または対価としてのコンサルタント、取締役、または役員 会社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたオプションと引き換えに（および普通株式の原株式）、（ii）を発行しました 本書の日付の時点で存在する契約、オプション、制限付株式ユニット、または転換証券に従って 変更されていない、（iii）買収または戦略的取引（合併、統合、株式の購入など）に従って発行されました。 資産の購入、組織再編など）が、利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認されました。ただし、 そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、必要な登録権はありません または、停止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を許可します。ただし、そのような発行があれば 自分で、またはその子会社、事業会社を通じて、個人（または個人の株主）にのみ適用されるものとします。 会社の事業と相乗効果のある事業の資産の所有者、そして会社に追加の利益をもたらすものとする 資金の投資に加えて、会社が主に証券を発行する取引は含まれません 資金調達の目的、または証券への投資を主な事業とする事業体に。

1.9。「最終 「目論見書」とは、記載されている期限に従って、かつ期限内に委員会に最初に提出された形式の目論見書を意味します。 証券法に基づく規則424 (b) を参照してください。

1.10。「無料 「目論見書を書く」とは、証券法の規則405に定められている意味です。

1.11。「債務」 とは（a）借りたお金に対する負債または総額が100,000ドルを超える未払い金額（発生した買掛金を除く） 通常の業務過程で）、（b）債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務 その他、同じものが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか、 通常の流れにおける預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証は除きます ビジネス、および（c）資本化が必要なリース契約に基づいて支払われるべき総額が100,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。

1.12。「投資 「会社法」とは、改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.13。「発行者 「フリーライティング目論見書」とは、「発行者のフリーライティング目論見書」（以下の規則433（h）（1）で定義されているとおり 証券法)。

1.14。「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

1.15。「暫定版 「目論見書」とは、委員会が発行した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します 登録届出書は有効であると宣言しました。

1.16。「価格設定 「開示パッケージ」とは、本契約を含む暫定目論見書（本契約に添付されている文書を含む）を総称したものです。 またはここに参照して組み込まれています）、および本書のスケジュール‎1 .20に記載されている文書と価格情報。

1.17。「目論見書 「引き渡し期間」とは、株式の公募初日以降の、意見どおりの期間を指します 引受人の弁護士：株式に関する目論見書は、法律により提出が義務付けられている（または提出が義務付けられている）が 引受人またはディーラーによる株式の売却に関連する（証券法に基づく規則172）。

1.18。「登録 「声明」とは、(a) フォームS-1（ファイル番号333-[●]）に記載された登録届出書（目論見書を含む）、登録のことです 委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づくクロージング株式の募集と売却。これには以下が含まれます 各展示品、財務諸表、そのスケジュール、(b) 規則430Aの情報、(c) 規則462 (b) 登録 ステートメント（いずれの場合も、参照により組み込まれた文書を含む）。

1.19。「ルール 430A情報」とは、証券法に基づく規則430Aに従い、登録の一部とみなされる情報を指します 委員会が登録届出書の発効を宣言したときの声明。

1.20。「ルール 462 (b) 登録届出書」とは、追加のオファーと販売を登録するための簡略化された登録届出書のことです。 証券法に基づく規則462（b）に基づく株式。

1.21。「サーベンス・オクスリー法 「法」とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.22。「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.23。「停止します ピリオド」とは、本書のセクション5.11.1に記載されている意味です。

1.24。「テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション」とは、セクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。 証券法とその下の規則163Bについて。

1.25。「私たち。 「企業顧問」とは、ニューヨークの31階アメリカアベニュー1185番地にオフィスを構えるシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所を指します。 ニューヨーク 10036です。

1.26。「書かれました 「コミュニケーション」とは、証券法の規則405に定められている意味です。

1.27。「書かれました 「ウォーターズコミュニケーションテスト」とは、書面によるコミュニケーションである「ウォーターズテスト」のコミュニケーションのことです。

2.1。登録 ステートメント。当社は、証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会 は、登録届出書が証券法に基づいて有効であると宣言しましたが、当社は、本契約が提出された日付の時点で有効ではありません 登録届出書の事後修正です。委員会はその有効性を停止する命令を出していません 登録届出書、または登録届出書、最終目論見書、暫定版の使用を禁止または停止する命令 目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション、およびそのような目的またはそれに基づく手続きはありません 証券法のセクション8Aが開始された、前に保留中である、または会社の知る限り、委員会から脅迫されています。

2.1.1。ザ・ 登録届出書は、それが発効した時点で、発効時点ではその効力発生後に加えられた修正が含まれていませんでした そのような修正の日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりします そこにある、または誤解を招くような記述をしないために必要です。ただし、会社が表明または保証を行わない場合に限ります 提供された引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされたあらゆる記述または省略に関して 登録届出書（発効後の修正を含む）で明示的に使用するために、引受人が書面で会社に通知します それと）、価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、任意の暫定目論見書、 発行体の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersのコミュニケーション。そのような情報だけが理解され、同意されています 引受人が提供する書類は、暫定目論見書の表紙に記載されている（i）引受人の名前で構成されます そして（ii）「引受割引と経費」、「安定化」、「裁量」というタイトルのサブセクション 口座」、「パッシブマーケットメイキング」、「補償」、「電子流通」、「その他 いずれの場合も、目論見書の「引受人」というキャプションの下にある「活動と関係」（総称して「引受人」） 情報」)。

2.1.2。それぞれ 登録届出書およびその発効後の修正について、それが発効した時点で、本書の日付で遵守されました そして、すべての重要な点で証券法を遵守します。

2.2。価格設定 開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時点ではそうではなく、締切日（定義どおり）の時点では 下記）および追加締切日（以下に定義）の時点では、場合によっては、内容に関する虚偽の記述は含まれていません 事実または省略して、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べること、または省略すること、その状況に照らして 誤解を招くようなものではなく、作成されたものです。ただし、当社はいかなる声明についても表明または保証しません。 引受人情報に基づいて、またそれに従って行われた不作為。

2.3。最終 目論見書。

2.3.1。それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について、その日付現在の、以下に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づく規則424（b）には、締切日現在、および場合によっては追加締切日には、以下が含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実の記述を省略したもの、つまり それらが行われた状況について、誤解を招くことはありません。ただし、会社は表明も保証もしません 引受人情報に基づいて、またそれに従ってなされたあらゆる記述または不作為に関して。

2.3.2。それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について（規則424（b）に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づき、締切日現在、および場合によっては追加締切日時点で、すべての事項に準拠します 証券法を尊重します。

2.4。暫定版 目論見書。

2.4.1。それぞれ 暫定目論見書（その修正または補足とともに検討された場合、委員会に提出された時点で） 証券法の規則424（a）によると、もしあれば、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されていたりしました 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な重要な事実。 ただし、当社は、信頼してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません また、引受人情報に準拠しています。

2.4.2。それぞれ 暫定目論見書（委員会に提出された時点で、その修正または補足とともに検討された場合） 証券法の規則424（a）に従い、もしあれば、すべての重要な点で証券法に準拠しています。

2.5。発行者 フリーライティングの目論見書。

2.5.1。それぞれ 発行者の自由記述目論見書（添付の暫定目論見書と一緒に検討した場合、または引き渡し前に提出された場合） の、そのような発行者自由執筆目論見書は、その発行者自由執筆目論見書の日付の時点ではそうではありませんでしたし、クロージングの時点ではそうではありません 追加締切日の日付と日付（場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べていない場合があります） 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。 ただし、当社は、信頼してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません また、引受人情報に準拠しています。

2.5.2。それぞれ 発行者の自由記述目論見書は、委員会に提出した時点で、すべての重要な点で以下に準拠しているか、遵守する予定です 証券法。

2.5.3。その 会社は、証券法に基づく規則433（d）で指定された期間内に、すべて無料で委員会に提出した、または申請する予定です 目論見書を書くには、証券法の規則433 (d) に従って提出する必要があります。会社はどんな善意でも利用できるようにしました 証券法の規則433（d）（8）（ii）に従って使用される電子ロードショーで、「道路」の申請は一切行っていません 「ショー」（証券法の規則433（h）で定義されているとおり）（「ロードショー」）は、以下に関連して必要です 株式の募集。

2.5.4。 本書のスケジュール2.5.4に記載されている発行者の自由執筆目論見書（ある場合）と、電子ロードショー（ある場合）を除いて、それぞれ 最初に使用する前に引受人に提供したが、会社はその使用も、使用の許可も、紹介も、参加もしていない 引受人の事前の同意なしに、使用、使用、参照、参加を予定しており、引受人の事前の同意なしに 任意のフリーライティング目論見書の使用計画に。

2.6。テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。当社 (x) だけが、Testing-the-Watersコミュニケーション以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションに携わったことはありません 引受人、または当社が以前にその事業体を持つことを引受人に特定した引受人の同意を得て は、同法に基づく規則144Aの意味の範囲内の適格機関投資家、または同法で認定された投資家である機関です 同法に基づく規則501の意味、および（y）引受人または会社が保有する引受人以外の誰にでも権限を与えた 以前、ウォーターズコミュニケーションのテストを行うためにアンダーライターに指名されました。

2.7。いいえ その他の開示資料。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、 ロードショー、会社（引受人または会社が持っている引受人以外の、その代理人および代表者を含む） 引受人に以前に特定されたが、それについては表明も保証もされていない）が、直接的または間接的に配布していない 提供物を準備、使用、承認、承認、紹介し、配布、準備、使用、許可、承認、または参照しない 株式の募集と売却に関連する資料。

2.8。不適格です 発行者。株式の募集と売却、およびそれらの修正を登録する登録届出書の提出時に そして、本書の日付の時点で、当社は「不適格発行者」（証券の規則405で定義されているとおり）ではありませんし、今もそうではありません 行為)。

2.9。新興国 成長企業。委員会に登録届出書を最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、最初の 会社が直接、または会社に代わって行動する権限を与えられた人を通じて、Testing-the-Watersのコミュニケーションを行った日付） 本書の日付まで、当社はこれまでも、そしてこれからも、新興成長企業です。

2.10。小さい 報告会社。委員会に登録届出書を最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、最初の 会社が直接、または会社に代わって行動する権限を与えられた人を通じて、Testing-the-Watersのコミュニケーションを行った日付） 本契約の日付まで、当社は、取引所の規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」であり、現在もそうです 行為。

2.11。期限 認可。当社には、本契約を締結および履行し、義務を履行する完全な権利、権限、権限があります 以下、および本契約による本契約の適切かつ適切な承認、履行、および履行のために取るべきすべての措置、 ここで検討されている取引の完了は、正当かつ有効に行われています。

2.12。引受け 契約。本契約は会社によって正式に承認、実行、履行されており、正当な承認を前提として、 本契約の他の当事者による履行と引き渡しは、以下に対して執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します (i) 破産、倒産、不正譲渡により執行が制限される場合を除き、その条件に従って会社を運営します。 債権者全般または一般的な債権者の権利と救済に関連する、またはそれに影響を及ぼす再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律 法的強制力と（ii）補償を受ける権利に関する公平な原則（法的手続きで考慮されるか公平な手続きで考慮されるかを問わず） 本契約に基づく寄付は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

2.13。いいえ 重大な不利な変化。登録届出書、価格開示パッケージ、および 最新の財務諸表の日付以降に発行された最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足は含まれていません） 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています：(i) そこ 重大な不利な変化や、状態に影響を与えたり、重大な悪影響をもたらす可能性のある展開はありませんでした （財務またはその他）、収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績、 会社およびその子会社の通常の事業過程における取引から生じるかどうか、全体として考えると、 (ii) 株式資本に変化はありませんでした（（A）行使または決済時の株式の発行（以下を含む 記載されているストックオプション、制限付株式ユニット、または新株予約権の「ネット」または「キャッシュレス」の行使または決済） 素晴らしいとして、 （B）既存の株式インセンティブプランに基づくオプションとアワードの付与、（C）株式の発行 2023年5月31日付けの、当社とVirtu Americas LLCとの間の特定のATM販売契約に基づく普通株式（ 「ATM契約」）、または（D）早期に発行された、会社による普通株式の買戻し オプション保有者によるストックオプションの行使は、いずれの場合も、登録に記載されているとおり、会社による買戻しの対象となります ステートメント、価格開示パッケージ、最終目論見書）、または短期債務または長期債務の重要な変更 会社またはその子会社（全体として考える）、および（iii）会社とその子会社は、全体として見ると、 間接的、直接的、偶発的を問わず（通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず）重大な責任または義務を負った。また 会社とその会社にとって重要な取引または合意（通常の事業過程の有無にかかわらず）を締結した 子会社、全体として考えると、(iv) 支払いのために取っておいた配当金や分配金はいかなる種類も申告されていません。 当社、または当社または当社の他の子会社に支払われた配当金を除き、その子会社のいずれかが支払ったか あらゆる種類の資本金、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還について。

2.14。組織 そして会社とその子会社の良好な状態。当社とその各子会社は正式に設立され、 それぞれの法域または組織の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、正当な資格がある 事業を営んでおり、それぞれの所有権、不動産のリース、またはその行為を行っている各法域で良好な状態にあります それぞれの事業にはそのような資格が必要で、所有、賃貸、または所有に必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を持っています それぞれの財産を保有し、登録届出書に記載されているとおりに彼らが従事している事業を行うには、 価格開示パッケージと最終目論見書。ただし、良好な状態になっていない場合、そのような資格がないか、または持っていない場合を除きます そのような権力や権限は、個別に、または全体として、社会に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できません 状態（財務またはその他）、収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または業績 会社およびその子会社の事業全般、または会社の義務の履行に悪影響を及ぼす 本契約に基づき（「重大な悪影響」）。

2.15。時価総額。 会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおりです 「時価総額」という見出しの下にあります。会社の発行済み資本金はすべて正式に承認され、有効になっています 発行済みで、全額支払い済みで査定不可。株式は正式に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および支払いが行われると、 は有効に発行され、全額支払われ、査定不能です。その所有者は、理由により個人的責任を負うことはなく、今後も負いません そのような保有者であることについて。株式は、会社の証券の保有者の先制権の対象ではなく、今後もその対象にはなりません または会社によって付与された同様の契約上の権利、および承認、発行、および 株式の売却は正当かつ有効に行われました。当社の普通株式の発行済み株式はどれも違反して発行されていません 会社の有価証券を購読または購入するための先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利。以外は 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されているように、承認済みまたは未処理のものはありません オプション、ワラント、先制権、先制権、第一拒否権またはその他の取得権、または転換可能または交換可能な証券 または当社またはその子会社の株式、またはその他の持分に行使可能です。すべての発行済み株式 当社の各子会社の、またはその他の出資持分（i）が正式に承認され、有効に発行されている、（ii）は 全額支払い済みで査定不可、(iii) 会社が直接または子会社を通じて所有している、無料かつ明確な 担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、議決権または譲渡の制限（総称して「先取権」）。

2.16。共通 株式インセンティブプラン。に従って付与される普通ストックオプション（「ストックオプション」）に関して 当社およびその子会社の普通株式ベースの報酬制度（「会社の普通株式インセンティブ制度」）に、 (i) 内国歳入法第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした各ストックオプション 1986年、改正された（「規範」）ので、対象となります。（ii）ストックオプションの付与は、必要なすべての権限によって正式に承認されました 企業行動（該当する場合、会社の取締役会（または正式に設立され権限を与えられた委員会）による承認を含む そのうち）と、必要な票数または書面による同意書による必要な株主の承認、およびそれを規定するアワード契約 そのような助成金（もしあれば）は、会社の知る限り、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）そのような助成金はそれぞれ 会社の普通株式インセンティブプランの条件に従って、すべての重要な点で行われました。（iv）そのような各付与は 米国で一般に認められている会計原則に従って適切に会計処理され、その期間中は一貫して適用されます 会社の財務諸表（関連注記を含む）に含まれる期間（「GAAP」）。

2.17。いいえ 違反またはデフォルト。当社もその子会社も、次のいずれも、(i) その憲章、付則、または同様のものに違反していません 組織文書;（ii）デフォルトで、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によってそのような内容となるような事象は発生していません 契約、抵当権に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の期限履行または遵守におけるデフォルト 当社またはその子会社が締結する信託証書、貸付契約、契約、約束、またはその他の契約または証書 会社またはその子会社が拘束されている当事者、または会社またはいずれかの財産、権利、資産のいずれかの当事者です の子会社が対象である、または（iii）当社、その子会社、あるいはそのいずれかに適用される法律または法令に違反している 会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制 またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産。ただし、上記（ii）と（iii）の条項の場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないようなデフォルトまたは違反です。

2.18。いいえ 対立。（i）会社による本契約の締結、引き渡し、履行、（ii）発行、売却、 クロージングシェアまたはオプションシェアの引き渡し、（iii）「用途」に記載されているオファリングによる収益の申請 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書の「収入」、または（iv）のまとめ ここで検討されている取引は：(x) 憲章、付則、または同様の条項の条件または規定に違反することになります 当社またはその子会社の組織文書、(y) 矛盾する、違反または違反する、または要求する 株主、会員、パートナーの承認、または以下のいずれかの条件または規定に基づく個人の承認または同意 債務不履行を構成する、その結果、その終了、変更、加速につながる、またはいずれかの作成または強制につながる 契約、抵当権に基づく当社またはその子会社の財産、権利、または資産に対する先取特権、手数料、または担保 信託証書、ローン契約、手形契約、契約、約束またはその他の契約、義務、条件、契約または証書 当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されているか、またはいずれか 当社またはその子会社の財産、権利、または資産が対象です。または（z）法律、法令、判決に違反することになります。 当社またはその子会社の裁判所、仲裁人、政府、規制に適用される命令、規則、法令または規制 当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産を管轄する機関、機関、団体。

2.19。いいえ 同意が必要です。同意、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、または資格がない (i) 執行、引き渡し、および履行には、裁判所、仲裁人、または政府または規制当局、機関、または団体が必要です 本契約の会社による、（ii）株式の発行、売却、引き渡し、または（iii）取引の完了 ここで検討されているのは、(x) が持っている同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格を除きます すでに取得または製造されており、現在も完全に効力を有しています。(y) はFINRAおよびナスダック・キャピタル・マーケットによって要求される場合があります。 (z) は、株式の購入、分配、再販に関連して、適用される州の証券法の下で義務付けられる場合があります。 アンダーライター。

2.20。インディペンデント 会計士。Marcum LLP、1 Montgomery St Suite 1700、カリフォルニア州サンフランシスコ、94104は、以下に関して意見を表明しました 財務諸表（本契約で使用されている用語には、それに関連する注記が含まれます）とそれに含まれる補足表 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書は、独立登録公認会計士事務所です 委員会と公開会社の規則と規制の意味における会社とその子会社に関して 会計監視委員会と証券法で義務付けられているように。

2.21。金融 明細書やその他の財務データ。財務諸表（それに関連する注記を含む）、および補足 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるスケジュールは、すべての重要な点で準拠しています 証券法の適用要件に従い、対象となる事業体の連結財政状態を公正に提示します 記載されている日付現在および現在のもの、および指定された期間の経営成績とキャッシュフローに関するものです。そのような金融の 明細書、メモ、およびスケジュールは、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。 その注記に明示的に記載されている場合を除き、未監査の中間財務諸表の場合を除き、 通常の年末の監査調整、および委員会の適用規則で許可されている特定の脚注の除外。その 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「資本化」というキャプションに記載されている財務データ そこに記載されている情報を、以下に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準で公正に提示してください 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書。

2.22。統計的 と市場関連のデータ。登録届出書、価格開示に含まれる統計データおよび市場関連データ パッケージと最終目論見書は、当社が合理的かつ誠意を持って正確であると信じている情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています そしてすべての重要な点で信頼できます。

2.23。将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる行為）が、それなしで作成または再確認されました 合理的な根拠、または誠意以外で開示されている。

2.24。リーガル 議事録。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、（i） 法律、政府、規制による調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続きはありません （総称して「訴訟」）当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または 当社またはその子会社の財産、権利、または資産が、個別に、または全体として、対象となるか、または対象となる可能性があるか、 当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、重大な悪影響が生じる可能性があります。そして（ii）私が知る限り 会社、そのような行為は、政府、規制当局、あるいは他者によって脅迫されたり、企図されたりすることはありません。

2.25。労働 紛争。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません、または知る限り 会社の、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性があると脅迫されている、または想定されている。

2.26。知識人 財産権。(i) 当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標を所有しているか、使用する権利を持っています サービスマーク、商号、その他のソースインジケータ、登録およびそれらの登録申請、ドメイン名登録、 著作権、登録、登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産権 行動に必要な財産および関連する所有権（総称して「知的財産権」） それぞれの事業。（ii）目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も受けていません 権利侵害、不正流用、またはその他の紛争に関する通知（ただし、当社もその子会社もそうではありません） 他人の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争を認識している。ただし、 重大な悪影響をもたらさないような侵害、不正流用、またはその他の紛争。そして（iii）知っている限り 会社、会社、およびその子会社の知的財産権が侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりしていません どんな人でも。

2.27。ライセンス と許可。(i) 当社とその子会社は、そのような有効かつ最新の証明書、許可、承認、ライセンスを保有しています とが発行し、すべての宣言、修正、補足を行った許可証（総称して「許可」） そして、それぞれのものを所有、リース、運営するために必要な適切な州、連邦、または外国の規制機関または機関への提出 登録届出書、価格開示パッケージ、および記載されているように、物件とそれぞれの事業を遂行すること 最終目論見書。（ii）そのような承認はすべて有効かつ完全に効力を有し、当社とその子会社は そのようなすべての承認の条件の順守、および（iii）当社もその子会社のいずれも受けていません そのような権限の取り消し、終了、変更、または不遵守の通知、または信じる理由がある そのような許可は、（i）、（ii）、（iii）の条項の場合を除き、通常のコースでは更新されないということです そのような許可を所有、作成、または取得しないと（所有、申告、または提出によって）、個別に、またはまとめることはできません。 重大な悪影響があります。

2.28。タイトル プロパティへ。当社とその子会社は、優良で市場性のあるリース権を持っているか、有効かつ法的強制力のあるリース権を持っています またはそれ以外の方法で、不動産および個人財産のすべての品目（知的財産権に関するものは除きます） 会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要なのはセクション2.27）でのみ取り上げられています。いずれの場合も、 先取権、担保、請求、権利の欠陥、および所有権の不完全性は、そのような先取権、担保、請求、欠陥を除いて一切自由です そして、（i）のような不完全性は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されています。または（ii） そのような財産の価値に実質的な影響を与えず、そのような資産の使用または提案されている用途に実質的に支障をきたさない 会社とその子会社の財産。当社とその子会社は、優良で市場性のある所有権を持っているか、有効で法的強制力があります 会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および動産のすべての品目をリースまたはその他の方法で使用する権利 およびその子会社、いずれの場合も、先取特権、担保、請求、欠陥、所有権の不完全性を一切受けていません。ただし、 （i）のような先取特権、担保、請求、欠陥、不完全性は、登録届出書、価格開示に開示されています パッケージと最終目論見書、または（ii）そのような物件の価値に重大な影響を与えず、また、当該物件の価値に重大な影響を及ぼすこともありません 当社およびその子会社によってそのような資産で作られた、または製造が提案されている用途。保有されている不動産および個人財産のすべてのアイテム 当社とその子会社によるリースは、重要ではないような例外を除いて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で行われています。 当社およびその子会社による当該資産の使用または利用の提案を妨害する。

2.29。税金。 当社とその各子会社は、を通じて提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出しました 本契約の日付、または適時に延長をリクエストし、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払った（現在の場合を除く） 誠意を持って争われていて、そのためにGAAPで義務付けられている準備金が会社の財務諸表に計上されている）。 会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する手数料、見越額、準備金 セクション2.21で言及されているものは、GAAPの原則に従い、会社のあらゆる税金の査定を満たすのに十分です そのような財務諸表で指定された最後の期間の終わりまでに発生します。

2.30。ソルベンシー。 会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています 本契約に基づくクロージング・シェアの売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が 会社の既存の負債やその他の負債（既知のものを含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額 偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、それを引き継ぐのに不当に少ない資本にはなりません 特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含む、現在行われている事業および今後実施予定の事業 当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は 現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょう そのような金額を支払う必要があります。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません （その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。会社は何も知りません 破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況 締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。登録届出書には、本書の日付の時点で未処理のものがすべて記載されています 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる担保付債務と無担保債務。どちらでもない 債務に関しては、当社または子会社が債務不履行に陥っています。

2.31。投資 会社法。当社もその子会社も、有価証券の募集および売却を行っていないか、または発効した後は および登録届出書の「収益の使用」に記載されている収益の適用、価格設定は 「投資会社」（投資で定義されているとおり）として登録するには、開示パッケージと最終目論見書が必要です 会社法)。

2.32。保険。 当社とその子会社は、財政的に健全な認定機関から、このような金額、次のような金額で保険をかけられています 控除額と、会社がそれぞれの業務に十分であると合理的に考えるような損失やリスクの補償 企業とそれぞれの財産の価値、そして同様の事業に従事する企業にとって賢明で慣習的なことです 同じような業界。会社とその子会社、またはそれらに保険をかけるすべての保険契約、フィデリティまたは保証債 事業、資産、従業員、役員、取締役は全面的に効力を有しています。会社とその子会社は法令を遵守しています すべての重要な点において、そのような方針の条件を念頭に置いています。当社もその子会社も、どこからも通知を受けていません そのような保険を継続するために資本改善やその他の支出が必要な保険会社またはそのような保険会社の代理人。 そして、当社もその子会社も、求められた、または申し込んだ保険の適用を拒否されたことはありません。クレームはありません 保険会社が責任を拒否したり、留保に基づいて弁護したりするような保険契約に基づく、当社またはその子会社による の権利条項。そして、当社もその子会社も、更新できないと信じる理由はありません 既存の保険の補償範囲、その補償の有効期限が切れたとき、または必要に応じて同様の保険会社から同様の補償を受けること 重大な悪影響が出ないような費用をかけて事業を継続すること。

2.33。いいえ 安定化または操作。会社、その関連会社、または会社の知る限り、行動する人物はいません 自社または彼らに代わって（保証も表明もされていない引受人を除く）は、直接または 間接的に、安定化をもたらすために設計された、または安定化を引き起こすまたは安定化をもたらすことが合理的に予想されるすべての行動 または会社の有価証券の価格の操作。当社は、引受人が受動的な市場に従事する可能性があることを認めています 規制に従ってナスダックキャピタルマーケット（「取引所」）で普通株式の取引を行う 取引法（「規制M」）に基づくM。

2.34です。コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。会社、そして会社の知る限り、その役員と取締役、それぞれの立場で そのため、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、現在も遵守しています。

2.35。会計 コントロール。当社とその子会社は、「財務報告の内部統制」（定義どおり）のシステムを維持しています 取引法の規則13a-15（f））で、取引法の要件に準拠し、取引法によって、または取引法に基づいて設計されたもの 経営幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を合理的に管理するための監督 財務報告の信頼性に関する保証と、それに応じた外部目的のための財務諸表の作成について GAAPを使って。当社とその子会社は、（i）という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています 取引は、経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は次のように記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要です。（iii）へのアクセス 資産は、経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます の資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。 登録届出書に開示されている以外に、当社は財務報告に関する内部統制システムを維持しており、 当社は、財務報告に関する内部統制におけるその他の重大な弱点を認識していません（是正されたかどうかにかかわらず）。 登録届出書に開示されている場合以外は、登録届出書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、 価格開示パッケージと最終目論見書、(x) 会社の監査人と取締役会は （A）内部統制の設計または運用における新たな重大な欠陥や重大な弱点については知らされていません 会社の記録、処理能力に悪影響を及ぼす可能性のある、当社およびその子会社の財務報告 財務データをまとめて報告する、または（B）重大であるかどうかにかかわらず、経営陣や他の従業員が関与する詐欺行為 当社またはその子会社の財務報告に関する内部統制における役割。そして（y）大きな変化はありませんでした 当社またはその子会社の財務報告に対する内部統制、または重大な影響を与える可能性のあるその他の要因では、 重大な欠陥や重要な事項に関する是正措置を含む、財務報告に関するそのような内部統制 弱点。それぞれの日付以降、登録届出書、価格開示パッケージに情報が記載されています。 と最終目論見書。

2.36。情報開示 管理と手順。当社とその子会社は、開示管理と手続きを確立し、維持しています（ このような用語は、取引法の要件に準拠するように設計された規則13a-15（e））で定義されています。 このような開示管理と手続きは、会社とその子会社が情報を開示することを確実にするために設計されています 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます そのような情報を確実に蓄積するための管理や手続きを含む、委員会の規則と形式で そして、必要な開示、そしてそのような開示についてタイムリーな決定ができるように、必要に応じて会社の経営陣に伝えました 統制と手続きは、確立された機能を果たすのに効果的です。

2.37。コンプライアンス 環境法と一緒に。当社とその各子会社（i）は、コンプライアンスを遵守しており、それ以前も常に遵守していました 当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義）に従い、その遵守には取得、維持が含まれますが、これらに限定されません そして、それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認を遵守しています。 と（ii）環境法違反の実際の、または疑われる違反、または実際に起こったことについて、通知を受け取っていないか、その他の方法で知っていない または有害または有毒な物質や廃棄物の存在、処分、放出に関する潜在的な責任またはその他の義務、 汚染物質または汚染物質、および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 (x) 環境問題に基づき、当社またはその子会社に対して係争中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような手続き以外の法律; (y) 会社の知識ですが、当社またはその子会社のいずれも、環境の遵守に関する問題を認識していません 保留中または提案中の環境法を含む法律、または環境法または関連法に基づく責任またはその他の義務 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。これらに重大な影響を与えると合理的に予想されるもの 当社およびその子会社の資本支出、収益、または競争上の地位。（z）会社またはそのいずれのものも含まない 子会社は、環境法に関連する重要な資本支出を見込んでいます。ここで使われている「環境」という用語は 法律」とは、法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件を意味します あらゆる政府機関（国際、外国、国、州、地方、地域、地方を含むがこれらに限定されない） 汚染、人の健康または安全、環境、天然資源の保護、または使用、取り扱いに関する権限 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質の保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出 または汚染物質。

2.38。エリサ。 改正された1974年の従業員退職保障法のセクション3（3）の意味の範囲内の各「従業員福利厚生制度」 （「ERISA」）の対象となる当社またはその「管理対象グループ」（任意の組織と定義） 本規範の第414条の意味における支配下の企業グループのメンバーである場合）には、何らかの賠償責任があります（それぞれ、 a）「プラン」）は、以下を含むすべての適用される法令、規則、規制の要件に完全に準拠しています ERISAと規範は、その条件とすべての要件に実質的に準拠して維持および管理されています ERISAやコードを含む適用される法令、規則、規制。（ii）ERISAのタイトルIVの対象となる各プランについて またはERISAのセクション302またはコード（A）のセクション412と430（「報告対象イベント」ではありません）（セクション4043（c）の意味の範囲内 のERISAが発生した、または発生すると合理的に予想されている、（B）最低資金調達基準を満たしていないかどうか（意味の範囲内） ERISAのセクション302またはコードのセクション412と430）は、放棄されたかどうかにかかわらず、発生した、または発生すると合理的に予想されます。 (C) 各プランに基づく資産（これらの目的のために未払いの拠出金を除く）の公正市場価値が現在を上回っています そのプランに基づいて発生したすべての給付金（そのプランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定）と（D）会社のどちらでもない金額です または、その管理対象グループのメンバーが、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っている、または負うことが合理的に予想される（別の 本プランへの拠出金または年金給付保証公社への保険料（通常コース、デフォルトなし）に関して プランの（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」を含む）、（iii）各プランは 行動規範の第401（a）条に基づく認定を受けることを意図していたが、行動によるものか不履行によるものかを問わず、何も発生していない そのような資格を失う原因となる行為、および（iv）ERISAの第406条の意味における禁止取引はありません または本規範の第4975条は、法定または行政上禁止されている取引を除くすべてのプランに関して適用されています 取引免除が適用されます。

2.39。関連しています パーティートランザクション。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 直接的であれ間接的であれ、当社またはその子会社と、取締役との間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。 一方、当社またはその子会社の役員、株主、その他の関連会社、顧客または供給業者は 証券法により、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載することが義務付けられています。

2.40。いいえ 違法な寄付やその他の支払い。会社もその子会社も、会社の取締役、役員も、 また、会社の知る限り、代理人、従業員、アフィリエイト、または会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物もいません またはその子会社が、(i) 違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用のために企業資金を使用した 政治活動に関する。（ii）外国または国内の政府や規制機関に直接的または間接的に違法な支払いをした 公務員または従業員。（iii）賄賂、リベート、報酬、影響力の支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った、または（iv）違反または 改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則および規制のいずれかの規定に違反しています （「FCPA」）、または（z）米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法律または規制。会社とその 子会社は、該当するすべての事項の遵守を促進し確実にするための方針と手順を制定し、維持し、実施しています。 贈収賄防止法と腐敗防止法。

2.41。コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました 通貨や外国取引を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に準拠しています 改正された1970年の報告法、当社またはそのいずれかの管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法 子会社は事業を営み、そこに基づく規則や規制、および関連するまたは類似の規則、規制、ガイドラインを発行しています。 任意の政府機関によって管理または施行されています（総称して「マネーロンダリング防止法」）。そして、いいえ 裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による、またはそれらでの訴訟、訴訟、手続き、または マネーロンダリング防止法に関する子会社のいずれかが出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.42。コンプライアンス OFACと一緒に。会社もその子会社も、会社の取締役、役員も、知る限り 会社、当社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社は、個人または法人（「OFAC」）です。 個人」）、または現在実施されている制裁措置の対象または対象となっているOFAC個人によって所有または管理されています または米国政府（米国財務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって施行されています （「OFAC」）または米国国務省。「特別な」という指定を含みますが、これらに限定されません 指定国家」または「ブロックされた人」）、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下の 財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、当社またはそのいずれもそうではありません 制裁の対象または対象となる国または地域に所在する、組織された、または居住している子会社（制裁なしを含む） 限定、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア（それぞれ「制裁国」）、および会社 提供の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、そのような収益を誰にも提供したりしません 子会社、合弁パートナー、またはその他のOFAC担当者（i）が、OFAC担当者の活動または取引に資金を提供したり、促進したりする、次のようなOFAC担当者 そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象または対象、（ii）何らかの活動に資金を提供または促進すること、または 制裁対象国での事業、または（iii）OFAC担当者（OFACを含む）による違反につながるその他の方法での事業 制裁措置の取引に参加している人（引受人、顧問、投資家など）。同社の はじめに、当社とその子会社は、何らかの取引や取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に行っていません 取引または取引の時点で制裁の対象または対象となった、または制裁対象であったOFAC関係者、または制裁対象者と一緒に 国。

2.43。いいえ 登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 一方では、当社またはその子会社と個人との間には、契約、合意、了解はありません。 一方、そのような人に、会社またはその子会社に登録届出書の提出を要求する権利を付与します その人が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の証券に関する証券に関する証券法に基づく または、当社またはその子会社に、登録に従って登録される有価証券にそのような証券を含めるよう要求すること 証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する明細書。

2.44。子会社。 当社の子会社を以下、それぞれを「子会社」と呼び、総称して 「子会社」であり、提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙21.1に記載されています 2024年3月7日と本書のスケジュール2.44で。

2.45。いいえ 子会社に対する制限。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に開示されている場合を除きます 目論見書ですが、現在、会社のどの子会社も、直接的または間接的に、会社への配当金の支払いを禁止されていません。 会社への返済から、当該子会社の株式資本または同様の所有持分をその他の方法で分配する 当社から、または当該子会社の資産または資産のいずれかを譲渡したことによる当該子会社への貸付または前払金 会社または会社の他の子会社。

2.46。交換 リスト。普通株式は取引所に上場していますが、当社はその効果を目的とした、または効果をもたらす可能性のある措置を講じていません の、取引所からの普通株式の上場廃止、また、取引所が解約を検討しているという通知も受けていません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、そのようなリスト。

2.47。交換 行為登録。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録されています。会社は何もしませんでした 証券取引法に基づく普通株式の登録を終了するように設計された、またはそうなる可能性がありますが、会社もそうではありません 委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取りました。

2.48。先に 証券取引。会社の有価証券は、会社によって、または会社に代わって、または利益のために売却されたことはありません の、登録簿に開示されている場合を除き、会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の支配下にある1人または複数の人 ステートメント、開示パッケージ、目論見書。

2.49。アプリケーション 買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています 支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの 会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項 引受会社と会社が義務を履行または行使した結果、適用される可能性がある、または適用される可能性のある法人化の 本契約に基づく彼らの権利（参照によりここに組み込まれた、またはここに添付された文書を含む）。

2.50。D&O アンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報 会社の取締役に関するすべての情報を補足して、会社の各取締役および役員が記入します 引受人に提供された登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている役員は正しい そして、すべての重要な点で正しく、情報が開示される原因となるような情報を会社が認識していません アンケートに記入して、重要な点であらゆる点で不正確または不正確になるようにしてください。

2.51。いいえ 統合オファリング。当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人のいずれも、直接行ったことはありません または間接的に、何らかの証券のオファーまたは販売を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した。 このクロージング・シェアの募集は、該当する株主の承認を得るために、当社が以前の株式公開と統合する予定です 会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の規定。

2.52。訴訟; 政府手続き。重要な訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、仲裁、調査、訴訟、または政府による訴訟はありません 係争中の訴訟、または会社の知る限り、当社、その子会社に対する脅迫または関与の疑いがある訴訟や、 会社の知識、登録届出書に開示されていない執行役員または取締役、情報開示 開示が必要なパッケージと目論見書。

2.53。FINRAさん 事項。

2.53.1。いいえ 仲介手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 当社もその子会社も、誰との契約、合意、了解の当事者でもありません（これ以外） 契約）は、彼らのいずれかまたは引受人に対して、仲介手数料、ファインダーフィーを求める有効な請求につながります または株式の募集や売却に関連する支払いなど。

2.53.2。 6ヶ月以内の支払い。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除きます スケジュール2.53.2に記載されている場合を除きます²、当社は直接的または間接的な支払い（現金、有価証券）を行っていません またはその他）を：（i）資金調達の対価として、ファインダー料、コンサルティング料など、任意の人に 会社のために、または会社に資金を調達または提供した人、（ii）FINRAメンバー、または（iii）会社に紹介する 過去6か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ個人または団体 登録届出書の最初の提出へ（以下に関連して本契約に定める引受人への支払い以外） オファリング。

2.53.3。使用 収益の。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。 本書で特に許可されている場合を除きます。

2.53.4。フィンラ 所属。（i）会社の役員や取締役、（ii）会社の知る限り、受益者はいません 会社の任意の種類の有価証券の10％以上、または（iii）会社の知る限り、会社の受益者 出願直前の180日間に取得された、会社の未登録株式証券 オファリングに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者である登録届出書（以下に従って決定されます） FINRAの規則と規制に従って）。

2.53.5。情報。 FINRAアンケートで当社が代表弁護士に提供したすべての情報は、特に代表弁護士が使用することを目的としています FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して、すべての内容が真実、正確、完全です 敬意。

3.1。いいえ ウォーターズコミュニケーションのテスト。アンダーライターだけが（i）テスト・ザ・ウォーターズのコミュニケーションに携わっ?$#@$ではなく、（ii） ウォーターズコミュニケーションのテストに従事することを誰にでも許可しました。引受人は配布していないか、誰かに配布を許可していません。 ウォーターズコミュニケーションのテスト文書ならどれでも。

4.1。契約 売ったり購入したりします。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従います および本書のセクション4.4に従って行われたすべての調整、

4.1.1。ザ・ 会社は、クロージング・シェアとプレファンド・ワラントを発行して引受人に売却することに同意します。そして

4.1.2。 引受人は、反対に記載されている数のクロージング株式とプレファンディングワラントを会社から購入することに同意します 本書の別表4.1.2に記載されている引受人の名前。引受人が独自の裁量で行うような調整を条件とします 端数株式の売却または購入を排除します。

4.1.3。その 終値株式は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます（ 「公募価格」)。引受人が会社に支払うクロージングシェア1株あたりの購入価格 1株あたり$ [●] で、事前積立ワラントあたりの購入価格は、クロージングシェア1株あたりの価格を行使価格を差し引いたものです 0.00001ドル（「購入価格」）は、公募価格から引受割引を差し引いたものです の 7.0%。

4.1.4。支払い クロージング株式とプレファンディングワラント（「クロージングペイメント」）については、すぐに電信送金で行うものとします 会社が指定した口座に利用可能な資金は、午前10時にKaufman & Canoles, P.C. のオフィスにある引受人に渡されます。 東部標準時、[●]、2024年、または同じ日時または別の日時に、遅くとも5営業日以内に 引受人と会社が書面で合意する場合があるように（「締切日」）。クロージング・シェアの支払い 締切日に購入されるクロージング・シェアを、譲渡税とともに引受人に引き渡すことに対して行われるものとします。 会社が正式に支払ったクロージングシェアの売却に関連して支払うべき印紙税およびその他の同様の税金。

4.2。オーバーアロットメント オプション。

4.2.1。オン 本契約の表明、保証、および契約に基づき、引受人は、本書の条件に従い、 会社からオプション株を購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）は、いずれの場合も、一定の価格で購入できます 1株あたりの購入価格から、会社が申告して支払われる配当金または分配金に等しい1株あたりの金額を差し引いたもの クロージング株式についてはですが、オプション株では支払えません（「オーバーアロットメントオプション購入価格」）。

4.2.2。アポン オーバーアロットメント・オプションの行使であり、本契約の条件に従い、当社はオプションを発行し売却することに同意します 引受会社への株式;

4.2.3。ザ・ 引受人は、いつでもオーバーアロットメント・オプションを全部行使することも、その一部を、45日（45日）またはそれ以前に、いつでもオーバーアロットメント・オプションを行使することができます 引受人から会社への書面による通知による最終目論見書の日付の翌日（「オーバーアロットメント」） 運動通知」)。引受人は、少なくとも2つの事業について、オーバーアロットメント行使通知を会社に提出しなければなりません 締切日または該当する追加締切日の数日前（場合によっては）。引受人はすべての行使を取り消すことができます 締切日または該当する追加締切日より前の任意の時点で、オーバーアロットメント・オプションについて、場合によっては そのようなキャンセルについて会社に書面で通知します。

4.2.4。ザ・ オーバーアロットメント行使通知には、次の各項目が記載されているものとします。

4.2.4.1 その オーバーアロットメント・オプションが行使されているオプション株式の総数。

4.2.4.2 その オーバーアロットメントオプションの購入価格。

4.2.4.3 その オプションシェアを登録する名前と種類。

4.2.4.4の 該当する追加締切日。締切日と同じ日時でも構いませんが、締切日より前であってはなりません オーバーアロットメント行使通知の日から10営業日（10日）以内の日付。

4.2.5。支払い オプション株については（「オプション株の支払い」）は、電信送金ですぐに利用可能になります 米国東部標準時午前10時に、会社がカウフマン＆カノールズのオフィスにある引受人に指定した口座への資金の送金 対応するオーバーアロットメント行使通知で指定された日付、または同じまたは別の日時の別の場所での日付は 引受人と会社が書面で合意する場合もあるため、その後5営業日より遅くなります（「追加 締切日」)。オプション株式の支払いは、それぞれの口座の引受人に引き渡された時点で行われます 譲渡税、印紙税、その他を伴う追加締切日に購入されるオプション株式の引受者の 会社が正式に支払ったオプション株式の売却に関連して支払われる同様の税金。オプション株式の引き渡しは 引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて製造されます。

4.3。パブリック オファリング。当社は、引受人が発効後すぐに株式の公募を行う予定であることを理解しています。 引受会社の判断によるとおり、本契約のうち、最初に記載されている条件で株式を提供することをお勧めします 最終目論見書。当社は、引受人が引受会社の関連会社に、またはそれを通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します アンダーライター。

5.1。申告書 委員会と。会社は：

5.1.1。準備してください そして、最終目論見書（引受人が承認し、規則430Aの情報を含む形式で）を委員会に提出してください。 証券法の規則424（b）および430Aで指定された期間に従い、その期間内に。

5.1.2. ファイル 証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行体の自由記述目論見書を委員会に提出してください。

5.1.3. ファイル 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を委員会に提出してください。

5.2。通知 引受会社に。会社は引受人に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

5.2.1。いつ 登録届出書が有効になりました。

5.2.2。いつ 最終目論見書が委員会に提出されました。

5.2.3。いつ 登録届出書の修正が提出されたか、発効しました。

5.2.4。いつ 規則462（b）の登録届出書はすべて委員会に提出されています。

5.2.5。いつ 最終目論見書の補足、発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Waters Communicationの書面によるコミュニケーション、または修正事項 最終目論見書が提出または配布されました。

5.2.6. の (x) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請 (y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (z) 委員会からのその他の要請 Testing-the-Waters通信に関する情報のリクエストを含むがこれらに限定されない、あらゆる追加情報について。

5.2.7. の (x) 登録届出書の有効性を停止する、または禁止または停止する命令を委員会が発行すること 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、任意の発行体の使用 目論見書の作成、またはウォーターズテストに関する書面によるコミュニケーション、または（y）開始、または会社が知る限り、脅迫的であること その目的のための、または証券法のセクション8Aに基づくすべての手続について。

5.2.8. の 目論見書提出期間内のイベントまたは展開の発生、その結果としての最終目論見書、価格設定 開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、またはその後修正または補足されたウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション 重要な事実についての虚偽の陳述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します。 最終目論見書、価格開示パッケージ、またはそのような発行体の自由記述目論見書が発行されたときの状況に照らして またはそのようなWaters-The-The-Watersの書面による通信は、誤解を招くことなく購入者に配信されます。

5.2.9. の 政府または規制当局による発行、または登録届出書の使用を禁止または停止する命令、 価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、任意の発行体の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersなど コミュニケーション、またはそのための開始または脅迫。

5.2.10. の いずれかの株式の募集および売却資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと 管轄権、またはそのような目的のための訴訟の開始、または当社が知る限り、その恐れのある行為。

5.3。継続中 コンプライアンス。

5.3.1。もし 目論見書提出期間中：

5.3.1.1 最終目論見書が修正された結果として、何らかの事象または展開が発生するか、または条件が存在するものとします。または 補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されます 最終目論見書が購入者に提出されたときの状況に照らして、そこにある記述は 誤解を招く恐れがあるため、当社は、合理的に可能な限り早急に引受人にその旨を通知し、ただちに準備を行い、以下の条件を満たします。 本書のセクション5.4は、委員会に提出し、自費で、引受人および次のようなディーラーに提出してください。 引受人は、必要に応じて最終目論見書にそのような修正または補足を指定することができます。これにより、最終目論見書の記述は 最終目論見書がそのように修正または補足された最終目論見書は、最終目論見書が作成されたときの状況に照らして、そうではありません 購入者に届けられた、誤解を招く恐れがある、または

5.3.1.2 適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、合理的になり次第、 可能ですが、引受人にその旨を通知し、早急に準備し、第5.4条に従い、委員会に提出してください。 自己の費用で、引受人、および引受人がそのような修正や補足を指定するディーラーに提供します 最終目論見書が適用法に準拠するように、必要に応じて最終目論見書に。そして

5.3.2。もし 締切日または追加締切日の前ならいつでも、場合によっては：

5.3.2.1 何らかの事象や展開が発生するか、その結果として価格開示パッケージが修正されたという状況が発生するか、 補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されます 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、そこに記載されている記述は 誤解を招く恐れがあるため、会社は直ちにそのことを引受人に通知し、直ちに準備し、本書の第5.4条に従い、 委員会に（必要な範囲で）提出し、自費で、引受会社や次のようなディーラーに提出してください 引受人は、必要に応じて、価格情報開示パッケージのそのような修正または補足を指定することができます。そうすれば そのように修正または補足された価格開示パッケージの記述は、次のような状況に照らしてはそうではありません 価格開示パッケージが購入者に届けられた、誤解を招く恐れがある、または

5.3.2.2 適用法を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は直ちに そのことを引受人に通知し、直ちに準備し、本書の第5.4条に従い、委員会に提出してください（次の範囲で 必須）そして、自己費用で、引受人および引受人がそのような修正を指定するディーラーに提出してください または、価格開示パッケージが以下に準拠するように、必要に応じて価格開示パッケージを補足します 適用法。

5.4。改正、 補足と発行者自由記述目論見書。(i) 使用、承認、承認、参照、配布、または提出する前に すべての発行者の自由記述目論見書、（ii）（x）規則462（b）登録届出書、または（y）その修正または補足の提出 登録届出書または最終目論見書、または（iii）価格開示パッケージの修正または補足の配布、または 最終目論見書では、当社は引受人および引受人の弁護士に、提案された発行体のコピーを無償で提供します 目論見書、規則462（b）登録届出書、その他の修正または補足事項をレビュー用に作成し、使用、承認、参照しません そのような発行者の自由記述目論見書または規則462（b）登録届出書に、配布または提出するか、そのようなものを提出または配布してください （A）引受人が適時に異議を唱え、（B）に準拠していない修正または補足の提案 証券法。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、各発行者のフリーライティングのコピーを保管します 証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない目論見書。

5.5。配達 コピーの。会社は、引受人の要求に応じて、（i）署名入りのコピー3部を引受人に無料で引き渡します 最初に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、提出されたすべての別紙と同意書を含む） それと、そして（ii）各引受人に（A）最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みのコピーを 目論見書提出期間中の最終目論見書のコピー数（すべてを含む）と（B） 引受人が合理的に要求するかもしれないそれらの修正と補足、および各発行者の自由記述目論見書）。

5.6。新興国 成長企業のステータス。当社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに引受人に通知します （i）証券法の意味における株式の分配の完了と（ii）のどちらか遅い方の前ならいつでも 停止期間の終了（以下に定義）。

5.7。青い スカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受会社の協力を得て、資格を得るために最善を尽くします 証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却する株式を登録する（または適格または登録の免除を受けるには） 引受人が合理的に要求し、引受人に対して合理的な最善の努力を払う必要があるような法域について 配布に必要な限り、そのような資格、登録、免除を継続するための協力を、必要に応じて行います 株式の。ただし、会社は（i）外国法人またはその他の団体としての資格を満たす必要はないものとし、 そのような法域の証券ディーラーで、他の方法ではその資格が必要ない場合、（ii）一般的な同意書を提出してください そのような法域での手続きの遂行、または（iii）特に対象とならない限り、そのような法域での課税の対象となります。

5.8。収入 ステートメント。当社は、収益を可能な限り早く、証券保有者と引受人に一般公開します 証券法のセクション11（a）および一定期間を対象とする証券法に基づく規則158の規定を満たす声明 登録の「発効日」（証券法の規則158で定義されている）から始まる少なくとも12か月間 声明。ただし、会社はそのような声明を証券保有者および引受人に提供したものとみなされます 委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に提出されている範囲で。

5.9。使用 収益の。当社は、クロージング株式とオプション株式の売却による純収入を次の方法で充当します 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版の「収益の使用」というキャプションに記載されています 目論見書。

5.10。クリア 市場。

5.10.1。にとって 締切日から90日間（「停止期間」）の場合、当社はオファーを行いません。 質権、売却、売却契約、オプションの売却、購入契約、オプションまたは売却契約、オプションの購入、任意のオプションの付与、権利 または直接的または間接的に購入またはその他の方法で譲渡または処分する令状、または委員会に登録届出書を提出する令状 普通株式に関連する証券法に基づき、普通株式または証券に転換可能、行使可能、交換可能な証券 普通株式、またはオファー、売却、質権、処分、または申請を行う意図を公に開示するか、または（y） 普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約 株式またはその他の有価証券（上記（x）または（y）項に記載されている取引が引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず 引受人の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券です。

5.10.2。 本契約のセクション5.10.1に含まれる制限は、（A）株式、（B）免除発行、（C）による申請には適用されません。 会社の普通株式インセンティブプランに関連するフォームS-8またはその後継フォームの会社登録届出書 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、および (D) 普通株式の売却に記載されています ATM契約（またはそのような契約の改正）に基づいて、そのような販売がATM契約の 10% を超える価格で完了した場合 公募時に売却されたクロージング株式の公募価格（会社の1日の取引量） 普通株式は2500万株の普通株式と同等かそれを超えています。

5.10.3。 引受人が独自の裁量で、ロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意した場合 セクション8.9に記載されており、差し迫ったリリースまたは権利放棄について、実質的に別紙の形で会社に通知します 5.10.3.1 リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、会社は以下に同意します 差し迫ったリリースまたは権利放棄を、実質的に本書の別紙5.10.3.2の形式のプレスリリースで発表します リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスです。

5.11。いいえ 安定化または操作。当社、その関連会社、または会社またはその代理を務める人物はいません（その他 引受人（契約なし）は、直接的または間接的に、以下を構成するように設計された、またはそれを構成するあらゆる措置を講じます またはそれにより、会社の有価証券の価格が安定したり、操作されたりすることが合理的に予想されます。 当社は、引受人が取引所で普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認めています 規則Mに従って

5.12。投資 会社法。当社は、クロージングの売却により当社が受け取った収益を投資したり、その他の方法で使用したりしないものとします。 当社またはその子会社が「投資」として登録する必要があるような方法での株式またはオプション株式 会社」（投資会社法で定義されているとおり）は、投資会社法に基づいています。

5.13。転送します エージェント。本契約の日から2年間、当社は費用負担により、以下を実施し、維持するものとします。 普通株式の登録機関および譲渡代理人。

5.14。レポート。 本契約の日付から2年間、当社は、引受人が入手可能になり次第、引受人に次の情報を引き受けます。 普通株式の保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、およびレポートのコピー および委員会、国内証券取引所、または自動見積システムに提供または提出された財務諸表。 ただし、会社は、以下の範囲でそのような報告書および財務諸表を引受人に提出したものとみなされます それらは委員会の電子データ収集、分析、検索システムに提出されています。

6.1。アンダーライター 自由執筆目論見書。引受人は、計画を使用したり、使用を許可したり、計画に言及したり、計画に参加したりしていません 自由記述目論見書の使用、および今後使用しないこと、使用の許可、参照または利用計画への参加を認めること （この用語には、会社から委員会に提供されたが、参照によって組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます 登録届出書および会社が発行したプレスリリース（i）を含む（i）自由執筆目論見書以外に 証券法の規則433（d）に従って提出または提出する必要のある「発行者情報」はありません 暫定目論見書または以前に提出した発行者に含まれていない（「発行者情報」） フリーライティング目論見書、（ii）本書の別表2.5.4に記載されている、またはセクションに従って作成されたすべての発行者のフリーライティング目論見書 ‎2 .5.4または本書のセクション5.4（電子ロードショーを含む）、または（iii）が作成したフリーライティング目論見書 引受人であり、事前に書面で会社によって承認されています。

6.2。セクション 8A 議事録。引受人は、証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません 株式の募集を行い、目論見書中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します 配送期間。

7.1。会社 経費。当社は、締切日に債務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意します 本契約に基づく会社には、(a) すべての出願手数料および登録に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。 委員会への株式、（b）FINRAによる株式の募集の審査に関連するすべての出願手数料と費用、（c）すべて 取引所（該当する範囲で）または他の証券取引所への株式の上場に関連する手数料と費用 会社と引受人が一緒に決定します。（d）登録または資格に関連するすべての手数料、経費、支出を決定します 引受人が合理的に考えられるような州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく株式の 指定する（すべての出願手数料と登録手数料、および会社の合理的な手数料と支出を含むがこれらに限定されない） 「ブルースカイ」弁護士（アンダーライターの弁護士になります）。ただし、そのような申告が不要な場合を除きます 会社が提案する取引所上場。（e）登録、資格、または免除に関連するすべての手数料、費用、支出 引受人が合理的に指定できる外国の管轄区域の証券法に基づく有価証券の、（f）費用 引受書類、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書のすべての郵送と印刷、 任意の暫定目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーションとすべての改正、補足 引受人が合理的に必要と判断する場合のその展示品、（g）証明書の作成、印刷、配送の費用 株式の代理、(h) 株式の譲渡代理人の手数料と費用、(i) 支払うべき譲渡税および/または印紙税（ある場合） 会社から引受会社への株式の譲渡時、（j）会社の会計士の手数料と経費、および（k） 保険引受人の弁護士には、妥当な弁護士費用と支払いが必要です。(k) に従って会社が支払うべき合計金額 引受人への送付は、75,000ドルを超えてはなりません。引受人は、会社に支払うべきオファリングの純収入から控除することができます 締切日に、ここに記載されている費用を会社が引受人に支払います。本契約に規定されている場合を除き、 引受人は、株式の売却および検討中の取引に関連して引受人が負担する費用と費用を負担するものとします。 それによって。

7.2。アンダーライター 経費。本契約の第7条または第9条に別段の定めがある場合を除き、引受人はその全額を支払います 弁護士の手数料や経費、株式の転売にかかる株式譲渡税を含む、自己の費用と経費 彼らが保有しているもの、そして彼らが行う可能性のあるオファーに関連するすべての広告費。

7.3。会社 払い戻し。本第7条の規定は、当社が共有について締結する契約には影響しません そのような費用と経費。

8.1。登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。

8.1.1。その 登録届出書とその発効後の修正は発効したものとし、効力を停止するストップオーダーはありません 登録届出書またはその効力発生後の修正は有効であり、そのような目的またはそれに従って手続きを行うことはできません 証券法のセクション8Aは、委員会で係属中であるか、委員会によって脅迫されているものとします。

8.1.2。その 会社は、最終目論見書と各発行者の自由記述目論見書を、それに従って、またその範囲内で委員会に提出したものとする 本契約のセクション5.1で規定されている期間。

8.1.3。ザ・ 会社は（A）オファーに関する追加情報を求める委員会からのすべての要求を引受人に開示しているものとし、 株式の売却、および（B）引受人が合理的に満足できるように、そのような要求に応えました。

8.2。表現 と保証。ここに記載されている会社の表明と保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとします 締切日または臨時締切日（場合によっては）の当日および現在、および会社とその役員の声明 本契約に従って送付された証明書は、締切日または追加日時点で正確かつ正確であるものとします 場合によっては、締切日。

8.3。監査人 コンフォートレター。本契約の締結日、締切日、または場合によっては追加の締切日に、Marcum LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記した手紙を引受人に提出したものとし、 引受人に宛てて、引受人にとってかなり満足できる形式と内容で、明細書と情報を含む 財務諸表に関して、会計士が引受会社に宛てる「コンフォートレター」に通常含まれているタイプの および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書のそれぞれに含まれる特定の財務情報。 ただし、締切日または臨時締切日に送付される手紙には、場合によっては「締め切り」が適用されるものとします 締切日の2営業日前、または場合によっては追加締切日の2営業日前までの日付。

8.4。いいえ 重大な不利な変化。本書のセクション2.13に記載されているような事象や状態は発生していないものとし、 存在し、価格開示パッケージと最終目論見書のそれぞれに記載されていないイベントや条件はどれですか（いずれの場合も 引受人の判断でそれが実行不可能になる修正または補足を除きます）、または 締切日または追加の締切日に株式の募集、売却、引き渡しを進めることはお勧めできません。 ケースは、本契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書で想定されている方法と条件によって異なる場合があります （いずれの場合も、その修正または補足を除きます）。

8.5。意見 と会社へのネガティブ・アシュアランスの顧問状。会社の弁護士であるシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は 会社の要請に応じて、引受人に提出された、その（i）意見書を書き、引受人に宛てた、クロージングの日付 日付または追加締切日（場合によっては）、および（ii）引受人に宛てて日付が付けられた否定的保証書 締切日または任意の追加締切日。いずれの場合も、引受人にとって合理的に満足できる形で。

8.6。 役員の証明書。引受人は、締切日または任意の追加締切日の時点で受領しているはずです 本契約の日付に、引受人に十分満足できる形式と内容の会社のCFOからの証明書、 財務諸表と特定の財務情報が登録に含まれていることを確認する明細書と情報を含みます 陳述は会社の記録と一致しており、重大な虚偽表示や脱落は一切含まれておらず、 締切日または追加締切日（場合によっては）に、会社の執行役員の証明書を受け取りました 会社の財務問題について特定の知識があり、引受人に満足している人、（i）そのことを確認する 役員は、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各発行体のフリーライティングを注意深く検討しました 目論見書とウォーターズテストに関する各書面のコミュニケーション、そしてそのような役員の知る限り、に記載されている表明 セクション‎2 .1.2、‎2 .2、‎2 .3.1、‎2 .4.1、‎2 .5.1、‎2 .6、2.8³、本書は、現在も現在も真実で正しいです 締切日、または場合によっては追加締切日。(ii) 第2.12条および第2.12条の (i) 項に定める効力を発揮します 8.1⁴ 本書、および（iii）本契約における当社の他のすべての表明および保証が以下のとおりであることを確認する 締切日または追加締切日（場合によっては）その時点で正しく、会社がそれに応じていること すべての契約と契約を結び、本契約またはそれ以前に履行または履行すべきその他すべての条件を満たしています 締切日、または場合によっては追加の締切日。

8.7。いいえ 発行と販売に対する法的障害。何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も行われていないはずです 締切日の時点で、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行された 追加の締切日は、場合によっては、次の方法で終株またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを禁止します 当社。また、締切日の時点で、連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所からの差止命令または命令は出されていないものとします または追加の締切日（場合によっては、終値株式またはオプション株式の発行、売却、引き渡しを禁止します）。

8.8。いいです 立っています。引受人は、場合によっては、締切日および追加締切日をもって、その時点で受領しているものとします 適切な政府機関からの書面で、設立の管轄区域における会社の良好な地位を示す満足のいく証拠です そのような管轄の当局。

8.9。ロックアップ 契約。ロックアップ契約は、実質的に本書の別紙8.9の形で、役員および取締役によって締結されました 普通株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の処分に関連する会社の、引き渡し 本契約の日付またはそれ以前の引受人は、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。 ケースかもしれません。

8.10。交換 リスト。締切日または追加締切日には、場合によってはその株式の上場が承認されたものとみなされます 取引所で、発行の通知を条件とします。

8.11。追加です 書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、引受人とその弁護士 合理的に必要とされる情報、証明書、その他の追加書類を会社から受け取っているはずです 本書で意図されているように、または正確性を証明するために、株式の発行と売却を彼らに伝えることを目的としています 含まれているいずれかの表明および保証、または契約、締結条件、またはその他の義務の履行 本契約で。

すべて 本契約に従って送付された意見、手紙、証明書、その他の書類は、以下に準拠しているものとみなされます 本契約の条項は、引受人の弁護士に形式と内容が合理的に満足できる場合に限ります。

このセクション‎8 で指定された条件が満たされない場合 本契約および本契約に基づく引受者のすべての義務は、履行に必要な場合、引受会社によって終了される場合があります 締切日または追加締切日またはそれ以前に、いつでも会社に通知して（場合によっては、どの終了か） いずれの当事者も、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、会社は引き続き支払い責任を負うものとします 本契約の第7条および第12条に基づく経費、および本契約の第9条および第10条の規定を除き、常に 有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

9.1。補償 会社の引受会社の。会社は、引受人とその関連会社を補償し、無害にすることに同意します。 取締役、役員、従業員、代理人、および第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法第20条のすべての損失、請求、損害、および負債に起因または反対 （訴訟、訴訟、または関連して発生するすべての合理的な弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません） （i）に起因または根拠となる、共同または複数の、訴訟または主張された請求（そのような手数料や費用が発生するなど） 登録届出書（または改正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述や その補足）、またはそこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の疑い そこにある記述を誤解を招かないようにするため、または（ii）重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 すべての価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）に含まれていますが、最終版は 目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者情報、発行者フリーライティング 目論見書、ウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション、ロードショー、またはそこからの省略または脱落の疑い そこに述べるのに必要な重要な事実は、それがなされた状況に照らして、そうではありません いずれの場合も、誤解を招く恐れがあります。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽に起因する、またはそれらに基づく場合を除きます。 引受人に依拠し、それに従ってなされた陳述または省略、または虚偽の陳述または省略の疑い 情報。本第9.1条に定める補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします そうでなければ持っています。

9.2。補償 引受会社による会社の。引受人は、会社、その取締役、それぞれを補償し、無害にすることに同意します 登録届出書に署名した役員、および第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法第20条のすべての損失、請求、損害、および負債に起因または反対 （訴訟、訴訟、または関連して発生するすべての合理的な弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません） 訴訟手続きまたは主張されたあらゆる請求（手数料や費用が発生するなど）、連帯または複数、補償セットと同じ範囲で 本書の第9.1条に記載されています。ただし、引受人は、虚偽の陳述があった場合や、その範囲でのみ責任を負うものとします。 登録届出書（またはその修正または補足）に省略、または虚偽の疑いのある陳述または省略がありました。 任意の価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、最終目論見書 （またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者情報、発行者自由記述目論見書、 引受人情報に依存し、それに準拠する、書面によるTesting-the-Watersコミュニケーションまたはロードショー アンダーライターに関連します。本第9条に定める補償契約は、以下のすべての負債に追加されるものとします。 引受人はそうでなければ持っているかもしれません。

9.3。通知 およびその他の補償手続き。訴訟、訴訟、訴訟（政府や規制当局を含む）があれば 調査）、請求または要求は、補償を求めることができるすべての人に対して提起または主張されるものとします 本第9条の前述のサブセクションのいずれかに従い、そのような人（「被補償者」） そのような補償が求められる可能性のある人（「補償」）に速やかに通知しなければなりません 本人」) を書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、補償対象者から免除されることはありません 重大な場合を除き、本第9条の前述のサブセクションのいずれかに基づいて負う可能性のある責任 そのような失敗によって偏見が生じ、さらに、補償者に通知しなかったからといって、補償が軽減されないことを条件とします 本セクションの前のサブセクションのいずれかに基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から 9。被補償者に対してそのような訴訟が提起または申し立てられた場合、被補償者は被補償者に通知されているはずです その当事者である被補償者は、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うものとします（被補償者はそうではないものとします 被補償者の同意なしに、被補償者の代理として被補償者の代理を務めるよう被補償者の弁護士になりましょう 手続きを進め、その手続きに関連して発生した当該弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費を支払うものとします。に そのような手続き、被補償者は自分の弁護士を雇う権利がありますが、その際の手数料と費用は 弁護士は、(i) 被補償者と被補償者が以下の条件を満たしていない限り、被補償者の費用を負担するものとします これとは反対のことで相互に合意しました。（ii）補償者が妥当な期間内に弁護士を合理的に雇わなかった場合 被補償者にとっては満足のいくものです。（iii）被補償者は、法的措置があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです 補償を受ける人、または（iv）被補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な抗弁は そのような手続きの当事者（被疑者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、 同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です それら。補償者は、いかなる手続または関連する手続きに関連してもしてはならないことが理解され、同意されています 同じ管轄区域では、（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社の手数料と経費を負担してください すべての被補償者、およびそのような費用はすべて、発生した時点で支払われるか、払い戻されるものとします。そのような別のもの (i) 引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および引受人を管理する各人（もしあれば）のための会社 証券法第15条または証券取引法第20条の意味における引受人は、書面で指定されるものとします 引受人、および（ii）会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および各人（もしあれば）によって 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配しているのは 会社によって書面で指定されています。

9.4。決済。 本第9条に基づく補償者は、その書面なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします。 同意。この同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て解決した場合、または最終的な判断が下された場合は 原告、補償者は、被補償者にいかなる損失、請求、損害、賠償責任に対しても補償することに同意します。 そのような和解または判決による費用。前述の文にかかわらず、被補償者はいつでも 補償者に、合理的に発生し、文書化されている手数料を被補償者に払い戻すよう依頼しました。 本第9条で検討されている弁護士の経費について、補償者は、以下のすべての和解について責任を負うことに同意します (i) そのような和解が45日以上後に締結された場合、書面による同意なしに行われるすべての手続き 当該補償者が前述の請求を受領した場合、（ii）その補償者は、払い戻しを行っていないものとする 被補償者は、そのような要求に従った場合、または被補償者に誠意を持って異議を申し立てていないものとみなされます 当該和解日より前に当該償還を受ける資格があること、および (iii) 被補償者は、 補償する人は、和解の意思を少なくとも45日前に通知してください。補償者はいませんので、 被補償者の事前の書面による同意なしに、和解、妥協、または判決の提出への同意を行います 被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、または手続き そのような和解、妥協、または同意がない限り、そのような被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた、または求めることができた（x） 被補償者に合理的に満足できる形式と内容で、その被補償者の無条件釈放を含みます そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象であり、（y）そうでない請求に対するすべての責任について、本人、賛否両論 被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不履行に関する記述または発見を含めてください 人。

10.1。 本契約の第9条に規定されている補償が被補償者に利用できない、または補償対象者を無害にするには不十分である限り そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関する本人、次に各補償者は、 それに基づいて被補償者に補償する代わりに、被補償者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします そこに記載されている（i）損失、請求、損害、負債、または費用の結果として被った被補償者 一方では会社が、引受人が受け取る相対的な利益を反映するには、次の割合が適切です 一方、本契約に基づく株式の募集から、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が 適用法で許可されている、条項で言及されている相対的な利益だけを反映するのではなく適切な割合で 上記の（i）だけでなく、一方では会社の、他方では引受人の相対的な過失も そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為、その他関連するもの 公平な考慮事項。一方では会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益は 本契約に基づく株式の募集との関連は、それぞれの割合と同じとみなされます 本契約に基づく株式の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）が受け取ったものです 一方では会社、他方では引受人が受け取った引受割引とコミッションの合計は、 最終目論見書の表紙の表紙に記載されている各ケースは、株式の新規株式公開価格の合計に影響します。 一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、以下を参照して判断されるものとします。 とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または記載の省略または不作為の申し立てなど 重要な事実とは、一方では会社、他方では引受会社から提供された情報に関するものです。 当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言を修正または防止する機会、または 省略。

10.2。損失、請求の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額 上記の損害、負債、費用には、セクション‎9 に記載されている制限に従うことを条件として、以下が含まれるものとみなされます 本書には、訴訟の調査または弁護に関連して当該当事者が負担したすべての合理的な法的費用またはその他の費用または経費 または請求。訴訟の開始の通知に関する本書のセクション‎9 に記載されている規定は、請求がある場合にも適用されるものとします。 の寄付はこのセクション‎10 に基づいて行ってください。ただし、次の場合は追加の通知は必要ありません 本契約のセクション‎9 に基づいて補償目的で通知されたあらゆる訴訟について。

10.3。会社と引受人は、それがただではなく、 本セクション‎10 に基づく拠出額が比例配分またはその他の配分方法で決定された場合、公平です これは、このセクション‎10 で言及されている公平性の考慮事項を考慮していません。

10.4。それにかかわらず 本第10条の規定により、引受人は、その金額を超える金額を拠出する必要はありません 引受人が分配した株式に関連して引受人が受け取った割引や手数料の合計が、いずれかの金額を超えています 虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に、引受人が支払った、または支払う義務が生じた損害、または 不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法第11条の意味の範囲内）は そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰からでも寄付を受ける権利があります。

10.5。このセクション‎10 の目的上、各取締役、役員、従業員 と引受人の代理人、および有価証券の第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 証券取引法または証券取引法の第20条には、引受人、および引受人の各取締役および役員と同じ拠出権があります 登録届出書に署名した会社、および第15条の意味で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法第20条には、会社と同じ拠出権があります。

10.6。 本契約の第9条および第10条に規定されている救済措置は排他的ではなく、権利や救済措置を制限するものではありません。 それ以外の場合は、法律上または衡平法上の被補償者なら誰でも利用できます。

11.1。先に 締切日または追加締切日（場合によっては、本契約）の株式の引き渡しと支払いへ 契約締結後、会社に通知することにより、引受人の絶対的な裁量により引受人が解約することができます および本契約の履行：（i）当社が発行または保証する有価証券の取引または見積は停止されたものとします または、任意の証券取引所、見積システム、または店頭市場での実質的に制限されています。（ii）証券取引全般 ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券取引所、または店頭市場のいずれかで、または大幅に停止されているはずです 限られています。（iii）商業銀行業務に関する一般的な銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。 (iv) 商業銀行または証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じたはずです 米国;（v）国内または国際的な敵対行為の発生または拡大、または危機が発生したはずです。 災害、または米国や国際金融市場の変化、またはそれに伴う重大な変化や発展 米国または国際的に、一般的な経済的、財政的、政治的状況に大きな変化が見込まれる 引受人の判断は重要かつ不利であり、募集や売却を進めることが現実的ではないか、お勧めできません または、締切日または任意の追加締切日に、記載されている方法と条件で株式を引渡します 価格情報開示パッケージに載せたり、有価証券の売却契約を執行したり、(vi) 当社またはその子会社の売却契約を執行したりするため ストライキ、火災、洪水、地震、事故、または判決のような性格のその他の災害によって損失を被ったはずです 引受人は、当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な干渉を与える可能性があります。 そのような損失が保険をかけられているかどうかにかかわらず、1つの事業体としてください。

11.2。 本セクション‎11 に基づく契約終了には一切の責任を負わないものとします （x）会社から引受人へ。ただし、以下の費用の支払いについては、会社が引き続き責任を負うものとします セクション‎7; (y) 会社の引受人、または (z) セクション‎9 の規定を除く他の当事者に対する本契約の当事者 本契約のセクション‎10 と本セクション‎11 は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

任意です 本契約の当事者は、以下のように書面で通知することにより、通信を受信するための住所またはファクシミリ番号を変更することができます この第14節で。

27.1。に 引受人が対象企業（以下に定義）である場合、米国の特別決議に基づく手続きの対象となります 制度、本契約の引受人からの譲渡、および本契約における、または本契約に基づくすべての利息と義務が有効になります 本契約の場合、譲渡が米国の特別決議制度（以下に定義）の下で有効になるのと同じ程度に およびそのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

27.2。に 引受人が引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）である場合、 米国の特別決議制度に基づく手続き、本契約に基づく不履行権（以下に定義）で行使される可能性がある 引受人が行使できる範囲は、米国特別特別法に基づいて行使できるデフォルト権を超えない限度です 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。

27.3。として このセクションで使われています：

27.3.1。「BHC 「Act Affiliate」は、で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、次のように解釈されます と、12 U.S.C. § 1841 (k)。

27.3.2。「カバーされています 「エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

27.3.2.1 a 「対象企業」という用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.2.2 a 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

27.3.2.3 a 「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.3。「デフォルト 「権利」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81に従って解釈されるものとします。 47.2または382.1、該当する場合。

27.3.4。「私たち。 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します と（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

[CYN 引受契約書の署名ページは次のとおりです]

[CYN 引受契約書の署名ページ]

もし 上記はあなたの理解に基づくものです。表示されたスペースにサインインして、本契約に同意したことを示してください 下に。

確認しました そして、最初に上記の日付で承認されました：

イージス キャピタルコーポレーション。

スケジュール 1.20

価格設定 情報開示パッケージ

スケジュール 2.5.4

無料です 目論見書を書く

スケジュール 2.44

校長 子会社

スケジュール 4.1.2

締めくくります 証券

展示 5.10.3.1

フォーム ロックアップ・ウェイバーの

[●]、 2024

[権利放棄] 受取人の名前と住所]

Re: ロックアップ契約放棄

レディース と皆さん:

[に従って 2024年付けの [●] 付の引受契約（「引受契約」）のセクション8.9へ デラウェア州の企業であるシンジン・インク.（以下「当社」）、およびイージス・キャピタル・コーポレーション（ 「引受人」）、および2024年の [●] 日付のロックアップ契約（「ロックアップ」） 契約」）、会社の普通株式に関するあなたと引受人の間の、額面0.00001ドル 1株当たりの価値（「株式」）、引受人はここに売却を許可することに同意します [[●] [[DATE] から [DATE] までのみ、[DATE] を含む] を共有してください。]

[に従って 引受契約のセクション5.10へ。引受人は、会社が発行および売却することを許可することに同意します [●] で定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の募集に基づく株式 引受契約 [ただし、その募集が [●]] またはそれ以前に終了することを条件とします。]

展示 5.10.3.2

フォーム ロックアップ権利放棄のプレスリリースの

Cyngnn 株式会社。

[日付]

Cyngnn デラウェア州の企業であるInc.（以下「当社」）は本日、イージス・キャピタル・コーポレーションが当社の引受人を務めることを発表しました 最近の当社株式の公募では、当社株式に関するロックアップ制限を [放棄] [解除] しています 会社の [特定の役員または取締役] [役員または取締役] が保有する普通株式です。[権利放棄] [解除] には [日付] に影響し、その日以降に株式が売却される可能性があります。

これ プレスリリースは、米国またはその他の法域における有価証券の募集または売却ではありません。 禁止されており、そのような有価証券は、登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売することはできません 改正された1933年の証券法に基づきます。

展示 8.9

フォーム ロックアップ契約の