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この書簡（この「契約」）は、（a）オポートゥン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「当社」）と（b）フィンデル・キャピタル・マネジメントLLC（「フィンデル」）と、本契約の署名ページに記載されているその他の各関係者（以下で定義）との間の契約を構成します（総称して「フィンデル署名者」）。会社とフィンデルの署名者を総称して「当事者」と呼びます。フィンデル署名者および各フィンデル署名者の各関連会社（以下に定義）およびアソシエイト（以下に定義）を総称して「フィンデルグループ」と呼びます。

(b) 2人目の新ディレクター。本契約の日付をもって、取締役会はリチャード・タンバー（「第二新取締役」）が取締役会のオブザーバーであることを条件として、必要なすべての措置を講じます。当社は、オブザーバーとして、次期新取締役が、(i) 取締役会に配布されたすべての文書（取締役会の全会議の通知を含む）、取締役会が締結したすべての書面による同意、取締役会の任意の会議で検討するために準備されたすべての資料、および各取締役会会議に関連するすべての議事録のコピーを、いずれの場合も、取締役会への配布と同時に受け取り、（ii）出席と理由付けを許可されることに同意します。取締役会のすべての会議には参加しますが、投票はしません（そのような会議が直接開催されるか、電話で行うかは問いません）またはそうでなければ)。フィンデルの署名者は、（A）2人目の新取締役は、守秘義務や会社方針（以下に定義）の遵守に関するものを含め、オブザーバーとしての慣習的な約束の対象となること、および（B）オブザーバーとして、2人目の新取締役は、取締役会または委員会の会議またはその一部に出席したり、参加したり（または関連資料を受け取ったり）したりする権利がないことを認めます（1）会社の弁護士と依頼人の特権を維持するため、または法律を遵守するために必要であると会社が誠意を持って判断した。または（2）取締役会は、利益相反を引き起こす可能性のある、または利益相反を伴う可能性のある会社の重要な利益について話し合うためのものです。会社の2024年定時株主総会（「2024年次総会」）に関連して、取締役会は

会社の2027年定時株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役として選出されるために、2人目の新取締役を取締役候補に含めます（そして、取締役会および取締役会の該当する委員会は、2024年の年次総会で選出された場合に2人目の新取締役が取締役会のメンバーを務めることができるように、必要なすべての措置（取締役会の規模の拡大を含む）を講じます）。2024年の年次総会で、取締役会は、当社が2024年の年次総会で株主への選挙を推薦している他の候補者の選挙の代理人を推薦、支持、および代理人を勧誘する方法と同じくらい厳格で有利な方法で、2人目の新取締役の選挙の推薦、支持、代理人を勧誘するものとします。

(a) 最初の予定。本契約の日付をもって、取締役会は、取締役会の監査・リスク委員会および報酬・リーダーシップ委員会に初代新取締役を任命するために必要なすべての措置を講じます。2024年の年次総会で2人目の新取締役が取締役会に選出された場合、取締役会は速やかに2人目の新取締役を信用リスク・財務委員会（「信用リスク委員会」）および取締役会の指名、ガバナンスおよび社会的責任委員会（「NGSR委員会」）に任命するために必要なすべての措置を講じます。2024年の年次総会の前に、2人目の新取締役は、次のことを行うことを理解しています。オブザーバーの皆さん、信用リスク委員会とNGSR委員会のメンバーに配布されたすべての書類のコピーを受け取ってください。そのような委員会のすべての会議の通知、取締役会の任意の会議での検討のために準備されたすべての資料、およびそのような委員会の各会議に関連するすべての議事録を含み、いずれの場合も、その委員会の他のメンバーへの配布と同時に行われます。（ii）各委員会のすべての会議への出席と合理的参加は許可されますが、投票は許可されません（そのような会議が直接開催されるか、電話で行われるか、それ以外の方法で開催されるかは問わない）。

3. 新役員の交代。新取締役（または新取締役の後任となった後任候補者（以下に定義）のどちらかが、死亡または障害により取締役会のメンバーを辞めた場合、または何らかの理由で制限期間の終了前に取締役を辞任した場合、またはその他の理由で取締役を辞任した場合、および（ii）その時点で、フィンデルグループが会社の普通株式（その株式はネットロング株と決定される）を有益に所有している場合（以下に定義されているとおり）は、合計で少なくともその会社の普通株式数と等しい数を表します基準額（以下に定義）の場合、フィンデル署名者は代替案を特定して提案することができ（また、当社が提案した代替案は誠意を持って検討します）、取締役会は誠意を持って受け入れるか拒否します。そのような拒否があった場合、フィンデル署名者は、代替案が相互に合意されるまで、引き続き代替候補者を特定して提案する権利を有します

会社とフィンデルの署名者（そのような後任者は「代替候補者」）。交代候補者は、（A）取締役会に合理的に受け入れられる人、（B）すべての会社方針および適用される法的および規制上の要件に基づいて取締役会のメンバーを務める資格があること、（C）ナスダックの上場規則およびSECのすべての適用規則から会社に関する独立性要件を満たしていること、（D）新しい取締役候補者に関する会社の手続き（取締役および役員アンケートの完全記入を含む）を遵守している必要がありますいつもの身元調査を受け、メンバーとの面接に参加しますNGSR委員会と取締役会）、（E）Findell Groupのどのメンバーとも実質的な関係はありません（取締役会が誠意を持って決定したとおり）、（F）他の公開会社の取締役会のメンバーは合計3つまでです。取締役会のメンバーになると、交代候補者は、交代候補者が交代する新取締役に適用される本契約のすべての権利と特権を継承し、本契約の条件に拘束されます。また、（会社の方針、ナスダックの上場規則、およびSECの適用規則に従って当該委員会での職務要件を満たすことを条件として）速やかに任命されますそのような交代候補者が交代する新任取締役が就任しました。

4. 法律と会社の方針の遵守。フィンデルの署名者は、新取締役が取締役会のメンバーに適用されるのと同じ法律、方針、手続き、プロセス、規範、規則、基準、ガイドライン（会社のコーポレートガバナンスガイドライン、事業行動と倫理規範、インサイダー取引ポリシー、レギュレーションFDポリシー、関連当事者取引ポリシーを含む）に準拠することを認めます。いずれの場合も有効であり、随時修正されます（総称して「会社ポリシー」）。フィンデルの署名者は、会社から書面で別段の通知がない限り、(a) 新取締役から当社に関する機密情報を受け取る権利がないこと、および (b) 会社も取締役会も、新取締役のいずれも、そのような機密情報をフィンデルグループのメンバーと共有することを新取締役に許可していないことを認めます。

5. 受託者制限はありません。本契約にこれと反対の定めがあっても、新取締役が会社の取締役を務めている間、新取締役が会社の取締役として新任取締役の立場で行動すること、または新取締役が会社の取締役として受託者責任を果たすこと（取締役会の検討のために提出された事項への投票、審議または議論への参加を含む）を本契約のいかなる規定も禁止しないことを認め、同意します。取締役会の、そして提案をしたり、問題や勧告をしたりしますボード)。

6. ディレクター特典。新取締役は、取締役会の他の非従業員メンバーと同じ取締役給付を受ける権利があります。これには、（a）取締役としての役員の職務に対する報酬や、取締役会への入社後に発生した当該取締役の経費の払い戻しが含まれます。いずれの場合も、会社の他のすべての非従業員取締役と同じ基準で、（b）株式ベースの報酬助成金およびその他の福利厚生（もしあれば）は、他のすべての非従業員取締役と同じ基準で受けられます。の会社、および（c）同じ補償権と取締役および役員の賠償責任保険の適用範囲そのような権利は、会社の他の非従業員取締役も随時存在する可能性があります。

7. 議決権行使。制限期間中、会社の年次株主総会または特別株主総会（延期、延期、その他の遅延を含む）または書面による同意による措置において、フィンデルの署名者は、フィンデルグループが受益的に所有し、フィンデルグループが議決権を有するすべての議決権証券（以下に定義）を定足数目標（該当する場合）に出席させ、(b) 投票または同意 (i) 取締役選挙のために理事会から推薦された各人物の選出に賛成票を投じたか、(ii) いかなる提案にも反対した、または取締役会のメンバーを解任する決議、および（iii）当該会議で株主の行動の対象となる可能性のある他のすべての提案または事業に関する取締役会の勧告に従って、または書面による同意を得た場合。ただし、（A）機関株主サービス株式会社（「ISS」）およびグラス・ルイス・アンド・カンパニー合同会社（「グラス・ルイス」）が、以下に関する取締役会の勧告と矛盾する投票を推奨する場合を除きます。そのような会議でのあらゆる提案または取引（取締役の選任または解任以外）、または書面による同意による行動の場合、各メンバーのフィンデル・グループは、このようなISSとグラス・ルイスの勧告に従って投票することができます。(B) フィンデル・グループの各メンバーは、特別取引（以下に定義）に関する提案について、独自の裁量で投票することができます。フィンデルの署名者は、各年次株主総会または特別株主総会（延期、延期、その他の遅延を含む）の基準日に、フィンデルグループが所有する議決権のある有価証券について、フィンデルグループが所有する議決権を有する有価証券について、商業的に合理的な努力を払うか、書面による同意を得て行動します。

(a) 会社または議決権のある有価証券に関して、(i) 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-2（b）で想定されている種類の勧誘を含む）あらゆる「勧誘」（この用語はSECの委任規則（以下に定義）で使われている）の代理または同意を行う、または故意に奨励する取締役の選任や解任、その他の問題や提案について。（ii）そのような代理人の勧誘に「参加者」になる（SECの委任規則ではその言葉が使われている）、または同意。（iii）代理人、同意、その他の投票権限、行動権限の付与または差し控え（第7項に基づくFindell署名者の議決義務と一致する奨励または助言は除く）に関して、個人に助言するか、故意に奨励または助言することを意図的に支援する。または（iv）開始、故意に奨励または助言すること「反対票を投じる」、「差し控える」、または同様のキャンペーンに直接的または間接的に参加してください。

(b) 証券取引法に基づいて公布された規則14a-4または規則14a-8に従って行われたか否かを問わず、株主提案の承認を求める会社の株主に開始、提案、またはその他の「勧誘」（この用語は、証券取引法に基づいて公布された規則14a-2（b）で検討されている種類の勧誘を含む、SECの委任規則で使用されます）、または誰かにそのような株主提案を開始または提出するように促したり、故意に奨励したりします。

(e) 議決権のある有価証券について、現在または今後所有する議決権有価証券に関して、他の制限対象者と単独で行う場合を除き、(i) 議決権のある有価証券について、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループ（取引法の第13条（d）に従って定義されている「グループ」を含む）を結成、加入、助言、または参加すること。（ii）議決権のある有価証券を議決権のある信託、取り決めに預けること、または合意、または（iii）議決権のある有価証券を、議決権のある信託、取り決め、または合意の対象とする（代理人の付与を除く）勧誘は理事会で承認されました）;

(f) (i) 公開買付け、交換申し込み、合併、合併、統合、買収、企業結合、会社の資産の全部またはほぼ全部の売却、資本増強、リストラ、清算、解散、または会社、その子会社、またはそれぞれの証券または資産のいずれかが関与する同様の特別取引に関して、公募または提案（条件の有無にかかわらず）を行います（それぞれ、「特別取引」）および制限対象者。（ii）本契約の当事者ではない人を故意に勧誘する（a）第三者」）任意の特別取引に関して（条件の有無にかかわらず）一方的に申し出または提案を行うこと、またはそのような申し出または提案を行うことを第三者に故意に奨励または支援すること、（iii）特別取引に単独で、または他の人と協力して参加すること、または（iv）特別取引について公にコメントすること（この（f）は制限対象者が株式を入札したり、株式の支払いを受けたり、その他の方法で参加したりすることを制限します会社の他の株主と同じ基準での特別取引）。

(g) 取締役会または経営陣の管理または変更（取締役の数や任期の変更、または取締役会の欠員を埋めるための計画や提案を含む）、（ii）会社の資本化、自社株買いのプログラムと慣行、資本配分のプログラムと慣行、または配当方針の管理または変更、（iii）提案または要求を公に行う、または提案または要求を公に行います。会社の経営、事業、または企業構造の変更、（iv）会社に権利放棄または強制を求める設立証明書または付則の修正または修正、（v）ある種の会社の有価証券を証券取引所から上場廃止にしたり、上場を許可されなくなったり、（vi）ある種の証券が

（i）会社の有価証券の市場価格または価値の下落を含む、関連する、またはその価値の大部分を引き出す証券（幅広い市場バスケットまたはインデックスを除く）について、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、またはその他の同様の権利（プット、コールオプション、スワップ取引を含む）の空売り、または購入、売却、付与（プット、コールオプション、スワップ取引を含む）を行います。

(k) 書面か口頭かを問わず、現金、有価証券（有価証券に転換可能または行使可能な権利またはオプション、または任意の利益分配契約または取り決めを含む）、または会社またはその有価証券に直接的または間接的に関連するその他の形態の報酬（これとは逆のことがあっても理解される）で、書面か口頭かを問わず、すべての人に報酬を与えるか、合意、取り決め、了解を締結します本契約に盛り込まれ、本契約の終了にかかわらずこの条項（k）で検討されているフィンデルの署名者およびその他の制限対象者に対する契約上の制限は、新理事のどちらかが取締役会のメンバーである限り有効です）。

(m) 他人の支配権の取得、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、その他のグループ（取引法のセクション13（d）に従って定義される「グループ」を含む）への加入、スワップ取引またはヘッジ取引、またはその他の方法による取得、提供、合意、または取得の提案を行うこと、または第三者に会社または任意の証券の取得を指示すること会社の原証券から切り離された権利により、フィンデル・グループが受益的に所有、支配したり、それ以外の場合は、その時点で発行されている議決権有価証券の9.9％を超える議決権を持っていること（疑念を避けるために、この項（m）にこれと反対の定めがある場合でも、新任取締役のどちらかが会社から何らかの受領書を受け取ったこと

(n) 購入者の身元が不明な公開市場仲介による売却取引や、広く分散している公募を引き受けた場合を除き、スワップ取引やヘッジ取引などを通じて、フィンデル・グループのメンバーが知る限り、第三者に会社の証券を売却、提供、譲渡、その他の方法で処分すること、または売却、提供、譲渡またはその他の方法で処分することに同意した場合を除きます（関連して合理的な問い合わせを行った後）非公開の非公開市場取引）は、そのような第三者、およびその関連会社とその時点で発行されている議決権有価証券の4.9％以上を有益的に所有、支配またはその他の方法で議決権を有する被支配アソシエイト（この項（n）の制限は、スケジュール13Gの申告者であり、投資信託、年金基金、インデックスファンド、または投資ファンドマネージャーであり、活動の歴史や活動を行う計画が知られていない第三者には適用されないと理解されています）。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本第8項の制限を含め、本契約のいかなる規定も、制限対象者が (i) 当該制限対象者に対する管轄権を有する政府当局からの該当する法的手続き、召喚状、または法的要件によって要求される範囲で、真実かつ正確な陳述を行うことを禁止または制限するものではありません。（ii）会社の取締役または執行役員と個人的に連絡を取る、または投資家向け広報チームのメンバーが、幅広い投資家グループが関与するコミュニケーション（投資家会議や会議への参加を含む）に、そのようなコミュニケーションがどの当事者にも公開義務を要求することが合理的に期待されない限り、どのようなことでもできるようにしました。（iii）会社が公に発表した特別取引とその理由について、どのように投票するつもりかを述べるか、（iv）投資家にプライベートコミュニケーションを作成または送信するかあらゆる見込み投資家制限対象者。ただし、(1) 公に入手可能な情報に基づいており、(2) 公開されることが合理的に期待されず、すべての当事者に機密通信であると理解されており、(3) 本契約の制限を回避することを意図していない場合に限ります。

(a) フィンデル・グループに関して。制限期間中、当社は、その取締役、役員、および従業員に、Findell Groupのメンバー、またはそれぞれの関連会社、関連会社、子会社、後継者または譲受人、またはそのいずれかを中傷したり、評判を落としたり、中傷したり、非難したり、否定的な見方をしたり、その他の方法で評判を傷つけるような公式声明を出したり、行わせたりせず、またそうさせません。それぞれの現役または以前の役員、役員、従業員、または自社またはそれぞれの事業、製品、サービス。

10. 訴訟はありません。制限期間中、当社もフィンデル・グループのメンバーも、それぞれの現職または以前のプリンシパル、取締役、ゼネラルパートナー、役員、従業員、代理人、代表者に対して、または関与する訴訟、仲裁、その他の手続きを当事者として開始したり、勧誘したり、支援したり、参加したりすることはありません。ただし、この第10項は、会社またはフィンデル・グループのメンバーが（i）訴訟を起こすことを妨げるものではありません。本契約の規定を施行するための（本契約に従って制定された）。（ii）現在または以前のプリンシパル、取締役、ゼネラルパートナー、役員、従業員、代理人、または代表者によって、またはこれらに代わって開始された手続き、（iii）本契約の主題とはまったく関係のない善意の商事紛争を提起すること、または（iv）有効に発行された法的手続きへの対応または遵守について反訴すること。

13. 経費の払い戻し。合理的な書類を受け取ってから5営業日以内に、当社は、取締役候補者の指名、本契約の交渉と執行、および関連事項に関連してフィンデルグループが負担した、合理的かつ文書化された自己負担の法的費用およびその他の費用（最大225,000ドル）をフィンデルグループに払い戻します。前の文に記載されている場合を除き、本契約に関連して発生するすべての手数料、費用、費用は、そのような手数料、費用、または費用を負担した人が支払うものとします。

会社もフィンデル・グループのメンバーも、（i）本契約（またはSEC、その他の規制機関、政府機関、証券取引所、またはSECに提出することが合理的に期待される資料へのその他の提出書類）の対象となる事項について、プレスリリースまたは本契約の条件と矛盾する、または矛盾する公式声明を発表しません。または（ii）報道機関、メディア、アナリストに、相手方またはそのいずれかについて、記録上、またはバックグラウンドで話すそれぞれの関連会社、関連会社、子会社、後継者または譲受人、またはそれぞれの現役または以前の役員、取締役、従業員プレスリリースの発行前に、当社もフィンデルグループのメンバーも、本契約に関するプレスリリースまたは公表を発表したり、本契約の公開を必要とするような措置を講じたりすることはありません。

(b) フォーム8-K。当社は、本契約の締結を報告するフォーム8-K（「フォーム8-K」）の最新報告書を速やかに作成し、（プレスリリースの発行前ではなく）SECに提出します。Form 8-Kのすべての開示は、本契約と一致します。会社は、提出前にFindell署名者とその弁護士にフォーム8-Kを確認してコメントする合理的な機会を提供し、Findell署名者またはその弁護士によって提案された変更を誠実に検討します。

(c) スケジュール13D。フィンデルの署名者は、本契約の締結を報告するスケジュール13Dの修正（このような改正、「修正スケジュール13D」）を速やかに作成し、SECに提出します（ただし、プレスリリースの発行前ではありません）。修正別表13Dのすべての開示は、本契約と一致します。フィンデル署名者は、会社とその弁護士に、提出前に修正スケジュール13Dを確認してコメントする合理的な機会を提供し、フィンデル署名者は、会社またはその弁護士によって提案された変更を誠実に検討します。

(a)「アフィリエイト」とは、取引法に基づいて公布された規則12b-2に定められた意味を持ち、本契約の日付以降にいずれかの個人のアフィリエイトになる人を含みます。「アフィリエイト」という用語には、Findell Groupのどのメンバーの上場ポートフォリオ企業も含まれないものとします。本契約の目的上、Findell Groupのメンバーは会社の関連会社とは見なされず、会社はFindell Groupのどのメンバーのアフィリエイトとも見なされません。

(g)「ネットロングシェア」は、取引法に基づいて公布された規則14e-4で定義されているように、その個人のネットロングポジションを構成する個人が受益的に所有する会社の普通株式の数に限定されます（ただし、そのような定義上、公開買付けが最初に発表された日は、代わりにその個人のネットロングシェアの決定または文書化の日付と、最も高いものを指します）入札価格とは、その日の市場価格を指します）。

16.解釈。「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後に「制限なし」という言葉が続くとみなされます。文脈上別段の定めがない限り、「または」は排他的ではありません。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形にも複数形にも適用されます。本契約で定義または言及されている合意、文書、法律、規則、または法令とは、特に明記されていない限り、随時修正、修正、または補足される契約、文書、法律、規則、または法令を意味します。

17.フィンデル署名者の代表。フィンデルの各署名者は、(a) 本契約の署名ページに記載されている権限のある署名者が、本契約および本契約に関連して締結されるその他の文書または契約を履行し、当該者を拘束する権限と権限を有することを表明します。(b) 本契約はフィンデルによって正式に承認、実行、引き渡されており、当該者の有効かつ拘束力のある義務であることを表明します。適用によって執行が制限される場合を除き、その条件に従ってそれに対して有効一般的に債権者の権利に影響を及ぼし、一般的な株式原則の対象となる破産、破産、再編、モラトリアム、不正譲渡または類似の法律。（c）本契約は、法律、裁判所またはその他の政府機関の命令、その組織文書、または本契約またはその財産または資産が拘束される契約またはその他の文書の規定に違反せず、また違反しません。またはそのような契約との衝突、重大な違反につながる、または（期日の通知または期間の経過、あるいはその両方で）不履行となるまたはFindell Groupのメンバーが拘束するその他の文書、または何らかの性質の重大な先取権、請求、制限、請求、妨害、または不利な罰則を生じさせる、またはその結果となるその他の文書。（d）会社に別段の開示がある場合を除き、直接的または間接的に補償または契約を締結したことはなく、Findell Groupのメンバーも補償または契約を締結していません、会社の取締役としての職務に対して、現金、証券（権利またはオプションを含む）で報酬を与えるための取り決めまたは理解証券または利益分配契約または取り決めに転換可能、行使可能、または交換可能）、または会社またはその証券に直接的または間接的に関連するその他の形態の報酬。（e）本契約の日付時点で、会社に別段の開示がない限り、フィンデルの署名者は（i）会社の普通株式合計2,719,600株の受益者であり、（ii）当該株式に対する議決権を持っています。（iii）会社の他の株式または株式関連の持分を所有しておらず、（iv）フィンデルグループの他のメンバーが所有していない会社のあらゆる証券。

18.会社の表現。会社は、（a）本契約の署名ページに記載されている権限のある署名者が、本契約、および本契約に関連して締結されるその他の文書または契約を履行し、会社を拘束する権限と権限を持っていることを表明します。（b）本契約は、本契約によって正式に承認、実行、引き渡され、会社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能ですが、その執行が制限される場合を除き、該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、一般的に債権者の権利に影響を及ぼし、一般的な株式原則の対象となる不正譲渡または類似の法律、（c）本契約は会社の株主の承認を必要としません。（d）本契約は、法律、裁判所またはその他の政府機関の命令、会社の設立証明書または細則（それぞれ随時改正されます）、または契約の条項に違反せず、また違反しません。会社またはその資産または資産のいずれかが拘束されている、または相反するその他の文書で、重大な違反につながるまたは、（適切な通知または時間の経過とともに、あるいはその両方で）会社が拘束されているそのような契約またはその他の文書に基づく不履行を構成したり、その結果、あらゆる性質の重大な先取特権、請求、制限、請求、妨害、または不利な罰則が発生または課されたり、生じたりします。当社は、本契約に関連する事項に関しては何の措置も講じていません。

19.特定の業績、手数料。各当事者は、金銭的損害賠償は、自国による本契約の違反（または違反の恐れがある場合）に対する十分な救済策にはならない可能性があること、また、本契約の違反または違反の恐れがある場合、（i）特定の履行を求める当事者は、実際の損害の証拠なしに、差止命令およびその他の衡平法上の救済を求める権利があることを認め、同意します。（ii）特定の履行を求めている当事者は法律上適切な救済策があることを弁護し、(iii) 特定の履行を求める当事者は、債券の転記に適用される権利や要件を放棄します。このような救済措置は、本契約の違反に対する唯一の救済策ではなく、法律上または衡平法で利用可能な他のすべての救済手段に追加されるものです。ある当事者が、本契約を執行するため（または本契約の違反に関するその他の救済措置を取るため）、または本契約に起因または関連して、契約、株式、不法行為、詐欺、法的請求を含め、相手方当事者に対して法的訴訟、訴訟、または手続きを提起した場合、訴訟、訴訟、または手続きにおいて勝訴した当事者が受け取る権利があり、勝訴しなかった当事者が支払いを行います勝訴当事者が受けることができる他のすべての救済措置に加えて、勝訴当事者が負担した合理的かつ文書化された費用と経費法律で回収できない場合でも、実際の弁護士費用と経費を含め、訴訟、訴訟、または手続きを行う当事者。

20. 完全合意、拘束力のある性質、譲渡、権利放棄。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の唯一の合意であり、口頭または書面を問わず、これまでのすべての合意、理解、交渉、および議論に優先します。本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を発揮します。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承認なしに、本契約、または本契約に基づくその権利、利益、または義務を譲渡または譲渡することはできません。そのような同意なしに同意を必要とするとされる譲渡は無効です。本契約の条項の改正、修正、補足、放棄は、影響を受ける当事者が書面で署名しない限り、有効ではなく、その書面に記載されている特定の場合と特定の目的に限定されます。本契約のいずれかの条項の違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、当該条項のその他の違反または本契約の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。ある当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を1回または複数回主張しなかったとしても、その当事者が将来、その条項または本契約の他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。

21.分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。一部または程度しか無効または執行できないとされた本契約の条項は、無効または執行不能とされない範囲で引き続き完全に効力を有します。それ以外の場合、本契約は、本契約に反映された当事者の当初の意図を実現するように解釈されます。両当事者はさらに、本契約の無効または執行不可能な条項を、そのような無効または執行不可能な条項の目的を可能な限り達成する有効かつ執行可能な条項に置き換えることに同意します。

22. 準拠法; フォーラム。本契約はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。各当事者は、(a) デラウェア州チャンスリー裁判所およびその控訴裁判所が専属的対人管轄権および裁判地を持つことに取消不能かつ無条件で同意します (ただし、連邦裁判所がこの問題について専属管轄権を有する場合を除き、この場合、米国デラウェア州地方裁判所およびその控訴裁判所が専属的対人管轄権を有します)。(b) 同意しますそのような裁判所からの申立てまたはその他の許可申請によって、そのような対人管轄権に異議を申し立てることはないこと。（c）はそうしないことに同意します本契約に関連して、または当該裁判所以外の裁判所に訴訟を提起し、(d) 不適切な裁判地に関する請求、またはそれらの裁判所が不都合な裁判地であるという主張を放棄します。両当事者は、第25項に規定されている方法または適用法で許可されているその他の方法で、そのような訴訟または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を郵送することが有効かつ十分なサービスであることに同意します。

23.陪審裁判の放棄。各当事者は、弁護士と相談した後、または弁護士と相談する機会を得た後、本契約または何らかの行動過程、取引、声明（口頭か書面かを問わない）、またはそれらの行為に基づく、またはそれらに起因する訴訟において、当該当事者が陪審員による裁判を受ける権利を故意に、自発的に、意図的に放棄します。いずれの当事者も、陪審裁判が放棄された訴訟を、陪審裁判が不可能または放棄されていないその他の訴訟と統合しようとはしません。

25.お知らせ。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行う必要があり、(a) 書留郵便または書留郵便で送付されてから4営業日後、返品の受領書をリクエストし、送料は前払い、(b) 評判の良い全国一帯の宅配便サービスを介して翌営業日に配達されてから1営業日後、手数料を前払い、(c) 手渡し直後、または (d) 当日にメールで送信（ただし、電子メールでの通知は、その電子メールのコピーが重複していない限り有効になりません）通知は、この第25項に記載されている他の方法のいずれかによって速やかに行われます。または（ii）受領当事者は、電子メールまたは本第25項に記載されているその他の方法（「不在」またはその他の自動返信を除く）で、通知の受領確認書を書面で送付します。このような連絡のアドレスは次のとおりです。いずれの当事者も、本第25項に従って他の当事者に通知することにより、本契約に基づく通知に関する最新情報を提供することができます。

26.弁護士による代理。各当事者は、本契約の締結に先立つすべての交渉を通じて、自らが選んだ弁護士が代理を務めてきたこと、および当該弁護士の助言を得て本契約を締結したことを認めます。各当事者とその弁護士は、本契約の起草と準備に協力し、参加しました。当事者間で交換された本契約のすべての草案は、すべての当事者の作業成果とみなされ、その起草または準備を理由にいずれの当事者に対しても解釈することはできません。したがって、本契約の曖昧さを起草または準備した当事者に対して解釈を必要とする法の支配または法的決定は適用されず、各当事者によって明示的に放棄されます。本契約の解釈に関する論争は、起草または準備の出来事に関係なく決定されるものとします。

27.カウンターパート。本契約および本契約の修正は、テキストが同一の1つ以上の対応物で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。そのような対応物は、ファックス、.pdf、.tif、.gif、.jpg、または同様の電子メールへの添付ファイル、または電子署名サービス（このような送付）によって配信される限り、あらゆる方法および点で、最初に実行された対応物として扱われ、元の署名版が直接配達された場合と同じ法的効力を有すると見なされます。いずれの当事者も、署名を届けるために電子配信を使用したり、署名、合意、文書が電子配信を使用して送信または伝達されたという事実を、契約の成立に対する抗弁として提起することはできません。また、各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

29.ターミネーション。各当事者が書面で別途合意しない限り、本契約は制限期間の満了時に終了します。上記にかかわらず、第15項、第16項、および第19項から第29項は、本契約の終了後も存続します。本契約を終了しても、終了前に本契約に違反した場合でも、いずれの当事者も責任から解放されることはありません。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、第3項に基づく当社の義務は、(a) フィンデル・グループが、合計で少なくとも基準額と同等の数の株式に相当する当社の普通株式（純長株と判定された株式）を有益に所有しなくなった場合、または（b）本契約に違反し、そのような違反が是正されない制限対象者（治癒できる場合）Findellが会社から書面による通知を受け取ってから15日以内に違反を明記してください。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、第7項および第8項に基づくFindell署名者の義務は、会社がこれに違反した時点で直ちに終了します