EX-4.29

資料 4.29

実行バージョン

株式購入契約

どこにでも見られる

陸金所ホールディングス

ONECONNECT 株式会社ファイナンシャル · テクノロジー株式会社

そして

Ping An One Connect Bank （Hong Kong） Limited

（平安通银行（香港）有限公司）

日付 2023 年 11 月 13 日

カタログ


			ページ
1つ目の定義				1
	第一条第一条	いくつかの定義は		1
	1.2節	規則を解釈し解釈する		8

第二条売買について				9
	第二十一条	株式の売買について		9
	第二十二条	購入価格		9
	第二十三条	締め切り		9
	第二十四条	販売者および当社による納品の終了		9
	第二十五条	購入者による納品の終了		11

第 3 条グループ会社に関する表明および保証				11
	3.1節	良好な名声		12
	3.2節	授権		12
	3.3節	紛争、第三者の同意		12
	第三十四条	大文字である		13
	第三十五条	グループ会社		13
	3.6節	企業帳簿 · 記録		14
	第三十七条	財務諸表		14
	第3.8条	十分性；関連事業		15
	3.9節	いくつかの変更はしていない		15
	第3.10節	法律訴訟		15
	第3.11節	財産の所有権、留置権および拘束権		16
	第3.12節	知的財産権		16
	3.13節	税金.税金		17
	第3.14節	材料契約		18
	第3.15節	法律を守る		19
	第3.16節	贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止及び制裁		20
	第3.17節	従業員事務		21
	第3.18節	関係者との取引		21
	第3.19節	マテリアルライセンス		22
	第3.20節	ビジネス全体		22
	3.21節	オフィス · 支店所在地		22
	第3.22節	全面的に開示する		22
	第3.23節	仲買人		22

第 4 条販売者の表明および保証				23
	4.1節	筋道がはっきりしていて信用がよい		23
	4.2節	授権		23
	4.3節	紛争、第三者の同意		23
	4.4節	取得株式の名称		24
	第四百五十五条	債務が帳消しになる		24
	4.6節	法律訴訟		24
	第四十七条	仲買人		24



第 5 条購入者の表明と保証			24
	5.1節	筋道がはっきりしていて信用がよい	25
	5.2節	授権	25
	第五十三条	衝突する	25
	5.4節	資金の十分性、ソルベンシー	25
	第五十五条	法律訴訟	26
	5.6節	仲買人	26

第六条条約			26
	6.1節	情報を得る	26
	6.2節	発展通告	26
	第6.3節	中間期における業務の遂行	27
	第六十四条	第三者の異議	27
	第六十五条	さらに保証する	27
	第6.6節	秘密と公開性	27
	第六十七条	排他性	28
	第6.8節	税金 · 印紙税	29
	第6.9節	放出 · 放出	29
	第6.10節	取締役会構成	30
	第6.11節	決算説明書	30

第 7 条閉鎖の条件			31
	第7.1節	各締約国の義務の前提条件	31
	7.2節	購入者の義務に先行する条件	31
	第七十三条	売主及び当社の義務に先行する条件	32

第八条終了			33
	第八十一条	協議を中止する	33
	第8.2節	解雇時の手続き	34
	第8.3節	終止的効果	34

第九条賠償			34
	第九十一条	申立、保証及びキノの存続	34
	第9.2節	賠償する	34
	第9.3節	補償に関する制限	36
	第9.4節	マテリアリティ等	37

第十条雑項			37
	第十一条第一項	費用.費用	37
	第十一条第二条	治国理政法	37
	第十一条第三条	仲裁する	38
	第十一条第四条	完全な合意	38
	第十一条第五条	免除する	38
	第十一条第六条	遅延や不注意	38
	第十一条七条	スタントを披露する	38
	第十一条第八条	通達	39
	第十一条第九条	分割可能性	39
	第10.10節	制約効果を与える	39
	第10.11節	同業	40

展示品


添付ファイルA		譲渡証券の形式及び売買証券
添付ファイルB		辞表 · 解雇状

三、三、

資料 4.29

株式購入協定

本株式購入協定(本協定)の期日は2023年11月13日であり、(I)陸金所ホールディングス(ケイマン諸島法律により設立された免除会社、その証券はニューヨーク証券取引所及び香港証券取引所(買い手)に上場)、(Ii)金融壱帳通有限公司(ケイマン諸島法律により設立された免除会社、その証券はニューヨーク証券取引所及び香港証券取引所に上場)及び間に締結される。及び(Iii)平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(br}(平安壱通銀行(香港)有限会社)、香港法律登録により設立された会社(当社))

W I TN E S E T H：

考えてみると、売り手は英領バージン諸島会社の黔以通有限公司(BVI Holdco)(BVI Holdco)の100%既発行株を保有しているが、BVI Holdcoは当社の100%発行済み株を保有している香港会社株以以以融通有限会社(金億通有限会社金湛融有限会社)の100%はすでに発行した株を持っている

したがって、買い手は売り手に購入しようとしているが、売り手は購入した株式を買い手に売却しようとしており(以下に定義する)購入価格と引き換えに、BVI Holdco、HK Holdcoおよび当社が買い手の完全子会社となる

したがって、本合意当事者は、上述した購入した株式を売買する際のいくつかの権利及び義務を本プロトコルに列挙する予定である

そこで，以下に述べる承諾と相互の契約と合意を考慮し，法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節のいくつかの定義.本プロトコルについては、以下の用語は、本1.1節で規定した意味を有するべきである

？従属関係とは、一人の人にとって、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味し、個人としての誰であるか、その直系親族を含むが、これらに限定されず、(A)Sの配偶者、両親、舅“しゅうとめ”祖父母子供孫兄弟姉妹末のいとこ(B)上記者の配偶者Sの子女、孫及び兄弟姉妹(いずれの場合も養子縁組子又は実の兄弟姉妹)及び(C)1つ又は複数の仲介により直接又は間接的に制御される遺産、信託、共同企業及びその他の者。いかなる逆の規定があっても、売り手または成約前の任意のグループ会社は、買い手の関連会社とみなされてはならず、買い手または買い手が直接または間接的に制御している誰も、売り手の関連会社または成約前のいつでも、任意のグループ会社の関連会社とみなされてはならない

？合意された取締役会構成は、6.10節で与えられた意味を持っています

？調達総価格？2.2節で与えた意味と同じである

？“”協定“は前文にそれを与える意味を持っている

？反賄賂法は，3.16(A)節で与えられた意味を持つ

逆マネーロンダリング法は，3.16(C)節で与えられたような意味である

適用会計基準とは、会社が採用し、財務諸表全体に一致して適用される香港財務報告基準または他の会計基準をいう

？監査された財務諸表は，3.7(A)節で与えられた意味を持つ

貸借対照表の日付は2023年6月30日を意味する

？福祉計画？3.17節で与えられた意味を持つ

·取締役会とは、会社の取締役会のこと

？グループ会社にとって業務とは，その会社が現在展開している業務であり，グループ会社にとっては，グループ会社が全体として現在展開している業務のことである

営業日？土曜日や日曜日の日でもなく、香港、中国、英領バージン諸島、ケイマン諸島の銀行閉鎖を要求したり許可したりする日でもありません

英領バージン諸島Holdco？序文にそれを与える意味があります

？終了？は2.3節で与えた意味を持つ

？締め切り？は2.3節で与えた意味を持つ

？財務諸表決済日は6.11(A)節で与えられた意味を持つ

？Company？は前文にそれを与える意味を持っている

？会社基本保証とは，3.1節，3.2節，3.3節，3.4節，3.5節で規定した陳述と保証である

会社インセンティブ計画とは、会社のすべての従業員株式インセンティブ計画または同様の計画、または任意のグループ会社の任意の取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが、それに基づいて任意のグループ会社から任意の持分インセンティブ(オプション、制限株式、制限株式単位、または他の形態でも)を得ることができる任意の手配を意味する

？契約とは、任意の書面契約、合意、契約、手形、債券、担保、ローン、文書、レンタル、特許経営権または許可証のことです

ある特定の人の支配権とは、行使の有無にかかわらず、その人の業務、管理および政策を直接または間接的に指導する権力または権力を意味し、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その権力または権力は、最終的に、実益所有権を有するか、またはその人を示すメンバーまたは株主会議において50%(50%)を超える権利または権力、またはその人の取締役会(または同様の管理機関)を制御する多数のメンバーからなる権利として推定されるべきである。制御という語は前述に関連する意味を持つ

？取締役変更承認？6.10節で与えられた意味を持つ

？開示スケジュールとは，売手が用意して本契約日に買い手に渡す開示スケジュールである

職務遂行調査材料とは、買い手Sによる売り手または任意のグループ会社の職務調査中に、売り手または任意のグループ会社または売り手または任意のグループ会社を代表して電子メールを介して買い手またはその代表に提供される任意およびすべての材料を意味する。売り手は、このような職務調査材料の完全なリストを用意しており、本契約日または前に買い手に渡されている

実行可能制約は3.2節で与えた意味を持つ

株式証券とは、誰にとっても、Sの株式、会員権益、組合企業権益、登録資本、合弁企業又は他の所有権権益、又は当該等の持分、会員権益、組合企業権益、登録資本、合弁企業又は他の所有権権益の任意のオプション、承認持分証又は他の証券に直接又は間接的に変換又は交換することができる(当該等の派生証券が当該者によって発行されているか否かにかかわらず)

現在の定款とは英領バージン諸島持株会社が2018年11月1日に採択した組織定款の大綱と定款細則、香港ホールディングスが2018年11月30日に採択した組織定款細則及び当社が2020年4月21日に採択した組織定款細則である

？“反海外腐敗法”は，3.16(A)節で与えられた意味を持つ

？財務諸表？3.7(A)節で与えられた意味を持つ

政府権力機関とは、超国家、国家、連邦、州、市または地方裁判所、行政機関、または主管管轄権を有する他の政府または準政府実体または権力機関を指し、超国家、国家、連邦、州、市または地方政府またはそれに関連する立法、司法、規制または行政機能を行使し、任意の部門、委員会、取締役会、機関、局、分岐機関、ツールまたは他の規制、行政、司法または仲裁機関、ならびに任意の部門、委員会、取締役会、機関、局、分岐機関、ツールまたは他の規制、行政、司法または仲裁機関、ならびに任意の一方またはその付属機関の証券取引所を含む

？グループ会社？英領バージン諸島ホールディングス、香港ホールディングス、当社および当社が直接または間接的にコントロールする任意の人(自然人を除く) のことです

？HK Holdco？前文に与えられた意味を持っています。

·HKIACルールは10.3(A)節で与えられた意味を持つ

香港ドルとは香港の合法的な貨幣香港ドルのことです

香港上場規則とは、香港連合取引所に証券が上場することを管理する規則である

？香港連合取引所とは香港連合取引所有限公司のことです。

誰の債務も重複しないことを意味する：(A)元金、増額、課税および未払い利息、前払い、破損および償還費用、保険料または罰金、未払い費用または支出、および以下に関連する他の通貨義務：(1)その人が借金によって借りた債務および(2)手形、債券、債券または他の同様の手形によって証明された債務であり、その人はこれらの債務を支払う責任があるか、または支払う責任がある。(B)その人のすべての債務(または債務または他の債務)、その人のすべての条件付き売却債務およびその人の任意の所有権保持下のすべての債務、(C)すべての資本化賃貸債務、(D)金利保障プロトコル、外貨両替プロトコル、または他の金利または為替レートのヘッジまたは交換スケジュールを終了する際に支払うべきすべての債務および負債。(E)債務者、保証人、保証人または他の身分で債務者、保証人または他の身分で直接的または間接的に責任を負うか、または支払責任を有する(A)~(D)項に記載されたすべての債務；および(F)その人の任意の財産またはbr資産の任意の留置権で保証される他の人(A)~(E)項に記載されたすべての義務(その義務がその人によって負担されているか否かにかかわらず)。いかなる逆の規定があっても、誰の債務も、その人が通常の業務中に発生または発生したいかなる義務または債務を含んではならない

？知的財産権とは、(A)発明、発見およびプロセス、ならびにすべての特許および特許開示に関するすべての知的財産権、(B)すべての商標、サービスマーク、商号、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、インターネットドメイン名および会社名、ならびに(法律が適用される範囲内の)他のソース指標およびそれによって象徴される企業営業権、(C)すべてのメディア上のすべての著作権およびオリジナル作品、(D)すべてのコンピュータソフトウェアを含む、米国および非米国のすべての知的財産権を意味する。データベースおよびプログラム、(E)すべてのビジネス秘密、ノウハウ、および他の独自または機密情報、および(F)すべてのアプリケーション、登録、更新、外国対応プログラム、拡張、継続、続編の一部は前述の内容の再試験、再発行、分冊

？買い手の知識とは，買い手のCEOとCEOが実際に所有しているか，または適切な調査後に持つべき知識である

？売り手の知識とは，売り手のCEOとCEOが実際に所有しているか，または適切な問合せ後に持つべき知識である

保証に対する理解とは、会社または売り手の任意の役員が実際に所有しているか、または適切に照会した後に所有すべき知識を意味する

法律とは、いかなる政府当局または司法管轄区域の任意の外国、連邦、州、市政または地方の法律、法規、法典、条例、規則、法令、条例、または任意の一般法を意味する

法的手続きとは、政府当局または政府当局の前で行われる任意の司法、行政または仲裁行動、訴訟、訴訟または調査(民事または刑事、司法または行政、法律または平衡法、または公共または個人にかかわらず)を意味する

負債とは、任意の法律、命令、法的手続きまたは契約に従って生成された債務、負債または債務を含む任意の債務、負債または義務(直接または間接、絶対または有、計上または未計算、清算または未清算、満期または満了)を意味し、それに関連するすべての費用および支出を含む

？留置権とは、任意の留置権(税収留置権を含むがこれらに限定されない)、財産権負担、質権、担保、信託証書、担保利息、債権、賃貸、押記、オプション、制限契約、優先購入権、第1の要件権、地役権、地権、または他の類似の効力を有する制限である

？長停止日とは，本協定締結の日の1周年である

？損失は9.2(A)節で与えられた意味を持つ

重大な悪影響とは、任意の個別または全体的に(A)グループ会社の業務、運営、資産、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼす変化、状況、事件または影響を指す。または(B)買い手以外のいずれか一方が、本プロトコルで想定される取引を完了し、本プロトコルおよび任意の他の取引文書項目における義務を履行する能力であるが、重大な悪影響が発生したかどうか、可能性があるかどうか、発生するか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際には、以下の任意の事項、および以下の事項によって引き起こされる任意の事件、事件、事実、状況、変化または発展を構成または考慮してはならない：(I)中国香港、中国香港、米国または世界の他の地域の一般経済または商業状況の変化；(Ii)中国香港、米国または世界の他の場所の信用、債務、金融または資本市場の変化または金利または為替レートの変化；(Iii)任意のグループ会社の存在する業界の一般的な状況の変化に影響を与える；(Iv)いかなる軍事衝突、宣言または発表されていない戦争、武装敵対行動または外国または国内テロ行為の任意の爆発またはアップグレード、任意のネットワークテロまたはネットワーク攻撃、または任意の政治的条件の変化を含む；(V)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震、流行病、流行病または疾患の爆発または他の自然災害、(Vi)法律の適用または会計基準の変更または提案変更、またはその解釈または実行に関する変更；(Vii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの公告、買い手の識別(または買い手がとる任意の行動)、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルによって行われる取引の保留または完了は、競合者、顧客、サプライヤー、販売業者、合弁パートナー、従業員(従業員損失を含む)または労働組合の行動によって生じる任意の影響を含むか、または(Viii)売り手またはグループ会社が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは買い手の要求または同意の下で行われる任意の行動またはしないことを含む；また、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)項については、発生したか否か、または重大な悪影響が発生するか否かを決定する際には、そのようなイベント、発生、事実、状況、変化または発展を考慮して、グループ全体がその経営する業界または市場の他の参加者に対して重大な不比例な悪影響を与えるようにする必要がある

重要な契約とは、グループ会社が当事者または他の方法で制約された各契約(取引文書を除く)を意味する：(A)香港ドル3，000，000元(または他の通貨の同値金額)または複数の個別現金、財産またはサービスに関する支払い(または一連の支払い)、または本契約日の後に1年以上延長される；(B)政府当局と；(C)任意のグループ会社が任意の方法、時間または場所で競合するか、または他の方法で業務を展開する能力を制限または制限する能力、またはは、任意の排他的または制御権条項の変更を含み、(D)授権書、代理または同様の許可を付与すること、(E)債務、規定の信用延長、規定賠償または任意の保証、または規定は、他の人の任意の財務諸表状況を維持するために良好または他の合意を維持することを規定し、(F)任意の知的財産権に関連するが、含まれていない？既製の商業ソフトウェアは、(G)関連側契約、(H)不動産または個人財産賃貸、(I)保険証券、(J)任意のグループ会社の通常の業務プロセスに加えて、または(K)任意のグループ会社に対して他の大きな意味を有する、または任意のグループ会社が主に依存する契約である。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、材料契約には、グループ会社が通常の業務中に締結したいかなる契約も含まれてはならない

材料ライセンス？材料ライセンス？は、すべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、承認書、ライセンス、および任意の政府当局が発行または付与した類似文書を指し、それらは単独または合計してグループ会社の業務の展開に全体的な意味を持つ

命令とは、政府当局の任意の書面命令、禁止、判決、法令、法的拘束力のある通知、裁決、令状、評価または仲裁裁決のことである

普通株または普通株とはBVI Holdcoの普通株のことで、額面がありません

間もなく離任する董事とは(A)Liを指し、彼は英領バージン諸島持株会社の唯一の取締役；及び(B)陳栄であり、彼は香港持株会社の取締役会メンバー及び本契約日に当社の取締役会メンバーを担当している

·締約国とは、本協定の一方を指す

“許可”政府機関によって発行された承認、認可、同意、ライセンス、許可または証明書を意味します。は

“人物”個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府機関またはその他の団体を意味します。

“中華人民共和国”or “中国”人民を意味する’中華民国（この協定の目的上、香港、マカオ及び台湾を除く。

“買取株式”BVI Holdco の発行済株式の 100% に相当する、売主が保有する BVI Holdco の普通株式 1 株（額面なし）を意味します。

“バイヤー”前文に記されている意味があります

“購入者の基本的保証” 第 5.1 条、第 5.2 条および第 5.3 条に定める表明および保証を意味します。

“購入者補償対象”第 9.2 条（ a ）項に規定されている意味を持つ。

買い手の重大な悪影響とは、個別または全体的に買い手に本プロトコルによって予期される取引を完了させ、本プロトコルおよび任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力が、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響を与える変化、状況、イベント、または影響をもたらすことを意味する

？関連側とは、(A)任意のメンバー、株主または持分所有者、そのbr関連会社と共に、任意のグループ会社が発行された株式総額の5%以上の任意の株式を直接または間接的に保有する任意の株式、(B)任意の取締役または任意のグループ会社の幹部、および(C)(A)および(Br)(B)項に記載の関係者の関連会社、(A)、(B)および(C)前記関係者の関連会社を指し、いかなるグループ会社も含まない

？係り先契約は3.18(A)節で与えられた意味を持つ

？解放？は6.9(A)節で与えられた意味を持つ

？発行されたクレームは，6.9(A)節で与えられた意味を持つ

？解放者？は6.9(A)節で与えられた意味を持つ

？代表？は3.16(A)節で与えられた意味を持つ

？辞表と和解の手紙の意味は，2.4(H)節で与えられた意味と同じである

？制裁法は3.16(B)節で与えられた意味を持つ

？売り手？前文に与えられた意味を持つ

売り手銀行口座とは、売り手が少なくとも成約前の5(5)営業日までに買い手に書面で通知する銀行口座である

？売手の基本保証とは，4.1節，4.2節，4.3節，4.4節，4.5節で規定した陳述と保証である

？売手の賠償敷居は9.3(A)節で与えた意味を持つ

期間超過とは、決済日またはそれまでに開始され、決済日の後に終了する任意の課税期間のことです

税とは、中国では、(A)任意の国税、省税、市税または地方税であり、すべての純収入(企業所得税および個人所得税源泉徴収税を含む)、売上高(付加価値税、営業税、消費税を含む)、資源税(都市土地使用税を含む)、特殊用途(土地増値税、都市維持建設税および教育費付加を含む)、財産(都市不動産税および土地使用料を含む)、文書(印紙税および契約税を含む)、届出、記録、社会保険(年金、医療、失業およびその他の社会保険控除を含む)、住宅基金および関税(輸入税および輸入増値税を含む)、および他の適用可能な任意の種類の税費、費用、徴収費または他の評価、(Ii)任意の政府当局が上記(I)項に記載の任意の項目に関連するすべての利息、罰金(行政、民事または刑事)または任意の追加金額、および(Iii)任意の政府当局が、上記(I)および(Ii)項に記載された任意の項目について適用された任意の形態の譲渡人責任、および(B)中華人民共和国以外の任意の司法管轄区域：上記(A)項に記載されたすべての類似した法的責任

O納税申告書とは、任意の資料申告表、払い戻し申告書、修正申告書、修正申告書、または推定税額申告書を含む任意の税金種(その任意の添付ファイルおよびその任意の修正案を含む)について提出を要求する任意の申告表、報告書、または報告書を含み、(許可または要求時に)任意のグループ会社を含む任意のエンティティ集団の合併または統一申告表を含む

？第三者クレームは9.2(B)(Ii)節で与えられたの意味を持つ

？第三者異議は6.4節で与えられた意味を持つ

？第三者決済は9.3(E)節で与えられた意味を持つ

取引文書とは，本プロトコルおよびいずれか一方が本プロトコルが想定する取引を完了するために署名または交付を必要とする他のプロトコルまたは文書である

？取引費用？は10.1節で与えられた意味を持つ

任意の人の任意の持分証券について、譲渡とは、(I)動詞として使用される場合、直接または間接(派生取引を含む)の売却、譲渡、処置、交換、質権、またはその中の任意の参加または権益を他の方法で譲渡すること、または上記のいずれかを行うことに同意または承諾すること、および(Ii)名詞として使用される場合、直接または間接的に売却、譲渡、処分、交換、質権、財産権負担を意味する。質権は、そのような持分証券またはその中の任意の参加または権益を他の方法で譲渡するか、または任意の合意または上記の任意の約束を行う

？監査されていない財務諸表は，3.7(A)節で与えられた意味を持つ

？保証人とは会社と販売者のことです

1.2節では規則を解釈し解釈する

(A)別途明確な規定があるほか、本協定の目的のために、以下の解釈規則を適用すべきである

(I)カタログを提供し、本プロトコルを条項、章、および他の小節に分割し、タイトルを挿入することは、単に便利な参照のためであり、本プロトコルの解釈または説明に影響を与えないか、または説明するために使用されてはならない

(Ii)本協定における条項、章、添付ファイルへの任意の言及は、他の説明がない限り、本協定の条項、章、または添付ファイルを意味する。本プロトコルで言及または言及されたすべての展示物は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコル全体で説明されたように、本プロトコルの一部として使用される

(3)本協定における性別への任意の言及はすべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数の和を含むべきであるその逆も同様だ;

(4)含む？という語またはその任意の変形とは、(使用文脈がさらに要求されない限り)、含まれるが限定されるものではなく、それに続く具体的または同様の事項または事項に限定されると解釈することができないことを意味する

(5)文意に加えて、本プロトコルは、本プロトコル、および本プロトコルによって使用される用語のような、そのような語が出現する1つの部分のみを指すのではなく、本プロトコルの全体を指す

(Vi)本協定に従ってその前または後に任意の行動を行うべきか、または任意のステップをとるべき期限を計算する際に、その期限を計算するための参照日としての日付は含まれてはならない

(Vii)“評価不可税”という言葉が任意の株式に用いられる場合は、その所有者が当該株式を発行して再支払いする必要がないことを意味する

(Viii)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルにおけるドルまたはドルへの任意の言及は、ドル、すなわち米国の合法的な通貨を意味する

(B)意図または解釈に曖昧性または問題が生じた場合、本プロトコルの任意の条項の著者の識別によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない

第二条

売買と購入

2.1節株式売買。本プロトコルで規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手は買い手に株式を売却すべきであり、買い手は総購入価格で売り手に購入した株式を購入すべきであり、いかなる留置権もない

2.2節購入価格.すべての購入済み株式の合計買付価格(合計買付価格) は香港ドル933，000，000元の現金である

2.3節の締め切り.本協定の条項及び条件によれば、本協定で想定されるすべての購入した株式の売却及び購入(成約)は、電子文書及び署名を遠隔交換することにより行われなければならない。期日は、他に時間がない限り、第7条に掲げる各条件を満たし又は有効に放棄した第5(5)営業日(成約の日)でなければならない。日付や場所は買い手と売り手が書面で約束する。終了時に発生したすべての取引は受け入れられたとみなされるべきであり、当事者が終了時に署名および交付を行うすべての文書は、同時に行われ、署名されたものとみなされなければならず、すべてのbr}が受け入れられ、署名され、交付される前に、いかなる訴訟手続きまたは任意の文書も、受け入れられた、署名された、または交付されたとみなされてはならない

2.4節では売手と会社の受け渡しが終了する.成約時には、売り手は買い手に渡すか、会社に渡すべきであり、売り手は会社に買い手に渡すように促すべきである

(A)売り手が妥当に署名した、本プロトコル添付ファイルA形式の譲渡文書および販売チケット；

(B)売り手取締役会および株主は、売り手が本プロトコルおよび他の取引ファイルに署名および交付することを証明し、それに基づいて予期される取引を完了するために、売り手取締役会および株主が、売り手によって正式かつ効率的に許可され、売り手によって正式に許可された署名者認証の決議または他の内部許可のコピーを通過することを証明する

(C)英領バージン諸島ホールディングス社のメンバー登録簿のコピーの一部であり、期日は締め切りであり、英領バージン諸島持株会社の登録代理人によって正式に確認され、買い手がすべての購入した株式に対して所有権を所有しており、すべての保有権の影響を受けないことを証明する

(D)購入した株式を代表する株式正本(S)(当該株は英領バージン諸島ホールディングスにより廃棄される)、又は当該株正本(S)が取引終了時に英領バージン諸島ホールディングスに返却できない場合は、英領バージン諸島ホールディングスの登録代理人及び買い手が購入した株式について発行されたフォーマット及び実質的に受け入れ可能な紛失株式賠償状；

(E)買い手名義の株式コピー、成約日が成約日であり、英領バージン諸島持株会社の取締役が正式に署名し、買い手がすべての購入した株式の所有権に対して、しかもいかなる保留権もないことを証明し、株式は成約日後20営業日以内に買い手に交付すべきである。

(F)英領バージン諸島持株会社の取締役登録簿の写し、期日は締め切りであり、英領バージン諸島持株会社の登録事務所サプライヤーの正式な審査証を経て、英領バージン諸島持株会社の唯一の取締役が取り決めに符合する取締役会の構成を証明した

(G)締め切り前に適用される取締役変更許可を得た場合にのみ、香港持株会社取締役登録簿の写しは、締め切りを明記し、香港持株会社の登録事務所プロバイダの正式な審査証を経て、香港持株会社取締役会の構成が合意した取締役会構成と一致することを証明する

(H)締め切り前に適用される取締役変更承認を得た場合にのみ、会社役員名簿の写しを記載し、締め切りを明記し、会社登録オフィスビル提供者の正式な承認を経て、取締役会構成が合意された取締役会構成と一致することを証明する

(I)各離任取締役が正式に署名した辞表と辞表は、締め切りであり、本契約添付ファイルBのフォーマットを採用して、英領バージン諸島持株会社、香港持ち株会社または当社(場合によっては)取締役会のメンバーを辞任し、この辞表と辞表は締め切り終了後すぐに発効することを証明する

(J)単一取締役又は英領バージン諸島持株会社、香港持ち株会社及び当社(どのような状況に応じて)が締め切り前に妥当かつ有効に採択された決議の写しを作成し、唯一の取締役又は英領バージン諸島持株会社、香港持ち株会社及び当社(どのような状況に応じて定める)が本契約及び関連グループ会社が約一方の他の取引書類を作成及び交付することを許可することを証明し、そのため、(I)離任取締役の辞表を受け取ったことを確認すること。(Ii)買い手によって指名された取締役の任命を含む合意された取締役会構成と、(Iii)英領バージン諸島持株会社の唯一の取締役が可決した決議に基づいて、本協定は、購入した株式の譲渡を予想する

(K)英領バージン諸島持株会社、香港持ち株会社及び当社のそれぞれの株主(S)が締め切り前に正式及び有効に通過した決議案の写しは、株主Sが本契約及び任意の関連グループ会社が参加する他の取引文書の立立及び交付を証明し、そしてそれに基づいて行う予定の取引を完成し、(I)すでに離任取締役の辞表を受け取った；(Ii)承認された取締役会の構成は、買い手が指名委任した英属バージンホールディングス会社、香港持ち株会社及び当社取締役を含む。および(3)英領バージン諸島持株会社の株主に対する決議，すなわち本プロトコルが想定する譲渡購入株式；および

(L)7.2(H)節で規定した会社と売手の成約証明書

2.5節の買手は納品を終了する.成約時には、買い手Sは、本条第2条に規定するすべての適用された成約成果を受け取った後、売り手に交付または引渡しを促すべきである

(A)即時利用可能な香港ドル資金を売り手銀行口座に送金する購入総価格に相当する金額であって、この支払いには撤回不可能な支払い指示証明(例えば、MT-103)が必要である

(B)買い手取締役会が、締め切り前に正式かつ有効に採択された決議書のコピーを発行し、買い手取締役会が、買い手が本プロトコルおよび買い手が参加する他の取引ファイルの署名および交付を許可したことを証明し、これに基づいて、本プロトコルの予期されるように購入された株式を購入することを含む予想される取引を完了すること

(C)買い手が正式に署名した，本プロトコル添付ファイルA形式の譲渡文書と購入チケット；

(D)7.3(E)節で規定した買手成約証明書

第三条

グループ会社に関する陳述と保証

開示明細書および職務調査材料に含まれる情報に加えて、保証人および保証人は、それぞれ買い手に声明し、本条項IIIに記載された陳述が、本条項の日および締め切りが真実で正しいことを保証する(任意の陳述および保証が別の日付に関連していない限り、この場合は別の日までである)

3.1節の組織；信頼性が良い。各グループ会社はいずれもその登録成立又は成立地の法律に従って正式に設立され、有効な存続及び信用が良好(又は関連司法管区において同等の地位を有する)であり、すべての必要な会社の権力及び権力を有し、その財産及びその経営及びその現在行われている業務を所有、リース及び経営する。各グループ会社は現在行われている業務に従事する正式な資格または許可を持っており、必要に応じてこの資格または許可された各司法管轄区の法律信用は良好である。既存の条項の真で完全なコピーは、本契約日および取引終了直前に有効である買い手に提供されている

3.2節の許可.各グループ会社は、本プロトコル及び本プロトコルに属する他の取引文書の署名及び交付、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の義務の履行及び予想される取引を完了するためのすべての必要な会社の権限及び許可を有する。本協定および任意のグループ会社が参加者のための他の取引文書の署名および交付、およびそれに基づいて行われる取引の完了は、当該グループ会社がとるすべての必要な会社の行動または他の類似行動の正式な許可を得ている。本協定はすでに発効しており、任意のグループ会社が当事者としての各他の取引文書は、成約時または前に当該グループ会社によって正式に効率的に署名および交付され、本協定および合意の他の当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定すると、本プロトコルは当該グループ会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて実行することができるが、このような強制執行は破産、資金不担保を受ける可能性がある。一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法原則の影響を受ける(実行可能性制限)

3.3節の紛争；第三者の異議

(A)任意のグループ会社が本プロトコルまたは当該グループ会社が当事者である他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルまたはそれによって行われる取引を完了するか、または当該グループ会社が本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に遵守しても、本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる規定にも違反または衝突することなく、または本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの規定に違反または違約をもたらすことはない、または本プロトコルまたは他の取引文書の下での利益の損失、または終了、同意、キャンセルまたは増加のいずれかの費用、債務または義務をもたらす権利、(I)任意の他のグループ会社の既存の定款細則または組織定款大綱または同様の組織文書の任意の規定、(Ii)任意の重大な契約または重大な許可、(Iii)任意のグループ会社に適用される任意の命令、または任意のグループ会社の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の命令；又は(Iv)のいずれかの適用法は、第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項について、当該等の法律が個別又は共重合しない限り、グループ会社が本プロトコル項の下及び当グループが参加する他の取引文書項の下での責任を履行し、それ及びそれに基づいて行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与える

(B)(I)当社が支配権者の権限を変更して香港金融管理局の承認、取締役変更承認及び香港金融管理局が要求する本協定及びその他の取引文書の完了に関する任意の他の承認、認可又は同意を取得するほか、(Ii)香港上場規則の規定により、売り手の独立株主が本協定及びその他の取引文書について承認を得ること、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引の完了、及び (Iii)が株式証を了承した場合、第三者は同意しない、本プロトコルまたは他の取引文書の署名および交付、または任意のグループ会社が本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に準拠しているか、または予期される取引を完了する場合、は、合理的に予期されていない、またはそのような同意、放棄、承認、命令、許可または許可、声明、提出または通知がなされなかった場合、またはそのような同意、放棄、承認、命令、許可または許可、声明、提出または通知が行われなかった場合、重大な悪影響を与えないように、任意のグループ会社または任意のグループ会社に通知を提出する

3.4節は大文字である

(A)英領バージン諸島Holdcoのすべての発行済み株式及び発行済み株式は1株の普通株からなり、この普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できない。購入した株式は英領バージン諸島持株会社の発行済みおよび発行済み株式の100%を占めている

(B)別表第3.4(B)節載列集団会社の完全及び現行リスト、及び各グループ会社の名称、登録設立又は組織の司法管区、及び当該グループ会社のすべての株主、購入持分所有者及びその他の証券所有者は、各当該等の株主、購入持分所有者又は他の証券保有者が保有する株式、購入持分又はその他の証券の種類及び数を記載する

(C)会社インセンティブ計画は存在しない.本合意が期待されることに加えて、いかなるグループ会社の流通株または株式、または前述の事項のいずれかに変換または交換可能な任意の証券、または任意の他の株式購入権、株式承認証、権利(変換または優先購入権および優先購入権を含む)、引受または他の権利、委任または株主合意または任意の種類の契約に変換することができ、直接または間接的に、その所有者に関連するグループ会社の任意の株式または他の証券を発行、買い戻し、または償還させる権利を有するか、または他の方法で買収または強制することはない。米国の“1933年証券法”(改正)によると、どのグループ会社も、その任意の既存の未償還証券を登録する義務がなく、またはその既存の未償還証券を行使または転換する際に発行可能な任意の証券を登録する義務もなく、米国の任意の州の証券法に基づいて当該証券またはケイマン諸島、香港または任意の他の司法管轄区に上場する任意の当該証券を登録または限定する義務もなく、いかなるグループ会社もいずれの当事者でもなく、任意の影響を受けたり、投票または同意を与える任意の契約規定の制限ではない。現在発行されている証券、または現在発行されている証券を行使または変換することによって発行されている任意の証券

3.5節グループ会社

(A)各グループ会社は、任意の共同経営、共同または他の同様の配置に参加することは一切なく、または他の方法(直接または間接)で、任意の人(別のグループ会社を除く)の任意の株式または権益を所有または制御する

(B)各グループ会社のすべての発行済み株またはその他の持分はすべて有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかも所有はいかなる保留権もない場合がある

(C)既存の細則に記載されている以外に、任意の者は、取締役として、または任意のグループ会社の取締役会の観察員になる権利があるか、または委任する権利はない

3.6節会社帳簿と記録。各グループ会社は買い手またはその弁護士にその会議録のコピーを提供している.この写しはすべての重要な方面で真実、正確及び完全であり、そして適用グループ会社S株主及び取締役が登録成立の日から本文書の日付まですべての重要な方面で行ったすべての改訂及びすべての会議記録と行動を掲載し、そしてすべての重要な方面でこのような会議記録が指すすべての取引を正確に反映する。すべての取締役会及び株主決議案、定款文書(及びその任意の改訂)及びグループ会社の任意の他の書類(例えば適用法律の規定に基づいて提出しなければならない)はすでに規定の締め切り内で関係政府当局に正式に提出された

3.7節財務諸表

(A)(I)当社は2020年まで、2021年及び2022年12月31日までの3つの財政年度各年度審査資産負債表及び当社関連審査収入、現金流量及び権益変動表；2020、2020、2021年及び2022年12月31日までの3つの財政年度各グループ会社は審査総合貸借対照表及びグループ会社関連審査を経て総合収益、現金流量及び権益変動表の写し；及びグループ会社は2023年6月30日まで審査総合貸借対照表及び関連監査経総合収益報告書の写し；2023年6月30日までの6ヶ月間のグループ会社の現金流量及び権益変動は、すべての関連付記及び付表(総称して監査財務諸表)、及び(Ii)英属バージンホールディングス及び香港ホールディングスそれぞれ2020年、2021年及び2022年12月31日までの3つの財政年度の未審査貸借対照表及び関連未審査損益表とともに、br英属バージンホールディングス及び香港ホールディングスはそれぞれ2023年6月30日の現金流量及び権益変動、及び英属バージンホールディングス、香港ホールディングス及び当社はそれぞれ2023年6月30日の未審査資産負債表である。及び相応の未審査損益表、BVI Holdco、HK Holdco及び当社のそれぞれの現金流量及び権益変動は、すべての関連付記及び付表(審査財務諸表と一緒に)はすでに当社から買い手に交付された。財務諸表(I)は関連グループ会社或いはグループ会社のすべての重大な方面の帳簿及びその他の財務記録に基づいて作成し、及び(Ii)適用された会計基準に基づいて作成し、そしてグループ会社の過去の慣例と一致しているが、すでに財務諸表を審査した以外、財務諸表の審査を経ていなければ、正常及び経常的な年末調整及び無付記編成でなければならない。審査された財務諸表は、グループ会社又は当社のその日までの事務状況及び貸借対照表、及びそれに関連する財政期間の損益をリアルかつ公平に反映している。監査されていない財務諸表は、関連グループ会社のそれぞれの締め切りまでの事務状況と貸借対照表、および関連グループ会社のそれぞれの締め切りまでの財政期間の損益を反映している

(B)財務諸表に記載されている任意のグループ会社のすべての売掛金構成が有効かつ強制実行可能な債権を不足しており、かつ正常業務過程において各重大な面で良好かつ回収可能であるが、実行可能なの制限を受けなければならず、かつ財務諸表に記載されている備蓄が十分であり、適用される会計基準に適合する必要がある

(C)(I)財務諸表に反映または保持された負債および(Ii)貸借対照表の後に通常の業務プロセスで生成された負債を除いて、グループ会社にはいかなる負債もなく、(Iii)会計基準の適用は、当社の財務諸表に反映されるべき負債種別または性質を規定していない；(Iv)任意のグループ会社が締結側として、または他の方法で拘束された既存契約の将来の履行に関連する負債、または(V)グループ会社全体にとって重大な個別または合計の負債ではない

3.8節の十分性；関連するビジネス。グループ会社は正常業務過程で業務を展開しているが、本協定項のいずれかの義務を履行している範囲では除外する。この事業は継続的に経営される業務である。グループ会社が保有し，取引終了時にグループ会社が保有する業務および資産を継続し，すべての重大な面で本合意日までのと同様に業務を展開するために必要かつ十分なすべての資産，業務，権利，許可証，知的財産権，データおよび契約を構成する

3.9節ではいくつかの変更は行われていない.取引書類が明らかに予想または買い手が事前に書面で同意した場合を除いて、資産負債表の日から、各グループ会社は正常な業務過程中にすべての重大な方面でその業務と資産を経営する。上記一般性を制限することなく、貸借対照表の日から、どのグループ会社もなし：

(A)香港ドル3，000，000元(または別の通貨で計算された同値金)を超える任意の単一取引または支払い(または他の通貨で支払い)を含む任意の単一取引または任意の一連の取引を行うが、グループ会社の通常の業務動作中に発生する任意の取引を除く

(B)任意の株式投資または債務発売を招く；または

(C)本第3.9条に規定する任意の行動をとることに同意するか、又は本第3.9条に規定する任意の行動について購入選択権、優先購入権、第1の要件権、又は任意の他の同様の権利又は承諾を付与することに同意するが、本協定及び他の取引文書に明確に規定されているものを除く

第3.10節法律訴訟開示スケジュール第3.10節に開示される以外に、株式証明書によれば、任意のグループ会社または任意のグループ会社の任意の高級管理者または取締役とグループ会社との関係について決定する法的手続きはなく、または株式証明書によれば、取引文書の有効性を疑問視するが、会社がその参加する任意の取引文書を締結する権利、会社がその参加する任意の取引文書を完了することによって予期される取引の権利および義務を含む書面で脅かされていることはない。関連するグループ会社またはそのグループ会社の取締役に不利であると判断された場合、重大な悪影響が生じる。株式承認証によると、任意のグループ会社に対する有効な命令は、当社が任意の取引文書の下での義務を履行すること、または任意の取引文書下での取引を完了することを制限することはない。株式承認証によると、いかなるグループ会社の法律訴訟が決定されることもなく、株式承認証が発起しようとする法律手続きもなく、このような法律手続きは関連グループ会社に不利であると判断されれば、重大な不利な影響を与える

第3.11節財産所有権；留置権と財産権負担。各グループ会社が単独で所有またはレンタル業務を展開するために必要なすべての重大財産と資産は、開示スケジュール第3.11節で開示される以外、当該等の賃貸した重大財産又は資産はいかなる他の関連者にも所有されない。各グループ会社は、財務諸表に記載されているすべての財産および資産を含むが、これらに限定されないが、良好かつ販売可能な所有権を有し、そのすべての賃貸権益に対して良好な所有権を有し、いかなる場合もいかなる留置権の制約を受けない。重大賃貸物件および資産については、各グループ会社はすべての重大な面ですべての適用賃貸契約を遵守している。各グループ会社のすべての物資、資産は正常損失を除いて、良好な修理状態と良好な作業状態にある。本3.11節に含まれるいかなる陳述及び担保も、任意の知的財産権又は任意の知的財産権の利益に関連しているとみなされてはならない(このような事項は、第3.12節の主題に属する)

第3.12節知的財産権

(A)各グループ会社は、事業を展開するために必要なすべての重大な知的財産権を使用するために、(開発、維持、許可、および販売に限定されないが)、または他の人と実質的に衝突することなく、またはその権利を侵害することなく、十分な権利を所有し、所有することができるが、これらに限定されない。保証人の知る限り、いかなるグループ会社に対するクレームも解決されておらず、どのグループ会社も、どのグループ会社が合法性を疑問視したり、そのグループ会社Sの合法性を疑問視したりすることも知らず、任意のグループ会社が所有または使用する任意の重大な知的財産権の実行可能性、所有権、権利または使用、または任意のグループ会社が合法的な権利を持っているか、または任意の許可または同様の合意の有効性または有効性を疑問視し、(Ii)任意の実質的な干渉、侵害、流用または他の他人の知的財産権侵害行為があると主張している。または(Iii)不正競争や貿易行為を告発する。株式承認証人によると、どのグループ会社も書面通信を受けておらず、当該グループ会社が侵害または提案に従ってその業務を展開することによって他人の任意の知的財産権を侵害することを告発している

(B)開示スケジュール3.12(B)節には、各グループ会社のすべての重大な登録知的財産権の完全なリストが記載されている。このような材料の登録知的財産権はすべてグループ会社が所有、登録するか、またはグループ会社の名義でのみ申請する

(C)各グループ会社は、本業務のすべての知的財産権材料の所有権又は法的に十分な権利を確立及び保留するための合理的なステップ及び措置を講じている；かつ、各グループ会社は、本業務に必要な知的財産権材料を登録、保護、維持及び保障する合理的なステップを取っており、いかなる不適切又は無許可開示がその価値又は有効性を損なう知的財産権を含み、適切な秘密及び秘密協定に署名し、前述の事項についてすべての適切な届出、登録及び支払い費用を行うが、規定に従って行動できない場合は、重大な悪影響を与えない場合を除外する。保証人の知る限り、他の誰も侵害、流用、または他の方法で任意のグループ会社のいかなる重大な知的財産権を侵害していない

(D)各グループ会社は、当該グループ会社が使用または計画して使用する、または当該グループ会社の過去、現在または計画に含まれている任意の重大な活動、サービスまたは製品の任意のおよびすべての重大な知的財産権に対してすべての権利を有し、これらの知的財産権は、本合意の日または前の任意の時間に、グループ会社によって採用された任意のコンサルタントまたは雇用された任意の従業員によって作成、開発、構想、創造または作成される。任意のグループ会社の前任者または現職従業員、および前任者または現職コンサルタントは、グループ会社のいかなる知的財産権に対しても実質的な権利を持たない。取引終了時まで、どのグループ会社が採用した現職および前任従業員または現職と前任コンサルタントは、すでに買い手に提供された形で秘密情報、発明譲渡、競業禁止および競業禁止協定に署名しており、株式証を認めて知られているように、任意のグループ会社は現在または以前に雇用または他の方法で採用した従業員またはコンサルタントはいずれも実質的にこの合意に違反していない。どのグループ会社のすべてのコンサルタントは基本的に買い手が提供する形でコンサルタント契約に署名した。保証人によれば、使用または使用を計画しているグループ会社はなく、その任意の従業員(または現在雇用しようとしている人)を使用する必要があると考えているグループ会社は、その任意のグループ会社の雇用範囲の前またはそれ以外で作られた任意の発明を使用する必要があると考えられている

(E)任意のグループ会社が所有する知的財産権、または任意のグループ会社がそれに対して合法的な権利を有する知的財産権、および企業経営に重大な影響を与える任意の担保権益、留置権、許可証、または他の他人の権利を付与する契約は、当該知的財産権の標的に属さない。いずれのグループ会社も、(I)譲渡または譲渡、(Ii)誰にも許可を付与していない、または(Iii)ソースコードの形態で企業に、任意のグループ会社によって所有されていてもよく、または任意のグループ会社が合法的な権利を有していてもよい知的財産権材料を企業に提供する

第3.13節税金

(A)各グループ会社はすでに法律の要求に従って直ちにそれが提出したすべての重要な納税申告書を提出し、すべてのこのような重要な納税申告書は各方面で真実、正確、完全である。各グループ会社はすでに納付すべきすべての税金を全額納付しており、現在どのグループ会社のいかなる物質資産に対してもいかなる税収留置権も実施されていない(満期または未払いの当期税金を除く)。財務諸表内の税務支出は、財務諸表が適用される日にすべての重要な点で評価または論争が行われているか否かにかかわらず、各グループ会社のすべての未納税金を正確に反映している

(B)株式承認証によれば、どの政府当局は現在、任意のグループ会社の任意の申告表を審査または審査していないか、または書面で脅かされている。株式承認証によると、いかなるグループ会社或いはその任意の資産或いは物件についていかなる書面評価税提案も提出されていない。株式権を認めた証人によると、どのグループ会社もいかなる年度に税務訴訟の時効免除或いは延長を適用する制約を受けない。資産負債表の日から、正常な業務運営以外、いかなるグループ会社がいかなる税項を発生することもなく、或いはこのような税項の発生は合理的に重大な不利な影響を与えることはない。保証人の知る限り、グループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、当該グループ会社が当該司法管轄区域から課税されているか、または課税されている可能性があることを示すグループ会社は、政府当局から書面声明を受けていない。持分証を認める人によると、税務目的については、どのグループ会社もbr住民とみなされていないか、あるいはそれに司法管轄区以外の司法管轄区を設立して他の方法で所得税を納めており、このような待遇が合理的な予想に重大な悪影響を与えない限り、いかなるグループ会社もない

(C)各グループ会社は、任意の支払、未払い、または任意の人に支払われたすべての実質的な態様の任意の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いされた税金を源泉徴収し、支払う

(D)各グループ会社は、すべての実質的な側面において、適用税法に規定されている任意の免税、免税、税収控除、税収優遇、税金還付、または他の減税協定または命令に基づいて、必要なすべての条項、条件、および手続きを継続する。任意のグループ会社が享受する各免税、免税、税務控除、税務優遇、税金還付またはその他の減税協定または命令は、すべての重大な方面ですべての適用法律を遵守して締結または承認され、締め切り後の本発効期間中にすべての重大な方面で全面的に有効であることが予想され、いかなるグループ会社もいかなる逆の通知を受けることもない。各グループ会社は譲渡定価法規を適用するすべての司法管轄区域のすべての重大な方面の譲渡定価要求を遵守しなければならず、任意のグループ会社と他の関係者(任意のグループ会社を含む)との間のすべての重大な取引は公平な原則で行われなければならない。政府当局からどのグループ会社に与えられた業務に重大な影響を与えるすべての免税、減税、税金還付は完全に有効であり、brを終了していない。株式承認証によると、どのグループ会社も、契約、相続人責任、法律実施、またはその他の理由で、任意の他の人の税項に責任を負うことはない

(E)決算日以降に開始される課税期間内に、決算日までの会計方法の変更により、グループ会社は、収入に重大な金額を計上したり、重大な控除項目を排除したり、免税、免税、税収控除、税収割引または税金還付資格を得る必要がない。本協定項の下で行う取引及びグループ会社が当事側である他の取引文書はいかなる税務適用法律にも実質的に違反することはなく、いかなる免税、免税期間、税務控除、税務優遇、税金還付が撤回され、キャンセル或いは終了されることもなく、グループ会社のいかなる税務責任も誘発しない

3.14節の重要な契約

(A)開示明細書3.14(A)節には、すべての重要な契約の真および完全リストが含まれる

(B)本合意日から、強制執行制限の規定の下で、各重要契約は、合意側であるグループ会社の有効かつ拘束力のある合意であり、その履行は、いかなる重大な面でもいかなる適用される法律又は秩序にも違反することはなく、その条項に基づいて十分な効力及び効力を有し、強制実行可能である。当該グループ会社は、各重大な契約項目におけるすべての重大な義務を正式に履行しており、保証人によれば、重大な契約項目の下での実質的な違約または違約または違約の事件、または取引文書の署名、交付および履行によって発生するイベントは、当該グループ会社または任意の他の当事者または義務者の重大な契約項目の下での実質的な違約または違約のイベント、または取引文書の署名、交付および履行によって発生するイベントを構成することになる。株式承認証によると、いかなるグループ会社も書面通知を出しておらず、他のいずれか一方がいかなる重大な契約に違反、違反したり、違反したりすることを示している。いかなるグループ会社も(書面であるか否かにかかわらず)いかなる通知も受けず、その違反、違反または違約のいずれかの重大な契約を表明するか、または他のいずれか一方が当該グループ会社の違反、違反または違約のいずれかの重大な契約のために当該重大な契約を終了しようとしていることを示す

3.15節は法律を遵守する

(A)株式認識証人によれば、各グループ会社は、すべての重大な点において、それまたは業務の進行または運営またはその任意の財産、資産および知的財産の所有権または使用に適用されるすべての法律および命令を遵守する

(B)保証人によれば、任意の重大な側面で任意の法律または秩序に違反または遵守できなかったこと、または(Ii)任意のグループ会社が任意の性質の任意の重大な救済行動のすべてまたは一部の費用を負担または負担する義務がある可能性がある(通知または時間の経過にかかわらず)保証者に知られていることはない

(C)任意のグループ会社は、(I)任意の重大な態様で実際に、報告されているか、または違反する可能性があるか、または遵守できていないか、または(Ii)任意の性質の任意の重大な救済行動のすべてまたは一部の費用を負担または負担する任意の実際の、指定、可能または潜在的な義務に関する任意の通知または他の書面通信を受信していない

(D)グループ会社は、その営業許可証、組織定款大綱又は組織定款細則(何者の適用による)又は任意の重大な面で有効な同等の組織文書に違反していない

(E)開示スケジュール第3.15節に開示された場合を除いて、どのグループ会社が取引文書に署名、交付、履行しても、(I)そのような債務の満了を加速させたり、そのような債務の現在の有効金利を上昇させたりしないこと、(Ii)任意の契約によって証明された義務を違約することをもたらす。または(Iii)は、合理的に予想されなければ、重大な悪影響を与えない限り、任意のグループ会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担をもたらす

(F)グループ会社は、関係政府当局のすべての承認および許可(このような承認および許可の任意およびすべての修正を含む) を取得し、グループ会社の運営に必要な任意およびすべての届出および登録規定(任意およびすべての改訂要件を含む)を関係政府当局に提出しているが、が如実に処理されていない場合、合理的に予想されない場合には重大な悪影響を及ぼす。グループ会社に関するすべての政府関係当局に提出された申請及び登録はすでに関連法律に基づいて適切に完成しているが、期限通りに完成できなければ合理的に予想しないと重大な不利な影響を与える。どのグループ会社も、任意の関連政府当局からいかなる通信または通知を受けておらず、任意のグループ会社が直接または間接的に行う活動がコンプライアンスを遵守していないか、または修復行動を必要としているため、任意の政府当局の任意の実質的な許可、材料許可証、または許可証を撤回することを通知する。各グループ会社は許可された業務範囲内で業務活動を展開し、すべての重大な面ですべての関連法律と秩序を遵守してきた。各グループ会社は関係政府当局がいかなる政府当局がその業務を定期的に更新しなければならない任意の部分を経営するために必要な重大な許可、材料許可証或いは許可証を授与しないか、または継続しないと信じる理由がない

第3.16節反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、制裁。

(A)各グループ会社、売り手、および保証人に知られており、それぞれの役員、高級職員および従業員、独立請負業者、代表、代理人、およびそれを代表する他の人々(総称して代表と呼ばれる)は、賄賂、反腐敗、反腐敗に関する記録保存および内部統制法に関連するすべての適用法(総称して反賄賂法律と呼ぶ)を遵守し、遵守している。前述の規定を制限することなく、任意のグループ会社および(保証人に知られている)そのbr}代表は、任意の不当な利益を得るために、任意の不当な利益を得るために、またはそのような公職者の任意の行為または決定に影響を与えるか、または任意のグループ会社が任意のbr人員または任意のbr者のために業務を取得または保持することを支援するために、任意の不当な利益を得るために、またはそのような公職者の任意の行為または決定に影響を与えるか、または任意のグループ会社が任意のbr人員または任意のbr者と業務を取得または保持することを支援するか、または任意のbr}者に業務を指導するために、直接的または間接的に提供、許可、承諾、許し、参加、完了、または受け取ることができない。(Ii)(A)海外腐敗防止法に拘束された実体が採用されている場合、(A)改正された“1977年米国反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)に違反し、(B)“2010年英国反収賄法”に拘束されたエンティティが採用された場合、“2010年英国反賄賂法”に違反するか、または(C)任意の適用された賄賂防止法を構成する可能性がある、(Iii)任意の集団会社の帳簿または記録において任意の虚偽または架空の記録項目を作成する、(Ii)誰でも取る行動、または(Iv)任意のグループ会社の任意の資産を使用して、任意の不正または未記録の金銭または他の資産基金を設立するか、または任意の不正または不開示の支払いを行う。グループ会社は、反賄賂法の遵守を確保するために、適切な内部統制および手続きを確立または統制している

(B)グループ会社、売り手及びそのそれぞれの代表(保証人の知る限り)は、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省又はEU(理事会第194/2008号条例を含む)、国連安全保障理事会により実施されたいかなる制裁又は制裁の対象又は対象にも属さない。S陛下または他の任意の関係政府当局は、改正された“2010年イラン制裁、問責および撤退全面法”または改正された“イラン制裁法”に違反したり、国連または任意の他の関連政府当局によって実施された制裁および措置(総称して制裁法律と呼ぶ)に違反する任意の活動に従事したりする。各グループ会社、売り手およびそれらのそれぞれの任意の代表(株式認識証人に知られている)は、任意の法執行、監督または他の政府当局または任意の顧客またはサプライヤーが任意の制裁法律に関連する調査または脅威調査を受け入れていないか、または任意の司法管轄区域の裁判所によって、任意の適用可能な制裁法律に違反する行為に従事していることが発見されているか、または制裁法律に関連する任意の契約または業務を入札することが禁止されており、そのような調査、承認、承認をもたらす可能性はない。弁護士資格を発見したり取り消したりする

(C)グループ会社の業務は、グループ会社が業務を行うすべての司法管轄区域で適用される反マネーロンダリング法規、規則および条例、および関連する政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の適用規則、法規またはガイドライン(1970年の“米国通貨および外国為替取引報告法”を含む)を含む、いつでも適用される財務記録および報告要件に適合する(総称して反マネーロンダリング法と呼ばれる)。グループ会社は、法律要件が適用される範囲で反マネーロンダリング法が遵守されることを確実にするために、適切な政策や手続きを制定、維持、実行している。いずれのグループ会社も、いかなる反マネーロンダリング法に違反しているかによって処罰または脅威を受けて起訴されていないか、またはいかなる反マネーロンダリング法を違反または調査しているかの通知を受けておらず、いかなるグループ会社が反マネーロンダリング法を適用した疑いのある訴訟、または任意の裁判所、政府当局、またはいかなる仲裁人の前での訴訟も終了していないか、または脅かされている

第3.17節従業員事務。株式承認証によると、任意のグループ会社の従業員は、任意の法律またはbr命令に違反していないか、またはその従業員Sとグループ会社または任意の前雇用主との関係に関する任意の契約条項であり、これらの規定は重大な悪影響を及ぼす。法律の適用に別途規定がある以外、各グループ会社には何の福祉計画もありません。本明細書において、福祉計画とは、任意の正式または非公式の計画、契約または他の手配を意味し、口頭でも書面でも、任意の現職または前任者、取締役または従業員、またはその扶養されたbrまたはその受益者に、任意の雇用協定または利益共有、繰延給与、株式オプション、業績株式、従業員株式購入、解散費、退職、健康または保険計画を含む任意の福祉を提供することを意味する。株式証明書を承認する人によると、いかなる高級管理者或いは主要及び高級従業員が本契約に調印し、行う予定の取引を完了したため、本グループ会社での雇用を終了することはなく、各グループ会社も現在上述のいかなる人に雇用されたことを終了するつもりはない。保証人によると、任意のグループ会社とその従業員の間には、ストライキ、労働減速、労働クレーム、労働争議、または労働組合組織活動が未解決または書面で脅かされていない。各グループ会社は、(A)雇用関連および福祉計画に関連するすべての適用法律、およびその従業員に関連するすべての実質的な側面の雇用条項および条件を各ケースにおいて遵守しており、(B)通常の業務中にすべての賃金、福祉および他の必要な支払いを支払っており、(C)賃金または税金を滞納しているか、または上記のいずれかの規定を遵守できていないいかなる処罰にも責任を負わない。並びに(D)適用法に別段の規定があることを除き、失業の補償福祉、社会保障又は従業員に関する他の福祉又は義務を、いかなる政府当局に管轄又は維持又は維持又は代表する任意の信託又は他の基金に支払うかを負わない他の福祉又は義務は、それぞれの場合において、すべての実質的な態様である。グループ会社の労働行為に関する苦情や訴えは未解決であり、いかなるグループ会社の労働行為に関する苦情や訴えも解決されておらず、いかなるグループ会社に対する告発も未解決であり、いかなるグループ会社の不法雇用行為に対する書面の脅威もなく、どのグループ会社の不法雇用行為の防止を担当する政府当局に書面の脅威もない

3.18関係者との取引

(A)(I)取引文書、(Ii)雇用契約、(Iii)機密資料、発明譲渡、競業禁止および競業禁止協定、および(Iv)グループ会社が通常の業務中に締結した契約に加えて、任意のグループ会社および任意の関連側が、一方として、または他の方法で制約または影響を受けたすべての契約(関連側契約)として、開示付表第3.18(A)節に記載される。各係り先契約はSと一定の距離を保ったうえで締結される

(B)関連側は、任意のグループ会社と業務関係にある任意の個人または任意のグループ会社と競合するか、または任意のグループ会社と競合することが合理的に予想される任意の個人に対して、任意の直接または間接所有権を所有するが、上場企業の任意のカテゴリまたは他の持分を有する所有権は5%(5%)未満である。br}は、グループ会社の通常の業務中にグループ会社に有利な条項および条件で取引されない限り、関連側にはいかなる契約、了解、理解もない。任意のグループ会社との業務関係、任意のグループ会社との協議取引、または任意のグループ会社の債務を借りていないし、どのグループ会社がいかなるグループ会社の債務を借りていないか(または融資または拡大または保証クレジットの提供を約束している)(計算されるべき賃金、精算可能な費用、または他の標準従業員福祉を除く)。関連者は、(A)グループ会社への購入または販売、特許使用、またはグループ会社に任意の商品、財産、知的財産または他の財産権またはサービスを提供する任意の者、または(B)グループ会社が、当事側の任意の契約またはその制約または影響を受ける可能性のある任意の契約のために重大な利益を有することに直接的または間接的ではない

第3.19節材料ライセンス。各グループ会社は現在業務を経営しているすべての実物ライセンスを持っており、各グループ会社は現在展開しようとしているすべての実物経営許可証を難なく維持することができる。開示スケジュール3.19節には、各グループ会社が所有するすべての材料ライセンスの完全かつ正確なリストと、そのような各材料ライセンスの終了日とが含まれる。本契約日までに、グループ会社が現在保有している材料ライセンスは、締め切りまたは前に完全に有効であり、継続的に有効である。グループ会社が業務を展開するには他の材料許可証も必要ないし、他の材料許可証も必要ない。取引文書内の予期される取引の完了は、いかなる材料ライセンスの終了やキャンセルにもつながらない。各グループ会社は、そのいかなる材料許可証の下でも違約しておらず、一時停止、撤回、またはその材料許可証の修正に関するいかなる通知も受けていない(書面の有無にかかわらず)

3.20 事業全般。グループ会社の事業に関連して使用される施設、サービス、資産または財産は、他者と共有されません。

第3.21節事務室または支店の位置。開示スケジュールの3.21節の開示を除いて、グループ会社はいかなる事務所や支店も設立しない

3.22節で全面的に開示される。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付ファイルまたは添付表は、本明細書またはその中に含まれる陳述がそれによって行われる場合に誤解されないように、任意の重大な事実の非真の陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている

3.23節仲買。任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、任意のグループ会社から、任意のブローカー、発見者S、または本契約または任意のグループ会社またはその代表に基づいて手配された任意の他の取引に関連する費用または手数料を受け取る権利がない

第四条

売り手の陳述と保証

売り手は、本条項の第4条に記載されている陳述が、本条項に規定されている期日および締め切り(任意の陳述および保証が他の日付に明示的に関連していない限り、この場合は別の日付である)が真実で正しいことを買い手に保証する

4.1節の組織と良い名声。売り手はケイマン諸島法律登録により成立し，有効存在および信用が良好であり，その物件およびその業務を所有，賃貸および経営するために必要なすべての必要な法人権力および認可，およびその現在行われている業務を経営している

4.2節で許可する.香港上場規則が本プロトコル及びその他の取引文書に規定されている売り手独立株主の承認及びそれに基づいて行う取引が完了した後、売り手は本プロトコル及び売り手が約一方の他の取引ファイルに署名及び交付する権利があり、本プロトコル及び本プロトコルの項の下での責任を履行し、それに基づいて行う予定の取引を完了する。本プロトコルおよび売手は，立約側の他の取引文書の署名および交付，および本プロトコルおよびそれに基づいて行う取引の完了として，売手が必要なすべての会社行動をとって正式に許可されているが，香港上場規則と本プロトコルおよび他の取引文書に関する規定により，売手の独立株主の承認と，本プロトコルおよびそれによる取引の完了が必要である.売り手が一方である各他の取引ファイルは、成約時または前に売り手によって正式に効率的に署名および交付され、(本プロトコルおよびその他の当事者の適切な許可、実行および交付を仮定する) 本プロトコルおよび売り手が一方としての他の取引ファイルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、これらの義務は、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、実行能力に制限される

4.3節の衝突；第三者の異議

(A)売り手が当事者である売り手の本プロトコルまたは他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引を完了するか、または売り手が本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの規定にも準拠するか、または以下のいずれかの規定または違反または違約を招くことはないか、または以下のいずれかの規定または違反を招くことはない(通知または過期間の有無にかかわらず、または両方とも)、または(Ii)売り手の任意の法律または命令に適用され、第(I)および(Ii)の両方の場合であるが、不適切な使用者は除外される。個別または合計は，売手が本プロトコル項の下および本プロトコルが属する他の取引文書項の下での義務を履行することや，本プロトコルおよびそれによって予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を与える

(B)(I)当社の変更制御者を許可するために香港金融管理局から取得した承認、取締役の変更許可及び香港金融管理局が本合意で行う取引の完了について要求する任意の他の承認、許可又は同意を除いて、(Ii)香港上場規則に基づいて本協定で行われる取引を完了するために売り手の独立株主承認を要求し、及び(Iii)第三者の同意、不同意、放棄、承認、命令、許可又は許可、又は声明又は提出、売り手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルの署名および交付について、または売り手が本プロトコルまたはその中の任意の規定に準拠しているか、またはそこでまたはそれによって予期される取引を完了し、売り手またはそれに関連する任意の政府当局または任意の他の人々に任意の政府当局または任意の他の人々に通知することを要求しなければならないが、これらの同意、放棄、承認、許可または許可、声明、アーカイブまたは通知がなされていない場合、合理的な予想は重大な悪影響を与えない

4.4節株式の所有権を購入する。売り手は購入した株式の唯一の記録とbr実益所有者であり、購入した株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、留置権は何もない。売り手は、本合意の規定により購入した株式を売却、譲渡、譲渡及び交付する全会社権力を有し、譲渡及び本合意により購入した株式を買い手及び支払いに渡し、買い手の氏名を英領バージン諸島株主名簿に記入して購入した株式の所有者とした場合、このような譲渡及びbr交付は、購入した株式に対する良好、有効及び売却可能な所有権を買い手に伝達し、いかなる留置権もない。購入した株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できない。本プロトコルに加えて、購入された株式は、購入された株式の任意のオプション、株式承認証、購入権、または他の契約または承諾を要求するいかなる制限も、売り手に売却、譲渡、または他の方法で処理されない

4.5節債務の解約。締め切りまでに、いかなるグループ会社が売り手に付与した任意の留置権およびのすべての留置権は無条件かつ撤回不可能に解除および解除され、当社の発行および流通株および任意のグループ会社の任意の資産が売り手または売り手の任意の関連会社を受益者とする任意の留置権の制約またはbr}の負担を受けないようにする

4.6節法律訴訟。売り手によれば、現在、売り手または売り手の任意の従業員、上級管理者、取締役、または関連会社のためのいかなる法的手続きもなく、グループ会社との関係、係属中または書面の脅威に関連しており、それに限定されないが、それに限定されないが、売り手が任意の取引文書を締結する権利、売り手がその参加する任意の取引文書によって予期される取引を完了する権利および義務を含む任意の法的手続きを含むが、売り手または取締役に不利であると判定された場合、実質的な悪影響を及ぼす

第四十七条仲買。任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、任意のグループ会社から、任意のブローカー、発見者S、または本プロトコルで意図される取引に関連する他の費用または手数料、または売り手またはその代表に基づいて手配された任意の他の取引文書を受け取る権利がない

第五条

買い手の申し立てと保証

買い手は、本条項Vに含まれる陳述が、本条項に規定されている日付および締め切り(任意の陳述および保証が他の日付に明示的に関連していない限り、この場合は別の日付である)が真実で正しいことを売り手に保証する

5.1節の組織と良好な名声。買い手はすでに正式に登録成立し、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、その物件の所有、賃貸及びその業務の経営に必要なすべての必要な会社の権力及び許可、及びその現在行われている業務を経営する

5.2節の承認。買い手は，本プロトコルおよび買い手が参加する他の取引文書の署名と交付，本プロトコル項の下と本プロトコルの下の義務の履行，およびそれに基づいて予想される取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持つ.買い手が参加する本プロトコルおよび他の取引文書の署名および交付、および本プロトコルが予期する取引の完了は、買い手がとるすべての必要な会社または他の同様の行動の正式な許可を得ている。本プロトコルおよび買い手は、一方の他の取引文書の各々として、成約時または前に買い手によって正式に効率的に署名および交付され、(買い手が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名および交付の下にあると仮定する)買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、これらの義務は、買い手それぞれのbr条項によって強制的に実行されることができるが、実行可能性に制限される

5.3節の衝突

(A)買い手が本プロトコルまたは買い手のいずれか一方の他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルまたはそれによって行われる取引を完了するか、または買い手が本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの規定にも遵守し、本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる規定に違反または抵触しないか、または違反または違反を招くことがない(通知または時間の失効がない場合、またはその両方を兼ねている)次のいずれかの規定：(I)買い手の組織定款大綱および定款細則。または(Ii)は、買い手の任意の命令または法律に適用され、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合(適用されない限り)、は、本プロトコル項の下および買い手が関与する他の取引文書項目におけるその義務を単独または全体的に履行し、それに基づいて予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす

(B)当社のコントロール者の変更を許可するためには、香港金融管理局の承認、取締役の変更承認、及び香港金融管理局が本合意で行う予定の取引を完了するために要求される可能性のある任意の他の承認、許可又は同意を取得しなければならない以外は、同意、放棄、承認、命令、許可又は許可、声明、提出又は通知を行ってはならない。買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名および交付を任意の政府当局または任意の他の人に要求するか、または買い手が本プロトコルまたはその中の任意の規定を遵守するか、または本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の取引を完了することを要求し、同意、放棄、承認、命令、許可または許可、声明、アーカイブまたは通知が合理的に予期されない限り、買い手に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、任意の政府当局または任意の他の人に要求する

5.4節は資金が十分である；支払い能力

(A)買い手は現在、総購入価格およびその取引費用の支払いを含む十分な資金を成約日に完了させる

(B)本プロトコルで行われる取引が発効した後、買い手は直ちに支払能力を有し、その業務を展開するのに十分な資本を持たなければならない

5.5節法律訴訟。買い手の知る限り、買い手または買い手の従業員、上級管理者、取締役または共同経営会社に対する法的手続きはなく、グループ会社との関係に関連しており、審理または書面で脅かされる必要があり、当事者としての取引文書の有効性を疑問視し、買い手が任意の取引文書を締結する権利を疑問視し、買い手がその参加する任意の取引文書が予期する取引を完了する権利および義務がそのような取引文書が買い手に不利であると判定された場合、買い手に大きな悪影響を与える

第五十六条取次。任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、任意のグループ会社から、任意のブローカー、発見者S、または本プロトコルで意図された取引、または買い手またはその代表に基づいて手配された任意の他の取引文書に関連する他の費用または手数料を受け取る権利がない

第六条

聖約

6.1節で情報を取得する.本契約が発効した日から取引終了まで、すべての適用法律を遵守した上で、買い手はグループ会社の財産、資産、業務、運営を商業的に合理的に調査する権利があり、買い手が時々提出した要求に基づいてグループ会社の帳簿と記録をチェックし、そのような帳簿と記録を抜粋して複製する権利がある。保証人はグループ会社及び各グループ会社のそれぞれの高級職員、取締役、従業員、顧問、代理人、会計士、弁護士及びその他の代表に商業上合理的な努力を促すべきである：(A)買い手の高級職員、従業員、代理人、会計士、弁護士及びその他の代表を正常営業時間内に各グループ会社のオフィス、財産、施設、帳簿及び記録に入る；及び(B)買い手の高級職員、従業員、代理人、会計士、弁護士及びその他の代表に関連資産、財産、財産を提供する。買い手は時々要求する各グループ会社の債務と商業権を要求するかもしれない。第6.1条によるすべてのアクセス及び調査は、(A)売り手及び当社に合理的な事前通知を行った後、正常営業時間内に行い、及び(B)売り手又はグループ会社の正常な運営を妨害しないように行わなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの締結日から取引終了日まで、売り手または任意のグループ会社は、以下の場合、アクセスまたは開示情報を提供する必要がない：売り手Sの合理的な判断の下で、(A)売り手または任意のグループ会社の弁護士-顧客特権または他の免責権または情報開示保護を危険にさらすか、または(B)売り手または任意のグループ会社に適用される任意の法律または秩序または他の守秘義務と衝突する；しかしこの場合，売手は買手に隠蔽された情報の一般的な性質を通知し，買手Sが要求した場合，買手Sが費用の全部または一部を負担し，買手と合理的に連携して，前述の(A)および(B)項で述べたいずれの結果も生じないように情報の全部または一部を提供するべきである

6.2節の開発通知.取引が終了する前に、(A)各当事者は、本合意の日後に発生したすべてのイベント、状況、事実、およびイベントを迅速に書面または電子メールで通知しなければならず、これらのイベント、状況、事実およびイベントは、一方が本プロトコルの任意の陳述または保証、契約または合意に違反する可能性があり、 (B)保証書は、直ちに書面または電子メール方式で任意のグループ会社の資産、負債、業務、財務状況、運営、運営結果、顧客関係、従業員関係、予測または将来性のすべての他の重大な事態の発展通知に影響を及ぼすであろう

6.3節移行期間内の業務処理.(A)法律の適用要件、(B)本契約の明確な要求又は(C)買い手が事前に書面で同意した場合を除き、当社と他のグループ会社は、本契約締結日から成約日までの間、かつ保証人は当社及びその他のグループ会社に促すべきである

(A)香港ドル3，000，000元(または別の通貨で計算された同値金)または香港ドル3，000，000元(または別の通貨で計算された同値金)を超える任意の単一取引または任意のbr系列取引には関連しないが、グループ会社の通常の業務動作中に発生する任意の取引は除外される

(B)いかなる持分投資または債務発行を招かないこと

(C)本プロトコル第7条に記載された取引のすべての前提条件を満たすために、本プロトコルで想定される取引を迅速に完了させるために、すべての合理的に必要な行動をとり、本プロトコルが想定する取引を迅速に完了する

6.4節第三者異議。取引終了よりも遅くなく、保証人は、すべての適用可能なグループ会社が迅速に第三者にこのようなすべての通知を発行するように促し、商業的に合理的な最大の努力を尽くして、会社の統制権変更に必要なすべてのこのような第三者の同意を得、このような他の通知を発行し、商業的に合理的な最大の努力で買い手と売り手が本プロトコルで予想される取引に関連すると考えられる必要な他の同意を得るべきである。それぞれの場合、通知または同意が与えられないか、または取得できない限り、実質的な悪影響を与えるか、または生じない (そのような通知および同意は、第三者の同意を与えるかまたは取得する必要がある)

6.5節ではさらに保証する.各当事者はかつ保証人が各グループ会社にその合理的なbrを利用して努力するように促すべきである(A)すべての必要或いは適切な行動を取り、そしてすべての必要、適切或いは適切な措置を取って本プロトコルが期待する取引を達成することを促進し、及び(B)それぞれに本プロトコルが予期した取引を達成するすべての条件の履行を促すべきである。第6.5節のいずれかの規定は、いずれか一方が第7条に規定されているいずれかの適用可能な成約条件を放棄する義務があるわけではない。上記一般性を制限することなく、双方は、当事者が香港金融管理局に取引文書で行われる取引に関する要求された情報を提供することを要求される可能性があり、他の各当事者は、この点ですべての合理的な協力を提供しなければならないことを認めなければならない

6.6節の秘密と公示

(A)当事者が同意し、その代理人、代表、関連会社、従業員、高級職員および取締役を促すべきである(I)他の当事者に関連する、または行われる取引に関連するすべての機密または独自の情報を機密(誰に開示または提供することなく)、(Ii)任意の一方またはそのような任意の代理人、代表、付属会社、従業員、高級職員または取締役が法的にそのような情報の開示を強要されたとき、他の当事者または適用されるbrグループ会社が、保護令または他の救済措置または本6.6(A)条の遵守を放棄することができ、および(Iii)保護令または他の救済措置を得ることができない場合、または他の当事者が本6.6(A)条の遵守を放棄することができるように、この要求に関するタイムリーな書面通知を他の当事者に提供することができ、法的に提供を要求するこれらの機密情報の一部のみを提供し、そのような情報に付与される機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力をする；しかしながら、本第6.6条(A)は、(A)開示時に公共分野に属し、売り手またはその任意の代理人、代表、関連会社、従業員、上級管理者または取締役が本合意に違反して開示されていない任意の情報、(B)グループ会社の通常の業務中に売り手または買い手に開示される企業またはグループ会社に関する任意の情報、または(C)法律または政府当局が要求する任意の情報には適用されない

(B)法律または政府当局が別の要求がある限り、買い手(例えば、任意の売り手または当社が発行しようとしているプレスリリースまたは公告)または売り手(例えば、買い手によるプレスリリースまたは公告のような)または売り手(例えば、買い手によって提案されるプレスリリースまたは公告)の事前書面同意を経ない限り、いずれか一方は、本プロトコルまたは意図された取引について任意のプレスリリースまたは公告を行うことができない、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションすることができないが、無理に拒否、追加条件、またはそのような同意を遅延させてはならない。双方のは、売買双方が上場企業として、プレスリリースを発表すること、または他の方法で取引文書が行う予定の取引に関するある情報を公開伝播することを要求される可能性があり、他の各当事者はこの点ですべての合理的な協力を提供し、合理的かつ実行可能なステップをとるべきであり、公告またはプレスリリースを発表する前に、他方と公告またはプレスリリースの内容について合意すべきであることを認めた

6.7節は排他的である.本契約の日から(A)が終了した日から(B)第8.1条により本合意を終了した日までの間、任意の保証人又はそのそれぞれの関連会社、高級管理者、役員、代表又は代理は、他のグループ会社及びそのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、代表及び代理を発生させてはならない：(I)求め、開始、考慮、(A)当社または任意の他のグループ会社の全部または任意の部分持分または任意のグループ会社の全部または任意の部分資産を買収または購入する任意の他の提案または要約を奨励または受け入れ、または(B)任意のグループ会社または任意のグループ会社に関連する任意の合併、合併、業務組み合わせ、資本再編、再編または他の非常に重要な業務取引に関与するか、または(Ii)任意の議論、対話、交渉および他のコミュニケーションに参加するか、または任意の他の人に以下の事項に関する任意の情報を提供するか、または任意の方法で協力、協力または参加する、上述した任意の行為を実施するための任意の努力または試みを求める他の誰もが便宜的または奨励する。保証人は直ちに行わなければならず、保証人は直ちに他のグループ会社に停止を促し、これまで上述の任意の事項について誰と行ってきたすべての既存の討論、対話、交渉、および他のコミュニケーションを終了させるべきである。任意の当該等の提案又は要約を提出する場合、又は当該等の提案又は要約について任意の人に任意の照会又は他の接触を行う場合、持分証人は直ちに買い手に通知しなければならず、任意の当該等の買い手への通知の中に、当該等の提案、要約、照会又は接触を提出した者の身分、及び当該等の提案、要約、照会又は他の接触の条項及び条件を合理的に詳細に明記しなければならない。保証人はそうしないことに同意し、保証人は、他のグループ会社が成約する前に、買い手が事前に書面で同意しない場合には、いかなる人も解放しないか、またはいかなる保証人またはグループ会社が参加する任意の秘密またはポーズ合意のいかなる条項も放棄しないように促すべきである

6.8節税；印紙税。売買双方は、本プロトコル及び他の取引文書に係る取引を確認し、双方とも、本プロトコル及び他の取引文書により行われる取引のために支払うべき他方又はその関連会社又はその直接及び間接パートナー、メンバー及び株主が支払うべき任意の性質の税金を支払う義務がないことに同意し、当該他方は、本プロトコル及び他の取引文書により行われる取引のために支払われるべき任意の性質の税金を負担及び支払いする

セクション6.9リリースとリリース

(A)法律が適用可能な最大範囲内で、売り手は、自分およびその株主またはメンバー(例えば、適用される)の譲渡および受益者を代表し、代表として行動する範囲内で、その債権者、取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、投資家、関連会社、代表(保留されている任意の投資銀行、法律または会計会社を含む)、その中の任意の人の後継者および譲受人(総称して免責者と呼ぶ)を代表し、ここで、知ること、自発的、無条件かつ撤回不可能にすべてを放棄し、最終的に免除する。各グループ会社およびその株主またはメンバー(状況に応じて)、譲渡者および受益者、債権者、取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、投資家、関連会社、代表(その中の任意の人が採用した任意の投資銀行、法律会社または会計士事務所を含む)、その中の任意の会社の相続人および譲受人、任意の会社の関連会社および前任者、任意の会社の後継者および譲受人(総称して被免除者と呼ぶ)の任意およびすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、勘定、債券、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、要求、損害賠償、費用、費用、債務、債務、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、要求、損害賠償、費用、費用、債務、債権、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、要求、損害賠償、費用、債務、負債、債券、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、要求、損害賠償、費用、債務、負債、債券、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、損害賠償、費用、債務、債務、訴訟、訴訟、債務、勘定、債券、契約、契約、係争、クレーム、反クレーム、債務、要求、損害賠償、費用、債務、任意の種類および任意の性質の賠償または責任、は、それぞれの場合、絶対的であっても、またはあるか、清算されていても、既知または未知であっても、直接または任意の人の派生を表すものであっても、任意の合意または了解または他の方法に従って法律または平衡法(公表されたクレーム)の下で生成されたにもかかわらず、その免除者またはそれらのいずれかの人が、すでに、発生しているか、または発生している可能性があり、関連しているか、または関連しているか、または任意のタイプの任意のイベント、原因または事柄によって引き起こされているか、または他の方法で引き起こされているか、または全体的にまたは部分的に発生している。任意のグループ会社の任意の免除者のための平倉まで、任意のグループ会社への任意の証券投資またはbrが既存の定款によって生成される、それに関連する、またはそれに関連する任意の免除者(権利免除)を含む、過去の任意の時間まで、しかし、双方は、本6.9条は、(I)本契約、本プロトコルに従って任意の一方またはその代表によって交付された任意の他の取引文書または任意の証明書または他の文書、および/または (Ii)売り手および/またはその子会社(任意のグループ会社を除く)が、成約前に任意のグループ会社と締結した任意の契約にも適用されず、本6.9条は、以下の場合に生じる任意の権利または義務の免除を構成することにも適用されないことを認め、同意する。解除プロトコルは、完全で最終的かつ撤回不可能なプロトコルとして発効し、すべての解除されたクレームを満足して解除しなければならない

(B)取引が終了した日から発効し、取引成約状況に応じて、売り手は、ここで取り消すことができず、無条件に承諾し、いかなるクレームまたは要求も直接または間接的に主張しないか、または取引終了後に任意の解放された人に提起、提起、または開始された任意の形態の訴訟を開始するか、またはこれに関連する、または取引終了後に行われる任意のクレームまたは要求の任意の金額を取り戻すことを求める。釈放された人は誰でもこれを抗弁理由とすることができ、本条約の欠陥によって提起された釈放請求は完全に禁止され、起訴されない。

(C)売り手は、第6.9条のいずれかの規定に違反した場合、売り手は、S弁護士費用を含む、釈放された人によって引き起こされる任意の関連またはそれによって生じる法的訴訟の抗弁費用および支出を支払うことに同意する

6.10節で合意された取締役会は構成されている。取引が終了する前に、買い手、当社、英領バージン諸島持株会社と香港持ち株会社は必要な監督管理許可申請を提出し、あるいは新取締役を任命して必要な通知を提出しなければならない。具体的には以下の通りである：(I)David蕭錦才は英領バージン諸島持株会社の唯一の取締役；(Ii)香港持ち株会社取締役会はDavid蕭錦才を含む4(4)名の取締役で構成されている。(Iii)取締役会は、David蕭錦才(香港金融管理局の承認を受けていない限り、Davidを顧問に任命するまで)、4(4)名の独立非執行役員を含む9(9)名の取締役から構成され、2(Br)(2)名の執行役員、3(3)名の非執行役員を含む。本6.10節に反映される合意は、総称して合意された取締役会構成と呼ばれる。すべての当事者は、買い手の要求に応じて、合意された取締役会構成が実行可能な場合にできるだけ早く発効するように、すべての必要なステップを取らなければならない。双方は、取締役変更承認の一部として、各方面は香港金融管理局に新しい取締役の個人詳細資料と背景資料及び任意の他の要求された情報を提供することを要求される可能性があり、他の各方面はこの方面ですべての合理的な協力を提供しなければならないことを確認した

第6.11節財務諸表を決算する

(A)本条では、決算財務諸表日とは、(1)会計発生月の1ヶ月前の最終日を指し、決済がその月の15(15)日または前に発生した場合、(2)決済がその月の15(15)日後に発生した場合、決済月の最終日である

(B)当社は、財務諸表の締め切り日までの当社の審査されていない総合貸借対照表、および当社が審査していない総合収益表および現金フロー表、ならびにすべての関連付記および付表を買い手に提出しなければなりません。このような監査されていない財務諸表の交付日は、決済の時間に依存する。決済がその月15日前に発生した場合、このような監査されていない財務諸表は、決済日が遅い日または決済が発生した同月第3(3)日前に買い手に交付されなければならない。決済が毎月15(15)日の後に発生した場合、このような監査されていない財務諸表は、来月の第3(3)日に買い手に交付されるのに遅くない

(C)締め切り前に、各グループ会社は買い手に各英領バージン諸島持株会社及び香港持株会社の2023年12月31日までの財政年度の未審査貸借対照表、及び各英領バージン諸島持株会社及び香港持株会社の関連未審査収入、現金流量及び権益変動表を提出し、すべての関連付記及び付表と一緒に提出しなければならない

(D)2023年4月30日に遅くなく、グループ会社も買い手に(I)グループ会社の2023年12月31日までの財政年度の審査総合貸借対照表、及びグループ会社に関連する審査された総合収益、現金流量及び権益変動表、はすべての関連付記及び付表、及び(Ii)当社の2023年12月31日までの財政年度の審査資産負債表及び関連審査収入、現金流量及び権益変動表、及びすべての関連付記及び付表を提出しなければならない

(E)第6.11節に基づいて買い手に提供されたすべての審査及び審査されていない財務諸表は(I)関連グループ会社又はグループ会社のすべての重大な方面の帳簿及びその他の財務記録に従って作成し、及び (Ii)は適用される会計基準に従ってグループ会社の過去の慣例と一致する基準に従って作成し、当該等の審査されていない財務諸表を除いて、正常及び経常的な年末調整及び無付記で作成し、もし審査された財務諸表の場合は、付記に記載されている及び付記に記載されている適用会計基準に従って作成する。当該等の審査されていない財務諸表は、グループ会社又はグループ会社のそれぞれの締め切り日に関する事務状況及び貸借対照表、及びグループ会社又はグループ会社のそれぞれの締め切り日に財政期間中の損益を表示しなければならない。当該等の審査を経た財務諸表は、グループ会社又は当社のその日の事務状況及び貸借対照表、及び当該等の財務諸表に係る財政期間の損益をリアルかつ公平に反映しなければならない

第七条[br}

成約の条件

7.1節各当事者が義務を負う前の条件.各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了するそれぞれの義務は、成約日または前に以下の条件を満たすことに依存する(法律が適用可能な範囲内で、これらの任意またはすべての条件は、すべてまたは部分的に免除されることができる)

(A)(I)香港金融管理局は、当社の変更制御者を許可することを許可し、及び香港金融管理局は、本合意で行われる取引を完了するために要求可能な任意の他の承認、許可又は同意(取締役変更承認を除く)、(Ii)香港上場規則に基づいて、本協定及びその他の取引文書に関する事項及び本プロトコルが行う予定の取引を完了するために売り手の独立株主承認を要求するため、及び(Iii)必要があれば、第三者同意：達成され効果的に維持されなければなりませんそして

(B)司法管轄権を有するいかなる政府当局も、本協定で意図された取引を完了することを任意の法律または命令で制限、禁止、または禁止してはならない

7.2節の買い手義務の前の条件.買い手が本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、成約日または前に以下の条件を満たさなければならない(買い手は自分で全部または部分的に放棄することを決定することができる)

(A)取引文書の各々(買い手を除く)は、取引ファイルに署名し、買い手に渡さなければならない

(B)何の変化もなく、イベント、影響、または状況がグループ会社の全体的な業務、経営業績または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を与えるか、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす

(C)(I)会社の基本的保証および売り手の基本保証における陳述および保証は、作成時および成約時にそれぞれの態様で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、成約時と同じであるが、このような陳述および保証が別の日に関連する場合を除く(この場合、この陳述および保証は、様々な態様で当該別の日に真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、別の日と同じである)。(Ii)第III条及び第IV条(会社基本保証及び売り手基本保証を除く)に記載されている陳述及び保証(A)重大度、重大な悪影響又は類似の限定条件を満たしていない陳述及び保証は、(br}がなされたときにすべての態様において真実かつ正しいものであり、終了までにすべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならず、その効力及び効果は終了時と同じであり、並びに(B)は重大な程度の制限に適合し、(A)および(B)のそれぞれの場合、重大な悪影響または同様の限定語は、作成時および成約時に様々な態様で真および正確でなければならず、その効力および効力は、成約時と同じであるが、別の日に関連する陳述および保証は除外される(この場合、陳述および保証は、様々な態様において、別の日に真および正しいべきであり、その効力および効力は、別の日と同じである)

(D)買い手以外の当事者は、本合意が締め切りまたは前に履行または遵守されることを要求するすべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない

(E)本プロトコルの下での取引を禁止または制限するか、または業務または任意のグループ会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある売り手または任意のグループ会社のための係属中の法的手続きは存在しない

(F)通常の業務中に発生または生成された任意の債務を除いて、どのグループ会社もいかなる債務の債務者でもない

(G)離任取締役一人につき、英領バージン諸島持株会社、香港ホールディングス会社又は当社(何者に適用されるか否か)の取締役会に、署名されたが日付が明記されていない辞表及び離職状を提出しなければならない

(H)買手は買手以外の各当事者が共同で署名したデッドラインを明記した証明書を受信し，7.2(A)節，7.2(B)節，第7.2(C)節，7.2(D)節，7.2(E)節，7.2(F)節，7.2(G)節で規定された条件が満たされていることを証明する

7.3節売り手と会社義務の前の条件。売り手および会社が本合意に記載された取引を完了する義務は、成約日前または成約日に以下の条件を満たすことに依存する(売り手は、これらの条件の全部または一部を放棄することを自己決定することができる)

(A)取引文書の各々は、売り手および会社を除いて、取引ファイルに署名し、会社に渡さなければならない

(B)買い手の基本的保証は、作成時および成約時に、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、成約時の効力および効力と同じでなければならないが、別の日付に関連する陳述および保証は除外される(この場合、この他の日付は、各態様において真実および正しいものに属し、効力および効力は、別の日と同じ)、および(Ii)第(Br)条第5条(買い手基本保証を除く)(A)に記載されている陳述および保証は、実質的に制限されない。？重大な悪影響または類似限定語は、制定時にすべての態様で真実かつ正確でなければならず、結審時にはすべての実質的な側面で真実かつ正確でなければならず、結審時には結審時と同じ効力および効果を有するべきであり、(B)(A)および(B)のそれぞれの場合、重要性、実質的な悪影響または同様の限定語によって限定され、結審時および結審時にはすべての態様で真実で正しくなければならず、その効力および効力は結審時と同じである。しかし、別の日に関連する陳述および保証は除外される(この場合、これらの陳述および保証は、様々な態様で、別の日に実際かつ正しいものであり、別の日と同じ効力および効力を有するべきである)

(C)買い手は、すべての重要な態様で本プロトコルを履行し、遵守し、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求する各義務および合意を遵守しなければならない

(D)本プロトコルの下での取引を禁止または制限することができる買い手のための法的手続きが存在しない

(E)売手は，買手が署名した日付が成約日である証明書を受信し，7.3(A)節，7.3(B)節，第7.3(C)節および7.3(D)節で規定された条件が満たされていることを証明する

第八条

打ち切り

8.1節でプロトコルを終了する.本プロトコルは、本プロトコルの終了前の任意の時間に終了することができ、具体的には以下のようになる

(a)購入者によって、本契約の日付とクロージングの間に、（ i ）当社または本契約に定める販売者による表明または保証の違反、または本契約に定める契約または合意の履行の失敗があり、（ ii ）そのような違反または履行の失敗が本契約に定める条件のいずれかを引き起こす可能性がある場合。第 7.1 条および第 7.2 条を満たさず、改善できない場合、または改善可能な場合、購入者が当該違反の書面による通知を当社または販売者に送付してから 30 日以内に改善されない場合。

(b)本契約の日からクロージングの日までの間に、本契約に定める表明または保証の違反、または本契約に定める購入者側の契約または契約の履行の不履行があり、その違反または履行の不履行により第 7.1 条および第 7.3 条に定める条件のいずれかが満たされず、修復できない、または修復可能な場合、当該違反が売主から購入者に書面による通知を受けた後 30 日以内に解決されない場合。

(c)ただし、本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが、クロージングがロングストップ日までに完了することができなかった場合、本契約 8.1 （ c ）に従って本契約を終了する権利は、購入者が利用できないものとします。

(D)売り手は、より長い停止日の後(閉鎖がより長い停止日の当日または前に完了すべきではない)が、売り手が本プロトコルの下の任意の義務を履行できず、より長い停止日の前に閉鎖を完了できなかった場合、売り手は、本8.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)売り手と買い手の双方の書面による同意を得る

8.2節終了時のプログラム.本プロトコル第8.1条により本プロトコルを終了する場合は，直ちに他の各当事者に終了の書面通知を出さなければならず，本プロトコルはすぐに終了し，いずれもさらなる行動をとらない

8.3節終了の効力.本合意が第8.1項及び第8.2項の規定により有効に終了された場合、終了日後、双方は、本合意項の下での職務及び義務を解除し、いずれか一方に責任を負わないが、いずれか一方が終了日までに本協定に含まれる任意の契約又は合意又はその陳述及び保証に違反する責任は解除されず、第6条、第8.3条及び第X条は終了後も有効でなければならない

第9条

賠償する

第9.1条陳述、保証、及びチェーノの存続。第三条に規定する保証書の陳述及び保証、第四条に規定する売り手の陳述及び保証、並びに第五条に規定する買い手の陳述及び保証は、締め切りの第二(2)周年まで有効であるが、会社の基本保証、売り手の基本保証及び買い手の基本保証は、締め切り後も無期限に有効であり、第3.13節(税金)における陳述及び保証は、締め切り後60(60)日以内に有効でなければならない。その条項または性質によれば、本プロトコルに含まれるチェーノまたは他のプロトコルは、閉鎖後に履行され、その契約または他のプロトコルは、その条項に従って閉鎖後も有効でなければならない。適用された陳述、保証又は契約が満了する前に、9.2節に基づいて賠償を要求する書面通知が発行された場合、関連する陳述、保証又はチノは、当該クレームが最終的に解決されるまで有効である

第9.2節賠償

(A)売り手が賠償する.取引終了前後に、売り手は、買い手およびその関連会社(疑問を生じないため、取引終了後にグループ会社を含む)およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲渡許可者(総称して買い手と呼ぶ)が負担するすべての責任、損失、損害、価値減価、クレーム、コストおよび費用(調査または弁護または応答または協力に関連する任意の政府調査に関連する合理的な弁護士費および費用を含む)、利息、賠償、判決、判決を賠償し、損害から保護しなければならない。買い手が賠償を受けた側が受けたまたは招いた罰金および罰金(それぞれの場合、絶対的、累積的、条件付きまたはその他、およびが第三者クレームによって引き起こされるかどうかにかかわらず)(以下、損失と呼ぶ)は、以下の理由またはそれに関連する

(I)第4条に規定する任意の陳述又は不正確な点又は違反点があることを保証する

(Ii)売り手は、本プロトコルの下の任意の約束または義務を違反または履行しない；

(Iii)グループ会社が、適用法律に従って閉鎖前に適切に税を納付し、任意の税務機関に税金を支払うことができなかったために生じるいかなる納税義務

(4)グループ会社の締め切りまたは締め切り前のすべての課税期間のいずれかの納税義務、および締め切りまでの任意の移行期間の部分

(V)任意のグループ会社が締め切り当日または前に義務または参加を有する任意の税金分担、税金賠償、税収分配、または同様の契約に従って、締め切り後に支払わなければならない任意の金額；および

(Vi)買い手、その関連会社またはグループ会社が、売り手が第6.8条に規定する義務を遵守できなかったことによるいかなる税務義務；

(Vii)任意のグループ会社が、締め切り当日または前にグループ会社が所有する材料ライセンスを維持できないことによって生じる任意の責任

売り手は、上記(I)、(Ii)および(Vii)項に起因するまたはそれに関連するいかなる損失に対しても責任を負わず、そのような損失をもたらす事実および状況が開示明細書および職務調査材料に開示されていることを前提としている

(B)賠償に関する手続き

(I)買い手は、買い手が本プロトコルに従って、または本プロトコルの下で賠償権利を生成することが合理的に予想される任意の事項を与え、クレームの性質を合理的に詳細に説明し、本プロトコルにおいて賠償権利を要求または生成する条項への参照を含む通知を直ちに売り手に発行しなければならないが、そのような通知は提供されていないが、売り手がそれによって重大な損害を受けない限り、売り手は9.2節の下でのいかなる義務も免除すべきではない。購入方向売り手が求めた第三者のクレームに関連しないいかなる代償または賠償についても、売り手が買い手の通知を受けて90(90)日以内に売り手にそのクレームに異議を唱えたことを買い手に通知しなかった場合、売り手はそのクレームを受け入れて同意したとみなされるべきである。もし売り手がクレームに異議を唱えた場合(任意の第三者クレームを含む)、売り手と買い手は誠意に基づいてこのような論争を解決しなければならない。もし売り手と買い手が売り手が論争通知を提出した後100(Br)と80(180)日以内にこのような論争を解決できない場合は、第10.3条に従って仲裁によってこのような論争を解決しなければならない

(Ii)買い手がそのような通知を受信してから30(30)日以内に、そのような第三者クレームの通知、監査、要求または評価(各第三者クレーム)の通知を受信した場合、または本条9.2項以下の損失クレームの通知を引き起こす可能性がある場合、買い手は、そのような第三者クレームを受信した30(30)日以内に、そのような第三者クレームの通知を売り手に発行しなければならないが、そのような通知を提供しない場合は、本条9.2項のいずれの義務も解除されないが、売り手がこのような不履行のために重大な損害を受けた場合を除く。もし売り手がこのような第三者クレームによる可能性のある損失を本契約の下で賠償する義務があることを書面で認めた場合、もし売り手が買い手のこのような通知を受けて90(90)日以内にその意向を買い手に通知する場合、売り手は費用を負担し、その選択した弁護士を通じてこのような第三者クレームの抗弁を負担し、制御する権利があるべきである。同様に、買い手がこのような第三者クレームに対して直接または間接的に抗弁する場合、売り手は抗弁面で買い手と協力し、買い手に提供すべきである。売り手Sが費用を負担し、買い手が合理的に要求する売り手Sが所有している場合、または売り手Sの制御の下でそれに関連するすべての証人、記録、材料、および情報が、その第三者クレームが本プロトコルの日前に発生した任意の理由に関連するである場合

9.3節の賠償に関する制限

(A)売り手は、本契約の下の買い手被保険者に対して賠償、弁護、無害化、支払い、または補償を要求されてはならず、br}は、9.2条の下で賠償に関連するすべての損失総額が4，500，000香港ドル(売り手賠償敷居)を超えない限り、売り手の賠償敷居を超えると、売り手は賠償、弁護、無害、支払い、補償が売り手の賠償敷居を超える損失のみを賠償、弁護、維持するだけでよい(br}第9.3(B)節に規定された制限された制約を受ける)

(B)売手の買手に対する本プロトコル項でのすべてのクレームの最高合計責任は合計購入価格を超えてはならない

(C)何か逆の規定があっても，買手は締め切りから3(3)年以内に第9.2条(B)(I)の項に基づいてクレームを出さなければならない.9.2(B)(I)節で要求された賠償手続きが成約日3(3)周年後に開始された場合、売り手は、本プロトコルの下のいかなる損失によっても、売り手に賠償、弁護、無害化、支払い、または補償を要求することを要求しない

(D) いかなる逆の規定があっても、売り手は、いかなる場合においても、売り手に賠償、弁護、無害化、支払いまたは補償を要求しない、または本プロトコル、本プロトコルの交渉、実行または履行または本プロトコルに意図された取引に関連する任意の懲罰性、偶然性、事後性、特殊性、または間接的な損失に責任を負い、将来の収入または収入の損失、本プロトコル違反または違反に関連する名声またはビジネスチャンスの損失、および任意のタイプの倍数に基づく任意の損害を含む任意の場合に責任を負う。本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の態様(法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも)

(E)(Br)第9項に基づいて、賠償を必要とする任意の損失の金額から、買い手が、そのような損失またはそのような損失に関連する任意の事件、条件、事実または状況について実際に受信した任意の保険収益および任意の賠償、分担または他の同様の支払いの金額(例えば、第三者支払い)を差し引かなければならない。買い手が売り手が以前(直接または間接)に賠償した任意の損失について任意の第三者支払いを受信した場合、買い手は直ちに(いずれにしても支払いを受けてから30(30)営業日以内に)第三者支払いに相当する金額を売り手に支払わなければならず、金額が少ない場合は、売り手に以前に賠償したそのような損失の金額を支払わなければならない

9.4節の重要な事項と他の事項。第9.2節に規定する賠償は、以下の条件を満たすべきである

(A)本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、損失金額を決定する目的(いかなる違反または保証行為が発生したかどうかを決定するためではなく)、条項IIIおよび条項IVに含まれる陳述および保証は、限定陳述ではなく、重大な程度または重大な悪影響の程度または同様の資格制限なしに行われなければ、開示明細書に含まれる任意の情報を明示的に列挙するために使用されなければならない

(B)売り手は、売り手が本契約の下での任意の賠償義務、またはそのために関与しているか、またはそれによって生じる貢献、補償、賠償、または他のグループ会社へのクレームに参加する権利がなく、売り手は、グループ会社に提起され得る任意のそのようなクレームを撤回することができず、無条件に放棄することができる

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、第9.3節で規定された賠償及び責任制限は、詐欺や故意の不正行為による損失クレームには適用されない

第X条

他にも

第10.1項支出。本合意には別の規定がある以外に、各当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の交渉および実行および予想される取引の完了に関連する費用および支出(法律顧問、会計士および他の代表または顧問の費用および支出を含む)(取引費用)を自ら負担しなければならない

10.2節には法律が適用される。本協定は香港の法律によって管轄され、香港の法律に従って解釈されるが、その中のいかなる選択や法律衝突条項や規則にも影響を与えない

第10.3節仲裁

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争は、本プロトコルの存在、有効性または終了に関する任意の問題を含み、は、香港仲裁センターに提出され、香港国際仲裁センターが管理する仲裁ルール(HKIACルール)に従って仲裁通知を提出する際に有効な仲裁ルール(HKIACルール)によって香港で仲裁され、最終的に解決されるべきである。香港国際仲裁センター規則はこの条文を参照して法団として設立されなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない。買い手と売り手はそれぞれ1人の仲裁人を指定し、3人目の仲裁人は上位2人の仲裁人が指名し、仲裁廷の総裁に務めるべきである。仲裁は英語で行われなければならない。当事者が撤回できず、かつ無条件にそのような仲裁に同意することは、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争を解決する唯一のおよび排他的方法であり、本プロトコルの存在、有効性、または終了に関する任意の問題を含むが、10.7節で説明した特定の救済措置を求める任意の手続きは除外される

(B)仲裁廷の裁決は終局的であり、当事者に拘束力がある。当事者が同意すると、彼らは、その排除が有効である限り、控訴、廃止、撤回、修正、またはその条項または効力に対するいかなる欠陥または欠陥を求めるために、任意の法域で任意の司法手続きに訴えることはない。下された任意の裁決に対する判決は、任意の管轄権のある裁判所に登録されてもよく、または状況に応じて、司法が裁決および強制執行令を受けることを当該裁判所に申請することができる

10.4節の完全プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)と他の取引ファイルは，本プロトコルとその標的に対する双方の完全な理解とプロトコルを表す

第10.5条改正案；免除。この協定のいかなる条項も当事者たちが書面で同意した場合にのみ修正されることができる。発効を放棄する側が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を放棄することができる

10.6節の遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項目のいずれかの違約または違約のために、本プロトコルのいずれか一方の任意の権利、権力または救済措置の行使を遅延または見落とし、他方の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、またはそのような任意の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、またはその後に発生した任意の同様の違約または違約を放棄してもならず、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄していると解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル項のいずれかの違反または違約または本プロトコルのいずれか一方に対して、本プロトコルの任意の条項または条件の任意の形態または性質を放棄する任意の放棄、許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法で本プロトコルのいずれかに提供されるすべての修復措置は蓄積されなければならず、代替できない

10.7節の具体的な表現.双方は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、本プロトコルが第8条に従って終了するまで、各当事者が本プロトコルの条項を具体的に履行する権利があることを認め、同意する。したがって、双方は、本合意を終了する前に、当事者は、このような本合意に違反する行為を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、本合意のこれらの条項および条項(実際の損害または損害を証明する必要がなく、これに関連する任意の保証の任意の要求の制約を保証または掲示する必要がない)を具体的に実行する権利があり、これは、当事者が法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済措置以外の条項および条項であることに同意する

第10.8条通知。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルによるすべての通知、要求、免除、その他の通信は書面で行われ、(A)交付時には、一方に手で送達する場合、(B)電子メールで送信する際には、誤りのない送信の確認を受けた後、(C)航空メールまたは書留で送った後5(5)営業日に要求された受領書、郵送前払い金、以下のように他方に送信される場合に正式に発行されたものとみなされる。または、隔夜送達サービスを預けてから2(2)営業日後、郵便料金前払い、受信者は、以下に説明し、送信者が配信サービスプロバイダの送達確認を受信することを前提として、次の営業日の配信を保証する。本プロトコルの項では，電子メールによる通信の各々は，本プロトコルによる電子メールによる各通信を受信したことを迅速に電話で通信宛先と確認すべきであるが，このような確認はどのような通信の有効性にも影響を与えるべきではない.10.8節の規定によれば、一方の当事者は、上記のように他方に新たなアドレスの書面通知を発行して、本条項で与えられたアドレスを変更または補足するか、または他のアドレスを指定することができる

買い手への場合は以下の通り

住所：上海市浦東新区錦繍東路2777弄6号棟S Republic of China

売り手に売れば、売る

住所：深セン市福田区泰然7路博金国際ビルA座14階S Republic of China

当社の場合は、

住所：香港九龍観塘海浜道123号NEO 1903-1904室

10.9節の分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、当該条項は実行可能であるように実行可能な範囲内で解釈され、本合意の最初に規定されたものと実質的に同じ条項に従って本合意によって予期される取引が完了することが規定され、実行可能な解釈が保持可能でない場合、条項は、切断された条項が双方の予想される権利または利益に必要でない限り、完全に有効に維持されなければならない。この場合、双方は、双方の本合意締結の意図を最も反映する代替、有効かつ実行可能な条項または合意を誠実に交渉すべきである

10.10節に拘束力がある；譲渡。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。本協定第9.2節に別の規定がある以外は、本協定でない方のいずれかは、“契約(第三者権利)条例”(第9.2章)に基づいて任意の権利を有する権利を有する権利がない。623香港法律)は、本協定の任意の条項を実行するために使用されます。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が直接又は間接的(法律の実施又はその他の方法により)本協定又は本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡してはならず，第10.10条に規定する譲渡企図に違反しても無効である

10.11節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。本プロトコルの実行に関しては，移植可能文書フォーマット(PDF)署名のファクシミリおよび電子メールコピーは原本と見なすべきである

[ページの残りをわざと空にする]

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します


バイヤー：

陸金所ホールディングス

差出人：		/ s / Gregory Dean Gibb
名前：		グレゴリー·ディーン·ギブ
タイトル：		役員.取締役

[シェアするサインページ購入契約書]

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します


販売者：

ONECONNECT ファイナンシャルテクノロジー CO. 、株式会社

差出人：		/ s / 崇峰沈
名前：		崇峰沈
タイトル：		役員.取締役

[シェアするサインページ購入契約書]

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します


会社：

ワンコネクトバンクを ping (HONG KONG ）リミテッド
平安通銀行（香港）有限公司

差出人：		/ s / Fei Yiming & / s / Lui Yuk Lan
名前：		飛一明 / ルイユクラン
タイトル：		エグゼクティブ · ディレクター / 執行役員

[株式購入契約書への署名ページ]

添付ファイルA

譲渡証券の形式及び売買手形

移転の道具

Jin Yi Tong Limited （金亿通有限公司）

(BVI会社番号 1996848 ）

株式会社ワンコネクトファイナンシャルテクノロジーLtd. （ the“トランスファー”）， at the offices of Maples Corporate Services Limited， PO Box 309， Ugland House， Grand Cayman， KY1 — 1104， Cayman Islands， against the sum of HK $933，000，000 paid to us by Lufax Holding Ltd. （ the“移籍先”） of PO Box 30 9 ， Ugland House ， Grand Cayman ， KY1 — 1104 ，ケイマン諸島は、以下の会員名簿に当社名義に記載されている額面価値のない普通株式を、前記譲受人に譲渡します。

Jin Yi Tong Limited （金億通有限公司）

前述の譲受人、その執行者、管理者または譲受人に保持すること。本契約の執行時に当社が保持するいくつかの条件を条件とします。また、当社、前記譲受人は、同じ条件の下で前記株式を取得することに同意します。

Witness Our Hands the デイ 2023 年の .


譲渡人の署名（ s ）の証人 —	)	和に代表する
	)	OneConnect 金融
	)	テクノロジー株式会社、株式会社。


目撃者’名前：	)
目撃者’住所：	)
	)
		取締役 / 承認署名者（ s ）
		（譲渡人）

譲受人の署名（ s ）の証人 —	)	和に代表する
	)	陸金所ホールディングス
	)

目撃者’住所：	)
目撃者’名前：	)
	)
		取締役 / 承認署名者（ s ）
		（譲受人）

購入したノート

ベンダー（譲渡者）氏名： OneConnect Financial Technology Co. 、株式会社

住所： Maples Corporate Services Limited ， PO Box 30 9 ， Ugland House ， Grand Cayman ， KY1 — 1104 ， Cayman Islands のオフィス

職業：企業

譲渡される株式の会社名：

Jin Yi Tong Limited （金億通有限公司）

株式数： no par 値の普通株式 1 株

対価： HK $933，000，000

代表と代表：

陸金所ホールディングス

譲渡先として

差出人：

タイトル：

投稿日 2023

執行年

販売ノート

購入者氏名（譲受人）： Lufax Holding Ltd

住所： PO Box 309 ， Ugland House ， Grand Cayman ， KY1 — 1104 ， Cayman Islands

職業：企業

譲渡される株式の会社名：

Jin Yi Tong Limited （金億通有限公司）

株式数： no par 値の普通株式 1 株

対価： HK $933，000，000

代表と代表：

ワンコネクト金融テクノロジー株式会社株式会社

譲渡者として

差出人：

タイトル：

日付 2023

執行年

添付ファイルB

辞表 · 解雇状

, 2024

宛先：

親愛なる紳士 / マダム：

私はここに取締役を辞任します。 (the “会社案内”” と即座に発効する。“辞任”).

私は、この会社の取締役としての地位を辞任することにより、会社の取締役としての私の能力において私に付与されたすべての権限が終了することを確認します。私はさらに、私の辞任が、当社またはその子会社との事業、財務、会計および / またはその他の事項に関するいかなる紛争または意見の相違にも関連していないことを確認します。

私はさらに、（ i ）法令、コモン · ローまたはその他のいかなる請求、訴訟、手続、要求または費用も提起しないことを取り消し不能に確認します。（不当または不当な解雇、役職喪失または解雇に対する補償を含むが、これらに限定されない）金銭的またはその他のものを問わず、当社に対するいかなる訴訟も提起したり、当社への勤務または当社からの辞任に関連して提起したりすること。（ ii ）当社が私に義務を負う、または負う可能性のある契約または取り決めが未解決ではない。

あなたは忠実です

名前：