添付ファイル2.7
各種証券の権利説明
1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録
米国預託株式(米国預託株式)は、1株当たり陸金所ホールディングスを代表する2株普通株(われわれ、わが社、わが社又はわが社)がニューヨーク証券取引所に上場及び取引され、株式は取引法第12(B)節に登録される。本展示品では，(I)普通株式保有者と(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介する。米国預託証券関連株はシティバンクが預託機関として保有しており、米国預託証明書保有者は株式保有者とはみなされない。わが社の普通株は香港連合取引所に上場しています
普通株の説明
以下は，当社の現行有効な組織定款大綱および組織定款細則(組織定款大綱および組織定款細則)およびケイマン諸島会社法(改訂された)がわれわれ普通株の重大条項に関する主な条文概要である。それにもかかわらず，これは要約であるため，重要だと思うすべての 情報を含まない可能性がある.より完全な情報を知るためには、2024年4月23日にアメリカ証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出された証拠物として、私たちの定款大綱と定款細則を読んでください。(第001-39654号案)
証券種別及び種別(表格20−F第9.A.5項)
普通株1株当たり額面は0.00001ドルです。各財政年度最終日までに発行·発行された普通株式数は、当該財政年度に提出されたグリッド20−F年次報告の表紙 (グリッド20−F)に掲載されている
優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)
私たちの株主は優先購入権を持っていない
制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)
適用されません
その他の権利(表格20-F第9.A.7項)
適用されません
普通株式の権利(表格20-F第10.B.3項)
項目10.B.補足情報--組織定款大綱と定款細則--表格20-Fの株式を参照
改訂要件(表格20-F第10.B.4項)
項目10.B.補足資料--表格20-Fの覚書と会社定款を参照
株式所有権の制限(表格20-F 10.B.6項)
私たちの覚書や組織規約の細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません
制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)
項目10.B.補足資料--表格20-Fの覚書と会社定款を参照
所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)
我々の組織定款大綱と定款細則 には株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルは規定されていない。しかし、適用された法律と法規によると、私たちの株主は株主所有権の開示を要求される可能性がある
管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)
項目10.B.付加情報--会社定款大綱と定款--表格20-Fにおける会社法の違いを参照
資本変動(表格20-F第10.B.10項)
項目10.B.補足資料：メモと会社定款：20-F表中の株式変動
債務証券 (表格20−F第12.A項)
適用されません
権証及び権利(表格20-F第12.B項)
適用されません
その他証券(表格20-F第12.C項)
適用されません
米国預託株式(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)
ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預かり証の預かり人です。シティバンクS預かり事務所はニューヨークグリニッジ街三八八号にあります。郵便番号：10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、通常、米国預託証明書または米国預託証明書と呼ばれる証明書によって代表されることができる。信託機関は、通常、受託者を指定して証券を保管する。この事件では、預かり人はシティバンク香港支店で、香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している
預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。アメリカの預託証明書の材料条項と、アメリカの預託証明書の所有者としての重要な権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定と預金協定の修正案の第1号を完全に検討することを促します。預金協定は2021年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度20-F年報(文書番号001-39654)の証拠として米国証券取引委員会に提出され、預金協定改正案1は2023年12月31日現在の会計年度20-F年報の証拠品2.4(文書番号001-39654)として米国証券取引委員会に提出された。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する
2
各米国預託株式代表は、信託および/または委託者に保管されている普通株の実益所有権権益 を受領および行使する権利がある。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領したが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証券所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。吾らは保管人と第1号修正案を作成し，契約書に記入して変更したアメリカ預託株式の入居共有比率.比率保管人と変更に同意するかもしれませんアメリカ預託株式の入居共有比率は によって将来的に預金協定を再修正する。この修正案は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.金契約の条項によると、保管物件の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(当該米国預託証明書を代表する所有者)によって直接または間接的に入金された財産を受け取ることしかできず、預託財産に対して実益所有権権益を行使し、いずれの場合も預金協定の条項を通過する
もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、アメリカの法律とは異なるかもしれないケイマン諸島の法律によって管轄され続けるだろう
また、場合によっては、適用される法律法規は、報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することがあります。あなたは、このような報告要件を遵守し、そのような承認を得る責任があります。 信託機関、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの任意の代理または関連会社は、あなたを代表して、そのような報告要件を満たすために行動する必要はありません。または適用される法律および法規に従って、そのような規制の承認を得る必要はありません
アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利を持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、あなたは預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができます。預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になるように手配する必要があります
米国の預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカーアカウントでまたは登録所有者として、または証明書を有する米国預託証明書保持者および証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストSサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、またはホスト銀行を介してあなたの名義で設立された口座は、証明されていない米国預託証明書がホスト銀行の帳簿に直接登録されていること(一般に直接登録システムまたはDRS口座と呼ばれる)を反映した方法で保有することができます。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と信託信託会社(DTC)との間の自動振込を含み、DTCは米国株式証券の中央簿記清算·決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式br所有者としての権利を維持するために、マネージャーまたは銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカの預託証明書としてすべての人が権利を行使する能力を制限する可能性があります。 これらの制限や手続きに何か質問があれば、仲介人や銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。本要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたに言及した場合、読者は米国預託証明書を所有し、関連する時間に米国預託証明書を所有すると仮定します
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受託者又は受託者の名義で登録された普通株は、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる
配当金とその他の分配
アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮と法的制限により、これらの配信の受信が制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける
現金分配
私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者はケイマン諸島の法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される
ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。受託者は、販売受託者が所有している任意の財産(割り当てられていない権利のような)の収益に同じ方法を適用して、保管されている証券を分配する。
預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。米国の関連州の法律に基づいて分配を行うか、又はその所持している資金を無人受領の財産として分配しなければならない前に、預託者は、米国預託証明書の適用所有者及び所有者の利益のために分配できない任意の現金金額を保有する
普通株の分配
私たちは、受託者の証券に普通株を無料で分配するたびに、適用数量の普通株を管理者に信託します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、預金された普通株を代表する新しい米国預託証明書を所持者に配布するか、または修正するアメリカは普通に株式を預けています株式比率は、この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、追加的に保管されている普通株式の権利および利益を表すことになる。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。売却分 権利を，販売収益は現金分配のように分配する
新しいアメリカ預託証明書の配布または修正アメリカは普通に株式を預けています普通株式分配時の株式比率は、預金協定条項に基づいて所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府費用を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる
新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金を配布するように売却して得られた金を分配することができる
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権利の分配
追加の普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、預託銀行に補助して、追加の米国預託証明書の引受権を所持者に割り当てることが合法かつ合理的で実行可能かどうかを決定する
米国預託証明書保持者に米国預託証明書を追加する権利を引受することを要求し、米国預託証明書保持者にこれらの権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、もし私たちが預金br協定で予想されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供する場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を引受する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がその権利を行使することができるようにするプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しい普通株を引受する権利を所有者が分配し、行使するための手続きを確立する義務はない
以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません
| • | 私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または |
| • | 保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした |
| • | 権利を合理的に分配することは実行できない |
委託者は、あなたに提供されていない権利または行使されていない権利を売却し、そのような販売が合法的かつ合理的に実行可能である場合、これらの権利は失効するように見える。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし保管人がこのような状況で権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう
オプションの分配
私たちが株主を選択することで現金または追加株式の形で配当金を分配しようとしている場合は、事前に委託者に通知し、選択的分配 を提供したいかどうかを表明します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ
私たちが要求し、合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、 信託銀行が選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するだろう
選択が提供されていない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を取得します。これは、ケイマン諸島の株主が選択できなかったときに何を得るかに依存しており、預金協定にはこれがより全面的に説明されています
その他の配信コンテンツ
現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとしている場合は、事前に委託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを明らかにします。そうであれば、私たちは、このような所有者に配布されることが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するために、ホスト機関に協力する
このような財産をあなたに割り当てることが合理的で実行可能であり、そのような割り当てを提供し、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルをホスト機関に提供することを要求する場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる方法でその財産を所有者に割り当てる
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分配は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます
以下の場合、受託者は、財産をあなたに割り当てず、財産を売却します
| • | 私たちはあなたに財産を分配することを要求しません。またはもし私たちが財産をあなたに配布しないことを要求した場合、 |
| • | 私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません |
| • | ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。 |
このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される
救いを求める
私たちが預かり人が保管しているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する
受託者は、適用される償還価格を支払った後に償還された株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還から純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合は、信託機関の決定に基づいて、一括または割合でログアウトする米国預託証明書を選択する
普通株の変動に影響を与える
あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、額面または額面の変化、分割、ログアウト、合併、またはこれらの普通株の任意の他の再分類、または当社の資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却が生じる可能性がある
このような変化が生じた場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許可された範囲内で、預金形態で保有されている普通株式に関連する受信または交換された財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、入金協定、アメリカ預託証明書及び適用されるF-6表の登録説明書(S)を改訂し、閣下の既存のアメリカ預託証明書と新しいアメリカ預託証明書を交換し、そしてこのようなアメリカ預託証明書が株式に与える影響を反映するために他の適切な行動をとることを要求することができる。受託者がこのような財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、そのような財産を売却し、純収益をあなたに分配することができます
普通預金後にアメリカ預託証明書を発行する
あなたが普通株式に預ける時、あなたは良いものと効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう
| • | 普通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できないと合法的に獲得された |
| • | このような普通株式に関するすべての優先(および類似)権利(例えば、ある)は、有効に放棄または行使されている |
| • | あなたは正式に普通株式に入金することを許可されました |
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| • | 寄託する普通株を提出するには、保有権、財産権負担、担保権益、費用、担保または不利債権は何もなく、かつそうではなく、当該等の預金時に発行される米国預託証券が制限証券であることもない(定義は預金協定参照) |
| • | 提出保管された普通株式はいかなる権利や権利も奪われていない。 |
もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は何か必要な措置を取って不実陳述の結果を修正することができます。費用はあなたが負担し、費用はあなたが負担します
薬品副作用の譲渡·合併と分割
米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡に対して、あなたはホスト機関に譲渡するアメリカの預託証明書を渡さなければなりません
| • | 提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。 |
| • | 保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する； |
| • | ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し； |
| • | 米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う |
米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、ADRを合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません
アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回
所有者として、ログアウトのためにアメリカ預託証明書を管理人に提示し、受託者Sオフィスで相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、抽出時に適用されるアメリカとケイマン諸島の法律で考慮される制限を受ける可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するためには、米国預託証明書を解約する費用および普通株式譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払う必要があります。あなたはすべてのbr資金と証券が引き出し時に支払うリスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう
あなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を無効にする前に、信託銀行は、任意の署名された身分および真正性証明、および受託者が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。ホスト機関は、Br個の信託証券の数全体を代表するログアウト米国預託証明書のみを受け取ることを覚えておいてください
アメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します
| • | (I)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿閉鎖、 または(Ii)普通株が株主総会または配当金の支払いによって凍結されるために生じる可能性のある一時遅延 |
| • | 費用、税金、そして似たような費用を支払う義務 |
| • | 米国預託証明書に適用される法律又は法規又は預金時に証券を撤回するために加えられる制限 |
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法律の強制規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません
投票権
保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の議決権は“株式説明”で説明されている
私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。保存者は、このような材料を配布するのではなく、要求に応じて、このような材料を回収する方法の指示を預託証明書保持者に配信することができる
もし信託機関が適時にアメリカ預託証明書所持者の投票指示を受けた場合、それはアメリカ預託証明書保持者S代表の証券に対して採決を行うために努力し、具体的には以下の通りである
| • | 手を挙げて投票した場合受託者は、タイムリーな投票指示を提供するほとんどの米国預託証明書保持者から受信した投票指示に基づいて、その時点で保管されていたすべての普通株に投票する(または委託者の投票を促す) |
| • | 投票で投票した場合受託者は、米国預託証明書保持者から受信した投票指示に従って投票(または委託者の投票を促す)に格納されている通常のbr株を発行する |
投票指示を受けていない証券は採決されない((A)挙手投票の場合、(B)投票の場合、タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書保持者は、管理機関に指定された者に適宜依頼書を提供して、その保持者に代表される普通株に投票するように指示されたとみなされるべきである)。しかし，吾らがホスト銀行に通知したように，(I)吾らはそのような依頼書を与えることを望まない，(Ii)重大な反対意見が存在する，あるいは(Iii)普通株式所有者の権利が悪影響を受ける可能性があり，(C)預託合意が他に期待されていれば，どのような採決待ち事項についてもそのような全権を与えることはできない.受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません
費用と料金
ADS 保有者として、預金契約の条件に基づき、以下の手数料を支払う必要があります。
| サービス.サービス |
費用.費用 | |
| • ADS の発行 （ 例 ：普通株式の預託に伴う ADS の発行、 普通株式の変更に伴う アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式比率、又はその他の理由により、普通株式分配により発行された米国預託株式を含まない) |
アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます | |
| • ADS の取り消し （ 例えば、預金された 財産の引渡しのための ADS の取り消し ， 変更時に アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式の割合、または他の理由) |
米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 | |
| • 現金配当その他の現金配当の配当 （ 例 ：権利その他の権利の売却に際して ） |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
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| サービス.サービス |
費用.費用 | |
| • （ i ） 株式配当その他の無料株式分配、または （ ii ） 追加 ADS 購入権の行使に基づく ADS の分配 |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
| • ADS 以外の有価証券の流通または追加 ADS を購入する権利 （ 例 ：スピンオフの場合 ） |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
| *米国預託株式サービス |
預託者が設定した該当する記録日に保有する ADS 1 枚につき 0.05 米ドルまで | |
| *米国預託株式譲渡の登録(例えば、米国預託証明書の登録所有権譲渡を登録する際に、米国預託証券がDTCに移行した場合、その逆も同様であるか、または任意の他の理由による) |
移転された ADS （ またはその一部 ） あたり最大 0.05 米ドル | |
| *一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(例えば、全権利米国預託証明書の一部の権利米国預託証明書を変換するか、または制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換するか、その逆も同様である)。 |
変換された ADS （ またはその一部 ） あたり最大 0.05 米ドル | |
アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です
| • | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金； |
| • | 普通株式は、株式登録簿に登録する際に時々受け取ることができる登録料であり、普通株の預け入れおよび引き出し時にそれぞれ係、受託者、または任意の代有名人の名義で譲渡することに適用される |
| • | いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用 |
| • | 受託者及び(又は)サービス提供者(係の支店、支店又は付属機関であってもよい)の外貨両替時の手数料、支出、価格差、税金及びその他の費用 |
| • | 理にかなった習慣 自腹を切る受託者が外国為替管理条例および普通株式、米国預託証明書、および米国預託証明書に適用される他の規制要件を遵守することによって発生する費用 |
| • | 担当者、管理人、または任意の有名人がADR計画に関連する費用、料金、コスト、および支出 |
米国預託株式は，(I)米国預託証券の発行と(Ii)米国預託証明書の取消手数料について(Br)米国預託株式を発行された者(米国預託株式であれば)と米国預託株式を取り消された者(米国預託株式であればログアウト)である。米国預託証明書がホスト銀行から預託証明書に発行された場合、米国預託株式の発行およびログアウト費用は、預託証明書による分配から差し引くことができ、預託証明書所有者(S)を代表して、発行中の米国預託証明書を受信した預託証明書参加者(S)またはログアウトされた預託証明書を所有する預託証明書参加者(S)(場合に応じて)から受け取り、預託証明書参加者(S)が預託証明参加者の当時有効な手続きおよび慣例に従って適用された受益者(S)の口座に受け取ることができる。米国預託株式は適用される米国預託株式記録日から保有者から流通に関する費用と費用及び米国預託株式サービス料を徴収する。現金を配布する場合には，適用される米国預託株式手数料と手数料は配布された資金から差し引かれる。非現金配信および(Ii)米国預託株式サービス料の場合、米国預託株式記録日までの保有者は、米国預託株式保有者への配布から差し引くことができる米国預託株式費用と有料領収書を受け取る。DTCを介して保有する米国預託証券については、現金で配布されていない米国預託株式手数料と米国預託株式サービス料はDTCによる配信から差し引くことができ、DTCに規定されているプログラムおよびやり方に基づいてDTC参加者に受け取ることができ、DTC参加者はさらにADSを保有する利益を有するすべての人にこのような米国預託株式費用および手数料を徴収することができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式移転費 は、米国預託株式譲渡者又は米国預託証券譲渡人によって支払われ、(Ii)一連の米国預託株式を別の一連の米国預託証明書に変換し、米国預託株式転換費は、米国預託証券を変換する保有者又は変換された米国預託証明書を受信した者が支払う
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ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に従って、支払いを受信する前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる。一部の預託サービス費用(例えば、米国預託株式サービス料)は、米国預託株式発行終了直後に支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。信託銀行は，吾らとホスト銀行が時々合意した条項や条件に基づいて，米国預託証券プロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより，吾などの米国預託証券計画による何らかの費用を補償することができる
改訂と終了
私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、もしどんな修正も預金協定の下でのいかなる実質的な権利に重大な損害を与えるならば、私たちは30日前に保有者に通知すると約束した。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があることによって合理的に必要な修正や補充が実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。いずれの場合も、あなたが支払わなければならない費用や費用を徴収または増加させません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な修正または補足の事前通知を提供することができない場合があります
預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)
私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない
終了後、受託者は、受信された割り当てを受け取り続ける(ただし、あなたが米国預託証明書のキャンセルを要求するまで、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していない資金(適用手数料、税金、費用を差し引いた)を説明する
預託契約のいかなる終了についても、信託機関は、米国預託証明書に代表される普通株を抽出し、その普通株を信託機関によって設立された無担保の米国預託株式計画に直接入金する方法を米国預託証明書の所有者に提供することができる。預金協定の終了時に無担保の米国預託証明書を受け取ることができるかどうかは、無担保の米国預託証明書を作成するのに適したいくつかの米国監督管理要求を満たすかどうか、および適用される預託費用と支出を支払うかどうかに依存する
寄託の本
ホスト機関は，そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する.通常の勤務時間にこの事務所に行ってこれらの記録を閲覧することができますが、米国の預託証明書や預金協定に関連する業務について他の所有者とコミュニケーションする目的に限られています
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信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる
義務と法的責任に対する制限
預金契約はあなたに対する私たちの義務と係のSのあなたへの義務を制限します。以下の事項に注意してください
| • | 私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ |
| • | 保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない |
| • | 任意の訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかった場合、私などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定条項に従って失効することを許可する権利、吾などのいかなる通知の即時性または通知が発行されなかったかについては、信託銀行はいかなる責任も負わない |
| • | いかなる決済または決済システム (およびその任意の参加者)に対しても、米国預託証明書または預金証券に対するいかなる行動または不作為についても、吾らおよびホスト銀行はいかなる責任も負わない |
| • | 保管人は、相続人または前身保管人のいずれかとして、または責任を負わないが、保管管プロトコルに記載されている場合を除く |
| • | 私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう |
| • | 預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または私たちの組織規約の任意の規定、任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、吾などまたは信託銀行が、任意の民事または刑事罰または制約を阻止、禁止または受ける場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の我々がコントロールすることができない場合には、吾等およびホスト銀行はいかなる責任を負わない |
| • | 吾等及び保管人は、預金契約又は当社組織定款又は預金証券に関する条文又は規定の情動権を行使又は行使できなかったことにより、いかなる責任も負わない |
| • | 私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の当事者から、そのような意見または資料を提供する能力がある任意の他の人々によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られたいかなる行動またはいかなる行動も取らない任意の責任をさらに負わない |
| • | 所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供することができないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行も何の責任も負いません |
| • | 私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる |
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| • | 預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません |
| • | 預金契約のどの条項も証券法のいかなる責任を免除するつもりはありません。 |
| • | 私ども、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての間では、預金管理協定のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、信託関係を構築することもありません |
| • | 預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と不利な取引に従事することを阻止することはできず、預金協定中のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いについて説明する |
税金.税金
あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。販売収益が課税されるべき税金を支払うのに十分でない場合、あなたはいかなる 不足に対しても責任を負います
所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証券の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証券の発行を拒否することができる。預かり人と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しと源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や係の人が法定義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります
外貨両替
実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。両替規制の遵守や他の政府の要求による費用や費用など、費用brと外貨両替による費用を支払う必要があるかもしれません
両替が非現実的または非合法である場合、または合理的な費用で、または合理的な期限内に拒否または必要な承認を得ることができない場合、保管者は、以下のような行動を適宜行うことができる
| • | 実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者 にドルを割り当てる |
| • | 外貨を合法と実際の所有者に配布します。 |
| • | 適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない) |
法律の適用/陪審裁判の放棄
預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄される
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預金協定の一方として、あなたは、預金協定または米国預託証明書によって米国および/または信託機関に提起された任意の法律手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を放棄することができません
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意の請求を含む、米国預託株式、米国預託証明書または預金協定によって生じたまたは関連する請求要求に対して陪審審理を行う権利を放棄することが規定されている。免除は引き続き、米国預託株式保有者が米国預託証明書を保有している間に生じるクレームに適用され、米国預託株式保有者が発行または二次取引で米国預託証券を購入しても、米国預託株式保有者がその後関連普通株を撤回しても同様である。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは私たちまたは管理人Sが米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう
管轄権
私たちは、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の係争に対して標的管轄権を有していない場合、ニューヨーク州の州裁判所)が排他的管轄権を有し、預金協定による係争または預金協定に関連するいかなる論争も審理および裁決する保管人の意見に同意する
預金協定は、米国預託株式またはその権益を保有することによって、あなたは撤回することができず、預金協定、米国預託証明書、アメリカ預託証明書、あるいはそれによって、あるいはbrがその所有権によって予期される取引によって引き起こされるか、または私たちまたはその委託者に関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか提起できない(または、ニューヨーク南区が特定の紛争の標的管轄権を欠いている場合は、ニューヨーク州ニューヨーク州裁判所でしか提起できない)と規定されている。米国預託株式またはその権利を保有することは、あなたが現在または将来、任意のそのような訴訟の場所に提起される可能性のある任意の反対を撤回することができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所の排他的管轄権を撤回することができないことを示す。預金協定はまた、上記合意及び免除は、米国預託証明書又はその中の権益を所有した後も引き続き有効であることが規定されている
香港で売買される普通株と米国預託証券との換算(表格20−F第12.D.1と12.D.2項)
見る“第 12 話。株式証券以外の証券の説明—D 。アメリカ預金株式— 普通株式と ADS の変換”Form 20—F の略。
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