展示 2.4
陸金所ホールディングス
そして
シティバンクノースカロライナ州
預託者として、
そして
株主および の受益者
アメリカ預託株
条件の下で際立っている
2020 年 11 月 3 日付の預託契約
修正案 第1号
至れり尽くせり
預金 契約
日付 ： 2023 年 12 月 15 日
カタログ表
| ページ |
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| 第一条 |
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| 定義する |
2 | |||||||
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第1.01節 | 定義する | 2 | |||||
| 第1.02節 | 発効日 | 2 | ||||||
| 第二条 |
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| 預金協定の改訂 |
2 | |||||||
| 第2.01節 | 預金協定 | 2 | ||||||
| 第2.02節 | 所有者と実益所有者に拘束力のある修正案 | 2 | ||||||
| 第三条 |
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| ADRフォーマットの改訂 |
3 | |||||||
| 3.01節 | ADR修正案 | 3 | ||||||
| 第3.02節 | ADS 比率の変化 | 3 | ||||||
| 第四条 |
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| 説明と保証 |
4 | |||||||
| 4.01節 | 説明と保証 | 4 | ||||||
| 第五条 |
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| 他にも |
4 | |||||||
| 第5.01節 | 新しいADR | 4 | ||||||
| 第5.02節 | アメリカ預託証明書所持者への改訂通知書 | 5 | ||||||
| 第5.03節 | 賠償する | 5 | ||||||
| 第5.04節 | 承認する | 6 | ||||||
| 第5.05節 | 治国理政法 | 6 | ||||||
| 第5.06節 | 同業 | 6 | ||||||
預金協定第1号改正案
期日は2023年12月15日の預金協定の第1号改正案(改正案1)であり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立され、存在する免免有限責任会社陸金所ホールディングス(同社)、ノースカロライナ州シティ銀行、アメリカ合衆国の法律により設立された全国銀行協会(“預金協定”)及び2020年11月3日の預金協定に基づいて随時発行·発行される米国預託株式の所有者と実益所有者との間のものである
目撃しました
そこで、当社は預託機関と2020年11月3日の特定預託協定(預託協定)を締結し、米国預託株式(米国預託株式)を設立し、預託協定に基づいて入金された株式(定義は預託協定参照)を代表し、預託証明書について米国預託証明書を作成及び交付する
当社は(A)変更を希望していることにかんがみてアメリカ預託株式の入居共有(I)現行の2つの(2)米国預託証券と1(1)米国預託証券との比率、及び(Ii)1(1)個の米国預託株式と2(2)株との新比率、(B)“預託協定”、現在返済されていない米国預託証明書及び“預託プロトコル”添付ファイルAに添付された米国預託証明書フォーマット、及び(C)すべての米国預託証明書所有者(定義“預託協定”参照)に関連通知を発行する
このことから、“預金協定”第6.1節によれば、当社と信託銀行は、本協定の目的を達成するために、“預金協定”、“預金協定”添付ファイルにおける添付ファイルAとしての“預金協定”、現在返済されていない米国預託証明書および“米国預託証明書フォーマット”を修正する必要があると考えられる
1
したがって、現在、当社と受託者は、良好かつ価値のある代価のために、預金契約、現在返済されていない米国預託証明書、および添付ファイルAとして添付されている米国預託証明書のフォーマットを以下のように修正することに同意している
第一条
を定義する
1.01節で定義する.本改正案第1号に別途規定がある以外は，使用するすべての大文字用語(ただし定義されていない)は“預金プロトコル”における当該などの用語の意味と同じでなければならない
1.02節の発効日。発効日という語は，上記の日付を指し，当該改正案第1号が発効した日から発効する
第二条
預金契約の修正
第2.01節預金協定。預金協定における預金協定条項へのすべての言及は、発効日から、期日が2020年11月3日である預金協定を指し、本改正案第1号により改正され、発効日後にさらに改正·補充される
第2.02節では，所有者と実益所有者に対して拘束力のある修正案を作成する.発効日から及び発効後、本改正第1号により改訂された“預金協定”は、発効日までに発行及び未償還の米国預託証明書の所有者及び実益所有者、及び発効日後に発行された米国預託証明書の所有者及び実益所有者に対して拘束力を有する
2
第三条
ADRフォーマットの改訂
3.01節ADR修正案。(A)“預金協定”および“預金協定”条項に基づいて発行され、発行されていない各米国預託証明書テーブルの右上の表現を添付ファイルAとして“預金協定”に添付し、発効日から修正し、その語をすべて削除し、代わりに：
米国預託株式(米国預託株式1株当たり両(2)株全額普通株を獲得する権利)
(B)“預金協定”添付ファイルAに添付されている“米国預託証明書フォーマット”の序言段落の第2文と、“預金協定”条項に従って発行されていない各“米国預託証明書”の第(Br)文を以下のように修正し、発効日からこの文の全文を削除し、代わりに、以下のように修正する
？本米国預託証券発行日には、1株当たり米国預託株式代表は、受託者と締結した“預金契約”(以下、定義を参照)に基づいて保管されている2(2)株の株式を受け取る権利があり、受託者の当米国預託証券発行日はシティバンク香港支店(受託者)である
(C)“預金契約”添付ファイルAに添付されている“米国預託証明書表”第1項第1文及び“預金契約”条項に基づいて発行及び未償還の米国預託証明書の第1文を発効日に修正し、その文を全て削除し、次のようにする
？本米国預託証明書は米国預託証明書(ADR)発行の1つであり、発行されたすべての発行及び 発行の条項及び条件を期日が2020年11月3日の預託協定に掲載し、期日が2023年12月15日の預託協定第1号改正案(改正及び補充により 時間、即ち預託協定)を経て、当社、預託者及びすべての所有者及び実益所有者が随時預託協定に基づいて発行する
第3.02節米国預託株式の割合が変動する。 に対するすべての引用アメリカ預託株式の入居共有預金協定添付ファイルAに添付されている米国預託証明書の形式で作成された比率は、発効日までの未弁済米国預託証明書のうち、“預金協定”の条項に基づいて、発効日に参考にしなければならないアメリカ預託株式の入居共有一(1)米国預託株式と両(2)株との比率
3
第四条
説明と保証
4.01節で述べて保証する。当社は預かり人と所持者および実益所有者に陳述、保証、同意した
(A)本改訂案第1号は、当社が署名及び交付する際、及び当社が署名及び交付する預金協定及びこれに関連するすべての他の書類は、それぞれ当社が適切かつ有効に許可、署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、執行の一時停止及び債権者権利及び一般株式権原則に影響する類似普遍的な法律の規定及び制限を受けなければならない
(B)ケイマン諸島本“第1号修正案”または修正された“預金協定”および本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される他の文書の合法性、有効性、実行可能性または採択可能性を証拠として確保するために、ケイマン諸島は、これら2つの合意をいかなる裁判所または他の機関に提出または記録する必要もなく、ケイマン諸島でこれらの合意について印紙税または同様の税金を支払う必要もない；
(C)当社が保管人に提供する本改正案第1号に関するすべての情報は、真実、正確かつ正確である
第五条
その他
5.01節の新しいADR.発効日以降、受託者は、第1号改正案による米国預託証明書の形態の変更を反映するために、新たな米国預託証明書を印刷または改訂するように手配しなければならない。発効日の後、本改正案によって発行されたすべての米国預託証明書は、新たな米国預託証明書が利用可能になると、株式または他の入金された証券が入金された場合であっても、既存の米国預託証明書の譲渡、合併または分割の際にも、基本的に本改正案添付ファイルAに添付されている米国預託証明書サンプルとして採用されるべきである。しかしながら、本契約日の前または後に発行された米国預託証明書は、ここで発効した米国預託証明書フォーマットの変化を反映していないため、リコールされて交換される必要はなく、その所持者が預金合意に応じて何らかの理由でこのような預託証明書を提出することを選択するまで返済されていない可能性がある。受託者は、上記の規定を達成するために、許可され、必要とされるすべての行動をとるように に指示する
4
第5.02節に米国預託証明書所持者への改訂通知を送信する。受託保管者は、米国預託証明書所持者に通知し、(I)第1号改正案の条項、(Ii)第1号改正案の発効日、(Iii)米国預託証明書所持者に機会を与えるべきであるが、第5.01節に規定されているように、その米国預託証明書を第1号改正案の影響を反映した新たな米国預託証明書に置き換える必要はなく、(Iv)証明されていない米国預託証明書保持者は、第1号改正案について何も行動する必要がない。及び(V)本改訂案第1号コピーは、証監会Sサイト(www.sec.gov)から検索することができ、保管人及び当社に請求することができる
第5.03節賠償。当社は、本改正案第1号の条項及び本改正案で予想される取引により生じる可能性のある任意及び全ての責任を賠償受託者(その任意及びすべての取締役、従業員及び上級管理者)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する
5
5.04節で承認します。修正を明確にする以外に、元に署名された“預金協定”の条項、チェーノ、条件は引き続き完全に有効である
法律の第5.05節を適用する。 本改正案第1号はニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律解釈に従って、ニューヨーク州の法律選択原則を参照しない
5.06節の対応内容.本修正案第1号は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされ、これらのコピーはすべて一緒に原本とみなされ、これらのコピーはすべて一緒に同じ文書を構成することができる
[ページはわざと空にするように注意しています。次のページにサインします。]
6
上記の日付から、会社と保管人が正式に許可された代表が本改正案第1号から第 号に署名したことを証明する
| 陸金所ホールディングス | ||
| 差出人： | / s / Gregory Dean Gibb | |
| 名前グレゴリー · ディーン · ギブ | ||
| 役職 ： 取締役兼共同最高経営責任者 | ||
| アメリカノースカロライナ州シティ銀行はホスト銀行のために | ||
| 差出人： | /投稿S/ジョセフ·コナー | |
| 名前ジョセフ · コナー | ||
| タイトル ： Attorney in Fact | ||
7
添付ファイルA
| 番号をつける
|
CUSIP 番号： | |||
| アメリカ預託株式(1部あたり) アメリカ預託株 2 （ 2 ） を受け取る権利を表す 完全支払済普通株式 ） |
アメリカ預託証明書
適用することができます
アメリカ受託株式
代表者
普通株を払い込む
のです
陸金所ホールディングス株式会社
(ケイマン諸島法律による登録成立)
N.A.は，米国の法律により設立され存在する全国銀行協会であり，信託銀行(ホスト銀行)として，ケイマン諸島法律により設立され存在する免除有限責任会社陸金所ホールディングス及びその後継者(ホスト会社)が当該普通株(信託株式)を取得する権利を含む米国預託株式米国預託株式(以下，信託株式と呼ぶ)の所有者であることを証明する.本米国預託証明書の発行日には、1株当たり米国預託株式代表は“預金協定”(以下、定義を参照)に基づいて受託者に保管されている2(2)株の株式を受け取る権利があり、当米国預託証券(Br)発行日はシティバンク香港(受託者)である。♪the the the米国預託株式(S)−to−Share(S)比率は、預金協定第4条及び第6条の規定により改正することができる。代理管理S総事務所はアメリカニューヨークグリニッジ街388号にあり、郵便番号：10013
(1) 預金プロトコル.本アメリカ預託証明書はアメリカ預託証明書(ADR)の発行の1つであり、すべての発行及び預託協定に記載された条項と条件に従って発行され、日付は であり、期日は2020年11月3日であり、期日は2023年12月15日の預託協定第1号修正案(時々改訂及び補充を経て)によって改訂され、当社、br}預託者及びそれによって時々発行されたすべてのアメリカ預託証明書所有者及び実益所有者によって改訂される。預金契約は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の権利及び義務を記載し、及び受託者は、当該等の預託協定に基づいて保管されている株式及びその等の米国預託証明書について随時当該等の米国預託証明書について受領及び預金形式で保有する任意及び他のすべての保管財産(定義は預金契約を参照)によって所有する権利及び責任を記載する。預金協定の写しは、信託機関の主な事務所及び委託者に保管される。各所有者および各実益所有者は、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(またはその中の任意の権益)を受け入れた後、すべての目的について、(A)は“預金協定”および適用される米国預託証明書(S)の一方として拘束され、(B)委任係はその とみなされるべきである実際の弁護士は全権転任、その行動を代表し、預金協定及び米国預託証明書(S)が期待するいかなる及びすべての行動を適用することを採用し、 は任意及びすべての必要な手続きを採択して適用法律を遵守し、そして受託管理人が必要又は適切と考える行動を取って預金協定及び米国預託証明書(S)を適用する目的を達成するために、 がこのような行動をとることはその必要及び適切な最終決定要素を決定することである。実益所有者が米国預託証明書を保有する方法(例えば、ブローカー口座で保有または登録所有者として保有する)は、実益所有者が預金協定条項に基づいてサービスを提供する方法および程度の権利および義務に影響を与える可能性がある
A-1
本米国預託証明書の表裏の声明は“預金協定”及び“会社定款”(“預金協定”に署名した日に発効する)のいくつかの条文の要約であり、“預金協定”及び当社定款細則の詳細な規定により制限されており、これを参考にする
本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、“預金プロトコル”に与えられた意味を有するべきである
保管機関は、保管されている財産の有効性または価値について何の陳述や保証もしない。保管人はアメリカの預託証明書を預託証明書に入れるように手配しました。DTCを介して保有する米国預託証明書の各実益は、すべての人がDTCおよびDTC参加者のプログラムに依存して行使されなければならず、ADSに起因することができる任意の権利を享受する権利がある。しかし、預金協定第2.13節の条項と条件を受けて、信託銀行は証明書のない米国預託証明書を発行することができる
(2)米国預託証明書の提出及び保管済み証券の撤回。本米国預託証明書の所持者(及びここで証明された米国預託証明書の所持者)は、現証明された米国預託証明書に代表される時間に、S指定の受託者に入金された証券を交付する権利があり、以下の各条件を満たすことを前提とする：(I)所持者(又は所持者の正式な授権受権者)がその証明された米国預託証明書(及び、適用されるように、本米国預託証明書)が引渡し係として妥当であり、その代表的な入金された証券を抽出し、(br}が適用され、かつ受託保管者の要求があれば、この目的のために受託者に交付された本ADRは、空白中に正確に裏書きされているか、または適切な空白譲渡文書(証券業界標準慣例による署名保証を含む)、(Iii)が要求された場合、ADSの所持者が署名して受託者に書面命令を交付し、抽出された保管証券を当該命令で指定された者(S)またはその命令で指定された者(S)に渡すように指示する書面命令の下で交付され、(Iv)以下の各項目のすべての適用される費用および課金：保管人及びすべての適用される税金及び政府料金(“保証金契約”第5.9節及び添付ファイルBに記載されているように)が支払われているしかしそれぞれの場合被験者は.米国預託証明書に提出された本米国預託証明書を証明する条項及び条件、預金協定の条項及び条件、組織定款及び任意の適用される法律及び適用される簿記決済実体の規則、並びに入金された証券の任意の規定又は既存証券を管轄する任意の条項は、いずれの場合も決済時に有効である
A-2
上記の条件を満たした後、ホスト機関(I)は、そのように交付された米国預託証明書(適用されるように、このように交付された米国預託証明書をログアウトしなければならない本米国預託証明書(S))をキャンセルし、(Ii)このように交付された米国預託証明書のログアウト記録をこの目的のために保存された帳簿上に登録所に指示し、(Br)(Iii)は、各場合において、そのようにログアウトした米国預託証明書に代表される預託証券、およびその提出された証券の任意の証明書または他の所有権文書を合理的に遅延させずに交付するように係の者に指示しなければならない。又は電子振込の証拠(あれば)は、送付又はその目的のために預かり人の命令の中で指定された者(S)の書面命令を交付し、しかし，各 ケースでは、“預託協定”の条項及び条件、米国預託株式が抹消されたことを証明する本米国預託証明書の条項及び条件、会社定款、任意の適用される法律及び簿記決済実体を適用する規則、並びに証券に入金された条項及び条件又は当該証券を管轄する条項及び条件は、いずれの場合も証券入金が発生した場合に有効である
信託機関は1(1)株未満の米国預託証明書の払い戻しを受け入れてはならない。それに交付される米国預託証明書の数が株式総数でない場合、信託機関は、本合意の条項 に従って適切な完全数の株式の所有権を交付することを手配し、(I)任意の残りの断片的な株式に相当する米国預託証明書の数を、そのような米国預託証明書を提出した者に返還するか、または(Ii)このように提出された米国預託証明書に代表される断片的な株式を売却または手配し、売却によって得られた収益を差し引く(A)適用される手数料と課金およびそれによって発生する費用)を差し引くべきである。預託と(B)源泉徴収税)アメリカの預託証明書を渡した人に
本米国の預託証明書または“預託協定”には別の規定があるにもかかわらず、ホスト機関は、(I)任意の現金配当金または現金分配、または(Ii)任意の非現金分配を売却して得られた任意の収益を含む、信託機関の主要なオフィスで信託財産を渡すことができ、これらの収益は、当時、ログアウトおよび抽出された米国預託証明書に代表される既存の証券に提出されて保有されていた。米国預託証明書に代表される米国預託証明書の所有者の要求、リスクおよび費用を提出し、およびbr所持者の口座のために、受託者に(法律で許容される範囲内で)その米国預託証明書が保有している任意の入金財産(預金証券を除く)を受託者に渡して、信託機関の主要な事務室に渡すように指示しなければならない。この指示は，書面で発行されなければならない，または保持者が要求した場合には，電報，電送またはファックスで送信され，リスクおよび費用はその所持者が負担しなければならない
(3)薬品の副作用の転移、合併と分割。登録官は，本ADR(および本プロトコルに代表されるADR)の譲渡をその目的のために保存されている帳簿に登録し，(X)本ADRをログアウトして新たなADRを作成し，ホスト機関がログアウトした本ADRが証明したのと同じADRの総数を証明し，(Y)登録官にそのような新しいADRの署名を促し，(Z)そのような新しいADRをそのADRを取得する権利のある人やその命令をそのような新しいADRに渡す必要がある.以下の各条件が満たされる場合： (I)本ADRは、譲渡のために、所有者(または所有者の正式な許可代理人)によって正式にその主要事務所の委託者に正式に交付され、(Ii)この返送されたADRは、適切なbr裏書きまたは適切な譲渡文書(標準証券業界の慣例による署名保証を含む)が添付されており、(Iii)この返送されたADRは、適切なプリントをキャップしている(ニューヨーク州または米国の法律要件がある場合)、および(Iv)すべての適用される費用および課金、保管人及びすべての適用される税金及び政府料金(“保証金契約”第5.9節及び添付ファイルBに記載されている)が支払われているしかしそれぞれの場合被験者は本“米国預託証明書”、“預金協定”及び法律を適用する条項及び条件を遵守し、いずれの場合も条項及び条件は当時と有効である
A-3
登録官は、本ADR(および本プロトコルに代表されるADR)の分割または組み合わせを、この目的のために保存されている帳簿に登録し、(X)本ADRをログアウトし、要求されたADRの数に応じて新しいADRを作成すべきであるが、総数は、ホスト機関によってログアウトされた本ADRによって証明されたADRの数を超えず、(Y)登録官に新しいADRに署名するように促し、(Z)その新しいADRをその所有者に渡すか、またはその所有者に渡すコマンドを渡すべきである。以下の各条件が満たされる場合：(I)本ADRは、分割または統合のために、所有者(または所有者の正式な許可代理人)によってその主要事務所のホスト機関に正式に交付され、(Ii)ホスト機関のすべての適用費用および課金、ならびにそれによって生成された費用、ならびに“ホストプロトコル”第5.9節および添付ファイルBに記載されたすべての適用された税金および政府課金が支払われているしかしそれぞれの場合被験者はまた、本米国預託証明書、預金協定及び法律を適用する条項及び条件を遵守し、いずれの場合の条項及び条件も当時と有効である
(4)登録，譲渡などの事前条件.米国預託株式の発行、譲渡、分割、合併または差戻し、任意の流通の交付、または任意の譲渡財産の撤回の前提条件として、いかなる米国預託株式の発行、交付、登録、登録が前提条件である。受託者又は委託者は、(I)米国預託証明書又は当米国預託証明書の株式預かり者又は提出者に、その任意の税金又は他の政府料金及び任意の株式譲渡又はこれに関連する登録料(株式の保管又は抽出に関連するいかなる当該等の税金又は課金及び費用を含む)を支払うのに十分な金を支払うことができ、並びに“預託契約”第5.9節及び添付ファイルB及び本米国預託証明書に規定されている任意の適用される費用及び料金を支払うことができる。(Ii)その合理的な信納を証明する証明を提示し、任意の署名または“預託プロトコル”第3.1節に記載された任意の他の事項の身分および真正性を証明し、(br}(Iii)(A)本ADRまたはADSの署名および交付または証券の預け入れの抽出に関連する任意の法律または政府法規、ならびに(B)受託者およびbr}会社が本ADRの規定、“預託協定”および適用法律に従って制定された合理的法規を遵守する
A-4
当社、信託、登録所または株式登録所の譲渡帳簿閉鎖または委託者が、必要または適切であると考えられる任意の期間内に、一般株式または特定の株式に対する預金の発行を一時停止することができる米国預託証明書、または特定の株式の保管を拒否することができ、または特定の場合に米国預託証明書の譲渡登録を拒否することができ、または一般に米国預託証明書の譲渡登録を一時停止することができる。法律または法規の任意の要件に基づいて、または預金協定または本米国預託証明書(例えば、適用される)に基づく任意の条文、または預託証券の任意の条文、または本預託証明書の任意の条文に基づいて、または当社の株主総会または任意の他の理由により、すべての場合において、預金契約第7.8(A)節および本米国預託証明書第(25)段落の規定に基づいて、または任意の法律または法規の任意の規定、または本米国預託証明書の任意の規定、または本米国預託証明書の任意の規定、または本会社の株主総会または他の理由により、任意の場合(7.8)に制限されなければならない(第8項および第8項の米国預託証明書のいずれの条文にも制限される。“預託協定”または本米国預託証明書には逆の規定があるにもかかわらず、保有者は、それに関連する預託証券を抽出するために、未済の米国預託証明書を随時提出する権利があるが、条件は、(I)預託機関または自社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会での投票または配当金の支払いによる株式への一時的な遅延、(Ii)費用、税金および類似費用の支払い、(Iii)当該証券の預託に関連するいかなる米国または外国の法律または政府法規を遵守するか、または入金された証券を撤回することにより、(Iv)証券法の下でF−6の一般的な指示(このような一般的な指示は時々改正されることができる)の指示I.A.(L)が特に予期される他の場合を形成する
(5)情報要求を守る.“預金協定”又は本米国預託証明書には他の規定があるにもかかわらず、本明細書に記載された米国預託証明書の所有者及び実益所有者は、当社が適用法律に基づいて提出した要求を遵守し、株式又は米国預託証明書の登録、取引又は上場の任意の証券取引所の規則及び要求、又は情報を提供するために制定された組織定款を遵守することに同意するその他を除いて当該保有者又は実益所有者が米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に代表される株式を所有している場合は、状況に応じて定める)の身分、及び当該等の米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に代表される株式は、どのような場合にかかわらず)において権益を有する任意の他の者(S)の身分、及び当該等の権益の性質及び各種その他の事項については、当該等の者が要求を提出したときに所有者及び/又は実益所有者がいるか否かにかかわらず。受託者は、当社の要求に応じて当社が費用を負担することに同意し、合理的な努力を尽くして当社の任意のこのような請求を保持者に転送し、受託者が受信したこのような請求に対する任意の 返信を会社に転送する
(6)所有権制限。本米国預託証明書又は預金協定には、株式譲渡が株式所有権が適用法律又は定款に加えられた制限を超える可能性がある場合があるなど、他の相反する規定があるにもかかわらず、当社は株式譲渡を制限することができる。譲渡により単一所有者や実益所有者が所有する米国預託証明書に代表される株式総数がいずれも当該制限を超える可能性があれば、当社も適切と考えられる方法で米国預託証明書の譲渡を制限することができる。当社は任意の所有者又は実益所有者が上記br文に記載されている制限を超えた所有権権益について行動するように一任することができるが(ただし、適用法律の規定を受けなければならない)、米国預託証明書の譲渡に制限を加え、投票権を制限し、又は当該等の所有者又は実益所有者を代表する当該所有者又は実益所有者が代表する株式を当該等の制限を超える米国預託証明書を強制的に売却又は処分することを前提とし、及び法律及び組織定款の適用が許容される範囲内であることを前提とする。本プロトコル又は“預金プロトコル”は、保管者又は当社が本プロトコル又は“預金プロトコル”3.5節で述べた所有権制限を遵守することを確保する義務があると解釈してはならない
A-5
(七)報告義務と規制承認。適用される法律·法規は、米国預託証明書の所有者および実益所有者を含む株式所有者および実益所有者を要求することができ、場合によっては報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることができる。米国預託証明書の所有者および実益所有者(Br)は、このような報告要件を決定し、遵守し、そのような承認を得ることに完全に責任を負う。各所有者と各実益所有者はここで時々発効する法律法規の適用に要求される範囲と形式に従って関連決定を下し、関連報告を提出し、関連承認を得ることに同意する。受託者、委託者、当社またはそのそれぞれの任意の代理人または共同経営会社は、所有者または実益所有者を代表して、そのような申告要件を確定または満たすために、または適用される法律および法規に基づいて当該等の規制承認を得る必要がない
(八)納税その他の料金の責任。受託者又は受託者は、任意の財産の保管、米国預託証明書又は当米国預託証明書について支払わなければならないいかなる税金又はその他の政府費用について、所有者及び実益所有者が受託者に支払わなければならない。当社、受託者及び/又は委託者は、当該所有者及び/又は実益所有者が所持している保管財産による任意の分配を差し押さえ又は差し引くことができ、所有者及び/又は実益所有者が当該等の保管財産の任意又は全部を売却し、当該等の分配及び売却によって得られた金を運用して、保有者又は実益所有者が米国預託証明書、保管財産及び本米国預託証明書及び本米国預託証明書について支払う必要がある任意の税項(適用される利息及び罰金を含む)又は課金を支払うことができ、本米国預託証明書、本預託証明書及び実益所有者はなお のいかなる不足責任を負わなければならない。受託者は株式の保管を拒否することができ、受託者は、米国預託証明書の発行、米国預託証明書の交付、米国預託証明書の譲渡、登録米国預託証明書の分割または組み合わせ(米国預託証明書第25段落および預金協定第7.8(A)条の規定を受ける)を拒否することができ、全数が当該等の税金、課金、罰金または利息を支払うまで受け取ることができる。各所有者及び実益所有者は、(I)保有者及び/又は実益所有者が保有及び/又は所有する任意の米国預託株式、米国預託証明書に代表される保管財産及び(Iii)当該等の保有者及び/又は実益所有者が当該等の米国預託証明書及び/又は当該等の保管財産についていかなる取引についても、信託銀行、当社、受託者及びその任意の代理人、取締役、上級管理者、従業員及び共同経営会社に賠償を行い、(I)当該所有者及び/又は当該財産所有者が保有及び/又は当該財産所有者が所有しているいかなる支付宝及び(Iii)当該所有者及び/又は当該財産についていかなる損失を被ることがないように、当該財産及び/又は実益所有者に同意する。預託プロトコルまたは本預託証明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，預託プロトコル第(8)項および 第3.2節に規定する所持者および実益所有者の責任は，預託プロトコルの任意の譲渡，任意の入金プロトコルの解約および証券の引き出しおよび預託プロトコルの終了後も有効である
A-6
(九)株式保証金の申出及び保証。“預金契約”に基づいて株式を譲渡する者は、(I)当該等の株式及びその証明書が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されたこと、(Br)当該等の株式及びその証明書が当該人が合法的に取得すること、(Ii)当該等の株式に関するすべての優先(及び類似)の権利(ある場合)が有効に放棄又は行使されたことを保証し、(Iii)前記br預金を行う者が正式に許可されるように、(Iv)寄託された株式の無留置権、財産権負担、担保権益、押記、住宅ローン又は不利な申立を提出することを保証する。(V)提出保管された株式は、制限された証券ではなく(預金契約第2.14節で述べたものを除く)、及び(Vi)提出保管された株式は、いかなる権利又は権利も奪われていない。この等の陳述及び保証は、株式の預け入れ及び脱退、当該等に関する米国預託証明書及び当該等の米国預託証明書の譲渡後も有効である。もしこのような陳述または保証が任意の方法で事実を失うことを保証する場合、当社及び保管人はいかなる及びすべての必要な行動を取ってその結果を是正することを許可しなければならず、費用及び支出は株式保管人が負担しなければならない
(十)証明、証明、その他の資料。保管するための株式の任意の人、任意の所有者、および任意の利益を得るすべての人を提出する必要がある場合があり、各所有者および利益を有するすべての人は、時々、受託者および管理者に市民身分または居住権、納税者身分、すべての適用税金または他の政府費用の支払い、外国為替規制承認、米国預託証明書および預金財産の合法的または実益所有権、適用法律の遵守、“預金協定”または本米国預託証明条項の証明、米国預託証明書の条項および管理預金財産の証明、これらの証明に署名し、この陳述および保証の証明を行うことに同意する。また、受託者又は受託者が必要又は適切であると認める他の資料及び書類(又は登録形式株式であれば、当社又は株式名義変更登録所の帳簿に登録されている登録に関する資料を提供する)、又は当社が“預金契約”及び当米国預託証明書に基づいて寄託者に提出した書面要求に基づいて合理的に要求する資料及び書類を提供する。信託銀行および登録処長(何者に適用されるかに応じて)は、任意の米国預託証明書または米国預託株式の譲渡を一時停止または交付または登録することができ、または任意の配当金または割り当て権利またはその得られた金を発行または販売しないか、または(預金プロトコル第(25)段落および第7.8(A)節の条項によって制限されない)任意の保管財産を交付することができ、関連証明または他の資料または署名関連証明または他の資料または署名に関する陳述および保証を提出するまで、または他の書類または資料をホスト銀行S、登録処長Sおよび当社Sに提供することができる。ホスト銀行は、必要かつ適切なときに、(I)所有者および実益所有者から受信した公民身分または居留、納税者身分または外国為替規制承認に関する任意のこれらの証明または書面陳述および保証の写し、および(Ii)当社が合理的に要求する可能性があり、ホスト銀行は、ログアウト、譲渡または抽出のために任意の所有者または実益所有者または任意の株式を提出するために、任意の他の資料または文書のコピーまたは正本を要求しなければならない。本規約では、信託銀行に責任があるとは規定されていません(I)所有者又は実益所有者が提供しない場合には、当社にいかなる資料を取得するか、又は(Ii)所持者又は実益所有者が提供した資料の正確性を確認し、又はその正確性を保証する
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(11)米国預託株式の課金。預金契約の条項によると、以下のアメリカ預託株式費用 ：
| (i) | 米国預託株式発行費：米国預託証明書を発行された者(例えば：、株式保証金brの発行により、変更により米国預託株式(S)−to−Share(S)（ iv ） に定める配当の結果として発行されるものを除き、預金契約の条件に基づいて発行される ADS 100 個 （ 又はその一部 ） あたり 5 米ドルを超えない手数料を支払う。 |
| (Ii) | 米国預託株式取消費用：米国預託証券を取り消された者(例えば：， a 預託株式の引渡しのための ADS の取り消し ， 変更に際して 米国預託株式(S)−to−Share(S)キャンセルされた ADS 100 個 （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料。 |
| (Iii) | 現金分配費：任意の米国預託証明書所有者が現金配当金または他の現金分配のために徴収する費用は、米国預託証明書100件当たり5ドル以下(または100部未満)である例えば：権利と他の権利を販売する際)； |
| (Iv) | 株式分配 / 権利行使手数料 ： ADS の保有者による、米国法令を超えない手数料。 （ a ） 株式配当またはその他の無料株式配当、または （ b ） 追加の ADS を購入する権利の行使に従って ADS の分配のために保有する 100 ADS （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 ドル。 |
| (v) | その他の流通料 ：ADS の保有者によって、 ADS 以外の有価証券の配布または追加の ADS を購入する権利のために保有する 100 ADS （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料 （例えば：、スピンオフ株式 ） 。 |
| (Vi) | 預託サービス手数料 ：ADS の保有者により、寄託者が設定した適用記録日に保有する 100 ADS （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料。 |
| (Vii) | 米国預託株式譲渡料登録：米国預託株式の任意の所有者(S)又は誰かが米国預託証明書を譲渡者に譲渡し、米国預託証明書100件(100部未満)を譲渡する毎に、5ドル以下の費用を徴収する(例えば、米国預託証明書が所有権譲渡を登録する際に、米国預託証明書がDTCに譲渡された場合、及びその逆も同様だ他の理由もありません |
| (Viii) | 米国預託株式転換費：いかなる米国預託株式保有者(S)又は転換後の米国預託株式を受領した者は、一方の米国預託株式系列から他方の米国預託株式系列に転換する費用は、米国預託株式系列米国預託株式100個当たり5ドル以下(米国預託株式100個未満)5ドル(例えば：一部の権利ADSをすべての権利ADSに変換する場合、または制限されたADSを自由に譲渡可能なADSに変換する場合、およびその逆も同様だ). |
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当社、保有者、実益所有者、株式を保管している者、または譲渡された米国預託株式の発行および解約に関連する証券を抽出した者、および米国預託証明書を発行または抹消された者は、預金契約の条項に基づいて、以下の米国預託株式費用を支払うことを担当しなければならない
| (a) | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金； |
| (b) | 株式登録簿に株式または他の保管証券を登録する際に有効な登録料が適用され、預金および引き出し時にそれぞれ係、委託者または任意の代有名人の名義で株式または他の保管証券を譲渡する費用に適用される。 |
| (c) | 保証金契約“明確に規定されている電報、電送およびファックス送信および交付費用は、株式または財産を引き出した者または米国預託証明書の所有者および実益所有者が負担する |
| (d) | 外貨両替に関する費用、支出、利益、税金及びその他の費用は、ホスト機関及び/又は両替サービスプロバイダ(ホスト機関の支店、支店又は付属機関である可能性がある)によって支払われる。これらの費用、費用、価格差、税金、その他の費用は外貨から差し引かなければならない |
| (e) | どんな合理的で習慣的な 自腹を切るこのような両替プロセスにおいて、および/または所有者および実益を表すすべての人が通貨両替規制または他の政府要求を遵守することによって生じる費用； |
| (f) | 受託者、受託者、または指定された人のADR計画に関連する任意の費用、課金、コスト、および支出 |
すべての対応する米国預託株式費用及び課金は、割り当てからbr受託者又はその指定者に控除又は送金することができ、随時及び時々ホスト銀行が当社と合意して変更することができ、ただし、米国預託株式が所有者及び実益所有者が支払わなければならない費用及び課金については、任意の変更(信託銀行の免除費用及び課金プロトコルが予想されるいかなる変更を含まない)は、本米国預託証明書第(23)段落で期待される方法及び預金プロトコル6.1節で予想される方法でのみ行うことができる。信託銀行は、その最新の米国預託株式課金表のコピーを誰にも無料で提供することを要求しなければならない
米国預託株式に関する(I)米国預託株式の発行と(Ii)米国預託証券の解約に関する費用は、信託銀行が米国預託株式を発行した者(米国預託株式発行の場合)と抹消された者(米国預託株式の解約であれば)によって支払われる。米国預託証明書が預託証明書によって発行されるか、または預託証明書を介してホスト銀行に渡されるように、米国預託株式の発行およびログアウト費用は、米国預託証明書から米国預託証明書を受け取る直接受託証明書参加者(S)によって支払われるか、または米国預託証明書を解約するために代行された直接受託証明書参加者(S)が利益所有者(S)(状況に応じて)を代表して支払い、直接受託証明書参加者(S)によって直接受託参加者(S)が当時有効であった手続きおよび方法に従って、適用される実益所有者(S)の口座に計上される(S)。アメリカ預託株式の流通に関する費用と料金及びアメリカ預託株式サービス料は保有者が信託銀行が設立した米国預託株式適用記録日から支払います。現金の配布であれば、配布された資金から適用される米国預託株式手数料と手数料を差し引く。(I)非現金の配布と(Ii)米国預託株式サービス料であれば，受託者が作成した米国預託株式記録日までの適用所有者に米国預託株式費用と有料の領収書を発行し，当該米国預託株式費用は所有者への配布から差し引くことができる。預託証明書を通じて保有するアメリカ預託証明書に対して、現金以外のアメリカ預託株式分配費用とアメリカ預託株式サービス料は預託証明書の分配から差し引くことができ、そして預託証明参加者が時々制定したプログラムとやり方に従って預託証明書参加者に受け取ることができ、預託証明書参加者はまたその保有するアメリカ預託証明書から利益を受けるすべての人はアメリカ預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式譲渡料は、米国預託株式譲渡者又は譲受人が米国預託株式譲渡料を支払うことと、(Ii)一連の米国預託株式を別の一連の米国預託証券に変換することと、米国預託株式譲渡料は、変換された米国預託株式所有者又は変換された米国預託証明書荷受人によって支払われる
A-9
受託者は、会社と委託者が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画について徴収した一部の米国預託株式費用またはその他の方法を提供することによって、会社に預金協定に基づいて設立された米国預託証明書計画によって発生したいくつかの費用を会社に返済することができる。会社は係にこのような費用を支払い，係にそのような費用を精算しなければならない自腹を切る費用は、信託機関とbr社が時々合意する可能性があるからです。当該等の費用、料金及び精算を支払う責任は、当社と信託銀行との合意により随時変更することができます。別途の約束がない限り、信託銀行は3ヶ月ごとに当該等の費用、料金及び精算に関する報告書を会社に提出しなければならない。係の費用と支出は係の者が独占的に負担します
保有者と実益所有者が米国預託株式費用と料金を支払う義務は“預金協定”終了後も有効である。いずれの受託者についても、“信託契約”第5.4節に記載した受託者の辞任又は更迭後、米国預託株式手数料を徴収する権利は、Brの辞任又は更迭発効前に発生した米国預託株式手数料及び有料まで延長されなければならない
(12)薬品副作用の名称。“保証金協定”と本米国預託証明書に記載されている制限を遵守する前提の下で、本米国預託証明書は本米国預託証明書の条件であり、本米国預託証明書のすべての連続所有者は同じ同意と同意を受け入れるか或いは所有することによって、本米国預託証明書(及びここで証明された各有証明書の米国預託株式)の所有権はニューヨーク州法律で規定されている有証明証券と同じ条項の下で譲渡することができ、証明書のある米国預託証明書については、本米国預託証明書は適切な裏書きを得たか、又は適切な譲渡文書が添付されていることを前提とする。逆の通知brがあるにもかかわらず、ホスト機関および当社は、すべての場合、本ADRの所有者(すなわち、ホスト機関の帳簿に本ADRを登録する人)をその絶対所有者と見なすことができる。信託銀行及び当社は、預金契約又は本米国預託証明書に基づいて、本米国預託証明書所有者又は任意の実益所有者に対していかなる責任を負うこともなく、米国預託証明書所有者について述べない限り、当該所持者がホスト銀行帳簿に登録された本米国預託証明書所有者であるか、又は実益所有者である場合、当該実益所有者又は実益所有者及びS代表はホスト銀行帳簿に登録された所有者である
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(13)ADRの有効性。本預託証明書が(I)日付が明記されている限り、(Ii)既に(I)日付が明記されており、(Ii)受託保管者によって正式に許可された署名者が手書き又はファクシミリ方式で署名されている場合、(Iii)登録所の正式な許可署名者が手書き又はファクシミリ署名方式で署名し、(Iv)登録所長が保存している預託証明書の発行及び譲渡登録簿内に登録されている場合を除き、本預託証明書保持者(及び本表に代表される預託証明書所有者)は、預託協定に基づいていかなる利益を有する権利もなく、受託証明書又は本会社の発効又は強制実行を行うことができない。預かり人または書記長が正式に許可された署名者のファックス署名を載せたADRは、署名時に委託者または書記官長(どのような場合に応じて)の正式な許可署名者であっても、その署名者が当該ADRを交付する前に許可されなくなっても、受託者に拘束力を持たなければならない
(14)取得可能な情報；報告；振込帳簿をチェックする
当社は取引法の定期報告要求を遵守しなければならないため、委員会に何らかの報告書の提出または提出を要求されている。これらの報告は、委員会のSサイト(www.sec.gov)から検索することができ、委員会が維持する公共参照施設で参照および複製することができる(“預金協定”の日まで)、住所はワシントンD.C.20549である。委託者は、(A)委託者、管理人、またはその中のいずれかの著名人が財産を保管する所有者として受信したものと、(B)会社が当該等の保管財産の所有者に一般的に提供したものとを含む、br社から受信した任意の報告および通信(任意の委託書募集材料を含む)をその主要事務所に置いて閲覧するべきである。会社が“預金協定”第5.6条に基づいて報告を提供するときは、委託者はまた、そのような報告の写しを所持者に提供または提供しなければならない
登録処長は、預託証明書を準備して帳簿に登録し、任意の合理的な時間に公開して、当社及び当該等の預託証明書保持者に閲覧させなければならないが、登録所長Sによれば、当該等の預託証明書保持者が当社業務以外の業務又は趣旨又は預金契約又は米国預託証明書に関連する事項以外の事項について当該等預託証明書保持者とコミュニケーションを行うためであってはならない
登録処長は、いずれの場合においても、預金協議第(25)段落及び 第7.8(A)節の規定に適合する場合には、任意の時間又は時々、本合意項の職責の履行に関連する誠意が必要又は適切であると考えられる場合、又は当社の合理的な書面要件の下で、当該等の米国預託証明書に関連する譲渡帳簿を閉鎖することができる
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日付：
| ノースカロライナ州シティバンク 転送エージェント とレジストラ |
ノースカロライナ州シティバンク ホストとして | |||||||
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 授権署名人 | 授権署名人 | |||||||
ホスト機関の主な事務所の住所は新界グリニッジ街388番地です
ニューヨーク、ニューヨーク10013、アメリカ
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[薬品の副作用の倒置形]
いくつかの追加条文の要約
保証金契約の
(15)現金、株式等の配当及び分配(A)現金分配：受託者は、当社が現金配当金又はその他の現金分配を派遣しようとしている旨の通知を直ちに受けた後、“預託契約”第4.9節に記載した条項に基づいて、米国預託株式の届出日を決定しなければならない。(X)任意の預金証券の任意の現金配当金又は他の現金配当金又は(Y)当該米国預託証券に関連する任意の預金財産所得金を“預金契約”の条項に従って売却することを確認した後、保管者は、(I)任意の外貨金を受信した場合、直ちに当該現金配当金、割り当て又は収益をドルに両替又は手配する(“預金協定”4.8節の条項及び条件規定により制限される)、(Ii)が適用される場合は、以前に確立されていない限り、預金契約第4.9節で述べた条項に基づいて米国預託株式届出日を作成し、(Iii)米国預託株式届出日までに保有する米国預託証券数の割合に応じて、受領した金額 ((A)預金協定添付ファイルBに記載されている費用別表に記載されている適用費用及び課金及び(B)源泉徴収の適用税を差し引く)を速やかに権利を有する保有者に割り当てる。しかしながら、受託者は、分配可能な金額のみを割り当てることができ、1銭の端数をいかなる所有者にも分配することなく、そのように割り当てられていない残高は、委託者が保有しなければならない(利息の責任を負わない)、受託者が受信した次の金に加算し、次の分配時に返済されていない米国預託証明書保持者に割り当てるための次の金の一部となる。もし当社が、任意の預金証券について任意の現金配当金または他の現金分配を抑留するか、または預金財産を売却する任意の現金収益から税金、関税または他の政府料金を抑留することを要求された場合、米国預託証明書所持者に割り当てられる金額は、それに応じて減少しなければならない。当該等の源泉徴収金は、当社、委託人又は委託者が関係政府当局に渡しなければならない。要求に応じて、会社はその支払証明書を保管人に渡さなければなりません。信託機関は，米国預託証明書の適用所持者と実益所有者の利益のために分配できない任意の現金金額 を非利子口座形式で保有し，分配が可能になるまで，あるいは信託機関が保有する資金は，米国関連州の法律に従って受取人のいない財産として詐欺を行わなければならない。“信託プロトコル”に相反する規定があっても、当社が“信託プロトコル”第4.1節に規定するアドバイス割当について直ちに係に通知することができなかった場合、ホスト銀行は、商業的に合理的な努力をして信託プロトコル第4.1節で述べた行動を実行することに同意し、かつ、当社、所有者および実益所有者が確認した場合、信託銀行は、信託Sが本プロトコルの規定に従って直ちにこの通知を発行できなかった場合には、本ホストプロトコル4.1節で述べた行為を履行できなかった場合にはいかなる責任を負うことになる
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(b) 株式分配：委託者が直ちに当社から通知を受けると、配当金または無料配布株式を含む分配を行う予定であることを示し、受託者は、“預金契約”第4.9節に記載の条項に基づいて米国預託株式記録日を作成しなければならない。受託者から当社がこのように割り当てられた株式に関する確認を受けた後、受託者は、(I)“預託協定”第5.9条を遵守する場合には、“米国預託株式”届出日に保有する米国預託証明書数の割合に従って、追加の米国預託証明書、追加の米国預託証明書(当該配当として受け取った株式数に相当する合計)又は無料割当を所持者に配布するとともに、“預託協定”の他の条項(ただし、限定されないが、(A)に適用される費用及び課金及びそれによる支出を含む。)を遵守する。信託及び(B)税項)、又は(Ii)追加の米国預託証明書がこのように配布されていない場合は、米国預託株式記録日後に発行及び未発行の米国預託株式毎に、法律の許可の範囲内で、米国預託株式に代表される信託証券に割り当てられた追加整数株の権益((A)受託管理に適用される費用及び支出及び支出及び(B)税項を差し引く)を行う必要がある。受託機関は、断片的な米国預託証明書を交付する代替として、当該等のbr断片株式合計に代表される株式又は米国預託証明書(場合に応じて)の数を売却し、預金協定4.1節で述べた条項に従って純収益を分配しなければならない
受託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定するには、受託者が控除義務のある任意の税金又は他の政府費を納付する必要がある場合、又は、会社が“預金協定”第5.7節の義務を履行する際に、米国の弁護士の意見を提供した場合、証券法又は他の法律に基づいて株式を登録しなければならないと判断して所有者に配布することができる(なお、このような登録声明は有効であることを宣言していない)。受託者は、当該等の財産の全部又は一部(株式及び引受権を含む)を必要かつ実行可能であると認める方法で処分することができ、公開又は私的販売を含む。受託者は、“預金契約”第4.1節の条項に基づいて、そのような売却の純収益((A)税及び(B)費用及び費用及び委託者が発生した費用を差し引いた後)を、権利を有する所有者に分配しなければならない。保管人は、“保証金契約”の規定に従って、そのような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配しなければならない。“信託プロトコル”には何か逆の規定があるにもかかわらず、当社が“信託プロトコル”第4.2節に規定した提案について適時に信託銀行に通知できなかった場合、ホスト銀行は商業的に合理的な努力を尽くして信託プロトコル4.2節で述べた行動を実行することに同意したが、当社、所有者および実益所有者は認め、信託銀行はSが本プロトコル4.2節の規定に従って商業的に合理的な努力以外の行為を行うことができず、何の責任も負わない
(c) 現金または株の選択的分配：当社が預金協定の条項に基づいて米国預託証明書保持者に選択的な現金または株式割り当てを提供したいという通知をタイムリーに受けた後、当社と受託者は、預金協定に基づいて、その割り当てが合法であるかどうか、および合理的に実行可能であるかどうかを決定しなければならない。受託者は、以下の場合に、所有者に選択的配信を提供しなければならない：(I)当社は、直ちに、所有者に選択的な配信を提供することを要求しなければならない。(Ii)受託者は、その均等な配布が合理的に実行可能であることを決定しなければならない。および(Iii)受託者は、“預金協定”第5.7節に規定する満足できる文書を受信しなければならない。上記の条件を満たす場合、 信託銀行は、“預金協定”(17)項及び第4.9節に記載の条項に基づいて米国預託株式届出日を設定し、所持者が現金又は追加の米国預託証明書で提案を受ける分配 を選択できるようにプログラムを確立しなければならない。所持者が現金分配を受けることを選択した場合、分配は現金分配の場合と同様でなければならない。本プロトコル所有者が追加米国預託証明書の割り当てを受け取ることを選択した場合、割り当ては、預金プロトコルに記載された条項に従って株式で割り当てられた場合と同様に行われるべきである。このような選択的分配が合理的で実行可能でない場合、又は受託者が満足できる“預金協定”に規定された文書を受け取っていない場合は、受託者は、“預金協定”第4.9節の条項に基づいて米国預託株式記録日を作成し、法律の許容範囲内で、ケイマン諸島が選択していない株式について行ったものと同じ決定に基づいて、(X)現金を所持者に配布しなければならない。預金プロトコル4.1節で述べた条項、または(Y)預金プロトコル4.2節で述べた条項 に従って、当該等の追加株式の追加米国預託証明を表す。本プロトコルまたは“預託プロトコル”のいずれの規定も、米国の預託証明書ではなく、選択的な株式割り当てを受けるための方法を本プロトコル保持者に提供することを責めない。 本プロトコルの所有者や一般所有者が株式所有者と同じ条項と条件で選択的に割り当てられる機会があることは保証されない.“信託プロトコル”は に対して何か逆の規定があるにもかかわらず、もし当社が“信託プロトコル”第4.3節に規定する提案について直ちに委託者に通知できなかった場合、ホスト銀行は商業合理的な努力を尽くして信託プロトコル第4.3節で述べたbr行動を実行することに同意し、しかも当社、所有者及び実益所有者は認めており、信託銀行はSが本プロトコル4.3節で述べた予期した行為に従って商業合理的な努力を行うことができなかった以外、この通知を適時に行わなかった場合は何の責任も負わない
A-14
(d) 追加アメリカ預託証明書を購入する権利の分配：信託銀行は、当社が米国預託証明書所有者に追加株式引受権を提供したいことを示す通知を直ちに受け取った後、信託銀行は当社と協議し、当社が信託銀行にそのような権利を所有者に提供することが合法かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するように協力しなければならない。受託者は、(I)当社は、そのような権利を保持者に提供することを直ちに要求しなければならない、(Ii)委託者は、“預金協定”第5.7節に適合する好ましい文書を受信したものとし、(Iii)委託者は、このような権利分配が合理的で実行可能であることを決定しなければならない。上記のいずれの条件が満たされていないか、または当社が米国預託証明書保持者に当該権利を提供しないことを要求する場合、ホスト銀行は、預金プロトコル第4.4(B)節に記載の権利を引き続き売却しなければならない。上記のすべての条件を満たす場合、ホスト銀行は、米国預託株式記録日(預金協定第4.9節に記載の条項に従って)を確立し、(X)追加の米国預託証明書を購入する権利(株式承認証または他の方法によって)を配布し、(Y)保有者がその権利を行使できるようにする(引受価格および適用される(A)ホスト銀行の費用および費用およびそれによって生じる支出および(B)税)、および(Z)当該権利を有効に行使する際に米国預託証明書を交付する。会社は必要な範囲で保管人にこのような手続きを作るように協力しなければならない。本プロトコルまたは“預託プロトコル”のいずれの規定も、預託機関が株式(米国の預託証明書ではなく)を引受する権利を行使する方法を保有者に提供することを責めない。(I)当社が直ちにホスト機関に権利を保持者に提供することを要求していない場合、または保持者に権利を提供しないことを要求している場合、(Ii)ホスト機関が“預金協定”第5.7条の条項内で満足できる文書を受け取ることができなかった場合、またはbr}が所有者に権利を提供することが合理的で実行可能ではないと判断した場合、または(Iii)提供されたいかなる権利も行使されず、失効しそうであり、ホスト機関は、そのような権利をリスクのない主要な身分で販売することが合法的かつ合理的に可能であるかどうかを決定しなければならない。実行可能であると考えられる場所および条項(公開および私的販売を含む)で販売する。会社はこのようなbrの合法性と実行可能性を決定するために必要な範囲で保管人に協力しなければならない。委託者は，売却後，本協定条項及び“預金協定”第4.1節の規定により，このような売却の収益(適用される(A)受託者の費用及び支出及び(B)税費を控除する)を転換·分配しなければならない。委託者が、“預金協定”第4.4(A)節に記載された条項に従って所有者にいかなる権利を提供することができない場合、または“預金協定”第4.4(B)節に記載された条項に従って権利の売却を手配することができない場合は、そのような権利の失効を許可しなければならない。ホスト銀行は、(I)一般的な所有者または任意の特別な所有者にそのような権利を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを正確に決定できなかった、(Ii)そのような権利を売却または行使することによって引き起こされた任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)権利流通に関連して、当社の名義で所有者の任意の資料の内容を送付することに責任を負わない
A-15
本契約または“預金協定”第4.4節には、会社が所有者にその権利または証券を提供し、その権利に代表される証券を販売するために、会社が登録(証券法または任意の他の適用法に従って)任意の権利に関連する権利または証券を登録する必要がある場合があるが、受託者は、当該等の権利を所有者(I)に割り当てることはなく、発売に関する証券法(又は他の適用法律)をカバーするまでの登録声明が発効しない限り、又はbr}(Ii)は、当社が米国にいる弁護士及び当社の任意の他の適用国の弁護士の信託意見(S)を提出しない限り、いずれの場合も受託者を合理的に満足させ、所有者及び実益所有者に当該等の証券の発売及び販売を免除されて証券法又は任意の他の適用国の法律の規定を遵守する必要がないことを示し、又は証券法又は任意の他の適用法による登録を必要としない。当社、受託者、または委託者が税金または他の政府の料金によって、任意の預金財産(権利を含む)の任意の分配において金額を差し押さえまたは確実に抑留することを要求された場合、米国預託証明書所持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。受託者が、任意の寄託財産の分配(株式および引受権を含む)が納付義務のある任意の税金または他の政府費用を納付する必要があると判断した場合、受託者は、公開または個人販売を含む、そのような税金または料金の支払いに必要かつ実行可能な金額および方法で、そのような預かり財産の全部または一部(株式および引受権を含む)を処分することができる
A-16
一般的な所有者、特に任意の所有者が株式所有者と同じ条項および条件で権利を獲得または行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができることは保証されない。本協定又は預金協定は、当社が当該等の権利を行使する際に、買収した任意の権利又は株式又は他の証券について任意の登録声明を提出することを規定していない
(e) 現金、株式又は株式を購入する権利以外の分配：当社が現金、株式、または追加株式を購入する権利以外の財産を米国預託証明書所持者に提供したいという通知を受けた後、ホスト銀行は、保有者にこのような分配を行うことが合法的かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。委託者は、(I)当社が所持者にそのような配布を要求した場合を除き、(Ii)委託者は、“預金協定”第5.7節の規定に従って満足できる文書を受信しなければならず、(Iii)委託者は、この分配が合理的で実行可能であることを決定しなければならない。これらの条件を満たした後，ホスト銀行は，受信した財産を記録保持者がそれぞれ保有している米国預託証明書の数の割合に応じて，ホスト銀行が可能であると考えた方法で，米国預託株式記録日に受信した財産を記録保持者に割り当てて，(I)支払いまたは信託銀行の適用される課金および支出を受けた後，および(Ii)任意の源泉徴収された税金を控除した後，このような分配を実現しなければならない.受託者は、配布に適用される任意の税金(適用される利息および罰金を含む)または他の政府料金を満たすために、配布に適用される任意の税金(適用される利息および罰金を含む)または他の政府料金を満たすために、管理者が実行可能または必要と思う金額および方法(公開または私的販売を含む)で財産の全部または一部を処分することができる
上記の条件を満たさない場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる1つまたは複数の場所で、実行可能と考えられる条項に従って、財産を公開または個人的に売却または手配し、(I)売却によって得られた収益(ある場合)をドルに換算し、(Ii)ホスト機関によって受信されたそのような変換収益(適用される(A)の費用およびそれによって生成された費用を差し引く)を分配しなければならない。受託者は、本合意の条項及び“預金協定”第4.1節の規定により、米国に株式を預託して届出した日に所持者に(B)税金を支払う。 係がこのような財産を売却できない場合は、係は、この場合において合理的で実行可能であると考えられる任意の方法でそのような財産を所持者に処分することができる
(I)預金契約第4.5節に記載された財産を一般所有者または任意の特別所有者に提供することが合法または実行可能であるかどうかを決定できなかった場合、または(Ii)そのような財産の売却または処分によって引き起こされた任意の損失については、保管者および当社は一切責任を負わない
(16)救い。適時に当社が提出した任意の既存証券について償還権を行使しようとする通知及び満足できる書類を受信した後、かつ信託銀行が関係提案の償還が確実であると確定した場合にのみ、信託銀行はすべての所有者に通知を提供し、当社が償還権利を行使しようとしていること及び当社がホスト銀行に発行したS通知に記載されている任意の他の詳細を明らかにしなければならない。受託者は、適用償還価格を支払う場合には、償還権を行使している既存証券を当社に提出するように指示しなければならない。受託者は、償還が発生したことを確認し、償還価格に相当する資金を受け取ったことを確認した場合、受託者は、得られた金額(適用される(A)の費用と費用、および(B)の税金を差し引いて)、ADSおよびADRを解約し、ADSおよび預金協定第4.1および6.2節に規定する条項を切り替え、ADSを交付した後にADRをキャンセルしなければならない。償還されていないすべての未償還の預け入れ証券が不足している場合は、解約すべき米国預託証明書をロットまたは割合で選択する。 は信託機関が決定する。米国預託株式ごとの償還価格は、受託者が受け取った1株当たりの金額のドルと同値でなければならない(brを反映するように調整する米国預託株式(S)−to−Share(S)米国預託証券に代表される預託証券を償還する際(“預金協定”第4.8節の条項及びbr受託者に適用される課金及び支出及び税項の規定)には、償還された米国預託株式に代表される既存証券数を乗じた
A-17
たとえ“信託プロトコル”に何か逆の規定があっても、当社が“信託プロトコル”第4.7節に規定する提案償還について適時に信託銀行に通知できなかった場合、信託銀行は商業的に合理的な努力を尽くして信託プロトコル第4.7条で述べた行動を実行することに同意し、当社、所有者及び実益所有者は認め、信託銀行はSが本プロトコル第4.7節の規定に従って直ちに商業合理的な努力を行うことができなかったことを除き、信託銀行に対して何の責任も負わない
(17)米国預託株式届出日の決定。(A)受託者が、当社が記録日を決定する通知を受信して、任意の配信(現金、株式、権利または他の配信にかかわらず)を請求する権利がある受託証券所有者の日を決定する度に、(B)受託者が、任意の理由により各米国預託株式代表の株式数が変化し、(C)受託者は、株式または他の既存証券保有者の任意の会議またはその同意または依頼書を求める通知を受信しなければならない、または(D)受託者が任意の通知を発行することが必要であると考えるか、または便利である。任意の同意または任意の他の事項を求める際には、信託銀行は、米国預託株式保有者(S)が決定するために、記録日(米国預託株式記録日)を決定しなければならない。彼らは、そのような配布を受信する権利があり、任意のこのような会議で投票権を行使することを示す権利があり、そのような同意を与えるか、または拒否し、そのような通知を受信したり、意見を求めたり、他の行動をとるか、または各米国預託株式に代表されるこのような変更株式数に関するbr所有者の権利を行使する権利を行使する権利がある。信託銀行は合理的な努力をし、実際の実行可能な範囲内で当社がケイマン諸島で信託証券のために設定した適用届出日(ありあれば)にできるだけ近く、かつ、当社が関連企業行動(例えば、当該企業行動が既存証券に影響を与える)を公表する前に、いかなる米国預託株式記録日の設立を宣言してはならない。適用される法律、本米国預託証明書の条項および条件、第4.1~4.8節および預金協定の他の条項および条件に適合する場合、米国預託株式記録日ニューヨーク取引終了時に米国預託証明書を保有する者のみが、その配布を受信し、議決指示を発行し、その通知を受信し、意見を求め、または他の行動をとる権利がある
(18)預け入れ証券の採決。受託証券保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、又は信託証券所持者が同意又は依頼書を求める通知を受けた後、受託者は、“信託契約”第4.9節の規定に従って、できるだけ早く当該会議又は同意募集又は委託依頼書について米国預託株式届出日を決定しなければならない。会社が書面で要求した場合は，委託者は直ちに(投票又は会議日前に少なくとも30(30)日前に請求を受ける義務がない場合は，さらなる行動をとる義務はない)，Sの費用を会社が支払い，米国の法律禁止が存在しない限り，受信後に実行可能な範囲内でできるだけ早く米国預託株式記録日の所有者に配布しなければならない：(A)この会議通知又は同意又は委託代表を求め，(B)保有者が米国預託株式記録日の営業終了時に権利を有することを宣言する。いずれかの適用法の規定の下で、“預金協定”、“会社定款”及び“預託証券”の規定(ある場合は、当社が関連部分にまとめなければならない)は、当該保有者Sに代表される既存証券に関する投票権の行使を委託者に指示する。および(C)預金プロトコル4.10節により投票指示が発行されたと見なすことができる方法および時間(この目的のために設定されたデッドラインまでに関連指示が受けられていない)に基づいて、当社に指定された者に適宜代表を委任することを示す短い声明。たとえ“信託プロトコル”に逆の規定があっても、当社が“信託プロトコル”第4.10節の規定に従って直ちにホスト銀行に資料の配布を要求することができなかった場合、ホスト銀行は商業的に合理的なbrを尽くして信託プロトコル第4.10条に記載された行動を実行することに同意し、かつ当社、所有者及び実益所有者が認められた場合、ホスト銀行はSが本プロトコル第4.10節の規定に従って商業的に合理的な努力を行うことができなかった場合を除き、信託銀行が本プロトコル第4.10節の規定に従って通知できなかった場合には責任を負わない
A-18
“預託協定”または本“米国預託証明書”には任意の規定があるにもかかわらず、受託者は、法律または法規または米国預託証明書が上場する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、信託証券保有者の任意の会議またはbrの同意または依頼書に関連する材料を配布する代わりに、保持者に通知を配布し、保持者に提供するか、または他の方法でそのような材料を検索する方法を宣伝するか、またはそのような材料の受信を要求すべきであることを保持者に提供することができる(br}例えば：検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)
保管人は、金合意日に発効した組織定款細則に基づいて、当社のどの株主総会も、(挙手投票結果を発表する前または後に)投票方式で採決することを要求しない限り、手を挙げて採決することを当社に通知された。米国の預託証明書保持者が投票を要求するか否かにかかわらず，ホスト機関は投票を要求する行列には参加しない.金合意の日に発効する組織定款の細則によると、会議の議長または親身または被委員会代表が出席する1人以上の株主は、総会で投票する権利を有するすべての株主の総投票権の10分の1以上の投票方法で投票することを要求することができる
投票指示は、整数個の既存証券を表す米国預託証券の数に対してのみ行われる。受託者が指定された方法で米国預託株式記録日までの米国預託証券保有者の議決指示をタイムリーに受けた後、受託者は、実行可能な場合、かつ法律が許容される範囲内で、可能な限り、法律の許容範囲内で、“預金協定”、“会社定款”及び既存証券の規定に基づいて、以下に述べる米国預託証券保有者S代表の提出証券(自ら又は委託代表)について投票を促すか、又は受託者に以下に述べる米国預託証券保有者S代表の提出証券(自ら又は委託代表)について投票を促す。(A)株主総会で手を挙げて採決した場合(B)受託者は，投票指示を提供したほとんどの米国預託証券保持者からタイムリーに受信された投票指示に従って，すべての既存証券に投票するように指示する(B)株主総会で投票すれば受託者は、米国預託証明書所持者からタイムリーに受信された投票指示に基づいて、入金された証券の採決を行うように受託者に指示する。投票が投票方式で行われ、信託機関が米国預託株式記録日までに所有者の投票指示を受けていない場合には、所持者はみなされ、ホスト機関は、保有者が当社が指定した者に提出された証券の投票を依頼するように管理機関に指示したとみなさなければならない。しかしながら、受託者は、(A)当社が当該等の委託書を与えることを望まない、(B)重大な反対意見、 又は(C)既存証券保有者に提出された権利が悪影響を受ける可能性のある任意の採決待ち事項について当該等の全権を委任することを当社に通知してはならない
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受託者が所有者からタイムリーな採決指示を受けていない米国預託証明書に代表される既存証券は採決されない((A)が挙手で採決されない限り、この場合、受託機関は、タイムリーな採決指示を提供する大多数の米国預託証券保有者から受信した採決指示に基づいて、すべての既存証券を採決するように指示し、(B)“預金協定”第4.10節で説明したように)。受託者および係の者は、いかなる場合においても投票について任意の情動権を行使してはならず、係および係は、投票して、投票権を行使しようとしてはならない、または米国預託証明書に代表される証券に入金された法定人数または他の目的brを任意の方法で利用してはならない。管理者が、所持者Sに代表される既存証券をどのような方法で投票するかを明確に説明していない場合、所持者は、保持者に配布された通知に別の規定がない限り、所持者とみなされ、投票指示に記載された事項に賛成票を投じるように管理者に指示された
本協定には、当社が書面で要求するような相反する規定があるにもかかわらず、受託者はすべての既存証券を代表しなければならない(米国預託株式記録日までに保有者が当該等の既存証券について議決指示を受けたか否かにかかわらず)、株主総会で定足数を決定することを目的としている
“預託協定”または本“米国預託証明書”には他の規定があるにもかかわらず、このような行動が米国の法律に違反している場合、受託者には、証券保有者の任意の会議を信託すること、または同意または依頼書を求めて任意の行動をとる義務がない。当社はケイマン諸島の法律許可の下で任意の合理的で必要かつすべての行動をとることに同意し、所有者および実益所有者が提出した証券の投票権を行使できるようにし、委託者が要求したいかなる行動についても米国の法律顧問の意見を受託者に提出する
A-20
所持者が一般的または特に任意の所持者が上記の通知を受信することは保証されず、所持者が直ちに投票指示を保管者に返却することができるように十分な時間がある
(十九)預金証券の変動に影響を与える。額面または額面に任意の変化、分割、抹消、合併、または任意の他の入金された証券の再分類が生じた場合、または当社の資産に影響を与える任意の資本再編、再編、合併、合併または売却の場合、受託者または委託者が受け取るべき任意の財産は、法律の許可の範囲内で、契約項の下の新たな入金財産とみなされ、交換、変換、置換、または他の方法で入金された証券を交換し、本ADRは、“預託協定”に適合する規定の下で、当該預託証券および法律を適用することを証明しなければならない。このような追加または置換保管された財 を獲得する権利があることを示す.上記の変更、分割、ログアウト、合併、または他の方法で信託証券、資本再編、再編、合併、合併または売却資産を再分類する場合、受託者は、当社Sの承認を経て、“信託契約”の条項(限定されるものを含むが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)を遵守することができ、これらの行為が適用される法律または法規に違反しないことを証明するために、当社弁護士の合理的な意見を受けることができる。(I)株式の株式配当のような追加の米国預託証明書の発行および交付、(Ii)改正預金契約および適用された米国預託証明書、(Iii)改訂提出監察委員会の表F-6内の米国預託証明書に関する適用登録説明書(S)、(Iv)は、新しい米国預託証明書と交換するために未提出の米国預託証明書の提出を要求し、(V)米国預託証明書に関する取引を反映するために適切な行動をとる。当社は、このような新しい形式の米国預託証明書の発行を許可するために、委託者と共に証監会に提出された表F-6の登録説明書を改訂することに同意する。上述したにもかかわらず、このように受信された任意の保管財産が合法的に一部またはすべての所有者に分配できない可能性がある場合、受託者は、会社Sの許可を得た場合に、会社S弁護士が委託者に提出した満足できる意見を受けた後、適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って、その保管財産を公開またはひそかに販売し、そのような販売の純収益(控除(A)費用およびそれによって生じる費用)を分配することができる。保管者及び(B)は、当該等の保管財産を有する所有者の口座に平均又は他の実行可能な基準で納税)であり、当該等所持者間の差を考慮することなく、このように割り当てられた所得金の純額を、実際に実行可能な範囲で分配することは、預金プロトコル4.1節による現金による割り当てのようになる。信託銀行は、(I)一般的な所有者または特に任意の所有者にそのような保管財産を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合、(Ii)そのような保管財産を売却することによって生じる任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)そのような財産を保管する購入者の任意の責任を決定することに対して無責任である
(20) 免責.“預託協定”または本“預託協定”にはいかなる規定があるにもかかわらず、信託銀行および当社は、“預託協定”の規定に違反する行為または事柄を行う義務がなく、いかなる責任を負う義務もない(ただし、第(25)項および“預託協定”第7.8(B)節)(I)“預託協定”および本“預託協定”の条項によって要求される任意の行為または予期された行為または事柄が阻止または禁止され、阻害または遅延され、任意の行為または事柄が行われるべきである場合、米国、ケイマン諸島または任意の他の国または任意の他の政府当局、規制当局または証券取引所の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または潜在的な刑事または民事処罰または制限による、または“会社規約”または任意の信託証券の任意の現行または将来の任意の規定によって、または任意の天災または他の天災またはその他がその制御範囲を超えている場合(火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、津波、爆発または他の自然災害、国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)またはテロ、革命、反乱、禁輸、コンピュータ障害、公共インフラ障害(通信または公共施設障害を含む)、公共キャリア障害、核、ネットワークまたは生化学事件、人間の生命を実際にまたは脅威とする可能性のある任意の大流行、流行病または他の流行疾患または疾患、政府当局または他の主管公共衛生機関によって実施される任意の検疫命令または旅行制限、または米国連邦準備銀行(または他の中央銀行システム)またはDTC(または他の清算システム)の故障または利用できない、(Ii)“預金契約”又は“組織定款細則”又は“又は預金証券を管理する条文”に規定されている任意の適宜決定権を行使又は行使できなかったこと、(Iii)法律顧問、会計士、預金として株式を提出した者、その所有者、その任意の実益所有者又は権限を受けた代表、又はそのような意見又は資料を提供する能力がある他の者の意見又は資料に基づいて、いかなる行動をとるか、又はいかなる行動を取らないか、(br})所有者又は実益所有者がいかなる配布、要約、要約からも行うことができないことを誠実に信じる。預け入れ証券所有者に提供されているが、預託契約条項に従って預託証券所有者に提供される権利または他の利益、 預託証券所有者に提供される権利または他の利益、(V)任意の決済または受け渡しシステム(およびその任意の参加者)による財産または預託証券の任意の行動または非作為、または(Vi)預金契約条項違反による任意の事後的または懲罰的損害賠償(利益損失を含む)を提供する。受託者、その制御者、その代理人、任意の委託者および当社、その制御者およびその代理人は、それが真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、要求、または他の文書に基づいて行動するとき、信頼でき、保護されなければならない
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(21)思いやり基準。当社及び信託銀行は、任意の保有者(S)又は実益所有者(S)に対して一切 の責任を負わず、本預託契約又は本米国預託証明書の下のいかなる責任も負わず、当社及び信託銀行がそれぞれ“預金協定”又は本米国預託証明書に明確に記載された責任を履行することに同意しない限り、不注意又は悪意がない。前述の規定を制限することなく、保管人、会社、またはそれらのそれぞれの任意の統制者または代理人は、費用または責任に関連する可能性があると考えられる任意の預金財産または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きについて起訴または弁護を行う義務がなく、すべての費用(弁護士費および弁護士費を含む)について満足できる賠償を行い、要求に応じて定期的に法的責任を提供しなければならない(保管者は、このような手続に関するいかなる義務も負わない)。預かり人は係のみに責任を負う)
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委託者およびその代理人は、既存の証券の採決に関するいかなる指示、任意の採決方法、または任意の採決効果を実行できなかったかについては一切責任を負わないが、いかなる行動も、誠実かつおろそかにしなければならず、br預金協定の条項に適合していなければならない。保管者は、いかなる分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があるかを正確に決定できなかった場合、会社が所有者に提出した任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確さ、預金財産の権益取得に関連する任意の投資リスク、預金財産の有効性または価値、任意の預金財産またはその上の任意の分配の価値、預金財産の任意の利息、米国預託証明書、株式または他の預金財産の所有権によって生じる可能性のある任意の税金結果、任意の第三者の信用；預金契約条項の下で失効する権利、当社の任意の通知が間に合わなかったか、またはDTCまたは任意のDTC参加者の任意の行動または行動をとることができなかったか、または提供されなかったか、またはいかなる情報を提供していなかったかを可能にする
保管人は，後任保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しているが，保管人が保管人を担当している間は，不注意や悪意でその義務を履行してはならないことが条件である
受託者は、前任者のいかなる作為または無責任であっても、受託者の作為または不作為に関連していても、指定係の前または退職または退職後に発生したいかなる事項にも関連しているが、受託者が担当している間にその義務を履行する際に不注意または悪意を有してはならないことが条件である
(22)退職と交換係の更迭；後任委託者の任命。受託者は、いつでも当社に書面で辞職通知を提出し、信託契約書の下の委託者を辞任することができ、当該辞表は、(I)当社交付後90日目(これにより委託者が預金協定第6.2節で述べた行動をとる権利がある)又は(Ii)当社が後任委託者を委任し、預金協定に規定されている委任を受けた関係者のうち早い者が発効する。当社は、いつでも書面通知で係を移動させることができ、移動は、(I)受託者への交付後90日目(これにより、委託者が預金協定第6.2条に記載の行動をとる権利がある)又は(Ii)当社が委託して預金協定に規定された委任を受けた日から発効することができる。本協定の下の信託銀行がいつでも辞任または更迭された場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置した銀行または信託会社であるべきであるBrの後任の信託銀行を委任すべきである。当社は、すべての後任受託管理人が署名し、その前身及び当社に本協定の下で委任された書面を交付することを要求しなければならない。当該等の後任受託保管人は、その前身のすべての権利、権力、責任及びbr義務を完全に享受することを要求しなければならない(預金協定第5.8及び5.9節で述べたものを除く)は、別途いかなるものとしてもする必要はない(適用法律に別段の規定がある者を除く)。すべての満期金及び当社の書面の要求の下で、前身信託銀行は(I)1つの書類を署名及び交付し、本契約項の下で当該前身会社のすべての権利及び権力(預金協定第5.8及び5.9節で述べたものを除く)を当該相続人に譲渡し、(Ii)Sのすべての信託権利、所有権及び権益を正式に譲渡し、当該相続人に移譲及び交付し、及び(Iii)当該相続人にすべての未弁済米国預託証明書所持者リスト及び米国預託証明書及びその所有者に関する他の資料を交付する。このような後任の管理者は、その任命をそのような所有者に迅速に通知しなければならない。委託者が合併または合併することができる任意のエンティティは、任意の書類または任意のさらなる行動を署名または提出することなく、委託者の相続人でなければならない
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(23)条文の改訂·補完。本第23段落の条項及び条件、“預金協定”第6.1条及び法律が適用される場合には、本米国預託証明書及び“預金協定”のいずれかの条項は、所有者又は実益所有者の書面同意を事前に得ることなく、当社と信託銀行との間で書面合意を達成した後、必要又は適切であると考えられる任意の点で随時改訂又は補充を行うことができる。任意の費用または課金(外国為替規制条例に関連する料金、税項および他の政府の料金、受け渡しおよびその他の関連支出を除く)、または他の方法で重大な損害保持者または実益が人の既存の任意の重大な権利を有する場合、当該等の改正または補充通知を発行した後30(30)日の満了前に、当該等の改正または補充は、未清算米国預託証明書に対して発効しないであろう。“預金プロトコル”または米国預託証明書の任意の修正通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、特定の修正が通知を無効にすべきではないことをどのような通知においても説明していないが、 それぞれの場合、所有者および利益を得るすべての人に送信された通知は、修正テキストを検索または受信する方法を示している(例えば：)は、委員会S、受託者S又はS社サイトから検索するか、又は依頼者の要求に応じて検索する)。双方は、(I)は、(A)証券法に基づいて表F-6に米国預託証明書(br})を登録するか、または(B)米国預託証明書が電子簿記形式でのみ決済するか、および(Ii)上記の2つの場合において、所持者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させず、(I)合理的な需要(当社および信託銀行の同意)のための任意の修正または補充であり、所有者または実益所有者の既存のいかなる重大な権利にも重大な損害を与えないとみなされる。いずれかの改正または補足が発効したとき、所有者および実益所有者が当該米国預託証明書を継続して保有する場合には、その等の改正または補充に同意および同意し、改訂または補充された“預金協定”および本米国預託証明書(例えば、適用される)の制約を受けるべきである。いずれの場合も、いかなる修正または補充も、当該米国預託株式を保有者が渡し、そのために代表される預金証券を受け入れる権利を損害してはならない。適用法の強制規定を遵守するためでなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関が新しい法律、規則または法規を採択し、それが遵守されることを保証するために預金協定の改訂または補充を要求すべきであるにもかかわらず、当社および信託銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に基づいて、預金協定および本米国預託証明書を随時改訂または補充することができる。この場合、“預金協定”および米国預託証明書のこのような修正または補足は、保持者にそのような改正または補足の通知を発行する前に発効するか、またはそのような法律、規則または法規を遵守するのに必要な任意の他の時間内に発効することができる
A-24
(24)終了。受託者は、当社の書面指示の下で、所定の終了日を通知する前に少なくとも30(30)日前に、当時のすべての未返済米国預託証明書の所持者に預金契約終了の通知を配布し、預金契約を終了しなければならない。(I)委託者が会社にその退職を選択した旨の書面通知を提出した後90(90)日に満了しなければならない場合，又は(Ii)会社は委託者を除去する書面通知を提出した後90(90)日に満了しなければならない場合は，いずれの場合も，“預金契約”第5.4条の規定により指定及びその指定を受けた後任の受託者を指定してはならない。ホスト機関は、通知に規定された終了日の少なくとも30(30)日前に、期限が切れていないすべての米国預託証明書保持者に終了通知を配布し、“預金契約”を終了することができる。保管者がこのように米国預託証明書保持者に配布された任意の終了通知において決定された預金契約終了日を終了日と呼ぶ。終了日の前に、信託銀行は、“預金協定”の下のすべての義務を履行し続けなければならず、所有者および実益所有者は、“預金協定”の下のすべての権利を享受する権利を有するであろう。すべての米国預託証明書が終了日後も決済されていない場合、登録処長及び受託者は、終了日後に“預金契約”の項の下でのさらなる行為を履行する義務がないが、“預金協定”の条項及び条件を満たしている場合には、引き続きbr(I)預金証券に関連する配当金及び他の分配を徴収し、(Ii)預金証券から受け取った預金財産の売却、(Iii)預金証券の引渡し、それに関連する任意の配当金又はその他の分配、並びに任意の他の預金財産の純収益を売却しなければならない。信託銀行への米国預託証明書の引き渡しの交換条件(それぞれの場合、ホスト銀行の費用および料金を差し引いたり、(場合によっては)信託銀行の費用および支出、および所有者および実益所有者口座のすべての適用税項または政府料金を徴収し、いずれの場合も預金協定第5.9節に記載された条項に従って行われる)、および (Iv)は、適用法により預金合意項下の信託銀行の役割として要求可能な行動をとることができる。終了日後の任意の時間に、信託銀行は、当時“預金協定”によって保有していた保管済み財産を売却することができ、売却後に売却した金の純額を“預金協定”によって保有している任意の他の現金と比例して非独立口座に入金し、利息の責任を負わず、これまで米国預託証明書を提出していない所持者に比例して恩恵を受けなければならない。当該等の売却を行った後、ホスト銀行はbr預金契約項下のすべての責任を解除されるが、(I)当該等の純額及びその他の現金を決済する(場合毎にホスト銀行の費用及び課金及び支出を控除又は徴収すること、及びbr}のすべての適用税項又は政府は所持者及び実益所有者の口座内に課金され、各ケースは預金協定第5.9節に記載されている条項で規定される)を除き、及び(Ii)は法律の規定により預金協定を終了する。終了日後、当社は預金契約項の下のすべての義務を解除されますが、預金協定第5.8、5.9及び7.6節に規定する受託者に対する義務は除外されます。終了日までに返済されていない米国預託証明書所持者および実益所有者が“預託協定”条項に基づいて締結した“預託協定”条項の下の責任は終了日後も存在し、適用される米国預託証明書が“預託協定”の条項に基づいて“預託合意”の条項に基づいて預託管理者に解約された場合にのみ解除することができる(“預託合意”が別途明確に規定されていない限り)
A-25
“預託協定”または任意の米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、“預託協定”の終了に関連して、信託機関は自社のいかなる行動も必要としない場合、独立に米国預託証明書保持者に1つの方法を提供して、その米国預託証明書に代表される預託証券に代表される預託証券を抽出し、その等預託証券を預託機関が合理的で適切な条項と条件で預託機関によって設立された非保有米国預託株式計画に入金することを指示することができるが、いずれの場合も、“証券法”の下で非保有米国預託株式計画の適用登録要求を満たす必要がある。及び受託者は、適用された費用及び料金を支払い、受託者が発生した適用費用を返済する
(25)米国証券法を遵守し、免責声明 がない。(A)当米国預託証明書又は預金契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社又は委託者は、保管されている証券の抽出又は交付を一時停止しないが、証券法により時々改正されるF-6表登録声明の一般的な指示第I.A.(1)条で許可されている場合は例外である
(B)預金協定の各当事者(各所有者および実益所有者を含むがこれらに限定されない)が認められ、同意し、預金協定または任意のADRのいずれかの規定は、証券法または取引法のいずれの責任も免除されるものとみなされてはならず、いずれの場合も、適用される米国法に従って確立されなければならない
(26)第三者受益者/認可なし。“預金協定”は、本協定の双方(及びその相続人)のための唯一の利益であり、“預金協定”が明確に規定された範囲でない限り、他のいかなる人にもいかなる法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えるとみなされてはならない。預金協定のいかなる内容も、各当事者間にパートナーシップ又は合弁企業を設立するとみなされてはならず、各当事者間に受託関係又は類似関係を構築してはならない。双方は、(I)シティバンクおよびその関連会社は、任意の時間に、当社、所有者、実益所有者およびそれらのそれぞれの関連会社と複数の銀行関係がある可能性があり、(Ii)シティバンクおよびその関連会社は、当社およびその関連会社および米国預託証明書の任意の種類の証券を所有し、取引する可能性があり、任意の時間に会社に不利な当事者、所有者、実益またはそのそれぞれの関連会社が権益を有する可能性のある取引に従事する可能性があり、(Iii)ホスト機関およびその関連会社が時々会社に関する非公開情報を所有している可能性があることを認め、同意する。所有者、実益所有者およびそれらのそれぞれの関連会社、(Iv)預金契約に含まれるいかなる内容も、(A)シティバンクまたはその任意の関連会社がそのような取引に従事することを阻止したり、そのような関係を確立または維持したりすることを阻止してはならない、または(B)シティバンクまたはその任意の関連会社は、そのような情報、取引または関係を開示する義務があり、またはそのような取引または関係で得られた任意の利益または支払いを説明する義務があり、(V)ホスト銀行は、シティバンクの任意の他の部門またはその任意の関連会社を知っている可能性のある関係会社、br所有者、利益を得るすべての人、利益を受けているすべての人、およびそれらの関連会社とみなされてはならない。及び(Vi)当社、信託機関、管財人及びそのそれぞれの代理人及び制御者は、米国及びケイマン諸島以外の他の司法管区の法律及び法規によって管轄される可能性があり、及び当該等の他の司法管区の裁判所及び規制当局の権力を受ける可能性があるため、当該等の他の法律及び法規の要求及び制限、及び当該等の他の裁判所及び規制当局の裁決及び命令は、預金各方面の合意の権利及び義務に影響を及ぼす可能性がある
A-26
(27)法律を適用する/陪審裁判を免除する。預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律に従って解釈すべきであり、ニューヨーク州の法律を遵守すべきであり、ニューヨーク州の法律選択原則を参考すべきではない。預金協定にいかなる逆の規定があっても、いかなるADR又はニューヨーク州法律の現行又は将来の条文、株式所有者及び任意の他の預金証券保有者の権利、及び当社が株式及び他の預金証券保有者が負う義務及び責任は、ケイマン諸島法律(又は(適用する)が当該等の預金証券を管轄する可能性のある他の法律)によって制限されなければならない
所有者及び実益所有者は、米国預託株式又はその中の権益を保有することにより、当該等の所有者及び実益所有者がそれぞれ撤回不可能に同意し、当社又は預託者に関連する任意の法律訴訟、訴訟又は法律手続を介して、当該等の法律訴訟、訴訟又は法律手続にかかわらず、当社又は当該受託者以外の当事者(当社が保持している任意の引受業者を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連しており、これらの訴訟、訴訟又は法律手続は、“預託協定”、“米国預託株式又は受領書”又はその所有権によって発生又は関連するものであるが、1933年の証券法による請求に限定されない。米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはニューヨーク南区が特定の係争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州ニューヨーク県裁判所)でしか訴訟を提起せず、米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、誰もが今後そのような訴訟の場所に対する任意の反対を撤回することができず、これらの裁判所の任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の排他的管轄権に撤回することができない。所有者及び実益所有者が同意し、本項の規定は当該等の所有者及び実益所有者に対して米国預託株式又はその中の権益の所有権に対して引き続き有効である
預金協定の各当事者(すべての所有者および実益所有者を含むが、これらに限定されない)は、適用法によって許容される最大限度において、預金プロトコル、任意のADR、およびその中で予期される任意の取引(契約、侵害行為、一般法または他に基づく)によって会社および/または信託機関に提起される任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない
A-27
(譲渡と譲渡署名行)
受け取った価値に対して，以下の署名保持者は，(S)，譲渡(S)と譲渡(S)，譲渡(S)と譲渡(S)を に譲渡し，その納税者識別番号は であり，そのアドレスは郵便番号を含み，その内部 ADRとその下のすべての権利は撤回不可能に構成され，任命 である事実弁護士委託機関の帳簿上の上記米国預託証明書を譲渡し、完全な代替権を有する
| 日付： | 名前： | |||||
| 差出人： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| お 知らせ ：この 譲 渡 に対する 保有 者の 署名 は 、 変更 または 拡大 または いかなる 変更 も なしに 、 すべての 特定の 文書 の 表面 に 書かれた 名前 と 一致 しなければなりません 。 | ||||||
| 裏 書 が 弁護士 、 執行 者 、 管理 者 、 受 託 者 または 後 見 人 によって 実行 される 場合 、 裏 書 を実行 する 者は 、 そのような 能力 で 彼 / 彼女の 完全な タイトル を与え なければ ならず 、 寄 託 者に ファイル されていない 場合は 、 そのような 能力 で 行動 する 権限 の 適切な 証拠 を 、 この AD R と ともに 転送 しなければなりません 。 | ||||||
| サインは保証があります | ||||||
| 米国預託証明書のすべての裏書きまたは譲渡は、証券譲渡協会が承認したバッジ署名計画のメンバーによって保証されなければならない。 | ||||||
| 伝説 | ||||||
[部分 的 権利 米国 預 託 株式 に関して 発行 される AD R は 、 AD R の 表 紙 に 次の 凡 例 を 記載 するもの とする 。“この AD R は AD S を 示す 証拠‘部分 的 権利’当 社の 株式 は 、 その 保有 者に 他の 株式 （ 以下 、‘完全 権利’株式 ） が 発行 され 、 その 時点で 発行 済 。本 AD R に 代表 される AD S は 、 保有 者に 、 当該 AD S に 代表 される 株式 が になった ときに 、 他の AD S と 同一 の 分配 および 権利 を与える 。‘完全な 権利’株式 会社”]
A-28
添付ファイルB
寄 託 通知 の 形式
広告 比 率 変更 のお 知らせ
アメリカ 預 託 株式 の 保有 者 へ （“AD S s”） of Lu fax Hold ing Ltd
| 会社： |
Lu fax Hold ing Ltd . は 、 ケ イ マン 諸 島の 法律 に基づいて 設立 され 、 存在する 免 除 有限 責任 会社 です 。 | |
| 預かり人： |
ノースカロライナ州シティバンク | |
| 保管人： |
シ ティ バン ク 、 N . A . - 香港 。 | |
|
既存の AD S - to - Sh are 比 率 ： |
各 2 枚の AD S は 、 当社の 全 額 支払 済 普通 株式 1 株 を表 します 。“シェア （ s ）”). | |
| 新機能アメリカ預託株式の入居共有 比 率 ： |
1 株 の AD S は 2 株 を表 します 。 | |
| 預金契約： |
2020 年 11 月 3 日 付 の 当社 、 預 託 者 、 および これ に基づいて 発行 された AD S の 保有 者 および 受 益 者 間の 預 託 契約 （ 以下 、“デ ポジ ット 契約 書”). | |
| アメリカ預託株式記号： |
LU . * | |
| 既存のアメリカ預託株式ISIN： |
US 5 49 75 P 10 21. * | |
| 新しいアメリカ預託株式ISIN： |
US 5 49 75 P 201 1. * | |
| 既存の AD S C US IP ： |
54975P102.* | |
| 新しい 広告 の C US IP ： |
54975P201.* | |
| 発効日： |
2023 年 12 月 15 日 。 | |
| AD S ブ ック AD S への 閉鎖 発行 と キャンセル ： |
2023 年 12 月 11 日 （ ニューヨーク 時間 午後 5 時 ） から 2023 年 12 月 15 日 （ ニューヨーク 時間 午後 5 時 ） まで 。 | |
* AD S シン ボル 、 AD S IS IN 、 AD S C US IP No 。利 便 性 として のみ 提供 され 、 正確 性 については 一切 の 責任を負 いません 。
当 社 と 預 託 者は 、 既存の アメリカ預託株式の入居共有比 率 （ the“ AD S 比 率 変更”） 発 効 日 現在 、 以下の とおり です 。
| 現存しているアメリカ預託株式の入居共有比 率 ： | 2 件 （ 2 件 ） の 広告 を 1 件 （ 1 件 ） に シェア | |
| 新機能アメリカ預託株式の入居共有比 率 ： | 1 株 の AD S を 2 株 に |
AD S 比 率 変更 の 効 力 発生 日 以降 、 各 AD S は 2 株 となります 。
AD S 比 率 変更 により 、 AD S の C US IP 番号 は 以下 のように 変更 されます 。
| 既存の AD S C US IP ： | 54975P102 | |
| 新しい 広告 の C US IP ： | 54975P201 |
B-1
AD S 比 率 変更 に関連 して 、 発 効 日 現在の AD S の 保有 者には 、 キャンセル された AD S 1 枚 につき 0. 0 5 ド ルの 預 託 手 数 料 が 請求 されます 。
Direct 登録 システム （ Direct Registr ation System ） を 介して 保有 されている 既存の AD S については 、 アクション を行う 必要はありません 。“D RS について”).新しい AD S は 次のように 発行 されます 。“未 認証 AD S” D RS 形式 で 預 託 者の 帳 簿 上の 既存の AD S 保有 者の 名 義 の 口座 に入 金 されます既存の AD S を 新規 AD S に 交換 したことを 反映 した D RS ステ ート メント は 、 発 効 日 後 速 やかに 、 D RS を 通 じて 保有 する 未 認定 AD S の 保有 者に 郵 送 されます 。
AD R の 保有 者は 、 既存の AD S を 引き 渡 す 1 枚 につき 0. 25 AD S の レ ート で 、 新しい AD S を 受け取 るために AD R を 引き 渡 す 必要があります 。
フ ラク ショナル AD S は 発行 されません 。AD S に対 する 部分 的 権利 に 代 わる 現 金は 、 AD S の 部分 的 権利 の 総 売却 のために 寄 託 者が 受け取 った 純 収益 に 基づ く レ ート で 分配 されます 。
寄 託 者は 、 （ x ） 寄 託 契約 の 修正 第 1 号 の 書 面 、 および （ y ） 新しい 修正 を 反映 した AD R の 書 面 を 提出 しました 。 アメリカ預託株式の入居共有米国 証 券 取引 委員会 との 比 率 （ the ）“SEC の”） フォーム F -6 の 登録 ステ ート メント の 有効 後 修正 第 1 号 の カバー の下で 。ファイ リング の コ ピ ーは SEC から 入手 可能です 。’S の ウェブサイト atwww.sec.gov登録 番号 33 3 - 25 68 87 。
上 記の 修正 および 交換 に関する ご 質問 は 、 シ ティ バン ク AD R 株 主 サービス まで お 電話 ください 。 1-877-248-4237.預 託 契約 および 預 託 契約 の 修正 第 1 号 の コ ピ ーは 、 38 8 Green wich Street ， New York ， NY 100 13 の 預 託 者の 本 社 で 入手 でき 、 SEC から も 入手 できます 。’S の ウェブサイト atwww.sec.gov登録 番号 33 3 - 25 68 87 の 下で 。
| 日付：[●] | シティ銀行ノースカロライナ州はホスト銀行として | |||||
B-2