展示 10.2

交換 契約

これ 交換契約（「契約」）は、2024年4月22日にグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズによって、またはグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ間で締結されます。 Inc.、デラウェア州の法人（以下「当社」）、および本書の署名ページに署名が記載されているノートホルダー (「ホルダー」)。

一方、 当社は、2023年7月31日付けの特定の担保付き約束手形を保有者に発行しました。元本総額は17,218,350ドルです。 （修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される、「メモ」）;

一方、 2024年3月29日、保有者は債券の元本1,000万ドルを当社のシリーズDの1,000株と交換しました 優先株、額面価格1株あたり0.001ドル、そして

一方、 保有者は、手形の元本7,218,350ドルを株式数と交換（「交換」）したいと考えています 当社の普通株式の、額面価格は1株あたり0.001ドルで、本書の所有者の署名ページ（「取引所」）に記載されています 証券」）、そして当社は、手形と引き換えに証券取引所証券を発行したいと考えています。すべて条件に従いますと 1933年の証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいて、本契約に定められています。 改正されたとおり（「証券法」）。

今、 したがって、ここに含まれる利用規約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、領収書と これで十分であることを認め、会社と保有者は以下のとおり合意します。

記事 1。交換。本契約に定められた条件に従い、所有者は会社に引き渡すことに同意します 手形と、それと引き換えに、当社は保有者に取引証券を発行します。

セクション 1.1 締めくくり。締切日（以下に定義）に、会社は発行して引き渡す（または発行して納品する） 保有者への交換証券、または保有者の保管人または候補者の名義で、または保有者からのその他の要求に応じて 書面で、保有者は手形を会社に引き渡します。取引所の閉鎖は、両当事者の間ですぐに行われるものとします セクション4とセクション5の規定に従い、書面で相互に合意します（「締切日」） ここに。

セクション 1.2 セクション 3 (a) (9)。記載されている会社と保有者のそれぞれの表明と保証の正確さを前提として 本契約の第2条と第3条で、両当事者は、そのような表明と保証の目的は次のとおりであることを認め、同意します。 とりわけ、取引所が証券法のセクション3（a）（9）に基づく証券取引所としての資格があることを確認するためです。

セクション 2.1 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された団体です。 SECに定められている法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある その資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を備えた報告書。 当社も子会社も、それぞれの証明書または条項の規定に違反したり、不履行したりしていません 法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書。会社と子会社のそれぞれには、次のような正当な資格があります 事業を営み、事業の性質が一致する各法域で外国法人またはその他の団体として良好な状態にある それが所有または所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態にある場合を除きます。 場合によっては、個別に、または全体として、（i）重大な悪影響をもたらすことはできなかった、または合理的に期待できる 本契約の合法性、有効性、または執行可能性について、（ii）業績、資産、事業成績への重大な悪影響について 会社および子会社の見通しまたは状態（財務またはその他）により、全体として損失が超過分になります 連結ベースでの会社の収益の1％、または（iii）会社の業績に対する重大な悪影響 あらゆる重要な点において、本契約に基づく義務を適時に、または本契約で予定されている取引を完了する義務があります （（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）で、そのような管轄区域では訴訟は提起されていません そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小したりすること。

セクション 2.2 認可、執行。会社には、事業を開始し、それを成し遂げるために必要な企業力と権限があります 本契約で検討されている取引、および本契約に基づく義務を履行するための取引。これの実行と配信 会社による合意と、ここで企図されている取引の完了は、必要なすべてによって正式に承認されました 会社側の行動であり、会社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません これに関連して。本契約は、会社によって正式に締結されており（または引き渡された時点で）、引き渡された時点で 本契約の条件に従うと、会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります その条件に従います。ただし、（i）一般的な公平性の原則および該当する破産、倒産、再編によって制限される場合、 債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）法律で制限される場合 特定業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償に関しては と寄付規定は適用法によって制限される場合があります。

セクション 2.3 コンフリクトはありません。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、取引所の発行と売却 有価証券およびそれによる本書で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後もありません。 会社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織または憲章の 文書、（ii）デフォルトと矛盾する、またはデフォルトを構成する（または、通知または時間が経過するか、あるいはその両方によってデフォルトになる場合） 下に、結果として、会社または子会社の資産または資産に対する先取特権が成立する、または他人に何かを与える 任意の契約、クレジットの解約、修正、加速、またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、期間の経過または両方）の権利 ファシリティ、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、または会社が承諾するその他の契約 または子会社とは、当社または子会社の財産や資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 紛争 法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所のその他の制限に違反する、または違反する結果となる 当社または子会社が対象となる政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、 または、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けること。ただし、各条項 (ii) および (iii)、重大な悪影響をもたらす可能性のない、または生じることが合理的に予想されるようなものです。

セクション 2.4 為替証券の発行。証券取引所証券の発行は正式に承認され、発行時にはそれに従って 本契約の条件により、証券取引所証券は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。発行された普通株式は 証券取引所証券の転換時、証券取引所の条件に従って発行および引き渡された場合、 正式に発行され、全額支払い済みで査定不可、会社が課す先取特権（以下に定義）はすべて無料です。その他 適用される州および連邦証券法に基づく譲渡制限よりも。の行使時に発行された普通株式 交換証券（交換証券）の条件に従って発行および引き渡された場合、表明された対価の対象となります そこでは、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権を免除されます。 適用される州および連邦証券法に基づく譲渡の制限。会社は正式に授権された資本金を引当しました 株式：必要最低額と同額の、交換有価証券の基礎となる株式の発行のための普通株式の数 この日付に。「必要最低株式数」とは、任意の日付の時点での、普通株式の最大総数を指します その後、取引書類に従って発行された、または将来発行される可能性がある（発行可能な普通株式を含む） すべての証券取引所の全額を行使したとき、またはすべての取引証券（発行可能な普通株式を含む）の全額を転換したとき 取引所の利息の支払いとして（有価証券）、そこに定められている転換または行使の制限を無視します。

セクション 2.5 交換に関する謝辞。当社は、所有者が唯一の立場で行動していることを認め、同意します 本契約および本契約で検討されている取引に関しては、ある程度離れた第三者です。同社はさらに認めています 保有者は、本契約に関して会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していません およびここで検討されている取引、および所有者またはその代表者または代理人からの関連アドバイス 本契約は、単に取引所に付随するものです。

セクション 2.6 手数料なし、その他の考慮事項はありません。会社は直接的または間接的に支払いや寄付をしておらず、支払いや寄付にも同意していません。 取引所を勧誘するための手数料やその他の報酬。証券取引所証券は取引所専用に発行されています 証券について。取引所の有価証券には他の対価は支払われていないし、支払われる予定もありません。

セクション 2.7 セクション 3 (a) (9) 表現。当社は、直接的または間接的に、会社を代表して行動したことはなく、また会社を代表して行動する人物もいません 証券のオファーまたは売却、または取引所を引き起こすような状況下での証券購入の申し出の勧誘と 本契約に基づく取引証券の発行は、目的上、当社が以前に発行した証券と統合されます 証券法の、セクション3（a）（9）に従って会社が証券を保有者に引き渡すことを禁止しています 証券法について、また当社は、取引所の交換、発行、引渡しを引き起こすような行動や措置を講じません 証券を他のオファリングと統合して、交換証券が保有者に引き渡されるようにします 証券法のセクション3 (a) (9) に従って免除されることはありません。

記事 3所有者の表明と保証。所有者は、共同ではなく複数で、会社に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 3.1 証券の所有権。保有者は有価証券の法的かつ受益者です。保有者は有価証券の代金を支払いました、 発行または購入以来、継続的に証券を保有しています。保有者は、個人または関連会社を通じて、証券を所有しています 完全に自由で、選択肢、契約、合意、先取特権、担保権、その他の障害は一切ありません。

セクション 3.2 公的な販売や流通はできません。保有者は、通常の事業過程で証券取引所証券を取得しています 自分のアカウントで、その公的な販売や流通を目的とした、またはそれらに関連する再販を目的としたものではありません。ただし、 ここに記載されている表明を行うことで、保有者は取引所の証券または普通株式を保有することに同意しないということです そのような有価証券に、必要に応じて、最低期間またはその他の特定の期間で転換または行使可能であり、権利を留保します いつでも転換可能かつ行使可能な取引所有価証券および普通株式を処分すること 証券法および適用される州証券法の登録要件の免除に基づく時間。その 所有者は現在、直接的または間接的に、配布または譲渡する契約や理解を誰とも結んでいません 証券または証券取引所の利子または付与参加権。

セクション 3.3 認定投資家です。保有者は、規則第501条で定義されている「認定投資家」です D は証券法に基づいています。

セクション 3.4 免除への依存。保有者は、交換が特定の免除事項に基づいて行われていることを理解しています 米国連邦および州の証券法の登録要件、および当社が真実に一部依存していること 表明、保証、合意、了解、了解の正確性、および保有者の遵守状況 そのような免除の有無と保有者が免除を完了する資格があるかどうかを判断するために、ここに記載されている保有者の 取引所と証券取引所の取得です。

セクション 3.5 情報。所有者には、会社の事業、財務、運営に関連するすべての資料が提供されています および保有者から要求された取引所に関連する資料。保有者には質問する機会が与えられました 会社の。そのような問い合わせも、保有者またはその代理人が行うその他のデューデリジェンス調査も ここに含まれる会社の表明と保証に依拠する所有者の権利を変更、修正、または影響を与えます。その 保有者は、取引所のセクション13（a）、14（a）、または15（d）に基づいて当社がSECに提出したすべての書類を認めます SECのEDGARサイトに掲載されている法律（「SECレポート」）は、保有者と保有者が利用できます 保有者の入国の決定に関連して、そのような書類に含まれていない会社の声明に依拠していません 本契約と交換に。

セクション 3.6 リスク。保有者は、証券取引所への投資には高いリスクが伴うことを理解しています。所有者は 取引所証券への投資のリスクを負うことができる。これには投資の全額損失のリスクが含まれますが、これらに限定されません。 保有者は、十分な情報に基づいた投資決定を行うために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めてきました 取引所に敬意を表します。取引所有価証券または証券取引所証券が入る可能性のある証券についての保証はありません convertは引き続き、OTCBまたはその他の組織化された市場または相場に相場、取引、または上場され、取引または上場されます システム。

セクション 3.7 政府による審査はありません。所有者は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府や政府機関はないことを理解しています 代理店は、取引所、または取引所の公平性または適合性に関連して、何らかの推薦または承認を行った 証券取引所への投資も、そのような当局が取引証券のメリットを伝えたり、承認したりしていません。

セクション 3.8 組織、権限。所有者は正式に組織され、有効に存在し、その州の法律の下で良好な状態にあります 設立に関するもので、本契約に基づく義務を締結し履行するために必要な組織力と権限を持っています。

セクション 3.9 有効性、施行。本契約は、所有者に代わって正式かつ有効に承認、締結、履行されました そして、その条件に従って保有者に対して執行可能な保有者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するものとします。 保有者による本契約の締結、履行、履行、および保有者による検討中の取引の完了 これによって（取り返しのつかない有価証券の引き渡しを含むがこれに限定されない）、組織の違反にはなりません 所有者の書類。

セクション 3.10 以前の投資経験。保有者は、証券への投資を含む投資経験があることを認めています 証券や証券取引所を含む、交換される種類の証券で、提出または作成されたすべての書類を読んだことがある 会社が対応可能で、会社に代わってそのような投資のメリットとリスクを評価することができ、会社が認識していること この投資の非常に投機的な性質。

セクション 3.11 税務上の影響。保有者は、会社が潜在的な税金または実際の税金について何の表明も行っていないことを認めます 契約の締結および交換の完了によって生じる保有者への影響。所有者は認めます 契約と取引所に関する適切な税務アドバイスを得る責任は、全責任を負うということです。

セクション 3.12 登録、レビュー、承認はありません。保有者は、証券取引所が以下のことを認め、理解し、同意します 証券法のセクション3（a）（9）に基づく交換オファーの免除に従って本契約に基づいて交換されます。

記事 4保有期間。証券法第144条の目的上、当社は取引所の保有期間を認めています 有価証券は有価証券の保有期間に追加される可能性があり、当社はこのセクションに反する立場をとらないことに同意します 6。

記事 5準拠法、管轄、陪審裁判の放棄。本契約はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるものとします。 他者の法律の適用を許可または要求するような抵触法の原則や法の選択は考慮されません 管轄区域。会社と所有者はそれぞれ、直接的または間接的に、またはその中で生じるすべての訴訟または手続きに同意します 本契約との関連は、ニューヨーク州最高裁判所または米国地方裁判所でのみ訴訟されるものとします ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク南部地区用です。会社と所有者はそれぞれ独占に同意します 前述の裁判所の管轄権と裁判地、および申立ての通知、またはその他の申請の手続きまたはどちらかへの同意します 裁判所またはその裁判官は、一般的に認められている方法では、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区の内外で活躍することができます 翌日配達の宅配便または証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、その当事者または下記の住所に宛てます （そして、そのように作られたサービスは「個人的サービス」とみなされます）、個人的なサービス、または許容されるその他の方法によるものとみなされます 当該裁判所の規則の下で。会社と所有者はそれぞれ、訴訟に関連して陪審裁判を受ける権利を放棄します 本契約に従って。

記事 6対応物; 見出し。本契約は、2つ以上の同一の対応物で締結される場合があり、そのすべてが考慮されるものとします まったく同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 ただし、ファクシミリの署名は適時執行とみなされ、署名者も同等の効力で拘束するものとする そして、署名がファクシミリの署名ではなく、オリジナルのように機能します。本契約の見出しは参照の便宜上のものです およびは、本契約の一部を構成したり、本契約の解釈に影響を与えたりしないものとします。

記事 7分割可能性。厳密な構造はありません。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域で無効または執行不能である場合は、 そのような無効または執行不能は、その法域における本契約の残りの部分の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします または、他の法域における本契約の条項の有効性または法的強制力。本契約で使われている言葉は 両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳格な構成規則は適用されません どんなパーティーに対しても。

記事 8完全合意、改正。本契約は、所有者と会社の間で以前に交わされた口頭または書面による他のすべての合意に優先します。 本書、本契約、および本契約および文書に記載されている事項に関して、その関連会社および彼らに代わって行動する人 ここに記載されている内容には、本書および本書に記載されている事項に関する両当事者の完全な理解が含まれています。 本書またはそこに具体的に記載されているように、会社も保有者も表明、保証、契約、または約束を行いません そのようなことに関して。本契約のいかなる条項も、会社が署名した書面による場合を除き、修正することはできません とホルダー。本契約のいかなる規定も、執行当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません が求められています。

記事 9通知。本契約の条項に基づいて必要または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡 書面で提出する必要があり、配達されたものとみなされます。(a) 受領時、個人的に届けられた場合、(b) 受領後、送付されたとき ファクシミリで（ただし、送信確認書が送信側によって機械的または電子的に生成され、ファイルに保存されている場合に限ります）。 または (c) 翌日宅配便サービスでの入金後1暦日（土日、祝日を除く） いずれの場合も、同じものを受け取る当事者に適切に宛ててください。

ザ・ このような通信の住所とファクシミリ番号は次のとおりです。

もし 会社に：

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、スイート300です

チェサピーク、 エバ 23321

宛先: 最高経営責任者

もし 所有者へ、本書の所有者の署名ページに記載されている住所に、

または 他の住所やファクシミリ番号、および/または受取人が書面で指定した他の人の注意を引く そのような変更が有効になる5日前に他の当事者に通知します。

記事 10人の承継者と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。 および譲受人（証券取引所の購入者を含む）。所有者は、本契約に基づく権利の一部または全部を譲渡することができます 会社の同意。その場合、譲渡された権利に関しては、当該譲受人が本契約の所有者とみなされます。

記事 11第三者の受益者はいません。本契約は、本契約当事者の利益を目的としており、それぞれ許可されています 承継人および譲受人は、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他人に強制することもできません。

[署名 ページは続く]

に その証人として、両当事者は上記の最初に記載された日付の時点で本交換契約を締結しています。